Rai Way

Pre-Annual General Meeting Information • May 17, 2019

RELAZIONE SULLE MOTIVAZIONI DELLA RICHIESTA DI INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI DI RAI WAY S.P.A. CONVOCATA PER IL 18 APRILE 2019 PREDISPOSTA DAL SOCIO RAI – RADIOTELEVISIONE ITALIANA SPA AI SENSI DELL'ART. 126-BIS DEL D.LGS. N. 58/1998 CON RIFERIMENTO AI SEGUENTI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO:

PUNTO N. 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO "NOMINA DI UN AMMINISTRATORE AD INTEGRAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE"

PUNTO N. 6 ALL'ORDINE DEL GIORNO "EVENTUALE NOMINA DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE"

RELAZIONE SULLE MOTIVAZIONI DELLA RICHIESTA DI INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI DI RAI WAY S.P.A. CONVOCATA PER IL 18 APRILE 2019 PREDISPOSTA DAL SOCIO RAI -RADIOTELEVISIONE ITALIANA SPA AI SENSI DELL'ART. 126-BIS DEL D. LGS. N. 58/1998 CON RIFERIMENTO AI SEGUENTI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO:

PUNTO NR. 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO

"NOMINA DI UN AMMINISTRATORE AD INTEGRAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE"

PUNTO NR. 6 ALL'ORDINE DEL GIORNO

"EVENTUALE NOMINA DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE"

ASSEMBLEA ORDINARIA DI RAI WAY S.p.A. DEL 18 APRILE 2019

RELAZIONE ILLUSTRATIVA EXART. 126 BIS, COMMA 4, D. LGS. N. 58/1998 IN MERITO ALLA RICHIESTA DI INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO FORMULATA DA RAI-RADIOTELEVISIONE ITALIANA SPA

La presente relazione è redatta ai sensi a per gli effetti dell'art. 126-bis, comma 4, del D. Lgs. n. 58/1998 al fine di illustrare le motivazioni alla base della richiesta, formulata da RAI Radiotelevisione italiana SpA in data odiema, di integrare l'ordine del giorno dell'Assemblea di Rai Way S.p.A. (la "Società") convocata per il 18 aprile 2019 con le seguenti materie:

1. Nomina di un Amministratore ad integrazione del Consiglio di Amninistrazione.

2. Eventuale nomina del Presidente del Consiglio di Amninistrazione.

Premessa

In merito si premette che in data 25 marzo 2019, il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, dott. Raffaele Agrusti, ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carca di Amministratore (non esecutivo e non qualificato come indipendente) e conseguentemente anche di Presidente del Consiglio di Amministrazione, con efficacia dal termine della successiva Assemblea, che risulta l'Assemblea convocata - mediante avviso già pubblicato il 19 marzo 2019 ed in unica convocazione - per il 18 aprile 2019.

1. Nomina di un Amministratore ad integrazione del Consiglio di Amministrazione.

A fronte delle dimissioni del dott. Raffaele Agrusti e della loro suddetta efficacia, si rende necessario ed opportuno provvedere a che l'Assemblea possa esprimersi in merito alla possibile integrazione del Consiglio di Amministrazione mediante la nomina, con la medesima suddetta efficacia, di un nuovo Amministratore (salvo, in caso di mancata nomina, aversi una conseguente riduzione del numero dei componenti il Consiglio stesso). Il Consiglio di Amministrazione, altrimenti, sarebbe tenuto a procedere ad una nomina per cooptazione di un Amministratore ai sensi dell'art. 2386, comma 1, cod. civ. e delle rilevanti previsioni dello statuto della Società, con una durata di tale nomina - ai sensi dello stesso articolo di legge - sino alla prima successiva Assemblea, oppure, altemativamente, a convocare una ulteriore Assemblea appunto in funzione dell'integrazione dell'organo amministrativo.

2. Eventuale nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

In conseguenza delle dimissioni del dott. Raffaele Agrusti dalla carica dallo stesso ricoperta qualc Presidente del Consiglio di Amministrazione, è necessario ed opportuno provvedere a che l'Assemblea possa esprimersi in merito alla eventuale nomina di un nuovo Presidente dell'organo amministrativo, nomina rispetto alla quale sussiste, ai sensi di legge e dello statuto della Società, appunto una primaria competenza assembleare e solo in via sussidiaria, allorché l'Assemblea non vi provveda, del Consiglio di Amministrazione.

Alla luce di quanto sopra, si richiede che l'Assemblea si esprima in merito, in primo luogo, alla possibile integrazione del Consiglio di Amministrazione con la nomina, con efficacio da termine dell'Assemblea stessa, di un nuovo Amministratore e, successivamente, all'everonuale nomina, con la medesima efficacia, del Presidente del Consiglio di Amministrazione, che potrà così essere individuato, oltre che tra gli Amministratori attualmente in carica, anche nell'eventuale luovo Amministratore nominato dall'Assemblea.

Roma, 2.6./.0.3/.20.4.9.

RAI-Radiotelevisione italiana SpA

AMMINISTRATORE DELEGATO

VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN MERITO ALLA RICHIESTA DI INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI CONVOCATA PER IL 18 APRILE 2019 PRESENTATA DAL SOCIO RAI -RADIOTELEVISIONE ITALIANA SPA PER L'INSERIMENTO DEI SEGUENTI NUOVI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO:

PUNTO NR. 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO

"NOMINA DI UN AMMINISTRATORE AD INTEGRAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE"

PUNTO NR. 6 ALL'ORDINE DEL GIORNO

"EVENTUALE NOMINA DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE"

Signori Azionisti,

in data 26 marzo 2019 il socio RAI - Radiotelevisione italiana SpA ("Rai"), titolare di una partecipazione pari al 64,971% circa del capitale sociale, ha presentato, ai sensi dell'art. 126-bis del Decreto Legislativo n. 58/1998, come successivamente modificato ("TUF"), una richiesta di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea convocata per il 18 aprile 2019 per l'inserimento dei seguenti argomenti: "Nomina di un Amministratore ad integrazione del Consiglio di Amministrazione" e "Eventuale nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione".

In merito alla suddetta richiesta, il Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo a quanto previsto dall'art. 126-bis comma 4 del TUF, rappresenta quanto segue.

In via preliminare, il Consiglio di Amministrazione, preso atto della sopra citata richiesta, ha valutato il rispetto dei requisti previsti dalla legge per la relativa presentazione, ritenendola legittima - in quanto formulata appunto in conformità alle applicabili previsioni di legge - e deliberando quindi di integrare l'ordine del giorno della suddetta Assemblea, che in conseguenza risulta come segue:

• 1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018; Relazione degli Amministratori sulla Gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di revisione. Deliberazioni relative.
• 1. Proposta di destinazione dell'utile di esercizio. Deliberazioni relative.
• 1. Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie deliberata dall'Assemblea il 23 aprile 2018. Deliberazioni relative e conseguenti.
• 1. Relazione sulla Remunerazione. Deliberazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998.
• 1. Nomina di un Amministratore ad integrazione del Consiglio di Amministrazione.
• 1. Eventuale nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Nel merito, poi, si ricorda che in data 25 marzo 2019 sono pervenute alla Società le dimissioni del dott. Raffaele Agrusti, dalla carica di Amministratore, e quindi anche da Presidente del Consiglio di Amministrazione, con efficacia a decorrere dal termine della prossima Assemblea dei soci, la quale risulta appunto essere quella convocata per il 18 aprile 2019. Il dott. Agrusti, Amministratore non esecutivo e non qualificato come indipendente, non è componente di alcun Comitato consiliare.

Avendo la Società già provveduto nel termine di legge alla convocazione in sede ordinaria di tale Assemblea era facoltà dei soci richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea ai sensi dell'art. 126-bis comma 1 del TUF negli ulteriori termini ivi previsti. La suddetta richiesta presentata dal socio Rai consente alla Società di procedere in occasione dell'Assemblea stessa, innanzi tutto, alla integrazione del Consiglio di Amministrazione, quest'ultimo essendo altrimenti tenuto a procedere ad una nomina per cooptazione di un Amministratore, ai sensi dell'art. 2386 cod. civ. e dell'articolo 17.13 dello Statuto sociale, in carica sino alla successiva Assemblea. Inoltre, l'Assemblea potrà quindi direttamente procedere, potendo prescegliere nell'ambito dei membri del Consiglio di Amministrazione già eventualmente integrato, alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione, esercitando in tal modo la propria primaria competenza in merito.

Riguardo a tutto quanto sopra si ricorda che:

• ai sensi dell' articolo 17.13 dello Statuto sociale, per la nomina di Amministratori ad integrazione del Consiglio di Amministrazione già in carica, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge senza l'applicazione del sistema del voto di lista (che si applica solo in caso di nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione), assicurando il rispetto dei principi di rappresentanza delle minoranze, indipendenza e di equilibrio tra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente;
• l'attuale Consiglio di Amministrazione è composto, in base a quanto deliberato in occasione dell'Assemblea del 28 aprile 2017, da 9 Amministratori e, ai sensi dell'articolo 17.1 dello Statuto sociale, il numero minimo dei suoi componenti non può essere inferiore a 5;
• fanno parte del Consiglio di Amministrazione, oltre ad un Amministratore eletto dalla "lista di minoranza" ai sensi dell'articolo 17.12 dello Statuto sociale, Amministratori indipendenti (in base ai criteri sia di legge sia del Codice di Autodisciplina delle società quotate) e del genere meno rappresentato in numero già adeguato e sufficiente rispetto a quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari, così come dello Statuto sociale, rispettivamente applicabili (oltre che, per quanto riguarda gli Amministratori indipendenti, con le disposizione del Codice di Autodisciplina delle società quotate);
• l'Amministratore che l'Assemblea è chiamata a nominare scadrà con quelli in carica, e quindi con l'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019;
• gli Amministratori sono tenuti, salvo autorizzazione dell'Assemblea ordinaria (attualmente non prevista), al rispetto degli obblighi di non concorrenza di cui all'articolo 2390 del codice civile;
• ai sensi di legge e dell'articolo 18.1 dello Statuto sociale, la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione spetta, in via prioritaria, all'Assemblea, essendo il Consiglio di Amministrazione chiamato a eleggere tra i suoi membri il proprio Presidente solo qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea medesima.

Le eventuali proposte di candidatura alla carica di Amministratore dovranno essere corredate dalle dichiarazioni con le quali i candidati accettano irrevocabilmente la propria candidatura alla carica ad Amministratore della Società e, condizionatamente alla nomina, la carica stessa, ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti ai sensi di legge e dello Statuto sociale, per la carica, e da un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali del candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente, ai sensi dei criteri di legge e/o del Codice di Autodisciplina delle società quotate, nonché indicazione delle eventuali cariche di amministrazione e controllo ricoperte in altre società (anche in funzione di quanto previsto dal Consiglio di Amministrazione circa l'orientamento sul cumulo degli incarichi adottato ai sensi del Codice di Autodisciplina quale indicato nell'ambito della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari relativa all'esercizio 2018 già pubblicata dalla Società nei termini e con le modalità prescritte).

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Raffaele Agrusti

F. To Raffaele Agrich' Kietro Cilardon' Notais

: : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : :