Remuneration Information • May 17, 2019
Remuneration Information
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VINCENZO ZUCCHI S.p.A. Via Legnano n. 24 - 20127 Rescaldina (Milano) Codice Fiscale e Partita IVA 00771920154 Numero REA MI 443968 Capitale sociale Euro 17.546.782,57 int. vers. diviso in n. 2.519.809.908 azioni ordinarie e n. 3.427.403 azioni di risparmio non convertibili senza indicazione del valore nominale
Relazione illustrativa in materia di Politica sulla Remunerazione, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e dell'art. 84 quater del Regolamento Emittenti
(modello di amministrazione e controllo tradizionale)
Il presente documento, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 2 aprile 2019, è messo a disposizione del pubblico presso la sede della Società, sul sito internet della Società www.gruppozucchi.com, nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato "Ilnfo" gestito da Computershare (www.linfo.it) in data 17 maggio 2019.
| GLOSSARIO | |
|---|---|
| PREMESSA | |
| SEZIONE | |
| PROCESSO PER LA DEFINIZIONE E APPROVAZIONE DELLA POLITICA | |
| Soggetti coinvolti nella predisposizione della politica di remunerazione 5 1.1 |
|
| Esperti indipendenti intervenuti nella predisposizione della Politica di Remunerazione6 1.2 2 |
|
| FINALITA' PERSEGUITE CON LA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2. |
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| STRUTTURA DELLA REMUNERAZIONE 3. |
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| Remunerazione degli Amministratori 3.1 |
|
| Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche 3.2 |
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| Benefici non monetari 3.3 |
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| Trattamenti in caso di cessazione dalla carica 3.4 |
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| COERENZA DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE CON IL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A $4_{-}$ |
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| EUNGO TERMINE DELLA SOCIETÀ E CON LA POLITICA DI GESTIONE DEL RISCHIO | |
| CAMBIAMENTI DELLA POLITICA PER L'ESERCIZIO 2019 5. |
|
| RIFERIMENTI DI MERCATO 6. |
|
| SEZIONE II | |
| CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE | |
| Altri componenti del Consiglio di Amministrazione della Società 12 1.1 |
|
| Presidente e Amministratore Delegato del Consiglio di Amministrazione13 1.2 |
|
| COLLEGIO SINDACALE 2. |
|
| DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE 3. |
|
| TABELLE |
Amministratore Delegato: l'Amministratore Delegato della Società.
Codice/Codice di Autodisciplina: Il Codice di Autodisciplina delle società quotate, come da ultimo modificato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Cod. civ. / c.c.: il codice civile.
Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale della Società.
Comitato per la Remunerazione: il comitato per la remunerazione istituito dal Consiglio di Amministrazione della Società.
Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione della Società.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche: i dirigenti di cui all'art. 65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti, individuati dal Consiglio di Amministrazione.
Politica di Remunerazione: la politica di remunerazione della Società approvata dal Consiglio di Amministrazione del 2 aprile 2019.
Relazione: la presente relazione sulla politica di remunerazione della Società redatta ai sensi dell'art. dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.
Regolamento Emittenti: il Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 febbraio 1999 (come successivamente modificato)
Società / Zucchi: Vincenzo Zucchi S.p.A. con sede legale in Rescaldina, Via Legnano n. 24 - P.IVA e C.F. 00771920154
TUF: il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (come successivamente modificato).
La presente Relazione sulla Politica di Remunerazione è redatta in adempimento a quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF e dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.
In via di autoregolamentazione, si è tenuto altresì conto di quanto contenuto nelle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate come da ultimo modificato nel luglio 2018, con particolare riferimento a quanto espresso nel criterio applicativo 6.C.1.
Ai sensi del richiamato art. 123-ter del TUF, la Relazione è articolata in due Sezioni:
La definizione della Politica per la Remunerazione della Società è il risultato di un processo interno chiaro e trasparente, nel quale rivestono un ruolo centrale il Comitato per la Remunerazione ed il Consiglio di Amministrazione.
In particolare:
Alla data della Relazione, il Comitato per la Remunerazione della Società è composto dagli amministratori indipendenti non esecutivi Patrizia Polliotto, in qualità di Presidente, Paolo Angius e Antonia Maria Negri Clementi, nominati dal Consiglio di Amministrazione dell'8 giugno 2016. Tutti i consiglieri possiedono un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.
Il Comitato per la Remunerazione:
formula al Consiglio di Amministrazione proposte in merito alla politica di remunerazione degli amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato per la Remunerazione ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio.
Alle riunioni del Comitato per la Remunerazione è invitato a partecipare il Collegio Sindacale. Tutti gli Amministratori prendono parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione, astenendosi di volta in volta rispetto alle votazioni relative alla propria remunerazione. Le riunioni sono regolarmente verbalizzate. I lavori del Comitato per la Remunerazione sono coordinati dal presidente che informa il Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile.
Nella predisposizione della Politica di Remunerazione non sono intervenuti esperti indipendenti.
La Politica di Remunerazione della Società persegue la finalità di attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire gli obiettivi aziendali e, al contempo, l'obiettivo prioritario di allineare gli interessi del Management con quelli degli Azionisti e di creare valore sostenibile nel medio-lungo periodo, favorendo altresì la fidelizzazione del management sia attraverso il riconoscimento di una adeguata componente fissa della remunerazione, sia attraverso l'adozione di sistemi di remunerazione variabile collegati al raggiungimento di determinati obiettivi individuali e aziendali.
La Politica di Remunerazione conferma, sia in termini di principi che di leve e meccanismi retributivi, l'impostazione applicata, con risultati soddisfacenti, nel corso degli esercizi precedenti.
La Politica di Remunerazione della Società è definita in coerenza con la politica di gestione dei rischi e il sistema di controllo interno della Società.
La componente fissa della remunerazione è commisurata al ruolo, all'impegno richiesto ed alle connesse responsabilità ed è sufficiente a remunerare le prestazioni lavorative anche in caso di mancata o parziale erogazione delle componenti variabili, laddove previste. Essa è determinata tenendo conto del livello di esperienza maturato dal singolo soggetto, del contributo professionale che lo stesso apporta al raggiungimento dei risultati di business, nonché del livello di eccellenza rispetto alle funzioni assegnate. La componente fissa, inoltre, è tale da assicurare una adeguata competitività rispetto ai livelli retributivi riconosciuti dal mercato per la specifica posizione.
In linea con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina e con le finalità descritte, la Politica di Remunerazione prevede che la componente fissa della remunerazione sia composta:
Analogamente a quanto avvenuto per l'esercizio 2018, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, potrà deliberare il riconoscimento al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di un compenso variabile a titolo di bonus fino al 100% della complessiva componente fissa, qualora l'EBITDA consolidato al 31 dicembre 2019 dovesse essere superiore a quello previsto nel piano industriale allegato all'Accordo di Ristrutturazione.
La componente fissa della retribuzione prevista per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche trova riferimento nelle previsioni contrattuali e nelle relative tabelle economiche previste dalla normativa collettiva nazionale applicata.
L'applicazione della categoria contrattuale a livello individuale e di riferimento per gli avanzamenti di carriera è correlata ai seguenti fattori:
La vigente normativa di settore prevede a livello contrattuale specifiche tabelle di remunerazione. Dette tabelle sono soggette a periodiche rivalutazioni sulla base del rinnovo dei contratti collettivi di settore. Il minimo retributivo può essere integrato dall'azienda con strumenti ad personam.
Il sistema MBO è stato adottato già da alcuni anni dalla Società al fine di incentivare i Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel raggiungimento degli obiettivi aziendali.
L'MBO varia, rispetto al compenso base dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, sino ad un massimo del 30%.
La Società, per la peculiarità dell'attività svolta, attribuisce particolare importanza ad alcune funzioni rispetto ad altre. Tale importanza varia, quindi, nel corso del tempo in ragione dei risultati raggiunti e delle fasi di vita dell'azienda e rende quindi necessario un certo livello di flessibilità del sistema incentivante.
Il peso degli obiettivi (aziendali e individuali) dell'MBO annuale per i dirigenti è diverso tra loro in funzione delle fasi di vita dell'azienda.
Gli obiettivi sono rivisti ed aggiornati ogni anno, ai fini del loro allineamento con il piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione.
Sia in caso di superamento degli obiettivi c.d. "extrabudget" che in caso di mancato raggiungimento del 100% degli stessi, l'assegnazione del Bonus è valutata discrezionalmente dalla Società poiché alcuni degli obiettivi non sono sempre misurabili.
All'Amministratore Delegato, sulla base dei contratti stipulati con la Società, è stata assegnata un'auto aziendale ad uso promiscuo.
Ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche è concessa una polizza vita con un capitale assicurato di Euro 220.000.00 (duecentoventimila/00), una polizza infortuni estesa all'ambito extraprofessionale, nonché una polizza per il rimborso delle spese mediche (Integrativa FASI).
A decorrere dalla data del 12 marzo 2019 è vigente una polizza Directors and Officers, per un massimale di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00).
Non sono previsti trattamenti in favore degli amministratori in caso di cessazione dalla carica per qualsiasi motivo, né accordi che contemplino patti di non concorrenza.
Gli obiettivi di performance previsti dalla Politica di Remunerazione per la corresponsione della componente variabile della remunerazione sono individuati tenendo conto della specifica attività
svolta dalla Società e dei connessi profili di rischio. In particolare, la corresponsione della componente variabile del piano di incentivazione di breve termine è di norma legata al raggiungimento di obiettivi di performance economico-finanziaria riferiti al budget annuale. Il confronto dei dati consuntivi con gli obiettivi assegnati determina la misura della componente variabile della retribuzione erogabile.
Salvo quanto indicato al precedente paragrafo 3.1 della Relazione con riferimento al possibile riconoscimento, in favore del Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, di una componente variabile della remunerazione, la Politica di Remunerazione per l'esercizio 2019 non prevede cambiamenti significativi rispetto all'esercizio 2018. Al riguardo si rammenta che in data 26 novembre 2018 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, a integrazione della politica di remunerazione approvata dall'Assemblea degli azionisti in data 14 giugno 2018, aveva deliberato, per l'esercizio 2018, il riconoscimento al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di un compenso variabile a titolo di bonus pari al 100% della complessiva componente fissa, qualora l'EBITDA consolidato al 31 dicembre 2018 fosse stato superiore a quello previsto nel piano industriale allegato all'Accordo di Ristrutturazione.
La proposta inerente alla Politica di Remunerazione è stata formulata facendo riferimento alle best practice di mercato, all'analisi del contesto di operatività di Zucchi e tenendo conto di aziende con caratteristiche analoghe, prevalentemente nei settori commerciali.
La seconda Sezione della Relazione evidenzia i compensi dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, utilizzando le tabelle all'uopo predisposte.
La remunerazione complessiva annua spettante ai membri del Consiglio di Amministrazione di Zucchi è stata determinata dall'Assemblea ordinaria della Società del 26 maggio 2016 e successivamente incrementata dall'Assemblea della Società del 30 agosto 2017.
In particolare, l'Assemblea del 26 maggio 2016, che ha nominato il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della Relazione, ha deliberato per il Consiglio di Amministrazione un compenso complessivo pari ad euro 100.000,00 (centomila/00). L'Assemblea della Società del 30 agosto 2017, in ragione della circostanza che il compenso precedentemente determinato non pareva commisurato alla responsabilità assunta, ha deliberato di aumentare tale compenso ad euro 530.000,00 (cinquecentotrentamila/00).
Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione del 20 ottobre 2017 – anche sulla base di un parere rilasciato da un primario studio legale - ha stabilito ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., la sequente ripartizione dei compensi annui ai componenti del Consiglio di Amministrazione:
Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 26 novembre 2018 previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Controllo Interno per i profili attinenti alle operazioni con parti correlate, sentito il Collegio Sindacale, ha deliberato di attribuire, ai sensi dell'art. 2383, comma 3, cod. civ., ulteriori compensi, anche variabili, in favore degli amministratori esecutivi, alla luce della necessità di utilizzare meccanismi retributivi connessi al raggiungimento di risultati soddisfacenti nel corso dell'esercizio per attirare e mantenere profili di alto livello nel management della Società.
In particolare, in aggiunta al compenso pari a Euro 20.000,00 previsto per la carica di membro del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire:
Inoltre, il Consiglio di Amministrazione del 26 novembre 2018 ha deliberato di attribuire un compenso variabile a titolo di bonus pari al 100% del compenso annuo fisso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato della Società, qualora al 31 dicembre 2018 la Società registrasse un EBITDA su base consolidata superiore rispetto a quello previsto su base consolidata nel piano industriale allegato all'accordo di ristrutturazione sottoscritto tra la Società in data 23 dicembre 2015 e le banche finanziatrici.
La remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione diversi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato non è legata ai risultati economici della Società. Pertanto, la remunerazione è composta esclusivamente dalla componente fissa, come segue:
Con riferimento alla composizione del Consiglio di Amministrazione di Zucchi nel corso dell'esercizio 2018, si segnala che:
in data 6 gennaio 2018 è cessato dalla carica l'Amministratore Delegato Michel Pierre Lhoste; $\bullet$
Pertanto, al consigliere Marina Curzio è stato riconosciuto un compenso pro rata temporis pari a Euro 8.000,00 e al consigliere Giuseppe Fornari è stato riconosciuto un compenso pro rata temporis pari a Euro 10.000,00 (diecimila/00).
Si evidenzia che l'Assemblea degli Azionisti del 14 giugno 2018 ha deliberato la riduzione del numero dei membri del Consiglio di Amministrazione a 5 (cinque).
La remunerazione complessiva del Presidente e Amministratore Delegato del Consiglio di Amministrazione è composta da una componente fissa e da una componente variabile. In particolare, per l'esercizio 2018, il compenso del Presidente e Amministratore Delegato del Consiglio di Amministrazione è stato composto da:
Non sono previsti trattamenti in caso di cessazione della carica.
L'Assemblea del 26 maggio 2016 ha deliberato per il Collegio Sindacale un compenso complessivo pari ad annui Euro 19.000,00 (diciannovemila/00) per il Presidente del Collegio Sindacale ed annui Euro 14.000.00 (quattordicimila/00) per ciascun Sindaco Effettivo.
La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è composta da una componente fissa e da una componente variabile legata al raggiungimento di taluni obiettivi aziendali. In particolare, per l'esercizio 2018, il compenso dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è composto da:
Riguardo al precedente Direttore Finanziario e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, si evidenzia che lo stesso ha rassegnato nel marzo 2018 le proprie dimissioni con efficacia a far data dal 31 maggio 2018. A seguito di tali dimissioni, la Società ha raggiunto con il Direttore Finanziario e Dirigente Preposto un accordo relativo avente ad oggetto la chiusura definitiva di ogni possibile vertenza con reciproca rinunzia ad ogni azione futura, previo parere favorevole del Comitato Controllo Interno per i profili connessi alla disciplina per le operazioni con le parti correlate della Società.
Le tabelle che seguono forniscono informazioni analitiche relative ai compensi corrisposti agli Amministratori, ai componenti del Collegio Sindacale ed ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Zucchi.
| Nome e Cognome | Carica | Periodo per cui è stata ricoperta la carica |
Scadenza della carica |
Corroensi ាំនៅ |
:Compensi per la: Compensi: partecipazione variabili al Comitati non equity |
Benefici non monetari |
Aln compansi |
Tolale | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Bonus e altri incentivi |
Partecipazione agli utili |
|||||||||
| Ucel David Benillouche | Presidente | 01/01 - 31/12 | 31/12/18 | 330 | 310 | 640 | ||||
| Florian Gavet | Amministratore | 01/01 - 31/12 | 31/12/18 | 20 | 20 | |||||
| Antonia Maria Negri Clerrenti | Amministratore | 01/01 - 31/12 | 31/12/18 | 20 | 25 | |||||
| Paolo Angius | Amministratore | 01/01 - 31/12 | 31/12/18 | 20 | 23 | |||||
| Patrizia Polliotto | Amministratore | 01/01 - 31/12 | 31/12/18 | 20 | 25 |
|||||
| Giuseppe Fornari | Amministratore | 01/01 - 30/06 | 30/06/18 | 10 | 10 $\cdots$ |
|||||
| Marina Curzio | Amministratore | 01/01 - 31/05 | 31/05/18 | R | ||||||
| Compensi nella società che redige il bilancio | 428 | 10 | 310 | 751 | ||||||
| Compensi da controllate e collegate | ||||||||||
| Totale | 751 |
| Nome e Cognome | Carica | Periodo per cui è stata ncoperta la canca |
Scadenza della carica |
Compensi $-$ fissl $-$ |
Compensi per la Compensi partecipazione variabili al Comitati : non equity |
Benefici non monetan : |
Altri. compensi |
Totala | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Bonus e altri incentivi |
Partecipazione agli utili |
|||||||||
| i Alessandro Musaio | Presidente | 01/01 31/12 | 31/12/18 | 19 | 22 | |||||
| Marcello Romano | Sindaco effettivo | 01/01 - 31/12 | 31/12/18 | 14 | ||||||
| Giuliana Monte | Sindaco effettivo | 01/01 - 31/12 | 31/12/18 | 14 | ||||||
| Fabio Carusi | Sindaco supplente | 01/01 - 31/12 | 31/12/18 | |||||||
| Giuseppe Tarantino | Sindaco supplente | 01/01 - 31/12 | 31/12/18 | |||||||
| Barbara Castelli | Sindaco supplente $\frac{1}{2}$ 01/01 - 31/12 | 31/12/18 | ||||||||
| Compensi nella società che redige il bilancio | 47 | 9 | 56 | |||||||
| Compensi da controllate e collegate | ||||||||||
| Totale | 56 |
| Ellis Nome e Cognome | cui è stata | edalla canca. | Compensi …… fissi …… |
RCompensi per la RCompensi-1 partecipazione. |
a dia mana amin'ny faritr'i Nor avariabili ast |
monetan. | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Bonus e altri incentivi |
Partecipazione aoli utili |
|||||||
| Cresp | $01/01 - 31/05$ | 31/05/18 |
Nel corso dell'esercizio 2018 nessuno dei componenti degli Organi di Amministrazione e Controllo e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche ha detenuto azioni della Società.
Per completezza si precisa che il Presidente e Amministratore Delegato di Zucchi Joel David Benillouche e il consigliere Florian Gayet detengono in misura paritetica il capitale sociale della società Astrance Capital S.A., società comune di diritto lussemburghese (sociètè anonyme), iscritta la n. B156159 del Registre de Commerce e des Société lussemburghese, che detiene una partecipazione pari all'89% del capitale sociale di Zucchi ed esercita attività di direzione e coordinamento sulla Società.
* * * * *
I Signori Azionisti, preso atto della presente Relazione, sono invitati ad adottare la seguente deliberazione:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Vincenzo Zucchi S.p.A., esaminata la Relazione degli Amministratori sulla Politica per la Remunerazione,
in senso favorevole in ordine a quanto contenuto nella Sezione I della stessa con specifico riferimento ai suoi contenuti programmatici nonché alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della Politica medesima".
La presente Relazione, ai sensi di quanto previsto dagli art. 123-ter, comma 1 del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, è depositata presso la sede sociale e pubblicata sul sito web della Società nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato gestito da Computershare ().
Vi invitiamo, pertanto, in sede di Assemblea ad approvare la proposta da noi formulata e come sopra motivata e ad assumere le necessarie delibere, ringraziandoVi per la fiducia accordataci.
Rescaldina, 2 aprile 2019
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente e Amministratore Delegato Dott, Joel David Benillouche
$\label{eq:2} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2}$
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