Bff Bank

M&A Activity • Mar 5, 2021

COMUNICATO STAMPA

COMUNICATO STAMPA

Efficace la fusione per incorporazione di DEPObank in BFF

Banca Farmafactoring S.p.A. diventa BFF Bank S.p.A. Nomina del nuovo Responsabile della Funzione Internal Audit

Milano, 5 marzo 2021 - BFF Bank S.p.A. (già Banca Farmafactoring S.p.A.) ("BFF" o la "Banca") comunica che in data odierna è divenuta efficace la fusione per incorporazione di DEPObank – Banca Depositaria Italiana S.p.A. ("DEPObank") in BFF che ha emesso 14.043.704 nuove azioni ordinarie BFF, assegnate a Equinova UK HoldCo Limited ("Equinova")¹ sulla base del rapporto di concambio pari a 4,2233377 azioni BFF per ogni azione DEPObank (le "Azioni di Compendio"). A esito di tale aumento di capitale della Banca, Equinova detiene il 7,6% del capitale sociale di BFF.

Le Azioni di Compendio sono prive di valore nominale espresso, hanno godimento regolare, sono liberamente trasferibili e fungibili con le azioni BFF già quotate in Borsa Italiana, e hanno il medesimo codice ISIN IT0005244402.

Le attività di business di DEPObank sono confluite in una divisione autonoma all'interno di BFF.

Banca Farmafactoring S.p.A. cambia denominazione sociale in BFF Bank S.p.A.

Si ricorda che, con effetto dalla data di fusione intervenuta in data odierna, 5 marzo 2021, Banca Farmafactoring S.p.A. cambia la propria denominazione sociale in "BFF Bank S.p.A.", mentre la denominazione del relativo gruppo bancario rimane "BFF Banking Group". Non è prevista, pertanto, alcuna modifica del ticker delle azioni BFF, che rimarrà (MTA: BFF). Si rende noto, inoltre, che la descrizione di tutti gli strumenti obbligazionari quotati varierà di conseguenza, per recepire la modifica della denominazione sociale.

Lo Statuto Sociale di BFF Bank S.p.A., entrato in vigore a decorrere da oggi, sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge, presso la sede legale della Banca in Milano – Via Domenichino n. 5, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché nella sezione Chi Siamo > Governance > Documenti Societari > Statuto del sito internet societario www.bff.com.

¹ Equinova è il principale azionista di DEPObank; è la holding company di Advent International Corporation, Bain Capital Private Equity Europe LLP e Clessidra SGR S.p.A., che al 1° marzo 2021 deteneva una quota del 91,6% del capitale sociale di DEPObank, mentre le rimanenti azioni erano detenute da altre banche italiane.

Azionariato

In conseguenza dell'emissione delle Azioni di Compendio, Equinova è l'unico nuovo azionista di BFF Bank S.p.A. nell'ambito dell'operazione di fusione, e detiene una quota corrispondente al 7,6% del capitale sociale, con il management di BFF al 5,7% e un flottante – calcolato sul totale delle 184.694.346 azioni emesse ad oggi – all'86,7%² . Si ricorda, infine, che, ai sensi di quanto previsto dal Sale and Purchase and Merger Agreement ("SPMA") firmato il 13 maggio 2020³ , e in assenza di altri azionisti con un numero maggiore di azioni di Equinova, le Azioni di Compendio non sono soggette a lock-up.

Dimissioni della Responsabile della Funzione Internal Audit, e nomina del nuovo Responsabile

Si informa inoltre che il Consiglio di Amministrazione di BFF in data 3 marzo 2021 – all'esito delle valutazioni previste dalla normativa applicabile e dalle procedure aziendali – ha approvato la nomina del Dott. Claudio Ceccaroni quale nuovo Responsabile della Funzione Internal Audit, con efficacia a partire dalla data odierna, a seguito delle dimissioni ricevute – a fini pensionistici – dell'attuale Responsabile della Funzione Internal Audit, Dott.ssa Marina Corsi.

Si specifica, inoltre, che ai sensi dell'articolo IA.2.6.7 delle Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., sulla base delle informazioni rese disponibili alla Banca, alla data odierna la Dott.ssa Marina Corsi risulta detenere direttamente e/o indirettamente 167.216 azioni ordinarie BFF.

Il Presidente, Avv. Salvatore Messina, e l'Amministratore Delegato, Dott. Massimiliano Belingheri, – anche a nome dell'intero Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e del management – ringraziano la Dott.ssa Marina Corsi per il significativo contributo professionale e il supporto impresso al processo di sviluppo del Gruppo in questi 30 anni di proficua collaborazione, culminati con la sopracitata operazione di fusione da oggi divenuta efficace.

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Il presente comunicato stampa è disponibile on-line sul sito del Gruppo BFF www.bff.com nella sezione: Investors > PR & Presentazioni.

BFF Banking Group

BFF Banking Group è il più grande operatore di finanza specializzata in Italia, nonché tra i leader in Europa nella gestione e nello smobilizzo pro soluto di crediti commerciali vantati nei confronti delle Pubbliche Amministrazioni, nei securities services e nei servizi di pagamento. Il Gruppo opera in Italia, Croazia, Francia, Grecia, Polonia, Portogallo,

² Alla data odierna le azioni proprie sono pari a 673.194.

³ Si rinvia al relativo comunicato stampa del 13 maggio 2020 per ulteriori dettagli.

Repubblica Ceca, Slovacchia e Spagna. BFF è quotato in Borsa Italiana. Nel 2020 ha registrato un Utile Netto Consolidato e Rettificato di € 97,6 milioni, con un coefficiente CET1 di Gruppo, a fine dicembre 2020, pari al 15,5%. www.bff.com

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