Compagnia Immobiliare Azionaria SpA

AGM Information • May 29, 2019

Verbale dell'assemblea ordinaria del 29 aprile 2019 della società Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A.

Il giorno 29 aprile 2019 ad ore 10.12 in Milano, via Marco Burigozzo n. 5 presso la sede sociale di Class Editori S.p.A. si è riunita in prima convocazione l'assemblea ordinaria della società Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione signor Angelo Riccardi assume la presidenza dell'assemblea al sensi dell'articolo 12 dello Statuto e, su unanime consenso dell'assemblea ed ai sensi dell'art. 12 comma 2 sempre dello statuto, chiama a fungere da segretario il notaio Elena Terrenghi per la redazione del verbale.

ll Presidente quindi constata e dà atto che:

* per il Consiglio di amministrazione, oltre ad esso, sono presenti i consiglieri signori Paolo Panerai (Vice Presidente), Maria Grazia Vassallo e Gaia Dal Pozzo;

* per il Collegio sindacale sono presenti i Sindaci effettivi signori Mario Medici (Presidente) e Vincenzo Truppa;

* sono assenti giustificati gli altri amministratori ed il terzo Sindaco; .

per la società di revisione BDO Italia S.p.A. è presente la dr.ssa Fioranda Negri; .

* l'odierna assemblea è stata regolarmente convocata a' sensi art. 8 dello Statuto e nel rispetto della normativa legislativa e regolamentare con riferimento, in particolare, al suo contenuto anche per quanto attiene all'indicazione del rappresentante designato dalla società ex art. 135-undicies T.U.F., con avviso pubblicato sui quotidiani MF/Milano Finanza e Italia Oggi del 22 marzo 2019, nonché sulsito Internet della società in pari data con il seguente:

ordine del giorno

1 Presentazione del bilancio d'esercizio e consolidato al 31.12.2018 e delle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, Delibere inerenti e conseguenti; 2 Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.Igs. n. 58/1998;

Il Presidente quindi: .

* invita gli azionisti a far presente l'eventuale carenza di legittimazione al voto, ai sensi di legge e ciò a valere per tutte le votazioni nel corso della presente riunione e, nessuno intervenendo, ritiene che non sussistano carenze di legittimazione al voto;

* segnala che per ragioni di servizio sono presenti alcuni dipendenti della società e sono ammessi, quali uditori, giornalisti e analisti;

Prosegue il Presidente il quale:

* fa presente che è in funzione un impianto di registrazione degli interventi;

* dà atto che, come richiesto dal D.Lgs 58/1998 e normativa secondaria di attuazione, nel presente verbale saranno inserite o allegate anche le seguenti informazioni:

1) elenco nominativo dei partecipanti in proprio o per delega, con il numero delle azioni possedute;

2) elenco nominativo del soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% al capitale sociale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute al sensi dell'art. 120 del Testo Unico e da altre informazioni a disposizione. Tale elenco deve indica il numero di azioni da clascuno possedute;

3) la dichiarazione dell'eventuale esistenza dei patti parasociali, previsti dall'art. 122 del Testo Unico; 4) la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, le risposte fornite e le

eventuali dichiarazioni a commento;

* ricorda che il capitale sottoscritto e versato di € 922.952,60 è ripartito in n. 92.295.260 azioni da nominali euro 0,01 ciascuna.

* comunica che partecipano, direttamente, in misura superiore al 5%, del capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto, per i quali sono state adempiute le formalità di cui all'art 120 del Decreto Legislativo 58/1998, i seguenti soci (aggiornato al 29 aprile 2019)

Nominativo	N. azioni possedute	% sul capitale sociale
Compagnie Fonclère du Vin SpA	45.674.492	49,487 %
Paolo Panerai	12.449.521	13,489%

* dichiara che:

** alla società non consta l'esistenza di patti parasociali;

** sono presenti n. 5 azionisti (dei quali 2 in proprio e 3 per delega) rappresentanti in proprio o per delega n. 60.103.169 azioni sulle n. 92.295.260 azioni ordinarie ešistenti alla data odierna pari al 65,120537% del capitale sociale di € 922.952,60;

** è stata effettuata la verifica della rispondenza delle deleghe di voto alle disposizioni di legge;

** l'assemblea è validamente costituita in prima convocazione.

Prima di passare alla trattazione dell'ordine dei giorno, comunica che le votazioni avverranno per alzata di mano e gli azionisti contrari e/o astenuti dovranno comunicare il loro nominativo ai fini della verbalizzazione e precisa che:

* all'atto della registrazione per l'ingresso in assemblea, ogni azionista o delegato una scheda di partecipazione e votazione, ovvero più schede se rappresenta per delega altri soci e ha manifestato per i deleganti l'intenzione di esprimere "voto divergente";

* gli intervenuti in proprio o per delega sono pregati, nel limite del possibile, di non abbandonare la sala fino a quando le operazioni di scrutinio e la dichiarazione dell'esito della votazione non siano state comunicate e quindi terminate in quanto in base al regolamento Consob, nella verbalizzazione occorre indicare i nominativi degli azionisti che si sono allontanati prima di ogni votazione; coloro che comunque si fossero dovuti assentare nel corso della riunione sono pregati di farlo constatare al personale addetto riconsegnando la scheda di partecipazione all'assemblea, in modo che venga rilevata l'ora di uscita. Nel caso di rilascio di più schede ad unico delegato, verrà considerato automaticamente uscito ed escluso dalla votazione il possessore di eventuali schede non consegnate al personale addetto ove il delegato si sia allontanato consegnando solo una o alcune schede;

* nel caso di rientro in sala gli azionisti dovranno ritirare dal personale addetto la scheda di partecipazione e votazione ai fini della rilevazione dell'ora e quindi della presenza;

* prima di ogni votazione si darà atto degli azionisti presenti, accertando le generalità di coloro che abbiano a dichiarare di non voler partecipare alle votazioni e l'elenco nominativo degli azionisti. che hanno espresso voto favorevole, contrario o si sono astenuti o allontanati prima di ogni votazione e il

COMPAGNIA IMMOBILIARE AZIONARIA S.p.A. - Libro Verbali Assemblee

relativo numero di azioni rappresentate in proprio e/o per delega sarà allegato al verbale pome p integrante e sostanziale dello stesso;

* al fine di garantire un ordinato svolgimento dei lavori, gli azionisti che richiederanno la paròla: sügli argomenti posti in discussione sono invitati a formulare il proprio intervento entro il limite di tempo non superiore a dieci minuti.

* * * * *

Passa quindi alla trattazione del primo punto dell'ordine del giorno.

Presentazione del bilancio d'esercizio e consolidato al 31.12.2018 e delle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Delibere inerenti e conseguenti.

Il Presidente dichiara che la Relazione degli Amministratori sull'andamento della gestione, il bilancio di esercizio ed il bilancio consolidato, la Relazione dei Sindaci e della Società di revisione al bilancio di esercizio e al bilancio consolidato nonché la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sono stati depositati presso la sede della società e presso la sede della Borsa Italiana a disposizione dei soci nel termini richiesti dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Le Relazioni degli Amministratori illustrative delle materie all'ordine del giorno dell'assemblea sono state anch'esse depositate presso la sede sociale e presso la sede della Borsa Italiana nei termini richiesti dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari a disposizione del pubblico, così come richiesto dalle vigenti disposizioni. I documenti sono stati altresi pubblicati sul sito internet della società.

Di tall depositi è stata data notizia mediante comunicato trasmesso a mezzo SDIR/ in data 22 marzo 2019 e pubblicato in pari data sul sito Internet della Società.

Su proposta del Presidente e sul consenso unanime dell'assemblea viene omessa la lettura delle relazioni e del bilancio 2018, in quanto contenuti nel fascicolo in precedenza distribuito, passando direttamente all'apertura della discussione previa specificazione, come richiesto dalla Consob, che le ore impiegate dalla società di revisione per la revisione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato e relativi corrispettivi sono i seguenti:

	ORE	CORRISPETTIVO
BILANCIO D'ESERCIZIO	140	3.800 euro
BILANCIO CONSOLIDATO·	140	1,000 euro
RELAZIONE SEMESTRALE	188	1,500 euro

(detti corrispettivi non includono l'adeguamento ISTAT, I'(VA, Il contributo di vigilanza Consob e le spese vive rimborsabili).

Il Presidente dichiara quindi aperta la discussione sul primo punto all'ordine del giorno invitando chi interviene a dichiarare il proprio nome, se interviene in proprio o per delega, ed il numero delle azioni rappresentate.

Prende la parola l'azionista Stefano Cavazzoni titolare di n. 1.600.000 azioni, il quale chiede delucidazioni sull'operazione ad Isola Longa, sulla partecipazione a Le Cirque, sui progetti futuri, su come procede l'intervento a Levanzo, sulle motivazioni per le quali si è ritenuto di mantenere una partecipazione pari all'1% in Diana Bis e se si siano in corso ricerche di partner per i Feudi del Pisciotto. il Vice Presidente Poolo Panerai replica quanto segue:

• per quanto attiene a Diana Bis, si è ritenuto di conservare una partecipazione dell'1% onde aver sempre la possibilità di accedere alla contabilità della società;

• per Isola Longa è in corso l'ingresso di un socio per una quota pari ad 1/3 valutata circa 5,000,000 di euro e pertanto si può affermare che l'attuale valore della società si assesti sui 15 milioni di euro e che quindi l'investimento debba intendersi profittevole dato che l'acquisto era stato realizzato ad 1 millone e mezzo di euro. La proprietà è meravigliosa, con circa 7.000 mq di edifici a suo tempo

dedicati alla produzione del sale e ad abitazione di coloro che vi lavoravano, edifici accatastati per circa 3.500 mq, ma purtroppo in Sicilia ogni iniziativa ha tempi di realizzazione estremamente dilatati; - per quanto attiene Le Cirque, ha aperto diversi ristoranti nel mondo (3 in India, 1 a Las Vegas, 1 ad Abu Dhabi, 1 a Dallas, ecc.); a New York invece la ristorazione soffre una profonda crisi dovuta alla modifica della ristorazione, ma il brand continua ad essere importante e di grande valore;

• per Levanzo CIA è stata esclusa dal bando per il rifacimento delle strade e dei sentieri che portano all'edificio più importante in quanto l'offerta deve esser presentata di persona in coda davanti al rappresentante di CIA si è attardata con la conseguenza che a CIA è stato contestato di aver presentato la propria offerta con due minuti di ritardo. E' stato proposto ricorso al Consiglio di Stato con esito vittorioso, ma ormai il bando era stato eseguito. Si spera quindi che la nuova amministrazione locale persegua una politica di sviluppo con nuovi bandi;

• Feudi del Pisciotto è un'iniziativa che sta crescendo sia per quanto attiene la produzione vinicola (in particolare con le esportazioni) sia per quanto attiene l'attività turistica. Si aspettano nuovi bandi per non investire integralmente proprie finanze, ma la Sicilia è destinata a veder crescere il proprio turismo anche perché il flusso del turismo (con la sola eccezione del Marocco) verso il Nord d'Africa è in forte diminuzione. La visita del Presidente cinese, poi, genererà emulazione e richiamerà un flusso turistico anche se quello cinese non è un turismo di elite. D'altro canto Kaissa (il più grande tour operator) si sta interessando a questa area per un turismo di standing più elevato, ma purtroppo, come detto, le prospettive per la Sicilia sono enormi, i tempi di realizzazione altrettanto;

• con riguardo all'aeroporto di Trapani, la guerra in Libia ha portato ad una significativa riduzione del traffico aereo che è stato indirizzato verso l'aeroporto di Palermo; il Governo aveva stanziato un fondo di risarcimento di 10 milioni di euro, che ha però dato In gestione alla Regione, la quale ultima anziché erogarli a favore delle società che avevano subito le perdite, l'ha distribuito ai Comuni. L'originario partner in questa iniziativa (la famiglia Eurnekian) a questo punto ha preferito investire acquistando gli aeroporti di Pisa e Siena ed ha quindi lasciato l'iniziativa di Trapani.

L'operazione, ad ogni modo, anche se oggi registra una perdita, nel suo complesso si è chiusa in attivo in quanto la plusvalenza è stata realizzata all'inizio.

A conclusione della propria replica il Vice Presidente precisa che la plusvalenza realizzata di circa 3 milioni e mezzo e di cui sopra produrrà i propri effetti sul prossimo bilancio che quindi dovrebbe chiudere in positivo.

Nessun altro prendendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione e, prima di passare alle votazioni, ricorda agli azionisti di segnalare l'eventuale esistenza di legittimazione al voto al sensi di legge.

Il Presidente dà atto che le presenze sono invariate (n. 5 azionisti rappresentanti in proprio o per delega n. 60.103.169 azioni pari al 65,120537% del capitale sociale) e pone in votazione per alzata di mano il seguente testo di delibera:

"L'Assemblea ordinaria del 29 aprile 2019

• preso atto della Relazione degli amministratori sull'andamento dell'esercizio 2018 e delle ulteriori informazioni ricevute;

• preso atto della Relazione del Collegio Sindacale;

• preso atto della Relazione della società di revisione BDO Italia S.p.A.;

• presa visione del bilancio dell'esercizio 2018 che si è chiuso con una perdita di euro 766.936 e del bilancio consolidato che si è chiuso con un a perdita di competenza del gruppo di 975 mila euro

delibera

· di approvare il bilancio al 31 dicembre 2018 e di deliberare la copertura dell'essercizio, pari a euro 766.936 con utilizzo di pari importo della riserva straordinaria."

L'assemblea approva all'unanimità ed il Presidente proclama il risultato.

Si passa quindi alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno 2. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.lgs. n. 58/1998;

Il Presidente ricorda che il Decreto Legislativo n. 259 del 30 dicembre 2010, in recepimento delle Raccomandazioni della Commissione Europea 2004/913/CE e 2009/385/CE in materia di remunerazione degli amministratori delle società quotate, ha introdotto nel TUF l'art. 123-ter, Il quale prevede l'obbligo, a carico delle società con azioni quotate, di mettere a disposizione del pubblico una relazione (la "Relazione sulla Remunerazione") che illustri, tra l'altro:

i) nella sezione I, la politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche;

ii) nella sezione II, un resoconto delle remunerazioni relative al suddetti soggetti corrisposi nell'esercizio di riferimento.

ll medesimo art. 123-ter (che è stato oggetto di attuazione con la Delibera CONSOB n. 18049 del 23 dicembre 2011) dispone, al comma 6, che l'assemblea ordinaria convocata per l'approvazione del bilancio sia altresi chiamata ad esprimersi, con dellbera non vincolante, in senso favorevole o contrario sulla sezione I della Relazione sulla Remunerazione; dichiara quindi che la Relazione sulla Remunerazione è stata messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale della Società, presso Borsa Italiana S.p.A. nonché sul sito internet della Società.

Il Presidente apre quindi la discussione sui secondo punto all'ordine del giorno.

Nessuno prendendo la parola il Presidente dichiara chiusa la discussione sul secondo punto all'ordine del giorno e, prima di passare alle votazioni, ricorda agli azionisti di segnalare l'eventuale esistenza di carenze di legittimazione al voțo ai sensi di legge.

Il Presidente, dato atto che le presenze sono invariate (n. 5 azionisti rappresentanti in proprio o per delega n. 60.103.169 azioni pari al 65,120537% del capitale sociale) e pone in votazione per alzata di mano il seguente testo di delibera:

"L'assemblea ordinaria del 29 aprile 2019

• esaminata la sezione 1 della relazione sulla remunerazione predisposta dalla Società

delibera · ai sensi del comma · 6) dell'art, 123 ter del D. Lgs 58/1998 e per ogni altro effetto di legge, in senso favorevole sui contenuti della stessa."

L'assemblea approva all'unanimità ed il Presidente proclama il risultato.

Così esaurite le votazioni su tutti gli argomenti all'ordine del giorno e null'altro essendovi da deliberare, il Presidente ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusa l'assemblea alleggre 10.50. l Přesidente

Il Segretario

cia S.p.A.

Assemblea Ordinaria degli Azionisti Tenutasi în data 29 aprile 2019 Hanno partecipato all'Assemblea complessivamente n. 5 Azionisti in proprio o per delega per n. 60.103.169 azioni ordinarie pari al 65,120537% del capitale sociale ordinario. RENDICONTO SINTETICO DELLE VOTAZIONI SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

Presentazione bilancio d`esercizio e consolidato al 31.12.2018

	N. AZIONI5TI (IN PROPRIO O PER	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	% SU CAPITALE SOCIALE
Non Votanti Favorewol Astentifi Contrañ Totale	DELEGA	80,103.169 60.103.169	109.000000 0.0000000 100,000000 0,0000000 0,00000000	0,000000 100,00000 0,00000000 0.030000 150,0000000	65,120537 0.00000000 0 0000000 0,0000000 65,120537 ORDINARIO
Relazione sulla remunerazione					% SU CAPITALE
	N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER	n, azioni	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZION! AMMESSE AL VOTO	SOCIALE
	DELEGA)				ORDINARIO
Favorevoli		60,103,169	100,000000	1.00,000000	65,120537
Contrar			0.0000000	0,00000000	0,000000
Astenuti			8,0000000	3,000000	0,000000
Non Volanti			0,0000000	0,000000	0,000000
Totale		60.103.189	100,000000	100,0000000	65,12059

Repertorio n. 34515

Certifico io sottoscritta Elena Terrenghi notaio in Milano, iscritta presso il Collegio Notarile di Milano, che la presente copia fotostatica in tre mezzi fogli è conforme a quanto riportato alle corrispondenti pagine del libro Verbali Assemblee della società "Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A." con sede in Milano, via Gerolamo Borgazzi n. 2, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale: 03765170968.

Libro esibitomi, numerato e vidimato a' sensi di legge. Milano, 24 (ventiquattro) maggio 2019 (duemiladiciannove)