Eukedos

AGM Information • May 29, 2019

Repertorio N°47.091	fascicolo n° 16.577
VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA
REPUBBLICA ITALIANA		Reg. all'Ag.Entrate Uff. Firenze
L'anno duemiladiciannove (2019) il giorno trenta (30) del mese di aprile, in Firen		il 16 maggio 2019
		N° 1T/14985
ze, Via Benedetto da Foiano 14, piano terreno, alle ore undici (11) e minuti dieci		esatti euro 245,00
(10).		di cui euro 200,00
Davanti a me Dott. Stefano Bigozzi Notaio in Firenze iscritto al Collegio dei Di		per imposta di registro
stretti Notarili Riuniti di Firenze, Pistoia e Prato, è comparso il Signor
Carlo Iuculano, nato a Firenze (FI), il 26 aprile 1962, domiciliato per la carica in
Firenze (FI), in Via Benedetto da Foiano n. 14, codice fiscale: CLN CRL 62D26
D612S imprenditore non in proprio, ma quale Presidente del Consiglio di Ammini
strazione e legale rappresentante di "EUKEDOS S.P.A.", sedente in Firenze (FI),
Via B.da Foiano n. 14, con capitale sociale pari a euro 28.703.679,20 (ventottomi
lionisettecentotremilaseicentosettantanove e venti centesimi), Partita IVA, Codice
Fiscale e n° di iscrizione nel reg. imprese di Firenze 01701100354 iscritta nel
R.E.A. della C.C.I.A.A. di Firenze al n° 614572.
Detto Comparente, cittadino italiano della cui identità personale io Notaio sono cer
to, mi richiede del mio ufficio affinché constino per questo pubblico verbale le deli
berazioni che sarà per assumere l'assemblea della predetta società, convocata per
questo luogo, giorno ed ora per discutere e deliberare in	unica convocazione me
diante avviso pubblicato in data 30 marzo 2019 sul quotidiano "Italia Oggi", sul si
to internet della società e con le altre modalità previste dalle disposizioni applicabi
li, sul seguente Ordine del Giorno:
1. Proposta di approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018 e di de
stinazione del risultato di esercizio. Presentazione del Bilancio Consolidato al

31 dicembre 2018 del Gruppo Eukedos;
2. Relazione sulla remunerazione; deliberazioni inerenti e conseguenti;
Assume la presidenza a norma di legge e di statuto sociale e con il consenso unani
me degli intervenuti il Comparente, il quale, commesso a me Notaio l'ufficio di Se
gretario dell'assemblea, ricorda che i lavori assembleari si svolgeranno secondo il
disposto del "Regolamento Assembleare" approvato dall'assemblea ordinaria della
società in data 29 giugno 2007 e successivamente modificato in data 30 aprile 2011
e 25 giugno 2013.
Il Presidente constata e fa constatare che sono presenti oltre al Comparente, Presi
dente dell'Assemblea – Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministra
tore Delegato, quali componenti del Consiglio di Amministrazione i signori:
- Simona Palazzoli,
- Antonino Iuculano,
- Marco Di Lorenzo,
- Giovanni del Vecchio,
- Pierluigi Rosa.
Sono assenti giustificati i consiglieri:
- Sonia Turconi,
- Laura Fumagalli;.
- sono inoltre presenti, quali componenti del Collegio Sindacale, i signori:
- Riccardo Giannino (Presidente),
- Maddalena Sgambati,
- Lorenzo Bandettini.
Il Presidente dà atto che sono presenti o regolarmente rappresentati alla riunione n.
6 (sei) aventi diritto, rappresentanti in proprio o per delega n. 17.508.395 (diciasset-
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temilionicinquecentoottomilatrecentonovantacinque) azioni, pari al 76,988% (set tantasei virgola novecentottantotto per cento) del capitale sociale e precisamente:
a) Toscofina di Carlo Iuculano e C. S.A.S., in persona del dott. Mirco Ferrara,
come da delega agli atti della società: n° 1.279.296 azioni pari al 5,625%
(cinque virgola seicentoventicinque per cento) del capitale,
b) Venturini Alessandra, in persona di Foffano Francesco, come da delega a
gli atti della società, per n. 450.000 azioni pari al 1,979% (uno virgola no
vecentosettantanove per cento) del capitale,
c) Arkiholding S.r.l. in persona del dott. Stefano Romagnoli rappresentante le
gale n° 9.041.054 azioni pari al 39,756% (trentanove virgola settecentocin
quantasei per cento) del capitale,
d) First Capital S.p.A., in persona del signor Paolo La Pietra, quale legale rap
presentante, per n. 4.515.000 azioni, pari al 19,853% (diciannove virgola
ottocentocinquantatré per cento) del capitale,
e) Fedele De Vita, in persona del signor Stefano Di Meo, come da delega agli
atti della società, per n. azioni 1.123.045, pari al 4,938% (quattro virgola
novecentotrentotto per cento),
f) Banor Sicav – Italy Long Short Equity, in persona del dott. Stefano Di
Meo, come da delega agli atti della società, per n° 1.100.000 azioni, pari al
4,837% (quattro virgola ottocentotrentasette per cento),
Per un:
a) totale di azioni in proprio 13.556.054,
b) totale azioni per delega 3.952.341,
e così per totali 17.508.395 (diciassettemilionicinquecentoottomilatrecentonovanta
cinque) azioni ordinarie, che rappresentano il 76,988% (settantasei virgola novecen-

tottantotto per cento) del capitale.
Così come risulta dalla comunicazione che si allega al presente atto sotto la lettera
"A" omessane la lettura per espressa dispensa del Comparente nulla opponendo gli
intervenuti all'assemblea.
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Quanto sopra constato e fatto constatare il Presidente dichiara che l'assemblea ordi
naria è sin da ora validamente costituita ed idonea a deliberare in merito agli argo
menti posti all'ordine del giorno, essendo stato raggiunto il quorum previsto dalla
legge e dell'art. 9 dello statuto sociale.
Prima di procedere alla trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno, il
Presidente invita i partecipanti a far presente l'eventuale carenza di legittimazione
al voto ai sensi degli artt. 120, comma 5, 121, comma 6, e 122, comma 4, del TUF,
nonché dell'art. 2359-bis del codice civile.
Dato atto che nessuno effettua dichiarazioni a riguardo, il Presidente ricorda ai pre
senti quanto segue:
- come da raccomandazione Consob e da consuetudine dell'assemblea di Eukedos,
che sono presenti in sala, per necessità operative, alcuni collaboratori della Società
e che è stato permesso, ove presenti, ad esperti, analisti finanziari e giornalisti quali
ficati di assistere alla riunione.
- le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento alla presente assemblea
dei soggetti legittimati, sono state effettuate ai sensi delle vigenti disposizioni in
materia;
- è stata accertata la legittimazione all'intervento dei soggetti ammessi al voto ed in
particolare è stata effettuata la verifica della rispondenza alle vigenti disposizioni di
legge e di statuto delle deleghe portate dagli intervenuti e le deleghe sono state ac-
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quisite agli atti sociali;
- sono stati espletati gli adempimenti relativi all'informativa verso il pubblico e
Consob ai sensi di legge ed in conformità al Regolamento Emittenti, come successi
vamente modificato ed integrato;
- la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno è stata tempestiva
mente depositata, ai sensi delle disposizioni vigenti, presso la sede sociale, nonché
messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società e con le altre moda
lità previste dalle disposizioni applicabili;
- non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del gior
no, ai sensi dell'art. 126-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
- come indicato nell'avviso di convocazione, pubblicato in data 30 marzo 2019, e
consentito dall'art. 10 dello Statuto sociale, la Società non intende avvalersi della
facoltà di designare un rappresentante ex art. 135 undecies del D.Lgs. n. 58/1998;
- in relazione all'odierna assemblea non è stata promossa sollecitazione di deleghe
ex art. 136 e ss. del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
Il Presidente comunica che, anche a norma dell'art. 85 del Regolamento Emittenti:
a. l'attuale capitale sociale sottoscritto e versato della Società è pari a Euro
28.703.679,20, suddiviso in n.22.741.628 azioni ordinarie prive di indicazione del
valore nominale, ammesse alle negoziazioni presso il Mercato MTA organizzato e
gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
b. la società non detiene azioni proprie in portafoglio;
c. dalle risultanze del libro soci, dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art.
120 del TUF, nonché dalle altre informazioni a disposizione e dai dati rilevati dalle
comunicazioni assembleari, risulta che gli azionisti possessori di azioni con diritto
di voto in misura superiore al 5%) del capitale sociale sottoscritto e versato, sono i

seguenti:
1 - Arkihoding S.r.l. per n. 9.041.054 azioni, pari al 39,756% del capitale sociale;
2 - First Capital SpA per n. 4.515.000 azioni, pari al 19,853% del capitale sociale;
3 - Carlo Iuculano per n. azioni 1.279.296, pari al 5,625% del capitale sociale per il
tramite di Toscofina sas;
d. che la società è a conoscenza dell'esistenza di due patti parasociali:
i) un patto di sindacato relativo ad Eukedos ai sensi dell'art. 2341-bis c.c., qualifica
bile quale sindacato di voto ai sensi dell'art. 122, comma 1, del TUF, contenente al
tresì impegni riconducibili alla categoria di cui all'art. 122, comma 5, lettere a) e
b), del TUF, sottoscritto, in data 21 agosto 2017, dai soci Arkiholding S.r.l. (a se
guito della scissione di Arkigest S.r.l.) e Toscofina sas ("Patto Arkiholding"). I soci
aderenti hanno conferito al Patto Arkiholding n. 10.340.350 azioni corrispondenti
al 45,47% del capitale sociale;
ii) un patto di sindacato relativo ad Eukedos ai sensi dell'art. 2341-bis c.c. qualifica
bile quale sindacato di voto ai sensi dell'art. 122, comma 1, del TUF, contenente al
tresì impegni riconducibili alla categoria di cui all'art. 122, comma 5, lettere a) e
b), del TUF, stipulato in data 20 dicembre 2017 ed integrato in data 1 marzo 2018,
dai soci First Capital S.p.A., dott. Fedele De Vita e BANOR SICAV ("Patto First
Capital"). I soci aderenti hanno conferito al Patto First Capital n. 6.738.045 azioni
corrispondenti al 29,629% del capitale sociale;
e. la società non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte
di altre società;
Il presidente ricorda che dal verbale della presente adunanza risulterà:
- l'elenco definitivo nominativo dei partecipanti all'assemblea, in proprio o per de
lega, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la co-
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municazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'articolo
83-sexies del TUF, nonché il nominativo del delegante e, ove si verifichi, il caso di
soggetto votante in qualità di creditore pignoratizio, riportatore o usufruttuario, sarà
allegato al verbale della presente assemblea;
- l'elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso voto favorevole, voto contra
rio, si sono astenuti o si sono allontanati prima di una votazione e il relativo nume
ro di azioni possedute, risulterà dal verbale della presente assemblea;
Ai sensi del D. Lgs. 196/2003 in materia di protezione dei dati personali, così come
modificato dal D.Lgs. 101/2018, norme di adeguamento al Regolamento Europeo
2016/679, il Presidente informa che:
- i dati dei partecipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla società esclu
sivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbli
gatori, analogamente per quanto concerne la verbalizzazione da parte di me Notaio
- sarà altresì inserita nel verbale dell'assemblea la sintesi degli interventi con l'indi
cazione nominativa degli intervenuti, le risposte fornite e le eventuali dichiarazioni
a commento, salva la facoltà degli intervenuti di presentare testo scritto degli inter
venti stessi.
- non sussistono cause di sospensione dall'esercizio del diritto di voto di cui all'art.
22, comma 3, del D.Lgs. 21 novembre 2007, n. 231 (NORMATIVA ANTIRICI
CLAGGIO).
Prima di passare alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, il Presidente
comunica che le votazioni avverranno per alzata di mano, con rilevazione nominati
va degli azionisti contrari o astenuti, che dovranno verbalmente comunicare il loro
nominativo ed il nominativo dell'eventuale delegante, nonché il numero delle azio
ni rappresentate in proprio o per delega.

Il Presidente prega gli azionisti, nel limite del possibile, di non abbandonare la sala
nel corso dell'assemblea. I soci intervenuti o altri legittimati che, per qualsiasi ra
gione, dovessero allontanarsi dai locali in cui si tiene l'assemblea prima del termi
ne della stessa, sono tenuti a darne comunicazione agli addetti della Società, i quali
rilasceranno un apposito contrassegno. Per essere riammessi, i soci intervenuti e gli
altri legittimati dovranno restituire il contrassegno ricevuto e ciò per permettere la
regolarità dello svolgimento dell'assemblea e delle operazioni di voto.
Il Presidente informa che la richiesta di intervento sui singoli argomenti all'ordine
del giorno deve essere presentata al personale incaricato dalla Società presente
all'ingresso dei locali, indicando l'argomento al quale l'intervento si riferisce. Ri
corda inoltre di avere facoltà discrezionale di autorizzare la richiesta di intervento
per alzata di mano.
Al fine di facilitare i lavori assembleari, gli azionisti sono invitati a fare interventi
chiari, concisi e strettamente pertinenti alle materie poste all'ordine del giorno e si
ricorda che nel rispetto dell'articolo 6 del Regolamento Assembleare il periodo di
tempo a disposizione di ciascun oratore per svolgere il suo intervento di norma non
è inferiore a 5 minuti e non superiore ai 10 minuti, con possibilità di eventuale re
plica della durata massima di 5 minuti.
Al fine di garantire il miglior svolgimento dei lavori assembleari nell'interesse di
tutti i presenti, precisa che gli interventi e le repliche saranno da considerarsi termi
nati una volta esaurito il tempo massimo e la parola passerà all'azionista successi
vo. Tutte le domande verranno raccolte e al termine di tutti gli interventi la Società
provvederà a fornire tutte le risposte.
*****
Il Presidente espone che sono pervenute alla società domande scritte prima dell'as-
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semblea ai sensi dell'art. 127-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, quindi prima
di passare alla trattazione dell'ordine del giorno, il presidente dà lettura delle do
mande presentate dai soci ai sensi dell'art. 127 ter del Decreto Legislativo 58/1998,
di seguito letteralmente trascritte, alle quali provvede a dare immediata risposta; co
munica che eventuali interventi inerenti le risposte fornite dovranno essere effettua
ti nell'ambito della trattazione del relativo punto all'ordine del giorno.
DOMANDA PERVENUTA DA FIRST CAPITAL IL 26/04/2019
ASSEMBLEA DEI SOCI DI EUKEDOS S.P.A. DEL 30 APRILE 2019
DOMANDE DEL SOCIO FIRST CAPITAL S.P.A. RELATIVE AI PUNTI N. 1 E N.
2 DELL'O.D.G.
Spett. Eukedos S.p.A.
Alla cortese attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione
Alla cortese attenzione del Presidente del Collegio Sindacale
Via email all'indirizzo eukedos@pec.it
Egregi Signori,
in qualità di azionisti della società Eukedos S.p.A., vi trasmettiamo le nostre do
mande sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea dei soci di Eukedos
S.p.A. del giorno 30 aprile 2019.
1. Proposta di approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018 e di de
stinazione del risultato di esercizio. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31
dicembre 2018 del Gruppo Eukedos.
1.1 Preliminare di acquisto del terreno sito a Pettorano sul Gizio e realizzazione di
una RSA da 120 posti letto:
Si richiedono maggiori dettagli sull'operazione e in particolare:
- dimensione del terreno e prezzo di acquisto;

- spesa complessiva prevista per la realizzazione della RSA da 120 posti letto;
- copertura finanziaria dell'operazione (acquisto terreno e realizzazione RSA), an
che considerando che al 31 dicembre 2018 i covenants in essere sono stati rispetta
ti con una minima eccedenza e che al 31 dicembre 2019 diventano più stringenti e
richiedono un miglioramento rispetto ai dati 2018;
- ratio dell'operazione, anche tenuto del conto del fatto che i) il Gruppo La Villa,
che fa riferimento alla stessa proprietà e management, ha invece optato per l'aper
tura di una RSA in Lombardia (si fa riferimento alle RSA "Machiavelli" di Berna
reggio (MB) – fonte: sito web La Villa) e che ii) in Abruzzo il gruppo Eukedos è
già presente con altre strutture di cui è stata ipotizzata addirittura la vendita fino a
poco tempo fa.
1.2 Contratto di affitto d'azienda della Residenza per Anziani Domus Pacis (Valle
d'Aosta):
Si richiede a quanto ammonterà la perdita in termini di EBITDA per il gruppo Eu
kedos a seguito della cessazione del contratto di affitto in oggetto. Si richiedono, i
noltre, chiarimenti sulle azioni "riflesse nel business plan 2019 – 2023, tali da ri
durre gli impatti derivanti dalla cessazione dell'attività".
Si chiede se nel calcolo dell'Impairment Test ai fini della verifica della sostenibi
lità dell'avviamento iscritto a bilancio, sia stata considerata la cessazione dei mar
gini derivanti da suddetta RSA.
1.3 Crediti e debiti commerciali scaduti:
Si richiede un commento i) sulla esigibilità dei crediti commerciali scaduti pari a
circa Euro 5,4 milioni e non diminuiti rispetto allo scorso esercizio, nonché ii) sui
debiti commerciali scaduti passati da Euro 1,3 milioni a fine 2017 ad Euro 2,4 mi
lioni a fine 2018.
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1.4 Controllata Edos S.r.l.:
Dalla visura della controllata Edos S.r.l. risulta che con l'approvazione del bilan
cio al 31 dicembre 2018 è scaduto/scadrà il suo Consiglio di Amministrazione.
Vi chiediamo se nell'ambito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione
di Edos S.r.l. i) siano stati/saranno ridefiniti i poteri in capo al consiglio e ai singo
li amministratori delegati in modo tale che questi non eccedano i poteri della capo
gruppo Eukedos S.p.A. e se sia stato/sarà nominato almeno un consigliere munito
dei requisiti di indipendenza tenendo conto che Edos S.r.l. rappresenta la quasi to
talità del business del gruppo Eukedos.
2. Relazione sulla remunerazione – deliberazioni inerenti e conseguenti.
2.1 Obiettivi di performance fissati per l'anno 2018:
Dalla Relazione sulla Remunerazione prendiamo atto che per l'esercizio 2018 il
Budget Aziendale prevedeva un EBITDA consolidato definito in Euro 4.768.000. Il
bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 di Eukedos riporta un EBITDA di Euro
3.892.000. Potreste spiegarci le motivazioni di questo risultato peggiore del 20%
circa rispetto a quanto previsto dal budget?
2.2 Descrizione degli obiettivi di performance fissati per l'anno 2019 in base ai
quali vengono assegnate le componenti variabili:
Chiediamo conferma che per il calcolo dei compensi variabili, anche alla luce del
le nostre osservazioni in sede di assemblea dei soci nel 2018, non venga più consi
derato il parametro PFN/Patrimonio Netto utilizzato invece per la verifica dei co
venants bancari.
Chiediamo, inoltre, se lo scaduto del 15% sul totale debito come soglia massima
per il riconoscimento in favore del CEO di una porzione del Compenso Variabile
rientri nel calcolo della PFN utilizzata per il rapporto PFN/EBITDA; in caso con

trario crediamo che tale soglia del 15% sia inopportuna come condizione per il ri
conoscimento di un compenso variabile.
2.3 Tabella 1 - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazio
ne e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strate
giche:
Relativamente ai compensi fissi dell'Ing. Carlo Iuculano per l'anno 2018, indicati
in Euro 256.500, chiediamo se la parte percepita da "società controllate e collega
te" includa anche i compensi ricevuti nell'ambito dell'attività svolta per il gruppo
La Villa. E' nostro parere che per farsi un'idea sulla congruità della remunerazio
ne delle figure strategiche in Eukedos, sia necessario indicare anche i compensi da
questi percepiti nell'ambito dell'attività svolta nel Gruppo La Villa, parte correla
ta che svolge la medesima attività di Eukedos e che ha all'incirca le stesse dimen
sioni.
* * * * *
Si richiede alla società di dare risposta il prima possibile a queste questioni, delle
quali comunque si chiede di dare conto nel corso dell'assemblea, allegando al ver
bale il presente documento e inserendo nel verbale stesso le relative risposte.
Milano, 26 aprile 2019
FIRST CAPITAL S.P.A.
(Paolo Giuseppe La Pietra – Presidente)
Il Presidente, preso atto della domanda del socio First Capital S.p.A., espone che
non vi sono stati i tempi tecnici, per inviare la risposta scritta, dà pertanto lettura
della risposta che qui di seguito si trascrive e che riguarda anche le osservazioni ef
fettuate sul secondo punto all'O.d.G. (Remunerazione)
"Si evidenzia preliminarmente come l'odierna adunanza sia chiamata a deliberare

su:
1. Proposta di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 e
di destinazione del risultato di esercizio. Presentazione del bilancio consolidato al
31.12. 2018 del gruppo Eukedos.
2. Relazione sulla remunerazione – deliberazioni inerenti e conseguenti
e pertanto, alcune delle domande non risultano pertinenti agli argomenti all'ordi
ne del giorno.
In ogni caso, in un'ottica di piena trasparenza, si ritiene opportuno fornire rispo
ste punto per punto.
1.1 Preliminare di acquisto del terreno sito a Pettorano sul Gizio e realizzazio
ne di una RSA da 120 posti letto
Ci relaziona la controllata EDOS:
Dimensione del terreno 47.000 mq circa con una tolleranza del 10%
Prezzo di acquisto del terreno: 450 k€
Il prezzo totale dell'intervento, inclusa la costruzione dell'immobile, è stimato in
7.650 k€ oltre iva ed oneri di legge.
È previsto che l'operazione venga finanziata (i) per 5,5 M€ attraverso il canale
bancario; e (ii) per la restante parte con mezzi propri. L 'esborso finanziario è pre
visto sostanzialmente a partire dal 2020 e, pertanto, non andrà ad incidere sui co
venant 2019.
In ogni caso, attualmente il piano industriale prevede che i covenant siano rispetta
ti anche per l'esercizio 2020 - anche considerando i costi relativi alla costruzione
della suddetta RSA - tenuto conto della cassa che si stima sarà prodotta.
In alternativa, sarà comunque percorribile e già allo studio la soluzione della ces
sione della struttura ultimata ad un fondo immobiliare nell'ambito di un'operazio

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ne cd. di lease back, a fronte del pagamento di un canone di locazione.
Si ricorda, per opportuna conoscenza, che l'operazione, come da nostra prassi, è
sottoposta alla condizione sospensiva dell'ottenimento del permesso a costruire, in
assenza del quale non si darà seguito all'investimento.
In merito alla circostanza che l'investimento verrà effettuato in Abruzzo, si segnala
che, come noto - e come già comunicato nella precedente assemblea per l'approva
zione del bilancio al 31 dicembre 2018 - il mancato conseguimento dell'auspicata
vendita delle strutture abruzzesi ha reso necessario e comportato un cambio di
strategia teso alla ottimizzazione delle marginalità in quell'area.
L'operazione di Pettorano sul Gizio si inserisce, infatti, nel percorso di recupero
delle strutture Abruzzesi, attivato dal Consiglio di Amministrazione di EDOS, e tie
ne conto anche di quanto emerso nella scorsa assemblea per l'approvazione del bi
lancio al 31 dicembre 2017 circa le azioni da porre in essere per il miglioramento
della redditività delle strutture in portafoglio.
In questo senso, l'operazione segue la ratio di ottimizzare, trasferendola e amplian
dola, la struttura di San Domenico che, allo stato detiene 20 posti letto accreditati
su venti posti complessivi, del tutto non performanti stante la dimensione della
struttura. L'attuale dimensione della struttura di San Domenico non riesce oltre
tutto a soddisfare le necessità di ricovero sul territorio, peraltro confermate al mo
mento dalle amministrazioni competenti e dalle delibere regionali.
Il Consiglio di EDOS, ritenendo ragionevole un investimento in Abruzzo, ha indivi
duato il terreno in una area a maggiore densità abitativa (a 15 minuti dal centro di
Sulmona) e con una capacità edificatoria tale da consentire la realizzazione di una
struttura capace di ospitare 120 posti letto e progettata in modo da essere maggior
mente funzionale per la gestione degli ospiti. Ovviamente in caso di mancato avve
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ramento delle condizioni sospensive poste sull'operazione, il Consiglio si attiverà
per soluzioni alternative sempre al fine di rendere produttivi gli accreditamenti in
portafoglio.
Il Consiglio di EDOS ha già attivato, sempre in Abruzzo, anche ulteriori operazio
ni che dovrebbero, nel medio termine, portare ulteriori efficienze e migliori risulta
ti, restando però soggette ai tempi tecnici delle amministrazioni pubbliche che de
vono rilasciare i richiesti accreditamenti.
Va altresì precisato che EDOS valuta tutte le operazioni che le vengono prospetta
te, come peraltro ogni altro operatore sul mercato, e ha valutato positivamente l'o
perazione di Pettorano sul Gizio, fra quelle esaminate, in quanto coerente con il
proprio piano industriale anche per quanto concerne la dimensione della struttura
ed il rispetto dei covenant.
Ci risulta che anche altri operatori, quali ad esempio Anni Azzurri e Sereni Oriz
zonti, oltre a La Villa, hanno acquisito strutture sul territorio nazionale senza con
ciò andare a condizionare lo sviluppo del gruppo Eukedos che allo stato risulta li
mitato esclusivamente dalla struttura dei covenant e dalle condizioni finanziarie
del gruppo.
Preme ricordare come, in precedenza, anche il gruppo Eukedos, nell'ambito del
proprio scouting, finalizzato ad individuare nuove opportunità, avesse avviato la
realizzazione di una nuova struttura in Lombardia che, però, non è andata a buon
fine.
1.2 Contratto di affitto di azienda della residenza per anziani Domus Pacis
L'Ebitda 2018 della struttura è stato di circa 670 k€.
Le azioni riflesse nel business plan per la riduzione di tale impatto, certamente im
portante e di non facile assorbimento, sono ovviamente rivolte al tentativo di ulte
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		riore ottimizzazione dei costi, con particolare riguardo ai canoni per le locazioni
che costituiscono ancora una problematica importante in grado di condizionare i
risultati del gruppo.
		La società di revisione ha dato parere favorevole senza rilievi agli impairment test,
		tenuto conto di tutte le condizioni oggettive dei vari avviamenti. Per la struttura
	specifica non risulta alcun avviamento iscritto in bilancio.
1.3 Crediti e debiti commerciali scaduti
		Non si comprende da dove derivino i dati proposti relativamente ai crediti commer
ciali.
Come risultante dal progetto di bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 e dal bi
		lancio consolidato approvato al 31.12.2018, i crediti commerciali scaduti sono i se
guenti:
Esercizio	Totale
2017	6.759 k€
2018	5.957 k€
		I crediti scaduti risultano, quindi, diminuiti nonostante la normale aspettativa di
un progressivo incremento.
		L'andamento dei crediti commerciali scaduti, per il settore in cui opera il gruppo,
risulta del tutto fisiologico tenuto conto del DSO medio delle pubbliche ammini
strazioni e della situazione esistente in sede concordataria, che rifletteva uno scar
so controllo sulla riscossione dei crediti. Si evidenzia un fondo rischi su crediti al
31.12.2018 di 2.760 k€.
		I debiti commerciali, scaduti al 31.12.2018 erano complessivamente pari a 1.279
		k€ mentre al 31.12.2018 sono pari a circa 2.396 k€. La differenza risente per la
		massima parte del passaggio dell'addebito del pagamento delle locazioni scadenti

il 31.12.2017 il giorno 3 gennaio 2018. A conferma di ciò il totale complessivo dei
debiti commerciali è rimasto sostanzialmente in linea tenuto conto anche dell'in
cremento di fatturato.
1.4 Controllata Edos
Trattandosi di atto gestorio tale punto non è oggetto dell'assemblea dei soci di Eu
kedos.
I poteri in seno al Consiglio di Amministrazione di EDOS sono definiti dallo statu
to della società e dal codice civile. È il consiglio di Amministrazione di EDOS che
definisce al proprio interno le eventuali deleghe da conferire agli amministratori.
Lo statuto di EDOS non riporta alcuna previsione circa il requisito di indipenden
za degli amministratori e pertanto non viene richiesta la relativa dichiarazione. E
DOS darà comunque pubblicità nei termini di legge delle determinazioni assunte.
L'assemblea dei soci di EDOS tenuta nella giornata di ieri ha nominato un consi
glio di Amministrazione di 4 membri nelle persone di:
Mattia Vanni
Chriziana Coppola
Sonia Turconi
Francesco Foffano
2.1 Obiettivi di performance per l'anno 2018
I dati consuntivi evidenziati nelle domande non corrispondono ai dati effettivi. Il
socio ha preso a riferimento il dato relativo al margine operativo lordo (utilizzato
per il calcolo dei covenant, invece dell'Ebitda a titolo di maggiore prudenza) che
comprende anche gli accantonamenti, diverso quindi dall'Ebitda effettivo.
L'Ebitda consolidato è pari a 4.312 k€.
Si riportano i risultati normalizzati dell'ultimo triennio

17

	2016	2017	2018
EBITDA	3.925 k€	3.838 k€	4.312 k€
MOL	3.317 k€	3.474 k€	3.892 k€
				Il Consiglio di Amministrazione aveva ritenuto opportuno prevedere un budget sfi
				dante, ma i risultati ottenuti sono comunque in linea con le medie di settore.
2.2 Obiettivi 2019
Per quanto concerne gli obiettivi 2019, gli stessi non sono ancora stati oggetto di
				delibera da parte degli organi competenti. Si ricorda che la definizione degli obiet
				tivi da dare agli amministratori esecutivi resta precipua prerogativa del Consiglio
di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione che ha al pro
		prio interno le professionalità necessarie.
				In materia di remunerazione variabile le delibere relative all'esercizio 2018 sono
				state assunte dal consiglio su proposta del comitato nel rispetto delle procedure di
		legge e regolamentari applicabili.
				2.3 Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di con
				trollo ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche:
				Nell'importo indicato nella documentazione non è incluso il corrispettivo percepito
				dall'Ing. Iuculano quale amministratore di società del Gruppo La Villa.
				Si ricorda come i compensi fissi complessivi siano stati fissati dall'assemblea e ri
				partiti dal Consiglio di Amministrazione, con l'astensione degli interessati, e come
				gli stessi siano in linea con i valori medi per società quotate di analoghe dimensio
ni."
			******
		Il Presidente procede con la trattazione		del primo punto all'ordine del giorno
				dell'assemblea ordinaria: "Proposta di approvazione del Bilancio d'esercizio al
			18

31 dicembre 2018 e di destinazione del risultato di esercizio. Presentazione del Bi
lancio Consolidato al 31 dicembre 2018 del Gruppo Eukedos".
Il Presidente informa che tutti gli allegati di legge sono stati depositati presso la se
de sociale nei termini di legge, messi a disposizione agli Azionisti e contenuti nel
fascicolo distribuito a tutti i presenti, a tale riguardo informa che la Relazione sulla
Gestione redatta dal Consiglio di Amministrazione completa della Relazione del
Collegio Sindacale, le Relazioni della Società di Revisione per il bilancio d'eserci
zio e per il bilancio consolidato e tutti gli allegati di legge, sono stati depositati
presso la sede sociale e sul sito internet della società, messi a disposizione degli A
zionisti e contenuti nel fascicolo distribuito a tutti i presenti, denominato "Relazio
ne finanziaria annuale 2018", il Presidente mi consegna un esemplare della Relazio
ne finanziaria annuale, io Notaio allego detto documento al presente atto sotto la
lettera "B" omessane la lettura per espressa dispensa del Comparente nulla oppo
nendo gli intervenuti all'assemblea.
Il Presidente propone di omettere la lettura del bilancio e dei documenti sopra elen
cati, salvo specifica richiesta degli intervenuti stessi. Tutti i presenti concordano
con l'omettere la lettura della Relazione Finanziaria Annuale 2018; il Presidente
pertanto prosegue le sue comunicazioni.
Informa i presenti che il bilancio d'esercizio e consolidato 2018 sono stati redatti in
base ai principi contabili internazionali IAS/IFRS.
Conformemente alla Comunicazione CONSOB DAC/RM/96003558 del 18 aprile
1996, comunica le ore ed i corrispettivi della Società di revisione BDO S.p.A. per
la revisione del Bilancio d'esercizio e consolidato di Eukedos S.p.A.,:
A) Bilancio d'esercizio: Ore 237 Corrispettivo euro 3.600,00;
B) Bilancio consolidato: Ore 267 Corrispettivo euro 8.800,00;

C) Società Controllate: Ore 371 Corrispettivo euro 14.500,00;
D) Dichiarazione non Finanziaria: Ore 154 Corrispettivo euro 14.000
A+B+C+D) TOTALE: Ore 1.029 Corrispettivo euro 40.900,00.
Il Presidente invita a prendere visione di quanto riportato a pagina 32 del fascicolo
denominato "Relazione finanziaria annuale 2018" e legge la proposta sul risultato
di esercizio:
"Signori azionisti,
nell'invitarvi ad approvare il bilancio per l'esercizio 2018, proponiamo di riportare
la perdita, pari a euro 195.960,00 (centonovantacinquemilanovecentosessanta) all'e
sercizio successivo"
Apre quindi la discussione sul primo punto all'ordine del giorno e chiede agli aven
ti diritto che intendono intervenire di voler cortesemente dire il proprio nome e co
gnome.
Nessuno domandando la parola, su invito del Presidente, io notaio procedo alla let
tura della seguente proposta di delibera:
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti:
- esaminato il bilancio d'esercizio della società al 31 dicembre 2018, nonché
la relazione degli amministratori sulla gestione;
- preso atto della presentazione del bilancio consolidato 2018 del Gruppo al
31 dicembre 2018 corredato dalla relazione della società di revisione;
- preso atto della relazione del collegio sindacale all'assemblea di cui all'art.
153 del decreto legislativo 58/1998;
- preso atto della relazione della società di revisione relativa al bilancio d'e
sercizio e al bilancio consolidato al 31 dicembre 2018;
DELIBERA
20

di approvare la relazione degli amministratori sull'andamento della gestione relati
va all'esercizio 2018;
di approvare il bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 in ogni sua parte e
nel suo complesso;
di riportare la perdita, pari a euro 195.960,00 (centonovantacinquemilanovecento
sessanta) (importo in unità di euro) all'esercizio successivo.
Il Presidente, con l'ausilio di me Notaio, accerta che non vi siano variazioni nelle
presenze constatando e facendo constatare che sono presenti 6 (sei) aventi diritto,
partecipanti in proprio o per delega, per complessive n°17.508.395 (diciassettemi
lionicinquecentoottomilatrecentonovantacinque) azioni ordinarie, regolarmente de
positate ed aventi diritto ad altrettanti voti, che rappresentano il 76,988% (settanta
sei virgola novecentottantotto per cento) di 22.741.628 (ventiduemilionisettecento
quarantunomilaseicentoventotto) azioni ordinarie; le persone fisicamente presenti
in sala sono 5 (cinque) e precisamente:
a) Arkiholding S.r.l., in persona del dott. Stefano Romagnoli in rappresentan
za organica: n° 9.041.054 azioni pari al 39,756%,
b) Toscofina di Carlo Iuculano e C. S.A.S., in persona del dott. Mirco Ferrara,
come da delega agli atti della società: n° 1.279.296 azioni pari al 5,625%,
c) Fedele De Vita, in persona del dott. Stefano Di Meo, come da delega agli
atti della società, per n. azioni 1.123.045, pari al 4,938%,
d) Banor Sicav – Italy Long Short Equity, in persona del dott. Stefano Di
Meo, come da delega agli atti della società, per n° 1.100.000 azioni, pari al
4,837%,
e) First Capital SpA, in persona del dott. Paolo La Pietra, quale legale rappre
sentante, per n. 4.515.000 azioni, pari al 19,853%,

f) Venturini Alessandra, in persona del dott. Francesco Foffano, come da de
lega agli atti della società, per n. 450.000 azioni pari al 1,979%;
Per un:
a) totale di azioni in proprio 13.556.054,
b) totale azioni per delega 3.952.341,
e così per totali 17.508.395 (diciassettemilionicinquecentoottomilatrecentonovanta
cinque) azioni ordinarie, che rappresentano il 76,988%.
Datosi atto che non vi sono variazioni nelle presenze, il Presidente mette a questo
punto in votazione per alzata di mano la proposta di delibera testé letta da me Nota
io.
Esprimono voto favorevole: Toscofina; Arkholding; Venturini.
Non vi sono voti contrari.
Si astengono First Capital; Banor; De Vita.
Il Presidente dichiara la proposta approvata a maggioranza per n° 10.770.350 (die
cimilionisettecentosettantamilatrecentocinquanta) azioni su 17.508.395 (diciassette
milionicinquecentoottomilatrecentonovantacinque), secondo quanto risulta dal Pro
spetto che, firmato a norma di legge ed omessane la lettura per espressa dispensa
del Comparente, nulla opponendo gli intervenuti all'Assemblea si allega al presen
te atto sotto la lettera "C".
***
secondo punto all'ordi Il Presidente passa, senza interruzioni, alla trattazione del
ne del giorno che prevede "Relazione sulla remunerazione; deliberazioni inerenti e
conseguenti".
Ricorda che nei termini e con le modalità di legge è stata messa a disposizione del
pubblico copia della Relazione sulla Remunerazione della Società prevista dal com
22

ma 3 dell'articolo 123-ter, del D.lgs. n. 58/1998 e dall'art. 84-quater del Regola
mento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come suc
cessivamente modificato ed integrato.
L'Assemblea è chiamata ad esprimere il proprio voto consultivo, deliberando in sen
so favorevole o contrario sulla Prima Sezione della Relazione sulla Remunerazio
ne.
Il presidente propone di omettere la lettura della documentazione
Tutti i presenti concordano.
Il Presidente apre quindi la discussione sul secondo punto all'ordine del giorno e
chiede agli aventi diritto che intendono intervenire di voler cortesemente dire il pro
prio nome e cognome.
Tutte le domande verranno raccolte, al termine di tutti gli interventi si provvederà a
fornire tutte le risposte.
Il Presidente richiama i contenuti della domanda del Socio First Capital sul secon
do punto dell'O.d.G. e quelli della risposta del C.d'A. sopra riportati,
Il Dott. La Pietra chiede la parola per una considerazione.
Il Presidente gliene dà facoltà.
Il dott. La Pietra svolge quindi le seguenti considerazioni:
"In merito alla politica delle remunerazioni, il rappresentante di First Capital invi
ta i componenti del Comitato per la remunerazione a tenere conto per l'anno 2019
anche del seguente principio base:
il bilancio 2017, sia civilistico che consolidato, ha registrato perdite significative
che hanno eroso il patrimonio netto contabile della Società.
Anche il Bilancio civilistico 2018 registra una lieve perdita.
Gli attuali parametri fissati da Eukedos per determinare il compenso variabile(

cioè il premio) di alcuni managers non tengono conto di quanto sopra evidenziato.
Una prassi consolidata in essere presso tutti i principali Fondi di Private Equity e
gestioni patrimoniali fissa un compenso variabile per i managers in un arco di me
dio termine e solo dopo che le performances del patrimonio gestito hanno permes
so di recuperare le perdite subite in precedenza (cosiddetto criterio "high water
mark").
In tale modo si eviterebbe che le perdite di gestione registrate da Eukedos negli an
ni trascorsi ricadano solo sugli azionisti, mentre futuri risultati positivi a livello di
Ebitdar e / o il rispetto di altri parametri patrimoniali possano di fatto contribuire
a diminuire ulteriormente il patrimonio aziendale già in precedenza eroso"
Il Presidente ringrazia il dott. La Pietra per la sua raccomandazione ed espone co
munque che le politiche sulla remunerazione non sono compito dell'Assemblea - la
quale ha peraltro un semplice voto consultivo - bensì del Comitato per la remunera
zione.
Più nessuno domandando la parola il Presidente chiede se vi sono variazioni nelle
presenze, indi, constatato e fatto constatare che non ci sono variazioni, invita me
Notaio di dare lettura della seguente proposta di delibera:
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti:
esaminata la I° sezione della Relazione sulla Remunerazione 2019
DELIBERA
- di approvare la I° sezione della Relazione sulla Remunerazione 2019"
Datosi atto che non vi sono variazioni nelle presenze, il Presidente mette a questo
punto in votazione per alzata di mano la proposta di delibera testé letta da me Nota
io.
Esprimono voto favorevole: Toscofina; Arkholding; Venturini.
24

Non vi sono voti contrari.
Si astengono First Capital; Banor; De Vita.
Il Presidente dichiara la proposta approvata a maggioranza per n° 10.770.350 (die
cimilionisettecentosettantamilatrecentocinquanta) azioni su 17.508.395 (diciassette
milionicinquecentoottomilatrecentonovantacinque), secondo quanto risulta dal Pro
spetto che, firmato a norma di legge ed omessane la lettura per espressa dispensa
del Comparente, nulla opponendo gli intervenuti all'Assemblea si allega al presen
te atto sotto la lettera "D".
Esauriti gli argomenti all'ordine del giorno e nessun altro intervenendo, il Presiden
te ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusa l'assemblea alle dodici (12) e minuti
cinque (5).
Le spese del presente atto e conseguenziali sono a carico della società.
Per il presente atto, l'imposta di bollo viene assolta ai sensi dell'articolo 4 quin
quies del decreto legislativo 466/1997, così come modificato dal decreto legislativo
9/2000.
Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto che scritto da me parte a mano e par
te con mezzo elettronico su sette (7) fogli per venticinque (25) pagine e quanto fin
qui della presente, viene da me Notaio letto al Comparente che, interpellato, lo ap
prova ed in conferma meco lo sottoscrive alle ore dodici (12) e minuti quindici (15).
CARLO IUCULANO
DOTT. STEFANO BIGOZZI NOTAIO (L.S.)

Allegato Allegato 16

	"PARTY SUS SECURE SECTIOn SELECTRICAL PRAILE BALLES
No	Aventi dirito	Rappresentante	Delegato	Azioni in	Azioni per	% sulle				149
				proprio	delega	azioni ord
	1) TOSCOFINA DI CARLO IUCULANO E C. - SOC. ACC. SEMPL		FERRARA MIRCO		1.279.296	5.625 11:00
	2 VENTURINI ALESSANDRA		FOFFANO FRANCESCO		450.00	979 11:00
	3 ARKHOLDING SRL	ROMAGNOLI STEFANO		9.041.054		39,756 11:00
	4)FIRST CAPITAL SPA	PIETRA PAOLO LA		4,515,000		19.853 11:00
	S DE VITA FEDELE		IDI MEO STEFANO		1.123.045	4.938 11:00
	6 BANOR SICAV - ITALY LONG SHORT EQUITY		DI MEO STEFANO		1.100.000	4.837 11:00

Totale azioni in proprio CALL CONCELLENT COLLEGION COLLECT COLLECT COLLEGION COLLECTION COLLECTION COLLECTION COLLECTION CONTRACT COLLEGION CONTRACT COLLEGION CONTRACT COLLECTION CONTRACT COLLECTION	13.556.054 T CON RECOLLE SUP PHONEYS
Totale azioni per delega	3.952.347
A REAL PLACE LA LEL LE LE LA FLE LA FLE . FL L L L L L . L l Totale generale azioni	17.508.395
1% sulle azioni oro.	76.926

Indice

Premessa	0
Relazione sulla gestione	1
Organi di Amministrazione e Controllo	2
Lettera del Presidente	3
Struttura del Gruppo	4
Fatti di rilievo del periodo	5
Andamento della situazione economica-finanziaria del Gruppo	10
Principali rischi ed incertezze ed altre informazioni	18
Andamento economico-finanziario di Eukedos S.p.A.	25
Proposte circa la destinazione dell'utile/perdita dell'esercizio	32
Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio	33
Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. 254/2016	39
Bilancio consolidato del Gruppo Eukedos 2018	80
Attestazione del bilancio consolidato	144
Relazione della Società di Revisione – Consolidato	145
Progetto di bilancio d'esercizio di Eukedos S.p.A. 2018	151
Attestazione del bilancio civilistico	202
Relazione del Collegio Sindacale	203
Relazione della Società di Revisione – Civilistico	215
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari	220
Relazione sulla Remunerazione	266

Premessa

Eukedos S.p.A. ("Società" o "Capogruppo" o "Eukedos S.p.A.") è una società per azioni, di diritto italiano, costituita in Italia presso l'Ufficio del Registro delle imprese di Reggio Emilia, avente, alla data della presente relazione, capitale sociale interamente versato di euro 28.703.679,20 con sede legale in Italia, a Firenze (FI), quotata sul mercato azionario italiano, segmento Expandi a partire dal 1° agosto 2006 e passata al mercato MTA di Borsa Italiana nel mese di giugno 2009.

In data 14 ottobre 2011, a seguito dell'evidenza di un patrimonio netto negativo, rientrante quindi nella fattispecie di cui all'art. 2447 c.c. è stata presentata al Tribunale di Reggio Emilia domanda di Concordato preventivo, ammesso poi il 26 ottobre 2011 nominando quale Giudice Delegato il dott. Luciano Varotti e quale Commissario Giudiziale il dott. Alfredo Macchiaverna.

In data 24 maggio 2012 il Tribunale di Reggio Emilia ha emesso il decreto di omologa della Proposta di Concordato, il quale è stato depositato presso la cancelleria del Tribunale di Reggio Emilia in data 30 maggio 2012 e comunicato alla Società in data 31 maggio 2012, confermando la nomina del dott. Alfredo Macchiaverna quale commissario giudiziale fino alla completa esecuzione del piano concordatario omologato.

In data 30 novembre 2016 Eukedos S.p.A. ha dato integralmente corso alle attività previste nel Piano Concordatario. Il Commissario Giudiziale ha presentato al Tribunale di Reggio Emilia la relazione finale sullo stato di adempimento della Proposta Concordataria, e la conseguente richiesta di emissione del provvedimento di chiusura della Procedura.

In data 14 febbraio 2017 si è tenuta l'udienza per l'emissione del provvedimento di chiusura del Concordato.

In data 16 maggio 2017 Eukedos S.p.A. ha ricevuto notifica del Decreto di dichiarazione di cessazione delle operazioni di procedura dalla Cancelleria Fallimentare del Tribunale di Reggio Emilia, pertanto, è formalmente uscita dalla procedura concordataria.

Il bilancio consolidato e d'esercizio al 31 dicembre 2018 è stato redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs n. 38/2005.

Per IFRS si intendono tutti gli "International Financial Reporting Standards", tutti gli International Accounting Standards ("IAS"), tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC") omologati dalla Commissione Europea alla data di approvazione del progetto di bilancio consolidato da parte del Consiglio di Amministrazione della società Capogruppo e contenuti nei relativi Regolamenti U.E. pubblicati a tale data.

I Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board sono stati applicati dal Gruppo per la prima volta, conformemente a quanto previsto dal Regolamento Europeo n. 1606 del 19 luglio 2002, in occasione della redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2006, a seguito della quotazione della Capogruppo al mercato Expandi, avvenuta in data 1° agosto 2006. La Capogruppo è passata al mercato MTA di Borsa Italiana nel mese di giugno 2009.

La valuta di redazione del bilancio consolidato del Gruppo e del bilancio d'esercizio della Società è l'Euro, in quanto tale valuta è quella nella quale sono condotte le operazioni della Capogruppo e delle principali società incluse nell'area di consolidamento.

Ove non diversamente indicato, gli importi sono espressi in migliaia di Euro arrotondati all'unità più vicina.

RELAZIONE SULLA GESTIONE

controllo

ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

• (1) Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea ordinaria del 30 aprile 2018;
• (2) Collegio Sindacale nominato con Assemblea ordinaria degli Azionisti del 30 aprile 2018;
• (3) Società di revisione nominata con Assemblea ordinaria degli Azionisti del 22 agosto 2012;
• (4) Membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate;
• (5) Membro del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per la Remunerazione;
• (6) Lead Indipendent Director e Presidente del Comitato per la Remunerazione;
• (7) Presidente del Comitato Controllo e Rischi;
• (8) Presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Presidente

Lettera del Presidente

Nel corso dell'anno 2018, la controllata Edos ha proseguito nel processo di ottimizzazione dell'organizzazione mantenendo la focalizzazione nel settore Care.

Il mercato di riferimento si sta evolvendo secondo le previsioni con la aggregazione dei piccoli operatori in gruppi di sempre maggiori dimensioni e con la realizzazione di nuovi posti letto per soddisfare il crescente bisogno di servizi.

Il gruppo si sta concentrando sull'ampliamento delle strutture gestite e nella realizzazione di strutture ex novo che garantiscono una maggiore qualità e efficienza gestionale.

Nel corso dell'esercizio, come auspicato si è incrementato ulteriormente il tasso di occupazione delle strutture, peraltro già buono.

Con il 2019 si potrà guardare al prosieguo dell'efficientamento delle strutture gestite e sui nuovi posti in progetto.

Fatti di rilievo del periodo

Cessione Icos Impianti Group S.p.a. – richiesta di indennizzo da parte dell'acquirente

Procedimento dinnanzi alla Camera Arbitrale di Milano promosso da Steelco e Icos Pharma con richiesta di condanna di Eukedos a corrispondere la somma di € 352.225,55 per inadempimento delle disposizioni contrattuali. Eukedos si è opposta chiedendo il rigetto di ogni richiesta formulata. Alla riunione del 18.06.18 il Tribunale Arbitrale ha rinviato all'udienza del 29/10/18, assegnando alle parti termini per memorie.

In data 29/10/18 sono stati sentiti i legali rappresentanti delle parti ed il Collegio Arbitrale ha esperito il tentativo di conciliazione, con esito negativo. Si è dunque proceduto alla discussione della causa e sono stati ascoltati i testimoni. L'udienza è stata rinviata al giorno 3/12/18 e successivamente al giorno 01/03/2019 per la prosecuzione della fase istruttoria e l'assunzione delle successive testimonianze.

Cessione Delta Med S.p.a. - richiesta di indennizzo da parte dell'acquirente

Con lettera del mese di luglio 2017, Delta Med S.p.a. e Augens Holding S.r.l. hanno formulato una "richiesta di indennizzo" ai sensi dell'art. IX Contratto di compravendita delle azioni di Delta Med S.p.a. stipulato nel mese di novembre 2015 richiedendo l'importo complessivo di Euro 1,4 milioni a titolo di indennizzo.

La società Eukedos S.p.a., ritenendo non dovute dette somme, ha formulato opposizione, nei termini previsti da contratto.

Nel mese di febbraio 2018 le società Delta Med S.p.A. e Augens Holding S.r.l. hanno depositato domanda di arbitrato presso la Camera Arbitrale di Milano.

In data 9 marzo 2018 Eukedos ha depositato presso la Camera Arbitrale di Milano memoria di replica. All'udienza del 31 maggio 2018 il Tribunale Arbitrale ha rinviato all'udienza del 24/10/18, assegnando alle parti termini per memorie.

In data 24/10/18 sono stati sentiti i legali rappresentanti delle parti ed il Collegio Arbitrale ha esperito il tentativo di conciliazione, con esito negativo. Il Collegio si è dunque riservato di analizzare le richieste di merito e istruttorie formulate delle parti.

Transazione Pianeta Anziani

Nel mese di aprile 2008 Arkimedica S.p.A. (ora Eukedos S.p.A.) e Sogespa Immobiliare S.p.A. (incorporata per fusione inversa da Arkigest S.r.l.) concludevano un contratto preliminare di compravendita avente ad oggetto l'acquisto da parte di Arkimedica del 100% del capitale sociale della società Pianeta Anziani S.r.l. che al momento della sottoscrizione del contratto definitivo avrebbe dovuto essere proprietaria di una residenza sanitaria assistenziale sita nel Comune di Bonea.

A novembre 2008 al momento della stipula dell'atto di cessione Arkimedica chiede il differimento dei termini per effettuare alcune verifiche di regolarità.

Nel corso dell'anno 2009 nascono delle reciproche contestazioni da parte di Arkimedica e Sogespa Immobiliare che si trasformano in un contenzioso dinanzi al tribunale di Firenze.

In seguito all'acquisizione da parte di Arkigest, nell'estate 2012, della maggioranza del capitale di Eukedos S.p.A. tale operazione viene qualificata come operazione con parte correlata e per garantirne la neutralità, come richiesto dal Regolamento Consob, nel mese di ottobre 2012, si è deliberato di istituire un comitato

9Relazione sulla Fatti di rilievo

Gestione

interno ad hoc ai sensi dell'art. 8 Regolamento Consob per la valutazione di una soluzione transattiva della controversia, nominando due Consiglieri indipendenti e rinviando per le regole di funzionamento di tale comitato al regolamento del Comitato Parti Correlate.

Quale presidi ulteriori a tutela della neutralità dell'operazione è stato richiesto il coinvolgimento del Commissario Giudiziale e del Comitato dei Creditori, subordinando quindi l'approvazione dell'operazione al parere favorevole da parte anche di questi due organi.

Il Comitato ad hoc costituito, con la partecipazione del Commissario Giudiziale e del Collegio Sindacale si è riunito nei mesi di gennaio e febbraio 2013 per la valutazione delle possibili soluzioni transattive che hanno condotto nel febbraio 2013 alla sottoscrizione di un Accordo Transattivo che prevedeva:

• La reciproca rinuncia alle controversie pendenti avanti al tribunale di Firenze;
• La cessione dell'intero capitale sociale di Pianeta Anziani a condizioni analoghe a quelle contenute nell'accordo concluso nell'anno 2008 entro il 31 dicembre 2017.

Nel corso del mese di dicembre 2017, Eukedos S.p.A., su indicazione del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ha formulato e formalizzato con Arkigest Srl il differimento al 28 febbraio 2018 della "data di esecuzione" inizialmente fissata al 31 dicembre 2017 nella transazione.

Il differimento accordato ha permesso a Eukedos di esperire le analisi sull'operazione e raccogliere il necessario parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

I due membri del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, dopo aver valutato la documentazione e l'informativa ricevuta dal Management di Arkigest e la perizia di un esperto indipendente, con parere del 14 febbraio 2018, hanno comunicato di non essere pervenuti ad un'opinione comune in merito all'operazione, formulando, pertanto, un parere non favorevole alla acquisizione. Gli stessi membri, tenuto conto dell'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione e nel rispetto del principio di correttezza procedurale, benchè non necessario sulla base delle vigenti Procedure, hanno invitato il Consiglio a richiedere l'autorizzazione dell'assemblea dei soci per dare esecuzione o meno all'Accordo Transattivo, consentendo ai soci della Società di esprimere il loro parere.

In data 27 febbraio 2018, su indicazione del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, Eukedos S.p.A. ha formulato e formalizzato con Arkigest Srl il differimento al 30 marzo 2018, già prorogato al 28 febbraio 2018, della "data di esecuzione" inizialmente fissata nella transazione per l'acquisizione di Pianeta Anziani Srl al 31 dicembre 2017.

L'ulteriore differimento accordato ha permesso all'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Eukedos S.p.A., convocata per il giorno 29 marzo 2018, di riunirsi per deliberare sull'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione a dare esecuzione agli obblighi assunti da Eukedos S.p.A. nell'accordo transattivo sottoscritto in data 19 febbraio 2013 con Arkigest S.r.l. e, conseguentemente, a completare l'acquisizione dell'intera partecipazione al capitale sociale di Pianeta Anziani S.r.l. ai termini ed alle condizioni di cui alla transazione, così come successivamente integrata e modificata.

In data 29 marzo 2018 l'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Eukedos S.p.A. ha deliberato di non autorizzare gli amministratori a dare esecuzione all'operazione ed ha altresì deliberato di invitare il Consiglio di Amministrazione a rinegoziare le condizioni economiche dell'operazione e/o a valutare

eventuali azioni volte a recuperare, in tutto o in parte, la caparra a suo tempo versata pari ad euro 5.700 mila.

Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi subito dopo l'assemblea, ha deliberato, in coerenza con la decisione assembleare, di non dare esecuzione, entro il termine pattuito del 30 marzo 2018, all'Accordo Transattivo alle condizioni previste e di avviare la rinegoziazione delle stesse.

In data 5 giugno 2018, Arkigest S.r.l. ha comunicato ad Eukedos S.p.A. l'intenzione di recedere dall'Accordo Transattivo del 19 febbraio 2013. A seguito di detta comunicazione, ai sensi della procedura per le Operazioni con Parti Correlate emanata da Consob ("La Procedura Consob OPC") e di quella redatta dalla Società ("La procedura OPC Eukedos"), si è reso opportuno sottoporre la questione al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ("Comitato OPC"), il quale, in data 20 settembre 2018, ha conferito ad un professionista indipendente l'incarico di redigere un secondo parere pro-veritate in merito alla possibilità di recupero della caparra confirmatoria a suo tempo versata per l'operazione di acquisto del 100% del capitale sociale di Pianeta Anziani S.r.l.

L'incarico suddetto è stato conferito all'Avvocato Scognamiglio, indipendente rispetto alle parti, il quale, in data 25.10.2018, ha emesso il seguente parere: "In ragione di tutto quanto precede lo scrivente esaminata la documentazione e le informazioni fornite da Eukedos, non ritiene ragionevolmente fondata una eventuale azione di Eukedos volta ad ottenere la riduzione della caparra confirmatoria di cui all'art. 4 della transazione e ritiene remota la probabilità di successo in caso di contenzioso".

Il Comitato OPC, preso atto del parere di cui sopra (in estratto), ha espresso, in data 9 novembre 2018, unanime parere non favorevole in merito all'avvio di un contenzioso legale volto ad ottenere la restituzione in tutto o in parte della caparra confirmatoria a suo tempo versata ad Arkigest in riferimento all'operazione Pianeta Anziani.

In data 14 novembre 2018, il Consiglio di Amministrazione di Eukedos, recepito il parere del Comitato OPC, nonché sulla base del parere pro-veritate rilasciato dal Avv. Scognamiglio, ha deliberato, con l'astensione dei Consiglieri che hanno dichiarato il proprio interesse ex art. 2391 c.c. , di non avviare alcuna azione legale volta ad ottenere la restituzione, in tutto o in parte, della caparra confirmatoria prevista nell'accordo transattivo sottoscritto con Arkigest in merito all'operazione Pianeta Anziani.

Gestione servizi headquarter

A seguito della cessazione del contratto di outsourcing in data 31 dicembre 2017, fornito dalla parte correlata Arkigest, la Società ha proceduto nel corso del 2018 alla riorganizzazione di detto servizio. Il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato Operazioni Parti Correlate, ha approvato il nuovo progetto organizzativo che prevede la fornitura in outsourcing esclusivamente delle servizio di redazione e tenuta delle buste paga a cura della controllante nonché della consulenza in materia di sicurezza sui luoghi di lavoro e il distacco di personale da parte di Arkigest S.r.l.

Preliminare di acquisto terreno sito a Pettorano sul Gizio e realizzazione RSA da 120 posti letto

Si segnala che la controllata Edos s.r.l., in data 12 luglio 2018, ha sottoscritto un preliminare con Trentinotre S.r.l., società di costruzioni, avente ad oggetto l'acquisto di un terreno sito a Pettorano sul Gizio (AQ) oltre alla costruzione di una Residenza Assistenziale per Anziani arredata ed autorizzata in Abruzzo per un totale di 120 posti letto da realizzarsi entro giugno 2020.

11Relazione sulla Fatti di rilievo

Gestione

Tale operazione rientra nel piano strategico del gruppo.

Patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("tuf") e dell'art. 129 del regolamento consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato

Il 31 luglio 2018 è stato stipulato l'atto di scissione parziale proporzionale di Arkigest S.r.l. a favore della società di nuova costituzione denominata Arkiholding S.r.l., avente la medesima compagine sociale di Arkigest.

L'atto di scissione è stato iscritto nel Registro delle Imprese di Firenze in data 16 agosto 2018. Per effetto di tale atto, Arkiholding è divenuta titolare delle azioni ordinarie emesse da Eukedos S.p.A. in precedenza intestate ad Arkigest ed è subentrata nel patto parasociale stipulato tra Arkigest e Toscofina di Carlo Iuculano & C. S.a.s. in data 21 agosto 2017, depositato presso il registro delle imprese di Firenze in data 22 agosto 2017. Nessuna modifica è stata apportata al contenuto del Patto che costituisce un accordo di voto ai sensi dell'articolo 122, comma 1, del TUF.

Atto di citazione

In data 27 luglio 2018 la società Eukedos S.p.a. ha ricevuto la notifica di un atto di citazione avente ad oggetto l'impugnativa, da parte dei soci First Capital S.p.A., Banor Sicav Société d'Investissement à Capital Variable, in nome e per conto del comparto Banor Sicav – Italy Long Short Equity, e Sig. Fedele De Vita, della delibera assunta dall'assemblea di Eukedos S.p.A. in data 30 aprile 2018, in relazione alla terza deliberazione e, in particolare, al punto 5) della stessa "Autorizzazione ex art. 2390 c.c." la cui udienza di discussione è stata fissata in data 12 dicembre 2018.

A tal proposito, il Consiglio di Amministrazione di Eukedos S.p.a., in data 3 agosto 2018, ha deliberato di delegare l'amministratore indipendente, Dott. Pierluigi Rosa, a rappresentare la Società e tutelarne gli interessi in ordine al contenzioso, conferendo al medesimo tutti i poteri di rappresentanza di natura sostanziale ed a rappresentare, inoltre, la Società in ogni stato, fase e grado, nella suddetta controversia avendo facoltà di pienamente disporre di ogni relativo diritto, in sede sia stragiudiziale che giudiziale, secondo quanto riterrà più opportuno e/o necessario ai fini della suddetta controversia e della tutela degli interessi dell'Emittente.

Al fine di tutelare gli interessi della società, nell'ambito del mandato a lui conferito in data 3 agosto, il consigliere Rosa ha nominato quali difensori della società gli avvocati dello studio Pirola Pennuto Zei & Associati di Roma.

A seguito di istanza ex art. 78 cpc promossa da First Capital-Banor Sicav-De Vita, in data 08 agosto 2018 il Tribunale di Firenze ha nominato un Curatore Speciale nella persona del Dott. Marco Menetti per assistere Eukedos S.p.a nei giudizi cautelari e di merito aventi ad oggetto la delibera assembleare del 30 aprile 2018.

In data 6 agosto è stato inoltre depositato presso il Tribunale di Firenze da parte di First Capital-Banor Sicav-De Vita ricorso per la sospensione di delibera assembleare ex art. 2378 cc la cui udienza è stata fissata per il giorno 03/10/18. Si sono costituiti in giudizio Eukedos in persona del Dott. Pierluigi Rosa assistito dallo studio legale Pirola in data 3/10/18 e il curatore speciale Dott. Menetti assistito dal legale da lui nominato Avv. Niccolò Stefanelli in data 02/10 entrambi lamentando, tra le altre cose, l'incompetenza per territorio del tribunale di Firenze. All'udienza del 3/10 il giudice Dott. N. Calvani ha rinviato ogni decisione in merito alla sospensiva alla successiva udienza del 8/11/18 dando termine alle parti per replicare e

12Relazione sulla Fatti di rilievo

Gestione

rispettivamente a First Capital-Banor Sicav-De Vita il termine 15/10 e a Eukedos (sia in persona del Dott. Rosa che in persona del Curatore Speciale) al 25/10. Le parti hanno dunque depositato le memorie.

In data 8 novembre 2018 si è tenuta l'udienza relativa alla sospensione cautelare della Delibera e il Tribunale di Firenze, in accoglimento delle eccezioni formulate da Eukedos, ha respinto tutte le domande avanzate dai ricorrenti in sede cautelare, rinviando alla discussione in sede di merito per le decisioni in relazione alla incompetenza territoriale ed alla revoca del curatore speciale.

Quanto alla nomina del Curatore Speciale del 8/08/18 Eukedos, in nome del Dott. Pierluigi Rosa per il tramite dello studio legale Pirola, ha proposto reclamo ex artt 739 e 742 bis cpc in Corte d'Appello e in Tribunale. In data 15/10 First Capital-Banor Sicav-De Vita ha depositato la propria memoria nel procedimento di reclamo incardinato dinnanzi al Tribunale. In data 15/10 si è tenuta udienza, ove le parti hanno discusso in punto di astratta reclamabilità del provvedimento di nomina del curatore speciale ed il Collegio, ritenuto che molti dei temi sono già oggetto di discussione dell'ambito del procedimento cautelare e che una decisione in quel procedimento potrebbe privare di interesse alla concreta prosecuzione del reclamo in ragione di quanto potrà essere deciso anche in punto di lamentata incompetenza per territorio del Tribunale di Firenze, ha disposto di rinviare l'udienza di discussione al 21/01/19.

Quanto al giudizio di merito all'udienza del 12/12/2018 il Tribunale di Firenze, in accoglimento della richiesta di Eukedos, ha provveduto a disporre la revoca della nomina del curatore speciale di Eukedos e, ritenuta la causa matura per la decisione, ha rinviato all'udienza del 9 gennaio 2019 per la precisazione delle conclusioni.

Sottoscrizione lettera di interesse non vincolante RSA provincia di Milano

La lettera di interesse non vincolante per la realizzazione di una RSA in provincia di Milano non ha avuto seguito per le difficoltà connesse alla autorizzazione alla realizzazione della struttura. L'operazione non ha comportato costi per il Gruppo.

Dirigente Preposto ai documenti contabili societari della società

La Dott.ssa Francesca Fars ha rassegnato le proprie dimissioni, per motivi personali, dalla carica di Dirigente Preposto ai documenti contabili societari della società, il C.d.A. in data 28 dicembre 2018 ha nominato in sua sostituzione la Dott.ssa Francesca Bartoli a far data dal 1 gennaio 2019 e sino a revoca.

Andamento della situazione economico - finanziaria del Gruppo

Preliminarmente va rilevato come la Relazione sulla Gestione non utilizzi indicatori di performance alternativi a quelli utilizzati nei bilanci, ad eccezione della posizione finanziaria netta, e pertanto non risulta necessario fornire alcuna informazione con riferimento a quanto indicato nella Raccomandazione del ESMA/2015/1415 sugli indicatori alternativi di performance (per quanto riguarda la struttura della posizione finanziaria netta si rimanda a quanto descritto nelle Note Illustrative).

Conformemente a quanto richiesto dalla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006, si precisa che gli schemi di conto economico inclusi nella presente relazione non evidenziano differenze rispetto ai relativi schemi di bilancio, mentre per quanto riguarda gli schemi di situazione patrimoniale e finanziaria essi evidenziano alcune modifiche, peraltro di immediata riconciliazione rispetto agli schemi di bilancio.

Dati economici e finanziari

Di seguito si riportano lo schema di conto economico consolidato e lo schema di conto economico consolidato complessivo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2018 ed al 31 dicembre 2017.

Conto Economico Consolidato

(in migliaia di euro )	31-dic	31-dic
	2018	2017
Valore della Produzione:
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	51.601	50.863
Variazione delle rimanenze di prodotti finiti e lavori in corso su ordinazione	-	-
Incrementi di Immobilizzazioni per lavori interni	-	-
Altri ricavi e proventi	666	802
Totale valore della produzione	52.267	51.665
Costi della produzione:
Costi per materie prime	(3.487)	(3.234)
Costi per servizi e godimento beni di terzi	(17.128)	(17.885)
Costi del personale	(26.451)	(25.971)
Variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie e di consumo	-	-
Accantonamenti	(420)	(3.214)
di cui non ricorrenti		(2.850)
Oneri diversi di gestione	(889)	(737)
Totale costi della produzione	(48.375)	(51.041)
Margine operativo lordo	3.892	624
Margine operativo lordo normalizzato	3.892	3.474
Ammortamenti e svalutazioni delle Immobilizzazioni	(1.715)	(1.728)
Margine operativo netto	2.178	(1.104)
Margine operativo netto normalizzato	2.178	1.746
Proventi ed (oneri) finanziari	(361)	(333)
Utili (perdite) da partecipate	1	1
Risultato prima delle imposte	1.817	(1.436)
Imposte	(751)	(731)
Utile (perdita) delle CONTINUING OPERATION	1.067	(2.167)
Utile (perdita) delle DISCONTINUED OPERATION dopo le imposte	(42)	11
Utile (perdita) del periodo	1.024	(2.156)
Utile (perdita) del periodo di terzi
Utile (perdita) del periodo del Gruppo	1.024	(2.156)
Utile (perdita) base per azione (in unità di euro)	0,0450	(0,0948)
Utile (perdita) diluito per azione (in unità di euro)	0,0450	(0,0948)

Conto Economico Consolidato Complessivo

	(in migliaia di euro )	31-dic	31-dic
Rif.		2018	2017
	Utile (perdita) del periodo	1.024	(2.156)
	Altre componenti del conto economico complessivo
	Voci che non dovranno essere riclassificate a conto economico:
	20. Utile (Perdita) attuariale dalla valutazione del TFR ai sensi dello IAS 19 revised	(7)	6
	Voci che dovranno essere riclassificate a conto economico:	-	-
	Utile (perdita) Complessivo dell'esercizio	1.017	(2.150)

Il margine operativo e l'utile netto normalizzato non sono previsti né dagli IFRS, né da altri standard setter. Tali misure di performance consentono l'analisi dell'andamento dei business, assicurando una migliore comparabilità dei risultati.

Al 31 dicembre 2018 i "Ricavi delle vendite e delle prestazioni" del Gruppo sono pari ad Euro 51.601 mila in aumento rispetto ai 50.863 mila Euro registrati al termine dell'esercizio precedente; variazione conseguente all'incremento dell'occupazione complessiva delle strutture della controllata Edos S.r.l. che si è attestata in media al 95% nell'esercizio 2018.

La voce "Altri ricavi e proventi" al 31 dicembre 2018, pari ad euro 666 mila, si confronta con i 802 mila conseguiti al 31 dicembre 2017 e accoglie prevalentemente il rilascio, per euro 322 mila da parte della capogruppo Eukedos S.p.A., di parte del fondo rischi e oneri futuri a seguito del venir meno delle condizioni che avevano condotto all'iscrizione degli accantonamenti nei precedenti esercizi.

Il "Margine operativo lordo", risulta pari ad Euro 3.892 mila al 31 dicembre 2018, rispetto ad un margine operativo lordo normalizzato al 31 dicembre 2017 pari ad Euro 3.474 mila. La variazione è da ricondurre principalmente al miglioramento del valore della produzione per Euro 602 mila. La marginalità operativa del 2017 risultava negativamente influenzata da poste non ricorrenti, riconducibili principalmente dall'accantonamento a fondo svalutazione crediti, per complessivi Euro 2.850 mila, effettuato da Eukedos S.p.A. ai fini della svalutazione della caparra relativa all'operazione per l'acquisto della partecipazione di Pianeta Anziani come spiegato nei "Fatti di rilievo del periodo" della relazione al 31 dicembre 2017 e della relazione al 31 dicembre 2018.

La voce "Ammortamenti e svalutazioni delle Immobilizzazioni" accoglie principalmente gli ammortamenti relativi alle attività materiali ed immateriali principalmente riferibili alla controllata Edos S.r.l..

La gestione finanziaria comprende, principalmente gli interessi sui mutui e finanziamenti in essere con gli istituti di credito, riconducibili principalmente alla controllata Edos S.r.l.

La voce "Utile (perdita) delle discontinued operation dopo le imposte" accoglie la somma algebrica delle componenti positive e negative di reddito relative alla società San Benedetto S.r.l. in liquidazione.

Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata

(in migliaia di euro )	31-dic	31-dic
	2018	2017
Attività materiali e immateriali	25.940	25.269
Avviamento	17.594	17.594
Partecipazioni	100	100
Altre attività fisse	3.102	3.363
Crediti per imposte anticipate	2.692	2.967
Totale attivo fisso	49.428	49.293
Rimanenze	-
Clienti	5.526	6.200
Fornitori	(7.452)	(7.037)
Crediti e debiti tributari
	(24)	108
Passività correnti al netto delle altre attività correnti	(4.242)	(3.365)
Attività/Passività destinate alla vendita	-	-
Totale capitale circolante netto	(6.192)	(4.094)
TFR e altri fondi	(1.858)	(2.245)
Totale capitale investito netto	41.378	42.954
Capitale e Riserve	28.592	30.760
Riserve consolidamento/proforma	-	-
Risultato netto	1.024	(2.150)
Patrimonio Netto del Gruppo	29.616	28.610
Patrimonio Netto di Terzi	-	-
Indebitamento finanziario netto	11.762	14.356
Totale fonti	41.378	42.966

Come descritto in precedenza, lo schema di situazione patrimoniale e finanziaria sopra riportato evidenzia una struttura differente rispetto ai prospetti contabili consolidati riportati nel Bilancio Consolidato, ma risulta di immediata riconciliazione rispetto agli stessi.

Le principali considerazioni emergenti dall'analisi dei dati patrimoniali sono le seguenti:

• la variazione della voce "Totale Attivo fisso" rispetto al precedente esercizio è spiegata, prevalentemente, dall'andamento della voce Attività materiali ed immateriali e pertanto, al netto del normale processo di ammortamento delle attività materiali, si riferisce agli investimenti consistenti in ampliamenti e in manutenzioni straordinarie relative agli immobili ed impianti, acquisto di attrezzatture

e arredi utilizzati nelle residenze per anziani gestite dal Gruppo

• la variazione che ha interessato il "Capitale Circolante Netto" rispetto al dato del 31 dicembre 2017 è prevalentemente influenzata dall'incremento dei debiti verso il personale dipendente dovuto all'aumento della pianta organica e dal miglioramento delle condizioni di pagamento verso fornitori e da clienti.
• la variazione del "Patrimonio Netto del Gruppo" rispetto al 31 dicembre 2017 deriva dall'utile netto al 31 dicembre 2018.
• la variazione della voce "Indebitamento Finanziario Netto" rispetto al 31 dicembre 2017 è l'effetto combinato, della produzione di cassa dalla gestione operativa al netto dei rimborsi in linea capitale dei finanziamenti e mutui in essere.

Posizione Finanziaria Netta consolidata

Per l'esame del Rendiconto Finanziario si fa rinvio al prospetto contabile di bilancio.

Di seguito si riporta il dettaglio della Posizione Finanziaria Netta, coincidente con quella riportata nelle Note Illustrative ed elaborata secondo le raccomandazioni del CESR.

(in migliaia di euro)	31-dic	31-dic
	2018	2017
Crediti finanziari correnti	527	520
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	3.956	4.491
Attività finanziarie a breve termine (A)	4.483	5.011
Debiti verso banche	-	-
Quota a breve finanziamenti a medio lungo termine	(1.033)	(2.922)
Debito verso obbligazionisti	-	-
Debiti verso altri finanziatori	(1.003)	(1.192)
Altre passività finanziarie	(5)	(5)
Indebitamento finanziario a breve termine (B)	(2.041)	(4.119)
Posizione (Indebitamento) finanziaria netta a breve (A+B)	2.442	892
Debiti verso banche	(13.707)	(14.724)
Debito verso altri finanziatori	(496)	(524)
Debito verso obbligazionisti	-	-
Indebitamento finanziario a medio lungo termine	(14.203)	(15.248)
Indebitamento finanziario discontinued	-	-
Posizione (Indebitamento) finanziaria netta	(11.762)	(14.356)

La variazione della Posizione Finanziaria Netta consolidata al 31 dicembre 2018 rispetto al 31 dicembre 2017 è generata prevalentemente dal rimborso in linea capitale dei mutui e finanziamenti effettuati nel corso dell'esercizio 2018 dalla controllata Edos S.r.l..

Si riportano di seguito alcuni indicatori sintetici calcolati al 31 dicembre 2018 ed al 31 dicembre 2017:

	31-dic	31-dic
	2018	2017
Margine operativo lordo (EBITDA)	3.892	624
Margine operativo lordo (EBITDA) - normalizzato	3.892	3.474
Posizione Finanziaria Netta (PFN)	(11.762)	(14.356)
Capitale e riserve	28.592	30.748
Utile complessivo dell'esercizio	1.024	(2.150)
Patrimonio netto di Gruppo (PN)	29.616	28.598
Indice di leva finanziaria (PFN/PN)	(0,40)	(0,50)
PFN/EBITDA	(3,02)	(4,13)

Andamento della gestione nei settori di attività nei quali opera il Gruppo

Area Care

	31-dic	%	31-dic	%
	2018		2017
Valore della Produzione	51.890		51.405
YoY	0,94%		2,86%
Margine Operativo Lordo	4.920	9,48%	4.724	9,19%
YoY	4,15%		-3,91%
Margine Operativo Netto	3.209	6,18%	3.001	5,84%
YoY	6,94%		-10,34%

YoY - variazione percentuale rispetto ai dati 31 dicembre 2017

Il Valore della Produzione al 31 dicembre 2018 si è attestato ad euro 51.890 mila registrando un incremento di euro 485 mila rispetto al risultato del 31 dicembre 2017 connesso all'incremento dell'occupazione delle strutture.

Il Margine Operativo Lordo ed il Margine Operativo Netto risultano al 31 dicembre 2018 rispettivamente positivi per euro 4.920 mila ed euro 3.209 mila, mentre nell'esercizio precedente risultavano, dato normalizzato, rispettivamente positivi per euro 4.724 mila ed euro 3.001 mila.

Alla chiusura dell'esercizio 2018, rispetto al periodo precedente, le strutture in portafoglio hanno registrato un andamento complessivo in lieve miglioramento.

Complessivamente il tasso di occupazione medio delle residenze gestite dal Gruppo sul territorio nazionale è pari al 95%, rispetto al 94% del periodo precedente e si mantiene l'obiettivo del management di incrementare ulteriormente la marginalità soprattutto delle strutture gestite nella regione Piemonte e Abruzzo.

Eukedos S.p.A.

	31-dic	%	31-dic	%
	2018		2017
Valore della Produzione	377		260
Margine Operativo Lordo	(1.028)	n.a.	(4.099)	n.a.
(di cui non ricorrenti)	0		(2.850)
Margine Operativo Netto	(1.032)	n.a.	(4.104)	n.a.
(di cui non ricorrenti)	0		(2.850)

Nel corso dell'esercizio 2018 la Capogruppo ha continuato a svolgere la propria attività esclusivamente nei confronti delle società del Gruppo. Il Margine Operativo Lordo ed il Margine Operativo Netto risultano rispettivamente negativi per euro 1.028 mila ed euro 1.032 mila, mentre nel precedente esercizio il Margine Operativo Lordo risultava negativo per euro 4.099 mila e il Margine Operativo Netto negativo per euro 4.104 mila. Il Margine Operativo Lordo di Eukedos del 2017 era influenzato dall'accantonamento a fondo svalutazione crediti, per complessivi euro 2.850 mila, relativi alla svalutazione della caparra relativa all'operazione per l'acquisto della partecipazione di Pianeta Anziani come spiegato nei "Fatti di rilievo del periodo" nella relazione del 31 dicembre 2017. Al netto delle poste non ricorrenti sopra indicate il Margine Operativo Lordo e netto normalizzato al 31 dicembre 2017 risultavano rispettivamente negativi per euro 1.249 mila ed euro 1.254 mila.

Andamento del titolo

Eukedos S.p.A. è quotata sul mercato Expandi a partire dal 1° agosto 2006 ed è passata successivamente al segmento MTA di Borsa Italiana dal mese di giugno 2009.

Il titolo Eukedos S.p.A. nel corso dell'esercizio 2018 si è mantenuto prevalentemente al di sotto di 1 euro per azione, al 31 dicembre 2018 ha chiuso con un prezzo pari ad euro 0,97 per azione (www.borsaitaliana.it).

Gestione ai quali il Gruppo è esposto

Principali rischi ed incertezze ai quali il Gruppo è esposto

Rischi connessi al settore di riferimento ed alla concorrenza

Il Gruppo, attraverso la controllata Edos S.r.l., ha ad oggi concentrato il proprio core business nella gestione delle residenze per anziani.

Il settore dipende in maniera importante dalla Pubblica Amministrazione che rappresenta circa il 42% del fatturato della controllata Edos S.r.l., in parte attraverso i contributi sanitari pagati dalle Asl di competenza ed in parte attraverso la compartecipazione di Comuni e altri enti che integrano le quote in capo all'utenza privata.

Rischio di credito

Il rischio di credito rappresenta l'esposizione a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalla controparte.

Nel corso dell'esercizio in rassegna non sono emerse criticità particolari, malgrado il perdurare della congiuntura economica negativa che si è riflesso soprattutto sulla capacità di pagamento della clientela privata. A causa della frammentazione del credito verso la clientela privata con conseguente alta incidenza dei costi connessi al recupero forzoso, anche attraverso azioni legali, rispetto alle somme da recuperare, il Gruppo ha intensificato le attività atte ad individuare tempestivamente le situazioni che possono portare all'incaglio del credito e pertanto alla successiva fase di sofferenza; si segnala altresì che il fondo svalutazione crediti attualmente iscritto a bilancio copre circa il 41% dei crediti al 31 dicembre 2018.

Rischi connessi alla normativa di riferimento e alla disciplina di funzionamento delle RSA

La gestione delle residenze per anziani è un settore caratterizzato da un'incisiva regolamentazione di emanazione nazionale e regionale pertanto modifiche della normativa vigente, inclusa quella in materia di salute, sicurezza e ambiente, ovvero l'introduzione di nuove norme potrebbe comportare per il Gruppo la necessità di sostenere costi imprevisti o limitarne l'operatività con conseguenti effetti pregiudizievoli sulle attività e/o sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo stesso.

Con particolare riferimento alla controllata Edos S.r.l., il funzionamento delle strutture RSA è subordinato al rilascio di autorizzazione da parte del Comune e delle ASL competenti per territorio, che verificano la sussistenza dei requisiti richiesti dalla legge per il funzionamento stesso. L'attività svolta dalle RSA è altresì soggetta a verifiche periodiche, sulla cui base il Comune e le ASL, qualora vengano accertati inadempimenti o il mancato soddisfacimento dei requisiti richiesti, possono irrogare sanzioni fino alla revoca delle autorizzazioni stesse.

Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di cambio e di interesse

Il Gruppo genera la propria attività interamente sul territorio nazionale ed in valuta locale, pertanto non vi è rischio connesso alla fluttuazione dei tassi di cambio.

Sul totale dell'indebitamento finanziario del Gruppo al 31 dicembre 2018, pari a complessivi euro 16,2 milioni, il 92% è rappresentato da mutui e finanziamenti a tasso variabile, pertanto esiste una parziale esposizione al rischio di tasso di interesse per la quale il management non ha comunque ritenuto di procedere alla copertura del rischio attraverso strumenti di finanza derivata.

Rischi connessi al fabbisogno finanziario

Per quanto riguarda le dinamiche finanziarie, il Gruppo ha raggiunto un equilibrio finanziario che permette di disporre delle risorse finanziarie necessarie per soddisfare il ceto creditizio alle scadenze prefissate.

22Relazione sulla	Principali rischi ed incertezze
-------------------	---------------------------------

Gestione ai quali il Gruppo è esposto

Rischi connessi alla recuperabilità delle attività immateriali (Goodwill)

Una parte significativa delle attività immateriali del Gruppo è rappresentata da Goodwill iscritti al momento dell'acquisto dei diversi rami d'azienda e/o società (considerate come CGU ai fini degli impairment test), la recuperabilità dei quali è connessa alla possibilità di conseguire congrui risultati dalle stesse.

Il Gruppo valuta quindi l'avviamento in relazione alle eventuali perdite di valore su base annua, o anche con maggiore frequenza, qualora eventi o determinate circostanze indichino l'eventualità di una perdita di valore.

Il Gruppo predispone piani pluriennali per le singole CGU e monitora l'andamento delle stesse attraverso una reportistica periodica volta a verificare gli scostamenti rispetto ai piani approvati. Qualora emergano andamenti sfavorevoli che possano influenzare i flussi di cassa attesi questi vengono prontamente riflessi nelle valutazioni del management del Gruppo in sede di impairment test.

Rischi connessi al sistema di governance e alla gestione delle informazioni price sensitive

Al fine di assicurare alla minoranza dei soci l'elezione di un membro del Consiglio, la nomina degli Amministratori avviene sulla base di liste presentate dai Soci. Ciascuna lista dovrà includere un numero di candidati – in conformità con quanto previsto dalla normativa vigente – in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni di legge e regolamenti vigenti, oltre che dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance vigente. Le liste che contengono l'indicazione di tre o più candidati dovranno altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato il numero di candidati richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Al fine di rafforzare il sistema di governance aziendale, Eukedos ha aderito al Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana nell'edizione di dicembre 2011, con l'aggiornamento di luglio 2015 adottando i provvedimenti ritenuti necessari od opportuni per l'adeguamento del sistema di corporate governance e dell'organizzazione della Società ai criteri previsti nello stesso, tenendo conto, in modo particolare, delle dimensioni aziendali, della composizione dell'azionariato, come specificamente indicato nelle diverse sezioni della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2016.

Il Consiglio di Amministrazione di Eukedos (già Arkimedica SPA), nella riunione del 29 novembre 2010, ha adottato una nuova procedura per le operazioni con parti correlate ai sensi dell'articolo 2391-bis del codice civile e conforme al "Regolamento Operazioni con Parti Correlate" emanato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010, tenendo altresì conto di quanto indicato dalla Consob con Comunicazione n. DEM/100786883 del 24 settembre 2010 e con Comunicazione n. 10094530 del 15 novembre 2010 di ulteriore chiarimento.

Nel corso del 2013 tali documenti sono stati aggiornati con la nuova denominazione sociale.

Eukedos ha inoltre adottato un "Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex art. 6 D.Lgs 231/01", affidando ad un Organismo di Vigilanza di tipo collegiale, il compito di vigilare sul funzionamento, sull'efficacia e sull'osservanza del Modello stesso. Tale Modello è stato aggiornato dal Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 14 novembre 2018.

Il Consiglio di Eukedos ha deliberato l'adozione delle procedure per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate di cui all'art. 181 del TUF. La Società ha adottato una "Procedura per il trattamento delle 23Relazione sulla Principali rischi ed incertezze

Gestione ai quali il Gruppo è esposto

informazioni rilevanti", che è stata concepita quale utile guida di riferimento per tutti coloro che sono comunque interessati o quantomeno coinvolti nell'informativa societaria. In particolare, gli Amministratori, i Sindaci, la direzione e tutti i dipendenti di tutte le società del Gruppo sono tenuti a mantenere riservati tutti i documenti e le informazioni acquisite nello svolgimento delle loro funzioni ed a rispettare le procedure per la comunicazione al mercato delle informazioni rilevanti, in particolare nel caso di informazioni privilegiate. La decisione conclusiva circa la qualifica privilegiata di un'informazione spetta all'Amministratore Delegato, se nominato, ovvero al Presidente, al quale sono affidate la definizione del contenuto del comunicato, previa approvazione da parte dell'Investor Relator, e la sua diffusione. Le comunicazioni approvate vengono poi immesse nel circuito SDIR (gestito da Bit Market Services, che appartiene al gruppo Borsa Italiana sino al 11 gennaio 2018 e successivamente tramite la piattaforma .it gestito da Computershare) e nel meccanismo di stoccaggio secondo le modalità previste dalla normativa vigente in materia e quindi pubblicate sul sito Internet della Società www.eukedos.it alla sezione Investor Relations / Informazioni Regolamentate / Comunicati Price Sensitive.

A seguito dell'entrata in vigore dal 3 luglio 2016 del Regolamento (UE) n. 596/2014 da parte del Parlamento europeo e del Consiglio relativo agli abusi di mercato (di seguito "MAR") il Consiglio di Amministrazione di Eukedos ha aggiornato le proprie procedure societarie necessarie per garantire il rispetto della nuova disciplina.

Rischi connessi alla mancata esecuzione ovvero all'annullamento del Concordato Preventivo ovvero all'impugnazione del decreto di omologa

Allo stato attuale, il rischio in oggetto non sussiste.

Corporate governance e assetti proprietari

In adempimento degli obblighi regolamentari di Borsa Italiana S.p.A. e Consob, Eukedos S.p.A. ha redatto la "Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari" consultabile sul sito www.eukedos.it, nella sezione Corporate Governance.

Eukedos non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte del socio di controllo.

Il Consiglio di Amministrazione, anche a seguito dell'avvenuto cambio del socio di controllo, conseguente alla scissione parziale di Arkigest S.r.l. a favore della neo costituita società Arkiholding S.r.l., ha effettuato una valutazione in merito all'eventuale soggezione dell'Emittente all'attività di direzione e coordinamento del socio di controllo.

A tale fine, è stato acquisito, previo incarico conferito da un Consigliere indipendente, un parere legale rilasciato da un professionista indipendente, professore di diritto commerciale, di cui si riportano le conclusioni:

«…la presunzione di soggezione di Eukedos alla "direzione e coordinamento" da parte della controllante Arkigest (ora Arkiholding) è superata dalla prova contraria che Eukedos è libera di svolgere, e di fatto ha sempre svolto, una gestione autonoma e indipendente, senza alcun riguardo ad un ipotetico interesse di gruppo facente capo alla controllante, e quindi non è soggetta a direzione e coordinamento da parte di essa. Ciò indubbiamente risultando dalle seguenti fondamentali circostanze:

- assenza nell'oggetto sociale della controllante dell'attività di direzione e coordinamento,

- adozione e messa in atto da parte di Eukedos delle migliori prassi di governo societario autonomo e indipendente,

- costante, intenzionale e sistematica astensione degli amministratori di Eukedos comunque correlati con Arkigest e Arkiholding – in particolare del Presidente – nelle delibere del CdA che comunque possano incidere su tale indipendenza a favore di una eventuale ipotetica "direzione e coordinamento" da parte di Arkigest/Arkiholding,

- assunzione delle delibere di cui al precedente alinea con il voto determinante degli amministratori indipendenti,

- cura costante, risultante dalle circostanze testé indicate, per evitare di dare rilievo a interessi della controllante differenti dal puro e semplice interesse sociale di Eukedos, tampoco sotto il profilo di un interesse di gruppo, e quindi intenzionale ed effettiva incompatibilità della gestione di Eukedos con la sua presunta eterodirezione da parte della controllante».

Il Consiglio di Amministrazione, con l'astensione dei Consiglieri correlati e di un Consigliere indipendente, ha preso atto di quanto sopra e ha deliberato di ritenere non sussistente l'attività di direzione e coordinamento verso Eukedos S.p.A. da parte di Arkigest/Arkiholding.

Rapporti con parti correlate, società controllate e collegate

In relazione alle operazioni con parti correlate, il Gruppo intende assicurare la più completa trasparenza e correttezza sia sostanziale che procedurale delle operazioni poste in essere con parti correlate, anche mediante il ricorso ad esperti indipendenti in relazione alla natura, valore e caratteristiche dell'operazione.

Il Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 29 novembre 2010, ha adottato una procedura per le operazioni con parti correlate ai sensi dell'articolo 2391-bis del codice civile e conforme al "Regolamento Operazioni con Parti Correlate" emanato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010, tenendo altresì conto di quanto indicato dalla Consob con Comunicazione n. DEM/100786883 del 24 settembre 2010 e con Comunicazione n. 10094530 del 15 novembre 2010 di ulteriore chiarimento. Le procedure suddette si applicano alle operazioni con parti correlate con riferimento all'Emittente, quindi ad Eukedos S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 25 giugno 2013 ha aggiornato tali documenti con la nuova denominazione sociale.

Ai fini dell'informativa di bilancio consolidato, in accordo con lo IAS 24, si riportano le operazioni con parti correlate con riferimento alla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata, comprendendo quindi le operazioni con parti correlate effettuate, oltre che da Eukedos S.p.A., anche dalle società controllate rientranti nel perimetro di consolidamento.

I rapporti con società controllate e collegate vengono conclusi a normali condizioni di mercato.

Le Note Illustrative espongono il dettaglio di tutte le operazioni avvenute nel corso dell'anno, alla cui descrizione si rinvia.

In merito alle operazioni con parti correlate, si segnala che il contratto sottoscritto nell'esercizio 2014, tra Eukedos S.p.A. e la parte correlata Arkigest S.r.l., per la gestione in outsourcing delle attività afferenti, a titolo esemplificativo, la gestione degli acquisti, delle risorse umane degli affari generali e societari e dei sistemi informatici è giunto a conclusione. Sono stati confermati esclusivamente i servizi di consulenza sulla sicurezza nei luoghi di lavoro da parte di Arkigest Srl, mentre la controllante fornisce il servizio di elaborazione delle buste paga del personale dipendente del Gruppo.

Le operazioni citate sono state oggetto di parere positivo da parte del Comitato Parti Correlate della Capogruppo Eukedos S.p.A.

Il contratto, tra la controllata Edos S.r.l. e la parte correlata Arkigest S.r.l., di somministrazione lavoro per la fornitura di personale impiegato nelle residenze per anziani gestite da Edos S.r.l. è stato oggetto di procedura competitiva volta a verificare eventuali alternative di mercato all'esito della quale è stato richiesto parere al comitato OPC circa l'interesse della Società alla prosecuzione dell'operazione con la parte correlata nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale e procedurale delle relative condizioni. Il Comitato OPC in data 26 marzo 2019 ha emesso parere favorevole alla prosecuzione dell'operazione.

Attività di ricerca e sviluppo

Eukedos S.p.A. svolge prevalentemente attività di holding e coordinamento delle proprie controllate e non ha pertanto sostenuto costi di ricerca e sviluppo. Edos S.r.l. in relazione alla propria tipologia di business non sostiene fisiologicamente costi di ricerca e sviluppo.

26Relazione sulla	Informazioni
Gestione	sul personale e sull'ambiente

Informazioni sul personale

La sicurezza sul luogo di lavoro e la tutela della salute dei lavoratori rappresentano un elemento fondamentale per il Gruppo che si impegna a garantire nel rispetto della normativa di riferimento.

Si segnala in particolare che i documenti di Valutazione dei Rischi (DVR), così come previsto dal D.Lgs 81 del 9 aprile 2008, per tutte le residenze per anziani gestite dal Gruppo sono aggiornati con i rischi ai quali possono essere soggetti i lavoratori, a seconda dell'attività svolta, e sono mantenute attive le necessarie azioni volte alla prevenzione e protezione dei medesimi. Inoltre sono costantemente monitorati tutti i fornitori esterni di servizi e prestazioni, al fine di valutare i rischi da interferenze e sono stati revisionati i Documenti Unici di Valutazione dei Rischi Interferenziali nelle varie Residenze, ove necessario.

In considerazione dell'attività svolta nelle residenze per anziani che contengono anche la preparazione e distribuzione degli alimenti la Società è dotata, per ciascuna residenza, di un piano di autocontrollo ai sensi del D. Lgs 193/07 (HACCP).

Particolare attenzione viene sempre posta alla formazione dei lavoratori sulla Sicurezza e sull'Igiene degli alimenti. Nello specifico è stato dato seguito al proseguimento formativo per quanto concerne i corsi HACCP e i corsi base sulla sicurezza rischio elevato in merito alla normativa "Accordo Stato Regioni" del 21.12.2011.

	31-dic	31-dic
	2018	2017
Dirigenti	2	1
Quadri	2	2
Impiegati	59	47
Operai	568	415
Interinali	384	518
Totale	1.015	983

Al 31 dicembre 2018 il numero dei dipendenti del Gruppo è pari 1.015 unità suddivisi come segue:

Si segnala nel corso del 2018 l'assunzione diretta di parte del personale interinale secondo un piano programmato che proseguirà anche nel corso dell'esercizio 2019.

Informazione sull'ambiente

L'attività delle società facenti parte del Gruppo non comporta l'emissione di sostanze nocive ed inquinanti nell'ambiente.

Il trattamento dei rifiuti avviene nel pieno rispetto della normativa vigente.

27Relazione sulla

Gestione

Evoluzione prevedibile della gestione

Informativa di settore - Azioni proprie

Operazione atipiche e/o inusuali

Evoluzione prevedibile della gestione

Come previsto e programmato si è proseguito, nel corso dell'anno 2018 nel percorso di miglioramento e efficientamento dell'organizzazione aziendale e delle strutture operative. I risultati si sono confermati in miglioramento sia da un punto di vista economico sia per quanto concerne la struttura finanziaria anche in questo caso migliorata.

Eukedos può guardare positivamente ai prossimi esercizi ed è nella condizione di poter creare valore nel breve e nel lungo periodo per i propri azionisti.

Informativa di settore

L'informativa di settore richiesta dai principi contabili IFRS e dalle prescrizioni Consob è fornita nelle Note Illustrative.

Azione proprie

Eukedos S.p.A. non possiede azioni proprie.

Operazioni atipiche e/o inusuali

Conformemente a quanto richiesto dalla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006, si precisa che l'esercizio 2018 non è stato interessato da operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite all'interno delle Note Illustrative.

Gestione Eukedos S.p.A.

Andamento economico – finanziario Eukedos S.p.A.

I prospetti di seguito esposti sono stati predisposti sulla base del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018 a cui si fa rinvio, redatto nel rispetto dei Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standard Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005.

Dati economici e finanziari

Conto economico d'esercizio Eukedos S.p.A.

(in migliaia di euro )	31-dic	31-dic
	2018	2017
Valore della Produzione:
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	261	304
Altri ricavi e proventi	364	200
Totale valore della produzione	625	504
Costi della produzione:
Costi per materie prime	(23)	(13)
Costi per servizi e godimento beni di terzi	(1.128)	(1.135)
Costi del personale	(235)	(274)
Ammortamenti e svalutazioni delle attività	(4)	(5)
Accantonamenti	-	(2.906)
di cui non ricorrenti		(2.805)
Oneri diversi di gestione	(20)	(31)
Totale costi della produzione	(1.409)	(4.364)
Margine operativo netto	(784)	(3.860)
Margine operativo netto normalizzato	(784)	(1.010)
Proventi ed (oneri) finanziari	458	552
Utile e (perdite) da partecipate	1	1
Risultato prima delle imposte	(325)	(3.307)
Imposte	129	113
Utile (perdita) delle CONTINUING OPERATION	(196)	(3.194)
Utile (perdita) delle DISCONTINUED OPERATION dopo le imposte	-	-
Utile (perdita) dell'esercizio	(196)	(3.194)
Utile (perdita) dell'esercizio normalizzato	(196)	(344)

Gestione Eukedos S.p.A.

Conto Economico Complessivo Eukedos S.p.A.

(in migliaia di euro )	31-dic	31-dic
	2018	2017
Utile (perdita) dell'esercizio	(196)	(3.194)
Altre componenti del conto economico complessivo
Voci che non dovranno essere riclassificate a conto economico :
Utile (Perdita) attuariale dalla valutazione del TFR ai sensi dello IAS 19 revised	0	(1)
Voci che dovranno essere riclassificate a conto economico:	-	-
Utile/(Perdita) complessivo dell'esercizio	(196)	(3.195)

Il Valore della produzione è rappresentato da ricavi e proventi realizzati principalmente nei confronti delle società del Gruppo.

In particolare, il Valore della produzione risulta così composto:

Valore della Produzione	31-dic	31-dic
	2018	2017
Attività di direzione e coordinamento	210	210
Ricavi per consulenze diverse	51	93
Altri	364	201
Totale	625	504

Anche nell'esercizio 2018 è continuata l'attività di direzione e coordinamento della Capogruppo Eukedos S.p.A. nei confronti delle controllate rientranti nel perimetro di consolidamento.

I "ricavi per consulenze diverse" sono relativi alla consulenza amministrativa svolta da Eukedos nei confronti delle parti correlate La Villa Spa e Arkigest S.r.l.

La voce "Altri" si riferisce principalmente al rilascio del fondo rischi effettuato a seguito della chiusura del concordato per Euro 208 mila Euro.

Gestione Eukedos S.p.A.

I costi per servizi e godimento beni di terzi, confrontati con l'esercizio precedente, si possono così dettagliare:

Costi per servizi e godimento beni di terzi	31-dic	31-dic
	2018	2017
Costi di permanenza in Borsa	61	46
Emolumenti e compensi ai amministratori	428	447
Emolumenti e compensi sindaci	37	37
Certificazioni e consulenze	428	440
Pubblicazioni, pubblicità, trasferte e meetings	9	6
Costi sede	37	37
Commissioni bancarie	12	12
Assicurazioni	16	32
Altri	100	78
Totale	1.128	1.135

La voce "Certificazioni e consulenze" si compone essenzialmente delle spese legali relative alle vertenze in corso che hanno sostituito i costi di outsourcing cessati con l'esercizio 2017.

Le altre voci di costo sono pressoché in linea con l'esercizio precedente, sono ricompresi i compensi relativi ai comitati controllo e rischi, Operazioni Parti Correlate e Remunerazione per un totale di 62 mila Euro.

Non sono stati effettuati accantonamenti a fondo rischi al 31 dicembre 2018 risultando capienti i fondi esistenti, gli accantonamenti del 2017 risentivano per un importo di euro 2.850 mila della svalutazione della caparra relativa all'operazione per l'acquisto della partecipazione di Pianeta Anziani.

La gestione finanziaria della Società ha provocato un saldo positivo fra proventi ed oneri, il cui dettaglio è il seguente:

Eukedos S.p.A.

	31-dic	31-dic 2017
	2018
Proventi finanziari
Interessi attivi fin v/società controllate	366	431
Interessi attivi su c/c bancari	6	2
Interessi attivi v/altri	87	119
Totale proventi	459	552
Oneri finanziari
Interessi passivi v/banche	0	0
Svalutazione caparra Rsa Pianeta Anziani	0	0
Interessi passivi su POC	0	0
Applicazione del costo ammortizzato su POC	0	0
Oneri figurativi "Nuova Finanza"	-	-
Svalutazione caparra per Pianeta Anziani	0	0
Altri oneri finanziari	(1)	(0)
Totale oneri	(1)	(0)
Totale	458	552

Proventi finanziari

La voce "Interessi attivi fin v/società controllate" è relativa agli interessi sui finanziamenti concessi in favore delle controllate Edos S.r.l. e San Benedetto in liquidazione S.r.l. mentre la voce "Interessi attivi v/altri" accoglie, prevalentemente, gli interessi maturati al 31 dicembre 2018 relativamente al credito finanziario vantato verso la società Piofin S.r.l., rinveniente dalla cessione avvenuta nel corso dell'esercizio 2013 alla medesima società della controllata Teoreo S.r.l..

Eukedos S.p.A.

Situazione patrimoniale e finanziaria Eukedos S.p.A.

(in migliaia di euro )	31-dic	31-dic
	2018	2017
Attività
Attività non correnti:
Attività immateriali
Attività materiali	12	9
Partecipazioni	15.127	15.127
Crediti per imposte anticipate	3.445	3.718
Crediti finanziari verso controllate	5.500	5.500
Altre attività non correnti	1.902	2.133
	-	-
Totale attività non correnti	25.986	26.487
Attività correnti:
Crediti commerciali	500	715
Crediti tributari	336	358
Crediti finanziari verso controllate	950	1.065
Altre attività correnti	1.864	1.308
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	1.040	1.035
Totale attività correnti	4.690	4.481
Totale attività	30.676	30.968
Passività e patrimonio netto
Patrimonio netto:
Capitale sociale	28.704	28.704
Azioni Proprie
Riserve	818	4.011
Utile (perdita) dell'esercizio	(196)	(3.194)
Totale Patrimonio netto	29.326	29.521
Passività non correnti:
Fondi rischi ed oneri	355	619
Fondo TFR	7	26
Debiti verso banche ed altri finanziatori - quota non corrente
Debiti verso obbligazionisti
Totale passività non correnti	362	645
Passività correnti:
Debiti commerciali	547	367
Debiti tributari	46	48
Debiti verso banche ed altri finanziatori - quota corrente
Debiti verso obbligazionisti
Debiti finanziari verso controllate
Altre passività correnti	396	387
	988	802
Totale passività correnti	30.676	30.968
Totale passività e patrimonio netto

Gestione Eukedos S.p.A.

Di seguito si evidenziano le principali variazioni intervenute negli elementi dell'attivo e del passivo.

La voce Partecipazioni è dettagliata dalla tabella seguente:

	Al 31 dicembre 2018		Al 31 dicembre 2017
	% di possesso	Valore	% di possesso	Valore
Edos S.r.l.	100%	15.027	100%	15.027
EGEA – Ente Gestione Energia e Ambiente Spa		100		100
Totale partecipazioni		15.127		15.127

La voce "Crediti finanziari verso controllate" a breve termine si riferisce esclusivamente a finanziamenti fruttiferi, erogati ad alcune società controllate a condizioni di mercato, il cui dettaglio è di seguito riportato:

	31-dic 2018	31-dic 2017
Finanziamenti fruttiferi Edos S.r.l. (già Edos S.p.A.) Finanziamenti fruttiferi San Benedetto S.r.l.	948 2	1.063 2
Totale crediti finanziari vs controllate	950	1.065

La voce in esame include finanziamenti fruttiferi, la cui scadenza contrattuale è entro dodici mesi, eventualmente rinnovabile alle stesse condizioni e con la possibilità di rimborso anticipato. In particolare, i finanziamenti sono fruttiferi di interessi e per l'esercizio 2018 è stato applicato un tasso pari all'Euribor a 3 mesi (media mese precedente)/365 più uno spread del 6% per la controllata Edos S.r.l. ed un tasso pari all'Euribor a 3 mesi (media mese precedente)/365 più uno spread del 2% per la controllata San Benedetto S.r.l.

Gestione Eukedos S.p.A.

Di seguito la tabella relativa alla Posizione Finanziaria Netta del bilancio d'esercizio della Capogruppo:

(in migliaia di euro )	31-dic	31-dic 2017
	2018
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	1.040	1.035
Crediti finanziari verso controllate	950	1.065
Altri crediti finanziari	527	506
Attività finanziarie a breve termine (A)	2.517	2.606
Debiti verso banche ed altri finanziatori a breve termine	-	-
Quota a breve finanziamenti a Medio lungo	-	-
Debito verso obbligazionisti a breve termine	-	-
Altri debiti finanziari correnti	(94)	(94)
Altre passività	(5)	(5)
Indebitamento finanziario a breve termine (B)	(99)	(99)
Debiti verso banche ed altri finanziatori a medio lungo termine	-	-
Debito verso obbligazionisti a lungo termine	-	-
Indebitamento finanziario a medio lungo termine	-	-
Posizione (Indebitamento) finanziaria netta	2.418	2.507
Posizione (Indebitamento) finanziaria netta a breve (A+B)	2.418	2.507

La Posizione Finanziaria Netta al 31 dicembre 2018 non presenta significative variazioni rispetto al precedente esercizio.

Si specifica di seguito la composizione delle voci principali:

• I crediti finanziari sono riconducibili principalmente al credito vantato verso la società Piofin in seguito all'operazione di cessione della società Teoreo S.r.l., avvenuta nel 2013, la società Eukedos S.p.a, sta incassando regolarmente il credito vantato.
• I crediti verso controllate si riferiscono alla quota di finanziamento a breve termine concesso alla controllata San Benedetto S.r.l. ed Edos S.r.l. (per quest'ultima la quota a lungo termine ammonta ad euro 5,5 milioni non rilevata in PFN).

35Relazione sulla	Proposte circa la destinazione
Gestione	dell'utile dell'esercizio

: 000 G R 田 田 四 B		20190408122316217.pdf - Foxt Reader	GR 22 ប្រ
Fie		Pagina principale Commento Visualizza Modulo Protego Condividi Auto Funzionalità aggiuntive > Specificare conne si destit	O attestazione × 8 . 1 ▷ 2
Avvia		eukedos_blanco 31.12 piaggio blanco_2018_t Linee Guida DP confind 20190408122316217.pdf x	> Merge and split PDFs 40
-
B
		Proposte circa la destinazione dell'utile/perdita dell'esercizio
D
un		Signori azionisti,
பு		nell'invitarVi ad approvare il bilancio, proponiamo di riportare la perdita, pari a euro 195.960 (importo in
		unità di euro) all'esercizio successivo.
P		Firenze (FI), 29 marzo 2019
a D
16		Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
		Carlo Iuculano
		carlo lu
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Fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio

Piano Industriale 2019 – 2023

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, nell'adunanza del 25 marzo 2019, ha approvato il Piano Industriale per gli anni dal 2019-2023 al fine di tracciare le linee guida del Gruppo indirizzato verso la razionalizzazione e l'ottenimento di nuove autorizzazioni ed accreditamenti nelle strutture già gestite dal Gruppo, unitamente alla realizzazione di nuovi interventi. In data 30 novembre 2019 è previsto, salvo diverse trattative che potranno essere prese tra le parti nel corso del 2019, il termine del contratto di affitto d'azienda della Residenza per Anziani Domus Pacis in essere con la Congregazione Istituto Suore San Giuseppe. Il management ha già previsto azioni, riflesse nel business plan 2019 – 2023, tali da ridurre gli impatti derivanti dalla cessazione dell'attività.

Cessione Icos Impianti Group S.p.a. – richiesta di indennizzo da parte dell'acquirente

In data 1 marzo 2019, sono state esperite dal collegio le prove testimoniali nell'ambito della fase istruttoria. A seguito dell'udienza del 1 marzo 2019, le parti hanno depositato in data 8 marzo le precisazioni delle proprie conclusioni e il Collegio Arbitrale ha concesso alle parti termine fino al 15 aprile per deposito di memorie conclusionali e termine del 3 maggio per deposito di memorie di replica. L'udienza per la discussione è stata fissata in data 7 maggio 2019.

Cessione Delta Med S.p.a. - richiesta di indennizzo da parte dell'acquirente

In data 24/01/2019 si è tenuto il giuramento del CTU nominato dal Collegio Arbitrale affinchè esamini la corretta valutazione delle rimanenze di magazzino Deltamed, indicando come data di inizio delle operazioni peritali il giorno 06/02/19 e concedendo termine per il deposito dell'elaborato peritale sino al 06/05/19. Eukedos ha nominato il proprio CTP.

Contenzioso First Capital e altri soci

In data 03/01/19 First Capital-Banor Sicav-De Vita hanno depositato reclamo avverso l'ordinanza di rigetto dell'istanza di sospensione e l'udienza è stata fissata per il 21/01/19 a conclusione della quale il Collegio si è riservato e ad oggi non ha ancora sciolto la riserva.

In data 21/01/19 si è tenuta anche l'udienza per la revoca del curatore speciale al termine della quale il Tribunale ha dichiarato la cessazione della materia del contendere, atteso che il curatore speciale era stato già revocato.

Infine, in data 21/01/19 si è tenuta l'udienza di merito al termine della quale il Tribunale di Firenze ha emesso sentenza con la quale ha dichiarato la propria incompetenza territoriale in favore del Tribunale di Roma.

37Relazione sulla Informativa Consob

Gestione ai sensi dell'art. 114 del D.Lgs. 58/98

Informativa Consob ai sensi dell'art. 114 del D.Lgs. 58/98

In ottemperanza alla richiesta di CONSOB, ai sensi dell'art. 114 del D.Lgs. n. 58/98, relativa alla pubblicazione di informazioni rilevanti sulla situazione di Eukedos S.p.A. e del Gruppo si riportano di seguito le informazioni richieste.

a) Posizione Finanziaria Netta di Eukedos S.p.A. e del Gruppo, con l'evidenza delle componenti a breve separatamente da quelle a medio - lungo termine

Posizione Finanziaria Netta di Eukedos S.p.A.

(in migliaia di euro )	31-dic	31-dic
	2018	2017
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	1.040	1.035
Crediti finanziari verso controllate	950	1.065
Altri crediti finanziari	527	506
Attività finanziarie a breve termine (A)	2.517	2.606
Debiti verso banche ed altri finanziatori a breve termine	-	-
Quota a breve finanziamenti a Medio lungo	-	-
Debito verso obbligazionisti a breve termine	-	-
Altri debiti finanziari correnti	(94)	(94)
Altre passività	(5)	(5)
Indebitamento finanziario a breve termine (B)	(99)	(99)
Debiti verso banche ed altri finanziatori a medio lungo termine	-	-
Debito verso obbligazionisti a lungo termine	-	-
Indebitamento finanziario a medio lungo termine	-	-
Posizione (Indebitamento) finanziaria netta	2.418	2.507
Posizione (Indebitamento) finanziaria netta a breve (A+B)	2.418	2.507

ai sensi dell'art. 114 del D.Lgs. 58/98

Posizione Finanziaria Netta Consolidata

(in migliaia di euro)	31-dic	31-dic
	2018	2017
Crediti finanziari correnti	527	520
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	3.956	4.491
Attività finanziarie a breve termine (A)	4.483	5.011
Debiti verso banche	-	-
Quota a breve finanziamenti a medio lungo termine	(1.033)	(2.922)
Debito verso obbligazionisti	-	-
Debiti verso altri finanziatori	(1.003)	(1.192)
Altre passività finanziarie	(5)	(5)
Indebitamento finanziario a breve termine (B)	(2.041)	(4.119)
Posizione (Indebitamento) finanziaria netta a breve (A+B)	2.442	892
Debiti verso banche	(13.707)	(14.724)
Debito verso altri finanziatori	(496)	(524)
Debito verso obbligazionisti	-	-
Indebitamento finanziario a medio lungo termine	(14.203)	(15.248)
Indebitamento finanziario discontinued	-	-
Posizione (Indebitamento) finanziaria netta	(11.762)	(14.356)

La variazione della Posizione Finanziaria Netta consolidata al 31 dicembre 2018 rispetto al 31 dicembre 2017 è generata prevalentemente dal rimborso in linea capitale dei mutui e finanziamenti effettuati nel corso dell'esercizio 2018 dalla controllata Edos S.r.l..

b) Posizioni debitorie scadute del gruppo ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria e previdenziale) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori del gruppo (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura, etc.)

Non risultano debiti finanziari scaduti alla data del 31 dicembre 2018.

I debiti commerciali di Gruppo scaduti sono pari ad euro 2.396 mila e rappresentano circa il 32% del totale degli stessi al 31 dicembre 2018.

Eventuali solleciti di pagamento rientrano nell'ordinaria gestione amministrativa.

I debiti tributari scaduti sono pari ad euro 22 mila e rappresentano circa il 2% del totale dei debiti tributari al 31 dicembre 2018.

c) Rapporti verso parti correlate di Eukedos S.p.A. e del Gruppo ad essa facente parte Eukedos S.p.A.

Di seguito vengono riepilogate le principali operazioni in essere tra Eukedos S.p.A. e le entità correlate (in migliaia di euro) come definite dallo IAS 24:

	Crediti al	Debiti al	Costi	Ricavi
	31 dic 2018	31 dic 2018	31 dic 2018	31 dic 2018
Arkiholding S.r.l.		0	0
Arkigest S.r.l.	42	11	0	17
La Villa S.p.A.	210	94		34
Trust Iuculano			24
Totale	252	105	25	51

Le voci sopra indicate accolgono principalmente le seguenti voci:

Crediti

• Sono composti da crediti commerciali relativi principalmente all'attività svolta nei confronti delle parti correlate La Villa Spa e Arkigest S.r.l. per la consulenza amministrativa svolta da Eukedos S.p.A.

Debiti

• Quanto ad euro 94 mila trattasi del credito vantato da La Villa S.p.A. (già Sogespa Gestioni S.p.A. per mutamento ragione sociale) nei confronti di Eukedos S.p.A. in relazione ad un debito emerso a seguito dell'istanza di rimborso dell'IRES sull'IRAP pagata sul costo del personale dalla Sogespa Gestioni S.p.A. negli anni nei quali era inclusa nel consolidato fiscale di Eukedos S.p.A. (già Arkimedica S.p.A.).

Costi

• Quanto ad euro 24 mila verso il Trust Iuculano trattasi del costo di affitto della sede amministrativa di Eukedos S.p.A.

Ricavi

• Sono composti da ricavi derivanti dall'attività di consulenza amministrativa svolta nei confronti delle parti correlate La Villa Spa e Arkigest S.r.l. da Eukedos S.p.A..

40Relazione sulla Gestione Informativa Consob ai sensi dell'art. 114 del D.Lgs. 58/98

Gruppo Eukedos

Di seguito vengono riepilogate le principali operazioni in essere tra il Gruppo Eukedos e le entità correlate (in migliaia di Euro) come definite dallo IAS 24:

	Crediti al	Debiti al	Costi	Ricavi
	31 dic 2018	31 dic 2018	31 dic 2018	31 dic 2018
Arkiholding S.r.l.	80	48	62	-
Arkigest S.r.l.	144	120	13.238	17
La Villa S.p.A.	279	169	47	79
La Villa S.r.l.	3	-	-	2
Trust Iuculano	-	-	24	-
Totale	506	337	13.372	98

Le entità correlate, ai sensi del principio IAS 24 e più rilevanti, sono le seguenti:

Crediti

• Derivanti dall'attività svolta nei confronti delle parti correlate La Villa Spa e Arkigest S.r.l., per la consulenza amministrativa svolta da Eukedos S.p.A. nei confronti delle medesime.
• Crediti connessi al personale oggetto di riorganizzazione dei servizi headquarter per l'ammontare dei ratei (ferie, permessi, Rol, tredicesima, quattordicesima e TFR) relativi al personale oggetto di passaggio diretto.

Debiti

• Debiti di Eukedos S.p.A. verso La Villa S.p.A. (già Sogespa Gestioni S.p.A. per mutamento ragione sociale) in relazione ad un debito emerso a seguito dell'istanza di rimborso dell'IRES sull'IRAP pagata sul costo del personale dalla Sogespa Gestioni S.p.A. negli anni nei quali era inclusa nel consolidato fiscale di Eukedos S.p.A. (già Arkimedica S.p.A.).
• Debiti connessi al personale oggetto di riorganizzazione dei servizi headquarter per l'ammontare dei ratei (ferie, permessi, Rol, tredicesima, quattordicesima e TFR) relativi al personale oggetto di passaggio diretto.
• Debiti commerciali per la fornitura in outsourcing del servizio di redazione e tenuta delle buste paga da parte della controllante nonché della consulenza in materia di sicurezza sui luoghi di lavoro da parte di Arkigest S.r.l. e il distacco di personale da parte di Arkigest S.r.l. e La Villa S.p.A.

Costi

• Costi derivanti dall'attività svolta da Arkigest S.r.l. nei confronti di Eukedos S.p.A. e Edos S.r.l. in materia di gestione delle risorse umane e sicurezza oltre che per la fornitura di personale in somministrazione alla controllata Edos S.r.l..

Ricavi

• Derivanti dall'attività di consulenza erogata nei confronti delle parti correlate La Villa Spa e Arkigest

41Relazione sulla Gestione Informativa Consob ai sensi dell'art. 114 del D.Lgs. 58/98

S.r.l., per la consulenza amministrativa svolta da Eukedos S.p.A. nei confronti delle medesime Società.

a) Eventuale mancato rispetto dei covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento del gruppo comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, con l'indicazione a data aggiornata del grado di rispetto di dette clausole

Il contratto di finanziamento concesso alla controllata Edos S.r.l. sottoscritto a novembre 2016 con ICCREA BancaImpresa, connesso all'operazione di acquisizione della RSA Bramante, per complessivi euro 5,5 milioni, garantito da ipoteca e da fideiussione da parte di Eukedos S.p.A. prevede il rispetto di due covenants di natura finanziaria con riferimento al bilancio consolidato ed in particolare:

• Rapporto tra posizione finanziaria netta e patrimonio NETTO non superiore a 0,5 al 31 dicembre 2018;

• Rapporto tra posizione finanziaria netta ed EBITDA non superiore a 3,5 al 31 dicembre 2018.

Alla data del 31 dicembre 2018 tali covenants ammontano rispettivamente a 0,45 e 3,39, pertanto non risultano criticità da segnalare.

b) Stato di avanzamento delle trattative in corso per la ristrutturazione del debito nonché delle altre iniziative necessarie per garantire i mezzi finanziari necessari a far fronte al fabbisogno finanziario

Allo stato attuale, il Gruppo, in base alla propria generazione di cassa, è in grado di far fronte alle esigenze finanziarie connesse alla struttura dei finanziamenti in essere e non si ravvisano, pertanto, problematiche di natura finanziaria che possano creare squilibri nella gestione finanziaria.

c) Stato di avanzamento del Piano Industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione. Descrizione delle azioni programmate al fine di rispettare gli obiettivi in esso riportati e le azioni, anche correttive, eventualmente previste e/o già intraprese

Nel Piano Industriale 2019 – 2023 sono stati individuati gli investimenti da effettuare per l'ottimizzazione dei posti gestiti e i primi interventi da effettuare. La struttura di Pettorano è in stato avanzato di progettazione e sono in corso i progetti per l'ulteriore ampliamento della struttura di Pontida per la quale sono già stati incrementati i posti letto da 61 a 69 posti e gli accreditamenti da 49 a 69 posti letto. Analogamente per la struttura del Buon Samaritano è in corso il progetto di ampliamento unitamente alla richiesta di nuovi accreditamenti per 60 posti.

ai sensi del D.Lgs. 254/2016

1. NOTA METODOLOGICA

Scopo e finalità

Gestione

Il Gruppo Eukedos rientra nell'ambito di applicazione del D.lgs. 254/2016, emanato in attuazione della direttiva 2014/95/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 22 ottobre 2014, che prevede l'obbligo di rendicontazione delle informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità da parte di talune imprese e di taluni gruppi di grandi dimensioni.

La presente Dichiarazione non finanziaria ("DNF") riferita all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 costituisce l'impegno del Gruppo Eukedos a rendicontare circa gli impatti sociali ed ambientali della propria azione, in conformità a quanto previsto dallo stesso D.lgs. 254/2016: il Gruppo Eukedos ha scelto di integrare la Dichiarazione all'interno della propria Relazione di Gestione 2018.

Perimetro della dichiarazione di carattere non finanziario

All'interno del perimetro di rendicontazione della presente DNF rientra la Capogruppo Eukedos S.p.A. e la controllata EDOS S.r.l. mentre non viene inclusa la SAN BENEDETTO srl società in liquidazione. La scelta di tale esclusione è presa in coerenza con le disposizioni dell'art. 4 del d.lgs. n. 254/2017, secondo il quale la Dichiarazione consolidata può portare ad escludere dalla dichiarazione quelle società che, se pure incluse nell'area di consolidamento contabile, non risultano necessarie al fine di comprendere l'attività del gruppo, il suo andamento, i suoi risultati e dell'impatto prodotto dall'attività stessa.

Processo di rendicontazione e standard di reporting

Le informazioni di carattere qualitativo e quantitativo riportate all'interno della DNF sono redatte secondo quanto previsto dai GRI Standards, emanati nel 2016 dal Global Reporting Initiative, in conformità a quanto richiesto dal Decreto in merito all'utilizzo di standard di rendicontazione emanati da autorevoli organismi sovranazionali, internazionali o nazionali (Art. 3 c.3). Il livello di applicazione dei GRI Standard corrisponde alla modalità Referenced (cfr. capitolo 7 – GRI Content Index - Tabella di correlazione con lo standard GRI).

44Relazione sulla	Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31/12/2018
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Gestione ai sensi del D.Lgs. 254/2016

Il Gruppo Eukedos ha individuato nel Direttore del Settore Amministrativo il Responsabile della redazione della DNF con il compito di gestire il processo di raccolta e aggregazione dei dati e delle informazioni necessarie per la redazione della DNF. Sotto il suo coordinamento, è stato costituito un Gruppo di Lavoro interno, rappresentativo delle principali funzioni aziendali, allo scopo di raccogliere le informazioni richieste per la DNF, verificarle e validarle, archiviare la documentazione a supporto ai fini di assicurare la loro tracciabilità.

Il processo di reporting è stato sviluppato secondo le seguenti fasi di lavoro:

• 1. Predisposizione, aggiornamento e approvazione dell'analisi di rilevanza
• 1. Definizione contenuti della DNF (indicatori, informative e perimetro)
• 1. Avvio processo di raccolta e approvazione dei dati e delle informazioni non finanziarie
• 1. Approvazione della DNF da parte del Consiglio di Amministrazione, congiuntamente alla Relazione di Gestione
• 1. Attestazione della Società di Revisione appositamente designata per tale verifica (si veda Relazione di Revisione, § 8).

Analisi di rilevanza e materialità

Le informazioni presentate nella presente DNF, in coerenza con quanto previsto dal Decreto, sono state selezionate sulla base del principio di "materialità" che individua le informazioni attraverso le quali può essere assicurata la comprensione dell'attività del Gruppo, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dalla stessa prodotta sui temi non finanziari indicati nel Decreto.

Il processo per la determinazione delle tematiche materiali è stato realizzato seguendo la metodologia indicata dai principi dei GRI Standard, attraverso le seguenti fasi:

• determinazione dei temi rilevanti per il Gruppo Eukedos tramite somministrazione di un questionario ai componenti del Gruppo di Lavoro interno;
• confronto delle tematiche rilevanti per il Gruppo e per gli stakeholder di riferimento a completamento della matrice di materialità.

Nello specifico, i componenti del Gruppo di Lavoro interno hanno valutato la rilevanza per il Gruppo e per gli stakeholder di differenti tematiche afferenti a sei macro aree quali:

• Anti-corruzione e business integrity
• Responsabilità verso i pazienti/utenti e familiari
• Responsabilità verso le Risorse Umane
• Responsabilità sociale
• Responsabilità ambientale

Le tematiche emerse come materiali dall'analisi interna hanno portato, come risultato, a una matrice di materialità che considera nelle ascisse i valori medi di ciascuna tematica rilevante per il Gruppo Eukedos e nelle ordinate i valori medi di ciascuna tematica rilevante per gli Stakeholder.

Di seguito viene riportata la matrice di materialità risultante dall'analisi sopra descritta.

AMBITI del		Aspetto GRI	Perimetro
DECRETO	Temi Materiali		Interno	Esterno
ANTICORRUZIONE	Anticorruzione, integrità del business	Anticorruption (GRI 205)	Gruppo Eukedos
SOCIALE	Tutela della privacy dei pazienti/utenti	Customer-privacy (GRI 418)	Gruppo Eukedos
	Qualità, salute e sicurezza dell'utente	Customer Health and Safety (GRI 416)	Gruppo Eukedos	Fornitori
	Comunicazione e trasparenza	Marketing and labelling(GRI 417)	Gruppo Eukedos
	Soddisfazione degli utenti e loro familiari	Approach to stakeholder Gruppo Eukedos engagement (GRI 102-43)		Fornitori
PERSONALE	Salute sicurezza dei e lavoratori	Occupational Health and Safety (GRI 403)	Gruppo Eukedos	Fornitori
	Diversità e pari opportunità	Diversity and Equal opportunity (GRI 405)	Gruppo Eukedos
	Formazione sviluppo e delle competenze	Training and education (GRI 404)	Gruppo Eukedos	Fornitori
AMBIENTE	Consumi energetici	Energy (GRI 302)	Gruppo Eukedos
	Produzione e gestione dei rifinti	Effluents and waste (GRI 306)	Gruppo Eukedos	Fornitori
DIRITTI UMANI	Non materiale

46Relazione sulla	Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31/12/2018
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Gestione ai sensi del D.Lgs. 254/2016

dell'art 3, comma 1 del Decreto.

ai sensi del D.Lgs. 254/2016

Gestione

2. IDENTITA' E GOVERNANCE

2.1 Politiche, sistemi di gestione e modelli organizzativi

La Direzione del Gruppo Eukedos ha identificato i principali rischi, generati o subiti, che derivano dalle attività d'impresa relativamente ad Anticorruzione ed integrità del business.

TEMI RILEVANTI RELATIVI A PRICIPALI RISCHI CONNESSI
IDENTITA', GOVERNANCE e CORRUZIONE	(cfr. § "Principali rischi ed incertezze ai quali il Gruppo è esposto)
Reputazione e credibilità	Rischi relativi a reati legati alla corruzione
Conformità a leggi e regolamenti	Rischi legati ai reati societari
Anticorruzione	Rischio reputazionale
Integrità del business	Rischi legati alla conflittualità con gli stakeholder Possibili comportamenti non etici/illegali da parte del CdA, Top Management e dipendenti Rischi relativi alla mancata compliance o violazione della normativa di riferimento o mancato conseguimento o perdita di certificazioni o omologazioni o autorizzazioni a operare Commissione di atti illeciti e in particolare atti di corruzione da parte di esponenti aziendali
Principali modalità di gestione dei Rischi Non Finanziari Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex 231 vigente Codice Etico Codice di Comportamento (regolamento emittenti) Sistema di risk management e internal audit Attività di Investor Relations	Sistema per la gestione della qualità dei Servizi, accreditamento, etc.

Missione e valori

Il Gruppo Eukedos, tramite la controllata Edos S.r.l., è attivo nella fornitura di servizi socio sanitari di accoglienza residenziale ad anziani, anche auto-sufficienti, o adulti inabili. Questa attività si sviluppa e si integra nella rete di servizi presenti sul territorio, mediante appositi contratti economico-giuridici e relativi contratti di budget e/o accordi con le amministrazioni competenti in ottemperanza alle normative vigenti. Quotato al segmento MTA di Borsa Italiana, è uno dei primi gruppi italiani attivi nel settore del managed-care e nella gestione di Residenze Sanitarie Assistenziali (RSA).

La missione aziendale del Gruppo Eukedos consiste nella costituzione di un polo socio sanitario, integrato nella rete territoriale in grado di fornire servizi qualificati ad anziani non autosufficienti e adulti inabili.

Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31/12/2018

ai sensi del D.Lgs. 254/2016

Gestione

Il Gruppo opera principalmente nelle seguenti aree di attività:

• Area Care: si sviluppa attraverso la gestione di RSA (Residenze Sanitarie Assistenziali) localizzate prevalentemente nel Nord Italia. con una capacità di 1.414 posti letto autorizzati.

• Corporate: gestione delle partecipazioni e servizi di consulenza finanziaria e direzionale al Gruppo.

L' Area Care è attiva nella gestione di RSA (Residenze Sanitari e Assistenziali) attraverso la controllata EDOS Srl, che gestisce 14 strutture nel Nord, Centro e Sud Italia, prevalentemente localizzati in Lombardia, Piemonte, Abruzzo, Valle D'Aosta ed Emilia Romagna.

Le strutture del Gruppo offrono servizi di comfort alberghiero ed assistenza sanitaria ad anziani non più autosufficienti, adulti inabili e pazienti psichiatrici. Le RSA gestite dal gruppo sono localizzate in zone centrali o comunque ben collegate mediante mezzi pubblici ai centri urbani. Gli operatori sono considerati come collaboratori della famiglia, al fine di dare continuità tra ospite e famiglia, in un'ottica di sussidiarietà e di corresponsabilizzazione che tende a coinvolgere anche le istituzioni pubbliche, gli altri soggetti sociali e la comunità locale.

Modello di Amministrazione e Controllo

Il Gruppo Eukedos ha definito e documentato il proprio sistema organizzativo ed i relativi meccanismi di funzionamento che vengono costantemente revisionati e modificati per rispondere alle esigenze strategiche ed organizzative del Gruppo e per adeguarsi ai requisiti richiesti dalla normativa di settore.

Gli attori principali del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sono:

• il Consiglio di Amministrazione;
• il Collegio Sindacale;
• la Società di revisione;
• l'Organismo di Vigilanza;
• l'Internal Audit del Gruppo;
• il Comitato Controllo e Rischi;
• il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate;

49Relazione sulla		Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31/12/2018
	Gestione	ai sensi del D.Lgs. 254/2016

il Comitato per la Remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione, nella sua composizione al 31.12.18 è formato da 8 membri (di cui 3 indipendenti) di cui 3 donne e 5 uomini, il 50% dei quali con un'età compresa tra 30 e 50 anni e l'altro 50% con età superiore ai 50 anni. Nessuno dei membri appartiene a categorie protette.

• In adempimento degli obblighi regolamentari di Borsa Italiana S.p.A. e Consob, Eukedos S.p.A. ha redatto la "Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari" consultabile sul sito www.eukedos.it, nella sezione Corporate Governance.
• In adempimento degli obblighi regolamentati dal D. Lgs 254/16 in materia di diversità si rimanda alla "Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari" consultabile sul sito www.eukedos.it, nella sezione Corporate Governance.

Modello di Organizzazione e Gestione ex D. Lgs 231/2001

Tenendo conto dei riferimenti normativi e di settore, Eukedos SPA e EDOS srl hanno adottato un proprio modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs 231/2001 e di conseguenza, hanno nominato un Organismo di Vigilanza.

L'Organismo di Vigilanza di Eukedos Spa si raccorda periodicamente con l'Organismo di Vigilanza di EDOS srl per lo scambio di informazioni reciproche al fine di favorire una visione globale dei rischi e delle eventuali carenze presenti o riscontrate all'interno del Gruppo.

L'attività di coordinamento si realizza attraverso la istituzione di incontri periodici tra gli Organismi di Vigilanza (quello della Controllante e quello della Controllata), effettuati ogni qual volta se ne ravvisi la necessità e comunque almeno 1 volta all'anno, e hanno ad oggetto l'approfondimento di eventuali tematiche a rischio, nonché la possibilità di consultarsi su possibili soluzioni.

In seguito all'attività svolta e dalle verifiche effettuate dagli Organi di Vigilanza non sono emersi fatti censurabili o violazioni gravi del Modello Organizzativo adottato da Eukedos S.P.A. e da EDOS srl nel corso del 2018.

Si segnala che Eukedos Spa ed Edos srl hanno aggiornato il modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001 che comprende i nuovi reati introdotti dalla normativa europea recepiti da quella nazionale rispettivamente in data 14 novembre 2018 e 13 novembre 2018.

L'adozione del Modello 231 è comunicata a tutte le risorse presenti in azienda; ai nuovi assunti viene comunicato che la società ha adottato un Modello Organizzativo e viene consegnato il Codice Etico. Infine, viene erogata la formazione relativa alla normativa di cui al D. Lgs n. 231/2001.

CODICE ETICO DELLA CAPOGRUPPO EUKEDOS SPA ADOTTATO DA EDOS SRL

Al fine di rafforzare il sistema di governance aziendale il Gruppo Eukedos ha aderito al Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana nell'edizione di dicembre 2011, con l'aggiornamento di luglio 2015.

Inoltre Eukedos ha adottato un proprio Codice Etico, ripreso e adottato anche dalla controllata Edos srl, elemento base della cultura aziendale, che integra quelli che sono gli obblighi di legge, fissando i principi

50Relazione sulla			Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31/12/2018
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ai sensi del D.Lgs. 254/2016

Gestione

etici e i criteri di condotta che devono orientare i comportamenti di tutti gli stakeholder del Gruppo in continuità ed in coerenza con la missione ed i valori del Gruppo Eukedos.

Il Codice Etico si pone quindi quale fonte interna gerarchicamente sovraordinata alle altre ed informa, con i propri principi, l'insieme di regole e di procedure di cui si sono dotate le aziende del Gruppo.

Il presente Codice costituisce dunque il documento nel quale si incrociano sia i doveri morali che le responsabilità etico-sociali di ogni partecipante all'organizzazione aziendale.

Risk management, controllo interno e compliance

In seguito all'implementazione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.lgs. 231/2001 il Gruppo Eukedos adotta un sistema di risk management che tiene conto dei seguenti rischi: Rischi connessi al settore di riferimento ed alla concorrenza Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di cambio e di interesse, Rischio di credito, Rischi connessi alla normativa di riferimento e alla disciplina di funzionamento delle RSA, Rischi connessi al fabbisogno finanziario, Rischi connessi alla recuperabilità delle attività immateriali, Rischi connessi al sistema di governance e alla gestione delle informazioni price sensitive.

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria coinvolge, una serie di figure tipiche della struttura di Corporate Governance della Società, quali: il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Controllo e Rischi, il Responsabile della Funzione di Internal Audit, il Collegio Sindacale e L'organismo di Vigilanza.

La funzione di Internal Audit svolta dal Dott. Alberto Vanni tramite l'istituto del distacco da parte della società Arkigest srl. L'attività svolta nel corso dell'esercizio 2018 dalla funzione di Internal Audit è stata caratterizzata dalla preliminare individuazione e analisi dei principali rischi aziendali relativi alla Capogruppo e alla società operativa Edos s.r.l.. A tale riguardo l'attività, pianificata con un approccio divisionale e svolta sulla base di un piano di audit approvato dall'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, è stata condotta direttamente presso le società del Gruppo.

A seguito dell'entrata in vigore dal 3 luglio 2016 del Regolamento (UE) n. 596/2014 da parte del Parlamento europeo e del Consiglio relativo agli abusi di mercato (di seguito "MAR") il Consiglio di Amministrazione di Eukedos ha aggiornato le proprie procedure societarie necessarie per garantire il rispetto della nuova disciplina.

Per informazioni più dettagliate e complete sul modello di gestione dei rischi e sul sistema dei controlli interni, si rimanda alle corrispondenti sezioni della Relazione sulla Gestione (§Principali rischi ed incertezze ai quali il Gruppo è esposto).

Lotta contro la corruzione

Eukedos ha una posizione di assoluta intransigenza nei confronti di qualsiasi forma di abuso d'ufficio e corruzione; tutto il Personale è tenuto, nello svolgimento delle attività di lavoro, ad assumere una posizione di ferma opposizione rispetto ad ogni forma di abuso d'ufficio e corruzione.

Eukedos promuove fermamente la propria politica di informazione volta a garantire la completa e consapevolezza da parte del Personale attraverso opportuna attività di comunicazione e prevedendo un'attività di formazione obbligatoria nei confronti di tutti i Dipendenti.

A conferma della propria responsabilità nella prevenzione e nel contrasto di pratiche illecite, Eukedos e la

51Relazione sulla	Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31/12/2018
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Gestione ai sensi del D.Lgs. 254/2016

controllata Edos srl hanno formalizzato il proprio impegno all'interno del proprio Modello Organizzativo Gestionale (MOG) ex D.Lgs n. 231/2001 dove vengono riportate le regole di prevenzione e contrasto alla corruzione vigenti nel Gruppo attraverso l'adozione di un Codice Etico.

In particolare il Modello Organizzativo Gestionale (MOG), definisce un sistema strutturato di regole e controlli atti a prevenire la commissione dei reati previsti dal Decreto Legislativo n. 231 dell' 8 giugno 2001; il MOG si rivolge a tutti i Dipendenti, agli Organi Societari (Amministratori), Procuratori, Stakeholders con cui le Società del Gruppo entrino in contatto nello svolgimento del proprio business, affinché pongano in essere comportamenti improntati alla massima legalità, in linea con i valori etico-sociali cui il Gruppo si ispira nel raggiungimento dei propri obiettivi.

L'impegno in questo ambito è ripreso appunto dal Codice Etico che costituisce parte integrante del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, diffuso a tutto il personale della Società dipendente e dirigente e pubblicato sui siti web delle Società.

Eukedos e la controllata Edos srl conformemente a quanto previsto dall'art.6 del DLgs 231/2001 si sono dotati di un Organismo di Vigilanza distinto per ogni società avente il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del modello di organizzazione gestione e controllo, nonché sull'aggiornamento dello stesso.

Eukedos e la controllata Edos srl si sono dotate inoltre di un sistema di controllo interno formato da procedure e protocolli che determinano le linee di azione, con l'insieme delle regole e delle procedure finalizzate al raggiungimento degli obiettivi aziendali ed al conseguente presidio dei principali rischi, declinando compiti e responsabilità dei soggetti che intervengono nell'ambito dei principali processi aziendali, adottando sistemi informativi che garantiscano l'affidabilità e l'integrità delle informazioni, oltre che controlli di tipo automatico e definendo un sistema di deleghe che definisce, in maniera puntuale, i compiti ed i poteri che competono ai responsabili delle diverse unità organizzative.

È vigente in particolare lo specifico protocollo PR.01 Rapporti PA definito quale Protocollo comportamentale per i rapporti con la Pubblica Amministrazione che disciplina il corretto comportamento da tenere nei confronti dei rappresentanti della PA.

Tutti i Destinatari del MOG sono tenuti a segnalare all'Organismo di Vigilanza qualunque violazione del Modello stesso.

Nel 2018 non risulta pervenuto alcun episodio legato alla corruzione all'interno del Gruppo Eukedos.

ai sensi del D.Lgs. 254/2016

3 GESTIONE RESPONSABILE DELLE RISORSE UMANE

Le tematiche rilevanti relative alla gestione delle risorse umane sono riepilogate nella tabella seguente, unitamente ai principali rischi che la Direzione del Gruppo Eukedos ha identificato. Nelle pagine successive sono descritte le politiche, il modello gestione e i risultati conseguiti.

TEMI RILEVANTI RELATIVI	PRICIPALI RISCHI CONNESSI
alla GESTIONE
RESPONSABILE DELLE
RISORSE UMANE
	negligenza nello svolgimento delle proprie mansioni del personale
Salute e sicurezza dei lavoratori	addetto ai servizi di assistenza alla persona e ai servizi
Diversità e pari opportunità	infermieristici
Formazione e sviluppo delle	inadeguata e corretta formazione dei lavoratori somministrati e
competenze	scarsa tutela sanitaria con connesso aumento degli infortuni
	biologici
Principali modalità di gestione dei Rischi Non Finanziari
Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex 231 vigente
Codice Etico
Piano della Formazione
Indagini di soddisfazione interna
Contrattazione integrativa aziendale
Sistema di Gestione della Sicurezza

3.1 Politiche, sistemi di gestione e modelli organizzativi

Le risorse umane rappresentano un fattore fondamentale per lo sviluppo aziendale pertanto le aziende del Gruppo Eukedos ne tutelano e ne promuovono la crescita professionale allo scopo di accrescere il patrimonio di competenze possedute.

Ad oggi non sono formalizzate specifiche politiche generali sulla gestione delle risorse umane ma il Gruppo Eukedos, definisce un sistema di condotta per la selezione e valorizzazione delle risorse umane, che viene diffuso e recepito attraverso procedure interne di gestione delle risorse umane, tra le quali le procedure di assunzione, al fine di avere certezza della presa visione del Codice Etico da parte di tutto il personale assunto.

La tutela dei diritti umani è per il Gruppo Eukedos un tema importante, ma non si ritiene che necessiti di un presidio di carattere strategico; questo per due motivi:

• è una questione in parte connessa ad altri aspetti materiali trattati nella presente Dichiarazione, tra cui i temi legati alla salute e sicurezza dei propri dipendenti o alla correttezza contrattuali;
• l'operatività del Gruppo Eukedos avviene esclusivamente sul territorio nazionale: tutti i temi legati ai diritti fondamentali dell'uomo sono altamente normati e disciplinati dai contratti di riferimento.

53Relazione sulla	Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31/12/2018
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Gestione ai sensi del D.Lgs. 254/2016

Anche per questi motivi, nel corso del 2018 non sono state realizzate attività di formazione specifiche sul rispetto dei Diritti Fondamentali dell'Uomo.

Ma per evitare il più possibile che casi isolati possano ledere tali principi, il Gruppo Eukedos ha comunque ritenuto di prevedere nel proprio Codice Etico, anche quello della non discriminazione.

In base ai meccanismi di segnalazione, monitoraggio e controllo previsti dal Codice Etico, nel corso del 2018, non si sono registrati episodi di discriminazione.

Si possono segnalare diversi casi di azioni positive, finalizzati ad accogliere le esigenze di equilibrio vita lavoro del personale dipendente nonché facilitare il rientro in servizio dopo un'assenza prolungata, attraverso la concessione di part time reversibili o orari personalizzati in relazione alle esigenze di cura familiare del personale dipendente.

3.2 Risultati e indicatori non finanziari

Composizione e caratteristiche

Al 31/12/2018 il Gruppo Eukedos conta 631 dipendenti di cui 529 sono donne, ivi inclusi i lavoratori assunti a tempo indeterminato.

La maggior parte delle risorse (94%) ha un contratto a tempo indeterminato e lavora full-time (81%).

Nelle strutture del Gruppo dell'area metropolitana di Milano e Varese dove al 31/12/2017 operavano lavoratori somministrati a tempo indeterminato dal 01/01/2018 è iniziato un processo di stabilizzazione che ha portato a circa 120 assunzioni, per questo il numero dei dipendenti al 31/12/2018 è aumentato del 27% circa.

COMPOSIZIONE DIPENDENTI Gruppo EUKEDOS
CATEGORIA e GENERE	31/12/2018	31/12/2017

Gestione ai sensi del D.Lgs. 254/2016

	UOMINI	DONNE	TOTALE	UOMINI	DONNE	TOTALE
DIRIGENTI	0	2	2*	0	1	1
QUADRI	0	2	2	0	2	2
IMPIEGATI	9	50	59	3	44	47
OPERAI	93	475	568	59	356	415
TOTALE	102	529	631	62	403	465
Dipendenti FULL di cui TIME	89	426	515	52	329	381
PART di cui Dipendenti TIME	13	103	116	10	74	84

* Al 31/12/2018 risultano presenti due dirigenti dovuto alla nomina da parte del CdA, in data 28/12/2018, del nuovo Dirigente Preposto, con decorrenza dal 01/01/2019.

L'organizzazione del lavoro segue una matrice verticale, con personale direttivo (con responsabilità su singoli settori, aree o unità produttive), responsabili di singoli uffici e addetti alle singole funzioni operative. Per il personale con funzioni impiegatizie, sono stati stilati anche funzionigrammi, con declinazione delle singole attività di competenza in mansionari per ogni direttore, responsabile ed addetto.

COMPOSIZIONE DIPENDENTI Gruppo EUKEDOS
Tipologia contrattuale -GENERE	31/12/2018			31/12/2017
	UOMINI	DONNE	TOTALE	UOMINI	DONNE	TOTALE
TEMPO INDETERMINATO	94	500	594	61	391	452
TEMPO DETERMINATO	8	29	37	1	12	13
TOTALE	102	529	631	62	403	465

La maggior parte degli operai, invece, insieme agli impiegati, hanno tra i 30 e i 50 anni.

DIPENDENTI - Tipologia contrattuale	31/12/2018	31/12/2017

	55Relazione sulla - Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31/12/2018

(Nº) PER FASCE DI Età	<30	30-50	>50	<30	30-20	>50
DIRIGENTI	0	2	0	0	=	0
QUADRI	0	-	-	0	1
IMPIEGATI	6	39	14	ર્	32	10
OPERAI	34	330	204	16	230	169
TOTALE	40	372	219	21	264	180

	PERSONALE NON DIPENDENTE	31/12/2018	31/12/2017

ai sensi del D.Lgs. 254/2016

INTERINALI
TIPOLOGIA D'IMPIEGO e GENERE	UOMINI	DONNE	TOTALE	UOMINI	DONNE	TOTALE
Infermieri	8	33	41	8	28	36
Fisioterapisti	4	5	9	2	10	12
Animatori	9	24	33	10	26	36
Assistenza	38	181	219	63	265	328
Amministrativi	1	5	6	1	6	7
Servizi Generali	13	30	43	13	42	55
Cucina	11	16	27	12	24	36
Manutenzione	6	0	6	8	0	8
TOTALE	90	294	384	117	401	518

Inoltre al 31/12/2018 all'interno del Gruppo Eukedos esercitavano la propria professione 132 liberi professionisti per l'assistenza medica, che viene per convenzione svolta da medici geriatrici, psicologi, infermieri, fisioterapisti e animatori che lavorano presso le strutture.

PERSONALE NON DIPENDENTE LIBERI PROFESSIONISTI	31/12/2018			31/12/2017
TIPOLOGIA D'IMPIEGO e GENERE	UOMINI	DONNE	TOTALE	UOMINI	DONNE	TOTALE
Medici	18	27	45	20	28	48
Psicologi	2	8	10	2	5	7
Infermieri	20	37	57	20	45	65
Fisioterapisti	6	5	11	6	3	9
Animatori	4	5	9	3	4	7
TOTALE	50	82	132	51	85	136

La maggior parte dei dipendenti del Gruppo Eukedos è operativo nelle strutture in Lombardia (circa 32%);

ai sensi del D.Lgs. 254/2016

Gestione

per altre regioni d'Italia si intende la Toscana, sede legale di Eukedos Spa.

REGIONE e GENERE	31/12/2018			31/12/2017
	UOMINI	DONNE	TOTALE	UOMINI	DONNE	TOTALE
Valle D'Aosta	1	67	68	1	62	63
Lombardia	44	161	205	13	56	69
Piemonte	12	78	90	8	68	76
Emilia Romagna	19	95	114	16	92	108
Abruzzo	20	111	131	24	115	139
Altre Regioni d'Italia	6	17	23	0	10	10
TOTALE	102	529	631	62	403	465

Il tasso di assunzione* ¹ (calcolato come il numero dei lavoratori assunti nel periodo rispetto all'organico di fine periodo) è pari al 43,14 % per gli uomini e al 26,47% per le donne. Nel periodo analizzato sono entrati in azienda 184 nuovi lavoratori (44 uomini e 140 donne) mentre ne sono usciti 47 (11 uomini e 36 donne) A livello globale, il Gruppo Eukedos ha assunto in prevalenza personale che rientra tra i 30 e i 50 anni di età (63% di tutte le assunzioni).

La maggior parte del personale in uscita rientra anch'esso tra i 30 e i 50 anni di età (61 % del totale delle uscite); il 23,4 % delle persone in uscita sono persone con età maggiore di 50 anni.

GENERE Tassi di assunzione	Tassi di Cessazione	Tassi di assunzione	Tassi di Cessazione
-------------------------------	---------------------	---------------------	---------------------

1 Non sono state considerate le assunzioni e le cessazioni avvenute nel corso del 2018 relative a contratti a termine. Gestione ai sensi del D.Lgs. 254/2016

	2018	2018	2017	2017
Uomini	43,14%	10,78%	9,68%	9,68%
Donne	26,47%	6,81%	4,22%	4,47%
TOTALE	29,16%	7,45%	4,95%	5,16%
FASCE D'ETA'	Tassi di assunzione	Tassi di Cessazione	Tassi di assunzione	Tassi di Cessazione
	2018	2018	2017	2017
< 30 anni	57,50%	17,50%	14,29%	4,76%
30-50 anni	31,45%	7,80%	5,30%	4,92%
> 50 anni	20,09%	5,02%	3,33%	5,56%
REGIONE	Tassi di assunzione	Tassi di Cessazione	Tassi di assunzione	Tassi di Cessazione
	2018	2018	2017	2017
Valle D'Aosta	7,35%	5,88%	3,17%	3,17%
Lombardia	64,88%	2,44%	17,39%	13,04%
Piemonte	18,89%	7,78%	7,89%	1,32%
Emilia Romagna	6,14%	4,39%	0,93%	2,78%
Abruzzo	5,34%	14,50%	1,44%	6,47%
Altre Regioni d'Italia	65,22%	30,43%	0,00%	0,00%

Parità di genere e welfare aziendale

Il Gruppo Eukedos pone particolare attenzione alla promozione della diversità, inclusione ed equilibrio fra vita professionale e privata per mitigare il rischio di discriminazione.

La presenza femminile del Gruppo Eukedos, al 31/12/2018, è di 529 donne (di cui 500 assunte a tempo indeterminato) su 631 risorse.

In seguito al cambiamento di dirigenza al 31/12/2018 erano presenti due dirigenti donna all'interno Gruppo Eukedos tra i 30 e i 50 anni.

Il Consiglio di Amministrazione, nella sua composizione al 31.12.18 è formato da 8 membri, di cui 3 donne.

Con riferimento alle categorie protette, in seno al settore risorse umane è presente un addetto al collocamento mirato, che costantemente si occupa di monitorare l'andamento della forza lavoro, al fine di garantire l'ottemperanza alla normativa vigente sia attraverso convenzioni con gli uffici dei Centri per

59Relazione sulla	Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31/12/2018
Gestione	ai sensi del D.Lgs. 254/2016

l'impiego preposti al collocamento mirato sia con assunzioni dalle liste del collocamento mirato.

All'interno del Gruppo Eukedos sono presenti 29 dipendenti appartenenti a categorie protette, di cui 25 sono donne. Di seguito una tabella esemplificativa:

DIPENDENTI appartenenti alle CATEGORIE PROTETTE (N°) PER GENERE	31/12/2018			31/12/2017
	UOMINI	DONNE	TOTALE	UOMINI	DONNE	TOTALE
DIRIGENTI	0	0	0	0	0	0
QUADRI	0	0	0	0	0	0
IMPIEGATI	0	7	7	0	1	1
OPERAI	4	18	22	2	22	24
TOTALE	4	25	29	2	23	25

In relazione alle politiche di conciliazione vita lavoro, il gruppo Eukedos applica l'istituto della banca ore, in conformità al CCNL applicato dalle società del gruppo, con possibilità di compensazione delle ore in banca ore con riposi compensativi o – più frequentemente – con monetizzazione degli stessi

La comunicazione interna ed il rapporto con i dipendenti è attuato con diverse modalità:

• 1) Con cadenza annuale, nel mese di novembre, il personale dipendente è chiamato a compilare un questionario di soddisfazione (in forma anonima) erogato via web attraverso il software Survey Monkey. Il questionario affronta le tematiche del clima aziendale, soddisfazione personale, crescita professionale, organizzazione del lavoro e salute e sicurezza nei luoghi di lavoro;
• 2) Ogni dipendente ha accesso ad un portale, con proprie username e password, dal quale può scaricare tutti i documenti relativi al suo rapporto di lavoro (buste paga, CU) e che viene altresì utilizzato per comunicazioni a categorie di dipendenti o alle generalità dei dipendenti (nel portale, ad esempio, è pubblicato il regolamento interno);
• 3) Periodicamente i responsabili delle singole unità produttive svolgono riunioni di coordinamento con il personale di struttura, con cadenza almeno mensile e- laddove necessario – anche settimanale.

Dialogo con le parti sociali

Il Gruppo Eukedos impronta il confronto con le Organizzazioni sindacali in senso responsabile e costruttivo, favorendo un clima di reciproca fiducia e dialogo, nella continua ricerca di proficue relazioni industriali.

Il gruppo Eukedos applica il CCNL Commercio relativamente al personale assunto presso Eukedos s.p.a. e CCNL Istituzioni Socio Assistenziali Uneba per il personale assunto presso le altre società del gruppo e operanti nel campo delle residenze socio assistenziali. Nella regione Lombardia sono inoltre applicati contratti integrativi regionali.

La totalità dei dipendenti è coperta da accordi di contrattazione collettiva. Per qualsiasi variazione

60Relazione sulla	Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31/12/2018
Gestione	ai sensi del D.Lgs. 254/2016

contrattuale, il preavviso minimo è stabilito dal CCNL di riferimento.

Le relazioni industriali sono gestite attraverso sia riunioni presso le singole unità produttive (generalmente con cadenza semestrale o annuale, in relazione alle esigenze delle singole realtà produttive), riunioni che vedono coinvolte la direzione risorse umane e le rappresentanze territoriali delle organizzazioni sindacali comparativamente più rappresentative sul piano nazionale, firmatarie dei CCNL applicati dal gruppo Eukedos – sia attraverso riunioni in modalità di videoconferenza, attraverso il sistema Web ex in uso all'azienda, a richiesta delle organizzazioni sindacali per temi di interesse sindacale e del lavoro con frequenza anche trimestrale.

Salute e sicurezza

Il Gruppo Eukedos pone ai vertici di importanza la tutela e la salute dei lavoratori adoperandosi nel rispetto continuativo delle leggi del settore. Alcune procedure interne volgono al controllo e gestione dei lavoratori al fine di garantire loro formazione adeguata, sorveglianza sanitaria e attrezzature e macchinari a norma. Nel corso del 2018 è stato appurato che, in conseguenza del frequente turn-over del personale, non sempre risulta possibile svolgere gli adempimenti di legge sulla sicurezza, quali la visita preventiva, nei tempi previsti. Il Gruppo risulta comunque solerte nel ridurre al minimo tali casi, comunque gestiti e risolti in tempi ragionevoli e stretti.

Per quanto riguarda il periodo di rendicontazione della presente Dichiarazione (2018), si segnala che il Gruppo Eukedos non possedeva politiche di Gruppo in materia di salute e sicurezza in quanto il tema è normato dalla recepimento del Testo Unico sulla salute e sicurezza sul lavoro (D.Lgs. 81/2008). Risulta però attuata una Procedura della Sicurezza (1.3 – Sicurezza) all'interno della quale vengono riportate le maggiori prassi operative gestite dal Servizio di Prevenzione e Protezione.

Il Gruppo Eukedos si è comunque dotato di procedure di gestione su singoli temi In particolare è presente una Procedura sulla Sicurezza ed un allegato del MOG 231 che trattano nel dettaglio le azioni intraprese dall'Azienda e che portano, di fatto, alla presenza di un Sistema di Gestione attivo e portato avanti da tutti gli uffici di sede coinvolti, con il supporto delle Direzioni delle Unità Produttive.

Sul tema salute e sicurezza è presente un progetto, per il 2019, di realizzazione Sistema di Gestione della Sicurezza nel rispetto delle linee guida UNI-INAIL, ai fini dell'ottenimento degli sgravi fiscali per mezzo della presentazione all'INAIL di OT24 per il 2020.

Nel 2018 si sono registrati 35 infortuni sul lavoro che hanno coinvolto i dipendenti del Gruppo Eukedos, di cui 3rtuni hanno riguardato donne e 4 gli uomini; nessun infortunio è stato mortale.

Non si sono registrati casi di malattia professionale, dunque l'indice di malattia professionale (ODR) risulta nullo.

INDICI INFORTUNISTICI DIPENDENTI per genere *
	Al 31/12/2018	Al 31/12/2017

61Relazione sulla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31/12/2018

ai sensi del D.Lgs. 254/2016

Gestione

	Uomini	Donne	TOTALE	Uomini	Donne	TOTALE
N° Infortuni sul lavoro *	4	31	35	9	39	48
IR - INDICE FREQUENZA N°infortuni*1.000.000/ore lavorate	30,04	45,93	43,31	97,65	66,76	70,97
LDR – INDICE GIORNI PERSI giorni persi/tot ore lavorabili	0,0002	0,0009	0,0008	0,0018	0,0010	0,0011
AR – TASSO ASSENTEISMO giorni persi/giorni lavorabili	0,04	0,07	0,07	0,06	0,06	0,06

* Il numero di infortuni in itinere non è compreso nel N° di infortuni sul lavoro; i giorni persi sono stati calcolati a partire dal giorno stesso dell'infortunio

ai sensi del D.Lgs. 254/2016

Infortuni dei lavoratori DIPENDENTI del GRUPPO per regione
	N° Infortuni sul lavoro	IR - INDICE FREQUENZE N° infortuni*1.000.000/ore lavorate	LDR – INDICE GIORNI PERSI giorni persi/tot ore lavorabili	AR – TASSO ASSENTEISMO giorni persi/giorni lavorabili
Valle D'Aosta
2018	3	31,09	0,0012	0,07
2017	1	10,16	0,0003	0,04
Lombardia
2018	8	38,82	0,0004	0,03
2017	6	57,04	0,0002	0,03
Piemonte
2018	2	16,13	0,0003	0,08
2017	5	46,72	0,0008	0,04
Emilia Romagna
2018	7	44,91	0,0010	0,08
2017	20	133,94	0,0025	0,07
Abruzzo
2018	15	76,64	0,0012	0,08
2017	16	77,72	0,0011	0,08
Altre Regioni d'Italia
2018	0	0,00	0,00	0,01
2017	0	0,00	0,00	0,01

* Il numero di infortuni in itinere non è compreso nel N° di infortuni sul lavoro; i giorni persi sono stati calcolati a partire dal giorno stesso dell'infortunio

Nel corso del 2018 si è concluso, con partenza 01/01/2018, il progetto "Safe" riguardante la fornitura di

63Relazione sulla		Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31/12/2018
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Gestione ai sensi del D.Lgs. 254/2016

siringhe ed aghi canula corredati di dispositivo sicurezza così da assicurare un'efficace protezione contro gli infortuni biologici. Da una prima analisi è emerso che questo progetto ha portato solo ad una parziale riduzione degli infortuni biologici, in quanto ancora molto materiale, fornito gratuitamente o a prezzi calmierati dalle ASL territoriali, risulta senza protezione aggiuntiva, come per esempio gli stick glicemici. In ambito formativo, oltre alla normale erogazione dei corsi di legge in ambito sicurezza, viene richiesto alle strutture di organizzare (con docenti interni quali Fisioterapisti) appositi corsi di formazione specifica sulle corrette prassi di movimentazione manuale ed ausiliata pazienti. Il monte ore dei corsi è variabile e per il momento viene lasciato alla discrezionalità delle singole strutture. Di norma non si superano le 6 ore all'anno complessive per corso, con formazione teorico-pratica.

L'Azienda si appoggia ad agenzie di somministrazione lavoro per rispondere alle domande di lavoro occasionale che le Unità Produttive sistematicamente presentano. Il lavoratore somministrato è di per se un lavoratore svantaggiato da un punto di vista della sicurezza in quanto può esercitare l'attività lavorativa per un periodo così breve che non permette una corretta formazione e tutela sanitaria dello stesso.

In ambito strettamente infortunistico l'evento che può generare il maggior rischio è relativo all'infortunio biologico, cioè l'evento traumatico durante l'attività lavorativa che comporti una contaminazione dell'operatore con liquido biologico potenzialmente infetto.

Nel 2018 si sono registrati 23 infortuni sul lavoro per i lavoratori somministrati, di cui 18 infortuni hanno riguardato donne e 3 uomini; nessun infortunio è stato mortale.

Si sono inoltre verificati 2 infortuni in itinere per un totale di 26 giorni di assenza

Non si sono registrati casi di malattia professionale, dunque l'indice di malattia professionale (ODR) risulta nullo.

Infortuni dei lavoratori INTERINALI del GRUPPO per genere
	al 31 dicembre 2018			al 31 dicembre 2017
	Uomini	Donne	Totale	Uomini	Donne	Totale
N° Infortuni sul lavoro	3	18	21	7	23	30
IR - INDICE FREQUENZE N° infortuni*1.000.000/ore lavorate	17,40	34,04	29,95	37,37	37,31	37,32

* Il numero di infortuni in itinere non è compreso nel N° di infortuni sul lavoro.

ai sensi del D.Lgs. 254/2016

Gestione

Infortuni dei lavoratori INTERINALI del GRUPPO per regione	Valle D'Aosta		Lombardia		Piemonte		Emilia Romagna		Abruzzo		Altre Regioni d'Italia
	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017
N° Infortuni sul lavoro	0	1	19	27	0	0	1	0	1	2	0	0
IR - INDICE FREQUENZE N° infortuni*1.000.000/ore lavorate	0,00	47,55	34,02	40,83	0,00	0,00	26,61	0,00	20,12	54,43	0,00	0,00

* Il numero di infortuni in itinere non è compreso nel N° di infortuni sul lavoro.

Formazione

Il Gruppo Eukedos pone particolarmente attenzione alla valorizzandone delle competenze interne e alla promozione del talento tramite programmi di formazione e piani di sviluppo. Nel corso del 2018 le metodologie utilizzate per le attività di formazione sono state molteplici e spaziano dalla classica formazione in aula ai corsi e - learning, passando per le videoconferenze, call conferences, affiancamenti, coaching e formazione on the job.

La formazione erogata ha riguardato principalmente l'aggiornamento tecnico professionale per il personale impiegatizio e la formazione continua per gli operatori delle diverse RSA (Es. l'umanizzazione delle cure).

Nel corso del 2018 sono state erogate 876 ore di formazione non finanziata.

Nella seguente tabella sono riportate le ore medie di formazione per l'anno 2018 per dipendente per genere e per categoria.

ORE PROCAPITE DI FORMAZIONE PER CATEGORIA PROFESSIONALE

ai sensi del D.Lgs. 254/2016

Gestione

	31/12/2018	31/12/2017
DIRIGENTI	0	112,00
QUADRI	0	21,00
IMPIEGATI	1,29	8,15
OPERAI	1,41	1,82
TOTALE	1,39	2,78
ORE PROCAPITE DI FORMAZIONE PER GENERE*
UOMINI	2,82	2,63
DONNE	1,11	2,80

La formazione iniziale per i neo assunti comprende la formazione in materia di salute e sicurezza e procedure interne. Tutta la formazione iniziale è effettuata da personale interno.

Nel corso del 2017 sono state erogate 3.574 ore riguardanti il piano formativo per i corsi HACCP e i corsi base sulla sicurezza rischio elevato in merito alla normativa "Accordo Stato Regioni" del 21.12.2011 a personale sia dipendente che interinale.

4. GESTIONE RESPONSABILE DEL SERVIZIO

4.1 Politiche, sistemi di gestione e modelli organizzativi

L'Azienda impronta la propria attività al criterio della qualità, intesa essenzialmente come obiettivo del pieno soddisfacimento delle aspettative dei Clienti così come riportato nel Codice Etico (Par. 2.2.3. Relazioni con i clienti- Par.1.10 Efficacia, efficienza e qualità dei prodotti/servizi).

L'obiettivo primario del Gruppo Eukedos è fornire un servizio in grado di soddisfare le esigenze esplicite ed implicite degli ospiti dando risposte alle loro necessità, misurandosi continuamente con i loro reali bisogni, in modo da offrire un notevole sollievo anche ai familiari autorizzati, conferendo loro la certezza che i propri cari siano costantemente seguiti nella struttura.

Le politiche per la qualità e per le tematiche legate all'erogazione dei servizi sono riportate all'interno delle CARTE DEI SERVIZI specifiche per ogni struttura gestita.

Il Gruppo è orientato ad attivare sinergie per garantire una modalità di lavoro partecipato coinvolgendo il

66Relazione sulla	Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31/12/2018
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Gestione ai sensi del D.Lgs. 254/2016

territorio, per operare con maggiore efficacia ed aumentare il senso di reciprocità, così come riportato nel Codice Etico

Le tematiche rilevanti relative alla gestione dei clienti/utenti sono riepilogate nella tabella seguente, unitamente ai principali rischi che la Direzione del Gruppo Eukedos ha identificato. Nelle pagine successive sono descritte le politiche, il modello gestione e i risultati conseguiti

TEMI RILEVANTI RELATIVI RESPONSABILITÀ VERSO I PAZIENTI/UTENTI E FAMILIARI	PRINCIPALI RISCHI CONNESSI
Tutela della privacy dei pazienti/utenti; Qualità, salute e sicurezza dell'utente; Comunicazione e trasparenza; Soddisfazione degli utenti e loro familiari	Rischio di inserire un ospite che la struttura non è in grado di gestire Rischio di non correttezza formale della cartella sanitaria/errori formali nella trascrizione del debito informativo che può generare sanzioni Rischio reputazionale in conseguenza di creazione nocumento a ospiti
Principali modalità di gestione dei Rischi Non Finanziari Codice Etico Carta dei Servizi - PEI Sistema di gestione dell'accreditamento dei servizi Indagini di soddisfazione Sistema per la Protezione dei dati personali

4.2 Risultati e indicatori non finanziari

Qualità dei servizi offerti

Le strutture del Gruppo Eukedos accolgono anziani, gravi e gravissimi disabili, persone con decadimento cognitivo, lieve, medio e grave, pazienti con patologie di carattere psichiatrico, sia in regime residenziale,

67Relazione sulla	Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31/12/2018
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ai sensi del D.Lgs. 254/2016

che diurno, sia per soggiorni definitivi o temporanei.

L'offerta del Gruppo si articola essenzialmente nelle seguenti tipologie di attività:

• Residenze Sanitarie per assistenza e cura anziani parzialmente autosufficienti;
• Residenze Sanitarie per assistenza e cura anziani non autosufficienti e ad adulti inabili;
• Residenze Sanitarie Alta intensità di cura per Alzheimer e Demenze, Stati vegetativi, Sla e Gravi disabilità;
• Comunità Psichiatriche;

Gestione

• Centri Diurni Integrati;
• Centri Diurni Psichiatrici.

In tutte le residenze le soluzioni abitativo-alberghiere sono confortevoli ed è assicurato un servizio assistenziale di alta qualità. Ogni struttura ha una propria carta servizi specifica ma in generale i servizi sanitari e assistenziali comprendono: servizio medico, infermieristico, assistenziale, prenotazione esami specifici, fisioterapia, animazione, religioso.

Oltre a questi vengono garantiti tutta una serie di servizi amministrativi e alberghieri quali: assistenza nella gestione delle pratiche amministrative dal momento dell'ingresso e durante tutta la permanenza nella struttura, reception, ristorazione, guardaroba e lavanderia, manutenzione e sicurezza, pulizia, lavaggio e sanificazione degli ambienti, climatizzazione.

CARTE DEI SERVIZI

La Carta dei Servizi ha la finalità di illustrare le caratteristiche strutturali e funzionali della Residenza Sanitaria Assistenziale, il cui principale obiettivo è quello di:

• far conoscere ad ospiti e familiari i propri diritti,
• illustrare i servizi messi a disposizione dalla struttura,
• definire gli obiettivi dell'Organizzazione, al fine di coinvolgere direttamente gli utenti.

La Carta dei Servizi è perciò anche uno strumento di approccio alla qualità, in quanto definisce i programmi che la Struttura intende realizzare per il miglioramento tecnico, organizzativo ed operativo.

La Carta dei Servizi è un documento da interpretare in chiave dinamica, soggetto quindi a momenti di verifica, miglioramento e integrazione.

La Carta dei Servizi è regolamentata e illustrata nei seguenti documenti: (Art. 2 Decreto Legge 12.5.1995 n. 163 convertito in legge 11.7.1995 n. 273 Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri 19.5.1995 - Linee guida n. 2/95 Ministero della Sanità).

I posti letto autorizzati presenti nelle strutture del Gruppo Eukedos sono 1.414, di cui 1.225 accreditati; nel corso del 2018 si registrano 484.985 giornate di degenza usufruite dagli ospiti rispetto alle 479.220 giornate di degenza registrate nel 2017.

N. ospiti PRESENTI AL 31/12 suddivisi per genere	31/12/2018	31/12/2017
Maschi	425	421

68Relazione sulla	Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31/12/2018
Gestione	ai sensi del D.Lgs. 254/2016

Femmine	942	906
TOTALE	1.367	1.327

Le strutture del Gruppo promuovono un approccio finalizzato soprattutto al perseguimento del benessere e della salute della persona e si avvalgono di equipe multiprofessionali che forniscono in maniera continuativa cure sanitarie, attività assistenziali, riabilitative e di animazione atte a mantenere e/o a rafforzare le capacità funzionali, motorie, cognitive e relazionali necessarie alla vita quotidiana degli ospiti.

Viene attribuita una posizione centrale al rispetto e alla dignità di ogni persona e i gli operatori si concepiscono come collaboratori della famiglia, in un'ottica di sussidiarietà e di corresponsabilizzazione che tende a coinvolgere anche le istituzioni pubbliche, gli altri soggetti sociali e la comunità locale.

In considerazione dell'attività svolta nelle residenze per anziani che contengono anche la preparazione e distribuzione degli alimenti è stato definito, per ciascuna residenza, un piano di autocontrollo ai sensi del D. Lgs 193/07 (HACCP).

Ascolto e soddisfazione dei Clienti e Utenti

Per garantire la qualità del servizio offerto, viene privilegiata una modalità di gestione partecipata, che accoglie la "voce" degli anziani, ascolta i familiari autorizzati, tiene conto delle caratteristiche personali degli ospiti, adotta strumenti finalizzati a garantire apertura al territorio, responsabilità verso l'anziano e la sua famiglia, facilita iniziative nel territorio. Il Referente di struttura svolge la funzione di responsabile dei rapporti con il territorio.

Focalizzare l'attenzione sulle aspettative degli Ospiti in struttura vuol dire riflettere sugli aspetti che incidono e rendono concreta la soddisfazione dell'utente.

Con cadenza annuale, viene sottoposto agli Ospiti o ai loro parenti in caso di manifesta impossibilità - un questionario relativo al gradimento del servizio offerto in struttura. I risultati vengono elaborati, esaminati dalla Direzione, pubblicati nella "bacheca parenti" e condivisi con i familiari durante la riunione annuale.

Il questionario di soddisfazione degli utenti ha lo scopo di misurare e verificare la qualità, l'efficienza e l'efficacia dei servizi offerti, così come viene percepita dagli utenti del servizio stesso, allo scopo di migliorare le prestazioni organizzative e gestionali e di individuare soluzioni migliorative per ospiti e familiari all'interno delle strutture.

Eventuali criticità sono esaminate dalla Direzione, che interverrà mettendo in atto azioni correttive con l'obiettivo finale di instaurare rapporti di fiducia, di comprensione e di credibilità.

Il Gruppo da tempo ha inoltre messo a disposizione ulteriori canali di informazione e ascolto - quali il Centro Assistenza Clienti, piattaforme social come Facebook, Youtube e Google My Business, il sito web aziendale, sezione Faq, blog, portali di settore collegati al Centro Assistenza Clienti - nell'ottica di

		69Relazione sulla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31/12/2018

ai sensi del D.Lgs. 254/2016

5 PARTNER ECONOMICI

5.1 Politiche, sistemi di gestione e modelli organizzativi

La volontà di distinguersi sugli altri competitors in "qualità" del servizio porta ad una politica di acquisti sul mercato di prodotti e servizi legati alla loro qualità ed è direttamente proporzionale all'obiettivo del Gruppo Eukedos di soddisfare costantemente le crescenti esigenze di qualità dei clienti.

In riferimento alla strategia di acquisto e nel rispetto dei valori aziendali il Gruppo Eukedos collabora con fornitori che hanno la stessa filosofia della qualità e che sono interessati a stabilire un rapporto commerciale con un'azienda del settore socio sanitario che opera in molte regioni dell'Italia; le relazioni con i fornitori si fondano sulla fiducia, sull'attenzione verso le performance e sulla durata dei rapporti.

Pertanto il fornitore ideale dovrà rispettare il consolidato sistema di qualità interno del Gruppo, soddisfare le necessità in modo tempestivo e flessibile, essere aperto alle innovazioni e collaborativo nella ricerca di soluzioni tecniche.

Eukedos è un'azienda responsabile a livello sociale, eticamente corretta e che opera in modo sostenibile. Nel rapporto con i suoi fornitori adotta quindi un approccio complessivo pur non avendo ad oggi una politica di acquisto valida a livello di Gruppo. L'azienda ha comunque adottato un Modello di Organizzazione, Gestione e controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001, dei principi etici, delle norme di condotta enunciati nel Codice Etico e si aspetta che anche i suoi fornitori facciano lo stesso. L'azienda è molto attenta e richiede inoltre particolare attenzione ed adesione ai fornitori in merito alla materia sicurezza (DUVRI e Scheda di Verifica requisiti tecnico professionali Aziende) e Privacy.

L'Area Acquisti è composta da un Direttore ed un Assistente di Area che ne sono coordinatori e responsabili, sotto di loro si trovano 4 uffici (Immobili, Sicurezza, Acquisti ed Amministrazione Acquisti) con i relativi responsabili ed addetti.

La responsabilità generale dell'Area Acquisti è quella di garantire la correttezza dei processi relativi all'Area, rispetto del Budget "Altri Costi" e "Investimenti", rispetto delle normative in materia di Sicurezza, mantenimento e valorizzazione del Patrimonio Immobiliare, garanzia sulle corrette forniture e manutenzioni per le sedi Operative e gestione del servizio di manutenzione.

5.2 Risultati e indicatori non finanziari

Rapporto con i fornitori

Il responsabile dell'area acquisti ha il compito di pianificare annualmente gli interventi necessari a mantenere le strutture operative, efficienti, in sicurezza e buono stato secondo una programmazione di budget annuale.

La gestione relativa ai fornitori è regolamentata da Procedura Aziendale 1.1 "Acquisti e Manutenzioni".

L'ufficio Competente dell'AREA ACQUISTI effettua la selezione, confrontando solitamente almeno tre offerte, e qualifica il fornitore compilando il B.44 Qualifica Fornitori. Alla scadenza di ogni contratto viene

ai sensi del D.Lgs. 254/2016

6 LA GESTIONE RESPONSABILE DELL'AMBIENTE

6.1 Politiche, sistemi di gestione e modelli organizzativi

Il Gruppo Eukedos, nell'ambito della propria strategia di espansione e rafforzamento, considera di primaria importanza la qualità del prodotto e del servizio offerti e la gestione dell'impatto ambientale delle proprie attività e ritiene necessario definire al proprio interno regole precise di comportamento che indirizzino l'attività del complesso aziendale verso la massima soddisfazione dei propri collaboratori, dei clienti e più in generale di tutte le parti interessate.

Per quanto riguarda il periodo di rendicontazione della presente Dichiarazione (2018), si segnala che il Gruppo Eukedos non possedeva politiche di Gruppo in materia ambientale in quanto gli impatti ambientali risultano poco significativi tranne quelli relativi al corretto smaltimento dei rifiuti. La Direzione Generale ha approvato un "Protocollo comportamentale per la gestione ambientale", in modo da renderlo conforme per il rispetto dei requisiti di tutela ambientale.

All'interno dell'organizzazione aziendale la responsabilità primaria del processo di gestione ambientale è assegnato al Direttore Operativo il quale è tenuto a definire, attuare e coordinare tutte le iniziative atte a garantire il rispetto delle norme inerenti alla protezione ambientale. A tal fine deve coordinare e sovrintendere alle attività svolte presso le strutture periferiche delle quali assume la responsabilità il Direttore di Area ed il Responsabile di Struttura.

Il Responsabile di struttura è tenuto ad essere presente durante le visite ispettive degli enti competenti e affiancare le funzioni preposte individuate.

Il Direttore Operativo, direttamente o tramite funzioni a ciò delegate, è tenuto ad assicurare, in collaborazione con le direzioni di area e i responsabili di struttura, il rispetto delle norme inerenti alla prevenzione dei rischi ambientali, al controllo dei rifiuti ed al risparmio energetico e dunque essere costantemente aggiornato circa la normativa in materia ambientale in modo da analizzare le nuove norme, scadenze di legge, disposizioni legislative, aggiornamenti normativi, circolari interpretative che regolarizzano il settore con verifica della applicabilità alla realtà aziendale.

I principi generali di comportamento definiti dall'Azienda implicano anche di operare una selezione dei fornitori in ambito ambientale, secondo criteri che valorizzino le competenze tecniche del fornitore e la qualità del servizio.

73Relazione sulla	Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31/12/2018
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ai sensi del D.Lgs. 254/2016

RESPONSABILITÀ AMBIENTALE	PRICIPALI RISCHI CONNESSI
- Consumi energetici - Produzione e gestione dei rifiuti	In virtù del settore in cui il Gruppo Eukedos opera e dell'analisi di materialità effettuata, si può affermare che la tematica ambientale non comporta rischi significativi per il Gruppo; tuttavia è costante l'impegno per la riduzione dei consumi energetici e del corretto smaltimento
Principali modalità di gestione dei Rischi Non Finanziari
Protocollo comportamentale per la gestione ambientale Audit energetici Rispetto della normativa per la gestione dei rifiuti

6.2 Risultati e indicatori non finanziari

Energia

Gestione

Nel 2018 le aziende del Gruppo Eukedos hanno consumato 5.064.779 KWh di energia acquistata; Inoltre, sono stati consumati 1.217.313 mc di gas metano e 62.500 lt di GPL; in totale sono stati consumati 67.220 GJ di energia.

I valori dei consumi energetici del 2018 sono in linea con i valori dell'anno precedente; in particolare si registrano diminuzioni da imputare ai vari progetti di efficientamento energetico effettuati sulle strutture RSA Bramante e Casa San Giuseppe.

Consumi energetici ed ambientali (GJ)*2
	31/12/2018	31/12/2017
Energia elettrica	19.482	18.233
Gas/metano	42.908	47.487
Gasolio	2.927	1.500
TOTALE	65.317	67.220

AUDIT ENERGETICI

2 I fattori di conversione utilizzati per trasformare le varie unità di misura energetiche in GigaJoule hanno come fonte la pubblicazione ISPRA2017

74Relazione sulla	Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31/12/2018
Gestione	ai sensi del D.Lgs. 254/2016

Dal 2015 l'Azienda effettua Audit Energetici per tutte le strutture che permettono di evidenziare le dispersioni e di valutare le ottimizzazioni sia dal punto di vista di emissioni che di consumi e costi. Si è quindi iniziato a pianificare ed investire in Efficientamento Energetico sulle strutture per la parte Cogenerazione, Termica ed Elettrica (LED). Nel 2016 è stata efficientata la prima struttura "SAN LUIGI GONZAGA" di Gorla Minore (VA) andando a riqualificare la centrale termica con implementazione della cogenerazione e la sostituzione di lampade a incandescenza e neon con LED di ultima generazione. Visti i positivi riscontri nel 2017 le strutture oggetto di efficientamento sono state due: "MATER GRATIAE" (cogenerazione e LED), "MATER FIDELIS" (cogenerazione e LED). Nel 2018 altri due interventi di efficientamento per le strutture "CASA SAN GIUSEPPE" (cogenerazione, riqualifica centrale termica) e "RSA BRAMANTE" (installato pompa di calore). Nel 2019 sono stati programmati a budget due interventi di efficientamento: "MATER SAPIENTIAE" (cogenerazione, riqualifica centrale termica) e "SAN EUSEBIO" (cogenerazione, riqualifica centrale termica).

Rifiuti

Le attività di raccolta, trasporto e smaltimento rifiuti, svolte da imprese esterne, devono essere disciplinate con regolare contratto, contenente una clausola per il rispetto del D.Lgs. 231 in linea con il Codice Etico e con le norme di condotta in esso enunciate.

Solo lo 1,75 % dei rifiuti speciali smaltiti dalle aziende del Gruppo Eukedos è classificato non pericoloso.

Principali tipologie di rifiuti prodotti (KG)*3
	31/12/2018	31/12/2017
Totale rifiuti speciali smaltiti	17.818	16.484
di cui pericolosi	17.506	16.459
di cui non pericolosi	312	24

*A seguito della modifica della classificazione dei rifiuti nel 2018 i toner sono compresi nei rifiuti non pericolosi

I rifiuti speciali pericolosi sono costituiti da rifiuti sanitari che vengono smaltiti applicando precauzioni particolari per evitare infezioni o inviati all'inceneritore.

I rifiuti non pericolosi sono costituiti da farmaci scaduti, oli e grassi commestibili e toner.

E' proseguito anche per il 2018 il progetto intrapreso dall'azienda dal 2016 relativo alla sostituzione dell'utilizzo dell'acqua in bottiglia di plastica con l'utilizzo di distributori d'acqua allacciati all'impianto e in linea con le normative di settore che ha coinvolge tutte le strutture. Questo comporta una riduzione dei rifiuti smaltiti e una riduzione di emissioni per il trasporto. L'Azienda vuole inoltre intraprendere la sostituzione

3Laddove il dato non fosse disponibile puntualmente, è stata effettuata una stima a partire dai quantitativi effettivamente consuntivati a livello di Gruppo. Non sono stati considerati smaltimenti straordinari.

75Relazione sulla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31/12/2018
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Gestione ai sensi del D.Lgs. 254/2016

dell'utilizzo dei succhi di frutta in cartone/plastica con l'installazione distributori di succhi in linea con le normative di settore. Questo comporta una riduzione dei rifiuti smaltiti e una riduzione di emissioni per il trasporto.

ai sensi del D.Lgs. 254/2016

7. TABELLA DI CORRELAZIONE GRI STANDARD

La Dichiarazione Non Finanziaria del Gruppo Eukedos è predisposta in ottemperanza a quanto previsto dal D. Lgs 254/16 e utilizza principi e indicatori dei GRI Standards. Nello specifico, gli indicatori utilizzati per la rendicontazione degli aspetti materiali descritti nella Nota Metodologica (cfr. § Analisi di rilevanza e materialità) sono illustrati nella tabella seguente (GRI Referenced).

GRI Standard Title	GRI disclosure	GRI Disclosure Title	Rif. PARAGRAFO	Omissioni
	number
	102-1	Nome dell'organizzazione	copertina
	102-2	Attività, marchi, prodotti e servizi.	Identità e Governance
	102-3	Luogo delle sedi principali	Identità e Governance
GRI 102: General	102-4	Paesi di operatività	Identità e Governance
Disclosures 2016 -	102-5	Assetto proprietario e forma legale	Identità e Governance
Profilo Organizzativo	102-6	Mercati serviti	Identità e Governance
	102-7	Dimensione dell'organizzazione	Identità e Governance
	102-8	Informazioni su dipendenti e lavoratori	Risorse Umane
	102-9	Catena di fornitura	Rapporto con i Fornitori
GRI 102: General Disclosures 2016 - Strategia	102-15	Principali impatti, rischi ed opportunità.	Risk management, controllo interno e compliance
GRI 102: General Disclosures 2016 - Etica e integrità	102-16	Valori, principi, standard e norme di comportamento	Modello di amministrazione e controllo
GRI 102: General Disclosures 2016 - Governance	102-18	Struttura di governo	Modello di amministrazione e controllo
	102-45	Elenco delle società incluse nel bilancio consolidato	Perimetro della DNF
	102-46	Definizione dei contenuti del report e del perimetro di ciascun aspetto.	Processo di rendicontazione
	102-47	Elenco degli aspetti materiali	Analisi di rilevanza e Materialità
	102-48	Modifiche rispetto al precedente bilancio	Nota metodologica
GRI 102: General	102-49	Cambiamenti significativi nell'attività di reporting	Nota metodologica
Disclosures 2016 -	102-50	Periodo di rendicontazione.	Nota metodologica
Processo di reporting	102-51	Data di pubblicazione del report più recente	Nota metodologica
	102-52	Periodicità di rendicontazione	Nota metodologica
	102-53	Contatti per richiedere informazioni sul report	Nota metodologica
	102-54	Dichiarazione sull'opzione di rendicontazione secondo i GRI standard	Analisi di rilevanza e Materialità
	102-55	Tabella contenuti GRI	Tabella di correlazione GRI
	102-56	Attestazione esterna	Relazione della società designata a
GRI 103: Approccio gestionale 2016	103 – 1:3	Indicazione del perimetro di consolidamento per ciascun aspetto materiale Approccio manageriale di gestione e suoi componenti Valutazione dell'approccio di gestione	Analisi di rilevanza e Materialità Risorse Umane, Servizio, Ambiente
GRI 204: Pratiche di acquisto 2016	204-1	Percentuale di spesa concentrata su fornitori locali	Rapporto con i Fornitori	Il dato si riferisce ai principali fornitori del Gruppo*
GRI 205: Anti-corruzione 2016	205-3	Episodi di corruzione riscontrati e attività correttive implementate	Corruzione
GRI 206: Comportamento anti-competitivo 2016	206-1	Azioni legali per comportamenti anti-concorrenziali, antitrust e pratiche monopolistiche	Lotta contro la corruzione
GRI 302: Energia	302-1	Consumo dell'energia all'interno	Ambiente

77Relazione sulla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31/12/2018

ai sensi del D.Lgs. 254/2016

Gestione

2016		dell'organizzazione
GRI 306:Scarichi e rifiuti 2016	306-2	Rifiuti prodotti per tipologia e modalità di smaltimento	Ambiente
GRI 307: Conformità normativa ambientale 2016	307-1	Inosservanza delle leggi e dei regolamenti in materia ambientale	Ambiente
GRI 401: Occupazione 2016	401-1	Tasso di assunzione e turnover del personale	Risorse Umane	Il dato non comprende i contratti a termine. *
GRI 402: Relazioni sindacali 2016	402-1	Periodo minimo di preavviso per i cambiamenti operativi	Risorse Umane
GRI 403: Salute e Sicurezza sul lavoro 2016	403-2	Tipologia e tasso di infortuni, malattie professionali, giorni di lavoro persi e assenteismo e numero di incidenti mortali collegati al lavoro	Risorse Umane
GRI 404: Formazione ed educazione 2016	404-1	Ore di formazione medie annue per dipendente	Risorse Umane
GRI 405: Diversità e pari opportunità 2016	405-1	Diversità dei dipendenti e degli organi di governo	Risorse Umane
GRI 406: Non-discriminazione 2016	406-1	Episodi di discriminazione e azioni correttive implementate	Risorse Umane
GRI 414: Valutazione sociale dei fornitori 2016	414-1	Nuovi fornitori valutati sulla base di criteri sociali	fornitori
GRI 416: Salute e Sicurezza del consumatore 2016	416-2	Casi di non-conformità riguardanti gli impatti sulla salute e sicurezza dei prodotti e servizi	Qualità
GRI 417: Marketing ed etichettatura 2016	417-3	Casi di non conformità riferiti all'attività di marketing e la comunicazione	Qualità
GRI 418: Privacy del consumatore 2016	418-1	Reclami documentati relativi a violazioni della privacy e a perdita dei dati dei clienti	Qualità
GRI 419: Conformità normativa socio-economica 2016	419-1	Inosservanza di leggi e regolamenti in campo sociale ed economico	Qualità

*Alcune informazioni richieste dagli Standards non sono disponibili. Il Gruppo Eukedos si impegna, per i prossimi anni, ad integrare la rendicontazione su questa disclosure

ai sensi del D.Lgs. 254/2016

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DESIGNATA ALLA REVISIONE DELLA DICHIARAZIONE NON FINANZIARIA

Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31/12/2018

Gestione

79Relazione sulla

ai sensi del D.Lgs. 254/2016

ai sensi del D.Lgs. 254/2016

-

• -
  -
  -

-

81Relazione sulla

Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31/12/2018

Gestione

ai sensi del D.Lgs. 254/2016

Bilancio Consolidato del Gruppo Eukedos 2018

GRUPPO EUKEDOS

PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI

84Prospetti	Situazione patrimoniale e
Contabili consolidati	Finanziaria consolidata

Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata

(in migliaia di euro )	31-dic	31-dic
	2018	2017
Attività
Attività non correnti:
Avviamento	17.594	17.594
Attività immateriali	0	-
Attività materiali	25.940	25.269
Partecipazioni	100	100
Crediti per imposte anticipate	2.692	2.967
Altre attività non correnti	3.102	3.363
Totale attività non correnti	49.428	49.293
Attività correnti:
Rimanenze	-	-
Crediti commerciali	5.526	6.200
Crediti tributari	987	992
Altre attività correnti	1.237	1.026
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	3.956	4.491
Totale attività correnti	11.707	12.709
Totale attività	61.135	62.002
Passività e patrimonio netto
Patrimonio netto:
Capitale sociale	28.704	28.704
Azioni proprie
Riserve	(112)	2.044
Utile (perdita) dell'esercizio complessivo del Gruppo	1.024	(2.150)
Patrimonio netto di Gruppo	29.616	28.598
Capitale e Riserve di terzi
Utile (perdita) dell'esercizio dei terzi	0	0
Patrimonio netto di terzi	-	-
Totale Patrimonio netto	29.616	28.598
Passività non correnti:
Fondi rischi ed oneri	1.133	1.466
Fondo per imposte differite
Fondo TFR	725	779
Debiti verso banche e altri finanziatori - quota non corrente	14.203	15.248
Altre passività non correnti	-	-
Debiti per acquisizioni - quota non corrente	- 16.061 7.452 1.011 1.911 5.084 15.458 61.135	-
Totale passività non corrente		17.493
Passività correnti:
Debiti commerciali		7.037
Debiti tributari		884
Debiti verso banche e altri finanziatori - quota corrente		4.020
Altre passività correnti		3.970
Debiti per acquisizioni - quota corrente
Totale passività correnti		15.911
Totale passività e patrimonio netto		62.002

consolidato

Contabili consolidati

Conto economico consolidato

	(in migliaia di euro )	31-dic	31-dic
Rif.		2018	2017
	6. Valore della Produzione:
	Ricavi delle vendite e delle prestazioni	51.601	50.863
	Variazione delle rimanenze di prodotti finiti e lavori in corso su ordinazione	-	-
	Incrementi di Immobilizzazioni per lavori interni	-	-
	7. Altri ricavi e proventi	666	802
	Totale valore della produzione	52.267	51.665
	Costi della produzione:
	8. Costi per materie prime	(3.487)	(3.234)
	9. Costi per servizi e godimento beni di terzi	(17.128)	(17.885)
	10. Costi del personale	(26.451)	(25.971)
	11. Variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie e di consumo	-	-
	12. Accantonamenti	(420)	(3.214)
	di cui non ricorrenti		(2.850)
	13. Oneri diversi di gestione	(889)	(737)
	Totale costi della produzione	(48.375)	(51.041)
	Margine operativo lordo	3.892	624
	Margine operativo lordo normalizzato	3.892	3.474
	14. Ammortamenti e svalutazioni delle Immobilizzazioni	(1.715)	(1.728)
	Margine operativo netto	2.178	(1.104)
	Margine operativo netto normalizzato	2.178	1.746
	15. Proventi ed (oneri) finanziari	(361)	(333)
	16. Utili (perdite) da partecipate	1	1
	Risultato prima delle imposte	1.817	(1.436)
	17. Imposte	(751)	(731)
	Utile (perdita) delle CONTINUING OPERATION	1.067	(2.167)
	18. Utile (perdita) delle DISCONTINUED OPERATION dopo le imposte	(42)	11
	Utile (perdita) del periodo	1.024	(2.156)
	Utile (perdita) del periodo di terzi
	Utile (perdita) del periodo del Gruppo	1.024	(2.156)
	19. Utile (perdita) base per azione (in unità di euro)	0,0450	(0,0948)
	19. Utile (perdita) diluito per azione (in unità di euro)	0,0450	(0,0948)

86Prospetti

Contabili consolidati complessivo

Conto economico complessivo

	(in migliaia di euro )	31-dic	31-dic
Rif.		2018	2017
	Utile (perdita) del periodo	1.024	(2.156)
	Altre componenti del conto economico complessivo
	Voci che non dovranno essere riclassificate a conto economico:
	20. Utile (Perdita) attuariale dalla valutazione del TFR ai sensi dello IAS 19 revised	(7)	6
	Voci che dovranno essere riclassificate a conto economico:	-	-
	Utile (perdita) Complessivo dell'esercizio	1.017	(2.150)

87Prospetti	Rendiconto
Contabili	Finanziario
consolidati	Consolidato

Rendiconto finanziario consolidato

(in migliaia di euro )	31-dic 2018	31-dic 2017
A - DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI	4.491	2.098
B - DISPONIBILITA' GENERATE (ASSORBITE) DALL'ATTIVITA' OPERATIVA
Utile (perdita) delle Continuing operation	1.066	(2.161)
Utile (perdita) delle Discontinued operation dopo le imposte	(42)	11
Ammortamenti materiali	1.715	1.728
Ammortamenti immateriali	-	-
Accantonamento al TFR	(61)	(94)
Svalutazione crediti	420	2.928
Oneri figurativi Variazione imposte differite	51 275	(35) 263
Variazione dei fondi rischi	(333)	211
Flusso (assorbimento) di cassa dell'attività operativa prima delle variazioni del capitale
circolante	3.091	2.851
(Increm.)/decr. Rimanenze	-	-
(Increm.)/decr. Crediti commerciali	254	(152)
(Increm.)/decr. Altre attività correnti	55	635
Increm./(decr.) Debiti verso fornitori	415	650
Increm./(decr.) Altre passività correnti	1.242	(64)
Flusso (assorbimento) di cassa dell'attività operativa per variazioni del capitale circolante	1.965	1.069
Totale (B) Flusso di cassa derivante dall'attività operativa	5.056	3.920
C - DISPONIBILITA' GENERATE (ASSORBITE) DALL'ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
Investimenti in partecipazioni Disinvestimenti di partecipazioni	(0)	- -
Deconsolidamento disponibilità liquide per perdita controllo		-
(Investimenti) in immobilizzazioni materiali e immateriali	(2.386)	(1.076)
Totale (C) Flusso (Assorbimento) di cassa derivante dall'attività di investimento	(2.386)	(1.076)
D - DISPONIBILITA' GENERATE (ASSORBITE) DALLE ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO
Aumento capitale sociale
Rimborsi finanziamenti e leasing Nuove accensioni	(3.062) -	(2.020) 1.479
Variazione netta altre attività/passività finanziarie correnti	(143)	90
Totale (D) Flusso (Assorbimento) di cassa derivante dalle attività di finanziamento	(3.205)	(451)
VARIAZIONE NETTA DELLE DISPONIBILITA' E MEZZI EQUIVALENTI	(534)	2.393
DISPONIBILITA' E MEZZI EQUIVALENTI ALLA FINE DELL'ESERCIZIO	3.956	4.491

Contabili consolidati

Prospetto di movimentazione del Patrimonio netto consolidato

(in migliaia di euro)	Capitale Sociale	F.do sovrapprezzo	Riserva Legale	Riserva IAS 19 revised	Riserva da conversione	Altre riserve	Utile (perdita) del periodo	Totale PN del Gruppo	Totale PN
Saldo 01/01/2017	28.703	-	1.193	(56)	-	775	132	30.748	30.748
Destinazione risultato dell'esercizio a riserve		- -	-	-	-	132	(132)	(0)	(0)
Arrotondamenti		1 -	-	-	-	-	-	1	1
Utile (perdita) complessiva		- -	-	6	-	-	(2.156)	(2.150)	(2.150)
- di cui utile (perdita) rilevato nell'esercizio		- -	-	-	-	-	(2.156)	(2.156)	(2.156)
- di cui utile (perdita) rilevato direttamente a patrimonio netto		- -	-	6	-	-		6	6
Saldo 31/12/2017	28.704	-	1.193	(50)	-	907	(2.156)	28.598	28.598
Destinazione risultato dell'esercizio a riserve		- -	-	-	-	(2.150)	2.150	-	-
Arrotondamenti		- -	-	-	-	1		1	1
Utile (perdita) complessiva		- -	-	(7)	-	-	1.024	1.018	1.018
- di cui utile (perdita) rilevato nell'esercizio		- -	-	-	-	-	1.024	1.024	1.024
- di cui utile (perdita) rilevato direttamente a patrimonio netto		- -	-	(7)	-	-		(7)	(7)
Saldo 31/12/2018	28.704	-	1.193	(57)	-	(1.242)	1.024	29.616	29.616

2006

Conto economico ai sensi della Delibera Consob n.15519 del 27 Luglio 2006

	(in migliaia di euro )	31-dic	Di cui parti	31-dic	Di cui parti
Rif.		2018	correlate	2017	correlate
	6. Valore della Produzione:
	Ricavi delle vendite e delle prestazioni	51.601	94	50.863	92
	Variazione delle rimanenze di prodotti finiti e lavori in corso su ordinazione	-		-
	Incrementi di Immobilizzazioni per lavori interni	-		-
	7. Altri ricavi e proventi	666	4	802
	Totale valore della produzione	52.267	98	51.665	92
	Costi della produzione:
	8. Costi per materie prime	(3.487)		(3.234)
	9. Costi per servizi e godimento beni di terzi	(17.128)	(1.540)	(17.885)	(2.551)
	10. Costi del personale	(26.451)	(11.832)	(25.971)	(13.434)
	11. Variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie e di consumo	-		-
	12. Accantonamenti	(420)		(3.214)	(2.850)
	di cui non ricorrenti 13. Oneri diversi di gestione	(889)		(2.850) (737)	(16)
	Totale costi della produzione	(48.375)	(13.372)	(51.041)	(18.851)
	Margine operativo lordo	3.892		624
	Margine operativo lordo normalizzato	3.892		3.474
	14. Ammortamenti e svalutazioni delle Immobilizzazioni	(1.715)		(1.728)
	Margine operativo netto	2.178		(1.104)
	Margine operativo netto normalizzato	2.178		1.746
	15. Proventi ed (oneri) finanziari	(361)		(333)
	16. Utili (perdite) da partecipate	1		1
	Risultato prima delle imposte	1.817		(1.436)
	17. Imposte	(751)		(731)
	Utile (perdita) delle CONTINUING OPERATION	1.067		(2.167)
	18. Utile (perdita) delle DISCONTINUED OPERATION dopo le imposte	(42)		11
	Utile (perdita) del periodo	1.024		(2.156)
	Utile (perdita) del periodo di terzi
	Utile (perdita) del periodo del Gruppo	1.024		(2.156)
	19. Utile (perdita) base per azione (in unità di euro)	0,0450		(0,0948)
	19. Utile (perdita) diluito per azione (in unità di euro)	0,0450		(0,0948)
	Utile (perdita) del periodo	1.024		(2.156)
	Utile (Perdita) attuariale dalla valutazione del TFR ai sensi dello IAS 19 revised	(7)		6
	20. Utile (perdita) Complessivo del periodo	1.017		(2.150)
	Utile (perdita) Complessivo del periodo di terzi
	Utile (perdita) Complessivo del periodo di Gruppo	1.017		(2.150)

15519 del 27 luglio 2006

Situazione patrimoniale e finanziaria ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006

Rif.	(in migliaia di euro )	31-dic 2018	Di cui parti correlate	31-dic 2017	Di cui parti correlate
	Attività
	Attività non correnti:
1.a	Avviamento	17.594		17.594
1.a	Attività immateriali	0		-
1.b	Attività materiali	25.940		25.269
1.c	Partecipazioni	100		100
1.d	Crediti per imposte anticipate	2.692		2.967
1.e	Altre attività non correnti	3.102		3.363
	Totale attività non correnti	49.428	-	49.293	-
	Attività correnti:
2.a	Rimanenze	-		-
2.b	Crediti commerciali	5.526	403	6.200	195
2.c	Crediti tributari	987		992
2.d	Altre attività correnti	1.237	103	1.026
2.e	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	3.956		4.491
	Totale attività correnti	11.707	506	12.709	195
	Totale attività	61.135	506	62.002	195
	Passività e patrimonio netto
3	Patrimonio netto:
	Capitale sociale	28.704		28.704
	Azioni proprie
	Riserve	(112)		2.044
	Utile (perdita) dell'esercizio complessivo del Gruppo	1.024		(2.150)
	Patrimonio netto di Gruppo	29.616		28.598
	Capitale e Riserve di terzi
	Utile (perdita) dell'esercizio dei terzi	0		0
	Patrimonio netto di terzi	-		-
	Totale Patrimonio netto	29.616		28.598
	Passività non correnti:
4.a	Fondi rischi ed oneri	1.133		1.466
4.b	Fondo per imposte differite
4.c	Fondo TFR	725		779
4.d	Debiti verso banche e altri finanziatori - quota non corrente	14.203		15.248
4.e	Altre passività non correnti	-		-
4.e	Debiti per acquisizioni - quota non corrente	-		-
	Totale passività non corrente	16.061	-	17.493	-
	Passività correnti:
5.a	Debiti commerciali	7.452	211	7.037	1.501
5.b	Debiti tributari	1.011		884
4.d	Debiti verso banche e altri finanziatori - quota corrente	1.911		4.020
5.c	Altre passività correnti	5.084	126	3.970	133
5.c	Debiti per acquisizioni - quota corrente
	Totale passività correnti	15.458	337	15.911	1.634
	Totale passività e patrimonio netto	61.135	337	62.002	1.634

NOTE ILLUSTRATIVE

92Bilancio consolidato		Criteri generali
	al 31 dicembre 2018	di redazione del bilancio consolidato

Criteri generali di redazione del bilancio consolidato

Note Illustrative

Il bilancio consolidato dell'esercizio 2018 è stato redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs n. 38/2005.

Per IFRS si intendono tutti gli "International Financial Reporting Standards", tutti gli International Accounting Standards ("IAS"), tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC") omologati dalla Commissione Europea alla data di approvazione del progetto di bilancio consolidato da parte del Consiglio di Amministrazione della società Capogruppo e contenuti nei relativi Regolamenti U.E. pubblicati a tale data.

I Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board sono stati applicati dal Gruppo per la prima volta, conformemente a quanto previsto dal Regolamento Europeo n. 1606 del 19 luglio 2002, in occasione della redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2006, a seguito della quotazione della Capogruppo al mercato Expandi, avvenuta in data 1° agosto 2006. La Capogruppo è passata al mercato MTA di Borsa Italiana nel mese di giugno 2009.

La valuta di redazione del bilancio consolidato del Gruppo è l'Euro, in quanto tale valuta è quella nella quale sono condotte le operazioni della Capogruppo e delle società incluse nell'area di consolidamento.

Contenuto del Bilancio Consolidato

Il bilancio consolidato include:

1. la Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata al 31 dicembre 2018, comparata con la Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata al 31 dicembre 2017. In particolare, la Situazione patrimoniale e finanziaria è redatta secondo una schema, conforme a quanto previsto dallo IAS 1, in cui sono esposte separatamente le attività correnti e non correnti e le passività correnti e non correnti, in relazione al ciclo operativo di 12 mesi. Inoltre, ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006, gli effetti patrimoniali dei rapporti con parti correlate sono evidenziati separatamente nello schema di Situazione patrimoniale e finanziaria riportato come allegato.

Il medesimo schema è utilizzato nel bilancio d'esercizio della Capogruppo, redatto anch'esso in conformità ai principi IFRS.

1. il Conto economico consolidato dell'esercizio 2018, comparato con il Conto economico dell'esercizio 2017. In particolare, si rileva che lo schema di conto economico adottato, conforme a quanto previsto dallo IAS 1, evidenzia i seguenti risultati intermedi, non definiti come misura contabile nell'ambito dei Principi Contabili IFRS, pertanto, i criteri di definizione di tali risultati intermedi potrebbero non essere omogenei con quelli adottati da altre società, in quanto la Direzione del Gruppo ritiene costituiscano un'informazione significativa ai fini della comprensione dei risultati economici del periodo del Gruppo:

Margine Operativo Lordo: è costituito dall'Utile (perdita) netto (netta) dell'esercizio, al lordo delle imposte, dei proventi/oneri derivanti dalla gestione finanziaria, dei proventi/oneri derivanti da società partecipate e/o cessate/Disponibili per la vendita, degli ammortamenti e delle svalutazioni di immobilizzazioni operate nel corso del periodo di riferimento;

Margine Operativo Netto: è costituito dall'Utile (perdita) netto (netta) dell'esercizio, al lordo delle imposte, e dei proventi/oneri derivanti dalla gestione finanziaria e dei proventi/oneri derivanti da società partecipate e/o cessate/Disponibili per la vendita;

Risultato prima delle imposte: è costituito dall'Utile (perdita) netto (netta) dell'esercizio, al lordo delle

Criteri generali

di redazione del bilancio consolidato

al 31 dicembre 2018

Note Illustrative

imposte.

Inoltre, ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006:

• gli effetti delle operazioni con parti correlate sul conto economico sono evidenziati separatamente nello schema di conto economico riportato come allegato;
• nel prospetto di conto economico, vengono evidenziati distintamente nelle voci di costo o di ricavo di riferimento ai componenti di reddito (positivi e/o negativi) derivanti da eventi od operazioni il cui accadimento risulta non ricorrente ovvero da quelle operazioni o fatti che non si ripetono frequentemente nel consueto svolgimento dell'attività.

Il medesimo schema è utilizzato nel bilancio d'esercizio della Capogruppo, ad eccezione dell'indicazione del risultato intermedio "Margine Operativo Lordo", in quanto non significativo ai fini della comprensione degli andamenti economici della Capogruppo. Gli schemi utilizzati sono i seguenti:

• il Conto economico complessivo dell'esercizio 2018 è comparato con il Conto economico complessivo dell'esercizio 2017, e sono esposti secondo quanto previsto dalla versione rivista dello IAS 1;
• il rendiconto finanziario dell'esercizio 2018, comparato con quello dell'esercizio 2017. Per la redazione del rendiconto finanziario, è stato utilizzato il metodo indiretto conforme a quanto previsto dallo IAS 1, per mezzo del quale l'utile o la perdita d'esercizio sono rettificati dagli effetti delle operazioni di natura non monetaria, da qualsiasi differimento o accantonamento di precedenti o futuri incassi o pagamenti operativi, e da elementi di ricavi o costi connessi con flussi finanziari derivanti dall'attività di investimento o finanziaria;
• il prospetto delle variazioni del patrimonio netto dal 1 gennaio 2017 al 31 dicembre 2018;
• le presenti note illustrative ed i relativi allegati.

…………………………………………….

Criteri generali

al 31 dicembre 2018

di redazione del bilancio consolidato

Note Illustrative

Criteri di valutazione e principi contabili adottati

Principi generali

Il bilancio consolidato è stato redatto sulla base del principio del costo storico, eccetto che per l'eventuale valutazione al fair value di strumenti di finanza derivata.

I principali principi contabili adottati sono esposti qui di seguito.

Continuità aziendale

Il Gruppo Eukedos ha conseguito al 31 dicembre 2018 un'utile complessivo pari ad euro 1.024 mila, comprensivo di una perdita di euro 42 mila derivante da discontinued operation.

Il patrimonio netto del Gruppo al 31 dicembre 2018 risulta pari ad euro 29.616 mila, a fronte di un patrimonio netto di euro 28.598 mila al 31 dicembre 2017.

La posizione finanziaria netta consolidata al 31 dicembre 2018 risulta pari ad euro 11.762 mila, a fronte di una posizione finanziaria netta di euro 14.356 al 31 dicembre 2017.

In considerazione dell'andamento economico del Gruppo gli Amministratori ritengono che i flussi di cassa prodotti dalla gestione corrente sommati alle risorse finanziarie già disponibili ed a quelle che verranno rese disponibili a breve al Gruppo siano sufficienti a far fronte all'intero fabbisogno finanziario per i prossimi 12 mesi.

Metodologia di consolidamento

Procedure di consolidamento

I bilanci delle società controllate utilizzati ai fini della predisposizione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 sono elaborati in accordo con i principi contabili adottati dalla Capogruppo.

In sede di consolidamento sono elisi i valori derivanti da rapporti intercorsi tra le società controllate e consolidate, in particolare derivanti da crediti e debiti in essere alla fine del periodo, costi e ricavi nonché oneri e proventi finanziari. Sono altrettanto elisi gli utili e le perdite significativi realizzati tra le società controllate e consolidate integralmente.

La quota di interessenza degli azionisti di minoranza nelle attività nette delle controllate e consolidate è identificata separatamente rispetto al patrimonio netto di Gruppo. Tale interessenza viene determinata in base alla percentuale da essi detenuta nei fair value delle attività e passività iscritte alla data dell'acquisizione originaria (si veda sotto) e nelle variazioni di patrimonio netto dopo tale data. Successivamente le perdite attribuibili agli azionisti di minoranza eccedenti il patrimonio netto di loro spettanza sono attribuite al patrimonio netto di Gruppo ad eccezione dei casi in cui le minoranze hanno un'obbligazione vincolante e sono in grado di fare ulteriori investimenti per coprire le perdite.

Partecipazioni in società controllate

Sono considerate controllate le società in cui il Gruppo esercita il controllo così come definito dallo IFRS 10 ("Bilancio consolidato") ovvero quelle per cui il Gruppo ha il potere direttamente o indirettamente di determinare le politiche finanziarie ed operative al fine di ottenere benefici dalla loro attività. Le società controllate vengono incluse nel bilancio consolidato a partire dalla data nella quale si assume il controllo

Criteri generali

di redazione del bilancio consolidato

al 31 dicembre 2018

Note Illustrative

fino al momento in cui tale controllo cessa di esistere.

Aggregazione d'imprese

L'acquisizione di imprese controllate è contabilizzata secondo il metodo dell'acquisizione. Il costo dell'acquisizione è determinato dalla sommatoria dei valori correnti, alla data di scambio, delle attività date, delle passività sostenute o assunte, e degli strumenti finanziari emessi dal gruppo in cambio del controllo dell'impresa acquisita, più i costi direttamente attribuibili all'aggregazione.

Le attività, le passività e le passività potenziali identificabili dell'impresa acquisita che rispettano le condizioni per l'iscrizione secondo l'IFRS 3 sono iscritte ai loro valori correnti alla data di acquisizione, ad eccezione delle attività non correnti (o gruppi in dismissione) che sono classificate come detenute per la vendita in accordo con l'IFRS 5, le quali sono iscritte e valutate a valori correnti meno i costi di vendita.

L'avviamento derivante dall'acquisizione è iscritto come attività e valutato inizialmente al costo, rappresentato dall'eccedenza del costo dell'acquisizione rispetto alla quota di Gruppo nei valori correnti delle attività, passività e passività potenziali identificabili iscritti. Se, dopo la rideterminazione di tali valori, la quota di Gruppo nei valori correnti delle attività, passività e passività potenziali identificabili eccede il costo dell'acquisizione, l'eccedenza viene iscritta immediatamente a conto economico.

I costi direttamente attribuibili all'acquisizione sono rilevati a Conto economico.

Nei casi in cui parte dell'acquisizione avvenga attraverso la sottoscrizione di un contratto di opzione vincolante, come nel caso di presenza contestuale di clausole Put e Call, si procede al consolidamento anche di tale parte di acquisizione, in quanto il contratto di opzione vincolante rappresenta in sostanza una forma di dilazione di pagamento per una parte del capitale della società. Pertanto il valore stimato del prezzo di esercizio del put/call viene incluso nel costo dell'acquisizione e contribuisce a determinare l'avviamento complessivo, conformemente al metodo della parent company descritto in seguito. Tale metodologia di contabilizzazione avviene solamente nel caso in cui comunque il Gruppo abbia già acquisito il controllo della maggioranza dei voti della società acquisita e dichiari espressamente di non far deliberare alla stessa la distribuzione di dividendi nel periodo intercorrente fino alla data di esercizio dell'opzione.

L'interessenza degli azionisti di minoranza nell'impresa acquisita è inizialmente valutata in misura pari alla loro quota dei valori correnti delle attività, passività e passività potenziali iscritti.

Le operazioni di "business combinations involving entities or businesses under common control" sono escluse dall'ambito di applicazione obbligatoria dell'IFRS 3. Un'aggregazione aziendale che coinvolge imprese o aziende sotto comune controllo è un'aggregazione in cui tutte le imprese o aziende sono, in ultimo, controllate dallo stesso soggetto o dagli stessi soggetti sia prima sia dopo l'aggregazione aziendale ed il controllo non è di natura temporanea (IFRS par. 3.10). La presenza di interessi di minoranza in ciascuna delle entità oggetto di aggregazione prima o dopo l'operazione di aggregazione non è rilevante nel determinare se l'aggregazione coinvolge entità sotto comune controllo. Le operazioni che rientrano in tale casistica (escludendo le operazioni tra società appartenenti alla medesima area di consolidamento in quanto in tale caso vige sempre il principio di continuità dei valori) e che non abbiano una significativa influenza sui flussi di cassa futuri delle attività nette trasferite vengono contabilizzate secondo il principio della continuità dei valori, mentre nel caso opposto vengono fatte rientrare nell'ambito di applicazione dell'IFRS 3, come più ampiamente commentato in un specifico paragrafo riportato in seguito.

Attività immateriali

Le attività immateriali sono costituite da elementi non monetari, identificabili e privi di consistenza fisica, ed atte a generare benefici economici futuri. Tali elementi sono rilevati al costo di acquisto e/o di produzione, comprensivo delle spese direttamente attribuibili per predisporre l'attività al suo utilizzo, al netto degli ammortamenti cumulati, e delle eventuali perdite di valore. L'ammortamento ha inizio quando l'attività è disponibile all'uso ed è ripartito sistematicamente sulla vita utile.

Criteri generali

al 31 dicembre 2018

Note Illustrative

di redazione del bilancio consolidato

Marchi e brevetti

I marchi e i brevetti sono rilevati inizialmente al costo di acquisto e sono ammortizzati a quote costanti in base alla loro vita utile.

Le licenze acquistate e relative a software vengono capitalizzate sulla base dei costi sostenuti per il loro acquisto e per portarle in uso. L'ammortamento è calcolato col metodo lineare sulla loro stimata vita utile.

I costi associati con lo sviluppo e la manutenzione dei programmi software sono contabilizzati come costo quando sostenuti.

Attività immateriali generate internamente – costi di ricerca e sviluppo

I costi di ricerca sono imputati al conto economico nel periodo in cui sono sostenuti.

Le attività immateriali internamente generate derivanti dallo sviluppo dei prodotti della Società sono iscritte nell'attivo patrimoniale, solo se tutte le seguenti condizioni sono rispettate:

• l'attività è identificabile;
• è probabile che l'attività creata genererà benefici economici futuri;
• i costi di sviluppo dell'attività possono essere misurati attendibilmente.

Tali attività immateriali sono eventualmente ammortizzate su base lineare lungo le relative vite utili. La vita utile stimata delle principali attività immateriali, distinte tra generate internamente o acquisite è la seguente:

Categoria	Vita utile
Costi di impianto	5 anni
Marchi	10 anni
Software	5 anni

Quando le attività internamente generate non possono essere iscritte in bilancio, i costi di sviluppo sono imputati al conto economico dell'esercizio nel quale sono sostenuti.

Attività materiali

Le attività materiali sono iscritte al costo storico, al netto degli ammortamenti accumulati e delle eventuali svalutazioni per perdite di valore. Inoltre il costo include ogni onere direttamente sostenuto per predisporre le attività al loro utilizzo. Gli eventuali interessi passivi relativi alla costruzione di immobilizzazioni materiali sono spesati a conto economico.

Gli oneri sostenuti per le manutenzioni e le riparazioni di natura ordinaria sono direttamente imputati al conto economico nell'esercizio in cui sono sostenuti.

La capitalizzazione dei costi inerenti l'ampliamento, ammodernamento o miglioramento degli elementi strutturali di proprietà o in uso da terzi, è effettuata esclusivamente nei limiti in cui gli stessi rispondano ai requisiti per essere separatamente classificati come attività o parte di un'attività. Il valore di iscrizione è rettificato dall'ammortamento sistematico, calcolato in base alla stima della vita utile.

Criteri generali

al 31 dicembre 2018

Note Illustrative

97Bilancio consolidato

di redazione del bilancio consolidato

L'ammortamento viene determinato, a quote costanti, sul costo dei beni al netto dei relativi valori residui, quando ragionevolmente stimabili, in funzione della loro stimata vita utile applicando le seguenti aliquote percentuali:

Categoria	Aliquota
Fabbricati industriali	3% - 4%
Impianti e macchinari	10% - 15%
Attrezzature industriali	12,5% - 20% - 25%
Macchine elettroniche	20%
Mobili ed attrezzature ufficio	10% - 12%
Automezzi	25%

I terreni non vengono ammortizzati.

L'ammortamento comincia quando le attività sono pronte per l'uso.

Partecipazioni in società collegate

Sono le imprese nelle quali il Gruppo esercita un'influenza notevole così come definita dallo IAS 28 ("Partecipazioni in collegate") ma non il controllo o il controllo congiunto sulle politiche finanziarie ed operative. Le partecipazioni in imprese collegate sono contabilizzate con il metodo del patrimonio netto, a partire dalla data in cui inizia l'influenza notevole fino al momento in cui tale influenza notevole cessa di esistere. Qualora l'eventuale quota di pertinenza del Gruppo delle perdite della collegata ecceda il valore contabile della partecipazione in bilancio, si procede ad azzerare il valore della partecipazione e la quota delle ulteriori perdite non è rilevata, ad eccezione e nella misura in cui il Gruppo abbia l'obbligo di risponderne.

Avviamento

L'avviamento derivante dall'acquisizione di una controllata o di un'entità a controllo congiunto rappresenta l'eccedenza del costo di acquisizione rispetto alla percentuale spettante al Gruppo del fair value delle attività, passività e passività potenziali identificabili della controllata o dell'entità a controllo congiunto alla data di acquisizione. L'avviamento è rilevato come attività e rivisto almeno annualmente per verificare che non abbia subito perdite di valore. Le perdite di valore sono iscritte immediatamente a conto economico e non sono successivamente ripristinate.

In caso di cessione di un'impresa controllata o di un'entità a controllo congiunto, l'ammontare non ancora ammortizzato dell'avviamento ad esse attribuibile è incluso nella determinazione della plusvalenza o minusvalenza da alienazione.

Perdite di valore ("Impairment")

Ad ogni data di bilancio, il Gruppo rivede il valore contabile delle proprie attività, così come individuate dallo IAS 36, per determinare se vi siano indicazioni che queste attività abbiano subìto riduzioni di valore. Qualora queste indicazioni esistano, viene stimato l'ammontare recuperabile di tali attività per determinare

98Bilancio consolidato		Criteri generali
	al 31 dicembre 2018	di redazione del bilancio consolidato

Note Illustrative

l'eventuale importo della svalutazione. Dove non è possibile stimare il valore recuperabile di un'attività individualmente, la Società effettua la stima del valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi finanziari a cui l'attività appartiene.

Le attività a vita utile indefinita, riferibili esclusivamente ad eventuali avviamenti pagati all'interno del valore delle partecipazioni, vengono verificate annualmente e ogni qualvolta vi è un'indicazione di una possibile perdita di valore al fine di determinare se vi sono riduzioni di valore.

L'ammontare recuperabile è il maggiore fra il fair value al netto dei costi di vendita e il valore d'uso. Nella determinazione del valore d'uso, i flussi di cassa futuri stimati sono scontati al loro valore attuale utilizzando un tasso al lordo delle imposte che riflette le valutazioni correnti di mercato del valore del denaro e dei rischi specifici dell'attività.

Se l'ammontare recuperabile di un'attività (o di un'unità generatrice di flussi finanziari) è stimato essere inferiore rispetto al relativo valore contabile, esso è ridotto al minor valore recuperabile. Una perdita di valore è rilevata nel conto economico immediatamente.

Quando una svalutazione non ha più ragione di essere mantenuta, il valore contabile dell'attività, ad eccezione dell'avviamento, è incrementato al nuovo valore derivante dalla stima del suo valore recuperabile, ma non oltre il valore netto di carico che l'attività avrebbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione per perdita di valore. Il ripristino del valore è imputato al conto economico immediatamente, a meno che l'attività sia valutata a valore rivalutato, nel cui caso il ripristino di valore è imputato alla riserva di rivalutazione.

Qualora il Gruppo abbia rilevato una perdita di valore in un periodo intermedio rispetto alla chiusura dell'esercizio, e la medesima non sia confermata in sede di redazione del bilancio alla chiusura dell'esercizio, non procede comunque al ripristino del valore né a stornare la perdita, così come previsto dall'IFRC 10.

Attività non correnti detenute per la vendita e Discontinued Operation

Le Attività e Passività non correnti destinate alla vendita e Discontinued Operation sono classificate come tali quando il loro valore contabile sarà recuperato principalmente attraverso la vendita piuttosto che attraverso l'utilizzo e sono pertanto valutate al minore tra il loro precedente valore di carico e il valore di mercato al netto dei costi di vendita.

Questa condizione è rispettata solamente quando la vendita o la discontinuità del gruppo di attività in dismissione è altamente probabile, le attività e le passività sono immediatamente disponibili per la vendita nelle loro condizioni attuali e la Direzione ha preso un impegno per la vendita, che dovrebbe avvenire entro dodici mesi dalla data di classificazione in questa voce.

Quando il Gruppo è coinvolto in un piano di dismissione che comporta la perdita di controllo di una partecipata, tutte le attività e passività di tale partecipata sono classificate come destinate alla vendita quando le condizioni di cui sopra sono avverate anche nel caso in cui, dopo la dismissione, il Gruppo continui a detenere una partecipazione di minoranza nella controllata.

Leasing

I contratti di locazione sono classificati come locazioni finanziarie ogni qualvolta i termini del contratto sono tali da trasferire sostanzialmente tutti i rischi e i benefici della proprietà al locatario e trattati in ossequio allo IAS 17. Tutte le altre locazioni sono considerate operative.

Le attività oggetto di contratti di locazione finanziaria sono rilevate come attività della Società al loro fair value alla data di stipulazione del contratto, oppure, se inferiore, al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per il leasing. La corrispondente passività verso il locatore è inclusa nella Situazione patrimoniale e

99Bilancio consolidato	Criteri generali
al 31 dicembre 2018	di redazione del bilancio consolidato
Note Illustrative

finanziaria come passività per locazioni finanziarie. I beni sono ammortizzati applicando il criterio e le aliquote ritenute rappresentative della vita utile e descritte in precedenza. I pagamenti per i canoni di locazione sono suddivisi fra quota capitale e quota interessi in modo da raggiungere un tasso di interesse costante sulla passività residua: gli oneri finanziari sono direttamente imputati al conto economico dell'esercizio.

Le locazioni nelle quali il locatore mantiene sostanzialmente tutti i rischi ed i benefici legati alla proprietà dei beni sono classificate come leasing operativi. I costi riferiti a leasing operativi sono rilevati linearmente a conto economico lungo la durata del contratto.

Le migliorie su beni in leasing incrementative del valore del bene vengono capitalizzate a diretto aumento del bene in leasing e vengono ammortizzate lungo la minore tra la vita utile della miglioria e quella del bene in leasing.

Crediti commerciali

I crediti commerciali e gli altri crediti sono riconosciuti inizialmente al fair value e successivamente valutati in base al metodo del costo ammortizzato, al netto del fondo svalutazione. I crediti a breve non sono attualizzati poiché l'effetto dell'attualizzazione dei flussi finanziari è irrilevante. Appropriate svalutazioni per stimare l'ammontare non recuperabile sono iscritte a conto economico quando vi è evidenza oggettiva che i crediti hanno perso valore. L'analisi prevede la stratificazione dei crediti commerciali in categorie sulla base dei giorni di scaduto, definendo lo stanziamento basandosi sull'esperienza storica delle perdite su crediti, rettificata per tener conto di fattori previsionali specifici riferiti ai creditori ed all'ambiente economico. Allo scopo di determinare il livello appropriato dei fondi svalutazioni crediti la possibilità di incasso dei crediti è valutata sulla base della solvibilità di ogni debitore. La qualità delle stime dipende dalla disponibilità di informazioni aggiornate circa la solvibilità del debitore.

Accantonamenti – Fondi rischi diversi

Gli accantonamenti sono iscritti in bilancio quando la Società ha un'obbligazione presente quale risultato di un evento passato ed è probabile che sarà richiesto di adempiere all'obbligazione. Gli accantonamenti sono stanziati sulla base della miglior stima della Direzione dei costi richiesti per adempiere all'obbligazione alla data di bilancio, e sono attualizzati, quando l'effetto è significativo.

Le variazioni di stima sono riflesse nel conto economico del periodo in cui la variazione è avvenuta.

Benefici ai dipendenti

Il costo corrente relativo alle prestazioni di lavoro e il valore attuale delle obbligazioni per piani a benefici definiti e altri benefici a lungo termine concessi ai dipendenti è determinato sulla base della valutazioni attuariali utilizzando il metodo della proiezione unitaria del credito (Projected Unit Credit Method). Secondo tale metodologia il Gruppo attribuisce il beneficio derivante dal piano agli esercizi in cui sorge l'obbligazione ad erogare il beneficio stesso ovvero, nel momento in cui i dipendenti prestano la propria attività lavorativa.

La determinazione del valore attuale dell'obbligazione è basata sull'uso di tecniche attuariali e attraverso l'uso di assunzioni attuariali che sono obiettive e tra loro compatibili, i parametri di natura finanziaria utilizzati sono basati su stime di mercato che sono note alla data di chiusura del bilancio.

Criteri generali

di redazione del bilancio consolidato

al 31 dicembre 2018

Note Illustrative

Strumenti finanziari

Uno strumento finanziario è qualsiasi contratto che dà origine a un'attività finanziaria per un'entità e ad una passività finanziaria o ad uno strumento rappresentativo di capitale per un'altra entità.

Nell'IFRS 9 il principio generale è che un'entità deve rilevare nella propria situazione patrimoniale-finanziaria un'attività o una passività finanziaria quando e solo quando diviene parte nelle clausole contrattuali dello strumento.

Le altre attività non correnti includono crediti con scadenza superiore ad 1 anno. Tali crediti, se infruttiferi o che maturano interessi inferiori al mercato, sono attualizzati utilizzando i tassi di mercato.

Gli strumenti finanziari correnti includono i crediti commerciali (si rimanda alla specifica voce per il commento), i crediti da attività di finanziamento, attività finanziarie correnti, inclusi gli strumenti derivati, nonché le disponibilità e mezzi equivalenti.

La voce relativa a disponibilità liquide e mezzi equivalenti include cassa e conti correnti bancari e depositi rimborsabili a domanda e altri investimenti finanziari a breve termine ad elevata liquidità, che sono prontamente convertibili in cassa e sono soggetti ad un rischio non significativo di variazione di valore.

I crediti originati nel corso dell'attività caratteristica che la Società non detiene a scopo di negoziazione, i titoli detenuti con l'intento di mantenerli in portafoglio sino alla scadenza e tutte le attività finanziarie per le quali non sono disponibili quotazioni in un mercato attivo e il cui fair value non può essere misurato in modo attendibile, sono misurate, se hanno una scadenza prefissata, al costo ammortizzato, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo.

Quando le attività finanziarie non hanno una scadenza prefissata, sono valutate al costo di acquisizione. I crediti con scadenza superiore ad 1 anno, infruttiferi o che maturano interessi inferiori al mercato, sono attualizzati utilizzando i tassi di mercato, se l'impatto è degno di rilievo.

Vengono regolarmente effettuate valutazioni al fine di verificare se esista evidenza oggettiva che un'attività finanziaria o che un gruppo di attività possa aver subito una riduzione di valore. Se esistono evidenze oggettive, la perdita di valore deve essere rilevata come costo nel conto economico del periodo.

Le passività finanziarie includono i debiti finanziari, quali il prestito obbligazionario, nonché altre passività finanziarie, ivi inclusi gli strumenti derivati, e i debiti commerciali.

Ad eccezione degli strumenti finanziari derivati, le passività finanziarie sono esposte, se l'impatto è significativo, al costo ammortizzato utilizzando il metodo dell'interesse effettivo.

Gli strumenti derivati sono inizialmente rilevati al costo, e adeguati al fair value alle successive date di chiusura. Le variazioni nel fair value degli strumenti derivati che non sono qualificati di copertura sono rilevate nel conto economico del periodo in cui si verificano.

Capitale sociale

Il capitale sociale è rappresentato dal capitale sottoscritto e versato dagli Azionisti della Società. I costi strettamente correlati all'emissione di nuove azioni sono classificati a riduzione del capitale sociale, al netto dell'eventuale effetto fiscale differito.

Stock Options

I piani di Stock Options vengono contabilizzati secondo le modalità previste dall'IFRS 2 a partire dal momento dell'assegnazione ripartendo l'onere del loro fair value lungo il periodo di maturazione delle stesse.

Debiti commerciali

Criteri generali

al 31 dicembre 2018

di redazione del bilancio consolidato

Note Illustrative

I debiti commerciali sono rilevati al costo ammortizzato utilizzando il metodo dell'interesse effettivo.

Riconoscimento dei ricavi

Le vendite di beni sono riconosciute quando i beni sono spediti e la società ha trasferito all'acquirente i rischi ed i benefici significativi connessi alla proprietà dei beni.

Quando il risultato di un'operazione di prestazione di servizi può essere attendibilmente stimato, i ricavi derivanti dall'operazione sono rilevati con riferimento allo stadio di completamento dell'operazione alla data di riferimento del bilancio.

Gli interessi attivi sono rilevati in applicazione del principio della competenza temporale, sulla base dell'importo finanziato e del tasso di interesse effettivo applicabile, che rappresenta il tasso che sconta gli incassi futuri stimati lungo la vita attesa dell'attività finanziaria per riportarli al valore di carico contabile dell'attività stessa.

Imposte

Le imposte dell'esercizio rappresentano la somma delle imposte correnti e anticipate/differite.

Le imposte correnti sul reddito dell'esercizio, iscritte tra i "debiti per imposte sul reddito" al netto degli acconti versati, ovvero nella voce "crediti per imposte sul reddito" qualora il saldo netto risulti a credito, sono determinate in base alla stima del reddito imponibile e in conformità alle disposizioni in vigore.

Le imposte correnti sono basate sul risultato imponibile dell'esercizio. Il reddito imponibile differisce dal risultato riportato nel conto economico poiché esclude componenti positivi e negativi che saranno tassabili o deducibili in altri esercizi e esclude inoltre voci che non saranno mai tassabili o deducibili. La passività per imposte correnti è calcolata utilizzando le aliquote vigenti o di fatto vigenti alla data di bilancio.

Le imposte anticipate/differite sono le imposte che ci si aspetta di pagare o di recuperare sulle differenze temporanee fra il valore contabile delle attività e delle passività di bilancio e il corrispondente valore fiscale utilizzato nel calcolo dell'imponibile fiscale. Le passività fiscali differite sono generalmente rilevate per tutte le differenze temporanee imponibili, mentre le attività fiscali differite sono rilevate nella misura in cui si ritenga probabile che vi saranno risultati fiscali imponibili in futuro che consentano l'utilizzo delle differenze temporanee deducibili. Il valore di carico delle attività fiscali differite è rivisto ad ogni data di bilancio e ridotto nella misura in cui non sia più probabile l'esistenza di sufficienti redditi imponibili tali da consentire in tutto o in parte il recupero di tali attività.

Le imposte anticipate/differite sono calcolate in base all'aliquota fiscale che ci si aspetta sarà in vigore al momento del realizzo dell'attività o dell'estinzione della passività. Le imposte anticipate/differite sono imputate direttamente al conto economico, ad eccezione di quelle relative a voci rilevate direttamente a patrimonio netto, nel qual caso anche le relative imposte differite sono anch'esse imputate al patrimonio netto.

Le imposte anticipate vengono classificate come attività non correnti, se la quota di imposte anticipate esigibili entro l'esercizio successivo è trascurabile.

Risultato per azione

L'utile base per azione è calcolato dividendo il risultato economico della Società, per il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio.

L'utile diluito per azione è calcolato rettificando la media ponderata del numero di azioni ordinarie in circolazione assumendo la conversione in azioni ordinarie di tutte le potenziali azioni aventi effetto diluitivo così come previsto dallo IAS 33.

Dividendi

Sono rilevati quando sorge il diritto degli Azionisti a ricevere il pagamento che normalmente corrisponde

Criteri generali

al 31 dicembre 2018

Note Illustrative

di redazione del bilancio consolidato

alla delibera assembleare di distribuzione dei dividendi. La distribuzione di dividendi viene quindi registrata come passività nel bilancio nel periodo in cui la distribuzione degli stessi viene approvata dall'assemblea degli azionisti.

Uso di stime

La predisposizione dei bilanci richiede da parte degli Amministratori l'applicazione di principi e metodologie contabili che, in talune circostanze, si basano su difficili e soggettive valutazioni e stime basate sull'esperienza storica ed assunzioni che vengono di volta in volta considerate ragionevoli e realistiche in funzione delle relative circostanze. L'applicazione di tali stime ed assunzioni influenza gli importi riportati negli schemi di bilancio, quali la Situazione patrimoniale e finanziaria, il conto economico ed il rendiconto finanziario, nonché l'informativa fornita. I risultati finali delle poste di bilancio per le quali sono state utilizzate le suddette stime ed assunzioni, possono differire da quelli riportati nei bilanci a causa dell'incertezza che caratterizza le assunzioni e le condizioni sulle quali si basano le stime.

Di seguito sono brevemente descritti i principi contabili che richiedono più di altri una maggiore soggettività da parte degli Amministratori nell'elaborazione delle stime e per i quali un cambiamento nelle condizioni sottostanti le assunzioni utilizzate può avere un impatto significativo sui bilanci della Società:

A) Accantonamenti Fondi rischi

Gli accantonamenti sono iscritti in bilancio quando è probabile che alla Società sarà richiesto di adempiere ad un'obbligazione derivante da un evento passato. Gli accantonamenti sono stanziati sulla base della miglior stima della Direzione dei costi richiesti per adempiere all'obbligazione alla data di bilancio e sono attualizzati quando l'effetto è significativo.

B) Imposte anticipate

La contabilizzazione delle imposte anticipate è effettuata sulla base delle aspettative di reddito attese negli esercizi futuri. La valutazione dei redditi attesi ai fini della contabilizzazione delle imposte anticipate dipende da fattori che possono variare nel tempo e determinare effetti significativi sulla valutazione delle imposte anticipate.

C) Eventi ed operazioni significative non ricorrenti – Operazioni atipiche e/o inusuali

Conformemente a quanto previsto dalla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006, in presenza di eventi ed operazioni significative non ricorrenti e/o operazioni atipiche/inusuali, le note illustrative riportano informazioni sull'incidenza che tali eventi hanno sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico

Parti correlate

Per parti correlate si intendono principalmente quelle che con Eukedos S.p.A. condividono il medesimo soggetto controllante, le società che direttamente o indirettamente, attraverso uno o più intermediari, controllano, sono controllate, oppure sono soggette a controllo congiunto da parte di Eukedos S.p.A. e quelle nelle quali la medesima detiene una partecipazione tale da poter esercitare un'influenza notevole. Nella definizione di parti correlate rientrano, inoltre, le entità che gestiscono piani di benefici post-pensionistici per i dipendenti della società Eukedos S.p.A. e di società da questa controllate, nonché i Sindaci e i loro stretti familiari, i dirigenti con responsabilità strategiche e i loro stretti familiari. I dirigenti con responsabilità strategiche sono coloro che hanno il potere e la responsabilità, diretta o indiretta, della pianificazione, della direzione, del controllo delle attività della Società e comprendono i relativi Amministratori.

Conformemente a quanto previsto dalla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006, le note illustrative riportano informazioni sull'incidenza che le operazioni con parti correlate hanno sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico della Società.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 29 novembre 2010, ha approvato le

103Bilancio consolidato	Criteri generali
al 31 dicembre 2018	di redazione del bilancio consolidato
Note Illustrative

"Procedure relative alle Operazioni con Parti Correlate" di Eukedos S.p.A. (già Arkimedica S.p.A.), in accordo a quanto previsto dal "Regolamento Operazioni con Parti Correlate" emanato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche. Le procedure suddette si applicano alle operazioni con parti correlate con riferimento all'Emittente, quindi ad Eukedos S.p.A.

Ai fini dell'informativa di bilancio consolidato, in accordo con lo IAS 24, si riportano le operazioni con parti correlate con riferimento alla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata, comprendendo quindi le operazioni con parti correlate effettuate, oltre che da Eukedos S.p.A., anche dalle società controllate rientranti nel perimetro di consolidamento.

Modifiche ai principi contabili

I principi contabili adottati dal Gruppo non sono stati modificati rispetto a quelli applicati nella relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2017, con le precisazioni riportate di seguito.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS OMOLOGATI O APPLICABILI/APPLICATI DAL 1 GENNAIO 2018

IFRIC 22 – Operazioni in valuta estera e anticipi

In data 28 marzo 2018 è stato emesso il Regolamento UE n. 2018/519 che ha recepito a livello comunitario l'Interpretazione IFRIC 22 "Operazioni in valuta estera e anticipi". L'interpretazione chiarisce il tasso di cambio da utilizzare nelle transazioni e negli anticipi pagati o ricevuti in valuta estera.

Modifiche all'IFRS 2 (Pagamenti basati su azioni)

In data 26 febbraio 2018 è stato emesso il Regolamento UE n. 2018/289 che ha recepito alcune modifiche all'IFRS 2 – Pagamenti basati su azioni. Tali modifiche riguardano:

• le modalità di calcolo del fair value di operazioni con pagamento basato su azioni regolate per cassa alla data di valutazione (i.e. alla data di assegnazione, alla data di chiusura di ogni periodo contabile e alla data di regolazione) che devono essere effettuate tenendo in considerazione le condizioni di mercato (ad es. un target di prezzo delle azioni) e le condizioni diverse da quelle di maturazione;

• il trattamento contabile delle operazioni con pagamento basato su azioni regolate con strumenti rappresentativi di capitale nelle quali l'entità opera da sostituto d'imposta per le passività fiscali del dipendente (ritenuta d'acconto);

• la contabilizzazione delle modifiche ai termini e alle condizioni che determinano il cambiamento di classificazione da pagamenti basati su azioni "regolati per cassa" a pagamenti basati su azioni "regolati con strumenti rappresentativi di capitale".

L'adozione di dette modifiche non ha comportato alcun effetto sul bilancio.

Miglioramenti agli IFRS (ciclo 2014–2016)

In data 7 febbraio 2018 è stato emesso il Regolamento UE n. 2018/182 che ha recepito alcune modifiche allo IAS 28 – Partecipazioni in società collegate e joint venture. In particolare, le modifiche chiariscono che l'opzione per un'entità di investimento (come ad esempio un fondo comune d'investimento o un'entità simile) di valutare le proprie partecipazioni in società collegate e joint venture al fair value attraverso il conto economico (piuttosto che mediante l'applicazione del metodo del patrimonio netto), va effettuata per ogni singolo investimento al momento della rilevazione iniziale. Una precisazione simile è prevista anche per un'entità che non è un investment entity ma che a sua volta detiene partecipazioni in società collegate o joint venture che sono delle investment entity. In questo caso, ai fini dell'applicazione del metodo del patrimonio netto, l'entità può mantenere la valutazione a fair value attraverso il conto economico effettuata dalle proprie partecipazioni in società collegate o joint venture. L'adozione di detti miglioramenti non ha comportato alcun effetto sul bilancio.

Modifiche allo IAS 40 – Cambiamenti di destinazione di investimenti immobiliari

In data 14 marzo 2018 è stato emesso il Regolamento UE n. 2018/400 che ha recepito alcune modifiche allo IAS 40 fornendo dei chiarimenti sui cambiamenti di destinazione che portano a qualificare un bene che non è investimento immobiliare come tale o viceversa. L'adozione di dette modifiche non ha comportato alcun

104Bilancio consolidato	Criteri generali
al 31 dicembre 2018	di redazione del bilancio consolidato
Note Illustrative

effetto sul bilancio.

IAS 40 " Cambiamenti di destinazione di investimenti immobiliari"

In data 14 marzo 2018 è stato emesso il Regolamento UE n. 2018/400 che ha recepito alcune modifiche allo IAS 40 fornendo dei chiarimenti sui cambiamenti di destinazione che portano a qualificare un bene che non è investimento immobiliare come tale o viceversa. L'adozione di dette modifiche non ha comportato alcun effetto sul bilancio al 31 dicembre 2018.

IFRS 15 – Ricavi provenienti da contratti con clienti

Nel maggio 2014 lo IASB ed il FASB hanno pubblicato congiuntamente il principio IFRS 15 "Ricavi provenienti da contratti con i clienti". Il nuovo principio è entrato in vigore dal 1° gennaio 2018. L' IFRS 15 detta le regole per l'iscrizione dei ricavi, introducendo un approccio che prevede il riconoscimento di un provento solo quando si verifichi il completo soddisfacimento degli obblighi contrattuali. Il principio prevede il riconoscimento del ricavo sulla base dei seguenti cinque step:

• 1. identificazione del contratto;
• 1. individuazione delle singole obbligazioni;
• 1. determinazione del prezzo della transazione;

• allocazione del prezzo della transazione alle singole obbligazioni sulla base dei "prezzi di mercato" di queste ultime ("stand-alone selling price");

• riconoscimento dei ricavi allocati alla singola obbligazione quando la stessa viene regolata, ossia quando il cliente ottiene il controllo dei beni e/o dei servizi.

La Società ha svolto un'approfondita analisi ed ha concluso che non vi sono impatti significativi derivanti dall'adozione del nuovo standard in termini di risultato, patrimonio netto e di principali indicatori di performance della Società.

IFRS 9 – Financial Instruments

In data 24 luglio 2014, lo IASB ha finalizzato il progetto di revisione del principio contabile in materia di strumenti finanziari con l'emissione della versione completa dell'IFRS 9 "Financial Instruments". In particolare, le nuove disposizioni dell'IFRS 9: (i) modificano il modello di classificazione e valutazione delle attività finanziarie; (ii) introducono una nuova modalità di svalutazione delle attività finanziarie, che tiene conto delle perdite attese (cd. expected credit losses); (iii) modificano le disposizioni in materia di hedge accounting e (iv) definiscono nuovi criteri per la contabilizzazione delle operazioni di modifica delle passività finanziarie. Le disposizioni dell'IFRS 9 sono in vigore dal 1° gennaio 2018.

E' stata effettuata la valutazione degli effetti derivanti dall'applicazione del nuovo principio contabile e non si sono riscontrati impatti significativi sul risultato, patrimonio netto e su i principali indicatori di performance della Società.

Nel mese di settembre 2016 lo IASB ha emesso un emendamento all'IFRS 4, "Contratti Assicurativi" per quanto riguarda l'applicazione dell'IFRS 9, "Strumenti finanziari".

Le modifiche al principio consentono a tutte le aziende che emettono i contratti di assicurazione l'opzione di riconoscere nel conto economico complessivo, piuttosto che nel conto economico, la volatilità che potrebbe sorgere a seguito dell'applicazione dell' IFRS 9. Inoltre, permette alle imprese la cui attività è prevalentemente collegata con i contratti assicurativi una deroga temporanea opzionale nell'applicazione dell'IFRS 9 fino al 2021. Le entità che rinviano l'applicazione dell'IFRS 9 continueranno ad applicare lo IAS 39. Tale fattispecie non ha alcun impatto sul bilancio della Società.

Criteri generali

al 31 dicembre 2018

Note Illustrative

di redazione del bilancio consolidato

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS OMOLOGATI MA NON ANCORA APPLICABILI/ NON APPLICATI DALLA SOCIETÀ

Nel mese di gennaio 2016 lo IASB ha pubblicato l'IFRS 16 "Leasing". Questo nuovo principio sostituirà l'attuale IAS 17. Il cambiamento principale riguarda la contabilizzazione da parte dei locatari che, in base allo IAS 17, erano tenuti a fare una distinzione tra un leasing finanziario (contabilizzato secondo il metodo finanziario) e un leasing operativo (contabilizzato secondo il metodo patrimoniale). Con l'IFRS 16 il trattamento contabile del leasing operativo verrà equiparato al leasing finanziario. Per i contratti di locazione passiva che rispettano i requisiti previsti dal nuovo principio, l'IFRS 16 prevede l'iscrizione nella situazione patrimoniale-finanziaria di una passività di natura finanziaria, rappresentata dal valore attuale dei canoni futuri, a fronte dell'iscrizione nell'attivo del "diritto d'uso dell'attività presa in locazione". In conto economico vi sarà un effetto dato dalla diversa natura, qualificazione e classificazione delle spese (ammortamento del "diritto d'uso dell'attività" e "oneri finanziari per interessi" rispetto ai "Costi per godimento di beni di terzi - canoni per leasing operativo", come da IAS 17) con conseguente impatto positivo sulla redditività operativa lorda. Inoltre, la combinazione tra l'ammortamento per quote costanti del "diritto d'uso dell'attività" e il metodo del tasso di interesse effettivo applicato ai debiti per leasing comportano, rispetto allo IAS 17, maggiori oneri a conto economico nei primi anni del contratto di leasing e oneri decrescenti negli ultimi anni.

Lo IASB ha previsto l'esenzione opzionale per alcuni contratti di locazione e leasing di basso valore e a breve termine. Tale principio sarà applicabile con decorrenza dal 1° gennaio 2019.

La Società ha effettuato la valutazione degli impatti derivanti dall'applicazione del principio, che si sostanziano, adottando il metodo retrospettivo modificato, nell'iscrizione di una passività di natura finanziaria e di un'attività (diritto d'uso), senza impatti sul patrimonio netto alla data dell'applicazione iniziale (IFRS 16-C8). Le attività iscritte per il diritto d'uso saranno quindi misurate per l'ammontare della passività di natura finanziaria all'atto dell'adozione. Il processo di valutazione si è declinato in diverse fasi, tra cui la mappatura completa dei contratti potenzialmente idonei a contenere un lease e l'analisi degli stessi al fine di comprenderne le principali clausole rilevanti ai fini dell'IFRS 16, nonché la determinazione del tasso di attualizzazione da applicare nel calcolo della nuova passività riveniente da tali contratti.

Con riferimento alle regole di transizione, il Gruppo intende avvalersi dei seguenti espedienti pratici disponibili in caso di scelta del metodo di transizione retrospettivo modificato:

• Applicare un unico tasso di attualizzazione ad un portafoglio di leasing ragionevolmente simili;

• Classificazione dei contratti che scadono entro 12 mesi dalla data di transizione come short term lease. Per tali contratti i canoni di lease saranno iscritti a conto economico su base lineare;

• Utilizzo delle informazioni presenti alla data di transizione per la determinazione del lease term, con particolare riferimento all'esercizio di opzioni di estensione e di chiusura anticipata.

Ai fini dell'individuazione del tasso di attualizzazione, poiché nella maggior parte dei contratti di affitto stipulati dal Gruppo, non è presente un tasso di interesse implicito, il Gruppo ha calcolato un tasso di finanziamento marginale basato sull'esperienza del Gruppo.

Il Gruppo prevede di rilevare, al 1 gennaio 2019, attività per il diritto d'uso pari a circa 86 milioni di euro e passività per leasing per euro 86 milioni. È in fase di completamento l'allineamento dei processi amministrativi e dei controlli a presidio delle aree critiche su cui insiste il principio. Il completamento di tale processo è previsto nei primi mesi del 2019.

La Società non ha adottato anticipatamente alcun principio, interpretazione o miglioramento emanato ma non ancora in vigore. Gli schemi adottati dalla Società al 31 dicembre 2018 non sono stati modificati rispetto a quelli adottati al 31 dicembre 2017.

Criteri generali

di redazione del bilancio consolidato

al 31 dicembre 2018

106Bilancio consolidato

Note Illustrative

OMOLOGATI

IFRS 17-Insurance contract (applicabile dal 1 gennaio 2021)

Principio finalizzato alla disciplina della contabilizzazione dei contratti assicurativi (precedentemente conosciuto come IFRS 4 Fase II). Il modello contabile previsto è il 'Building Blocks Approach' (BBA), basato sull'attualizzazione dei flussi di cassa attesi, che include l'esplicitazione di un 'risk adjustment' e di un 'contractual service margin', rilasciati attraverso l'ammortamento dello stesso. Il nuovo principio contabile non risulta applicabile al bilancio d'esercizio.

Modifiche IAS 19 Benefici per i dipendenti

Lo IASB ha pubblicato il documento "Plan Amendment, Curtailment or Settlement", che modifica lo IAS 19, con cui chiarisce come si determinano le spese pensionistiche quando si verifica una modifica nel piano a benefici definiti. Lo IASB ha indicato quale data di efficacia obbligatoria del suddetto emendamento il 1° gennaio 2019, concedendo, tuttavia, l'applicazione anticipata.

Emendamento IFRS 9 – Prepayment features with negative compensation (emesso il 12 ottobre 2017)

L'obiettivo principale dell'emendamento è di valutare le informazioni fornite dall'applicazione del costo ammortizzato per gli strumenti che contengono opzioni di pagamento anticipato simmetriche e hanno flussi finanziari contrattuali che sono esclusivamente pagamenti di capitale e interessi (SPPI). Non si ritiene che tale emendamento possa avere impatti significativi sulla posizione finanziaria del Gruppo.

L' IFRIC 23 ha l'obiettivo di chiarire come calcolare le imposte correnti e differite qualora vi siano delle incertezze in merito ai trattamenti fiscali adottati dall'entità che redige il bilancio e che potrebbero non essere accettati dall'autorità fiscale.

Emendamento IFRS 10-IAS 28 - Vendita o contribuzione di attività tra un investitore e la sua società collegata o joint-venture (applicabile dal 1 gennaio 2016)

L'emendamento, pubblicato nel settembre 2014, ha l'obiettivo di risolvere un conflitto esistente tra le disposizioni contenute nel IFRS 10 e nello IAS 28 nel caso in cui un investitore venda oppure contribuisca un business a una propria società collegata o joint venture. Il principale cambiamento apportato dall'emendamento è rappresentato dal fatto che la plusvalenza o minusvalenza conseguente alla perdita del controllo debba essere registrata per intero al momento della vendita o contribuzione del business. E' prevista la registrazione di una plusvalenza o minusvalenza parziale solo in caso di vendita o contribuzione che coinvolga solo singole attività. Lo IASB ha sospeso la pubblicazione e l'omologazione del suddetto emendamento a data da definirsi.

Area di consolidamento

al 31 dicembre 2018

Note Illustrative

Area di consolidamento

Il bilancio consolidato del Gruppo Eukedos al 31 dicembre 2018 include Eukedos S.p.A. e 2 controllate consolidate, come da tabella che segue, nelle quali Eukedos S.p.A. detiene, direttamente o indirettamente, la maggioranza dei diritti di voto e/o sulle quali esercita il controllo potendone governare le politiche finanziarie ed operative.

Società	Sede	Valuta	Capitale Sociale al 31/12/2018 (/000)	Quota di partecipazione (%)	Quota interessenza (%)
Eukedos S.p.A.	Firenze (Italia)	Euro	28.704	Capogruppo	Capogruppo
Edos S.r.l.	Firenze (Italia)	Euro	5.878	100,00 (*)	100,00
San Benedetto S.r.l. in liquidazione (A)	Firenze (Italia)	Euro	10	100,00 (**)	100,00

(A) La sommatoria aritmetica dei ricavi e dei costi delle società è rappresentato nella voce "Utili (perdite) delle Discontinued operation";

• (*) Partecipazione detenuta direttamente
• (**) Partecipazione detenuta indirettamente

108Bilancio consolidato	Commento alle principali voci della situazione patrimoniale
-------------------------	-------------------------------------------------------------	--

Al 31 dicembre 2018

Note Illustrative

e finanziaria consolidata

Commento alle principali voci della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata

1.a Avviamenti ed Attività immateriali

La voce in oggetto presenta la seguente movimentazione:

Movimentazione esercizio 2018
	Al 31 dicembre 2017	Incrementi	Riclassifiche	Alienazione	Ammor.ti svalutazioni	Al 31 dicembre 2018
Avviamenti	17.594	-	-	-	-	17.594
Immobilizzazioni immateriali		-		-	-	-
Totale	17.594	0	0	0	0	17.594

Avviamento

La voce in oggetto riflette gli avviamenti iscritti nei bilanci d'esercizio riesposti in conformità degli IFRS delle società facenti parte del Gruppo, nonché le differenze di consolidamento emerse in sede di redazione del bilancio consolidato, dettagliati nella tabella seguente:

		Al 31 dicembre 2018			Al 31 dicembre 2017
	Valore lordo	Svalutazioni e altri movimenti	Valore netto	Valore lordo	Svalutazioni e altri movimenti	Valore netto
Edos S.r.l. (già Icos Gestioni S.r.l.)	17.594	-	17.594	17.594	-	17.594
Totale	17.594	-	17.594	17.594	-	17.594

Gli avviamenti iscritti nel bilancio consolidato sono integralmente riferibili alla società controllata Edos S.r.l come di seguito descritti.

Si riporta di seguito la descrizione dei principali avviamenti iscritti in bilancio.

A seguito delle intervenute fusioni al termine dell'esercizio 2012 delle società controllate Vivere S.r.l. e Il Buon Samaritano S.r.l. nella Sangro Gestioni S.p.A., con contestuale modifica della ragione sociale in Edos S.p.A., e di quest'ultima nella Edos S.r.l. nel corso dell'esercizio 2013, gli avviamenti originariamente in capo a dette società sono confluiti in capo alla società incorporante Edos S.r.l.; per facilità di lettura e maggiore comparazione con quanto rappresentato nei precedenti esercizi l'origine e le successive svalutazioni degli avviamenti verranno presentate con l'originaria suddivisione societaria.

Avviamenti relativi alla ex Sangro Gestioni S.p.A. – Area Abruzzo

Nel corso del secondo semestre 2006, Sogespa Gestioni S.p.A. ha acquisito l'88,5% della società Sangro Gestioni S.p.A., i cui valori contabili includono avviamenti pari a complessivi euro 5.233 mila. In seguito agli effetti derivanti dall'operazione di scissione di Sogespa Gestioni S.p.A. in Sogespa Gestioni Sud S.r.l. ed al successivo acquisto da parte di Eukedos S.p.A. (già Arkimedica S.p.A.) del 13% residuo di Sogespa Gestioni Sud S.r.l., la percentuale di interessenza del Gruppo in Sangro Gestioni S.p.A. è aumentata dal 77,04% all'88,55%. L'acquisizione di tale 13% di Sogespa Gestioni Sud S.r.l. è stata contabilizzata in base al principio della continuità dei valori e, pertanto, si è provveduto a valutare l'incremento della percentuale di interessenza adottando le medesime valutazioni applicate per l'acquisto del 2006. In seguito a tale calcolo

Commento alle principali voci della situazione patrimoniale

Al 31 dicembre 2018 Note Illustrative

e finanziaria consolidata

è stato iscritto un ulteriore avviamento per euro 732 mila che nella sostanza riguarda le RSA gestite da Sangro Gestioni S.p.A., considerando che Sogespa Gestioni Sud S.r.l. non possiede di fatto altre attività. Nel corso del 2009, inoltre, Eukedos S.p.A. (già Arkimedica S.p.A.), per il tramite della controllata Sogespa Gestioni Sud S.r.l., ha acquisito la partecipazione totalitaria nella Sangro Gestioni S.p.A. con un esborso di euro 1 milione. A seguito di tale operazione è emerso un ulteriore avviamento di euro 38 mila, arrivando ad un valore complessivo di euro 6.003 mila.

Il risultato degli impairment test effettuati sulle attività iscritte a bilancio, dal 2007 al 2010, hanno determinato la necessità di svalutare l'avviamento allocato su due delle RSA gestite dalla Sangro Gestioni S.p.A. per complessivi euro 2.208 mila.

Si ricorda che a partire dal 31 dicembre 2011 ha avuto effetto l'atto di fusione per incorporazione delle controllate Triveneta Gestioni S.r.l. e Sogespa Gestioni Sud S.r.l. nella controllata Sangro Gestioni S.p.A. Conseguentemente l'avviamento iscritto su Triveneta Gestioni S.r.l., pari ad euro 768 mila, è stato incluso nel valore di Sangro Gestioni S.p.A. Tale avviamento è relativo all'allocazione del maggior prezzo pagato, rispetto al valore di fair value delle attività/passività acquisite, per l'acquisizione del 100% della società avvenuta nel settembre 2010.

L'impairment test sulle attività iscritte a bilancio al 31 dicembre 2011 ha determinato la necessità di svalutare ulteriormente l'avviamento allocato su cinque RSA, per complessivi euro 2.312 mila e su Triveneta Gestioni S.r.l., per euro 768 mila.

L'impairment test sulle attività iscritte a bilancio al 31 dicembre 2012 ha determinato la necessità di svalutare ulteriormente l'avviamento allocato su una delle RSA in capo alla società, per complessivi euro 799 mila.

Avviamenti relativi alla ex Vivere S.r.l. – Area Piemonte e Valle D'Aosta

Si segnala inoltre che successivamente alla fusione per incorporazione, descritta nella sezione "Fatti di rilievo del periodo" della Vivere S.r.l. nella Edos S.p.A. (già Sangro Gestioni S.p.A.) le attività e le passività in capo alla prima si sono trasferite all'incorporante. Gli avviamenti originariamente allocati ai rami d'azienda inclusi nella Vivere S.r.l., ed identificati quali CGU, erano già stati integralmente svalutati al 31 dicembre 2011.

Avviamenti relativi alla Icos Gestioni S.r.l. ora Edos S.r.l. – Area Lombardia e Emilia Romagna

Nel corso del mese di aprile 2008 il Gruppo, tramite la capogruppo Eukedos S.p.A., ha partecipato alla costituzione della società Gestioni RSA S.r.l. sottoscrivendo una quota pari al 70% del capitale della stessa. Nell'ambito di tale operazione, il Gruppo, per il tramite della controllata Gestioni RSA S.r.l., ha acquistato una partecipazione pari al 100% del capitale sociale di Icos Gestioni S.r.l., ad un corrispettivo pari ad euro 12.251 mila. Ad Icos Gestioni, al momento dell'acquisizione facevano capo tre strutture adibite a RSA per un totale di n. 399 posti letto, localizzate in Milano, Gorla Minore (VA) e Piacenza. Nel settembre 2008, si è perfezionata la fusione per incorporazione di Gestioni RSA S.r.l. in Icos Gestioni S.r.l., avente effetti contabili retrodatati alla data di costituzione di Gestioni RSA S.r.l., ossia al 18 aprile 2008.

L'avviamento emerso pari ad euro 3.323 mila è derivante dal maggior valore attribuito, in sede di acquisizione del 100% della partecipazione di Icos Gestioni S.r.l., rispetto ad una valutazione a fair value delle attività (inclusive di un avviamento pari ad euro 9.536 mila)/passività acquisite di tale società al 1 aprile 2008.

Nel corso del secondo semestre 2008 è stato versato a titolo di complemento prezzo un importo pari ad euro 904 mila (inclusivo degli oneri accessori) agli ex soci terzi della Icos Gestioni S.r.l. allocato interamente ad avviamento.

Nel dicembre 2008, la controllata Icos Gestioni S.r.l. ha partecipato alla costituzione della società Gestioni Trilussa S.r.l., sottoscrivendo una quota pari al 30% del capitale sociale. Successivamente, nel gennaio 2009, la controllata Icos Gestioni S.r.l. ha acquistato la restante quota pari al 70% del capitale sociale della

Commento alle principali voci della situazione patrimoniale

Al 31 dicembre 2018

Note Illustrative

e finanziaria consolidata

società suddetta arrivando ad ottenere una partecipazione totalitaria. La società Gestioni Trilussa S.r.l. è proprietaria del ramo d'azienda avente ad oggetto la gestione della RSA Mater Fidelis di Quarto Oggiaro (MI) che ha una capienza di n. 120 posti letto accreditati. Nel mese di marzo 2009, si è verificata la fusione per incorporazione di Gestioni Trilussa S.r.l. in Icos Gestioni S.r.l. con effetti contabili e fiscali a decorrere dal 1° gennaio 2009. Dal consolidamento del ramo d'azienda suddetto è emerso un valore di avviamento pari ad euro 3.457 mila (inclusivo degli oneri accessori).

Nel corso del primo semestre 2010 la controllata Icos Gestioni S.r.l. ha acquistato il ramo d'azienda relativo alla RSA Mater Gratiae sita in Via Rutilia (MI) e dai maggiori prezzi pagati rispetto ad una valutazione a fair value delle attività/passività acquisite valutate al 1 gennaio 2010 è emerso un avviamento pari ad euro 2.487 mila.

Al 31 dicembre 2011, in seguito agli esiti degli impairment test è sorta la necessità di svalutare l'avviamento iscritto su quattro RSA per un totale di euro 1.085 mila.

In fase di redazione della Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2012 in base al business plan 2012-2014 è emersa la necessità di svalutare gli avviamenti allocati alle diverse CGU individuate per complessivi euro 750 mila. Al 31 dicembre 2012 gli avviamenti allocati risultano recuperabili attraverso l'uso non necessitando di ulteriori svalutazioni.

Si segnala che nel mese di novembre 2012 si è perfezionato l'acquisto del ramo d'azienda RSD Mater Gratiae sita in Via Rutilia (MI) e dai maggiori prezzi pagati rispetto ad una valutazione a fair value delle attività/passività acquisite è emerso un avviamento pari ad euro 2.009 mila.

In fase di redazione della Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2013 in base al business plan 2014-2016 è emersa la necessità di svalutare gli avviamenti allocati a due rami d'azienda, rappresentanti due diverse CGU, individuate per complessivi euro 1.453 mila.

In fase di redazione della Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2014 in base al business plan 2015-2017 è emersa la necessità di svalutare gli avviamenti allocati a due rami d'azienda, rappresentanti due diverse CGU, per complessivi euro 1.250 mila.

In base al business plan del Gruppo redatto dal management per il periodo 2016-2018 è emersa la necessità di svalutare al 31 dicembre 2015, l'avviamento allocato ad una residenza per anziani per complessivi euro 289 mila portando il valore degli avviamenti ad euro 17.594 mila.

In considerazione dei risultati conseguiti al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2017, non essendo emerse criticità rilevanti relativamente alle CGU sulle quali sono allocati gli avviamenti, sono stati confermati i valori del 31 dicembre 2015.

Si segnala che dai risultati conseguiti al 31 dicembre 2018 non sono emerse criticità relativamente alle CGU sulle quali sono allocati gli avviamenti, pertanto in sede di redazione della presente Relazione Finanziaria, non si è ritenuto necessario effettuare riduzioni di valore.

Il valore complessivo netto degli avviamenti iscritti per la società al 31 dicembre 2018 ammonta ad euro 17.594 mila.

Commento alle principali voci della situazione patrimoniale

Al 31 dicembre 2018 Note Illustrative

e finanziaria consolidata

Verifica grado di recuperabilità ("impairment test") degli avviamenti/differenze di consolidamento

Si riportano di seguito gli elementi costitutivi utilizzati per l'impairment test effettuato al 31 dicembre 2018 ed i relativi test di sensitività.

Identificazione delle CGU: ai fini dell'implementazione dell'impairment test, lo IAS 36 par. 22, stabilisce che il valore recuperabile deve essere calcolato con riferimento ad ogni singola attività o gruppo di attività in grado di determinare flussi finanziari in entrata indipendenti. In coerenza con il controllo di gestione attualmente in essere presso le società del Gruppo e in linea con quanto effettuato nei precedenti esercizi la CGU sono rappresentate dalle singole RSA.

Determinazione del valore d'uso: i flussi finanziari generati dalla CGU sono stati determinati in base al Business Plan 2019 – 2023 costruito per ciascuna residenza per anziani e strutturato in cinque macro voci di conto economico corrispondenti al livello di reportistica utilizzato periodicamente dal management per monitorare l'andamento delle residenze:

• ricavi: sono stati condivisi con il management ed il middle management in base all'esperienza, ai dati di consuntivo e i progetti in fase di start up;
• costo del lavoro: determinato in base alla normativa di riferimento e al costo orario del personale
• altri costi: determinati in base ai dati di consuntivo e alla migliore stima degli uffici preposti
• locazioni: in base ai contratti vigenti tenuto conto di eventuali adeguamenti
• costi di sede: l'aggregato che raccoglie i costi generali e amministrativi che non sono direttamente imputabili alle singole CGU viene allocato alle stesse in base ad un driver predefinito

Il risultato economico di ciascuna CGU, ottenuto dalla sommatoria algebrica su individuata, viene attualizzato con un modello di valutazione di tipo Discountend Cash Flow.

Ipotesi finanziarie – Determinazione del WACC: il tasso utilizzato per l'attualizzazione dei flussi di cassa delle CGU, identificate nelle singole residenze per anziani, è pari al 9,43% ed è stato determinato come segue:

Costo del debito determinato come sommatoria dell'IRS 10 anni aumentato di uno spread del 3.5% al netto dell'effetto fiscale e pertanto pari a al 3,28%

Costo del capitale di rischio pari al 11,29% e costruito come segue

• Tasso interesse per le attività prive di rischio determinato in base al tasso del BTP a 10 anni = 2,54%
• Premio per il rischio di mercato azionario determinato in base alla prassi valutativa di Damodaran = 9,02%
• Beta di settore determinato in base alla prassi valutativa di Damodaran = 0,79 (Healthcare Services)
• Premio aggiuntivo per la dimensione e per i rischi specifici del Gruppo = 2%

Struttura finanziaria target così come individuata nella prassi valutativa di Damodaran definita come segue:

• Debito / ( Debito + Equity) = 51,47%
• Equity / ( Debito + Equity) = 48,53%

Commento alle principali voci della situazione patrimoniale

Al 31 dicembre 2018

Note Illustrative

e finanziaria consolidata

Terminal value: oltre l'orizzonte di piano è stato determinato un terminal value costruito come rendita perpetua del flusso di cassa operativo generato nell'ultimo anno di piano (anno 2023).

Tasso di crescita (G): Prudenzialmente anche in considerazione della tipologia di attività che non prevede incrementi di fatturato se non attraverso aumento dei prezzi, una volta saturata la capacità produttiva delle residenze, il tasso di crescita oltre l'orizzonte di piano è stato previsto pari a zero.

Analisi di sensitività

Si ricorda che l'analisi di sensitività condotta al 31 dicembre 2018 incrementando il WACC dello 0,5% e dell'1% aveva prodotto i seguenti risultati:

WACC pari al 9,43% ( +0,5%):

• necessità di non svalutare nessun avviamento allocato alle RSA con il WACC al 9,93%

WACC pari all'9,43% (+1%):

• necessità di non svalutare nessun avviamento allocato alle RSA con il WACC al 10,43% .

Si segnala altresì che il valore recuperabile così come determinato dall'applicazione del metodo DCF è in media per l'70% derivante dal valore attuale del terminal value e che mediamente il residuo 30% è inferiore all'avviamento allocato alle CGU; ciononostante non si ritiene necessario adeguare gli avviamenti a tali minori valori in quanto in considerazione della natura della attività sottostante le CGU dell'Area Care, caratterizzate da una significativa costanza dei risultati una volta raggiunto una organizzazione ottimale, è ragionevole presupporre una generazione di flussi di cassa positivi anche dopo l'orizzonte di piano.

E' opportuno, infine, precisare che le stime ed i dati di piano cui sono applicati i parametri prima indicati sono determinati dal management del Gruppo sulla base dell'esperienza passata e delle attese circa gli sviluppi del mercato in cui il Gruppo opera. E' utile evidenziare che la stima del valore recuperabile delle CGU richiede discrezionalità e uso di stime da parte del management e pertanto il Gruppo, non può assicurare che non si verifichi un'ulteriore perdita di valore degli attivi immobilizzati in periodi futuri. Le circostanze e gli eventi che potrebbero causare un'ulteriore verifica dell'esistenza di perdite di valore saranno monitorate costantemente dal Gruppo.

I modelli di impairment test ed i connessi risultati sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione di Eukedos S.p.A. nella riunione del 29 marzo 2019 in ottemperanza alle linee guida del documento congiunto ISVAP, Banca d'Italia e Consob n. 4 del marzo 2010.

Analisi capitalizzazione di borsa titolo Eukedos S.p.A.

La Capogruppo Eukedos S.p.A. è caratterizzata da una capitalizzazione di Borsa inferiore al Patrimonio Netto Contabile consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2018 che deve essere letta prevalentemente quale conseguenza della alta volatilità del titolo e del basso volume di titoli scambiati. L'attività della società con la redazione delle situazioni trimestrali è sempre volta alla trasparenza e all'incremento della visibilità. In base a queste premesse l'attuale prezzo di borsa non appare, a detta dei redattori della presente relazione, un parametro di confronto adeguato a rappresentare con sufficiente precisione l'equity value del Gruppo e non può essere utilizzato per apportare svalutazioni agli assets rispetto a quanto emerso in sede di impairment test.

Commento alle principali voci della situazione patrimoniale

Al 31 dicembre 2018

e finanziaria consolidata

Note Illustrative

Attività immateriali

Non risultano attività immateriali al 31 dicembre 2018.

1.b Attività materiali

Il valore netto delle attività materiali a fine periodo è il seguente:

	31-dic	31-dic
	2018	2017
Terreni e fabbricati	23.582	23.102
Impianti e macchinari	982	608
Attrezzature industriali e commerciali	626	629
Altri beni	750	930
Totale	25.940	25.269

La voce in oggetto presenta la seguente movimentazione nel corso dell'esercizio 2018:

	Movimentazione al 31.12.2018
	31/12/2017	Variazione area consolidamento	Incrementi/Decremen ti	Riclassifiche	Amm.ti e Svalutazioni	31/12/2018
Costo storico
Terreni e fabbricati	27.672		1.446			29.118
Impianti e macchinari	1.646		540			2.186
Attrezzature ind.li e comm.li	2.697		162			2.859
Altri beni	7.217		237			7.454
Immobilizzazioni in corso e acc.ti	0		0			0
Totale	39.232		0 2.386	0	0	41.618
Fondo ammortamento
Terreni e fabbricati	4.570		0		965	5.535
Impianti e macchinari	1.039		0		165	1.204
Attrezzature ind.li e comm.li	2.067		0		166	2.233
Altri beni	6.287		0		417	6.704
Totale	13.963		0 0	0	1.715	15.678
Valore netto	25.269		0 2.386	0	(1.715)	25.940

Le variazioni rispetto al 31 dicembre 2018 sono date dall'effetto combinato degli ammortamenti di periodo e degli investimenti effettuati nel corso dell'anno 2018.

La variazione del Fondo Ammortamento è imputabile all'ammortamento del periodo (colonna "Amm.ti e svalutazioni").

Commento alle principali voci della situazione patrimoniale

Al 31 dicembre 2018

e finanziaria consolidata

Note Illustrative

1.c Partecipazioni

La voce in oggetto risulta così composta:

	31-dic	31-dic
	2018	2017
Altre partecipazioni	100	100
Totale	100	100

Non ci sono state variazioni rispetto al periodo precedente.

Tale voce è costituita da n. 784 azioni di categoria ordinaria della società EGEA – Ente Gestione Energia e Ambiente Spa acquistate a luglio 2016.

1.d Crediti per imposte anticipate

I crediti per imposte anticipate al 31 dicembre 2018 sono pari ad euro 2.692 mila.

La contabilizzazione delle imposte anticipate è stata effettuata dalla Capogruppo Eukedos S.p.A. in considerazione dei risultati positivi derivanti dal piano pluriennale 2019 – 2023 delle società del Gruppo che risultano essere in consolidato fiscale con Eukedos S.p.A., coerenti con quelli utilizzati ai fini degli impairment test descritti nel precedente paragrafo relativo al valore recuperabile delle partecipazioni, ed in accordo al criterio di riportabilità illimitata delle perdite fiscali, in base a cui gli Amministratori ritengono probabile la recuperabilità delle perdite fiscali suddette.

Si riepiloga di seguito il dettaglio delle imposte anticipate:

Commento alle principali voci della situazione patrimoniale

Al 31 dicembre 2018

e finanziaria consolidata

Note Illustrative

Descrizione	31/12/2017			31/12/2018
	Ammontare	Aliquota fiscale	Imposte	Ammontare	Aliquota fiscale	Imposte
	delle		anticipate	delle		anticipate
	differenze			differenze
	temporanee			temporanee
Imposte anticipate
Ammortamenti e svalutazioni deducibili in periodi di imposta successivi	2.694	27,90%	752	2.519	27,90%	703
Accantonamento spese procedura	208	27,90%	58	0	27,90%	0
Accantonamento a fondo svalutazione crediti e a fondi rischi	3.191	24,00%	795	3.497	24,00%	866
Altre variazioni	200	24,00% - 27,90%	51		202 24,00% - 27,90%	51
Totale imposte anticipate da differenze temporanee	6.293		1.656	6.218		1.620
- Perdite fiscali in misura limitata	14.735	24,00%	3.536	13.961	24,00%	3.351
- Perdite fiscali in misura limitata (no imposte anticipate)	2.125		0	1.848		0
Totale imposte anticipate da perdite pregresse	16.860		3.536	15.809		3.351
Totale imposte anticipate	23.153		5.192	22.027		4.971
F.do imposte differite
Avviamenti		5.438 27,90% - 24,00%	1.518		5.840 27,90% - 24,00%	1.630
Altre variazioni		2.548 27,90% - 24,00%	707		2.334 27,90% - 24,00%	649
Totale imposte differite	7.986		2.225	8.174		2.279
Totale			2.967			2.692

Al 31 dicembre 2018 gli amministratori di Eukedos S.p.A. hanno confermato la valutazione di recuperabilità delle imposte anticipate generatesi dalle differenze temporanee tra i valori di bilancio e i valori fiscali delle relative attività/passività nonché sulle perdite fiscali, ad eccezione di quanto di seguito precisato. La suddetta recuperabilità trova il proprio fondamento sulle previsioni di futuri risultati positivi previsti dai piani aziendali elaborati.

Si segnala che il credito complessivo teoricamente iscrivibile sulle perdite fiscali risultanti dal consolidato fiscale di Eukedos S.p.A., pari a complessivi euro 15.809 mila, ammonterebbe a euro 3.795 mila. Tuttavia, in virtù delle previsioni risultanti dai suddetti piani aziendali, si è ritenuto opportuno, coerentemente a quanto fatto nel corso dei precedenti esercizi, iscrivere imposte anticipate solo sull'importo di euro 13.961 mila - e dunque per euro 3.351 mila – non considerando le perdite fiscali realizzate nel corso degli esercizi 2015, 2016 e 2017. L'utilizzo delle perdite dell'esercizio, coerentemente con quanto indicato nei suddetti piani aziendali, è stato imputato alle perdite fiscali riportabili per le quali si è provveduto nel corso dei passati esercizi ad iscrivere imposte anticipate.

Al 31 dicembre 2018

e finanziaria consolidata

Note Illustrative

1.e Altre attività non correnti

La voce in oggetto risulta così composta:

	31-dic 2018	31-dic 2017
Crediti verso parti correlate	-	-
Depositi cauzionali diversi	645	643
Altri	2.457	2.720
Totale	3.102	3.363

I crediti per depositi cauzionali rappresentano le somme versate a seguito dell'apertura di alcuni contratti di fornitura e a garanzia di alcuni contratti di locazione immobiliare.

La voce "Altri" è rappresentata principalmente da:

• euro 922 vantati dalla Capogruppo Eukedos S.p.A. verso la società Piofin S.r.l. acquirente della società Teoreo S.r.l.; l'operazione di cessione avvenuta nel mese di giugno 2013 è stata regolata prevendendo la corresponsione da parte dell'acquirente del prezzo complessivamente pari ad euro 3.549 mila, di cui euro 400 mila alla stipula dell'atto, euro 1.149 mila entro il 31 dicembre 2015 e euro 2.000 mila secondo un piano di ammortamento in 19 rate semestrali la prima delle quali scadente il 30 giugno 2014; il credito è fruttifero d'interessi in ragione del 6% annuo, pertanto, non si è proceduto all'attualizzazione dello stesso.
• euro 977 mila dal deposito vincolato connesso all'operazione di cessione della Delta Med S.p.A. Si è ritenuto di mantenere tale credito iscritto per lo stesso ammontare in continuità con l'esercizio precedente, non ritenendo dovuta la "richiesta di indennizzo" promossa da Delta Med S.p.a. e Augens Holding S.r.l. e, inoltre tale voce è stata indicata tra le "altre attività non correnti" in seguito alla presentazione della domanda di arbitrato come illustrato nei "Fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura del periodo".
• euro 441 mila da un credito in capo alla controllata Edos S.r.l. quale valore attuale del contributo concesso nell'anno 2011 per originari euro 1.550 mila, pagabili in 10 annualità a partire dall'esercizio 2012, dalla Regione Piemonte per la riorganizzazione della RSA Sant'Eusebio in Camburzano (BI); il valore nominale del credito al 31 dicembre è pari ad euro 465 mila.

2.a Rimanenze

La voce in oggetto risulta pari a zero.

2.b Crediti commerciali

La voce in oggetto risulta così composta:

Al 31 dicembre 2018

Note Illustrative

	31-dic	31-dic 2017
	2018
Crediti verso clienti	8.034	8.552
Crediti verso parti correlate	252	207
- fondo svalutazione crediti	(2.760)	(2.559)
Totale	5.526	6.200

I crediti verso i clienti sono relativi a normali operazioni di vendita verso clienti nazionali.

e finanziaria consolidata

Si evidenzia che la parte preponderante del Fondo svalutazione crediti commerciali è relativo alla società controllata Edos S.r.l. che presenta un portafoglio crediti con significative problematiche di incasso dovute al fatto che i crediti sono eredità dei precedenti gestori di RSA che sono state poi acquisite da Edos S.r.l.; il fondo svalutazione crediti risulta comunque pari a circa il 41% dei crediti al 31 dicembre 2018.

Si rimanda alla sezione "Rischi finanziari" della presente nota illustrativa per le informazioni relative alla composizione dei crediti commerciali con ripartizione dello scaduto secondo quanto richiesto dall'IFRS 7.

2.c Crediti tributari

	31-dic	31-dic
	2018	2017
Crediti verso Erario per IVA	227	250
Crediti per imposte versate	735	716
Altri crediti verso l'Erario	25	26
Totale	987	992

La voce in oggetto risulta così composta:

I crediti per imposte versate fanno riferimento a crediti per IRES su IRAP per 399 mila relativi ad anni precedenti di cui si è presentata domanda di rimborso e per 383 mila per acconti IRAP versati nel corso dell'esercizio.

2.d Altre attività correnti

La voce in oggetto risulta così composta:

	31-dic 2018	31-dic 2017
Note credito da ricevere	25	47
Altri crediti v/terzi	19	25
Altre attività correnti	1.193	954
Totale	1.237	1.026

Gli importi maggiormente significativi che spiegano la voce "Altre attività correnti" sono:

• il credito, afferente alla Capogruppo, verso Piofin relativo alla cessione della controllata Teoreo

Commento alle principali voci della situazione patrimoniale

Al 31 dicembre 2018

Note Illustrative

e finanziaria consolidata

S.r.l. per complessivi euro 517 mila;

• risconti attivi per complessivi euro 127 mila riconducibili principalmente alla controllata Edos S.r.l.;
• crediti verso società del gruppo per passaggi diretti di dipendenti per euro 103 mila.

2.e Disponibilità liquide

La voce in oggetto rappresenta la momentanea disponibilità di cassa impiegata a condizioni in linea con i tassi di mercato:

	31-dic 2018	31-dic 2017
Depositi bancari e postali	3.892	4.319
Denaro e valori in cassa	64	171
Totale	3.956	4.491

Per l'analisi della dinamica finanziaria si rimanda al rendiconto finanziario; la voce "Denaro e valori di cassa" rappresenta, prevalentemente, la consistenza delle casse in essere presso le RSA gestite dalla Edos S.r.l.

3. Patrimonio netto

Il patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2018 ed al 31 dicembre 2017 è costituito come segue:

	31-dic 2018	31-dic 2017
Capitale sociale	28.704	28.704
Riserve	(112)	2.050
Utile/(Perdita) dell'esercizio del Gruppo	1.024	(2.156)
Patrimonio netto di Gruppo	29.616	28.598
Capitale e riserve di terzi	-	-
Utile/(Perdita) di terzi	-	-
Patrimonio netto di terzi	-	-
Totale	29.616	28.598

Il capitale sociale di Eukedos S.p.A. al 31 dicembre 2018 è pari ad euro 28.703.679,20 suddiviso in n. 22.741.628 azioni.

La voce "Riserve" è così costituita:

119Bilancio consolidato Al 31 dicembre 2018

e finanziaria consolidata

Note Illustrative

	31-dic	31-dic
	2018	2017
Riserva legale	1.193	1.706
Riserva IAS 19	(57)	(50)
Altre riserve	(1.248)	394
Totale	(112)	2.050

La voce "altre riserve" si movimenta per il risultato dell'esercizio precedente.

4.a Fondi per rischi ed oneri

La voce in oggetto risulta così composta:

	31-dic	31-dic
	2018	2017
Altri fondi rischi ed oneri	1.133	1.466
Totale	1.133	1.466

La Voce "Altri fondi rischi ed oneri" accoglie:

• la registrazione di un fondo rischi da parte della capogruppo Eukedos S.p.A. per controversie il cui esito dipende dalle risultanze istruttorie;
• un accantonamento effettuato dalla controllata Edos S.r.l. in relazione alla riorganizzazione effettuata nel corso dell'esercizio 2012 per quanto riguarda la gestione delle residenze per anziani e disabili dalla stessa gestita.

Si veda quanto indicato nella relazione sulla gestione per ulteriori dettagli in merito alle principali controversie.

La variazione in diminuzione della voce è dovuta al rilascio del fondo a copertura delle spese legali relative alla conclusa procedura di concordato preventivo.

Si segnala, inoltre, che la società Edos S.r.l. ha in essere dei contenziosi con alcuni dipendenti per i quali, considerando lo stato attuale delle cause, non si è ritenuto opportuno accantonare un fondo rischi. In ogni caso l'eventuale passività nell'ipotesi di soccombenza è stimabile come non significativa.

4.b Fondo per imposte e differite

Il saldo è esposto, a riduzione, nella voce "Crediti per imposte anticipate" tra le attività non correnti, alla quale si rimanda per l'analisi di dettaglio.

4.c Trattamento di fine rapporto ed altre obbligazioni relative ai dipendenti

Di seguito si riporta la movimentazione del Fondo TFR nel corso dell'esercizio 2018:

Al 31 dicembre 2018

Note Illustrative

Saldo al 31 dicembre 2017	779
Benefits paid	(97)
Transfer in/(out)	24
Interest Cost	7
Service Cost	2
(Perdite)/Utili attuariali	10
Riclassifiche
Saldo al 31 dicembre 2018	725

Il fondo TFR è stato valutato conformemente al principio IAS 19, nel quale si colloca nella categoria dei "piani a benefici definiti"; pertanto è stato valutato mediante il metodo attuariale della proiezione unitaria del credito.

Si riportano di seguito le principali basi tecniche che sono state utilizzate per il calcolo:

e finanziaria consolidata

Ipotesi demografiche

• Età di pensionamento: 100% al raggiungimento dei requisiti AGO;
• Probabilità di morte: Tavole RGS48 pubblicate dalla Ragioneria Generale dello Stato;
• Probabilità annua di richiesta anticipazione del TFR: desunte dalle esperienze storiche della Società confrontate con le frequenze scaturenti dall'esperienza del consulente incarico del calcolo attuariale.

Ipotesi tecniche economiche

• Il tasso di attualizzazione utilizzato per la determinazione del valore attuale è stato determinato coerentemente con il par. 83 dello IAS 19 con riferimento all'indice IBOXX Eurozone Corporate AA rilevato alla data della valutazione. A tal fine si è scelto il rendimento avente durata comparabile alla durantion del collettivo di lavoratori oggetto di valutazione;
• Il tasso annuo di incremento del TFR come previsto dall'art. 2120 del Codice Civile è pari al 75% dell'inflazione più 1,5 punti percentuali;
• Il tasso medio annuo di aumento delle retribuzioni, da porsi sia in relazione all'anzianità che al valore della moneta, applicato solo alle società che nell'esercizio 2006 hanno avuto un numero medio di dipendenti inferiore a 50 unità, è pari al 3%. Per le società con numero di dipendenti medi maggiore di 50, non sono stati considerati gli incrementi retributivi.

Commento alle principali voci della situazione patrimoniale

Al 31 dicembre 2018

Note Illustrative

e finanziaria consolidata

4.d Debiti verso banche ed altri finanziatori

La voce in oggetto risulta così composta:

	31-dic 2018	31-dic 2017
Non correnti
Mutui e finanziamenti	14.166	15.156
Debiti verso società di leasing	37	92
Totale debiti verso banche e altri finanziatori - quota non corrente	14.203	15.248
Correnti
Debiti di scoperto di conto corrente	-	-
Debiti vs istituti di credito per anticipi
Mutui e finanziamenti	1.813	3.693
Debiti verso società di factor	47	191
Debiti verso società di leasing	51	136
Debiti verso soci e parti correlate
Prestito Obbligazionario	-	-
Totale debiti verso banche e altri finanziatori - quota corrente	1.911	4.020
Totale debiti verso banche e altri finanziatori	16.114	19.268

La voce Mutui e finanziamenti è costituita come segue:

• finanziamento (stipulato originariamente dalla Vivere S.r.l. e, a seguito dell'operazione di fusione ora in capo alla Edos S.r.l.) con la Banca Popolare di Novara in data 29 novembre 2005, con scadenza 31 dicembre 2025 contratto per l'acquisto dell'immobile sito in Castellazzo Bormida (AL) dove ha sede una residenza per anziani da 65 posti letto oltre a un centro diurno da 20 posti. Il debito residuo al 31 dicembre 2018 ammonta a euro 709 mila di cui la quota corrente è pari ad euro 83 mila. A garanzia del finanziamento concesso, Banca Popolare di Novara ha iscritto un'ipoteca sull'immobile di Castellazzo Bormida (AL) per l'importo complessivo di euro 4 milioni;
• finanziamento (stipulato originariamente dalla Vivere S.r.l. e, a seguito delle operazioni di fusione per incorporazione trasferito alla Edos S.r.l.) con il Monte dei Paschi di Siena in data 7 settembre 2006, con originaria scadenza il 31 luglio 2027, destinato a finanziare la realizzazione di un programma di investimenti riguardanti le opere da effettuare nella struttura di Camburzano (BI).

Note Illustrative

Commento alle principali voci della situazione patrimoniale

Al 31 dicembre 2018

e finanziaria consolidata

L'immobile, destinato a residenza per anziani, è stato completato nella seconda metà del 2010 ed ha una capacità ricettiva di 120 posti letto. Il mutuo, è stato oggetto di rimodulazione nel corso dell'esercizio 2012 con posticipo della prima rata di rimborso e consolidamento delle rate interessi non pagate al 30 luglio 2012. Il nuovo piano di ammortamento è sempre modulato su 36 rate con scadenza fissata al 30 luglio 2030. Il debito residuo al 31 dicembre 2018 è pari ad euro 7.119 mila di cui la quota corrente è pari ad euro 442 mila. A garanzia del finanziamento concesso, Monte dei Paschi di Siena ha iscritto un'ipoteca sugli immobili di Camburzano (BI) e Castellazzo Bormida (AL) per l'importo complessivo di euro 17 milioni;

• finanziamento ora in capo alla Edos S.r.l. ed ottenuto originariamente dalla Solidarietas S.r.l. alla fine dell'esercizio 2006 dalla Regione Valle d'Aosta, al fine di realizzare lavori di ampliamento nella struttura di Donnas (AO). Detto finanziamento a seguito di una operazione di scissione societaria è confluito nella Vivere S.r.l. e da questa attraverso le operazioni di fusione per incorporazione confluito nella Edos S.r.l. Al 31 dicembre 2018 l'importo residuo è pari ad euro 303 mila di cui la quota corrente è pari ad euro 49 mila.
• finanziamento in capo alla Edos S.r.l. (stipulato originariamente dalla Il Buon Samaritano S.r.l. trasferito alla Edos S.r.l. a seguito di fusione per incorporazione) con la Banca Popolare di Lanciano e Sulmona ed afferente un immobile adibito a residenza per anziani in Fossacesia (CH); il debito residuo al 31 dicembre 2018 ammonta ad euro 1.670 mila di cui la quota corrente è pari ad euro 66 mila. A garanzia del finanziamento concesso, Banca Popolare di Lanciano e Sulmona ha iscritto un'ipoteca sull'immobile per l'importo complessivo di euro 4,6 milioni.
• un contratto di finanziamento in essere con ICCREA BancaImpresa relativo alla RSA Bramante stipulato a novembre 2016. Alla data della chiusura dell'esercizio, come da contratto, è stata erogata la somma di euro 4 milioni e nel corso del mese di gennaio 2017 è stata erogata la seconda e ultima trance pari ad euro 1,5 milioni. Il rimborso del finanziamento prevede un periodo di preammortamento di un anno e con scadenza fissata al 30 settembre 2031. Il debito residuo al 31 dicembre 2018 è pari ad euro 4.909 mila di cui la quota corrente è pari ad euro 393 mila. A garanzia del finanziamento concesso, ICCREA ha iscritto un'ipoteca di primo grado sull'immobile di Pontida (BG) per l'importo complessivo di euro 11 milioni oltre ad una fideiussione da parte della Capogruppo con clausola di subordinazione al contratto di finanziamento, ogni eventuale finanziamento soci non rimborsato alla data della stipula del contratto. Si è provveduto all'attualizzazione al costo ammortizzato utilizzando il metodo dell'interesse effettivo

Il contratto di mutuo in essere al 31 dicembre 2017 con Unicredit Banca relativo all'immobile, acquisito nell'ambito della riorganizzazione delle residenze gestite dalla controllata Edos S.r.l. in Abruzzo, dove ha sede la residenza denominata RSA San Vitale avente debito residuo al 31 dicembre 2017 pari ad euro 1.300 mila euro è stato interamente versato nel secondo semestre del 2018.

Financial covenants su finanziamenti

Il contratto di finanziamento stipulato dalla controllata Edos S.r.l. a novembre 2016 con ICCREA BancaImpresa per finanziare l'operazione di acquisizione della RSA Bramante per complessivi euro 5,5 milioni, come precedentemente indicato, prevede il rispetto di 2 parametri finanziari con riferimento al bilancio consolidato ed in particolare:

• Rapporto tra posizione finanziaria netta e patrimonio netto
• Rapporto tra posizione finanziaria netta ed EBITDA

Il rispetto di tali covenants è verificato con cadenza semestrale e sono previsti normali margini di tolleranza in ipotesi di sforamento.

I parametri per tutta la durata del Finanziamento sono i seguenti:

Commento alle principali voci della situazione patrimoniale

Al 31 dicembre 2018

123Bilancio consolidato

e finanziaria consolidata

Note Illustrative

Anno	PFN/EBITDA	PFN/PN
31/12/2018	3,5x	0,5x
30/06/2019	3,5x	0,5x
31/12/2019	3,0x	0,4x
Seguenti	3,0x	0,4x

Alla data del 31 dicembre 2018 i covenants sono i seguenti:

• Rapporto tra posizione finanziaria netta e patrimonio netto pari a 0,45;
• Rapporto tra posizione finanziaria netta ed EBITDA pari a 3,39.

Non risultano, pertanto, criticità da segnalare.

Debiti verso società di leasing:

Sono rappresentabili da un contratto di leasing che la società Edos S.r.l. si è accollata all'interno dell'operazione di acquisizione della RSA Bramante così come descritto in precedenza.

Si rimanda a quanto commentato nella sezione "Rischio liquidità" della presente nota illustrativa per quanto riguarda l'informativa relativa alle scadenze contrattuali delle passività finanziarie in accordo a quanto definito dall'IFRS 7.

4.e Altre passività non correnti

La voce "Altre passività non correnti" è pari a zero sia al 31 dicembre 2018 che al 31 dicembre 2017.

5.a Debiti commerciali

La voce in oggetto risulta così composta:

	31-dic	31-dic 2017
	2018
Debiti verso fornitori	7.452	7.037
di cui verso parti correlate	211	1.540
Totale	7.452	7.037

La variazione rispetto al dato dell'esercizio precedente è data da modifiche intervenute nei termini di pagamento di alcuni fornitori.

Commento alle principali voci della situazione patrimoniale

Al 31 dicembre 2018

Note Illustrative

e finanziaria consolidata

5.b Debiti tributari

La voce in oggetto risulta così composta:

	31-dic	31-dic 2017
	2018
Debiti per imposte	385	416
Debito per IVA	6	0
Erario c/irpef dipendenti	470	313
Ritenute d'acconto lavoratori autonomi	35	28
Altri debiti tributari	115	122
Totale	1.011	879

L'aumento della voce è da ricondurre principalmente all'erario c/dipendenti linea con l'incremento dei debiti verso il personale dipendente dovuto all'aumento della pianta organica, si veda dettagli nella relazione sulla gestione.

5.c Altre passività correnti

La voce in oggetto risulta così composta:

	31-dic	31-dic 2017
	2018
Debiti verso il personale e istituti previdenziali	3.397	2.634
Debiti verso parti correlate	126	94
Acconti	328	10
Debiti verso gli organi sociali	27	30
Altre passività correnti	1.147	1.153
Ratei e Risconti passivi	59	54
Totale	5.084	3.975

La voce Debiti vs parti correlate come descritto nella sezione "Operazione con parti correlate" è verso La Villa S.p.A.

Commento alle principali voci della situazione patrimoniale

Al 31 dicembre 2018

Note Illustrative

e finanziaria consolidata

Al 31 dicembre 2018

Note Illustrative

Commento alle principali voci del conto economico

6. Valore della produzione

Il valore della produzione risulta così composto:

	31-dic 31-dic
	2018	2017
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	51.601	50.863
Variazione delle rimanenze di prodotti finiti e lavori in corso su ordinazione	-	-
Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni	-	-
Altri ricavi e proventi	666	802
di cui non ricorrenti
Totale	52.267	51.665

Informativa di settore

Il Gruppo ai sensi dello IFRS 8 ha identificato 2 segmenti rappresentati da:

• 1. Area Care: gestione residenza per anziani e disabili; attività operata dal Gruppo attraverso la controllata Edos S.r.l
• 1. Corporate: area che, in via residuale, accoglie prevalentemente i costi di struttura sostenuti dalla Capogruppo.

Si riporta di seguito l'informativa di settore richiesta dall'IFRS 8.

Al 31 dicembre 2018

Note Illustrative

(in migliaia di euro )	31-dic-18
	Area Care	Corporate	Totale
Valore della Produzione:
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	51.550	51	51.601
Variazione delle rimanenze di prodotti finiti e lavori in corso su ordinazione	–	–	–
Incrementi di Immobilizzazioni per lavori interni	–	–	–
Altri ricavi e proventi	339	326	666
Totale valore della produzione	51.890	377	52.267
Costi della produzione:
Costi per materie prime	(3.464)	(23)	(3.487)
Costi per servizi e godimento beni di terzi	(16.000)	(1.128)	(17.128)
Costi del personale	(26.216)	(235)	(26.451)
Variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie e di consumo Accantonamenti	0	–	0
Oneri diversi di gestione	(420) (869)	0 (20)	(420) (889)
Totale costi della produzione	(46.969)	(1.405)	(48.375)
Margine operativo lordo	4.920	(1.028)	3.892
Ammortamenti e svalutazioni delle Immobilizzazioni	(1.711)	(4)	(1.715)
Margine operativo netto	3.209	(1.032)	2.178
Proventi ed (oneri) finanziari	(453)	92	(361)
Utili (perdite) da partecipate		1	1
Risultato prima delle imposte	2.756	(939)	1.817
Imposte	(923)	173	(751)
Utile (perdita) delle CONTINUING OPERATION	1.833	(766)	1.067
Utile (perdita) delle DISCONTINUED OPERATION dopo le imposte	(42)	–	(42)
Utile (perdita) del periodo	1.791	(766)	1.024
Utile (perdita) del periodo di terzi	–	–	–
Utile (perdita) del periodo del Gruppo	1.791	(766)	1.024

Al 31 dicembre 2018

Note Illustrative

Area Care

Il Valore della Produzione al 31 dicembre 2018 si è attestato ad euro 51.890 mila registrando un incremento di euro 485 mila rispetto al risultato del 31 dicembre 2017 connesso all'incremento dell'occupazione delle strutture.

Il Margine Operativo Lordo ed il Margine Operativo Netto risultano al 31 dicembre 2018 rispettivamente positivi per euro 4.920 mila ed euro 3.209 mila, mentre nell' esercizio precedente risultavano, dato normalizzato, rispettivamente positivi per euro 4.723 mila ed euro 3.000 mila.

Alla chiusura dell'esercizio 2018, rispetto al periodo precedente, le strutture in portafoglio hanno registrato un andamento complessivo in lieve miglioramento.

Complessivamente il tasso di occupazione medio delle residenze gestite dal Gruppo sul territorio nazionale è pari al 95%, rispetto al 94% del periodo precedente e si mantiene l'obiettivo del management di incrementare ulteriormente la marginalità soprattutto delle strutture gestite nella regione Piemonte e Abruzzo.

Eukedos S.p.A.

Nel corso dell'esercizio 2018 la Capogruppo ha continuato a svolgere la propria attività esclusivamente nei confronti delle società del Gruppo. Il Margine Operativo Lordo ed il Margine Operativo Netto risultano rispettivamente negativi per euro 1.028 mila ed euro 1.032 mila, mentre nel precedente esercizio il Margine Operativo Lordo risultava negativo per euro 4.099 mila e il Margine Operativo Netto negativo per euro 4.104 mila. Il Margine Operativo Lordo di Eukedos del 2017 era influenzato dall'accantonamento a fondo svalutazione crediti, per complessivi euro 2.850 mila, relativi alla svalutazione della caparra relativa all'operazione per l'acquisto della partecipazione di Pianeta Anziani come spiegato nei "Fatti di rilievo del periodo" nella relazione del 31 dicembre 2017. Al netto delle poste non ricorrenti sopra indicate il margine operativo lordo e netto normalizzato al 31 dicembre 2017 risultavano rispettivamente negativi per euro 1.249 mila ed euro 1.254 mila.

Ricavi suddivisi per area geografica

I ricavi del Gruppo sono così ripartiti per area geografica:

	31-dic	31-dic 2017
	2018
Italia	51.601	50.863
Estero	-	-
Totale	51.601	50.863

Al 31 dicembre 2018

Note Illustrative

Di seguito si riporta lo Stato Patrimoniale al 31 dicembre 2018 suddiviso per area:

	(in migliaia di euro )	Area Care	Corporate	Totale
Attività
Attività non correnti:
Avviamento		17.594	0	17.594
Attività immateriali		0	0	0
Attività materiali		25.928	12	25.940
Partecipazioni		0	100	100
Crediti per imposte anticipate		(753)	3.445	2.692
Altre attività non correnti		1.200	1.902	3.102
Totale attività non correnti		43.969	5.459	49.428
Attività correnti:
Rimanenze		0	0	0
Crediti commerciali		5.274	252	5.526
Crediti tributari		533	455	987
Altre attività correnti		687	549	1.236
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti		2.848	1.109	3.956
Totale attività correnti		9.342	2.364	11.707
Attività destinate alla vendita		0		0
Totale attività		53.311	7.823	61.135
Passività e patrimonio netto
Patrimonio netto:
Capitale sociale		0	28.704	28.704
Azioni proprie		0	0	0
Riserve		(1.071)	959	(112)
Utile (perdita) dell'esercizio complessivo del Gruppo		1.791	(766)	1.024
Patrimonio netto di Gruppo		720	28.896	29.616
Capitale e Riserve di terzi				0
Utile (perdita) dell'esercizio dei terzi				0
Patrimonio netto di terzi				0
Totale Patrimonio netto		720	28.896	29.616
Passività non correnti:
Fondi rischi ed oneri		680	453	1.133
Fondo per imposte differite				0
Fondo TFR		718	7	725
Debiti verso banche e altri finanziatori - quota non corrente		14.203	0	14.203
Altre passività non correnti		0	0	0
Debiti per acquisizioni - quota non corrente				0
Totale passività non corrente		15.601	460	16.061
Passività correnti:
Debiti commerciali		6.894	558	7.452
Debiti tributari		965	46	1.011
Debiti verso banche e altri finanziatori - quota corrente		1.911	0	1.911
Altre passività correnti		4.666	418	5.084
Debiti per acquisizioni - quota corrente
Totale passività correnti		14.437	1.021	15.458
Passività destinate alla vendita		0		0
Totale passività e patrimonio netto		30.757	30.377	61.135

130Bilancio consolidato
-------------------------	--

Al 31 dicembre 2018

Note Illustrative

Ai fini della quadratura con gli schemi di Stato Patrimoniale Consolidato si precisa che nella tabella che precede, le attività per imposte anticipate e le passività per imposte differite non sono state compensate.

Si precisa che le attività e le passività relative alla società controllata San Benedetto S.r.l. in liquidazione sono state classificate all'interno dell'Area Corporate.

7. Altri ricavi e proventi

La voce "Altri ricavi e proventi" pari ad euro 666 al 31 dicembre 2018 accoglie prevalentemente il rilascio, per euro 322 mila da parte della capogruppo Eukedos S.p.A., di parte del fondo rischi e oneri futuri a seguito del venir meno delle condizioni che avevano condotto all'iscrizione degli accantonamenti nei precedenti esercizi.

8. Costi per materie prime

La voce in oggetto risulta così composta:

	31-dic 2018	31-dic 2017
Materie prime e semilavorati	3.400	3.164
Prodotti finiti	-	-
Altri	87	70
Totale	3.487	3.234

9. Costi per servizi e godimento beni di terzi

La voce in oggetto risulta così composta:

	31-dic	31-dic 2017
	2018
Consulenze	652	1.320
Emolumenti e compensi amministratori	488	558
Emolumenti e compensi ai sindaci	55	55
Costi di permanenza in Borsa	61	46
Lavorazioni esterne	1.278	1.291
Trasporti	90	77
Utenze	1.864	1.998
Costi di pubblicità	249	166
Prestazioni di asssitenza	2.516	2.516
Locazioni	6.469	6.630
Manutenzioni	957	927
Assicurazioni	144	157
Costi per servizi interinali	1.201	1.383
Altri	1.104	761
Totale	17.128	17.885

Commento alle principali voci del conto economico

Al 31 dicembre 2018

Note Illustrative

Nello specifico la voce:

• "Lavorazioni esterne" accoglie prevalentemente il costo, relativo alla controllata Edos S.r.l., della gestione della lavanderia piana e della lavanderia ospiti;
• "Prestazioni di assistenza" accoglie il costo dei liberi professionisti che operano presso le residenze per anziani gestite dalla Edos S.r.l.
• "Costi per servizi interinali" rappresenta la componente non relativa al costo del lavoro connessa al personale somministrato operante, prevalentemente, presso le residenze per anziani gestite dalla controllata Edos S.r.l.
• La voce "Altri" accoglie prevalentemente:
  • spese legali per circa euro 482 mila;
  • spese bancarie per circa euro 63 mila;

10. Costo del personale

La voce in oggetto risulta così composta:

	31-dic	31-dic 2017
	2018
Salari e stipendi	10.582	8.808
Oneri sociali	3.206	2.974
Trattamento di fine rapporto	720	641
Accantonamento fondi pensione e altro	0	0
Personale Somministrato	11.467	13.434
Altri costi	476	114
Totale	26.451	25.971

Di seguito il dettaglio del personale per figura professionale al 31 dicembre 2018, 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016.

	31-dic	31-dic	31-dic
	2018	2017	2016
Dirigenti	2	1	1
Quadri	2	2	2
Impiegati	59	47	45
Operai	568	415	419
Interinali	384	518	511
Totale	1.015	983	978

11. Variazioni delle rimanenze di materie prime, sussidiarie e di consumo

Al 31 dicembre 2018

Note Illustrative

La variazione delle Rimanenze è pari a zero al 31 dicembre 2018.

12. Accantonamenti

La voce in oggetto pari ad euro 420 mila al 31 dicembre 2018 accoglie principalmente accantonamenti a fondo svalutazione crediti a seguito dell'analisi del portafoglio crediti al 31 dicembre 2018, effettuati dalla società controllata Edos S.r.l.

13. Oneri diversi di gestione

	31-dic	31-dic
	2018	2017
Sopravvenienze passive	305	135
IMU	139	146
Altre imposte non sul reddito	381	377
Minusvalenze su immobilizzazioni	1	14
Multe e penalità	19	12
Quote associative	3	1
Diritti, concessioni ed altro	5	4
Spese riviste e abbonamenti	3	5
Beneficienze	13	8
Altri costi operativi, oneri e insussistenze	20	35
Totale	889	737

Margine Operativo Lordo

Il "Margine operativo lordo", risulta pari ad Euro 3.892 mila al 31 dicembre 2018, rispetto ad un margine operativo lordo normalizzato al 31 dicembre 2017 pari ad Euro 3.474 mila. La variazione è da ricondurre principalmente al miglioramento del valore della produzione per Euro 602 mila. La marginalità operativa del 2017 risultava negativamente influenzata da poste non ricorrenti, riconducibili principalmente dall'accantonamento a fondo svalutazione crediti, per complessivi Euro 2.850 mila, effettuati da Eukedos S.p.A. relativamente alla svalutazione della caparra relativa all'operazione per l'acquisto della partecipazione di Pianeta Anziani come spiegato nei "Fatti di rilievo del periodo" della relazione al 31 dicembre 2017.

Al 31 dicembre 2018

Note Illustrative

14. Ammortamenti e svalutazioni delle Attività

La voce in oggetto risulta così composta:

	31-dic 2018	31-dic 2017
Ammortamento attività immateriali Ammortamento attività materiali Svalutazioni Avviamenti	1.715	1.728
Altre svalutazioni Totale	- 1.715	- 1.728

La voce "Ammortamenti e svalutazioni delle Attività" accoglie principalmente gli ammortamenti relativi alle attività materiali ed immateriali principalmente riferibili alla controllata Edos S.r.l.

Margine Operativo Netto

Il Margine Operativo Netto alla data del 31 dicembre 2018 risulta positivo per euro 2.178 mila in aumento rispetto al dato normalizzato registrato al 31 dicembre 2017 pari ad euro 1.746, grazie all'aumento del valore della produzione come illustrato nella relazione sulla gestione.

15. Proventi e (Oneri) finanziari

La voce in oggetto risulta così composta:

	31-dic	31-dic
	2018	2017
Proventi finanziari
Interessi e commissioni da altri e proventi vari	116	155
Oneri finanziari
Interessi ed altri oneri finanziari da altri	(477)	(488)
Totale	(361)	(333)

Proventi finanziari

La voce accoglie, prevalentemente, gli interessi maturati al 31 dicembre 2018 relativamente al credito finanziario vantato verso la società Piofin S.r.l., rinveniente dalla cessione avvenuta nel corso dell'esercizio 2013 alla medesima società della controllata Teoreo S.r.l.

Oneri finanziari

Gli oneri finanziari comprendono principalmente gli interessi maturati al 31 dicembre 2018 sui mutui e finanziamenti in essere con gli istituti bancari riconducibili alla controllata Edos S.r.l.

Al 31 dicembre 2018

Note Illustrative

16. Utili e (Perdite) da partecipate

La voce Utili e (perdite) da partecipate al 31 dicembre 2018 è costituita dai dividendi incassati dalla società EGEA – Ente Gestione Energia e Ambiente Spa di cui la Società detiene n. 784 azioni di categoria ordinaria.

17. Imposte

La voce in oggetto risulta così composta:

	31-dic 2018	31-dic 2017
Imposte correnti Imposte differite (anticipate)	522 229	467 264
Totale	751	731

Nel corso dell'esercizio 2007 il Gruppo ha esercitato l'opzione per la tassazione consolidata, ai sensi dell'art. 117 e seguenti del T.U.I.R., per il triennio 2007-2009, successivamente rinnovato per i successivi trienni. Inoltre, nel corso del primo semestre 2014 il perimetro del consolidato fiscale si è modificato ulteriormente, in seguito all'uscita di alcune società controllate.

I rapporti nascenti dall'adesione al consolidato fiscale sono regolati da un apposito accordo bilaterale ("Il Regolamento"), identico per tutte le società consolidate, che prevede una procedura comune per l'applicazione delle disposizioni normative e regolamentari.

In particolare, il regolamento prevede, per le società consolidate con reddito imponibile positivo, che l'imposta venga liquidata dalla consolidante, si avrà quindi la rilevazione (tenendo conto di quanto versato dalla controllata in sede di acconto) di un debito verso la controllante di pari importo, mentre Eukedos andrà a rilevare un credito verso la controllata, al netto di eventuali acconti già versati.

In capo alle società consolidate con perdita fiscale, purché prodotta negli esercizi in cui è efficace il consolidato, sorge il diritto di ricevere dalla consolidante la somma corrispondente all'Ires non versata dalla consolidante per effetto dell'utilizzo della predetta perdita, conseguentemente verrà rilevato dalla controllata un credito verso Eukedos S.p.A., e quest'ultima andrà a rilevare un debito verso la controllata di pari importo.

Ciascuna società consolidata si è impegnata a mantenere indenne la consolidante per maggiori imposte accertate, sanzioni ed interessi ed ogni altra somma che si renda dovuta per violazioni commesse dalla consolidata stessa, con riferimento al proprio reddito complessivo, mentre la consolidante si è impegnata a mantenere indenne le consolidate in ordine agli omessi versamenti delle somme dovute in base alla dichiarazione.

Si riporta di seguito la riconciliazione tra le aliquote fiscali teoriche e l'aliquota effettiva risultante dai dati di conto economico (valori espressi in migliaia di euro):

Al 31 dicembre 2018

Note Illustrative

(in migliaia di euro)	31.12.2018	31.12.2017
Reddito ante imposte	1.817	(1.435)
Aliquota IRES	24,00%	24,00%
IRES teorica	436	(344)
Costo del lavoro	26.934	26.587
Personale dipendente	26.451	25.971
Compenso amministratori	483	616
Proventi e oneri finanziari	361	333
Utili e perdite da partecipate	(1)	(1)
Reddito ante imposte ai fini IRAP	29.111	25.484
Aliquota IRAP	3,90%	3,90%
IRAP teorica	1.135	994
Totale imposizione teorica	751	649
Imposte contabilizzate a CE	448	731
Differenza	303	(82)
Principali motivazioni della differenza tra imposizione teorica e effettiva
Svalutazione crediti	0	802
Rilascio svalutazione crediti e fondi rischi non dedotti esercizi precedenti	(25)	(8)
Altre variazioni	(278)	(712)
Differenza	(303)	82

18. Utile (perdita) delle DISCONTINUED OPERATION dopo le imposte

Tale voce risulta così composta:

	31 dicembre 2018		31 dicembre 2017
	Costi/ Ricavi San Be nedetto S.r.l.	d i c u i p a rti c o rre la te	Costi/ Ricavi Sa n Be nede tto S.r.l.	d i c u i p a rti corre la te
Valore della Produzione	0		15
Costi della Produzione	80		7
Ammortamenti e Svalutazioni delle Attività
Proventi ed (oneri) finanziari	1		2
Plusvalenze da cessione
Imposte	38		1
Utile/(Perdita) da discontinued operation	(41)		11

La voce "Utile (Perdita) delle discontinued operation dopo le imposte" accoglie la somma algebrica delle

Al 31 dicembre 2018

Note Illustrative

componenti positive e negative di reddito relative alla società San Benedetto S.r.l. in liquidazione.

19. Utile (perdita) base per azione

L'utile/(perdita) per azione " base" pari a 0,045 è calcolato rapportando l'utile/(perdita) netto del Gruppo per il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione nel periodo.

Di seguito sono esposti il risultato ed il numero delle azioni ordinarie utilizzati ai fini del calcolo dell'utile per azione base, determinati secondo la metodologia prevista dallo IAS 33.

Azioni in circolazione all'inizio dell'esercizio	22.741.628
Numero Azioni in circolazione alla fine del semestre	22.741.628
Numero medio azioni in circolazione nel periodo	22.741.628

20. Componenti di conto economico complessivo

La voce accoglie la perdita attuariale derivante dall'applicazione dello IAS 19 al Fondo TFR presente in azienda al 31 dicembre 2018.

Garanzie ed altri impegni

La voce in oggetto risulta così composta:

	31-dic	31-dic
	2018	2017
Garanzie prestate	36.600	42.478
Totale	36.600	42.478

Le garanzie prestate al 31 dicembre 2018 si riferiscono principalmente ad euro 36.600 mila relativi a garanzie ipotecarie iscritte sugli immobili di proprietà di Edos S.r.l. a garanzia di finanziamenti erogati, come descritto in precedenza (nota 4.d);

La garanzia per euro 5.878 mila relativa ad un pegno concesso da Eukedos S.p.A. sull'intero capitale sociale della controllata Edos S.r.l. a favore della Banca Popolare di Lodi essendosi estinto il finanziamento non risulta più in essere.

Al 31 dicembre 2018

Note Illustrative

Operazioni con Parti Correlate

Di seguito vengono riepilogate le principali operazioni in essere tra il Gruppo Eukedos e le entità correlate (in migliaia di Euro) come definite dallo IAS 24:

	Crediti al	Debiti al	Costi	Ricavi
	31 dic 2018	31 dic 2018	31 dic 2018	31 dic 2018
Arkiholding S.r.l.	80	48	62	-
Arkigest S.r.l.	144	120	13.238	17
La Villa S.p.A.	279	169	47	79
La Villa S.r.l.	3	-	-	2
Trust Iuculano	-	-	24	-
Totale	506	337	13.372	98

Le entità correlate, ai sensi del principio IAS 24 e più rilevanti, sono le seguenti:

Crediti

• Derivanti dall'attività svolta nei confronti delle parti correlate La Villa Spa e Arkigest S.r.l., per la consulenza amministrativa svolta da Eukedos S.p.A. nei confronti delle medesime.
• Crediti connessi al personale oggetto di riorganizzazione dei servizi headquarter per l'ammontare dei ratei (ferie, permessi, Rol, tredicesima, quattordicesima e TFR) relativi al personale oggetto di passaggio diretto.

Debiti

• Debiti di Eukedos S.p.A. verso La Villa S.p.A. (già Sogespa Gestioni S.p.A. per mutamento ragione sociale) in relazione ad un debito emerso a seguito dell'istanza di rimborso dell'IRES sull'IRAP pagata sul costo del personale dalla Sogespa Gestioni S.p.A. negli anni nei quali era inclusa nel consolidato fiscale di Eukedos S.p.A. (già Arkimedica S.p.A.).
• Debiti connessi al personale oggetto di riorganizzazione dei servizi headquarter per l'ammontare dei ratei (ferie, permessi, Rol, tredicesima, quattordicesima e TFR) relativi al personale oggetto di passaggio diretto.
• Debiti commerciali per la fornitura in outsourcing del servizio di redazione e tenuta delle buste paga da parte della controllante nonché della consulenza in materia di sicurezza sui luoghi di lavoro da parte di Arkigest S.r.l. e il distacco di personale da parte di Arkigest S.r.l. e La Villa S.p.A.

Costi

• Costi derivanti dall'attività svolta da Arkigest S.r.l. nei confronti di Eukedos S.p.A. e Edos S.r.l. in materia di gestione delle risorse umane e sicurezza oltre che per la fornitura di personale in somministrazione alla controllata Edos S.r.l..

Ricavi

• Derivanti dall'attività di consulenza erogata nei confronti delle parti correlate La Villa Spa e Arkigest S.r.l., per la consulenza amministrativa svolta da Eukedos S.p.A. nei confronti delle medesime Società.

Al 31 dicembre 2018

Note Illustrative

Commento alle principali voci del conto economico

Al 31 dicembre 2018

Note Illustrative

Transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali

Transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali

Nel corso dell'esercizio 2018 non si sono registrati eventi/operazioni rientranti nell'ambito previsto dalla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006. Come indicato in tale Comunicazione "per operazioni atipiche e/o inusuali si intendono quelle operazioni che per significatività/rilevanza, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo di trasferimento e tempistica dell'accadimento (prossimità alla chiusura dell'esercizio) possono dare luogo a dubbi in ordine: alla correttezza/completezza dell'informazione in bilancio, al conflitto d'interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale, alla tutela degli azionisti di minoranza".

Al 31 dicembre 2018

Note Illustrative

Principali rischi ed incertezze ai quali il Gruppo è esposto

Informazione ai sensi dell'IFRS 7

L'attività del Gruppo Eukedos è esposta ad una varietà di rischi di natura commerciale e finanziaria che vengono monitorati e gestiti dalla Direzione. Di seguito vengono esposti in sintesi i rischi cui Eukedos S.p.A. ed il Gruppo sono maggiormente esposti.

Principali rischi ed incertezze ai quali il Gruppo è esposto

Rischi connessi al settore di riferimento ed alla concorrenza

Il Gruppo, attraverso la controllata Edos S.r.l., ha ad oggi concentrato il proprio core business nella gestione delle residenze per anziani.

Il settore dipende in maniera importante dalla Pubblica Amministrazione che rappresenta circa il 42% del fatturato della controllata Edos S.r.l., in parte attraverso i contributi sanitari pagati dalle Asl di competenza ed in parte attraverso la compartecipazione di Comuni e altri enti che integrano le quote in capo all'utenza privata.

Rischio di credito

Il rischio di credito rappresenta l'esposizione a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalla controparte.

Nel corso dell'esercizio in rassegna non sono emerse criticità particolari, malgrado il perdurare della congiuntura economica negativa che si è riflesso soprattutto sulla capacità di pagamento della clientela privata. A causa della frammentazione del credito verso la clientela privata con conseguente alta incidenza dei costi connessi al recupero forzoso, anche attraverso azioni legali, rispetto alle somme da recuperare, il Gruppo ha intensificato le attività atte ad individuare tempestivamente le situazioni che possono portare all'incaglio del credito e pertanto alla successiva fase di sofferenza; si segnala altresì che il fondo svalutazione crediti attualmente iscritto a bilancio copre circa il 41% dei crediti al 31 dicembre 2018.

Come richiesto dall'IFRS 7 viene riportata di seguito una tabella di analisi dell'anzianità dei crediti commerciali scaduti ed in scadenza al 31 dicembre 2018.

		Al 31 dicmebre 2018
	Non scaduto	Scaduto da 0 a 3 mesi	Scaduto da 3 a 6 mesi	Scaduto oltre 6 mesi	Totale
Crediti verso clienti	2.329	586	1	5.370	8.286
Fondo svalutazione crediti	-	-	-	(2.759)	(2.759)
Crediti verso clienti netto fondo	2.329	586	1	2.611	5.527

Rischi connessi alla normativa di riferimento e alla disciplina di funzionamento delle RSA

La gestione delle residenze per anziani è un settore caratterizzato da una incisiva regolamentazione di emanazione nazionale e regionale pertanto modifiche della normativa vigente, inclusa quella in materia di salute, sicurezza e ambiente, ovvero l'introduzione di nuove norme potrebbero comportare per il Gruppo la necessità di sostenere costi imprevisti o limitarne l'operatività con conseguenti effetti pregiudizievoli sulle attività e/o sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo stesso.

Inoltre, con particolare riferimento all'Area Care, il funzionamento delle strutture RSA è subordinato al

141Bilancio consolidato	Principali rischi ed incertezze
Al 31 dicembre 2018	ai quali il Gruppo è esposto
Note Illustrative

rilascio di autorizzazione da parte del Comune e della ASL competenti per territorio, che verificano la sussistenza dei requisiti richiesti dalla legge per il funzionamento stesso. L'attività svolta dalle RSA è altresì soggetta a verifiche periodiche, sulla cui base il Comune e le ASL, qualora vengano accertati inadempimenti o il mancato soddisfacimento dei requisiti richiesti, possono irrogare sanzioni fino alla revoca delle autorizzazioni stesse.

Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di cambio e di interesse

Il Gruppo genera la propria attività interamente sul territorio nazionale ed in valuta locale, pertanto non vi è rischio connesso alla fluttuazione dei tassi di cambio.

Sul totale dell'indebitamento finanziario del Gruppo al 31 dicembre 2018, pari a complessivi euro 16 milioni, il 92% è rappresentato da mutui e finanziamenti a tasso variabile, pertanto esiste una parziale esposizione al rischio di tasso di interesse per la quale il management non ha comunque ritenuto di procedere alla copertura del rischio attraverso strumenti di finanza derivata.

Rischi connessi al fabbisogno finanziario

Per quanto riguarda le dinamiche finanziarie, il Gruppo ha raggiunto un equilibrio finanziario tra entrate e uscite che le permette di disporre delle risorse necessarie per soddisfacimento del ceto creditizio alle scadenze previste.

Di seguito la scomposizione dell'indebitamento finanziario tra le quote scadenti entro 6 mesi, entro 12 mesi e oltre 12 mesi dalla chiusura dell'esercizio:

		Al 31 dicembre 2018
	Scaduto	In scadenza entro 6 mesi	In scadenza da 6 a 12 mesi	In scadenza oltre 1 anno	Totale
Debiti verso fornitori	2.396	5.056	-	-	7.452
Debiti per leasing	-	23	28	37	88
Debiti verso banche	-	513	520	13.707	14.740
Debiti verso altri finanziatori	-	-	780	506	1.286

Una parte significativa delle attività immateriali del Gruppo è rappresentata da Goodwill iscritti al momento dell'acquisto dei diversi rami d'azienda e/o società (considerate come CGU ai fini degli impairment test), la recuperabilità dei quali è connessa alla possibilità di conseguire congrui risultati dalle stesse.

Il Gruppo valuta quindi l'avviamento in relazione alle eventuali perdite di valore su base annua, o anche con maggiore frequenza, qualora eventi o determinate circostanze indichino l'eventualità di una perdita di valore.

Il Gruppo predispone piani pluriennali per le singole CGU e monitora l'andamento delle stesse attraverso una reportistica periodica volta a verificare gli scostamenti rispetto ai piani approvati. Qualora emergano andamenti sfavorevoli che possano influenzare i flussi di cassa attesi questi vengono prontamente riflessi nelle valutazioni del management del Gruppo in sede di impairment test.

Rischi connessi al sistema di governance e alla gestione delle informazioni price sensitive

Al 31 dicembre 2018

Note Illustrative

Principali rischi ed incertezze ai quali il Gruppo è esposto

Al fine di assicurare alla minoranza dei soci l'elezione di un membro del Consiglio, la nomina degli Amministratori avviene sulla base di liste presentate dai Soci. Ciascuna lista dovrà includere un numero di candidati – in conformità con quanto previsto dalla normativa vigente – in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni di legge e regolamenti vigenti, oltre che dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance vigente. Le liste che contengono l'indicazione di tre o più candidati dovranno altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato il numero di candidati richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Al fine di rafforzare il sistema di governance aziendale, Eukedos ha aderito al Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana nell'edizione di dicembre 2011, con l'aggiornamento di luglio 2015 adottando i provvedimenti ritenuti necessari od opportuni per l'adeguamento del sistema di corporate governance e dell'organizzazione della Società ai criteri previsti nello stesso, tenendo conto, in modo particolare, delle dimensioni aziendali, della composizione dell'azionariato, come specificamente indicato nelle diverse sezioni della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari annuale.

Il Consiglio di Amministrazione di Eukedos (già Arkimedica SPA), nella riunione del 29 novembre 2010, ha adottato una nuova procedura per le operazioni con parti correlate ai sensi dell'articolo 2391-bis del codice civile e conforme al "Regolamento Operazioni con Parti Correlate" emanato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010, tenendo altresì conto di quanto indicato dalla Consob con Comunicazione n. DEM/100786883 del 24 settembre 2010 e con Comunicazione n. 10094530 del 15 novembre 2010 di ulteriore chiarimento.

Nel corso del 2013 tali documenti sono stati aggiornati con la nuova denominazione sociale.

Eukedos ha inoltre adottato il proprio "Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex art. 6 D.Lgs 231/01", affidando ad un Organismo di Vigilanza di tipo collegiale, il compito di vigilare sul funzionamento, sull'efficacia e sull'osservanza del Modello stesso. Tale Modello è stato aggiornato dal Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 14 novembre 2018 ai nuovi reati a catalogo.

Il Consiglio di Eukedos ha deliberato l'adozione delle procedure per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate di cui all'art. 181 del TUF. La Società ha adottato una "Procedura per il trattamento delle informazioni rilevanti", che è stata concepita quale utile guida di riferimento per tutti coloro che sono comunque interessati o quantomeno coinvolti nell'informativa societaria. In particolare, gli Amministratori, i Sindaci, la direzione e tutti i dipendenti di tutte le società del Gruppo sono tenuti a mantenere riservati tutti i documenti e le informazioni acquisite nello svolgimento delle loro funzioni ed a rispettare le procedure per la comunicazione al mercato delle informazioni rilevanti, in particolare nel caso di informazioni privilegiate. La decisione conclusiva circa la qualifica privilegiata di un'informazione spetta all'Amministratore Delegato, se nominato, ovvero al Presidente, al quale sono affidate la definizione del contenuto del comunicato, previa approvazione da parte dell'Investor Relator, e la sua diffusione. Le comunicazioni approvate vengono poi immesse nel circuito SDIR (gestito da Bit Market Services, che appartiene al gruppo Borsa Italiana sino al 11 gennaio 2018 e successivamente tramite la piattaforma .it gestito da Computershare) e nel meccanismo di stoccaggio secondo le modalità previste dalla normativa vigente in materia e quindi pubblicate sul sito Internet della Società www.eukedos.it alla sezione Investor Relations /

143Bilancio consolidato	Principali rischi ed incertezze
Al 31 dicembre 2018	ai quali il Gruppo è esposto
Note Illustrative

Informazioni Regolamentate / Comunicati Price Sensitive.

A seguito dell'entrata in vigore dal 3 luglio 2016 del Regolamento (UE) n. 596/2014 da parte del Parlamento europeo e del Consiglio relativo agli abusi di mercato (di seguito "MAR") il Consiglio di Amministrazione di Eukedos ha aggiornato le proprie procedure societarie necessarie per garantire il rispetto della nuova disciplina.

Rischi connessi alla mancata esecuzione ovvero all'annullamento del Concordato Preventivo ovvero all'impugnazione del decreto di omologa

Allo stato attuale, il rischio in oggetto non sussiste

Al 31 dicembre 2018

Note Illustrative

Corporate governance e assetti proprietari

In adempimento degli obblighi regolamentari di Borsa Italiana S.p.A. e Consob, Eukedos S.p.A. ha redatto la "Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari" consultabile sul sito www.eukedos.it, nella sezione Corporate Governance.

Rapporti con parti correlate, società controllate e collegate

In relazione alle operazioni con parti correlate, il Gruppo intende assicurare la più completa trasparenza e correttezza sia sostanziale che procedurale delle operazioni poste in essere con parti correlate, anche mediante il ricorso ad esperti indipendenti in relazione alla natura, valore e caratteristiche dell'operazione.

Il Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 29 novembre 2010, ha adottato una procedura per le operazioni con parti correlate ai sensi dell'articolo 2391-bis del codice civile e conforme al "Regolamento Operazioni con Parti Correlate" emanato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010, tenendo altresì conto di quanto indicato dalla Consob con Comunicazione n. DEM/100786883 del 24 settembre 2010 e con Comunicazione n. 10094530 del 15 novembre 2010 di ulteriore chiarimento. Le procedure suddette si applicano alle operazioni con parti correlate con riferimento all'Emittente, quindi ad Eukedos S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 25 giugno 2013 ha aggiornato tali documenti con la nuova denominazione sociale.

Ai fini dell'informativa di bilancio consolidato, in accordo con lo IAS 24, si riportano le operazioni con parti correlate con riferimento alla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata, comprendendo quindi le operazioni con parti correlate effettuate, oltre che da Eukedos S.p.A., anche dalle società controllate rientranti nel perimetro di consolidamento.

I rapporti con società controllate e collegate vengono conclusi a normali condizioni di mercato.

Le Note Illustrative espongono il dettaglio di tutte le operazioni avvenute nel corso dell'anno, alla cui descrizione si rinvia.

In merito alle operazioni con parti correlate, si segnala che il contratto sottoscritto nell'esercizio 2014, tra Eukedos S.p.A. e la parte correlata Arkigest S.r.l., per la gestione in outsourcing delle attività afferenti, a titolo esemplificativo, la gestione degli acquisti, delle risorse umane degli affari generali e societari e dei sistemi informatici è giunto a conclusione. Sono stati confermati esclusivamente i servizi di consulenza sulla sicurezza nei luoghi di lavoro da parte di Arkigest Srl, mentre la controllante fornisce il servizio di elaborazione delle buste paga del personale dipendente del Gruppo.

Le operazioni citate sono state oggetto di parere positivo da parte del Comitato Parti Correlate della Capogruppo Eukedos S.p.A.

Il contratto, tra la controllata Edos S.r.l. e la parte correlata Arkigest S.r.l., di somministrazione lavoro per la fornitura di personale impiegato nelle residenze per anziani gestite da Edos S.r.l. è stato oggetto di procedura competitiva volta a verificare eventuali alternative di mercato all'esito della quale è stato richiesto parere al comitato OPC circa l'interesse della Società alla prosecuzione dell'operazione con la parte correlata nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale e procedurale delle relative condizioni. Il Comitato OPC, in data 26 marzo 2019, visti gli esiti della procedura, ha emesso parere favorevole unanime alla prosecuzione dell'operazione.

ALLEGATI

Al 31 dicembre 2018

Note Illustrative

ALLEGATI

I seguenti allegati contengono informazioni aggiuntive rispetto a quelle esposte nelle Note Illustrative, della quale costituiscono parte integrante:

• Cariche e organi sociali
• Informazione ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob

ALLEGATI

Al 31 dicembre 2018 Note Illustrative

Cariche

ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

• (1) Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea ordinaria del 30 aprile 2018;
• (2) Collegio Sindacale nominato con Assemblea ordinaria degli Azionisti del 30 aprile 2018;
• (3) Società di revisione nominata con Assemblea ordinaria degli Azionisti del 22 agosto 2012;
• (4) Membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate;
• (5) Membro del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per la Remunerazione;
• (6) Lead Indipendent Director e Presidente del Comitato per la Remunerazione;
• (7) Presidente del Comitato Controllo e Rischi;
• (8) Presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

ALLEGATI

147Bilancio consolidato Al 31 dicembre 2018

Note Illustrative

Informazioni ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob

Informazioni ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob

Il seguente prospetto, redatto ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob, evidenzia i corrispettivi di competenza dell'esercizio 2018 per i servizi di revisione e per quelli diversi dalla revisione resi dalla stessa Società di revisione.

Tipologia servizi	Soggetto che ha	Destinatario	Compensi in migliaia di
	erogato il servizio		Euro
Revisione Legale	BDO Italia S.p.A.	Capogruppo	13
Revisione Legale	BDO Italia S.p.A.	Società controllate	15
Servizi di attestazione	BDO Italia S.p.A.	-
Servizi di consulenza fiscale	BDO Italia S.p.A.	-
Altri servizi	BDO Italia S.p.A.	-	34
Totale			62

L'incarico è stato conferito a BDO Italia S.p.A. con l'Assemblea del 22 agosto 2012, a partire da tale data BDO Italia S.p.A. Nella voce "Altri servizi" sono ricompresi i corrispettivi per l'attività di revisione contabile limitata del bilancio contabile semestrale abbreviato e dall'attività di audit realtiva alla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario.

Al 31 dicembre 2018

Note Illustrative

Attestazione del bilancio consolidato

Ai sensi dell'art. 81 – ter del Regolamento

Consob n. 11971/1999 e s.m.i.

Relazione della società di Revisione

Al 31 dicembre 2018

Note Illustrative

al Bilancio Consolidato

al Bilancio Consolidato

Al 31 dicembre 2018

Note Illustrative

tti chiave	Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave

-

-

-

-

Al 31 dicembre 2018

Note Illustrative

al Bilancio Consolidato

-

-

al Bilancio Consolidato

Al 31 dicembre 2018

Note Illustrative

-

Al 31 dicembre 2018

Note Illustrative

al Bilancio Consolidato

Progetto di Bilancio D'esercizio 2018

BILANCIO D'ESERCIZIO 2018 PROSPETTI CONTABILI

Situazione patrimoniale e finanziaria

2018 2017 Attività Attività non correnti: 1.a. Attività immateriali 12 1.b. Attività materiali 15.127 1.c. Partecipazioni 3.445 1.d. Crediti per imposte anticipate 5.500 1.e. Crediti finanziari verso controllate 1.902 1.f. Altre attività non correnti - - 25.986 26.487 Totale attività non correnti Attività correnti: 500 715 2.a. Crediti commerciali 336 358 2.b. Crediti tributari 950 1.065 2.c. Crediti finanziari verso controllate 1.864 1.308 2.d. Altre attività correnti 1.040 1.035 2.e. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 4.690 4.481 Totale attività correnti 30.676 30.968 Totale attività Passività e patrimonio netto 3. Patrimonio netto: 28.704 Capitale sociale Azioni Proprie 818 Riserve 4.012 Utile (perdita) dell'esercizio (196) (3.195) Totale Patrimonio netto 29.326 29.521 Passività non correnti: 355 619 4.a. Fondi rischi ed oneri 7 26 4.b. Fondo TFR 4.c. Debiti verso banche ed altri finanziatori - quota non corrente 4.c. Debiti verso obbligazionisti 362 645 Totale passività non correnti Passività correnti: 547 5.a. Debiti commerciali 46 5.b. Debiti tributari 4.c. Debiti verso banche ed altri finanziatori - quota corrente 4.c. Debiti verso obbligazionisti 5.c. Debiti finanziari verso controllate 396 5.d. Altre passività correnti 988 802 Totale passività correnti 30.676 30.968 Totale passività e patrimonio netto	Rif. (in migliaia di euro )	31-dic	31-dic
			9
			15.127
			3.718
			5.500
			2.133
			28.704
			367
			48
			387

Conto economico

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018

Conto economico

Rif.	(in migliaia di euro )	31-dic	31-dic
		2018	2017
6.	Valore della Produzione:
	Ricavi delle vendite e delle prestazioni	261	304
	Altri ricavi e proventi	364	200
	di cui non ricorrenti	-	-
	Totale valore della produzione	625	504
	Costi della produzione:
7.	Costi per materie prime	(23)	(13)
8.	Costi per servizi e godimento beni di terzi	(1.128)	(1.135)
	di cui non ricorrenti
9.	Costi del personale	(235)	(274)
10.	Ammortamenti e svalutazioni delle attività	(4)	(5)
11.	Accantonamenti	0	(2.906)
	di cui non ricorrenti		(2.805)
12.	Oneri diversi di gestione	(20)	(31)
	di cui non ricorrenti
	Totale costi della produzione	(1.409)	(4.364)
	Margine operativo netto	(784)	(3.860)
13.	Proventi ed (oneri) finanziari	458	552
	di cui non ricorrenti	0	0
14.	Utile e (perdite) da partecipate	1	1
	Risultato prima delle imposte	(325)	(3.307)
15.	Imposte	129	113
	Utile (perdita) delle CONTINUING OPERATION	(196)	(3.194)
16.	Utile (perdita) delle DISCONTINUED OPERATION dopo le imposte	-	-
	Utile (perdita) dell'esercizio	(196)	(3.194)

Conto economico complessivo

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018

Conto economico complessivo

Rif.	(in migliaia di euro )	31-dic	31-dic
		2018	2017
	Utile (perdita) dell'esercizio	(196)	(3.194)
	Altre componenti del conto economico complessivo Voci che non dovranno essere riclassificate a conto economico :
18.	Utile (Perdita) attuariale dalla valutazione del TFR ai sensi dello IAS 19 revised	0	(1)
	Voci che dovranno essere riclassificate a conto economico:	-	-
	Utile/(Perdita) complessivo dell'esercizio	(196)	(3.195)

Rendiconto Finanziario

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018

Rendiconto Finanziario

	31-dic	31-dic
(in migliaia di euro )	2018	2017
A - DISPONIBILITA' E MEZZI EQUIVALENTI ALL'INIZIO DELL'ESERCIZIO	1.035	250
B - DISPONIBILITA' GENERATE (ASSORBITE) DALL'ATTIVITA' OPERATIVA
Utile (perdita) dell'esercizio	(196)	(3.194)
Ammortamenti e svalutazioni	4	2.855
Imposte differite (anticipate)	273	147
Variazione netta del fondo indennità di fine rapporto	(20)	1
Minusvalenze (plusvalenze) da realizzo partecipazioni e altre immobilizzazioni	-	(6)
Variazione netta altri fondi	(264)	56
Flusso (assorbimento) di cassa dell'attività operativa prima delle variazioni del capitale circolante	(202)	(141)
(Incremento) / Decremento dei crediti verso clienti	215	(341)
Incremento / (Decremento) dei debiti verso fornitori	180	(73)
Variazione netta delle altre attività/passività	(412)	1.335
Flusso (assorbimento) di cassa dell'attività operativa per variazioni del capitale circolante	(18)	921
Totale (B) Flusso di cassa derivante dall'attivita' operativa	(220)	780
C - DISPONIBILITA' GENERATE (ASSORBITE) DALLE ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
Investimenti netti in partecipazioni	-	-
Disinvestimenti di partecipazioni
(Investimenti) in immobilizzazioni	(6)
Disinvestimenti in immobilizzazioni		5
Totale (C) Flusso (Assorbimento) di cassa derivante dall'attivita' di investimento	(6)	5
D - DISPONIBILITA' GENERATE (ASSORBITE) DALLE ATTIVITA' FINANZIAMENTO
Rimborso debiti finanziari non correnti	-	-
Aumento capitale sociale
Variazione netta altre attività/passività finanziarie non correnti	231
Variazione netta crediti/debiti finanziari verso controllate	-	-
Totale (D) Flusso (Assorbimento) di cassa derivante dalle attività di finanziamento	231	-
VARIAZIONE NETTA DELLE DISPONIBILITA' E MEZZI EQUIVALENTI	4	785
DISPONIBILITA' E MEZZI EQUIVALENTI ALLA FINE DELL'ESERCIZIO	1.040	1.035

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2018 e 2017

(in migliaia di euro)
	Capitale Sociale	F.do sovrap prezzo	Riserva Legale	Riserva IAS 19 Revised	Altre riserve	Utile (perdita) dell'esercizio	Totale Patrimonio Netto
Saldo 01/01/2017	28.703	-	1.193	0	4.242	(1.422)	32.715
Destinazione Utile esercizio precedente Arrotondamenti	- 1	-	-	-	(1.422)	1.422	- 1
Utile (perdita) complessiva dell'esercizio				(1)		(3.194)	(3.195)
- di cui utile (perdita) rilevato nell'esercizio - di cui utile (perdita) rilevato	-	-	-	(1)		(3.194)	(3.195)
direttamente a patrimonio netto	-	-	-	-	-	-	-
Saldo 31/12/2017	28.704	-	1.193	(1)	2.820	(3.194)	29.521
Destinazione Utile esercizio precedente	-	-	-	-	(3.194)	3.194	-
Arrotondamenti	-				(1)		1
Utile (perdita) complessiva dell'esercizio	-	-	-	0	-	(196)	(196)
- di cui utile (perdita) rilevato nell'esercizio	-	-	-	-		(196)	(196)
- di cui utile (perdita) rilevato direttamente a patrimonio netto	-	-	-	0	-	-	0
Saldo 31/12/2018	28.704	-	1.193	(0)	(375)	(196)	29.326

ALLEGATI

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018

162Eukedos S.p.A.

Conto economico ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006

Conto economico ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006

Rif.	(in migliaia di euro )	31-dic	Di cui parti correlate	31-dic 2017	Di cui parti correlate
		2018
6.	Valore della Produzione:
	Ricavi delle vendite e delle prestazioni	261	51	304	89
	Altri ricavi e proventi	364		200
	Totale valore della produzione	625	51	504	89
	Costi della produzione:
7.	Costi per materie prime	(23)		(13)
8.	Costi per servizi e godimento beni di terzi	(1.128)	(25)	(1.135)	(232)
9.	Costi del personale	(235)		(274)
10.	Ammortamenti e svalutazioni delle attività	(4)		(5)
11.	Accantonamenti	-		(2.906)	(2.850)
	di cui non ricorrenti			(2.850)	(2.850)
12.	Oneri diversi di gestione	(20)		(31)
	Totale costi della produzione	(1.409)	(25)	(4.364)	(3.082)
	Margine operativo netto	(784)	26	(3.860)	(2.993)
13.	Proventi ed (oneri) finanziari	458		552
14.	Utile e (perdite) da partecipate	1		1
	Risultato prima delle imposte	(325)	26	(3.307)	(2.993)
15.	Imposte	129		113
	Utile (perdita) delle CONTINUING OPERATION	(196)	26	(3.194)	(2.993)
16.	Utile (perdita) delle DISCONTINUED OPERATION dopo le imposte	-		-
	Utile (perdita) dell'esercizio	(196)	26	(3.194)	(2.993)

ALLEGATI

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018

163Eukedos S.p.A.

Situazione patrimoniale e finanziaria ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006

Situazione patrimoniale e finanziaria ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006

	Rif. (in migliaia di euro )	31-dic 2018	Di cui parti correlate	31-dic 2017	Di cui parti correlate
	Attività
	Attività non correnti:
	1.a. Attività immateriali
	1.b. Attività materiali	12		9
	1.c. Partecipazioni	15.127		15.127
	1.d. Crediti per imposte anticipate	3.445		3.718
	1.e. Crediti finanziari verso controllate	5.500		5.500
	1.f. Altre attività non correnti	1.902		2.133
		-		-
	Totale attività non correnti	25.986		26.487
	Attività correnti:
	2.a. Crediti commerciali	500	252	715	205
	2.b. Crediti tributari	336		358
	2.c. Crediti finanziari verso controllate	950		1.065
	2.d. Altre attività correnti	1.864		1.308
	2.e. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	1.040		1.035
	Totale attività correnti	4.690	252	4.481	205
	Totale attività	30.676	252	30.968	205
	Passività e patrimonio netto
3.	Patrimonio netto:
	Capitale sociale	28.704		28.704
	Azioni Proprie
	Riserve	818		4.011
	Utile (perdita) dell'esercizio	(196)		(3.194)
	Totale Patrimonio netto	29.326		29.521	-
	Passività non correnti:
	4.a. Fondi rischi ed oneri	355		619
	4.b. Fondo TFR	7		26
	4.c. Debiti verso banche ed altri finanziatori - quota non corrente
	4.c. Debiti verso obbligazionisti
	Totale passività non correnti	362	-	645	-
	Passività correnti:
	5.a. Debiti commerciali	547	11	367	19
	5.b. Debiti tributari	46		48
	4.c. Debiti verso banche ed altri finanziatori - quota corrente
	4.c. Debiti verso obbligazionisti
	5.c. Debiti finanziari verso controllate
	5.d. Altre passività correnti	396	94	387	94
	Totale passività correnti	988	105	802	113
	Totale passività e patrimonio netto	30.676	105	30.968	113

EUKEDOS S.P.A.

NOTE ILLUSTRATIVE

Premessa e

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018

Criteri generali di redazione del bilancio

Premessa

Eukedos S.p.A. ("Società" o "Capogruppo" o "Eukedos S.p.A.") è una società per azioni, di diritto italiano, costituita in Italia presso l'Ufficio del Registro delle imprese di Reggio Emilia, avente, alla data della presente relazione, capitale sociale interamente versato di euro 28.703.679,20 con sede legale in Italia, a Firenze (FI), quotata sul mercato azionario italiano, segmento Expandi a partire dal 1° agosto 2006 e passata al mercato MTA di Borsa Italiana nel mese di giugno 2009.

In data 14 ottobre 2011, a seguito dell'evidenza di un patrimonio netto negativo, rientrante quindi nella fattispecie di cui all'art. 2447 c.c. è stata presentata al Tribunale di Reggio Emilia domanda di Concordato preventivo, ammesso poi il 26 ottobre 2011 nominando quale Giudice Delegato il dott. Luciano Varotti e quale Commissario Giudiziale il dott. Alfredo Macchiaverna.

In data 24 maggio 2012 il Tribunale di Reggio Emilia ha emesso il decreto di omologa della Proposta di Concordato, il quale è stato depositato presso la cancelleria del Tribunale di Reggio Emilia in data 30 maggio 2012 e comunicato alla Società in data 31 maggio 2012, confermando la nomina del dott. Alfredo Macchiaverna quale commissario giudiziale fino alla avvenuta esecuzione del piano concordatario omologato.

In data 30 novembre 2016 Eukedos S.p.A. ha dato integralmente corso alle attività previste nel Piano Concordatario. Il Commissario Giudiziale ha presentato al Tribunale di Reggio Emilia la relazione finale sullo stato di adempimento della Proposta Concordataria, e la conseguente richiesta di emissione del provvedimento di chiusura della Procedura.

In data 14 febbraio 2017 si è tenuta l'udienza per l'emissione del provvedimento di chiusura del Concordato.

In data 16 maggio 2017 Eukedos S.p.A. ha ricevuto notifica del Decreto di dichiarazione di cessazione delle operazioni di procedura dalla Cancelleria Fallimentare del Tribunale di Reggio Emilia, pertanto, è formalmente uscita dalla procedura concordataria.

Criteri generali di redazione del bilancio

Il Regolamento Europeo (CE) n°1606/2002 del 19 luglio 2002, ha introdotto l'obbligo, a partire dall'esercizio 2005, di applicazione degli International Financial Reporting Standards ("IFRS"), emanati dall'International Accounting Standards Board ("IASB"), ed adottati dalla Commissione Europea per la redazione dei bilanci consolidati delle società aventi titoli di capitale e/o debito quotati presso uno dei mercati regolamentati della Comunità Europea. A seguito del suddetto Regolamento Europeo, il 20 febbraio 2005 è stato emesso il Decreto Legislativo n. 38, con il quale è stato disciplinato tale obbligo di applicazione degli IFRS nell'ambito del corpo legislativo italiano, estendendolo anche alla redazione del bilancio d'esercizio delle società in questione a partire dall'esercizio 2006.

Il bilancio dell'esercizio 2018, come già avvenuto per il bilancio dell'esercizio precedente, è stato pertanto redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs n. 38/2005, a seguito della quotazione della Società al mercato Expandi avvenuta in data 1 agosto 2006.

Per IFRS si intendono tutti gli "International Financial Reporting Standards", tutti gli International Accounting Standards ("IAS"), tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC") omologati dalla Commissione Europea alla data di approvazione del progetto di bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione della Società e contenuti nei relativi Regolamenti U.E. pubblicati a tale data.

Il bilancio è stato redatto applicando il metodo del costo storico con l'eccezione delle voci di bilancio che

Premessa e

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018

Criteri generali di redazione del bilancio

secondo gli IFRS devono essere rilevate al fair value.

La valuta di redazione del Bilancio è l'Euro, in quanto tale valuta è quella nella quale sono condotte le operazioni della Società.

Tutti i valori riportati nei prospetti contabili e nelle presenti note illustrative sono espressi in migliaia di euro, salvo ove diversamente indicato, e pertanto gli stessi possono presentare, per effetto degli arrotondamenti, marginali scostamenti rispetto agli omologhi importi espressi in unità di euro ed arrotondati all'unità più vicina.

Contenuto del Bilancio d'esercizio

Il Bilancio d'esercizio include:

1. la Situazione patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2018, comparata con la Situazione patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2017. In particolare, la Situazione patrimoniale e finanziaria è redatta secondo uno schema, conforme a quanto previsto dallo IAS 1, in cui sono esposte separatamente le attività correnti e non correnti e le passività correnti e non correnti, in relazione al ciclo operativo di 12 mesi.

Inoltre, ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006, gli effetti patrimoniali dei rapporti con parti correlate sono evidenziati separatamente nello schema di Situazione patrimoniale e finanziaria, inserita tra gli allegati.

• 1. il conto economico dell'esercizio 2018, comparato con il conto economico dell'esercizio 2017. In particolare, si rileva che lo schema di conto economico adottato, conforme a quanto previsto dallo IAS 1, evidenzia i seguenti risultati intermedi, non definiti come misura contabile nell'ambito dei Principi Contabili IFRS (pertanto i criteri di definizione di tali risultati intermedi potrebbero non essere omogenei con quelli adottati da altre società), in quanto la Direzione della Società ritiene costituiscano un'informazione significativa ai fini della comprensione dei risultati economici della Società:
  2. a. Margine Operativo Netto: è costituito dall'Utile (perdita) netto (netta) dell'esercizio, al lordo delle imposte, e dei proventi/oneri derivanti dalla gestione finanziaria;
  3. b. Risultato prima delle imposte: è costituito dall'Utile (perdita) netto (netta) dell'esercizio, al lordo delle imposte.

Rispetto allo schema di conto economico adottato per il bilancio consolidato l'unica differenza è rappresentata dal fatto che non viene fornito come risultato intermedio il Margine Operativo Lordo in quanto esso non rappresenta un'informazione significativa per comprendere i risultati economici della Società in virtù delle tipologie di attività svolte dalla stessa.

Inoltre, ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006:

• gli effetti delle operazioni con parti correlate sul conto economico sono evidenziati separatamente nello schema di conto economico inserito tra gli allegati;
• nel prospetto di conto economico vengono evidenziati distintamente nelle voci di costo o di ricavo di riferimento i componenti di reddito (positivi e/o negativi) derivanti da eventi od operazioni il cui accadimento risulta non ricorrente ovvero da quelle operazioni o fatti che non si ripetono frequentemente nel consueto svolgimento dell'attività.
• 1. il conto economico complessivo dell'esercizio 2018, comparato con il conto economico complessivo per l'esercizio 2017, presentati secondo quanto previsto dalla versione rivista dello IAS 1.

Premessa e

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018

Criteri generali di redazione del bilancio

• 1. il rendiconto finanziario dell'esercizio 2018, comparato con quello dell'esercizio 2017. Per la redazione del rendiconto finanziario, è stato utilizzato il metodo indiretto conforme a quanto previsto dallo IAS 1, per mezzo del quale l'utile o la perdita d'esercizio sono rettificati dagli effetti delle operazioni di natura non monetaria, da qualsiasi differimento o accantonamento di precedenti o futuri incassi o pagamenti operativi, e da elementi di ricavi o costi connessi con flussi finanziari derivanti dall'attività di investimento o finanziaria;
• 1. il prospetto delle variazioni del patrimonio netto dal 01 gennaio 2017 al 31 dicembre 2018;
• 1. le note illustrative (ed i relativi allegati).

Principi contabili adottati

Principi generali

Di seguito vengono indicati i criteri di valutazione adottati o prescelti in sede di redazione del bilancio in conformità agli International Financial Reporting Standard (IFRS) emanati dall'International Accounting Standards Board (IASB) ed adottati dall'Unione Europea. Per IFRS si intendono tutti gli "International Financial Reporting Standards", tutti gli International Accounting Standards ("IAS"), tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC") adottati dalla Commissione Europea alla data di approvazione del progetto di bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione della Società e contenuti nei relativi Regolamenti U.E. pubblicati a tale data.

Va rilevato come, in considerazione della natura odierna dell'attività della Società (holding di partecipazioni), parte dei principi contabili prescelti non siano ad oggi applicabili.

I principi contabili adottati risultano omogenei a quelli applicati nella redazione del bilancio d'esercizio dell'esercizio precedente.

Partecipazioni in società controllate

Sono considerate controllate le società in cui il Gruppo esercita il controllo così come definito dallo IFRS 10 ("Bilancio consolidato") ovvero quelle per cui il Gruppo ha il potere direttamente o indirettamente di determinare le politiche finanziarie ed operative al fine di ottenere benefici dalla loro attività. Le società controllate vengono incluse nel bilancio consolidato a partire dalla data nella quale si assume il controllo fino al momento in cui tale controllo cessa di esistere.

Aggregazione d'imprese

L'acquisizione di imprese controllate è contabilizzata secondo il metodo dell'acquisizione. Il costo dell'acquisizione è determinato dalla sommatoria dei valori correnti, alla data di scambio, delle attività date, delle passività sostenute o assunte, e degli strumenti finanziari emessi dal gruppo in cambio del controllo dell'impresa acquisita, più i costi direttamente attribuibili all'aggregazione.

Le attività, le passività e le passività potenziali identificabili dell'impresa acquisita che rispettano le condizioni per l'iscrizione secondo l'IFRS 3 sono iscritte ai loro valori correnti alla data di acquisizione, ad eccezione delle attività non correnti (o gruppi in dismissione) che sono classificate come detenute per la vendita in accordo con l'IFRS 5, le quali sono iscritte e valutate a valori correnti meno i costi di vendita.

L'avviamento derivante dall'acquisizione è iscritto come attività e valutato inizialmente al costo, rappresentato dall'eccedenza del costo dell'acquisizione rispetto alla quota di Gruppo nei valori correnti delle attività, passività e passività potenziali identificabili iscritti. Se, dopo la rideterminazione di tali valori, la quota di Gruppo nei valori correnti delle attività, passività e passività potenziali identificabili eccede il costo dell'acquisizione, l'eccedenza viene iscritta immediatamente a conto economico.

I costi direttamente attribuibili all'acquisizione sono rilevati a Conto economico.

Nei casi in cui parte dell'acquisizione avvenga attraverso la sottoscrizione di un contratto di opzione vincolante, come nel caso di presenza contestuale di clausole Put e Call, si procede al consolidamento anche di tale parte di acquisizione, in quanto il contratto di opzione vincolante rappresenta in sostanza una forma di dilazione di pagamento per una parte del capitale della società. Pertanto il valore stimato del prezzo di esercizio del put/call viene incluso nel costo dell'acquisizione e contribuisce a determinare l'avviamento complessivo, conformemente al metodo della parent company descritto in seguito. Tale metodologia di

contabilizzazione avviene solamente nel caso in cui comunque il Gruppo abbia già acquisito il controllo della maggioranza dei voti della società acquisita e dichiari espressamente di non far deliberare alla stessa la distribuzione di dividendi nel periodo intercorrente fino alla data di esercizio dell'opzione.

L'interessenza degli azionisti di minoranza nell'impresa acquisita è inizialmente valutata in misura pari alla loro quota dei valori correnti delle attività, passività e passività potenziali iscritti.

Le operazioni di "business combinations involving entities or businesses under common control" sono escluse dall'ambito di applicazione obbligatoria dell'IFRS 3. Un'aggregazione aziendale che coinvolge imprese o aziende sotto comune controllo è un'aggregazione in cui tutte le imprese o aziende sono, in ultimo, controllate dallo stesso soggetto o dagli stessi soggetti sia prima sia dopo l'aggregazione aziendale ed il controllo non è di natura temporanea (IFRS par. 3.10). La presenza di interessi di minoranza in ciascuna delle entità oggetto di aggregazione prima o dopo l'operazione di aggregazione non è rilevante nel determinare se l'aggregazione coinvolge entità sotto comune controllo. Le operazioni che rientrano in tale casistica (escludendo le operazioni tra società appartenenti alla medesima area di consolidamento in quanto in tale caso vige sempre il principio di continuità dei valori) e che non abbiano una significativa influenza sui flussi di cassa futuri delle attività nette trasferite vengono contabilizzate secondo il principio della continuità dei valori, mentre nel caso opposto vengono fatte rientrare nell'ambito di applicazione dell'IFRS 3, come più ampiamente commentato in un specifico paragrafo riportato in seguito.

L'eventuale corrispettivo potenziale è rilevato al fair value alla data di acquisizione. Le variazioni successive del fair value del corrispettivo potenziale, classificato come strumento finanziario ai sensi dello IAS 39, sono rilevate a Conto economico o patrimonio netto nell'ambito delle OCI. I corrispettivi potenziali che non rientrano nell'ambito di applicazione dello IAS 39 sono valutati in base allo specifico IFRS/IAS di riferimento. I corrispettivi potenziali che sono classificati come strumento di capitale non sono rimisurati, e, conseguentemente il regolamento è contabilizzato nell'ambito del patrimonio netto. Nel caso in cui i fair value delle attività, delle passività e delle passività potenziali possano determinarsi solo provvisoriamente, l'aggregazione aziendale è rilevata utilizzando tali valori provvisori. Le eventuali rettifiche, derivanti dal completamento del processo di valutazione, sono rilevate entro 12 mesi a partire dalla data di acquisizione, rideterminando i dati comparativi.

Attività immateriali

Le attività immateriali sono costituite da elementi non monetari, identificabili e privi di consistenza fisica, ed atte a generare benefici economici futuri. Tali elementi sono rilevati al costo di acquisto e/o di produzione, comprensivo delle spese direttamente attribuibili per predisporre l'attività al suo utilizzo, al netto degli ammortamenti cumulati, e delle eventuali perdite di valore. L'ammortamento ha inizio quando l'attività è disponibile all'uso ed è ripartito sistematicamente sulla vita utile.

Marchi e brevetti

I marchi e i brevetti sono rilevati inizialmente al costo di acquisto e sono ammortizzati a quote costanti in base alla loro vita utile.

Le licenze acquistate e relative a software vengono capitalizzate sulla base dei costi sostenuti per il loro acquisto e per portarle in uso. L'ammortamento è calcolato col metodo lineare sulla loro stimata vita utile.

I costi associati con lo sviluppo e la manutenzione dei programmi software sono contabilizzati come costo quando sostenuti.

Attività immateriali generate internamente – costi di ricerca e sviluppo

I costi di ricerca sono imputati al conto economico nel periodo in cui sono sostenuti.

Le attività immateriali internamente generate derivanti dallo sviluppo dei prodotti della Società sono iscritte nell'attivo patrimoniale, solo se tutte le seguenti condizioni sono rispettate:

• l'attività è identificabile;
• è probabile che l'attività creata genererà benefici economici futuri;
• i costi di sviluppo dell'attività possono essere misurati attendibilmente.

Tali attività immateriali sono eventualmente ammortizzate su base lineare lungo le relative vite utili. La vita utile stimata delle principali attività immateriali, distinte tra generate internamente o acquisite è la seguente:

Categoria	Vita utile
Costi di impianto	5 anni
Marchi	10 anni
Software	5 anni

Quando le attività internamente generate non possono essere iscritte in bilancio, i costi di sviluppo sono imputati al conto economico dell'esercizio nel quale sono sostenuti.

Attività materiali

Le attività materiali sono iscritte al costo storico, al netto degli ammortamenti accumulati e delle eventuali svalutazioni per perdite di valore. Inoltre il costo include ogni onere direttamente sostenuto per predisporre le attività al loro utilizzo. Gli eventuali interessi passivi relativi alla costruzione di immobilizzazioni materiali sono spesati a conto economico.

Gli oneri sostenuti per le manutenzioni e le riparazioni di natura ordinaria sono direttamente imputati al conto economico nell'esercizio in cui sono sostenuti.

La capitalizzazione dei costi inerenti l'ampliamento, ammodernamento o miglioramento degli elementi strutturali di proprietà o in uso da terzi, è effettuata esclusivamente nei limiti in cui gli stessi rispondano ai requisiti per essere separatamente classificati come attività o parte di un'attività. Il valore di iscrizione è rettificato dall'ammortamento sistematico, calcolato in base alla stima della vita utile.

L'ammortamento viene determinato, a quote costanti, sul costo dei beni al netto dei relativi valori residui, quando ragionevolmente stimabili, in funzione della loro stimata vita utile applicando le seguenti aliquote percentuali:

Categoria	Aliquota
Fabbricati industriali	3% - 4%
Impianti e macchinari	10% - 15%
Attrezzature industriali	12,5% - 20% - 25%
Macchine elettroniche	20%

Principi contabili adottati

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018

Mobili ed attrezzature ufficio	10% - 12%
Automezzi	25%

I terreni non vengono ammortizzati.

L'ammortamento comincia quando le attività sono pronte per l'uso.

Partecipazioni in società collegate

Sono le imprese nelle quali il Gruppo esercita un'influenza notevole così come definita dallo IAS 28 ("Partecipazioni in collegate") ma non il controllo o il controllo congiunto sulle politiche finanziarie ed operative. Le partecipazioni in imprese collegate sono contabilizzate con il metodo del patrimonio netto, a partire dalla data in cui inizia l'influenza notevole fino al momento in cui tale influenza notevole cessa di esistere. Qualora l'eventuale quota di pertinenza del Gruppo delle perdite della collegata ecceda il valore contabile della partecipazione in bilancio, si procede ad azzerare il valore della partecipazione e la quota delle ulteriori perdite non è rilevata, ad eccezione e nella misura in cui il Gruppo abbia l'obbligo di risponderne.

Avviamento

L'avviamento derivante dall'acquisizione di una controllata o di un'entità a controllo congiunto rappresenta l'eccedenza del costo di acquisizione rispetto alla percentuale spettante al Gruppo del fair value delle attività, passività e passività potenziali identificabili della controllata o dell'entità a controllo congiunto alla data di acquisizione. L'avviamento è rilevato come attività e rivisto almeno annualmente per verificare che non abbia subito perdite di valore. Le perdite di valore sono iscritte immediatamente a conto economico e non sono successivamente ripristinate.

In caso di cessione di un'impresa controllata o di un'entità a controllo congiunto, l'ammontare non ancora ammortizzato dell'avviamento ad esse attribuibile è incluso nella determinazione della plusvalenza o minusvalenza da alienazione.

Perdite di valore ("Impairment")

Ad ogni data di bilancio, il Gruppo rivede il valore contabile delle proprie attività, così come individuate dallo IAS 36, per determinare se vi siano indicazioni che queste attività abbiano subìto riduzioni di valore. Qualora queste indicazioni esistano, viene stimato l'ammontare recuperabile di tali attività per determinare l'eventuale importo della svalutazione. Dove non è possibile stimare il valore recuperabile di un'attività individualmente, la Società effettua la stima del valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi finanziari a cui l'attività appartiene.

Le attività a vita utile indefinita, riferibili esclusivamente ad eventuali avviamenti pagati all'interno del valore delle partecipazioni, vengono verificate annualmente e ogni qualvolta vi è un'indicazione di una possibile perdita di valore al fine di determinare se vi sono riduzioni di valore.

L'ammontare recuperabile è il maggiore fra il fair value al netto dei costi di vendita e il valore d'uso. Nella determinazione del valore d'uso, i flussi di cassa futuri stimati sono scontati al loro valore attuale utilizzando un tasso al lordo delle imposte che riflette le valutazioni correnti di mercato del valore del denaro e dei rischi specifici dell'attività.

Se l'ammontare recuperabile di un'attività (o di un'unità generatrice di flussi finanziari) è stimato essere inferiore rispetto al relativo valore contabile, esso è ridotto al minor valore recuperabile. Una perdita di valore è rilevata nel conto economico immediatamente.

Quando una svalutazione non ha più ragione di essere mantenuta, il valore contabile dell'attività, ad eccezione dell'avviamento, è incrementato al nuovo valore derivante dalla stima del suo valore recuperabile, ma non oltre il valore netto di carico che l'attività avrebbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione per perdita di valore. Il ripristino del valore è imputato al conto economico immediatamente, a meno che l'attività sia valutata a valore rivalutato, nel cui caso il ripristino di valore è imputato alla riserva di rivalutazione.

Qualora il Gruppo abbia rilevato una perdita di valore in un periodo intermedio rispetto alla chiusura dell'esercizio, e la medesima non sia confermata in sede di redazione del bilancio alla chiusura dell'esercizio, non procede comunque al ripristino del valore né a stornare la perdita, così come previsto dall'IFRC 10.

Attività non correnti detenute per la vendita e Discontinued Operation

Le Attività e Passività non correnti destinate alla vendita e Discontinued Operation sono classificate come tali quando il loro valore contabile sarà recuperato principalmente attraverso la vendita piuttosto che attraverso l'utilizzo e sono pertanto valutate al minore tra il loro precedente valore di carico e il valore di mercato al netto dei costi di vendita.

Questa condizione è rispettata solamente quando la vendita o la discontinuità del gruppo di attività in dismissione è altamente probabile, le attività e le passività sono immediatamente disponibili per la vendita nelle loro condizioni attuali e la Direzione ha preso un impegno per la vendita, che dovrebbe avvenire entro dodici mesi dalla data di classificazione in questa voce.

Quando il Gruppo è coinvolto in un piano di dismissione che comporta la perdita di controllo di una partecipata, tutte le attività e passività di tale partecipata sono classificate come destinate alla vendita quando le condizioni di cui sopra sono avverate anche nel caso in cui, dopo la dismissione, il Gruppo continui a detenere una partecipazione di minoranza nella controllata.

Leasing

I contratti di locazione sono classificati come locazioni finanziarie ogni qualvolta i termini del contratto sono tali da trasferire sostanzialmente tutti i rischi e i benefici della proprietà al locatario e trattati in ossequio allo IAS 17. Tutte le altre locazioni sono considerate operative.

Le attività oggetto di contratti di locazione finanziaria sono rilevate come attività della Società al loro fair value alla data di stipulazione del contratto, oppure, se inferiore, al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per il leasing. La corrispondente passività verso il locatore è inclusa nella Situazione patrimoniale e finanziaria come passività per locazioni finanziarie. I beni sono ammortizzati applicando il criterio e le aliquote ritenute rappresentative della vita utile e descritte in precedenza. I pagamenti per i canoni di locazione sono suddivisi fra quota capitale e quota interessi in modo da raggiungere un tasso di interesse costante sulla passività residua: gli oneri finanziari sono direttamente imputati al conto economico dell'esercizio.

Le locazioni nelle quali il locatore mantiene sostanzialmente tutti i rischi ed i benefici legati alla proprietà dei beni sono classificate come leasing operativi. I costi riferiti a leasing operativi sono rilevati linearmente a conto economico lungo la durata del contratto.

Le migliorie su beni in leasing incrementative del valore del bene vengono capitalizzate a diretto aumento del bene in leasing e vengono ammortizzate lungo la minore tra la vita utile della miglioria e quella del bene in leasing.

Crediti commerciali

I crediti commerciali e gli altri crediti sono riconosciuti inizialmente al fair value e successivamente valutati in base al metodo del costo ammortizzato, al netto del fondo svalutazione. I crediti a breve non sono attualizzati poiché l'effetto dell'attualizzazione dei flussi finanziari è irrilevante. Appropriate svalutazioni per stimare l'ammontare non recuperabile sono iscritte a conto economico quando vi è evidenza oggettiva che i crediti hanno perso valore. L'analisi prevede la stratificazione dei crediti commerciali in categorie sulla base dei giorni di scaduto, definendo lo stanziamento basandosi sull'esperienza storica delle perdite su crediti, rettificata per tener conto di fattori previsionali specifici riferiti ai creditori ed all'ambiente economico. Allo scopo di determinare il livello appropriato dei fondi svalutazioni crediti la possibilità di incasso dei crediti è valutata sulla base della solvibilità di ogni debitore. La qualità delle stime dipende dalla disponibilità di informazioni aggiornate circa la solvibilità del debitore.

Accantonamenti – Fondi rischi diversi

Gli accantonamenti sono iscritti in bilancio quando la Società ha un'obbligazione presente quale risultato di un evento passato ed è probabile che sarà richiesto di adempiere all'obbligazione. Gli accantonamenti sono stanziati sulla base della miglior stima della Direzione dei costi richiesti per adempiere all'obbligazione alla data di bilancio, e sono attualizzati, quando l'effetto è significativo.

Le variazioni di stima sono riflesse nel conto economico del periodo in cui la variazione è avvenuta.

Benefici ai dipendenti

Il costo corrente relativo alle prestazioni di lavoro e il valore attuale delle obbligazioni per piani a benefici definiti e altri benefici a lungo termine concessi ai dipendenti è determinato sulla base della valutazioni attuariali utilizzando il metodo della proiezione unitaria del credito (Projected Unit Credit Method). Secondo tale metodologia il Gruppo attribuisce il beneficio derivante dal piano agli esercizi in cui sorge l'obbligazione ad erogare il beneficio stesso ovvero, nel momento in cui i dipendenti prestano la propria attività lavorativa.

La determinazione del valore attuale dell'obbligazione è basata sull'uso di tecniche attuariali e attraverso l'uso di assunzioni attuariali che sono obiettive e tra loro compatibili, i parametri di natura finanziaria utilizzati sono basati su stime di mercato che sono note alla data di chiusura del bilancio.

Strumenti finanziari

Uno strumento finanziario è qualsiasi contratto che dà origine a un'attività finanziaria per un'entità e ad una passività finanziaria o ad uno strumento rappresentativo di capitale per un'altra entità.

Nell'IFRS 9 il principio generale è che un'entità deve rilevare nella propria situazione patrimoniale-finanziaria un'attività o una passività finanziaria quando e solo quando diviene parte nelle clausole contrattuali dello strumento.

Le altre attività non correnti includono crediti con scadenza superiore ad 1 anno. Tali crediti, se infruttiferi o che maturano interessi inferiori al mercato, sono attualizzati utilizzando i tassi di mercato.

Gli strumenti finanziari correnti includono i crediti commerciali (si rimanda alla specifica voce per il commento), i crediti da attività di finanziamento, attività finanziarie correnti, inclusi gli strumenti derivati, nonché le disponibilità e mezzi equivalenti.

La voce relativa a disponibilità liquide e mezzi equivalenti include cassa e conti correnti bancari e depositi rimborsabili a domanda e altri investimenti finanziari a breve termine ad elevata liquidità, che sono prontamente convertibili in cassa e sono soggetti ad un rischio non significativo di variazione di valore.

I crediti originati nel corso dell'attività caratteristica che la Società non detiene a scopo di negoziazione, i titoli detenuti con l'intento di mantenerli in portafoglio sino alla scadenza e tutte le attività finanziarie per le quali non sono disponibili quotazioni in un mercato attivo e il cui fair value non può essere misurato in modo attendibile, sono misurate, se hanno una scadenza prefissata, al costo ammortizzato, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo.

Quando le attività finanziarie non hanno una scadenza prefissata, sono valutate al costo di acquisizione. I crediti con scadenza superiore ad 1 anno, infruttiferi o che maturano interessi inferiori al mercato, sono attualizzati utilizzando i tassi di mercato, se l'impatto è degno di rilievo.

Vengono regolarmente effettuate valutazioni al fine di verificare se esista evidenza oggettiva che un'attività finanziaria o che un gruppo di attività possa aver subito una riduzione di valore. Se esistono evidenze oggettive, la perdita di valore deve essere rilevata come costo nel conto economico del periodo.

Le passività finanziarie includono i debiti finanziari, quali il prestito obbligazionario, nonché altre passività finanziarie, ivi inclusi gli strumenti derivati, e i debiti commerciali.

Ad eccezione degli strumenti finanziari derivati, le passività finanziarie sono esposte, se l'impatto è significativo, al costo ammortizzato utilizzando il metodo dell'interesse effettivo.

Gli strumenti derivati sono inizialmente rilevati al costo, e adeguati al fair value alle successive date di chiusura. Le variazioni nel fair value degli strumenti derivati che non sono qualificati di copertura sono rilevate nel conto economico del periodo in cui si verificano.

Capitale sociale

Il capitale sociale è rappresentato dal capitale sottoscritto e versato dagli Azionisti della Società. I costi strettamente correlati all'emissione di nuove azioni sono classificati a riduzione del capitale sociale, al netto dell'eventuale effetto fiscale differito.

Stock Options

I piani di Stock Options vengono contabilizzati secondo le modalità previste dall'IFRS 2 a partire dal momento dell'assegnazione ripartendo l'onere del loro fair value lungo il periodo di maturazione delle stesse.

Debiti commerciali

I debiti commerciali sono rilevati al costo ammortizzato utilizzando il metodo dell'interesse effettivo.

Riconoscimento dei ricavi

Le vendite di beni sono riconosciute quando i beni sono spediti e la società ha trasferito all'acquirente i rischi ed i benefici significativi connessi alla proprietà dei beni.

Quando il risultato di un'operazione di prestazione di servizi può essere attendibilmente stimato, i ricavi derivanti dall'operazione sono rilevati con riferimento allo stadio di completamento dell'operazione alla data di riferimento del bilancio.

Gli interessi attivi sono rilevati in applicazione del principio della competenza temporale, sulla base dell'importo finanziato e del tasso di interesse effettivo applicabile, che rappresenta il tasso che sconta gli incassi futuri stimati lungo la vita attesa dell'attività finanziaria per riportarli al valore di carico contabile dell'attività stessa.

Imposte

Le imposte dell'esercizio rappresentano la somma delle imposte correnti e anticipate/differite.

Le imposte correnti sul reddito dell'esercizio, iscritte tra i "debiti per imposte sul reddito" al netto degli acconti versati, ovvero nella voce "crediti per imposte sul reddito" qualora il saldo netto risulti a credito, sono determinate in base alla stima del reddito imponibile e in conformità alle disposizioni in vigore.

Le imposte correnti sono basate sul risultato imponibile dell'esercizio. Il reddito imponibile differisce dal risultato riportato nel conto economico poiché esclude componenti positivi e negativi che saranno tassabili o deducibili in altri esercizi e esclude inoltre voci che non saranno mai tassabili o deducibili. La passività per imposte correnti è calcolata utilizzando le aliquote vigenti o di fatto vigenti alla data di bilancio.

Le imposte anticipate/differite sono le imposte che ci si aspetta di pagare o di recuperare sulle differenze temporanee fra il valore contabile delle attività e delle passività di bilancio e il corrispondente valore fiscale utilizzato nel calcolo dell'imponibile fiscale. Le passività fiscali differite sono generalmente rilevate per tutte le differenze temporanee imponibili, mentre le attività fiscali differite sono rilevate nella misura in cui si ritenga probabile che vi saranno risultati fiscali imponibili in futuro che consentano l'utilizzo delle differenze temporanee deducibili. Il valore di carico delle attività fiscali differite è rivisto ad ogni data di bilancio e ridotto nella misura in cui non sia più probabile l'esistenza di sufficienti redditi imponibili tali da consentire in tutto o in parte il recupero di tali attività.

Le imposte anticipate/differite sono calcolate in base all'aliquota fiscale che ci si aspetta sarà in vigore al momento del realizzo dell'attività o dell'estinzione della passività. Le imposte anticipate/differite sono imputate direttamente al conto economico, ad eccezione di quelle relative a voci rilevate direttamente a patrimonio netto, nel qual caso anche le relative imposte differite sono anch'esse imputate al patrimonio netto.

Le imposte anticipate vengono classificate come attività non correnti, se la quota di imposte anticipate esigibili entro l'esercizio successivo è trascurabile.

Risultato per azione

L'utile base per azione è calcolato dividendo il risultato economico della Società, per il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio.

L'utile diluito per azione è calcolato rettificando la media ponderata del numero di azioni ordinarie in circolazione assumendo la conversione in azioni ordinarie di tutte le potenziali azioni aventi effetto diluitivo così come previsto dallo IAS 33.

Dividendi

Sono rilevati quando sorge il diritto degli Azionisti a ricevere il pagamento che normalmente corrisponde alla delibera assembleare di distribuzione dei dividendi. La distribuzione di dividendi viene quindi registrata come passività nel bilancio nel periodo in cui la distribuzione degli stessi viene approvata dall'assemblea degli azionisti.

Uso di stime

La predisposizione dei bilanci richiede da parte degli Amministratori l'applicazione di principi e metodologie contabili che, in talune circostanze, si basano su difficili e soggettive valutazioni e stime basate sull'esperienza storica ed assunzioni che vengono di volta in volta considerate ragionevoli e realistiche in funzione delle relative circostanze. L'applicazione di tali stime ed assunzioni influenza gli importi riportati negli schemi di bilancio, quali la Situazione patrimoniale e finanziaria, il conto economico ed il rendiconto finanziario, nonché l'informativa fornita. I risultati finali delle poste di bilancio per le quali sono state utilizzate le suddette stime ed assunzioni, possono differire da quelli riportati nei bilanci a causa dell'incertezza che caratterizza le assunzioni e le condizioni sulle quali si basano le stime.

Di seguito sono brevemente descritti i principi contabili che richiedono più di altri una maggiore soggettività da parte degli Amministratori nell'elaborazione delle stime e per i quali un cambiamento nelle condizioni sottostanti le assunzioni utilizzate può avere un impatto significativo sui bilanci della Società:

D) Accantonamenti Fondi rischi

Gli accantonamenti sono iscritti in bilancio quando è probabile che alla Società sarà richiesto di adempiere ad un'obbligazione derivante da un evento passato. Gli accantonamenti sono stanziati sulla base della miglior stima della Direzione dei costi richiesti per adempiere all'obbligazione alla data di bilancio e sono attualizzati quando l'effetto è significativo.

E) Imposte anticipate

La contabilizzazione delle imposte anticipate è effettuata sulla base delle aspettative di reddito attese negli esercizi futuri. La valutazione dei redditi attesi ai fini della contabilizzazione delle imposte anticipate dipende da fattori che possono variare nel tempo e determinare effetti significativi sulla valutazione delle imposte anticipate.

F) Eventi ed operazioni significative non ricorrenti – Operazioni atipiche e/o inusuali

Conformemente a quanto previsto dalla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006, in presenza di eventi ed operazioni significative non ricorrenti e/o operazioni atipiche/inusuali, le note illustrative riportano informazioni sull'incidenza che tali eventi hanno sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico

Parti correlate

Per parti correlate si intendono principalmente quelle che con Eukedos S.p.A. condividono il medesimo soggetto controllante, le società che direttamente o indirettamente, attraverso uno o più intermediari, controllano, sono controllate, oppure sono soggette a controllo congiunto da parte di Eukedos S.p.A. e quelle nelle quali la medesima detiene una partecipazione tale da poter esercitare un'influenza notevole. Nella definizione di parti correlate rientrano, inoltre, le entità che gestiscono piani di benefici post-pensionistici per i dipendenti della società Eukedos S.p.A. e di società da questa controllate, nonché i Sindaci e i loro stretti familiari, i dirigenti con responsabilità strategiche e i loro stretti familiari. I dirigenti con responsabilità strategiche sono coloro che hanno il potere e la responsabilità, diretta o indiretta, della

pianificazione, della direzione, del controllo delle attività della Società e comprendono i relativi Amministratori.

Conformemente a quanto previsto dalla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006, le note illustrative riportano informazioni sull'incidenza che le operazioni con parti correlate hanno sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico della Società.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 29 novembre 2010, ha approvato le "Procedure relative alle Operazioni con Parti Correlate" di Eukedos S.p.A. (già Arkimedica S.p.A.), in accordo a quanto previsto dal "Regolamento Operazioni con Parti Correlate" emanato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche. Le procedure suddette si applicano alle operazioni con parti correlate con riferimento all'Emittente, quindi ad Eukedos S.p.A.

Ai fini dell'informativa di bilancio consolidato, in accordo con lo IAS 24, si riportano le operazioni con parti correlate con riferimento alla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata, comprendendo quindi le operazioni con parti correlate effettuate, oltre che da Eukedos S.p.A., anche dalle società controllate rientranti nel perimetro di consolidamento.

Modifiche ai principi contabili

I principi contabili adottati dal Gruppo non sono stati modificati rispetto a quelli applicati nella relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2017, con le precisazioni riportate di seguito.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS OMOLOGATI O APPLICABILI/APPLICATI DAL 1 GENNAIO 2018

IFRIC 22 – Operazioni in valuta estera e anticipi

In data 28 marzo 2018 è stato emesso il Regolamento UE n. 2018/519 che ha recepito a livello comunitario l'Interpretazione IFRIC 22 "Operazioni in valuta estera e anticipi". L'interpretazione chiarisce il tasso di cambio da utilizzare nelle transazioni e negli anticipi pagati o ricevuti in valuta estera.

Modifiche all'IFRS 2 (Pagamenti basati su azioni)

In data 26 febbraio 2018 è stato emesso il Regolamento UE n. 2018/289 che ha recepito alcune modifiche all'IFRS 2 – Pagamenti basati su azioni. Tali modifiche riguardano:

• le modalità di calcolo del fair value di operazioni con pagamento basato su azioni regolate per cassa alla data di valutazione (i.e. alla data di assegnazione, alla data di chiusura di ogni periodo contabile e alla data di regolazione) che devono essere effettuate tenendo in considerazione le condizioni di mercato (ad es. un target di prezzo delle azioni) e le condizioni diverse da quelle di maturazione;

• il trattamento contabile delle operazioni con pagamento basato su azioni regolate con strumenti rappresentativi di capitale nelle quali l'entità opera da sostituto d'imposta per le passività fiscali del dipendente (ritenuta d'acconto);

• la contabilizzazione delle modifiche ai termini e alle condizioni che determinano il cambiamento di classificazione da pagamenti basati su azioni "regolati per cassa" a pagamenti basati su azioni "regolati con strumenti rappresentativi di capitale".

L'adozione di dette modifiche non ha comportato alcun effetto sul bilancio.

Miglioramenti agli IFRS (ciclo 2014–2016)

In data 7 febbraio 2018 è stato emesso il Regolamento UE n. 2018/182 che ha recepito alcune modifiche allo IAS 28 – Partecipazioni in società collegate e joint venture. In particolare, le modifiche chiariscono che

l'opzione per un'entità di investimento (come ad esempio un fondo comune d'investimento o un'entità simile) di valutare le proprie partecipazioni in società collegate e joint venture al fair value attraverso il conto economico (piuttosto che mediante l'applicazione del metodo del patrimonio netto), va effettuata per ogni singolo investimento al momento della rilevazione iniziale. Una precisazione simile è prevista anche per un'entità che non è un investment entity ma che a sua volta detiene partecipazioni in società collegate o joint venture che sono delle investment entity. In questo caso, ai fini dell'applicazione del metodo del patrimonio netto, l'entità può mantenere la valutazione a fair value attraverso il conto economico effettuata dalle proprie partecipazioni in società collegate o joint venture. L'adozione di detti miglioramenti non ha comportato alcun effetto sul bilancio.

Modifiche allo IAS 40 – Cambiamenti di destinazione di investimenti immobiliari

In data 14 marzo 2018 è stato emesso il Regolamento UE n. 2018/400 che ha recepito alcune modifiche allo IAS 40 fornendo dei chiarimenti sui cambiamenti di destinazione che portano a qualificare un bene che non è investimento immobiliare come tale o viceversa. L'adozione di dette modifiche non ha comportato alcun effetto sul bilancio.

IAS 40 " Cambiamenti di destinazione di investimenti immobiliari"

In data 14 marzo 2018 è stato emesso il Regolamento UE n. 2018/400 che ha recepito alcune modifiche allo IAS 40 fornendo dei chiarimenti sui cambiamenti di destinazione che portano a qualificare un bene che non è investimento immobiliare come tale o viceversa. L'adozione di dette modifiche non ha comportato alcun effetto sul bilancio al 31 dicembre 2018.

IFRS 15 – Ricavi provenienti da contratti con clienti

Nel maggio 2014 lo IASB ed il FASB hanno pubblicato congiuntamente il principio IFRS 15 "Ricavi provenienti da contratti con i clienti". Il nuovo principio è entrato in vigore dal 1° gennaio 2018. L' IFRS 15 detta le regole per l'iscrizione dei ricavi, introducendo un approccio che prevede il riconoscimento di un provento solo quando si verifichi il completo soddisfacimento degli obblighi contrattuali. Il principio prevede il riconoscimento del ricavo sulla base dei seguenti cinque step:

• 1. identificazione del contratto;
• 1. individuazione delle singole obbligazioni;
• 1. determinazione del prezzo della transazione;

• allocazione del prezzo della transazione alle singole obbligazioni sulla base dei "prezzi di mercato" di queste ultime ("stand-alone selling price");

• riconoscimento dei ricavi allocati alla singola obbligazione quando la stessa viene regolata, ossia quando il cliente ottiene il controllo dei beni e/o dei servizi.

La Società ha svolto un'approfondita analisi ed ha concluso che non vi sono impatti significativi derivanti dall'adozione del nuovo standard in termini di risultato, patrimonio netto e di principali indicatori di performance della Società.

IFRS 9 – Financial Instruments

In data 24 luglio 2014, lo IASB ha finalizzato il progetto di revisione del principio contabile in materia di strumenti finanziari con l'emissione della versione completa dell'IFRS 9 "Financial Instruments". In particolare, le nuove disposizioni dell'IFRS 9: (i) modificano il modello di classificazione e valutazione delle attività finanziarie; (ii) introducono una nuova modalità di svalutazione delle attività finanziarie, che tiene conto delle perdite attese (cd. expected credit losses); (iii) modificano le disposizioni in materia di hedge accounting e (iv) definiscono nuovi criteri per la contabilizzazione delle operazioni di modifica delle passività finanziarie. Le disposizioni dell'IFRS 9 sono in vigore dal 1° gennaio 2018.

E' stata effettuata la valutazione degli effetti derivanti dall'applicazione del nuovo principio contabile e non si sono riscontrati impatti significativi sul risultato, patrimonio netto e su i principali indicatori di performance della Società.

Nel mese di settembre 2016 lo IASB ha emesso un emendamento all'IFRS 4, "Contratti Assicurativi" per quanto riguarda l'applicazione dell'IFRS 9, "Strumenti finanziari".

Le modifiche al principio consentono a tutte le aziende che emettono i contratti di assicurazione l'opzione di

riconoscere nel conto economico complessivo, piuttosto che nel conto economico, la volatilità che potrebbe sorgere a seguito dell'applicazione dell' IFRS 9. Inoltre, permette alle imprese la cui attività è prevalentemente collegata con i contratti assicurativi una deroga temporanea opzionale nell'applicazione dell'IFRS 9 fino al 2021. Le entità che rinviano l'applicazione dell'IFRS 9 continueranno ad applicare lo IAS 39. Tale fattispecie non ha alcun impatto sul bilancio della Società.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS OMOLOGATI MA NON ANCORA APPLICABILI/ NON APPLICATI DALLA SOCIETÀ

Nel mese di gennaio 2016 lo IASB ha pubblicato l'IFRS 16 "Leasing". Questo nuovo principio sostituirà l'attuale IAS 17. Il cambiamento principale riguarda la contabilizzazione da parte dei locatari che, in base allo IAS 17, erano tenuti a fare una distinzione tra un leasing finanziario (contabilizzato secondo il metodo finanziario) e un leasing operativo (contabilizzato secondo il metodo patrimoniale). Con l'IFRS 16 il trattamento contabile del leasing operativo verrà equiparato al leasing finanziario. Per i contratti di locazione passiva che rispettano i requisiti previsti dal nuovo principio, l'IFRS 16 prevede l'iscrizione nella situazione patrimoniale-finanziaria di una passività di natura finanziaria, rappresentata dal valore attuale dei canoni futuri, a fronte dell'iscrizione nell'attivo del "diritto d'uso dell'attività presa in locazione". In conto economico vi sarà un effetto dato dalla diversa natura, qualificazione e classificazione delle spese (ammortamento del "diritto d'uso dell'attività" e "oneri finanziari per interessi" rispetto ai "Costi per godimento di beni di terzi - canoni per leasing operativo", come da IAS 17) con conseguente impatto positivo sulla redditività operativa lorda. Inoltre, la combinazione tra l'ammortamento per quote costanti del "diritto d'uso dell'attività" e il metodo del tasso di interesse effettivo applicato ai debiti per leasing comportano, rispetto allo IAS 17, maggiori oneri a conto economico nei primi anni del contratto di leasing e oneri decrescenti negli ultimi anni.

Lo IASB ha previsto l'esenzione opzionale per alcuni contratti di locazione e leasing di basso valore e a breve termine. Tale principio sarà applicabile con decorrenza dal 1° gennaio 2019.

E' stata effettuata la valutazione degli effetti derivanti dall'applicazione del nuovo principio contabile a partire dal 1 gennaio 2019 per Eukedos S.p.A. e non si sono riscontrati impatti rilevanti.

La Società non ha adottato anticipatamente alcun principio, interpretazione o miglioramento emanato ma non ancora in vigore. Gli schemi adottati dalla Società al 31 dicembre 2018 non sono stati modificati rispetto a quelli adottati al 31 dicembre 2017.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS NON ANCORA OMOLOGATI

IFRS 17-Insurance contract (applicabile dal 1 gennaio 2021)

Principio finalizzato alla disciplina della contabilizzazione dei contratti assicurativi (precedentemente conosciuto come IFRS 4 Fase II). Il modello contabile previsto è il 'Building Blocks Approach' (BBA), basato sull'attualizzazione dei flussi di cassa attesi, che include l'esplicitazione di un 'risk adjustment' e di un 'contractual service margin', rilasciati attraverso l'ammortamento dello stesso. Il nuovo principio contabile non risulta applicabile al bilancio d'esercizio.

Modifiche IAS 19 Benefici per i dipendenti

Lo IASB ha pubblicato il documento "Plan Amendment, Curtailment or Settlement", che modifica lo IAS 19, con cui chiarisce come si determinano le spese pensionistiche quando si verifica una modifica nel piano a benefici definiti. Lo IASB ha indicato quale data di efficacia obbligatoria del suddetto emendamento il 1° gennaio 2019, concedendo, tuttavia, l'applicazione anticipata.

Emendamento IFRS 9 – Prepayment features with negative compensation (emesso il 12 ottobre 2017)

L'obiettivo principale dell'emendamento è di valutare le informazioni fornite dall'applicazione del costo ammortizzato per gli strumenti che contengono opzioni di pagamento anticipato simmetriche e hanno flussi finanziari contrattuali che sono esclusivamente pagamenti di capitale e interessi (SPPI). Non si ritiene che tale emendamento possa avere impatti significativi sulla posizione finanziaria del Gruppo.

L' IFRIC 23 ha l'obiettivo di chiarire come calcolare le imposte correnti e differite qualora vi siano delle incertezze in merito ai trattamenti fiscali adottati dall'entità che redige il bilancio e che potrebbero non essere accettati dall'autorità fiscale.

Emendamento IFRS 10-IAS 28 - Vendita o contribuzione di attività tra un investitore e la sua società collegata o joint-venture (applicabile dal 1 gennaio 2016)

L'emendamento, pubblicato nel settembre 2014, ha l'obiettivo di risolvere un conflitto esistente tra le disposizioni contenute nel IFRS 10 e nello IAS 28 nel caso in cui un investitore venda oppure contribuisca un business a una propria società collegata o joint venture. Il principale cambiamento apportato dall'emendamento è rappresentato dal fatto che la plusvalenza o minusvalenza conseguente alla perdita del controllo debba essere registrata per intero al momento della vendita o contribuzione del business. E' prevista la registrazione di una plusvalenza o minusvalenza parziale solo in caso di vendita o contribuzione che coinvolga solo singole attività. Lo IASB ha sospeso la pubblicazione e l'omologazione del suddetto emendamento a data da definirsi.

dell'art. 2497 e seguenti del Codice Civile.

Posizione finanziaria netta

Ai sensi di quanto richiesto dalla comunicazione Consob DEM/6064293 del 28/7/2006 si riporta il prospetto della Posizione Finanziaria Netta al 31 dicembre 2018 ed al 31 dicembre 2017:

(in migliaia di euro )	31-dic	31-dic
	2018	2017
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	1.040	1.035
Crediti finanziari verso controllate	950	1.065
Altri crediti finanziari	527	506
Attività finanziarie a breve termine (A)	2.517	2.606
Debiti verso banche ed altri finanziatori a breve termine	0	0
Quota a breve finanziamenti a Medio lungo	0	0
Debito verso obbligazionisti a breve termine	0	0
Altri debiti finanziari correnti	(94)	(94)
Altre passività	(5)	(5)
Indebitamento finanziario a breve termine (B)	(99)	(99)
Debiti verso banche ed altri finanziatori a medio lungo termine	0	0
Debito verso obbligazionisti a lungo termine	0	0
Indebitamento finanziario a medio lungo termine	0	0
Posizione (Indebitamento) finanziaria netta	2.418	2.507
Posizione (Indebitamento) finanziaria netta a breve (A+B)	2.418	2.507

Commento alle principali voci della Situazione Patrimoniale e Finanziaria

Commento alle principali voci della Situazione patrimoniale e finanziaria

Salvo ove diversamente indicato, gli importi sono espressi in migliaia di euro.

1.a Attività immateriali

La voce in oggetto non risulta movimentata.

1.b Attività materiali

La voce in oggetto presenta la seguente composizione e movimentazione:

	Al 31 dicembre 2017	Incrementi		Alienazioni/ Svalutazioni/ Riclassifiche		Ammortamenti	Al 31 dicembre 2018
Impianti e macchinari	0						0
Altri beni	9		6			(4)	12
Totale	9		6		0	(4)	12

1.c Partecipazioni

La voce in oggetto risulta così composta:

	31-dic	31-dic
	2018	2017
Imprese controllate	15.027	15.027
Altre partecipazioni	100	100
Totale	15.127	15.127

Di seguito si riporta il dettaglio della voce in esame al 31 dicembre 2018 e la relativa movimentazione:

	Costo	saldo	Incrementi/	Svalutazioni e	saldo
	originario	31 dic 2017	Decrementi	Riclassifiche	31 dic 2018
Edos S.r.l. (già Icos Gestioni S.r.l. )	15.027	15.027			15.027
Egea S.p.A.	100	100			100
Totale	15.127	15.127		-	1 5.127

Non ci sono state variazioni rispetto al periodo precedente.

Tale voce è costituita, oltre che dalla partecipazione in Edos S.r.l., da n. 784 azioni di categoria ordinaria della società EGEA – Ente Gestione Energia e Ambiente Spa acquistate a luglio 2016.

Informativa sugli effetti dell'eventuale valutazione delle partecipazioni con il metodo del Patrimonio

Netto (equity method)

	Capitale Sociale	Valore al equity method (1)	Utile/ (perdita) 2018 (2)	% di partecip.	Importo in bilancio
Edos S.r.l.	5.878	14.615	1.311	100,00%	15.027
Totale imprese controllate	5.888	1 4.615	1.311		15.027

(1) Patrimonio Netto della società al 31 dicembre 2018

(2) Utile (perdita) della società al 31 dicembre 2018

In considerazione dei risultati emergenti dalla valutazione della società controllata Edos S.r.l. redatta anche ai fini degli impairment test sugli avviamenti in capo alla società non si ritiene necessario adeguare il valore della partecipazione al valore risultate dall'equity method.

Verifica grado di recuperabilità ("impairment test") delle partecipazioni

Si riportano di seguito gli elementi costitutivi dell'impairment test e i risultati degli stessi per l'esercizio 2018.

Identificazione delle CGU: ai fini dell'implementazione dell'impairment test, lo IAS 36 par. 22, stabilisce che il valore recuperabile deve essere calcolato con riferimento ad ogni singola attività o gruppo di attività in grado di determinare flussi finanziari in entrata indipendenti. In coerenza con il controllo di gestione attualmente in essere presso le società del Gruppo e in linea con quanto effettuato nei precedenti esercizi la CGU sono rappresentate dalle singole RSA.

Determinazione del valore d'uso: i flussi finanziari generati dalla CGU sono stati determinati in base al Business Plan 2019 – 2023 costruito per ciascuna residenza per anziani e strutturato in cinque macro voci di conto economico corrispondenti al livello di reportistica utilizzato periodicamente dal management per monitorare l'andamento delle residenze:

• ricavi: sono stati condivisi con il management ed il middle management in base all'esperienza, ai dati di consuntivo e i progetti in fase di start up;
• costo del lavoro: determinato in base alla normativa di riferimento e al costo orario del personale
• altri costi: determinati in base ai dati di consuntivo e alla migliore stima degli uffici preposti
• locazioni: in base ai contratti vigenti tenuto conto di eventuali adeguamenti
• costi di sede: l'aggregato che raccoglie i costi generali e amministrativi che non sono direttamente imputabili alle singole CGU viene allocato alle stesse in base ad un driver predefinito

Il risultato economico di ciascuna CGU, ottenuto dalla sommatoria algebrica su individuata, viene attualizzato con un modello di valutazione di tipo Discountend Cash Flow.

Ipotesi finanziarie – Determinazione del WACC: il tasso utilizzato per l'attualizzazione dei flussi di cassa delle CGU, identificate nelle singole residenze per anziani, è pari al 9,43% ed è stato determinato come

Commento alle principali voci della Situazione Patrimoniale e Finanziaria

segue:

Costo del debito determinato come sommatoria dell'IRS 10 anni aumentato di uno spread del 3.5% al netto dell'effetto fiscale e pertanto pari a al 3,28%

Costo del capitale di rischio pari al 11,29% e costruito come segue

• Tasso interesse per le attività prive di rischio determinato in base al tasso del BTP a 10 anni = 2,54%
• Premio per il rischio di mercato azionario determinato in base alla prassi valutativa di Damodaran = 9,02%
• Beta di settore determinato in base alla prassi valutativa di Damodaran = 0,79 (Healthcare Services)
• Premio aggiuntivo per la dimensione e per i rischi specifici del Gruppo = 2%

Struttura finanziaria target così come individuata nella prassi valutativa di Damodaran definita come segue:

• Debito / ( Debito + Equity) = 51,47%
• Equity / ( Debito + Equity) = 48,53%

Terminal value: oltre l'orizzonte di piano è stato determinato un terminal value costruito come rendita perpetua del flusso di cassa operativo generato nell'ultimo anno di piano (anno 2023).

Tasso di crescita (G): Prudenzialmente anche in considerazione della tipologia di attività che non prevede incrementi di fatturato se non attraverso aumento dei prezzi, una volta saturata la capacità produttiva delle residenze, il tasso di crescita oltre l'orizzonte di piano è stato previsto pari a zero.

Analisi di sensitività

Si ricorda che l'analisi di sensitività condotta al 31 dicembre 2018 incrementando il WACC dello 0,5% e dell'1% aveva prodotto i seguenti risultati:

WACC pari al 9,43% ( +0,5%):

• necessità di non svalutare nessun avviamento allocato alle RSA con il WACC al 9,93%

WACC pari all'9,43% (+1%):

• necessità di non svalutare nessun avviamento allocato alle RSA con il WACC al 10,43% .

Si segnala altresì che il valore recuperabile così come determinato dall'applicazione del metodo DCF è in media per l'70% derivante dal valore attuale del terminal value e che mediamente il residuo 30% è inferiore all'avviamento allocato alle CGU; ciononostante non si ritiene necessario adeguare gli avviamenti a tali minori valori in quanto in considerazione della natura della attività sottostante le CGU dell'Area Care, caratterizzate da una significativa costanza dei risultati una volta raggiunto una organizzazione ottimale, è ragionevole presupporre una generazione di flussi di cassa positivi anche dopo l'orizzonte di piano.

E' opportuno, infine, precisare che le stime ed i dati di piano cui sono applicati i parametri prima indicati sono determinati dal management del Gruppo sulla base dell'esperienza passata e delle attese circa gli sviluppi del mercato in cui il Gruppo opera. E' utile evidenziare che la stima del valore recuperabile delle CGU richiede discrezionalità e uso di stime da parte del management e pertanto il Gruppo, non può

assicurare che non si verifichi un'ulteriore perdita di valore degli attivi immobilizzati in periodi futuri. Le circostanze e gli eventi che potrebbero causare un'ulteriore verifica dell'esistenza di perdite di valore saranno monitorate costantemente dal Gruppo.

I modelli di impairment test ed i connessi risultati sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione di Eukedos S.p.A. nella riunione del 29 marzo 2019 in ottemperanza alle linee guida del documento congiunto ISVAP, Banca d'Italia e Consob n. 4 del marzo 2010.

Analisi capitalizzazione di borsa titolo Eukedos S.p.A.

La Capogruppo Eukedos S.p.A. è caratterizzata da una capitalizzazione di Borsa inferiore al Patrimonio Netto Contabile consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2018 che deve essere letta prevalentemente quale conseguenza della alta volatilità del titolo e del basso volume di titoli scambiati. L'attività della società con la redazione delle situazioni trimestrali è sempre volta alla trasparenza e all'incremento della visibilità. In base a queste premesse l'attuale prezzo di borsa non appare, a detta dei redattori della presente relazione, un parametro di confronto adeguato a rappresentare con sufficiente precisione l'equity value del Gruppo e non può essere utilizzato per apportare svalutazioni agli assets rispetto a quanto emerso in sede di impairment test.

1.d Crediti per imposte anticipate

Tale voce presenta i seguenti saldi nei periodi di riferimento:

	31-dic	31-dic
	2018	2017
Crediti per imposte anticipate	3.445	3.718
Totale	3.445	3.718

La contabilizzazione delle imposte anticipate è stata effettuata dalla Capogruppo Eukedos S.p.A. in considerazione dei risultati positivi derivanti dal piano pluriennale delle società del Gruppo che risultano essere in consolidato fiscale con Eukedos S.p.A., coerenti con quelli utilizzati ai fini degli impairment test descritti nel precedente paragrafo relativo al valore recuperabile delle partecipazioni, ed in accordo al criterio di riportabilità illimitata delle perdite fiscali, in base a cui gli Amministratori ritengono probabile la recuperabilità delle perdite fiscali suddette.

Si riepiloga di seguito il dettaglio delle imposte anticipate:

Commento alle principali voci della Situazione Patrimoniale e Finanziaria

Descrizione		31/12/2017		31/12/2018
	Ammontare	Aliquota	Imposte	Ammontare	Aliquota	Imposte
	delle differenze	fiscale	anticipate	delle differenze	fiscale	anticipate
	temporanee			temporanee
Imposte anticipate
- Ammortamento marchi 2005-2006	11	27,90%	3	9	27,90%	3
- Ammortamento marchi 2012	2	27,90%	0	2	27,90%	0
- Svalutazione cespiti 2013	15	27,90%	4	-	27,90%	0
- Accantonamento spese procedura	208	27,90%	58	-	27,90%	0
- Accantonamento fondo rischi	56	27,90%	16	-	27,90%	0
- Compensi amministratori non pagati	14	24,00%	3	-	24,00%	0
- Accantonamento fondo rischi personale	355	24,00%	85	355	24,00%	85
- Accantonamento svalutazione crediti	45	24,00%	11	23	24,00%	6
- TFR	3	27,90%	1	1	27,90%	0
- Interessi passivi pregressi	-	24,00%	0	-	24,00%	0
Totale imposte anticipate	709		181	390		94
Perdite fiscali pregresse
- Perdite fiscali in misura limitata	14.735	24,00%	3.536	13.961	24,00%	3.351
- Perdita fiscale 2015 (no anticipate)	1.552	0,00%	0	705	0,00%	0
- Perdita fiscale 2016 (no anticipate)	554	0,00%	0	839	0,00%	0
- Perdita fiscale 2017 (no anticipate)	-	0,00%	0	304	0,00%	0
Totale imp. ant. attinenti perdite fiscali	16.841		3.536	15.809		3.351
Saldo imposte anticipate	17.549		3.717	16.199		3.445

Al 31 dicembre 2018 gli amministratori di Eukedos S.p.A. hanno confermato la valutazione di recuperabilità delle imposte anticipate generatesi dalle differenze temporanee tra i valori di bilancio e i valori fiscali delle relative attività/passività nonché sulle perdite fiscali, ad eccezione di quanto di seguito precisato. La suddetta recuperabilità trova il proprio fondamento sulle previsioni di futuri risultati positivi previsti dai piani aziendali elaborati.

Si segnala che il credito complessivo teoricamente iscrivibile sulle perdite fiscali risultanti dal consolidato fiscale di Eukedos S.p.A., pari a complessivi euro 15.809 mila, ammonterebbe a euro 3.795 mila. Tuttavia, in virtù delle previsioni risultanti dai suddetti piani aziendali, si è ritenuto opportuno, coerentemente a quanto fatto nel corso dei precedenti esercizi, iscrivere imposte anticipate solo sull'importo di euro 13.961 mila - e dunque per euro 3.351 mila – non considerando le perdite fiscali realizzate nel corso degli esercizi 2015, 2016 e 2017. L'utilizzo delle perdite dell'esercizio, coerentemente con quanto indicato nei suddetti piani aziendali, è stato imputato alle perdite fiscali riportabili per le quali si è provveduto nel corso dei passati esercizi ad iscrivere imposte anticipate.

1.e Crediti finanziari verso controllate

189Eukedos S.p.A.	Commento alle principali voci della Situazione
Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018	Patrimoniale e Finanziaria

	31-dic	31-dic
	2018	2017
Crediti vs società controllate	5.500	5.500
Totale	5.500	5.500

La voce accoglie parte del credito finanziario verso la controllata Edos S.r.l. che risulta essere subordinato al contratto di finanziamento con ICCREA Banca Impresa per complessivi euro 5,5 milioni , per la durata di 15 anni, pertanto il finanziamento concesso dalla Capogruppo nei confronti della controllata Edos S.r.l. è stato classificato come finanziamento non corrente, per un importo pari al finanziamento erogato da ICCREA Banca Impresa.

1.f Altre attività non correnti

	31-dic	31-dic
	2018	2017
Crediti vs parti correlate
Altri	1.902	2.133
Totale	1.902	2.133

La voce "Altri" è rappresentata principalmente da:

• euro 922 mila vantati dalla Capogruppo Eukedos S.p.A. verso la società Piofin S.r.l. acquirente della società Teoreo S.r.l.; l'operazione di cessione avvenuta nel mese di giugno 2013 è stata regolata prevendendo la corresponsione da parte dell'acquirente del prezzo complessivamente pari ad euro 3.549 mila, di cui euro 400 mila alla stipula dell'atto, euro 1.149 mila entro il 31 dicembre 2015 e euro 2.000 mila secondo un piano di ammortamento in 19 rate semestrali la prima delle quali scadente il 30 giugno 2014; il credito è fruttifero d'interessi in ragione del 6% annuo pertanto non si è proceduto all'attualizzazione dello stesso.
• euro 977 mila dal deposito vincolato connesso all'operazione di cessione della Delta Med S.p.A. Si è ritenuto di mantenere tale credito iscritto per lo stesso ammontare in continuità con l'esercizio precedente, non ritenendo dovuta la "richiesta di indennizzo" promossa da Delta Med S.p.a. e Augens Holding S.r.l. e, inoltre tale voce è stata indicata tra le "altre attività non correnti" in seguito alla presentazione della domanda di arbitrato come illustrato nei "Fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura del periodo".

La voce in oggetto risulta così composta:

	31-dic	31-dic
	2018	2017
Crediti verso clienti	563	800
- fondo svalutazione crediti	(63)	(85)
Totale	500	715

2.b Crediti tributari

La voce in oggetto risulta così composta:

	31-dic	31-dic
	2018	2017
Crediti verso Erario per IVA	110	103
Erario c/Ires	225	254
Altri	1	1
Totale	336	358

Tale voce non include poste evidenzianti problemi di esigibilità.

Nel corso dell'esercizio 2007 la Società ha esercitato l'opzione per la tassazione consolidata, ai sensi dell'art. 117 e seguenti del T.U.I.R., per il triennio 2007–2009, successivamente rinnovato per i successivi trienni.

I rapporti nascenti dall'adesione al consolidato fiscale sono regolati da un apposito accordo bilaterale ("Il Regolamento"), identico per tutte le società consolidate, che prevede una procedura comune per l'applicazione delle disposizioni normative e regolamentari.

Nel triennio di validità dell'opzione il reddito imponibile consolidato è determinato mediante somma algebrica dei risultati imponibili Ires di tutte le società partecipanti allo stesso.

In particolare, il regolamento prevede, per le società consolidate con reddito imponibile positivo, che l'imposta venga liquidata dalla consolidante e a questa trasferita dalla consolidata entro i termini di pagamento fissati delle scadenze fiscali, si avrà quindi la rilevazione (tenendo conto di quanto versato dalla controllata in sede di acconto) di un debito verso controllante di pari importo, mentre Eukedos andrà a rilevare un credito vs. la controllata, al netto di eventuali acconti già versati.

In capo alle società consolidate con perdita fiscale, purché prodotta negli esercizi in cui è efficace il consolidato, sorge il diritto di ricevere dalla consolidante la somma corrispondente all'Ires non versata dalla consolidante per effetto dell'utilizzo della predetta perdita, conseguentemente verrà rilevato dalla controllata un credito verso Eukedos, e quest'ultima andrà a rilevare un debito verso la controllata di pari importo.

Ciascuna società consolidata si è impegnata a mantenere indenne la consolidante per maggiori imposte accertate, sanzioni ed interessi ed ogni altra somma che si renda dovuta per violazioni commesse dalla consolidata stessa, con riferimento al proprio reddito complessivo, mentre la consolidante si impegnata a mantenere indenne le consolidate in ordine agli omessi versamenti delle somme dovute in base alla dichiarazione.

Commento alle principali voci della Situazione Patrimoniale e Finanziaria

La voce in oggetto risulta così composta:

	31-dic 2018	31-dic 2017
Finanziamenti fruttiferi Edos S.r.l. (già Edos S.p.A.)	948	1.063
Finanziamenti fruttiferi San Benedetto S.r.l.	2	2
Totale crediti finanziari vs controllate	950	1.065

La voce in esame include finanziamenti fruttiferi, la cui scadenza contrattuale è entro dodici mesi, eventualmente rinnovabile alle stesse condizioni e con la possibilità di rimborso anticipato. In particolare, i finanziamenti sono fruttiferi di interessi e per l'esercizio 2018 è stato applicato un tasso pari all'Euribor a 3 mesi (media mese precedente)/365 più uno spread del 6% per la controllata Edos S.r.l. ed un tasso pari all'Euribor a 3 mesi (media mese precedente)/365 più uno spread del 2% per la controllata San Benedetto S.r.l.

2.d Altre attività correnti

La voce in oggetto risulta così composta:

	31-dic 2018	31-dic 2017
Crediti verso controllate per consolidato fiscale	1.273	782
Altri crediti	591	526
Totale	1.864	1.308

L'importo maggiormente significativo inserito nella voce "Altri crediti" è relativo al credito verso Piofin relativo alla cessione della controllata Teoreo S.r.l. per complessivi euro 517 mila.

2.e Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

La voce in oggetto rappresenta la momentanea disponibilità di cassa impiegata a condizioni in linea con i tassi di mercato:

	31-dic	31-dic
	2018	2017
Depositi bancari e postali	1.040	1.035
Denaro e valori in cassa	-	-
Totale	1.040	1.035

Per l'analisi della dinamica finanziaria si rimanda al rendiconto finanziario.

Commento alle principali voci della Situazione Patrimoniale e Finanziaria

3. Patrimonio netto

Il Patrimonio netto al 31 dicembre 2018 ed al 31 dicembre 2017 è costituito come segue:

	31-dic	31-dic
	2018	2017
Capitale sociale	28.704	28.704
Altre riserve	818	4.011
Azioni Proprie
Utile/(Perdita) dell'esercizio	(196)	(3.194)
Totale	29.326	29.521

Il capitale sociale di Eukedos S.p.A. al 31 dicembre 2018 è pari ad euro 28.703.679,20, rappresentato da 22.741.628 azioni.

La voce Altre riserve è costituita come segue:

	31-dic	31-dic
	2018	2017
Riserva legale	1.193	1.193
Altre riserve	(375)	2.818
Totale	818	4.011

Azioni proprie

Eukedos S.p.A. non possiede azioni proprie.

Riportiamo di seguito l'analisi della disponibilità delle riserve in ottemperanza all'articolo 2427 del Codice Civile:

Importo	Possibilità di utilizzo	Quota disponibile
1.193	B	0
(375)	-	-
818		0

(*) è indisponibile finchè non ha raggiunto il quinto del Capitale Sociale

A - per aumento di capitale

B – per copertura di perdite

C – per distribuzione ai soci

4.a Fondo rischi ed oneri

La voce in oggetto risulta così composta:

	31-dic	31-dic
	2018	2017
Fondo rischi ed oneri	355	619
Totale	355	619

Tale voce comprende l'accantonamento per controversie in corso. Si veda quanto indicato nella relazione sulla gestione in merito alle principali controversie. La variazione è dovuta al rilascio del fondo a copertura delle spese legali relative alla conclusa procedura di concordato preventivo.

4.b Trattamento di fine rapporto ed altre obbligazioni relative ai dipendenti

La voce in oggetto risulta così composta:

	31-dic	31-dic
	2018	2017
Fondo TFR	7	26
Totale	7	26

La contabilizzazione del TFR avviene secondo le logiche previste dallo IAS 19 ed enunciate nella sezione relativa ai Principi Contabili. La riduzione deriva dalla cessazione di alcuni rapporti di lavoro dipendente con conseguente liquidazione del TFR.

4.c Debiti verso banche ed altri finanziatori e Debiti verso obbligazionisti

La voce in oggetto non risulta movimentata

5.a Debiti commerciali

La voce in oggetto risulta così composta:

	31-dic	31-dic
	2018	2017
Debiti verso fornitori	547	367
Totale	547	367

5.b Debiti tributari

Commento alle principali voci della Situazione Patrimoniale e Finanziaria

La voce in oggetto risulta così composta:

	31-dic	31-dic
	2018	2017
Debiti per IRES	0	33
Erario c/ritenute acconto	46	15
Totale	46	48

5.c Debiti finanziari verso controllate

La voce in oggetto al 31 dicembre 2018 è pari a zero.

5.d Altre passività correnti

La voce in oggetto risulta così composta:

	31-dic	31-dic
	2018	2017
Debiti verso il personale e istituti previdenziali	89	86
Debiti verso controllate per consolidato fiscale	0	180
Debiti verso gli organi sociali	5	6
Altre passività correnti	302	115
Totale	396	387

Commento alle principali voci del Conto Economico

6. Valore della produzione

Il Valore della produzione risulta così composto:

Valore della Produzione	31-dic	31-dic
	2018	2017
Attività di direzione e coordinamento	210	210
Ricavi per consulenze diverse	51	93
Altri	364	201
Totale	625	504

I ricavi per "Attività di direzione e coordinamento" riflettono l'addebito alle società controllate, applicando dei mark-up in linea con le condizioni di mercato, dei servizi prestati da Eukedos alle stesse per quanto riguarda l'attività svolta dalla medesima. Tali ricavi risultano definiti in base ad accordi tra le parti.

Nei "Ricavi per consulenze diverse" sono riportati i ricavi verso la parte correlata La Villa S.p.A. e verso la parte correlata Arkigest S.r.l. per la consulenza amministrativa.

7. Costi per materi prime

La voce allineata al valore dell'esercizio precedente accoglie essenzialmente gli acquisti di cancelleria e pubblicazioni varie.

8. Costi per servizi e godimento beni di terzi

La voce in oggetto risulta così composta:

Costi per servizi e godimento beni di terzi	31-dic	31-dic
	2018	2017
Costi di permanenza in Borsa	61	46
Emolumenti e compensi ai amministratori	428	447
Emolumenti e compensi sindaci	37	37
Certificazioni e consulenze	428	440
Pubblicazioni, pubblicità, trasferte e meetings	9	6
Costi sede	37	37
Commissioni bancarie	12	12
Assicurazioni	16	32
Altri	100	78
Totale	1.128	1.135

9. Costo del personale

La voce in oggetto risulta così composta:

	31-dic	31-dic 2017
	2018
Salari e stipendi	164	196
Oneri sociali	58	65
Trattamento di fine rapporto	13	13
Altri costi	-	-
Totale	235	274

Al 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre 2017 l'organico era così composto:

	31-dic	31-dic
	2018	2017
Dirigenti	2	1
Quadri	0	1
Impiegati	1	2
Totale	3	4

I dirigenti al 31 dicembre 2018 sono 2 unità in quanto la Dott.ssa Francesca Fars ha rassegnato le proprie dimissioni, per motivi personali, dalla carica di Dirigente Preposto ai documenti contabili societari della società. La Dott.ssa Francesca Bartoli è stata nominata Dirigente Preposto, dal C.d.A. del 28 dicembre 2018, a far data dal 1 gennaio 2019. Nel mese di dicembre 2018 sono state entrambe presenti in azienda.

10. Ammortamenti e svalutazioni delle attività

La voce in oggetto risulta così composta:

31-dic 2018	31-dic 2017
(4)	(5)

11. Accantonamenti

Al 31 dicembre 2018 non risultano integrazioni al fondo rischi. Al 31 dicembre 2017 la voce in oggetto accoglieva l'accantonamento a fondo svalutazione crediti, per complessivi euro 2.805 mila, relativamente alla svalutazione della caparra relativa all'operazione per l'acquisto della partecipazione di Pianeta Anziani.

12. Oneri diversi di gestione

Di seguito la composizione della voce in oggetto:

	31-dic	31-dic 2017
	2018
Altre imposte (non sul reddito)	(3)	(2)
Multe e penalità	(1)	-
Sopravvenienze passive	(15)	(28)
Altri oneri	(1)	(1)
Totale	(20)	(31)

13. Proventi e (Oneri) finanziari

La gestione finanziaria della Società ha provocato un saldo positivo fra proventi ed oneri, il cui dettaglio è il seguente:

	31-dic	31-dic
	2018	2017
Proventi finanziari
Interessi attivi fin v/società controllate	366	431
Interessi attivi su c/c bancari	6	2
Interessi attivi v/altri	87	119
Totale proventi	459	552
Oneri finanziari
Interessi passivi v/banche	0	0
Altri oneri finanziari	(1)	0
Totale oneri	(1)	(0)
Totale	458	552

Proventi finanziari

La voce "Interessi attivi fin v/società controllate" è relativa agli interessi sui finanziamenti concessi in favore delle controllate Edos S.r.l. e San Benedetto in liquidazione S.r.l. mentre la voce "Interessi attivi v/altri" accoglie, prevalentemente, gli interessi maturati al 31 dicembre 2018 relativamente al credito finanziario vantato verso la società Piofin S.r.l., rinveniente dalla cessione avvenuta nel corso dell'esercizio 2013 alla medesima società della controllata Teoreo S.r.l..

Oneri finanziari

Non sono presenti oneri finanziari rilevanti.

14. Utili e (Perdite) da Partecipate

La voce Utili e (perdite) da partecipate al 31 dicembre 2018 è costituita dai dividendi incassati dalla società EGEA – Ente Gestione Energia e Ambiente Spa di cui la Società detiene n. 784 azioni di categoria ordinaria.

15. Imposte

La voce in oggetto risulta così composta:

	31-dic	31-dic
	2018	2017
Imposte correnti/proventi da consolidato fiscale	409	-
Imposte esercizi precedenti	(7)	5
Imposte differite (anticipate)	(273)	(118)
Totale	129	(113)

Si riporta di seguito la riconciliazione tra le aliquote fiscali teoriche e l'aliquota effettiva risultante dai dati di conto economico (valori espressi in migliaia di euro) col raffronto relativo al 2018:

(in migliaia di euro)	31.12.2018	31.12.2017
Reddito ante imposte	(325)	(3.308)
Aliquota IRES	24,00%	24,00%
IRES teorica	(78)	(794)
Costo del lavoro	658	800
Personale dipendente	235	275
Compenso amministratori	423	525
Proventi e oneri finanziari	(458)	(552)
Utili e perdite da partecipate	(1)	0
Reddito ante imposte ai fini IRAP	(126)	(3.060)
Aliquota IRAP	3,90%	3,90%
IRAP teorica	0	0
Totale imposizione teorica	(78)	(794)
Imposte contabilizzate a CE	(129)	(113)
Differenza	51	(681)
Principali motivazioni della differenza tra imposizione teorica e effettiva
Svalutazione crediti	0	684
Rilascio svalutazione crediti e fondi rischi non dedotti esercizi precedenti	(9)	(8)
Altre variazioni	(42)	5
Differenza	(51)	681

16. Utili e (Perdite) da Discontinued operation

La voce in oggetto al 31 dicembre 2018 è pari a zero euro.

17. Elementi di conto economico complessivo

La voce accoglie l'utile attuariale connessa alla valutazione ai sensi dello IAS 19 del Fondo TFR in azienda al 31 dicembre 2018.

Garanzie ed altri impegni

Si segnala che in seguito alla sottoscrizione di un contratto di finanziamento con ICCREA Banca Impresa da parte della controllata Edos S.r.l., connesso all'operazione di acquisizione della RSA Bramante, per complessivi euro 5,5 milioni per la durata di 15 anni, la capogruppo ha provveduto a concedere fideiussione a garanzia del finanziamento concesso e pertanto come previsto da tale contratto di fideiussione subordinerà al contratto ed al rimborso del finanziamento ogni eventuale finanziamento soci non rimborsato alla data della stipula del finanziamento per importi superiori ad euro 5,5 milioni.

Operazioni significative non ricorrenti

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018

Posizione o transizioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali

Eventi ed operazioni significative non ricorrenti

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 non si sono registrati eventi/operazioni rientranti nell'ambito previsto dalla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006 (la Direzione della Società ha interpretato la dizione "eventi ed operazioni significative non ricorrenti" come fatti estranei alla gestione ordinaria dell'impresa).

Posizione o transizioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 non si sono registrati eventi/operazioni rientranti nell'ambito previsto dalla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006. Come indicato in tale Comunicazione "per operazioni atipiche e/o inusuali si intendono quelle operazioni che per significatività/rilevanza, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo di trasferimento e tempistica dell'accadimento (prossimità alla chiusura dell'esercizio) possono dare luogo a dubbi in ordine: alla correttezza/completezza dell'informazione in bilancio, al conflitto d'interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale, alla tutela degli azionisti di minoranza".

Principali rischi ed incertezze ai quali la Società è esposta

Data la natura di holding della Società i rischi ai quali essa è esposta sono oltre a quelli di seguito descritti quelli che possono influenzare il valore delle controllate e quindi i flussi di cassa potenzialmente ottenibili dalle stesse.

Rischio di credito

Il rischio di credito rappresenta l'esposizione a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalla controparte.

Si segnala che la maggior parte dei crediti della Società sono verso le società controllate (Edos S.r.l. e San Benedetto S.r.l. in liquidazione) e in misura inferiore relative ad alcune posizioni acquisite da terzi in precedenti esercizi ed integralmente svalutate al 31 dicembre 2018 oltre ai crediti emergenti dalla cessione della controllata Teoreo S.r.l. avvenuta nel 2013 e per i quali la società è dotata di ampie garanzie in caso di insolvenza della controparte.

Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di cambio e di interesse

La Società genera la propria attività interamente sul territorio nazionale ed in valuta locale pertanto non vi è rischio connesso alla fluttuazione dei tassi di cambio, inoltre, non è esposta al rischio di tasso di interesse in quanto non ha debiti verso gli istituti di credito è a tasso variabile.

Rischi connessi al fabbisogno finanziario

Per quanto riguarda le dinamiche finanziarie, il Gruppo ha raggiunto un equilibrio finanziario tra entrate e uscite che le permette di disporre delle risorse necessarie per il soddisfacimento del ceto creditizio alle scadenze previste.

Rischi connessi alla recuperabilità delle attività immateriali (Goodwill)

La Società non ha avviamenti iscritti nel proprio bilancio benché una parte significativa degli attivi della controllata Edos S.r.l. siano rappresentati da Goodwill iscritti al momento dell'acquisto dei diversi rami d'azienda (considerati come CGU ai fini degli impairment test), la recuperabilità dei quali è connessa alla possibilità di conseguire congrui risultati dalle stesse.

Il rischio per la Società è dato dalla mancata recuperabilità degli avviamenti in capo alla controllata Edos S.r.l. con conseguente riduzione del patrimonio netto di quest'ultima e conseguente impairment del valore di iscrizione della partecipazione. Per monitorare tale rischio la Società attraverso la propria controllata valuta quindi gli avviamenti in relazione alle eventuali perdite di valore su base annua, o anche con maggiore frequenza, qualora eventi o determinate circostanze indichino l'eventualità di una perdita di valore.

Il Gruppo predispone piani pluriennali per le singole CGU e monitora l'andamento delle stesse attraverso una reportistica periodica volta a verificare gli scostamenti rispetto ai piani approvati. Qualora emergano andamenti sfavorevoli che possono influenzare i flussi di cassa attesi questi vengono prontamente riflessi nelle valutazioni del management del Gruppo in sede di impairment test.

Rischi connessi al sistema di governance e alla gestione delle informazioni price sensitive

Al fine di assicurare alla minoranza dei soci l'elezione di un membro del Consiglio, la nomina degli Amministratori avviene sulla base di liste presentate dai Soci. Ciascuna lista dovrà includere un numero di candidati – in conformità con quanto previsto dalla normativa vigente – in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni di legge e regolamenti vigenti, oltre che dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance vigente. Le liste che contengono

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018

l'indicazione di tre o più candidati dovranno altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato il numero di candidati richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Al fine di rafforzare il sistema di governance aziendale, Eukedos ha aderito al Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana nell'edizione di dicembre 2011, con l'aggiornamento di luglio 2015 adottando i provvedimenti ritenuti necessari od opportuni per l'adeguamento del sistema di corporate governance e dell'organizzazione della Società ai criteri previsti nello stesso, tenendo conto, in modo particolare, delle dimensioni aziendali, della composizione dell'azionariato, come specificamente indicato nelle diverse sezioni della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari annuale.

Il Consiglio di Amministrazione di Eukedos (già Arkimedica SPA), nella riunione del 29 novembre 2010, ha adottato una nuova procedura per le operazioni con parti correlate ai sensi dell'articolo 2391-bis del codice civile e conforme al "Regolamento Operazioni con Parti Correlate" emanato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010, tenendo altresì conto di quanto indicato dalla Consob con Comunicazione n. DEM/100786883 del 24 settembre 2010 e con Comunicazione n. 10094530 del 15 novembre 2010 di ulteriore chiarimento.

Nel corso del 2013 tali documenti sono stati aggiornati con la nuova denominazione sociale.

Eukedos ha inoltre adottato il proprio "Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex art. 6 D.Lgs 231/01", affidando ad un Organismo di Vigilanza di tipo collegiale, il compito di vigilare sul funzionamento, sull'efficacia e sull'osservanza del Modello stesso. Tale Modello è stato aggiornato dal Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 14 novembre 2018 ai nuovi reati a catalogo.

Il Consiglio di Eukedos ha deliberato l'adozione delle procedure per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate di cui all'art. 181 del TUF. La Società ha adottato una "Procedura per il trattamento delle informazioni rilevanti", che è stata concepita quale utile guida di riferimento per tutti coloro che sono comunque interessati o quantomeno coinvolti nell'informativa societaria. In particolare, gli Amministratori, i Sindaci, la direzione e tutti i dipendenti di tutte le società del Gruppo sono tenuti a mantenere riservati tutti i documenti e le informazioni acquisite nello svolgimento delle loro funzioni ed a rispettare le procedure per la comunicazione al mercato delle informazioni rilevanti, in particolare nel caso di informazioni privilegiate. La decisione conclusiva circa la qualifica privilegiata di un'informazione spetta all'Amministratore Delegato, se nominato, ovvero al Presidente, al quale sono affidate la definizione del contenuto del comunicato, previa approvazione da parte dell'Investor Relator, e la sua diffusione. Le comunicazioni approvate vengono poi immesse nel circuito SDIR (gestito da Bit Market Services, che appartiene al gruppo Borsa Italiana sino al 11 gennaio 2018 e successivamente tramite la piattaforma .it gestito da Computershare) e nel meccanismo di stoccaggio secondo le modalità previste dalla normativa vigente in materia e quindi pubblicate sul sito Internet della Società www.eukedos.it alla sezione Investor Relations / Informazioni Regolamentate / Comunicati Price Sensitive.

A seguito dell'entrata in vigore dal 3 luglio 2016 del Regolamento (UE) n. 596/2014 da parte del Parlamento europeo e del Consiglio relativo agli abusi di mercato (di seguito "MAR") il Consiglio di Amministrazione di Eukedos ha aggiornato le proprie procedure societarie necessarie per garantire il rispetto della nuova disciplina.

Rischi connessi alla mancata esecuzione ovvero all'annullamento del Concordato Preventivo ovvero all'impugnazione del decreto di omologa

Allo stato attuale, il rischio in oggetto non sussiste.

204Eukedos S.p.A.

ALLEGATI

I seguenti allegati contengono informazioni aggiuntive rispetto a quelle esposte nelle Note illustrative, della quale costituiscono parte integrante:

• Cariche e organi sociali;
• Informazioni ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob.

ALLEGATI

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018

205Eukedos S.p.A.

Cariche e organi sociali

ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

• (1) Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea ordinaria del 30 aprile 2018;
• (2) Collegio Sindacale nominato con Assemblea ordinaria degli Azionisti del 30 aprile 2018;
• (3) Società di revisione nominata con Assemblea ordinaria degli Azionisti del 22 agosto 2012;
• (4) Membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate;
• (5) Membro del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per la Remunerazione;
• (6) Lead Indipendent Director e Presidente del Comitato per la Remunerazione;
• (7) Presidente del Comitato Controllo e Rischi;
• (8) Presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

206Eukedos S.p.A.

Informazioni ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob

Informazioni ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob

Il seguente prospetto, redatto ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob, evidenzia i corrispettivi di competenza dell'esercizio 2018 per i servizi di revisione e per quelli diversi dalla revisione resi dalla stessa Società di revisione.

	Tipologia servizi	Soggetto che ha erogato il	Destinatario	Compensi in migliaia di
		servizio		Euro
Revisione Legale		BDO Italia S.p.A.	Capogruppo	13
Altri servizi		BDO Italia S.p.A.	Capogruppo	34
Totale				47

L'incarico è stato conferito a BDO Italia S.p.A. con l'Assemblea del 22 agosto 2012, a partire da tale data BDO Italia S.p.A. Nella voce "Altri servizi" sono ricompresi i corrispettivi per l'attività di revisione contabile limitata del bilancio contabile semestrale abbreviato e dall'attività di audit realtiva alla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario.

Relazione del Collegio Sindacale

Relazione del Collegio Sindacale

-

211Eukedos S.p.A.

212Eukedos S.p.A.

213Eukedos S.p.A.

-

-

-

-

Relazione del Collegio Sindacale

-

• -
  -
  -

217Eukedos S.p.A.	Relazione del Collegio Sindacale
Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018	Bilancio d'esercizio

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018

-

-

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018

-

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018

Relazione del Collegio Sindacale

	221Eukedos S.p.A.
--	-------------------	--

Relazione della Società di revisione sul Bilancio d'esercizio

Relazione della Società di revisione

Aspetti chiave	Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave

-

-

-

-

-

-

	226Eukedos S.p.A.
--	-------------------	--

Relazione della Società di revisione

INDICE

Lettera del Presidente	6
Struttura del Gruppo	7
Andamento della situazione economico - finanziaria del Gruppo	13
Principali rischi ed incertezze ai quali il Gruppo è esposto	21
Corporate governance e assetti proprietari	24
Rapporti con parti correlate, società controllate e collegate	24
Attività di ricerca e sviluppo	25
Informazioni sul personale	26
Informazione sull'ambiente	26
Evoluzione prevedibile della gestione	27
Informativa di settore	27
Azione proprie	27
Operazioni atipiche e/o inusuali	27
Andamento economico – finanziario Eukedos S.p.A.	28
Fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio	36
Informativa Consob ai sensi dell'art. 114 del D.Lgs. 58/98	37
1. NOTA METODOLOGICA	43
Scopo e finalità	43
Perimetro della dichiarazione di carattere non finanziario	43
Processo di rendicontazione e standard di reporting	43
Analisi di rilevanza e materialità	44
2. IDENTITA' E GOVERNANCE	47
2.1 Politiche, sistemi di gestione e modelli organizzativi	47
Missione e valori	47
Modello di Amministrazione e Controllo	48
Modello di Organizzazione e Gestione ex D. Lgs 231/2001	49
Risk management, controllo interno e compliance	50
Lotta contro la corruzione	50
3.1 Politiche, sistemi di gestione e modelli organizzativi	52
3.2 Risultati e indicatori non finanziari	53
Composizione e caratteristiche	53
Parità di genere e welfare aziendale	58
Dialogo con le parti sociali	59
Salute e sicurezza	60
Formazione	64
4. GESTIONE RESPONSABILE DEL SERVIZIO	65
4.1 Politiche, sistemi di gestione e modelli organizzativi	65
4.2 Risultati e indicatori non finanziari	66
Qualità dei servizi offerti	66
Ascolto e soddisfazione dei Clienti e Utenti	68
5 PARTNER ECONOMICI	70
5.1 Politiche, sistemi di gestione e modelli organizzativi	70
5.2 Risultati e indicatori non finanziari	70
Rapporto con i fornitori	70
6 LA GESTIONE RESPONSABILE DELL'AMBIENTE	72
6.1 Politiche, sistemi di gestione e modelli organizzativi	72
6.2 Risultati e indicatori non finanziari	73
Energia	73
Rifiuti	74
Criteri di valutazione e principi contabili adottati	94
Area di consolidamento	107
Commento alle principali voci della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata	108
Principali rischi ed incertezze ai quali il Gruppo è esposto	140
Corporate governance e assetti proprietari	144

Rapporti con parti correlate, società controllate e collegate	144
ALLEGATI	145
EUKEDOS S.P.A.	156
EUKEDOS S.P.A.	164
Principali rischi ed incertezze ai quali la Società è esposta	201
ALLEGATI	204
GLOSSARIO	230
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)	233
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)	233
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)	233
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)	233
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis,
comma 1, lettera e), TUF)	233
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)	233
g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)	234
h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in
materia OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)	234
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art.
123-bis, comma 1, lettera m), TUF)	234
l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)	234
4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)	236
4.2 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)	238
4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	243
4.4. ORGANI DELEGATI	246
(situazione al 31 dicembre 2018)	246
4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI	247
4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI	247
4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR	247
Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa
finanziaria (ex art. 123 bis, comma 2, lett. b), TUF	252
Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di
informativa finanziaria	253
Ruoli e funzioni coinvolte	254
11.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO	255
INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	255
Il Consiglio di Amministrazione, in data 30 aprile 2018, ha confermato Carlo Iuculano come amministratore
esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno tenendo in
considerazione la situazione in cui si trova la società, con riferimento alla procedura di concordato
preventivo in essere, e della presenza sia del Comitato Controllo e Rischi, del Responsabile della funzione di
Internal Audit.	255
11.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT	256
11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001	257
11.4. SOCIETA' DI REVISIONE	258
11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI
	258
17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO	268
18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	268

GLOSSARIO

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel dicembre 2011 - rev. luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod. civ./c.c.: il codice civile.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Emittente: l'emittente quotate valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

PREMESSA

La presente relazione ha lo scopo di illustrare il modello di Corporate Governance adottato da Eukedos S.p.A. (nel seguito "Eukedos", l'"Emittente" o la "Società"), di fornire informazioni in merito allo stato di adeguamento del modello alle raccomandazioni del "Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, e sull'assetto proprietario, come richiesto dall'art. 123-bis del TUF.

La Relazione è stata approvata dal Consiglio di Eukedos S.p.A. il 29 marzo 2019 e la sua struttura è ispirata al "format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" messo a disposizione da Borsa Italiana S.p.A., ottava edizione (gennaio 2019).

Il Codice di Autodisciplina è inoltre consultabile sul sito di Borsa Italiana S.p.A. www.borsaitaliana.it.

La presente Relazione è resa disponibile ai Soci ed al pubblico nei termini prescritti presso la sede sociale, presso Borsa Italiana e sul sito www.eukedos.it. Dell'avvenuta pubblicazione viene dato avviso, con comunicato ex art. 66, comma 2 del Regolamento Emittenti.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

La Società è organizzata secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale di cui agli artt. 2380-bis e ss. del c.c., che prevede l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale. Il controllo contabile è demandato ai sensi di legge ad una Società di Revisione.

L'Emittente, quotata dal 1° agosto 2006 sul mercato Expandi, è migrata nel mese di giugno 2009 al mercato MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ed è a capo di un Gruppo che opera nel settore socio sanitario e medicale.

Si segnala che in data 14 ottobre 2011 è stata presentata al Tribunale di Reggio Emilia domanda di concordato preventivo.

In data 26 ottobre 2011, il Tribunale Civile di Reggio Emilia ha ammesso con decreto la società Arkimedica S.p.A. alla procedura di Concordato Preventivo, nominando quale Giudice Delegato il dott. Luciano Varotti e quale Commissario Giudiziale il dott. Alfredo Macchiaverna.

In data 5 marzo 2012 si è tenuta, presso il Tribunale di Reggio Emilia innanzi al Giudice Delegato Dott. Luciano Varotti, l'adunanza dei creditori di Arkimedica S.p.A. (ora Eukedos S.p.A.), chiamati ad esprimere il proprio voto in merito alla proposta concordataria ai sensi dell'art. 175 Legge Fallimentare.

In data 27 marzo 2012 è stato comunicato che le tre classi creditorie hanno espresso il voto definitivo in merito alla proposta concordataria della società e la maggioranza dei voti di ognuna di tali classi si è espressa favorevolmente. Non è stato espresso, nei termini previsti dalla norma, alcun voto contrario alla proposta concordataria.

In data 24 maggio 2012 il Tribunale di Reggio Emilia ha emesso il decreto di omologa della Proposta di Concordato, il quale è stato depositato presso la cancelleria del Tribunale di Reggio Emilia in data 30 maggio 2012 e comunicato alla Società in data 31 maggio 2012.

In data 11 giugno 2012, in esecuzione del provvedimento di omologa della procedura di concordato preventivo, si sono perfezionate le operazioni sul capitale e sulle obbligazioni, così come deliberate dall'assemblea degli azionisti e dall'assemblea degli obbligazionisti illustrate sopra. In particolare, sono state emesse le azioni relative all'aumento di capitale di euro 5,5 milioni, assegnate ad Arkigest S.r.l. e al Dott. Fedele De Vita, con abbinati i Warrant, le azioni derivanti dalla conversione forzosa del POC e le obbligazioni relative al Prestito Obbligazionario Convertibile denominato "Eukedos S.p.A. 2012-2016 convertibile 3%".

In merito alla liberazione dell'aumento di capitale riservato pari ad euro 5,5 milioni, si segnala che, in previsione del provvedimento di omologa, in data 3 maggio 2012, Arkigest S.r.l. aveva erogato, a titolo di finanziamento soci infruttifero, una somma pari ad euro 5 milioni a beneficio di Eukedos S.p.A. in concordato preventivo. La stessa operazione è stata effettuata dal Dott. Fedele De Vita in data 14 maggio 2012, per euro 500 mila.

In data 3 luglio 2012 è divenuta efficace la variazione di denominazione sociale da Arkimedica a Eukedos, in seguito all'iscrizione al Registro Imprese di Reggio Emilia della delibera dell'assemblea degli Azionisti del 27 giugno 2012.

In data 3 luglio 2013 è divenuta efficace la variazione della sede sociale da Gattatico, via Verdi n. 41 a Firenze, Corso Italia n. 2/4, in seguito all'iscrizione al Registro Imprese di Firenze della delibera dell'assemblea straordinaria degli Azionisti del 20 giugno 2013.

In data 1° dicembre 2014 Eukedos ha trasferito la propria sede sociale nel comune di Firenze da Corso Italia n. 2/4 a Via Benedetto da Foiano n. 14.

In data 26 novembre 2015 Eukedos ha perfezionato la cessione del 100% del capitale sociale nella quotata Delta Med spa, attiva nella produzione e fornitura di prodotti per terapie infusionali, ad una società afferente Augens srl.

Si segnala inoltre che il 30 novembre 2016, la Società ha integralmente rimborsato il Prestito Obbligazionario Convertibile denominato "Eukedos 3% 2012 -2016". Pertanto, praticamente Eukedos è uscita dalla grey-list. È stata presentata dal Commissario Giudiziale al Tribunale di Reggio Emilia la relazione sullo stato di adempimento della Proposta Concordataria, e la conseguente richiesta di emissione del provvedimento di chiusura della Procedura.

In data 14 febbraio 2017 si è tenuta l'udienza per l'emissione del provvedimento di chiusura del concordato. In data 16 maggio 2017 il Tribunale di Reggio Nell'Emilia ha emesso il provvedimento di chiusura.

Il Gruppo opera nelle seguenti aree di attività:

• Care: Attraverso alcune società controllate il Gruppo gestisce residenze sanitarie per anziani e disabili nelle principali regioni italiane per un totale di 1.345 posti letto;

Tale area operativa è diretta e coordinata dalla Capogruppo Eukedos S.p.A.

L'Emittente rientra nella definizione di PMI (piccola media impresa) ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti in quanto il valore della capitalizzazione di mercato e del fatturato nel corso dell'Esercizio si è attestato al di sotto delle soglie previste dalla normativa vigente.

2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 29/03/2019

(ex art. 123-bis, comma 1, TUF)

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

L'ammontare del capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è pari ad euro 28.703.679,20, suddiviso in numero 22.741.628 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

Categorie di azioni che compongono il capitale sociale:

	N. AZIONI	% RISPETTO AL C.S.	QUOTATO	DIRITTI E OBBLIGHI
Azioni ordinarie	22.741.628	100	MTA	Le azioni sono indivisibili e danno diritto ad un voto ciascuna.

Al 29 marzo 2019 non sono presenti altri strumenti finanziari e non sono in essere Piani di Stock Options.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Alla data del 29 marzo 2019, le partecipazioni rilevanti nel capitale dell'Emittente, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF, sono le seguenti:

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Arkiholding S.r.l.	Arkiholding S.r.l.	39,76%	39,76%
First Capital S.p.A.	First Capital S.p.A.	19,85%	19,85%
Iuculano Carlo	Toscofina sas	5,71%	5,71%

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non è previsto un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non sono previste restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

E' stato stipulato, in data 21 agosto 2017, un patto parasociale ai sensi dell'art. 2341-bis c.c. qualificabile quale sindacato di voto ai sensi dell'art. 122, comma 1, del TUF e contenente altresì impegni riconducibili alla categoria di cui all'art. 122, comma 5, lettere a) e b), del TUF, sottoscritto dai soci Arkigest S.r.l. (ora Arkiholding, a seguito di scissione di Arkigest perfezionatasi il 16 agosto 2018) e Toscofina Sas relativo a Eukedos S.p.A. I soci aderenti hanno conferito al Patto n. 10.340.350 azioni corrispondenti al 45,46% del capitale sociale dell'Emittente.

In data 20 dicembre 2017 è stato sottoscritto tra First Capital Spa, il Dr. Fedele De Vita e Banor SICAV Societé d'Investissement à Capital Variable un patto di sindacato relativo all'Emittente, aggiornato il 1 marzo 2018, ai sensi dell'art. 2341-bis c.c., qualificabile quale sindacato di voto ai sensi dell'art. 122, comma 1, del TUF e contiene altresì impegni riconducibili alla categoria di cui all'art. 122, comma 5, lettere a) e b), del TUF per un totale di 6.738.045 azioni rappresentanti il 29,629% del capitale sociale di Eukedos Spa.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

L'Emittente e le sue controllate non hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

Lo statuto non prevede deroghe alle disposizioni in materia di OPA sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 2, del TUF né l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

1. Non sussistono attualmente deleghe in capo agli amministratori in ordine ad aumenti di capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 c.c., né è previsto alcun potere in capo agli stessi di emettere strumenti finanziari partecipativi.

2. Alla data del 31 dicembre 2018, Eukedos S.p.A. non detiene alcuna azione propria in portafoglio e non ha effettuato operazioni in tal senso nel corso del 2018.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

L'Emittente non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte del socio di controllo.

Il Consiglio di Amministrazione, anche a seguito dell'avvenuto cambio del socio di controllo, conseguente alla scissione parziale di Arkigest S.r.l. a favore della neo costituita società Arkiholding S.r.l., ha effettuato una valutazione in merito all'eventuale soggezione dell'Emittente all'attività di direzione e coordinamento di tale nuovo socio di controllo.

A tale fine, è stato acquisito, su incarico conferito da un Consigliere indipendente, un parere legale rilasciato da un professore di diritto commerciale, di cui si riportano le conclusioni:

«L'indagine e le considerazioni di cui in precedenza si è dato conto persuadono a concludere che la presunzione di soggezione di Eukedos alla "direzione e coordinamento" da parte della controllante Arkigest (ora Arkiholding) è superata dalla prova contraria che Eukedos è libera di svolgere, e di fatto ha sempre svolto, una gestione autonoma e indipendente, senza alcun riguardo ad un ipotetico interesse di gruppo facente capo alla controllante, e quindi non è soggetta a direzione e coordinamento da parte di essa. Ciò indubbiamente risultando dalle seguenti fondamentali circostanze:

• - assenza nell'oggetto sociale della controllante dell'attività di direzione e coordinamento,
• - adozione e messa in atto da parte di Eukedos delle migliori prassi di governo societario autonomo e indipendente,
• - costante, intenzionale e sistematica astensione degli amministratori di Eukedos comunque correlati con Arkigest e Arkiholding – in particolare del Presidente – nelle delibere del CdA che comunque possano incidere su tale indipendenza a favore di una eventuale ipotetica "direzione e coordinamento" da parte di Arkigest/Arkiholding,
• - assunzione delle delibere di cui al precedente alinea con il voto determinante degli amministratori indipendenti,
• - cura costante, risultante dalle circostanze testé indicate, per evitare di dare rilievo a interessi della controllante differenti dal puro e semplice interesse sociale di Eukedos, tampoco sotto il profilo di un interesse di gruppo, e quindi intenzionale ed effettiva incompatibilità della gestione di Eukedos con la sua presunta eterodirezione da parte della controllante».

Il Consiglio di Amministrazione, con l'astensione dei Consiglieri correlati e di un Consigliere indipendente, ha preso atto di quanto sopra e ha deliberato di ritenere non sussistente l'attività di direzione e coordinamento verso Eukedos S.p.A. da parte di Arkigest/Arkiholding.

Si precisa che:

• le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) ("gli accordi tra la Società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
• le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l) ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al consiglio di amministrazione (Sez. 4.1).

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

L'Emittente ha aderito al Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana nell'edizione di dicembre 2011, come modificato, da ultimo, nel luglio 2015, adottando i provvedimenti ritenuti necessari od opportuni per l'adeguamento del sistema di corporate governance e dell'organizzazione della Società ai criteri previsti nello stesso, tenendo conto, in modo particolare, delle dimensioni aziendali, della composizione dell'azionariato e dell'attuale situazione di concordato preventivo in cui si trova l'Emittente, come specificamente indicato nelle diverse sezioni della presente relazione.

Il Codice di Autodisciplina è accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana.

***

Né l'Emittente, né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggetti a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente stessa.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

La delibera Consob n. 13 del 24 gennaio 2019 determina in 4,5% del capitale con diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria, la percentuale per la presentazione delle liste in quanto ricorrono i requisiti di capitalizzazione minore a euro 375 milioni, il flottante è superiore al 25% e non vi è Socio, o aderenti ad un patto parasociale che dispongano della maggioranza dei diritti di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti degli organi di amministrazione e controllo. Sull'argomento, lo Statuto prevede una percentuale prevista dalle norme di legge o regolamentari in vigore al momento della nomina.

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto dell'Emittente, al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un membro del Consiglio, la nomina degli Amministratori avviene sulla base di liste presentate dai Soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

Ciascuna lista dovrà includere un numero di candidati – in conformità con quanto previsto dalla normativa vigente – in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, oltre che dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance vigente, indicandoli distintamente ed inserendo uno di essi al primo posto della lista. Le liste che contengono l'indicazione di tre o più candidati dovranno altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato il numero di candidati richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Hanno diritto a presentare liste di candidati i soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la percentuale del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in Assemblea ordinaria prevista dalle norme di legge o regolamentari in vigore al momento della nomina, che sarà indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione.

L'apposita certificazione dell'intermediario attestante la titolarità del numero di azioni necessarie per la presentazione delle liste può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste stesse, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del decreto legislativo 24

febbraio 1998, n. 58, il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, non possono presentare né votare, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, più di una lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste, corredate dei curricula professionali contenenti un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato alla carica nonché le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, sottoscritte dai soci che le hanno presentate, devono essere depositate presso la sede della Società con le modalità e nei termini previsti dalla normativa anche regolamentare vigente.

La lista per la presentazione della quale non siano state osservate le previsioni dei precedenti commi si considera come non presentata.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità e a pena di esclusione dalla lista, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi della vigente disciplina e l'esistenza dei requisiti previsti dalla normativa vigente.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

All'elezione degli amministratori si procede come segue:

• (a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, quanti siano di volta in volta deliberati dall'Assemblea, tranne uno;
• (b) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voti (e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato e votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti) è tratto un membro del Consiglio di Amministrazione nella persona del primo candidato, come indicato in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati in tale lista, purché tale candidato soddisfi i requisiti prescritti dalla normativa vigente per la rispettiva carica. In caso di parità di voti tra diverse liste, si procederà a nuova votazione tra di queste risultando eletta, la lista che ottenga il maggior numero di voti.

Qualora ad esito del procedimento di cui sopra, la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, dovrà essere calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato che risulterebbe eletto nelle varie liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno di detti candidati. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati che risulterebbero eletti è sostituito dal primo candidato non eletto, appartenente al genere meno rappresentato indicato nella stessa lista del candidato sostituito, nel rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti.

Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori.

Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso della graduatoria.

In tutti i casi in cui il procedimento sopra descritto non sia applicabile, la sostituzione viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge.

Qualora dovesse essere presentata, ovvero venisse ammessa alla votazione una sola lista, i candidati di detta lista verranno nominati Amministratori secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa purché tale lista ottenga la maggioranza dei voti e comunque nel rispetto di quanto previsto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio dei generi e del requisito nel rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti.

In caso di mancata presentazione di liste, ovvero qualora non fosse possibile procedere alla nomina di uno o più Amministratori nel caso in cui sia presentata o ammessa una sola lista ovvero nel caso in cui gli amministratori non siano nominati, per qualsiasi ragione, ai sensi del procedimento con il metodo del voto di lista, l'Assemblea delibererà con la maggioranza di legge, in modo comunque da assicurare la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e nel rispetto di quanto previsto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio dei generi.

Gli Amministratori hanno l'obbligo di segnalare immediatamente al Presidente la sopravvenienza di una delle cause che comporti la decadenza d'ufficio. Se detta sopravvenienza di cause riguarda il Presidente, la comunicazione stessa va resa al Vice Presidente o, in mancanza, al consigliere anagraficamente più anziano.

Le disposizioni dell'art. 13 dello statuto trovano applicazione ai primi tre rinnovi del Consiglio di Amministrazione successivi all'entrata in vigore ed all'acquisto dell'efficacia delle disposizioni dell'art. 1 della Legge 12 luglio 2011, n. 120, pubblicata sulla G.U. n. 174 del 28 luglio 2011.

In occasione del primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo al 12 agosto 2012 la quota da riservare al genere meno rappresentato è limitata a un quinto del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori, nominati sulla base del voto di lista, si procederà alla loro sostituzione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile, secondo quanto appresso indicato:

• a) il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso principio ed avendo cura di garantire, in ogni caso, la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti ed altresì il rispetto di quanto previsto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio dei generi;
• b) qualora non possa applicarsi il procedimento di cui sopra, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione senza l'osservanza di quanto indicato al punto (a) così come provvede l'Assemblea, sempre con le maggioranze di legge, ed avendo cura di garantire, in ogni caso, la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti ed il rispetto di quanto previsto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio dei generi.

Piani di successione

Sino al 31 dicembre 2018, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente non ha valutato l'opportunità di adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi.

4.2 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

I componenti del Consiglio in carica alla data della presente relazione sono indicati nella seguente tabella:

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE										COMITATO CONTROLLO E RISCHI		COMITATO REMUNERAZIONE		COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
CARICA	COMPONENTI	ANNO DI	* DATA DI PRIMA		IN CARICA DAL IN CARICA FINO A	LISTA	ESEC	NON	INDIP DA	INDIP DA	NUMERO ALTRI	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
		NASCITA	NOMINA			(M/m) **		ESEC	CODICE	TUF	INCARICHI ***
Presidente e Amm. Delegato ◊	Carlo Iuculano	1962	01.08.2006	30.04.2018	31.12.2020	M	X				2	20/20
Amministratore Delegato Simona Palazzoli		1965	27.06.2012	30.04.2018	31.12.2020	M	X				2	19/20
Amministratore	Antonino Iuculano	1947	30.04.2015	30.04.2018	31.12.2020	M		X			-	14/20
Amministratore	Sonia Turconi	1973	30.04.2015	30.04.2018	31.12.2020	M	X				-	17/20
Amministratore indipendente	Pierluigi Rosa	1954	30.04.2018	30.04.2018	31.12.2020	M		X	X	X	-	11/20	2/3	P	3/4	M	8/11	M
Amministratore indipendente	Marco di Lorenzo	1967	30.04.2015	30.04.2018	31.12.2020	m		X	X	X	11	18/20	3/3	M	4/4	M	11/11	P
Amministratore indipendente ○	Giovanni del Vecchio	1969	27.10.2014	30.04.2018	31.12.2020	M		X	X	X	3	17/20	3/3	M	4/4	P	10/11	M
Amministratore	Laura Fumagalli	1978	30.04.2018	30.04.2018	31.12.2020	M		X			-	11/20
N. riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento CDA: 20										CCR: 3 CR:4			COPC: 11
Indicare quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 4,5%

NOTE

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA). *** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanz iarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

(*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**). In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

***

L'assemblea degli Azionisti convocata per il 30 aprile 2018 ha nominato tutti i consiglieri della società mediante il voto di lista.

Gli attuali Consiglieri indipendenti sono il Dott. Marco Di Lorenzo, il Dott. Giovanni del Vecchio e il Dott. Pierluigi Rosa.

L'intero Consiglio rimane in carica sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.

Politica in materia di diversità per la composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo

Con riferimento ai propri organi di Amministrazione e di Controllo, l'azienda adotterà dal 2018 la Politica in materia di diversità per la composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo.

La Politica sarà finalizzata a garantire il buon funzionamento degli organi societari regolandone la composizione e prevedendo che i membri degli stessi siano in possesso di requisiti personali e professionali che ne determinino un elevato grado di eterogeneità e competenza.

La Politica promuoverà la responsabilità sociale d'impresa nella misura in cui l'inclusione, l'integrazione e la non discriminazione, tese alla valorizzazione delle diversità, possano contribuire a rimuovere gli ostacoli di ordine economico e sociale che limitano le libertà dell'individuo in applicazione del principio di eguaglianza sostanziale e nel rispetto della dignità individuale.

In tal senso, la diversità è percepita come un punto di forza in quanto consente di formare un organo di amministrazione e un organo di controllo in cui sono presenti differenti valori, punti di vista, competenze e idee tali, da un lato, da favorire e, dall'altro, da arricchire il dibattito e mitigare il rischio di un pensiero collettivo indifferenziato.

Gli aspetti di diversità considerati ai fini della composizione dell'organo di amministrazione e dell'organo di

controllo sono:

• 1. diversità di età, intesa come appartenenza a fasce di età distinte;
• 1. diversità di genere, intesa come equilibrata rappresentanza dei generi;

• diversità professionale, intesa come diversificazione dei contributi di differenti professionalità che garantisce l'apporto di competenze finanziarie, riguardanti settori rilevanti per la Società, esperienza internazionale, leadership, gestione dei rischi, pianificazione e realizzazione di strategie aziendali.

Il Consiglio di Amministrazione in carica al 31 dicembre 2018 è formato da 8 membri (di cui 3 indipendenti) di cui 3 donne e 5 uomini, il 50% dei quali con un'età compresa tra 30 e 50 anni e l'altro 50% con età superiore ai 50 anni. Nessuno dei membri appartiene a categorie protette. Di seguito la suddivisione per fasce di età:

• o 3 su 8 (38%) nella fascia di età tra i 30 e 50 anni; 5 su 8 (62%) nella fascia di età oltre 50 anni;
• o 3 su 8 (35,5%) sono donne; 5 su 8 (62,5%) sono uomini.

Il collegio sindacale che, nella sua attuale formazione è stato nominato il 30 aprile 2018, è composto da 5 membri (effettivi e non), ripartiti come segue:

• o 3 su 5 (60%) nella fascia di età fino a 50 anni; 2 su 5 (40%) nella fascia oltre 50 anni;
• o 2 su 5 (40%) sono donne; 3 su 5 (60%) sono uomini comprensivi anche dei sindaci supplenti;
• o sono rappresentate professionalità diverse ed estremamente funzionali all'operatività aziendale

Di seguito un breve sintesi delle caratteristiche personali e professionali dei membri del Consiglio di Amministrazione nell'anno 2018:

Carlo Iuculano

Dal 2005 è presidente del consiglio di amministrazione di La Villa S.p.A. società operante nel settore delle RSA. Presidente del Consiglio di Amministrazione di Arkiholding S.r.l., ha ricoperto la carica di amministratore delegato in varie società operanti nel settore finanziario, delle costruzioni e immobiliare. Ha inoltre ricoperto dal 2006 al 2010 la carica di Amministratore Delegato di Eukedos per la Divisione Care e la Divisione Medical Devices.

Simona Palazzoli

In seguito alla laurea in Psicologia conseguita presso l'Università degli studi di Padova, da oltre vent'anni opera nel settore "care". Ricopre la carica di amministratore delegato in diverse società operanti nel settore dell'assistenza agli anziani.

Pierluigi Rosa

Da oltre 20 anni opera nel settore della Sanità Pubblica e Privata, avendo ricoperto il ruolo di Amministratore Delegato e Presidente del Consiglio di Amministrazione per importanti società quali Alaris Medical S.p.A., Cardinal Health Italy S.p.A. e Carefusion Italy S.r.l. Dal 2010 al 2012 è stato amministratore della FEG-BRIVIO S.p.A., società operante nel settore delle partecipazioni di controllo, mentre dal 2011 al 2014 è stato Amministratore Delegato di Carefusion Iberia 308 con sede in Madrid (Spagna), operante nel settore della Sanità di Spagna e Portogallo.

Antonino Iuculano

Laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Palermo. È stato amministratore di varie società operanti nel settore finanziario, edile e riscossione delle imposte. È attualmente Presidente del Consiglio della Saciep S.r.l., società operante nel settore edile. In precedenza ha collaborato con altri studi svolgendo attività nell'ambito del diritto societario, finanziario e fallimentare.

Giovanni del Vecchio

Laureato all'Università Bocconi di Milano nel febbraio 1992. Dal '92 al '96 Senior Consultant per la Andersen Consulting. Per cinque anni ha ricoperto la carica di manager per lo sviluppo del business per Salvatore Ferragamo Spa, ricoprendo anche la carica di direttore di tutta l'Asia e il Giappone. Dal 2002 al 2004 Direttore Commerciale per Prada in Asia e Giappone. Per i successivi due anni Amministratore Delegato per il Gruppo Poltrona Frau. Direttore Generale per il Gruppo Molteni dal 2006 al 2013. Attualmente è Presidente del Gruppo Ermini Automobili Italia, Amministratore Delegato della Giorgetti S.p.A e Presidente del Consiglio di Amministrazione della Battaglia S.r.l.

Marco Di Lorenzo

Laureatosi alla Facoltà di Scienze Politiche "Cesare Alfieri" di Firenze nell'indirizzo Economico ha sviluppato la propria esperienza come manager di aziende manifatturiere e da molti anni opera soprattutto nel settore degli investimenti finanziari e del private equity. Tra i numerosi incarichi ricopre quello di Consigliere esecutivo di Ekamant Italia S.p.A. e di X Capital S.p.A.

E' Membro del Comitato Tecnico del Fondo Toscana Innovazione di SICI SGR, e del Consiglio di Amministrazione di First Capital S.p.A., quotata sul mercato AIM Italia di Borsa Italiana. Per passione ha assunto e tuttora ricopre incarichi in Confindustria.

Sonia Turconi

Direttore dell'Area Lombardia, da più di 20 anni opera nel settore socio-sanitario. Attualmente è responsabile di 4 RSA 1 RSD e 2 Comunità Psichiatriche, per un totale di 579 posti letto. Coordina le attività delle strutture in stretta collaborazione con i rispettivi responsabili e in sinergia con la Direzione Generale. Cura i rapporti con le istituzioni territoriali, in particolare con le ATS e gli enti ispettivi.

Laura Fumagalli

Conseguita la laurea in Giurisprudenza e l'abilitazione all'esercizio della professione forense presso la Corte d'Appello di Milano, è iscritta all'albo dell'Ordine degli Avvocati di Como ed esercita la libera professione di avvocato, prestando consulenza e assistenza legale globale principalmente nel settore care. Ha svolto significative esperienze all'estero (Cina) presso società multinazionale leader nel campo delle tecnologie per l'energia e l'automazione, nonché presso realtà imprenditoriale operante nel settore sanitario-assistenziale. Dal 2016 ricopre il ruolo di consigliere nel Consiglio di Amministrazione della Casa Vincenziana O.N.L.U.S. di Como e dall'aprile 2017 è membro del Consiglio Direttivo della Camera Civile di Como.

Nel corso dell'Esercizio, a seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 30 aprile 2018, sono cessati dalle cariche di consiglieri il Sig. Stefano Romagnoli e la Sig.ra Romina Simona Nenci.

Dalla data di chiusura dell'Esercizio, non si sono invece verificati cambiamenti nella composizione del Consiglio.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio ha preferito non esprimere il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi compatibili con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore o Sindaco dell'Emittente in quanto ha ritenuto che tale valutazione spetti ai soci in sede di designazione degli Amministratori ed al singolo Amministratore all'atto di accettazione della carica, tenuto conto del ruolo già ricoperto in altre società e della dimensione delle società in cui gli incarichi sono ricoperti.

Si indicano di seguito le cariche che alcuni dei Consiglieri ricoprono in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o in società di rilevanti dimensioni:

Carlo Iuculano:

• Presidente del Consiglio di Amministratore e Amministratore delegato di La Villa S.p.A.;
• Presidente del Consiglio di Amministratore e Amministratore delegato di Arkiholding S.r.l.

Simona Palazzoli:

• Amministratore delegato di La Villa S.p.A.;
• Amministratore delegato di Arkiholding S.r.l.

Giovanni Del Vecchio:

• Presidente del Consiglio di Amministrazione della Ermini Automobili Italia S.r.l.;
• Amministratore Delegato della Giorgetti S.p.A.;
• Presidente del Consiglio di Amministrazione di Battaglia S.r.l.

Marco Di Lorenzo:

• Consigliere di Next Holding S.p.A.;
• Consigliere delegato di X-Capital S.p.A.;
• Consigliere delegato di Ekamant Italia S.p.A.;
• Consigliere di First Capital S.p.A.
• Consigliere di Tyre Team S.p.A.;
• Consigliere di S.A.O.L. S.p.A.;
• Consigliere di Corpo Vigili Giurati S.p.A.;
• Consigliere Bravoeco Uno S.p.A.;
• Consigliere First Private Investment S.r.l.
• Consigliere in Value First SICAF S.p.A.;
• Consigliere in IEuD S.r.l.

****

Induction Programme

Il Presidente ha sempre relazionato, sia formalmente che informalmente, ai membri del Consiglio in merito alle dinamiche aziendali e della loro evoluzione. Per quanto riguarda le varie normative dei settori in cui il Gruppo opera, il Presidente, in particolari occasioni, ha portato all'attenzione dei consiglieri le normative di settore, generalmente per quanto riguarda le RSA appartenenti al Gruppo ha illustrato eventuali cambiamenti delle normative regionali che potevano incidere sulla gestione delle strutture stesse. In particolare, la presenza di un consigliere dell'Emittente nel consiglio di alcune controllate rilevanti ha consentito allo stesso una maggiore conoscenza della realtà del Gruppo e condividerla con gli altri membri del Consiglio.

Il Consiglio ritiene che, al fine di accrescere la conoscenza da parte degli Amministratori della realtà e delle dinamiche aziendali, il numero e la durata delle riunioni (20 nel corso del 2018) garantisca un continuo aggiornamento ai membri dello stesso sulla realtà aziendale e di mercato anche grazie alla documentazione messa a disposizione in occasione delle riunioni.

4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Nel corso dell'Esercizio 2018 si sono tenute 20 (venti) riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio si è riunito 20 volte nelle seguenti date: 19 febbraio, 26 febbraio, 14 marzo, 16 marzo, 19 marzo, 29 marzo, 30 marzo, 6 aprile, 26 aprile, 30 aprile, 14 maggio, 8 giugno, 6 luglio, 3 agosto, 14 settembre, 21 settembre, 28 settembre, 14 novembre, 28 novembre e 28 dicembre. La durata delle riunioni consiliari è stata mediamente di 2 ore.

Per l'esercizio in corso sono previste almeno 4 (quattro) riunioni del Consiglio, oltre a quella già tenutasi in data 29 marzo. Il calendario dei principali eventi societari 2019 (già comunicato al mercato e a Borsa Italiana S.p.A. secondo le prescrizioni regolamentari) prevede le seguenti date:

• 29 marzo – approvazione del Progetto di Bilancio d'esercizio e Consolidato per l'anno 2018;

• 14 maggio approvazione Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2019;

• 27 settembre approvazione Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2019;
• 14 novembre approvazione Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2019.

Secondo la prassi societaria, allo scopo di consentire agli Amministratori di svolgere il loro compito con cognizione di causa e consapevolezza, sono messi a disposizione, generalmente preventivamente, documenti ed informazioni attinenti agli argomenti oggetto di trattazione.

Il Consiglio ritiene generalmente congruo che i documenti inerenti ai punti all'ordine del giorno di ordinaria importanza, delle riunioni consiliari, siano disponibili per la riunione; mentre in relazione ad argomenti di particolare importanza, come per esempio l'approvazione della Relazione finanziaria annuale, ha ritenuto il giorno precedente alla riunione come preavviso ritenuto generalmente congruo per l'invio della documentazione e tali termini sono stati normalmente rispettati. In un caso in cui l'invio della documentazione non è potuto avvenire con congruo anticipo, la riunione consiliare è stata rinviata, su richiesta degli amministratori indipendenti, tenuto conto della rilevanza degli argomenti all'ordine del giorno.

Le riunioni consiliari sono presiedute dal Presidente del Consiglio e il Consiglio nomina un Segretario, che può essere anche esterno al Consiglio.

La riunione del Consiglio si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il presidente e il segretario della riunione, onde consentire la stesura del relativo verbale.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono validamente costituite anche quando tenute a mezzo di teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal presidente della riunione e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione o di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica.

Il Consiglio di Amministrazione delibera con il voto favorevole della maggioranza degli Amministratori presenti.

È consentita la partecipazione su invito dei dirigenti e dipendenti alle riunioni del Consiglio, anche al fine di fornire opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Inoltre limitatamente agli argomenti all'ordine del giorno per i quali è stato necessario, hanno partecipato su invito, professionisti incaricati dal Consiglio su specifici argomenti.

Il Consiglio è fornito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società senza alcuna limitazione, salvo quanto per legge non sia riservato alla competenza dell'Assemblea dei Soci.

È di competenza del Consiglio l'attribuzione e la revoca delle deleghe agli Amministratori Delegati definendone i limiti e le modalità di esercizio. In attuazione a quanto previsto dal Codice, il Consiglio riferisce agli azionisti in Assemblea.

Alla competenza del Consiglio sono riservate, conformemente a quanto indicato dal Codice, l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente e del Gruppo di cui l'Emittente è a capo, il sistema di governo societario della società stessa e la struttura del Gruppo di cui l'Emittente è a capo. Il nuovo piano industriale dell'emittente e del Gruppo è stato approvato in data 25 marzo 2019.

Per la valutazione periodica dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo contabile e del sistema di controllo, in occasione della riunione del 24 aprile 2013, il Consiglio di Amministrazione aveva deciso di avvalersi dell'assistenza di un Comitato per il Controllo Interno (ora "Controllo e Rischi").

Nella riunione del 29 marzo 2019 il Consiglio di Amministrazione ha preso atto e approvato della relazione del Comitato Controllo e Rischi, il quale ha riferito di ritenere, al termine dei suoi lavori (tramite l'analisi della documentazione, le interviste con le principali funzioni aziendali e gli incontri con l'Internal Auditor e l'analisi documentale delle relazioni dell'OdV), comunque adeguato il sistema di controllo e rischi adottato dalla Società.

La Capogruppo Eukedos S.p.A., che svolge attività di sviluppo strategico e progettuale oltre che attività di direzione e coordinamento delle società del Gruppo, ai sensi dell'articolo 2497-bis del codice civile, e cioè attività di amministrazione e finanza a livello consolidato rivolta a creare un collegamento organizzativo tra le diverse divisioni, funzionale ad una migliore attuazione degli obiettivi perseguiti dal Gruppo stesso, ha una struttura lineare e chiara.

Il Consiglio ha valutato in occasione di diverse riunioni il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati anche con l'approvazione di diverse situazioni economico-patrimoniali intermedie.

Al Consiglio sono poi riservati, per prassi, l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario. Non sono stati stabiliti criteri generali per individuare tali operazioni, anche in considerazione del fatto che per le operazioni di maggior impatto sono previste specifiche autorizzazioni da parte degli organi della procedura di concordato. In ogni caso, è riservata al Consiglio di Amministrazione l'approvazione delle operazioni con parti correlate così come stabilito dalle "Procedure per le Operazioni con Parti Correlate" come illustrata di seguito nella presente Relazione.

Il Consiglio nella riunione del 30 aprile 2018 ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli Amministratori indipendenti e ha effettuato la verifica su quali consiglieri fossero esecutivi e non esecutivi.

Al Consiglio infine spetta la determinazione dei Compensi per gli Amministratori con incarichi esecutivi e per i Dirigenti con incarichi strategici sulla base delle indicazioni all'uopo fornite dal Comitato per la Remunerazione ed in coerenza con quanto stabilito nella Relazione sulla Remunerazione.

Nella riunione del 30 aprile 2018, l'Assemblea degli Azionisti ha determinato la remunerazione dei Consiglieri e del Presidente.

Nella riunione del 3 agosto 2018, il Consiglio ha approvato la Politica per la Remunerazione dei consiglieri investiti di particolari cariche proposta dal Comitato per la Remunerazione.

L'Assemblea dei Soci del 30 aprile 2018 ha autorizzato la deroga al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 c.c. per tutti i consiglieri autorizzandoli ad assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti, ad esercitare un'attività concorrente per conto proprio e/o di terzi, ad essere amministratori o direttori generali di società concorrenti. Il Consiglio, con riferimento ad alcuni suoi membri, che rivestono cariche in una società terza che opera nel settore "Care", non ha ravvisato elementi di criticità tali da essere sottoposti all'attenzione dell'assemblea. In data 27 luglio 2018 è stato notificato alla Società un atto di citazione avente ad oggetto l'impugnativa, da parte dei soci First Capital S.p.A., Banor Sicav Société d'Investissement à Capital Variable, in nome e per conto del comparto Banor Sicav – Italy Long Short Equity, e Sig. Fedele De Vita, della delibera assunta dall'assemblea di Eukedos S.p.A. in data 30 aprile 2018, in relazione alla terza deliberazione e, in particolare, al punto 5) della stessa "Autorizzazione ex art. 2390 c.c." la cui udienza di discussione è stata fissata in data 12/12/18.

Il Consiglio non ha effettuato, nel corso dell'Esercizio, la valutazione sul proprio funzionamento e sul funzionamento dei suoi comitati, nonché sulla propria dimensione e composizione. Tale scelta non ha formato oggetto di formale delibera da parte del Consiglio. In conseguenza della mancata effettuazione della board evaluation, il Consiglio non ha espresso agli azionisti, in vista della Assemblea del 30 aprile, orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna.

4.4. ORGANI DELEGATI

(situazione al 31 dicembre 2018)

Amministratori Delegati

In data 30 aprile 2018, il Consiglio ha conferito al Sig. Carlo Iuculano e alla Sig.ra Simona Palazzoli la carica di Amministratore Delegato della Società attribuendo loro tutti i poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società, ivi compresa la Rappresentanza legale della stessa, con la esclusione di tutti i poteri che per legge o per statuto non possono essere delegati e con l'esclusione delle seguenti materie che dovranno essere oggetto di specifica approvazione del Consiglio di Amministrazione:

• a. acquisto e cessione di partecipazioni in enti o società costituiti o costituendi, di aziende o di rami d'azienda e il conferimento dei necessari poteri di firma dei relativi contratti;
• b. acquisti o cessioni di attività per importi superiori a € 1.000.000,00 (unmilione) per ciascuna attività;
• c. assunzione di finanziamenti e/o linee di credito e/o impegni finanziari per importi eccedenti Euro 2.000.000,00 (duemilioni/00) per singolo impegno;
• d. concessione di garanzie a terzi per importi eccedenti Euro 2.000.000,00 (duemilioni/00) ciascuna;

Il Sig. Carlo Iuculano e la Sig.ra Simona Palazzoli avranno la facoltà di sub-delegare ai dipendenti della Società o a terzi i poteri a loro conferiti quali Amministratori Delegati per il compimento di categorie di specifici atti e/o negozi.

Il Sig. Carlo Iuculano e la Sig.ra Simona Palazzoli potranno altresì compiere ogni atto o adempimento necessario e opportuno per la formalizzazione della nomina dei suddetti procuratori.

Poiché in data 30 aprile 2018 il CFO della Società ha cessato il suo incarico e non è stato nominato un nuovo Chief Financial Officer, Il Sig. Carlo Iuculano e la Sig.ra Simona Palazzoli, in qualità di AD dell'Emittente, hanno avocato a loro le deleghe del CFO.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio, sempre riunitosi in data 30 aprile 2018, ha nominato il Sig. Carlo Iuculano, Presidente del Consiglio di Amministrazione e ad esso sono state conferite tutte le deleghe gestionali in considerazione delle ridotte dimensioni della Società e della professionalità specifica dell'Ing. Carlo Iuculano, figura chiave per lo sviluppo dell'area care in quanto dotato di una pluriennale esperienza nel settore RSA.

Il Presidente del Consiglio:

• a. è il principale responsabile della gestione dell'Emittente e, in quanto tale, è qualificabile come lo chief executive officer (CEO) della Società;
• b. ricopre il ruolo di Presidente e Amministratore Delegato dell'azionista di controllo dell'Emittente.

Rispetto alla qualifica di chief executive officer del Sig. Carlo Iuculano, non ricorre la situazione di interlocking directorate prevista dal Criterio applicativo 2.C.6.

Comitato esecutivo

Il Consiglio della Società non ha costituito al proprio interno un comitato esecutivo.

Informativa al Consiglio

Nel corso dell'Esercizio, l'Amministratore Delegato nonché Presidente dell'Emittente, ha riferito al Consiglio ed al Collegio Sindacale circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferite con periodicità generalmente bimestrale o mensile. In ogni riunione del Consiglio, l'Amministratore Delegato nonché Presidente dell'Emittente ha portato all'attenzione del Consiglio informative e comunicazioni relative all'attività svolta relativamente alle operazioni più critiche.

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Oltre al Presidente e Amministratore Delegato Carlo Iuculano e al Consigliere Delegato Simona Palazzoli, il Consiglio, nella seduta del 30 aprile 2018, ha ritenuto Sonia Turconi consigliere esecutivo, mentre ha ritenuto non esecutivi gli altri consiglieri.

4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Nel Consiglio del 30 aprile 2018, sono state effettuate le verifiche sull'indipendenza dei consiglieri Marco di Lorenzo, Giovanni del Vecchio e Pierluigi Rosa, che sono stati qualificabili come indipendenti ai sensi dell'articolo 147-ter del TUF ed in applicazione delle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina in quanto non sono emerse relazioni con la Società tali da compromettere l'autonomia di giudizio degli Amministratori stessi.

L'esito delle valutazioni è stato diffuso al mercato nel comunicato in occasione della prima riunione consiliare dopo la loro nomina, con comunicato diffuso al mercato nonché in questa relazione.

La verifica della sussistenza dei requisiti di indipendenza è stata condotta durante i lavori del Consiglio alla presenza del Collegio Sindacale che ha così modo di verificare le procedure seguite.

Ai sensi del criterio applicativo 3.C.6., gli amministratori indipendenti non si sono riuniti formalmente, nel corso dell'Esercizio, ma indirettamente, dato che tutti e tre hanno partecipato attivamente ai comitati. (In caso affermativo, indicare il numero di riunioni tenute nell'Esercizio nonché l'oggetto delle stesse).

Gli amministratori indipendenti hanno indicato per la nomina del Consiglio la loro idoneità a qualificarsi come indipendenti e hanno mantenuto l'impegno di conservare la qualifica di indipendenza dall'inizio del mandato.

4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Configurandosi la situazione in cui (i) il Presidente del Consiglio di amministrazione è il principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer) e (ii) la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla l'emittente, nella riunione del 30 aprile 2018, il Consiglio ha confermato quale lead independent director il consigliere indipendente Giovanni del Vecchio.

Per l'esercizio 2018 il lead independent director non si è avvalso della facoltà di convocare riunioni di soli amministratori indipendenti.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Procedura per il trattamento delle Informazioni Rilevanti

Il Consiglio della Società ha deliberato l'adozione delle procedure per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate di cui all'art. 181 del TUF.

La Società ha adottato una "Procedura per il trattamento delle informazioni rilevanti", che è stata concepita quale utile guida di riferimento per tutti coloro che sono comunque interessati o quantomeno coinvolti nell'informativa societaria. In particolare, gli Amministratori, i Sindaci, la direzione e tutti i dipendenti di tutte le società del Gruppo sono tenuti a mantenere riservati tutti i documenti e le informazioni acquisite nello svolgimento delle loro funzioni ed a rispettare le procedure per la comunicazione al mercato delle informazioni rilevanti, in particolare nel caso di informazioni privilegiate.

La decisione conclusiva circa la qualifica privilegiata di un'informazione spetta all'Amministratore Delegato, se nominato, ovvero del Presidente, al quale sono affidate la definizione del contenuto del comunicato, di accordo con l'Investor Relator, e la sua diffusione. Le comunicazioni approvate vengono poi immesse nel circuito SDIR (attraverso la piattaforma gestita da Computershare Spa), e nel meccanismo di stoccaggio gestito sempre da Computerhsare secondo le modalità previste dalla normativa vigente in materia (piattaforma .it) e quindi pubblicate sul sito Internet della Società www.eukedos.it alla sezione Investor Relations/Informazioni Regolamentate/Comunicati Price Sensitive.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

L'art. 19 dello Statuto sociale sancisce che il Consiglio può istituire comitati con funzioni e compiti specifici, stabilendone composizione e modalità di funzionamento.

Nella seduta del 30 aprile 2018, il Consiglio, anche alla luce delle dimensioni aziendali, ha nominato il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato per la Remunerazione, compost da tre membri tutti indipedenti, mentre non ha ritenuto necessario procedere con la nomina del Comitato per le proposte di nomina alla carica di Amministratore.

Il Consiglio inoltre ha nominato il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate del quale si darà informativa al seguente paragrafo 12.

Per i compiti dei singoli comitati si fa riferimento a quanto comunicato in occasione delle riunioni del consiglio che hanno deliberato sulla costituzione dei comitati stessi e possono essere integrati o modificati con successiva deliberazione del consiglio di amministrazione.

7. COMITATO PER LE NOMINE

Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario procedere alla costituzione al proprio interno di un comitato per le proposte di nomina alla carica di amministratore tenuto conto che l'attuale meccanismo di voto di lista assicura una procedura di nomina trasparente ed una equilibrata composizione del Consiglio di Amministrazione, garantendo, in particolare, la presenza di un adeguato numero di amministratori indipendenti.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 30 aprile 2018, ha provveduto a nominare, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, il nuovo Comitato per la Remunerazione nelle persone degli Amministratori indipendenti Sig. Giovanni del Vecchio, Sig. Marco Di Lorenzo e Sig. Pierluigi Rosa.

L'attuale composizione del Comitato per la Remunerazione è in linea con la raccomandazione del codice di autodisciplina che prevede che almeno un componente possieda un'esperienza in natura finanziaria o di politiche retributive, individuato nel consigliere Giovanni del Vecchio, al momento della nomina. Il Presidente è il Dott. Giovanni del Vecchio.

Il Comitato nel corso del 2018 si è riunito 4 (quattro) volte, nelle date del 26 marzo, 23 maggio, 4 giugno e 22 giugno. Alle riunioni, ha partecipato anche il Presidente del Collegio Sindacale.

Le riunioni si svolgono in forma collegiale, anche in video o audio-conferenza e sono regolarmente verbalizzate. Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione. Alle riunioni partecipa inoltre il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco designato da quest'ultimo, possono intervenire, ove preventivamente invitati, i rappresentanti delle funzioni aziendali ed esperti e/o altri soggetti la cui partecipazione sia ritenuta utile per lo svolgimento della riunione.

Il Comitato si è avvalso della consulenza dello studio legale Chieffi.

Il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate.

Funzioni attribuite al Comitato per la Remunerazione

Ai sensi del criterio applicativo 6.C.5. del Codice di Autodisciplina, il Comitato per la Remunerazione:

• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale adottata per la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formula al consiglio di amministrazione proposte in materia;

• presenta al Consiglio di Amministrazione proposte sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Nel corso dell'Esercizio Il Comitato ha predisposto la sezione I della Relazione sulla remunerazione.

Nel corso del 2018 il Comitato ha proposto al C.d.A. una politica di Remunerazione per i consiglieri investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con compiti strategici. Ha poi indicato l'appropriata ripartizione tra componente fissa e componente variabile della remunerazione che il Consiglio ha approvato nella seduta del 3 agosto 2018.

Il Consiglio di Amministrazione ha stabilito in Euro 1.000,00 (mille/00) lordi l'importo del gettone di presenza come compenso da attribuire a ciascun membro del Comitato per la Remunerazione per l'assolvimento delle loro funzioni.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Si segnala che per le informazioni relative alla presente sezione si rinvia alle parti rilevanti della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Composizione e funzionamento del comitato controllo e rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

Il Comitato è composto dai Sig.ri Pierluigi Rosa, Marco Di Lorenzo e Giovanni del Vecchio, tutti e tre indipendenti. Tale composizione è pertanto, in linea con la raccomandazione del Codice di Autodisciplina che prevede che almeno un componente possieda un'esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, individuata, al momento della nomina, nel consigliere Giovanni Del Vecchio.

Il Comitato ha nominato Pierluigi Rosa Presidente del Comitato.

Il Comitato Controllo e Rischi nel corso del 2018 ha tenuto 3 riunioni, nelle date del 6 marzo 2018, 23 maggio 2018 e 26 ottobre 2018, alla quale hanno partecipato tutti i membri.

Alle riunioni partecipa, inoltre, il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco designato da quest'ultimo. Possono inoltre essere invitati a partecipare, di volta in volta, il responsabile della funzione di internal audit, l'Amministratore delegato, dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dipendenti ed esperti, inclusa la società di revisione, con funzioni consultive o il Presidente dell'Organismo di Vigilanza.

Il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti; L'attuale comitato si è avvalso della consulenza dello studio legale Chieffi.

Le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e rischi ha funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione nel perseguimento delle sue responsabilità di sorveglianza, in particolare esamina gli aspetti di maggiore criticità nella gestione della Società e del Gruppo Eukedos.

Il Comitato Controllo e Rischi collabora con il Consiglio di Amministrazione nello svolgimento delle attività di verifica periodica della adeguatezza e dell'effettivo funzionamento dell'assetto organizzativo relativo al sistema di controllo interno; collabora altresì col Consiglio di Amministrazione nel tracciare le linee di indirizzo del sistema di controllo interno, sì da identificare, misurare, monitorare e gestire i principali rischi afferenti l'Emittente e le sue controllate.

Nel corso della propria attività il Comitato, nella sua composizione originaria, ha affrontato le seguenti tematiche:

• ha esaminato e valutato, specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi unitamente anche al management;
• ha esaminato le relazioni dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs 231/2001;
• ha esaminato il piano di lavoro preparato dal responsabile della funzione di Internal Audit nonché le relazioni periodiche da questi predisposte;
• ha relazionato al Consiglio in occasione della riunione dell'approvazione del progetto di bilancio, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo e gestione dei rischi.

Il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti. Ai fini dell'espletamento dei compiti ad esso conferiti, il Comitato può avvalersi sia dell'ausilio dei dipendenti interni che di professionisti esterni; nel corso del 2018 non si è avvalso dell'apporto di esperti indipendenti ed in generale il Consiglio valuta di volta in volta, su richiesta del Comitato, la necessità dell'apporto di consulenti esterni.

Il Consiglio di Amministrazione ha stabilito in Euro 5.000 (cinquemila/00) lordi il compenso annuo da attribuire a ciascun membro del Comitato Controllo e Rischi per l'assolvimento delle loro funzioni.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema di controllo interno costituisce l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.

Il sistema di controllo interno è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria, contribuisce alla salvaguardia del patrimonio aziendale ed il rispetto delle leggi e dei regolamenti.

A tal fine il Consiglio il 26 ottobre 2016 ha revisionato, le procedure Amministrativo-Contabili, ivi compresa la procedura inerente al Controllo di Gestione del Gruppo, sviluppato mediante un sistema di budget e di reportistica mensile e trimestrale e la conseguente predisposizione dei piani strategici, ultimando il percorso di adeguamento alle indicazioni della Legge 262/2005 iniziato nel corso dell'esercizio 2006.

Nel corso dell'anno 2013 è stata elaborato dal Consiglio, sulla scorta di quanto prodotto dal Comitato di Controllo Interno assieme all'Internal Audit, un documento contenente la descrizione del Sistema di Controllo Interno, che comprende il Monitoraggio, la Valutazione e la Gestione di tutti i Rischi Aziendali (ivi compresi i rischi di natura economico-finanziaria e quindi insistenti sul sistema amministrativo-contabile e sull'informativa finanziaria).

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit è il Dott. Alberto Vanni, nominato il 24 aprile 2013.

Il Consiglio attraverso l'opera del Management aziendale cura la prevenzione e gestione dei rischi aziendali inerenti l'Emittente e il Gruppo, attraverso il costante monitoraggio ed azioni che portano alla identificazione e valutazione in rapporto alla salvaguardia dei beni aziendali e alla sana e corretta gestione dell'impresa.

Nella riunione del 29 marzo 2019 il Consiglio di Amministrazione ha preso atto della relazione del Comitato Controllo e Rischi per l'anno 2018.

Il Comitato, nella sua composizione originaria, al termine dei suoi lavori (tramite l'analisi della documentazione, le interviste con le principali funzioni aziendali e gli incontri con l'Internal auditor), ha ritenuto comunque adeguato il sistema di controllo e rischi adottato dalla società. A tal fine ha deciso, durante la riunione del 23 marzo 2016, di programmare delle riunioni periodiche stabili con l'Internal Auditor anche ai fini di verificare i progressi svolti nella riduzione dei rischi identificati nella mappatura dei rischi. Tali riunioni sono proseguite anche nell'anno 2018.

In data 4 maggio 2016 è stato pubblicato sulla Gazzetta ufficiale dell'Unione europea il Nuovo Regolamento per la protezione dei dati personali (General Data Protection Regulation, di seguito anche GDPR). Numerose e di carattere sostanziale sono le novità che sono state introdotte in materia di protezione dei dati personali dal Nuovo Regolamento.

Le previsioni del Nuovo Regolamento sono direttamente applicabili a partire dal 25 maggio 2018, data in cui Aziende Private e Pubbliche Amministrazioni che si trovano ad eseguire, nell'ambito delle proprie attività, un trattamento di dati personali, dovranno essersi conformate a quanto previsto dalla normativa citata.

Le nuove disposizioni producono un impatto di carattere organizzativo, operativo e tecnologico, introducendo un approccio al Data Privacy Management fondato sul principio del rischio associato alla valutazione delle misure applicate ai dati trattati. A tal fine Eukedos ha affidato ad una società di consulenza il compito di verificare l'adeguatezza del proprio sistema/modello di trattamento e protezione dati personali e di gestire l'eventuale implementazione delle specifiche tecnico-normative che il quadro legislativo italiano ed europeo impongono in modo tale che il gruppo Eukedos fosse compliant a detto regolamento entro il 24 maggio 2018.

Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria (ex art. 123 bis, comma 2, lett. b), TUF

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria si inserisce nel contesto del sopracitato Modello del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria. Tale Modello si inserisce all'interno del corpo procedurale Aziendale, a cui si rimanda, per la descrizione delle specifiche linee guida e procedure relative alla progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento nel tempo del Sistema.

Tale modello è stato progettato e implementato avendo come riferimento anche le linee guida fornite da alcuni organismi di categoria in merito all'attività del Dirigente Preposto, quali:

• Position Paper Andaf "Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari";

• Position Paper AIIA "Legge n.262 sulla Tutela del Risparmio";

• Linee guida di Confindustria "Linee guida per lo svolgimento delle attività del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis TUF".

Gli elementi presi in considerazione sono costituiti dalle "asserzioni" di bilancio e da altri obiettivi di controllo (quali, ad esempio, il rispetto dei limiti autorizzativi, la documentazione e tracciabilità delle operazioni).

La valutazione dei rischi si focalizza quindi sulle aree di bilancio in cui sono stati individuati i potenziali impatti sull'informativa finanziaria rispetto al mancato raggiungimento di tali obiettivi di controllo. I processi amministrativo – contabili sono stati considerati come rilevanti, sulla base di valutazioni effettuate utilizzando parametri di natura quantitativa e qualitativa.

Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

In breve si fornisce una breve sintesi delle varie fasi in cui si estrinseca il Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi; per i dettagli si rimanda al Modello del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi.

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria si fonda principalmente sull'applicazione ed il monitoraggio delle procedure aziendali rilevanti ai fini della predisposizione e diffusione dell'informativa contabile.

L'individuazione e la valutazione dei rischi connessi alla predisposizione dell'informativa finanziaria avviene attraverso un processo di risk assessment nell'ambito del quale sono stati:

• a) individuati i conti di bilancio, le società controllate ed i processi considerati rilevanti sulla base di parametri qualitativi e quantitativi;
• b) identificati e valutati i rischi sull'informativa finanziaria;
• c) identificati i controlli a fronte dei rischi individuati;
• d) valutati i controlli a fronte dei rischi individuati.

a) Individuazione processi rilevanti

Le procedure e gli strumenti di valutazione utilizzati dalla Società sono periodicamente soggetti a processi di revisione volti a verificarne l'adeguatezza e l'operatività rispetto alla realtà aziendale, che è per sua natura mutevole.

b) Identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria

L'identificazione del perimetro delle entità e dei processi "significativi" in termini di potenziale impatto sull'informativa finanziaria e dei rischi conseguenti all'eventuale mancato raggiungimento degli obiettivi di controllo avviene tramite un'analisi quantitativa sulle voci di bilancio ed una valutazione qualitativa dei processi.

L'analisi quantitativa è finalizzata all'identificazione delle poste di bilancio significative, che viene effettuata applicando il concetto di "materialità" alle voci aggregate del bilancio delle singole società e successivamente del bilancio del Gruppo.

L'analisi qualitativa, attraverso la valutazione della significatività e "rilevanza" all'interno delle società controllate e del loro livello di complessità, integra l'analisi quantitativa determinando l'inclusione.

Sul piano metodologico il processo:

• stabilisce gli obiettivi che il sistema di controllo interno sulla informativa finanziaria deve perseguire per ottenere una rappresentazione veritiera e corretta dei fatti aziendali oltre il rispetto dei limiti autorizzativi, la segregazione delle mansioni e delle responsabilità, la documentazione e tracciabilità delle operazioni, ecc;
• identifica i conti/processi ritenuti rilevanti in termini di potenziale impatto sull'informativa finanziaria.

I conti di bilancio ritenuti rilevanti sono stati associati ai processi aziendali al fine di individuare i controlli atti a rispondere agli obiettivi del sistema di controllo interno per l'informativa finanziaria.

Il Dirigente Preposto rivede la definizione dell'ambito di riferimento con cadenza almeno annuale e ogni qualvolta si manifestino degli elementi che possano modificare in modo rilevante l'analisi effettuata.

c) Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

L'identificazione dei controlli necessari a mitigare i rischi individuati sui processi amministrativo contabili è effettuata considerando, come visto in precedenza, gli obiettivi di controllo associati all'informativa finanziaria.

Qualora, a seguito della fase di periodica revisione e verifica del perimetro di intervento, siano individuate aree sensibili non disciplinate, in tutto o in parte, dal corpo delle procedure contabili aziendali e/o non supportate da adeguata documentazione dei controlli in essere, si provvede, da parte delle funzioni coinvolte e con il coordinamento del Dirigente Preposto, all'integrazione delle procedure esistenti e della documentazione dei controlli interni.

d) Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

Le attività di valutazione del sistema di controllo amministrativo e contabile è svolta su base almeno annuale.

Le valutazioni relative all'adeguatezza e all'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili e dei controlli in esse contenuti sono effettuate attraverso specifiche attività di monitoraggio, su indicazione e con il coordinamento del Dirigente Preposto.

Il Dirigente Preposto riferisce al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale e comunica all'Organismo di Vigilanza della Società, in riferimento alle modalità con cui è condotta la valutazione di adeguatezza e di effettiva applicazione dei controlli e delle procedure amministrativo-contabili ed esprime la sua valutazione sull'adeguatezza del Sistema di controllo contabile e amministrativo.

Ruoli e funzioni coinvolte

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria coinvolge, una serie di figure tipiche della struttura di Corporate Governance della Società, quali il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Controllo e Rischi, il Responsabile della Funzione di Internal Audit, il Collegio Sindacale e L'organismo di Vigilanza.

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno sull'informativa finanziaria è governato dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili-societari, il quale, di concerto con il Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato ed il Comitato Controllo e Rischi, è responsabile di progettare, implementare ed approvare il Sistema di controllo amministrativo e contabile, nonché di valutarne l'applicazione, rilasciando un'attestazione relativa al bilancio semestrale abbreviato ed al bilancio annuale, anche consolidato.

Il Dirigente Preposto è inoltre responsabile di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e consolidato e fornire alle società controllate, considerate come rilevanti nell'ambito della predisposizione dell'informativa consolidata di Gruppo, istruzioni per lo svolgimento di opportune attività di valutazione del proprio Sistema di controllo amministrativo e contabile.

In particolare, la struttura organizzativa del Gruppo Eukedos prevede la seguente suddivisione delle attività relativamente all'implementazione, alla manutenzione e allo sviluppo del Sistema di controllo ai fini dell'informativa finanziaria:

Dirigente Preposto

• Aggiorna periodicamente il perimetro di intervento;
• Definisce il piano annuale delle scadenze;
• Comunica a tutti i referenti interessati il piano delle scadenze, le relative tempistiche ed i risultati attesi.

Responsabile della Funzione di Internal Audit

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit ha il compito di verificare che il sistema di controllo interno sia adeguato, operativo, funzionante, nonché di indirizzare, seguire e valutare l'operato della Funzione stessa.

Personale operativo delle società del Gruppo Eukedos

Il personale operativo delle società del Gruppo svolge i controlli necessari a presidiare le attività di cui è responsabile ed esegue in particolare i controlli rilevanti atti a garantire una corretta rappresentazione dell'informativa di bilancio consolidato, così come definito dalle indicazioni della Capogruppo.

I ruoli operativi svolti dalle funzioni sopra elencate si inseriscono nell'ambito più ampio della Governance aziendale, strutturata secondo il modello tradizionale e che vede la presenza di organi sociali con diverse funzioni di controllo, quali il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Controllo e Rischi, il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01.

Le società del Gruppo sono dotate di un sistema di controllo interno conforme alle loro dimensioni e ritenuto idoneo al perseguimento del controllo dell'efficacia ed efficienza della gestione nonché all'identificazione dei principali rischi aziendali ed in particolare:

• recepiscono nei piani operativi gli indirizzi strategici definiti dalla Capogruppo;
• preparano e sottopongono alla Capogruppo per approvazione i piani operativi ed il budget;
• attuano i piani definiti ed esaminano le situazioni periodiche a consuntivo, impostando azioni correttive di concerto con la Capogruppo;
• riportano periodicamente alla Capogruppo i risultati della gestione e gli scostamenti rispetto a quanto previsto.

In tale sistema il ruolo del Consiglio, con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi, è quello di fissare le linee strategiche per il Gruppo, verificare l'adeguatezza e approvare l'assetto organizzativo e societario, vigilare sul generale andamento della gestione con particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interessi, esaminare ed approvare le operazioni ordinarie e straordinarie aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, specie se effettuate con parti correlate o altrimenti caratterizzate da un potenziale conflitto di interessi. Il Consiglio è il responsabile ultimo del sistema di cui definisce le linee guida di indirizzo e verifica periodicamente l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento, assicurandosi che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti in maniera adeguata, esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo, valuta ed approva la documentazione di rendiconto periodico, nonché approva il progetto di bilancio annuale e le altre informative economico-finanziaria del Gruppo.

11.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO

INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione, in data 30 aprile 2018, ha confermato Carlo Iuculano come amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno tenendo in considerazione la situazione in cui si trova la società, con riferimento alla procedura di concordato preventivo in essere, e della presenza sia del Comitato Controllo e Rischi, del Responsabile della funzione di Internal Audit.

11.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

La funzione di Internal Audit dal 1 gennaio 2018 è gestita direttamente dall'Emittente attraverso l'istituto del distacco dalla società Arkigest S.r.l.

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit, è il Dott. Alberto Vanni, nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 24 aprile 2013, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale.

La remunerazione del Responsabile della Funzione non è stata definita dal Consiglio di Amministrazione, in quanto il Dott. Vanni è dipendente della società Arkigest S.r.l. distaccato parzialmente all'Emittente dalla società Arkigest S.r.l.

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa ed è gerarchicamente indipendente dai responsabili delle aree operative, ivi inclusa quella amministrativo-finanziaria.

La presenza della Funzione di Internal Audit consente di ottimizzare la struttura di controllo del Gruppo.

In particolare il Responsabile della Funzione di Internal Audit, in conformità ai criteri applicativi del Codice di Autodisciplina:

• è incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e gestione dei rischi sia sempre adeguato, pienamente operativo e funzionante;
• ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico;
• dispone di mezzi adeguati allo svolgimento della funzione ad esso assegnata;
• riferisce del proprio operato al Comitato Controllo e Rischi ed al Collegio Sindacale.

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit riferisce circa le modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento ed esprime la propria valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno a conseguire un accettabile profilo di rischio complessivo.

In applicazione di quanto sopra, il Responsabile della Funzione di Internal Audit ha svolto attività di controllo, anche ispettiva, effettuando visite periodiche analizzando inoltre alcune aree di rischio e di miglioramento.

L'attività svolta nel corso dell'esercizio 2018 dalla funzione di Internal Audit è stata caratterizzata dalla preliminare individuazione e analisi dei principali rischi aziendali riguardanti, oltre alla Capogruppo, anche la società operativa Edos S.r.l. A tale riguardo l'attività, pianificata con un approccio divisionale e svolta sulla base di un piano di audit approvato dall'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, è stata condotta direttamente presso le società del Gruppo.

Nel corso dell'anno il Responsabile della Funzione di Internal Audit ha predisposto e trasmesso ai presidenti di Collegio Sindacale, Comitato Controllo e Rischi e CdA (nonché Amministratore Delegato) relazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché un report di tutte gli Audit svolti.

Nell'ambito della propria attività, il Responsabile della Funzione di Internal Audit ha realizzato quanto segue:

• ha assistito il Comitato Controllo e Rischi nel fornire indicazioni sulla definizione degli strumenti e delle modalità di attuazione del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, rendendosi parte attiva e svolgendo anche apporto consultivo;
• ha mantenuto regolari contatti con la Direzione Aziendale e svolto una costante attività di verifica e di analisi, attraverso interviste al Management aziendale allo scopo di monitorare l'adeguatezza della struttura organizzativa e l'applicazione delle disposizioni aziendali;
• ha svolto le attività operative previste dal piano di audit, incluse le specifiche richieste formulate dal Comitato Controllo e Rischi;
• ha preso atto delle principali caratteristiche con le quali il management aziendale formula le informazioni in relazione al processo di informativa finanziaria;
• ha preso atto dello stato dell'arte riguardo le procedure amministrativo contabili applicate dal Dirigente Preposto (ex art. 154-bis TUF), valutandone la conformità ai fini del Sistema di Controllo Interno;
• ha fornito apporto consulenziale, in caso di bisogno, alle funzioni aziendali;
• si è relazionato con il Comitato Controllo e Rischi, il Collegio Sindacale mettendo loro a disposizione gli esiti delle verifiche condotte attraverso specifici Audit Report.

11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001

L'Emittente ha adottato, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 14 novembre 2018, il nuovo Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo "ex art. 6 D.Lgs. 231/2001", aggiornato ai nuovi reati a catalogo e affidando ad un Organismo di Vigilanza di tipo collegiale, il compito di vigilare sul funzionamento, sull'efficacia e sull'osservanza del Modello stesso.

Il Consiglio di Amministrazione del 28 dicembre 2018 ha nominato il nuovo Organismo di Vigilanza nelle persone dell'Avvocato Giovanni Pravisani (Presidente) e del Dott. Lorenzo Bandettini (membro).

L'Emittente nel 2012, aveva stabilito che l'Organismo di Vigilanza dovesse essere composto da più figure professionali, anche al fine di garantire l'indipendenza dell'Organismo stesso. Con la nomina del 28 dicembre 2018, il Consiglio ha confermato la decisone del precedente CdA.

Il nuovo Organismo di Vigilanza si è dotato di un proprio Regolamento di Funzionamento e riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale.

Il Modello, ad oggi presente in azienda, oggetto di revisione ed aggiornamento, si articola in una parte generale ed in parti speciali, che prevedono specifici protocolli volti alla prevenzione delle seguenti categorie di reati:

• Reati contro la pubblica amministrazione ed il patrimonio;
• Reati societari;
• Reati finanziari;
• Reati contro la fede pubblica;
• Reati aventi finalità di terrorismo o eversione dell'ordine democratico;
• Reati contro la personalità individuale e contro la vita e l'incolumità individuale;
• Reati transnazionali;
• Reati commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della
• salute sul lavoro;
• Reati di riciclaggio, ricettazione e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita;
• Reati di autoriciclaggio;
• Corruzione tra privati;
• intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro;
• Disposizioni contro le immigrazioni clandestine;
• Razzismo e xenofobia;
• Nuovi reati ambientali;
• Reati informatici.

Il Modello è disponibile sul sito internet dell'Emittente www.eukedos.it nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/Altri Documenti.

In data 13 novembre 2018, anche la controllata Edos S.r.l. ha approvato il nuovo Modello di Organizzazione, gestione e controllo (MOG) ex D.Lgs. 231/2001, con delibera da parte del Consiglio di Amministrazione di Edos S.r.l.

In data 28 dicembre 2018 il Consiglio di Edos S.r.l. ha nominato il nuovo Organismo di Vigilanza monocratico nella persona della Dott.ssa Cinzia Bernardini, giurista di impresa, professionista esterno esperta in organizzazione ed auditing.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 29 febbraio 2016, ha approvato l'adozione del nuovo Codice Etico come elemento base della cultura aziendale, che integra quelli che sono gli obblighi di legge, ne fissa i principi etici e i criteri di condotta che devono orientare i comportamenti di tutti i destinatari dello stesso in continuità ed in coerenza con la missione ed i valori aziendali.

Anche Edos S.r.l. ha adottato il nuovo Codice Etico riconoscendo a tale documento un'importanza centrale per il corretto svolgimento delle proprie attività, in quanto costituisce valido elemento di supporto del modello di organizzazione, gestione e controllo del Gruppo medesimo.

Il Consiglio attualmente in carica, conferma e rafforza ulteriormente tali indirizzi, nel perseguire l'obiettivo di assicurare la massima correttezza nella conduzione dei propri affari anche a tutela dell'immagine e reputazione propria e del Gruppo Eukedos, scegliendo di conformarsi alle prescrizioni del D.Lgs. 231/2001.

11.4. SOCIETA' DI REVISIONE

L'attività di revisione contabile è affidata alla società BDO S.p.A.

L'incarico è stato conferito dall'Assemblea dei Soci del 22 agosto 2012 per gli esercizi 2012-2020.

11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Alla data della presente relazione, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari della Società è la Dr.ssa Francesca Bartoli, nominata durante il Consiglio di Amministrazione del 28 dicembre 2018 e che resterà in carica sino a revoca del mandato.

Ai sensi dell'art. 25-bis dello Statuto dell'Emittente, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere i requisiti di professionalità caratterizzati da specifiche competenze nonché da una esperienza pluriennale in materia di amministrazione, finanza e controllo.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari viene nominato dal Consiglio, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale.

Il Consiglio ha conferito al Dirigente Preposto adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti ai sensi di legge, fornendo al medesimo strumenti tali da metterlo in condizione di assumersi le responsabilità poste a suo carico, in relazione alla natura, alle dimensioni ed alle caratteristiche organizzative dell'impresa.

11.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Sistema di Controllo interno e di gestione dei rischi vede coinvolti principalmente:

• il Consiglio di Amministrazione;
• il Comitato per il Controllo e Rischi;
• il responsabile della funzione di Internal Audit;
• il Collegio Sindacale;
• l'Organismo di Vigilanza.
• l'Ufficio Affari Generali.

Sono previste le seguenti principali modalità operative per favorire il coordinamento tra le attività di controllo.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, che si potranno svolgere oltre che periodicamente, anche ogni qual volta se ne ravvisi una specifica necessità, partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco designato da quest'ultimo.

Periodicamente il Collegio Sindacale, il Comitato Controllo e Rischi, l'Internal Audit, il Dirigente Preposto, l'Ufficio Affari Generali e l'Organismo di Vigilanza confrontano le risultanze delle rispettive attività di controllo e valutare la pianificazione e il possibile coordinamento delle rispettive attività.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi potranno essere invitati, in aggiunta ai membri del Collegio Sindacale, anche disgiuntamente tra di loro: il Responsabile della Funzione di Internal Audit, l'Amministratore Delegato, il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili, l'Ufficio Affari Generali, la Società di Revisione e il Presidente dell'Organismo di Vigilanza nonché i dipendenti dell'Emittente.

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit relaziona periodicamente al Comitato Controllo e Rischi mentre quest'ultimo relaziona almeno semestralmente al Consiglio.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 29 novembre 2010, ha adottato una nuova procedura per le operazioni con parti correlate ai sensi dell'articolo 2391-bis del codice civile e conforme al "Regolamento Operazioni con Parti Correlate" emanato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010, tenendo altresì conto di quanto indicato dalla Consob con Comunicazione n. DEM/100786883 del 24 settembre 2010 e con Comunicazione n. 10094530 del 15 novembre 2010 di ulteriore chiarimento.

Tale procedura disciplina nel dettaglio, in conformità ai principi dettati dal richiamato Regolamento Consob, i procedimenti e le regole volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate dalla Società direttamente o per il tramite di sue società controllate italiane o estere. La società ha emesso disposizioni interne al fine di assicurare che la procedura trovi piena attuazione.

In conformità a quanto previsto dalla suddetta procedura per le operazioni con parti correlate, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 30 aprile 2018, ha provveduto a nominare il nuovo Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (di seguito anche "Comitato OPC") nelle persone degli Amministratori indipendenti, Sig.ri Giovanni del Vecchio, Marco Di Lorenzo e Pierluigi Rosa. Il Presidente è il Sig. Marco Di Lorenzo.

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate si è riunito, 11 (undici) volte nel corso del 2018: il 19 gennaio, il 26 gennaio, il 2 febbraio, il 23 maggio, il 6 giugno, il 22 giugno, il 7 settembre, il 19 settembre, il 21 settembre, il 9 novembre e l'11 dicembre.

L'attuale comitato si è avvalso della consulenza dello studio legale Chieffi.

Il precedente comitato ha espresso parere favorevole in merito al contratto di outsourcing con Arkigest S.r.l. e concernente la fornitura di servizi generali e amministrativi.

Nel maggio 2014 il Comitato OPC si è riunito per esprimere un parere in merito alla stipula di un contratto che prevede la somministrazione di lavoro da parte della Arkigest S.r.l., controllante di Eukedos, a favore di Edos S.r.l., controllata da Eukedos. Il Comitato ha infine esaminato e condiviso il documento informativo riguardante detta operazione.

L'Attuale Comitato OPC ha espresso parere favorevole in merito alla nuova organizzazione dei servizi c.d. headquarters dal 1 gennaio 2018 che ha previsto l'utilizzo di personale con la formula del distacco.

Inoltre ha espresso parere unanime incondizionato sul proseguimento del contratto outsourcing con parte correlata in merito ai servizi di elaborazione delle buste paga e di consulenza sulla sicurezza nei luoghi di lavoro.

Infine il Comitato OPC, in merito al contratto di servizio su personale in somministrazione con parte correlata, ha espresso parere favorevole in data 26 marzo 2019.

Le "Procedure relative alle Operazioni con Parti Correlate" sono disponibili sul sito internet della società www.eukedos.it nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/Altri Documenti.

Le "Procedure relative alle Operazioni con Parti Correlate" definiscono i seguenti aspetti:

• non estendono l'applicazione delle procedure a soggetti diversi da quelli previsti dal Regolamento Consob (che rinvia allo IAS 24 alla data di pubblicazione del Regolamento stesso);
• fissano nell'importo di euro 60 mila, la soglia delle operazioni esigue escluse dall'applicazione della nuova procedura;
• individuano le operazioni di Maggior Rilevanza come da Allegato A delle Procedure;
• indicano le regole per la valutazione delle operazioni di Minore e di Maggiore Rilevanza, compiute direttamente dall'Emittente o per il tramite delle società controllate;
• definiscono i presidi organizzativi ed i flussi informativi, ritenuti idonei ad assicurare che agli organi competenti siano fornite in modo esaustivo tutte le informazioni utili e tempestive per la valutazione delle operazioni stesse.

Da sottolineare che la Società rientra nella definizione data dal Regolamento Consob alle "Società di Minore Dimensione": società per la quale né l'attivo di stato patrimoniale né i ricavi, come risultanti dall'ultimo bilancio consolidato approvato, superano euro 500 milioni. Ne consegue che nelle procedure approvate, viene applicata la procedura semplificata.

Si sottolinea che restano sempre escluse dall'applicazione delle Procedure le operazioni indicate all'articolo 12 delle Procedure stesse, tra le quali le operazioni ordinarie, le operazioni con controllate, tra controllate o con collegate; le operazioni concluse sulla base di istruzioni di Autorità di Vigilanza; i piani compensi basati su strumenti finanziari; le deliberazioni assembleari sui compensi degli Amministratori.

Per quanto riguarda invece l'informativa di bilancio, è inoltre prevista una comunicazione periodica che tutti gli Amministratori, Sindaci e dirigenti di tutte le società del Gruppo effettuano alla Capogruppo Eukedos in occasione della relazione semestrale e del bilancio annuale, nella quale forniscono un riepilogo di tutte le operazioni con parti correlate ad ulteriore verifica ed approvazione.

Il Consiglio vigila sul generale andamento della gestione con particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interessi ed esamina ed approva le operazioni ordinarie e straordinarie aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, specie se effettuate con parti correlate o altrimenti caratterizzate da un potenziale conflitto di interessi.

A norma dell'art. 2391 c.c. all'inizio di ogni riunione di Consiglio, il Presidente invita tutti i Consiglieri, a dare notizia di ogni interesse, proprio o di terzi, che gli stessi potrebbero avere circa gli argomenti posti all'ordine del giorno.

13. NOMINA DEI SINDACI

Lo Statuto della Società contiene le disposizioni che disciplinano l'elezione dei componenti il Collegio Sindacale (art. 22), anche allo scopo di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco Effettivo e di un Sindaco Supplente. Il Collegio Sindacale viene eletto dall'Assemblea ed è costituito da tre Sindaci Effettivi e due Supplenti. Inoltre l'Assemblea, all'atto della nomina, designa il Presidente del Collegio Sindacale e determina altresì i compensi spettanti ai Sindaci. I Sindaci durano in carica 3 (tre) esercizi e sono rieleggibili.

I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge, dallo Statuto e dalle altre disposizioni applicabili. Non possono essere eletti Sindaci e, se eletti, decadono dalla carica, coloro che si trovano nelle situazioni impeditive e di ineleggibilità o che non siano in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla normativa vigente. Ferme restando le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge, non possono essere nominati sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di legge e di regolamento vigenti.

In particolare i Sindaci devono avere i requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dal combinato disposto degli articoli 148, quarto comma del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e del regolamento adottato con decreto del Ministro di Grazia e Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000. Ai fini di quanto previsto dall'articolo 1, secondo comma, lett. b) e c) e terzo comma, del decreto del Ministro di Grazia e Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000 in materia di requisiti di professionalità dei membri del Collegio Sindacale di società quotate, per materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla Società si intendono le materie ed i settori di attività connessi o inerenti all'attività esercitata dalla Società e di cui all'oggetto sociale.

In conformità con i principi espressi dal Codice, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai Soci.

La delibera Consob n. 20273 del 24 gennaio 2018 determina in 4,5% del capitale con diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria, la percentuale per la presentazione delle liste in quanto ricorrono i requisiti di capitalizzazione minore a euro 375 milioni, il flottante è superiore al 25% e non vi è Socio, o aderenti ad un patto parasociale che dispongano della maggioranza dei diritti di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti degli organi di amministrazione e controllo. Sull'argomento, lo Statuto prevede una percentuale prevista dalle norme di legge o regolamentari in vigore al momento della nomina.

Hanno diritto a presentare liste di candidati i soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la percentuale del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in Assemblea ordinaria prevista dalle norme di legge o regolamentari in vigore al momento della nomina, che sarà indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale. Le liste che, tenendo conto di entrambe le sezioni, presentino un numero di candidati pari o superiore a tre dovranno inoltre includere, nella sezione relativa ai sindaci effettivi, candidati di genere diverso ai fini del rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora la sezione dei sindaci supplenti di dette liste indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.

L'apposita certificazione dell'intermediario attestante la titolarità del numero di azioni necessarie per la presentazione delle liste può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste stesse, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, non possono presentare né votare, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, più di una lista.

La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente; i candidati sono elencati in ogni sezione mediante numero progressivo.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste, sottoscritte dai soci che le hanno presentate, devono essere depositate presso la sede della Società con le modalità e nei termini previsti dalla normativa anche regolamentare vigente.

La lista per la presentazione della quale non siano state osservate le previsioni dei precedenti commi si considera come non presentata.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità e a pena di esclusione dalla lista, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti previsti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di Sindaco della Società, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti.

Devono inoltre depositarsi il curriculum vitae di ciascun candidato ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso e l'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo eventualmente ricoperti presso altre società ed ogni ulteriore informazione richiesta dalle disposizioni di legge e di regolamento.

Almeno un membro effettivo e uno supplente devono essere scelti tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

Due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente saranno nominati dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni.

Un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente saranno tratti dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte dei soci che non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell'articolo 148, comma 2, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

L'Assemblea della Società nomina quale Presidente del Collegio Sindacale il sindaco effettivo espresso dalla lista di minoranza.

In caso di parità di voti fra liste, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea al fine di ottenere un risultato inequivocabile.

Qualora, alla scadenza del termine sopra indicato per la presentazione delle liste, venisse depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'articolo 148, comma 2, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo alla scadenza del suddetto termine. In tal caso, la soglia di partecipazione al capitale sociale richiesta per la presentazione delle liste, è da intendersi ridotta alla metà.

In ogni caso, anche qualora alla scadenza dell'ulteriore termine di 3 (tre) giorni sopra previsto dovesse essere presentata, ovvero venisse ammessa alla votazione una sola lista, i candidati di detta lista verranno nominati Sindaci effettivi e Sindaci supplenti secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni.

In caso di mancata presentazione di liste, ovvero qualora non fosse possibile procedere, per qualsiasi ragione, alla nomina dei Sindaci con il metodo del voto di lista, l'Assemblea delibererà con la maggioranza di legge e nel rispetto di quanto previsto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio dei generi.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra quello supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato in modo da rispettare quanto previsto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio dei generi. Sono fatte salve ulteriori procedure di sostituzione stabilite dalle disposizioni di leggi e regolamentari vigenti.

Se la sostituzione di cui sopra non consente il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio dei generi, l'assemblea dovrà essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di tale normativa.

L'Assemblea prevista dall'art. 2401, comma 1 del codice civile procede alla nomina o alla sostituzione nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e nel rispetto di quanto previsto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio dei generi.

Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi per teleconferenza o videoconferenza.

Per la validità delle deliberazioni del Collegio Sindacale è necessaria la presenza della maggioranza dei Sindaci effettivi in carica e il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.

Il Collegio Sindacale svolge i compiti e le attività previsti dalla legge. Inoltre, i Sindaci possono, anche individualmente, chiedere agli amministratori notizie e chiarimenti sulle informazioni trasmesse loro e più in generale sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, nonché procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione, di controllo o di richieste di informazioni, secondo quanto previsto dalla legge.

Il Collegio Sindacale può, previa comunicazione scritta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione e, ove istituito, il Comitato Esecutivo. I poteri di convocazione possono essere esercitati anche individualmente da ciascun membro del Collegio Sindacale, ad eccezione del potere di convocare l'Assemblea, che può essere esercitato da almeno due dei suoi componenti.

Le disposizioni del presente articolo trovano applicazione ai primi tre rinnovi del Collegio Sindacale successivi all'entrata in vigore ed all'acquisto dell'efficacia delle disposizioni dell'art. 1 della Legge 12 luglio 2011, n. 120, pubblicata sulla G.U. n. 174 del 28 luglio 2011.

In occasione del primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo al 12 agosto 2012 la quota da riservare al genere meno rappresentato è limitata a un quinto del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Nell'Assemblea del 30 aprile 2018 è stato nominato il nuovo Collegio Sindacale con l'applicazione del sistema del voto di lista. Sono state presentate due liste: una da parte del socio First Capital S.p.A. e l'altra congiuntamente da parte dei soci Arkigest S.r.l. e Toscofina Sas, dalla quale sono stati nominati due membri effettivi e un supplente, mentre dalla Lista presentata da First Capital è stato nominato il Presidente e un supplente. Di seguito i membri del Collegio Sindacale: Riccardo Giannino (Presidente), Maddalena Sgambati (sindaco effettivo), Lorenzo Bandettini (sindaco effettivo), Deborah Sassorossi e Matteo Ceravolo (sindaci supplenti).

La società First Capital S.p.A. ha dichiarato di non avere rapporti di collegamento con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, in ossequio all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti alla data del deposito.

Il Collegio Sindacale così nominato rimarrà in carica sino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020.

Tutti i Sindaci in carica sono inscritti nel registro dei revisori contabili e sono in possesso dei requisiti richiesti dalle disposizioni vigenti e dallo Statuto nonché di quelli di indipendenza richiesti dalla legge per i Sindaci, come pure quelli previsti dal Codice di Autodisciplina per gli Amministratori indipendenti.

I componenti del Collegio Sindacale in carica nell'esercizio 2018 sono indicati nella seguente tabella:

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio	N. altri incarichi
		nascita				**		***	****
Presidente	Giannino	1966	30/04/2018	30/05/2018	31/12/2020	m	100%	12/12	16
	Riccardo
Sindaco	Bandettini								6
effettivo	Lorenzo	1969	30/04/2018	30/05/2018	31/12/2020	M	100%	5/12
Sindaco	Sgambati			30/05/2018	31/12/2020	M	100%	12/12	0
effettivo	Maddalena	1970	30/04/2018
	Sassorossi			30/05/2018	31/12/2020	M	100%	//	7
Sindaco supplente	Deborah	1967	30/04/2018
	Ceravolo		30/04/2018	30/05/2018	31/12/2020	m	100%	//
Sindaco supplente	Matteo	1974							9
						-----------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO-----------------
	Fossi		27/06/2012	30/04/2015	31/12/2017		100%	//	3
Sindaco supplente	Alessandro	1976				M
Sindaco	Zucca
effettivo	Mirco	1971	27/06/2012	30/04/2015	31/12/2017	M	100%	7/12	30
Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 12
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 4,5%

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

* In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m).

** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione dei sindaci alle riunioni del C.S. (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato rilevanti ai sensi dell'art. 148 bis TUF. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

Nel corso del 2018 il Collegio Sindacale ha tenuto 12 incontri di cui 2 allargati alla partecipazione degli altri membri dei Collegi Sindacali delle società del Gruppo, del Comitato Controllo e Rischi, dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01 e del Responsabile della Funzione di Internal Audit, ai fini dello scambio di informazioni nell'ambito delle proprie attività di vigilanza e controllo. La durata delle riunioni del Collegio è stata mediamente di 2,5 ore.

Il Collegio Sindacale ha verificato l'indipendenza dei nuovi membri effettivi dopo la nomina. Le risultanze verranno esposte nella propria relazione al bilancio di esercizio.

Il Collegio Sindacale è altresì sottoposto alle "Procedure relative alle Operazioni con Parti Correlate" ed in particolare il Collegio Sindacale ha fatto propria la raccomandazione del Codice di dichiarare l'interesse proprio o di terzi in specifiche operazioni sottoposte al Consiglio di Amministrazione.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con il Responsabile della funzione di Internal Audit della Società, con il Comitato Controllo e Rischi, con l'Organismo di Vigilanza e con la Società di Revisione, tramite scambio di informazioni e partecipazione alle riunioni.

Nel corso dell'Esercizio, a seguito della nomina del nuovo Collegio Sindacale da parte dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 30 aprile 2018, sono cessati dalla carica di sindaco effettivo il Sig. Zucca Mirco e dalla carica di sindaco supplente il Sig. Fossi Alessandro.

Dalla data di chiusura dell'Esercizio, non si sono invece verificati cambiamenti nella composizione del Collegio Sindacale.

Di seguito un breve sintesi delle caratteristiche personali e professionali dei membri del Collegio Sindacale:

Riccardo Giannino

È iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti dal 1992 e al Registro dei Revisori Contabili dal 1995. Dal 1992 è socio dello Studio Associato Giannino, specializzato nell'ambito della consulenza societaria e fiscale.

Maddalena Sgambati

Iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti dal 2001 e al Registro dei Revisori Contabili dal 1998, dal 2001 esercita la professione in Firenze presso studio proprio. È specializzata nel settore fiscale e del contenzioso tributario.

Lorenzo Bandettini

Iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti dal 2001 e al Registro dei Revisori Contabili dal 1999, esercita la professione in Firenze presso studio proprio. È iscritto all'elenco dei Conciliatori presso la CCIAA di Firenze e all'Albo dei consulenti tecnici presso il Tribunale di Firenze. Dopo aver conseguito il titolo di Dottore di ricerca in Economia Aziendale, è stato professore a contratto presso l'Università degli Studi di Firenze, Facoltà di Economia in materie economico aziendali e relatore in materia di bilancio in vari corsi di aggiornamento professionale.

Deborah Sassorossi

Iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti dal 1989, esercita la professione di dottore commercialista e revisore legale in Firenze presso lo Studio Sassorossi, Fraschetti & Associati. È Presidente e membro del Collegio Sindacale in numerose società e gruppi di medie e grandi dimensioni, anche internazionali. È amministratore delegato nella società italiana del gruppo Kwok Hang con sede a Hong Kong.

È specializzata in valutazioni di azienda e docente di moduli sul bilancio di esercizio presso la Scuola di Scienze Aziendali di Firenze.

Matteo Ceravolo

È iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti e dei Revisori Contabili ed è partner della Pigreco Corporate Finance. Senior Investment Manager della Pegasus Finance – Management Company Italiana del fondo di private equity Abacus Invest.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

L'attività informativa nei rapporti con gli investitori è assicurata attraverso la messa a disposizione della documentazione societaria maggiormente rilevante per i propri azionisti, in modo tempestivo e con continuità, sul sito internet della Società www.eukedos.it nella sezione "Investor Relations".

L'Emittente ha istituito la figura dell'Investor Relator per curare i rapporti con gli Azionisti e con gli investitori istituzionali, rapporti comunque svolti nel rispetto della "Procedura per il trattamento delle informazioni rilevanti"; i contatti di riferimento sono: inre@eukedos.it.

16. ASSEMBLEE

(ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

Ai sensi dell'articolo 9 del vigente Statuto l'Assemblea si svolge in un'unica convocazione, applicandosi in tal caso i quorum costitutivi e deliberativi previsti dalla legge, salvo che il Consiglio di Amministrazione, per una determinata Assemblea, abbia deliberato di fissare una data per la seconda ed eventualmente per la terza convocazione, dandone notizia nell'avviso di convocazione. Nel caso di unica convocazione: l'Assemblea ordinaria delibera a maggioranza assoluta, qualunque sia la parte di capitale rappresentata e l'Assemblea straordinaria è validamente costituita quando è rappresentato almeno un quinto del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in Assemblea.

In base al nuovo art. 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del

diritto di voto è attestata da una comunicazione all'emittente, effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima od unica convocazione. Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Il nuovo art. 135-undecies del TUF, inserito dal D.Lgs n. 27/2010, ha introdotto l'istituto del "Rappresentante designato della società con azioni quotate" "salvo che lo statuto disponga diversamente, le società con azioni quotate designano per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima o unica convocazione, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto." L'articolo 10 dello Statuto stabilisce che la Società ha facoltà di designare per ciascuna Assemblea uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto possono conferire delega, ai sensi della disciplina vigente. Gli eventuali soggetti designati e le necessarie istruzioni operative sono riportati nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Il Consiglio ritiene che non sussistano le condizioni che comportano la necessità di adottare particolari ulteriori iniziative all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto da parte degli Azionisti, quali, a titolo esemplificativo, il voto per corrispondenza.

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF i Soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta, verificate la loro pertinenza e la legittimazione del richiedente, al più tardi durante l'Assemblea stessa, con facoltà per la Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

La Società ha inoltre approvato, con delibera dell'Assemblea del 29 giugno 2007, e aggiornato nel corso del 2013, un Regolamento Assembleare per disciplinare lo svolgimento dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria della Società, che è disponibile anche sul sito www.eukedos.it alla sezione Investor Relations/Corporate Governance/Altri documenti. Ai sensi del Regolamento Assembleare, il Presidente dell'Assemblea regola la discussione dando la parola agli Amministratori, ai Sindaci ed ai Soci che l'abbiano richiesta. Coloro che intendono intervenire hanno il diritto di prendere la parola su ogni argomento all'ordine del giorno così come stabilito dal Regolamento Assembleare. A seguito delle novità normative in merito all'esercizio di alcuni diritti da parte degli azionisti delle società quotate, l'Assemblea Ordinaria del 30 aprile 2011, poi riproposte nel 2013, ha approvato alcune modifiche al Regolamento Assembleare riportate nel testo vigente.

Per agevolare ed incentivare la più ampia partecipazione degli azionisti alle Assemblee, oltre alla rigorosa osservanza degli obblighi pubblicitari di legge, la Società fornisce la tempestiva diffusione delle informazioni relative alla convocazione delle adunanze sul proprio sito internet.

Inoltre, come previsto dalla normativa vigente, al fine di garantire agli azionisti un'adeguata informativa sugli argomenti che saranno discussi e deliberati durante l'Assemblea affinché gli stessi possano esprimere il proprio voto in modo consapevole, il Consiglio mette a disposizione degli Azionisti presso la sede della Società, presso Borsa Italiana e sul proprio sito internet le relazioni sulle materie poste all'ordine del giorno.

Durante l'Assemblea gli azionisti vengono informati dal Presidente del Consiglio e dall'amministratore Delegato in merito agli eventi più significativi che hanno caratterizzato la gestione della Società, nel rispetto della disciplina delle informazioni privilegiate.

Nel corso dell'esercizio il Consiglio non ha ritenuto opportuno proporre all'Assemblea modifiche dello

Statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze in considerazione della circostanza che il posizionamento delle azioni della Società è ritenuto in linea con la classe prevista da Consob per la Società che ha determinato nel 4,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo dell'Emittente.

L'Assemblea Straordinaria del 27 giugno 2012 ha approvato le modifiche dello statuto sociale in conformità a quanto contenuto nella Relazione degli Amministratori, tra cui il cambio di ragione sociale in Eukedos S.p.A. e le modifiche degli artt. 13 e 22 dello statuto al fine di adeguare gli stessi alle previsioni introdotte dalla Legge 120/2011 volte ad assicurare un'adeguata presenza di esponenti del genere meno rappresentato negli organi sociali delle società quotate.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

(ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

L'Emittente non adotta ulteriori pratiche di governo societario meritevoli di segnalazione oltre a quelle previste dalle norme legislative o regolamentari e descritte nella presente Relazione.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Alla data odierna non ci sono eventi e/o cambiamenti rilevanti degni di menzione dalla chiusura dell'esercizio al 31 dicembre 2018.

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Le raccomandazioni di cui alla lettera del 21 dicembre 2018 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance saranno portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione, allo scopo di condurre un'analisi approfondita delle tematiche sollevate nella citata lettera e di individuare possibili evoluzioni della governance o di fornire, con riferimento ad eventuali raccomandazioni che il Consiglio decida di non adottare, spiegazioni più dettagliate nell'ambito della prossima relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

Relazione sulla Remunerazione

La presente Relazione sulla Remunerazione (la "Relazione") è stata predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, (il "Testo Unico della Finanza" o anche "TUF") e in conformità al disposto di cui all'art. 84-quater del regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, introdotto con la successiva Delibera Consob n. 18094 del 23 dicembre 2011 (il "Regolamento Emittenti").

La presente Relazione si compone di due Sezioni.

Nella Sezione I, denominata "Politica di remunerazione 2019", sono illustrate la Politica di remunerazione per il 2019 (la "Politica di remunerazione 2019" o "Politica") e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa. La Politica è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 29 marzo 2019 su proposta del comitato per la remunerazione (il "Comitato") istituito ai sensi del Codice di Autodisciplina delle società quotate (il "Codice di Autodisciplina"). La politica è sottoposta all'Assemblea annuale degli Azionisti, la cui delibera in merito non è vincolante.

Nella Sezione II, "Compensi esercizio 2018" sono invece rappresentate e illustrate le singole voci che compongono la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche come corrisposta a tali soggetti da Eukedos e dalle società da quest'ultima controllate, nel corso dell'esercizio 2018.

La seconda sezione fornisce, nominativamente per i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, nonché in forma aggregata, per i Dirigenti con responsabilità strategiche:

a) un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la Politica di remunerazione 2018;

b) un prospetto dei compensi corrisposti nell'esercizio 2018 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma da Eukedos e dalle società dalla stessa controllate o alla stessa collegate;

c) le partecipazioni detenute nella Società.

Sezione I - Politica di remunerazione 2019

Premessa

In data 30 marzo 2015 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Remunerazione, aveva deliberato di adottare una Politica per la remunerazione improntata alle migliori prassi di mercato per quanto riguarda gli aspetti procedurali e i principi fondamentali relativi alla composizione della remunerazione degli Amministratori Delegati e ai dirigenti con responsabilità strategiche ritenendo opportuno, in considerazione dell'imminente rinnovo degli organi sociali, rimettere al nuovo organo amministrativo ogni decisione relativa alla definizione dei criteri per la determinazione della remunerazione dei predetti soggetti e delle condizioni relative al pagamento e all'eventuale restituzione delle componenti variabili di tale remunerazione.

Il nuovo Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea dei Soci del 30 aprile 2015, aveva istituito al suo interno un nuovo Comitato che, a seguito dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del piano industriale 2016-2019, aveva definito una nuova politica, la quale prevede per gli Amministratori Delegati che ricoprono la funzione di CEO e CFO l'attribuzione di una componente variabile di remunerazione la cui corresponsione è subordinata al raggiungimento di obiettivi di performance, da determinarsi secondo criteri coerenti con gli obiettivi strategici indicati nel predetto piano industriale 2016-2019. Tale nuova Politica è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 marzo 2016 e ratificata dall'Assemblea dei Soci tenutasi il 29 Aprile 2016. Il Comitato per la Remunerazione non ha ritenuto, nel corso del 2017, necessario apportare modifiche a quella Politica, ma solo definire gli obiettivi specifici che regolano la componente variabile di remunerazione per gli Amministratori Delegati che ricoprono la funzione di CEO e CFO per l'anno 2017. Lo stesso ha fatto il nuovo Comitato per la Remunerazione insediatosi il 30 Aprile 2018 dopo l'elezione del nuovo Consiglio di Amministrazione avvenuta nell'Assemblea degli Azionisti dello stesso giorno.

1.1. Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione e corretta attuazione della politica delle remunerazioni

Assemblea dei soci

In materia di remunerazioni, l'Assemblea dei soci:

• determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei Sindaci, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 3), cod. civ.;
• esprime un proprio parere consultivo privo di efficacia vincolante sulla Relazione sulla remunerazione definita dal Consiglio di Amministrazione (su proposta del Comitato per la Remunerazione) dei componenti degli organi di amministrazione e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche;
• riceve adeguata informativa tramite la Relazione sulla Remunerazione;
• delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis Tuf.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

• determina la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, su proposta del Comitato per la Remunerazione e previo parere del Collegio Sindacale;
• costituisce al proprio interno un comitato per la remunerazione, di cui almeno un componente sia in possesso di una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi da parte del Consiglio al momento dell'istituzione del Comitato;
• definisce la remunerazione degli Amministratori Delegati e degli altri amministratori investiti di particolari cariche;
• approva la Relazione sulla remunerazione, da sottoporre all'Assemblea annuale dei soci;
• predispone, con l'ausilio del Comitato, gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone alla approvazione dell'Assemblea dei soci ai sensi dell'art. 114-bis TUF;
• attua i piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari, insieme con o con l'ausilio del Comitato, su delega dell'Assemblea dei soci, se deliberati.

Comitato per la Remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 30 Aprile 2018, ha provveduto a nominare, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, il Comitato per la Remunerazione nelle persone degli Amministratori indipendenti Giovanni del Vecchio, Marco Di Lorenzo e Pierluigi Rosa;

L'attuale composizione del Comitato per la Remunerazione è in linea con la raccomandazione del codice di autodisciplina che prevede che almeno un componente possieda un'esperienza in natura finanziaria o di politiche retributive, individuato nel consigliere Giovanni del Vecchio, che ha assunto anche la presidenza del Comitato.

Nel corso del 2018 il Comitato per la Remunerazione si è riunito il 26 Marzo, il 23 Maggio, il 4 Giugno ed il 22 Giugno. Alle riunioni ha partecipato anche il presidente del collegio sindacale.

I lavori del Comitato sono disciplinati da un regolamento, approvato, in data 3 Luglio 2017, dal Consiglio di Amministrazione della Società su proposta dello stesso Comitato.

Le riunioni si svolgono in forma collegiale, anche in video o audio-conferenza e sono regolarmente verbalizzate. Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione. Alle riunioni partecipa inoltre il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco designato da quest'ultimo; possono altresì intervenire, ove preventivamente invitati, i rappresentanti delle funzioni aziendali ed esperti e/o altri soggetti la cui partecipazione sia ritenuta utile per lo svolgimento della riunione.

Il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Funzioni attribuite al Comitato per la Remunerazione

Ai sensi del criterio applicativo 6.C.5. del Codice di Autodisciplina, il Comitato:

• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale adottata per la remunerazione degli Amministratori Delegati, degli altri amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
• presenta al Consiglio di Amministrazione proposte sulla remunerazione degli Amministratori Delegati e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Collegio Sindacale

In materia di remunerazione il Collegio Sindacale svolge un ruolo consultivo nel contesto del quale formula i pareri richiesti dalla normativa vigente ed esprime, in particolare, il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche.

Il Presidente del Collegio Sindacale è invitato a partecipare alle riunioni del Comitato.

1.2. Esperti intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni

Nella predisposizione della Politica di remunerazione la Società non si è avvalsa di consulenti esterni. Il consulente Villa & Partners ha condotto nel 2015 un'indagine retributiva che ha costituito la base per la determinazione della componente fissa e del suo rapporto con la componente variabile della remunerazione degli Amministratori Delegati e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

1.3. Finalità e principi della politica delle remunerazioni ed eventuali cambiamenti rispetto all'esercizio finanziario precedente

1.3.1 Finalità della Politica

La Politica persegue i seguenti obiettivi:

• attrarre, trattenere e motivare un management dotato di elevate qualità professionali;

• allineare gli interessi del management e degli azionisti;

• promuovere la creazione di valore per la Società e per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

1.3.2 Principi cui si ispira la Politica

I principi cui si ispira la Politica relativamente agli amministratori che siano investiti di deleghe gestionali sono desunti dal Criterio 6.C.1. del Codice di Autodisciplina e sono di seguito riportati:

• a) la componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi di Eukedos, tenuto anche conto del settore di attività in cui opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta;
• b) sono previsti limiti massimi per le componenti variabili;
• c) la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dell'amministratore (o del dirigente) nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati

dal Consiglio di Amministrazione;

• d) gli obiettivi di performance ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili (ivi compresi gli obiettivi definiti per eventuali piani di remunerazione basati su azioni) - sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;
• e) la corresponsione di una porzione rilevante della componente variabile della remunerazione è differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione; la misura di tale porzione e la durata del differimento sono coerenti con le caratteristiche dell'attività d'impresa svolta e con i connessi profili di rischio;
• f) sono previste intese contrattuali che consentono alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati;
• g) l'indennità eventualmente prevista per la cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o per il suo mancato rinnovo è definita in modo tale che il suo ammontare complessivo non superi un determinato importo o un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.

Gli altri componenti del consiglio di amministrazione - ivi inclusi consiglieri qualificabili come amministratori esecutivi ai sensi del Codice di Autodisciplina e diversi dagli Amministratori Delegati che ricoprono la funzione di CEO e CFO – così come eventuali Dirigenti con responsabilità strategiche, sono remunerati con un compenso fisso annuo, il cui ammontare è commisurato all'impegno loro richiesto, anche tenuto conto di eventuali deleghe ad essi attribuite.

1.3.3 Variazioni rispetto alla politica di remunerazione del 2018

I principi indicati nel precedente paragrafo 1.3.2 sono allineati a quelli indicati nella Politica di remunerazione sottoposta all'Assemblea dei soci nel 2018. Rispetto al passato, ed in coerenza con l'anno precedente, alcuni di tali principi - in particolare, quelli contemplati alle lettere a), b), c), d), e g) - hanno trovato concreta applicazione nella presente Politica, mentre i principi di cui alle lettere e) ed f) sono tuttora in attesa di ricevere concreta attuazione per i motivi che saranno di seguito illustrati.

1.4. Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo

1.4.1. Consiglio di Amministrazione

I componenti del consiglio di amministrazione sono remunerati con un compenso fisso annuo, il cui ammontare è commisurato all'impegno loro richiesto; per i consiglieri che partecipano ai comitati costituiti all'interno del consiglio (comitato per il controllo e rischi, comitato per le nomine e la remunerazione e comitato per le operazioni con parti correlate) è prevista una remunerazione supplementare. Le spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico vengono rimborsate a piè di lista e previa presentazione dei documenti giustificativi della spesa.

1.4.2. Amministratori Delegati che ricoprono la funzione di CEO e CFO

La remunerazione degli Amministratori Delegati che ricoprono la funzione di CEO e CFO è determinata secondo le migliori pratiche seguite per incarichi analoghi da società operanti nel medesimo settore in cui opera Eukedos S.p.A. ed è composta:

i) da una componente fissa annuale, determinata anche sulla scorta di un'analisi di benchmarking condotta da un consulente su posizioni manageriali comparabili e comunque in misura tale da essere sufficiente a remunerare la prestazione nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di cui infra;

ii) da una componente variabile, su base annuale, correlata al raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati. Tali obiettivi sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per la Società e per gli azionisti;

iii) da fringe benefits quali l'assegnazione di veicoli aziendali.

iv) dalle coperture assicurative menzionate al paragrafo 1.12 della presente Relazione.

La componente variabile destinata a ciascun amministratore esecutivo è determinata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione nel rispetto dei criteri generali stabiliti dalla presente Politica e non potrà eccedere le seguenti percentuali della componente fissa: CEO: 50%, CFO: 25%.

Allo stato, non è stato ancora considerato l'inserimento nei contratti con gli Amministratori Delegati e con i dirigenti con responsabilità strategiche di una clausola in base alla quale viene espressamente riconosciuto il diritto della Società di richiedere la restituzione della remunerazione variabile (o di trattenere somme oggetto di differimento) ove la stessa risulti erogata sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati (clawback clause). Ciò peraltro è giustificato, a giudizio del Consiglio dal fatto che la valutazione del raggiungimento degli obiettivi quantitativi si fonda su parametri il cui raggiungimento sarà determinabile solamente sulla base dei dati consuntivi che emergeranno con la chiusura del bilancio e dopo la sua approvazione da parte dell'Assemblea. Tale circostanza, unita all'efficace sistema di controllo e di gestione dei rischi implementato dall'Azienda e dai vari organi a questo deputati, rende di fatto remota la possibilità che la valutazione del grado di raggiungimento degli obiettivi possa basarsi su dati errati (salvo che vi sia dolo, nel qual caso la Società potrà attivare altri rimedi). Quindi, anche in considerazione del limitato numero di soggetti al momento interessati da questa Politica per la Remunerazione, non si è ritenuto necessario procedere alla modifica dei contratti già in essere con gli Amministratori Delegati e con i dirigenti con responsabilità strategiche.

Il riconoscimento della componente variabile della remunerazione è legato al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, che possono essere differenziati per ciascun destinatario e sono stabiliti sulla base dei criteri indicati nel successivo paragrafo 1.6:

Si fa presente che alla data di approvazione della presente Politica il Consiglio di Amministrazione non ha incaricato alcun Amministratore Delegato con la funzione di CFO.

1.4.3. Dirigenti con responsabilità strategiche

Nel corso dell'esercizio 2018 la dottoressa Francesca Fars è risultata annoverabile tra i Dirigenti con responsabilità strategiche in quanto Dirigente preposto alla Redazione dei documenti contabili societari e remunerata con un compenso aggiuntivo pari ad Euro 15.000.

Si segnala tuttavia che la dottoressa Fars ha terminato la sua collaborazione con la Società con effetto dal 31 Dicembre 2018. Il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 28 Dicembre 2018, ha deciso di nominare la dottoressa Francesca Bartoli in sostituzione della dottoressa Fars. Alla data di approvazione della presente Politica delle Remunerazioni, pertanto, la dottoressa Bartoli è annoverabile tra i dirigenti con responsabilità strategiche diversi dagli Amministratori Delegati ed il suo compenso aggiuntivo è stato confermato in Euro 10.000.

1.5. Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

Tutti gli amministratori e i dirigenti con responsabilità strategiche usufruiscono di una copertura assicurativa "Directors & Officers".

Agli Amministratori Delegati e ai dirigenti con responsabilità strategiche possono essere riconosciuti fringe benefits quali l'assegnazione di veicoli aziendali e la stipula di polizze assicurative per infortuni professionali ed extraprofessionali, nonché forme di previdenza e assistenza sanitaria integrativa.

1.6. Descrizione degli obiettivi di performance fissati per l'anno 2019 in base ai quali vengono assegnate le componenti variabili e del legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione

Gli obiettivi specifici per l'esercizio 2019 saranno definiti dal Consiglio di Amministrazione dopo l'Assemblea degli Azionisti che si terrà ad Aprile 2019 sulla base dei seguenti parametri:

• 1. sono identificati almeno due obiettivi quantitativi a valere sui seguenti parametri alternativi, ai quali cumulativamente è assegnato un peso percentuale pari almeno all'80% del valore della componente variabile:
  2. a. raggiungimento di un EBITDAR (o alternativamente un EBITDA) in linea con quanto previsto nel budget annuale;
  3. b. raggiungimento degli obiettivi di PFN stabiliti dal Budget annuale purché nel rispetto di alcuni parametri (ad esempio un livello di TPO – Trade Payable Overdue – che non si distacchi significativamente dal trend dell'ultimo semestre) che consentano un'adeguata rappresentazione della PFN reale a fine anno;
  4. c. (alternativamente ai due precedenti) raggiungimento di un definito rapporto PFN/EBITDAR (o, alternativamente, PFN/EBITDA) dove per la PFN valgono le considerazioni fatte al punto precedente;
  5. d. riduzione del fabbisogno di capitale circolante netto;
  6. e. miglioramento del TRO (Trade Receivable Overdue) per i crediti della Società;
  7. f. conclusione di operazioni straordinarie.
• 1. è identificato un obiettivo qualitativo (discrezionale) al quale è assegnato un peso percentuale pari al massimo al 20% del valore della componente variabile;
• 1. per gli obiettivi quantitativi, è possibile prevedere, per ogni obiettivo, un'erogazione parziale in caso di "underperformance" e/o un'erogazione anche superiore nel caso di "overperformance" rispetto allo specifico valore assegnato al singolo obiettivo;
• 1. per l'obiettivo qualitativo non può essere previsto il caso di "overperformance", ma potrebbe prevedersi il caso di "underperformance" che quindi potrebbe consentire un'erogazione parziale del valore connesso a tale obiettivo.

* * *

A mero titolo informativo si riportano di seguito gli obiettivi di performance fissati per gli Amministratori Delegati in applicazione della Policy approvata dall'Assemblea del 2018.

In linea con quanto previsto nel precedente 1.4.2, il riconoscimento della componente variabile della remunerazione degli Amministratori Delegati che ricoprono la funzione di CEO e CFO è legato al raggiungimento di specifici obiettivi di performance che, per l'anno 2018, su proposta del Comitato per la Remunerazione, sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione della società in data 3 Agosto 2018.

In particolare, al Presidente del Consiglio di Amministrazione (CEO), Carlo Iuculano, è stato riconosciuto un compenso variabile complessivo annuo (il "Compenso Variabile"), determinato in un importo massimo totale di Euro 120.000,00 (centoventimila) (l'"Importo Massimo"), da riconoscersi al raggiungimento di specifici obiettivi quantitativi e qualitativi.

Nello specifico, per l'esercizio 2018, tenuto conto che il Budget Aziendale prevedeva un Ebitda consolidato definito in Euro 4.768.000 ed anche che la Società è chiamata al rispetto di covenants stringenti stabiliti in relazione al finanziamento aperto con ICCREA e misurati sulla base dei rapporti PFN/EBITDA e PFN/PATR.NETTO, sono stati previsti i seguenti obiettivi:

• Il riconoscimento in favore del CEO di una porzione del Compenso Variabile per un ammontare pari al 45% dell'Importo Massimo, come definiti in precedenza, al raggiungimento di un EBITDA consolidato compreso tra Euro 5.200.000 ed Euro 5.500.000; nel caso di mancato raggiungimento degli obiettivi di EBITDA consolidato come sopra indicati e purché l'EBITDA consolidato sia compreso tra Euro 4.500.000 ed Euro 5.199.000, la porzione del Compenso Variabile risulterà pari al 30% dell'Importo Massimo; qualora invece l'EBITDA consolidato risultasse superiore ad Euro 5.500.000, la porzione del Compenso Variabile sarà pari al 50% dell'Importo Massimo.
• Il riconoscimento in favore del CEO di una porzione del Compenso Variabile per un ammontare pari al 30% dell'Importo Massimo nel caso in cui il rapporto PFN/EBITDA risulti non superiore a 3,5, purché, a livello consolidato, la percentuale di debiti scaduti sul Totale Debiti risulti inferiore al 15%.
• Il riconoscimento in favore del CEO di una porzione del Compenso Variabile per un ammontare pari al 25% dell'Importo Massimo nel caso in cui, in coerenza con quanto previsto dal Piano Triennale, si ottengano significativi miglioramenti nell'EBITDA calcolabile sull'Area SUD (Abruzzo) misurato da un EBITDA medio di almeno l'8%.

Per quanto riguarda invece l'Amministratore Delegato che ricopre la funzione di CFO, è stato riconosciuto un compenso variabile complessivo annuo (il "Compenso Variabile"), determinato in un importo massimo totale di Euro 30.000,00 (trentamila) (l'"Importo Massimo"), da riconoscersi al raggiungimento di specifici obiettivi quantitativi e qualitativi.

Nello specifico, per l'esercizio 2018, tenuto conto che il Budget Aziendale prevedeva un Ebitda consolidato definito in Euro 4.768.000 ed anche che la Società è chiamata al rispetto di covenants stringenti stabiliti in relazione al finanziamento aperto con ICCREA e misurati sulla base dei rapporti PFN/EBITDA e PFN/PATR.NETTO, sono stati previsti i seguenti obiettivi:

• Il riconoscimento in favore del CFO, di una porzione del Compenso Variabile per un ammontare pari al 40% dell'Importo Massimo, come definiti in precedenza, al raggiungimento di un EBITDA consolidato compreso tra Euro 5.200.000 ed Euro 5.500.000; nel caso di mancato raggiungimento degli obiettivi di EBITDA consolidato come sopra indicati e purché l'EBITDA consolidato sia compreso tra Euro 4.500.000 ed Euro 5.199.000, la porzione del Compenso Variabile risulterà pari al 30% dell'Importo Massimo; qualora invece l'EBITDA consolidato risultasse superiore ad Euro 5.500.000, la porzione del Compenso Variabile sarà pari al 50% dell'Importo Massimo.
• Il riconoscimento in favore del CFO di una porzione del Compenso Variabile per un ammontare pari al 35% dell'Importo Massimo nel caso in cui il rapporto PFN/EBITDA risulti non superiore a 3,5, purché, a livello consolidato, la percentuale di debiti scaduti sul Totale debiti risulti inferiore al 15%.
• Il riconoscimento in favore del CFO di una porzione del Compenso Variabile per un ammontare pari al 25% dell'Importo Massimo in relazione al raggiungimento di un obiettivo qualitativo da definirsi al momento dell'eventuale assegnazione della funzione di CFO ad un Amministratore Delegato.

Poiché alla data di approvazione degli obiettivi 2018 il Consiglio di Amministrazione non aveva incaricato alcun Amministratore Delegato con la funzione di CFO, tali obiettivi sono stati definiti per essere disponibili all'eventuale nuova nomina, ma si segnala che non sono stati assegnati ad alcun Amministratore fino al termine dell'esercizio 2018.

1.7. Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione

Considerata la analitica e chiara determinazione e descrizione degli obiettivi di performance cui è legata la corresponsione delle componenti variabili, come descritta nel paragrafo 1.6, non si rende necessario l'utilizzo di particolari criteri per la loro valutazione. A consuntivo i risultati raggiunti nel periodo di riferimento saranno confrontati con gli obiettivi assegnati (in relazione al peso e al livello di risultato attribuito) e di conseguenza verrà determinato l'esatto ammontare delle componenti variabili.

1.8. Coerenza della politica delle remunerazioni con il perseguimento degli interessi a lungo termine della società e con la politica di gestione del rischio, ove formalizzata

A giudizio degli Amministratori, la Politica delle remunerazioni adottata è coerente con il perseguimento dell'obiettivo della creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo. In particolare, gli obiettivi di performance ai quali è legata l'assegnazione della componente variabile della remunerazione degli Amministratori Delegati e/o dei dirigenti con responsabilità strategiche sono stati identificati in coerenza con l'obiettivo di mantenere nel tempo l'equilibrio finanziario e di garantire la corretta gestione dei rischi secondo i principi contenuti nel Piano triennale 2016-2019. Per tale motivo, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di non prevedere, allo stato, che la corresponsione di una porzione rilevante della componente variabile della remunerazione sia differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione.

1.9. Termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post

Non sono attualmente previsti sistemi di pagamento differito.

1.10. Eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro

acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi

Non sono attualmente previsti sistemi di incentivazione basati su strumenti finanziari.

1.11. Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando quali circostanze determinino l'insorgere del diritto e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della società

L'indennità eventualmente prevista per la cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o per il suo mancato rinnovo o per lo scioglimento del rapporto di lavoro è definita in modo tale che il suo ammontare complessivo non superi due annualità di remunerazione fissa. Tale indennità non sarà comunque corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.

Allo stato, non sono stati stipulati accordi tra Eukedos e gli Amministratori o i Dirigenti con responsabilità strategiche che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Resta fermo quanto eventualmente previsto da norme e contratti collettivi applicabili.

1.12. Coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

Alla data di approvazione della presente Relazione non sono previste coperture previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie per i membri del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale; la Società ha stipulato una polizza assicurativa denominata "Director & Officer" la quale fornisce a amministratori, sindaci, direttori generali, dirigenti con responsabilità strategiche, sia della Società che delle entità dalla stessa controllate o partecipate, una copertura assicurativa contro la responsabilità civile derivante da atti posti in essere nell'esercizio delle proprie funzioni.

Per i dirigenti non sono riconosciute coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie.

1.13. Politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.)

Non è prevista una particolare politica di remunerazione per gli amministratori indipendenti in quanto tali, il cui compenso è stabilito in misura uguale a quello degli altri amministratori non esecutivi.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 30 aprile 2018 e per tutta la durata della carica, ha deliberato, con il parere favorevole del Collegio Sindacale: (a) di riconoscere al lead independent director un compenso annuo lordo di euro 5.000,00; (ii) di riconoscere a ciascun membro del Comitato Controllo e Rischi un compenso annuo lordo di euro 5.000,00; (iii) di riconoscere a ciascun membro del Comitato per la Remunerazione e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate un gettone di presenza pari a euro 1.000,00.

1.14. Informazioni sull'eventuale benchmarking con le politiche retributive di altre società

Il Comitato per la Remunerazione, al fine della predisposizione delle proposte di remunerazione presentate al Consiglio di Amministrazione, ha utilizzato un'analisi di benchmarking con le politiche retributive di altre società, fornita dal consulente Villa & Partners. Il Comitato ha preventivamente verificato che il predetto consulente risulta in possesso delle caratteristiche di indipendenza indicate dal Codice di Autodisciplina.

Sezione II - Compensi esercizio 2018

Si riportano nella seguente sezione i compensi corrisposti nel 2018, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, agli Amministratori, ai membri del Collegio Sindacale e ai dirigenti con responsabilità strategiche, dalla Società e da società da quest'ultima controllate.

Si fa presente che:

• nell'esercizio 2018, oltre agli Amministratori Delegati, come indicato sopra al punto 1.4.3, la dottoressa Francesca Fars risulta essere l'unico dirigente con responsabilità strategiche;
• come illustrato nella premessa della Sezione I della presente Relazione, per l'esercizio 2018 il Consiglio di Amministrazione, in coerenza con quanto stabilito al punto 1.4.2, ha deliberato di assegnare agli Amministratori Delegati che ricoprono la carica di CEO e CFO una remunerazione variabile basata sul raggiungimento degli obiettivi indicati sopra al punto 1.6.

In ottemperanza a quanto disposto dall'art. 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti CONSOB, si allega inoltre la Tabella n. 1 di cui allo Schema 7-ter dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, relativa alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo dai direttori generali e dai dirigenti con responsabilità strategiche.

Tabella 1 - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

						compensi fissi				compensi variabili non equity
NOME E COGNOME NOTE		CARICA	IN CARICA DAL	IN CARICA FINO A	emolumenti per la carica	retribuzione da lavoro dipendente	totale compensi fissi	compensi per la partecipazione ai Comitati	bonus e altri incentivi	partecipazioni agli utili	totale compensi variabili	Benefici non monetari (5)	Altri compensi	TOTALE	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine cariche
		Presidente e Amm. Delegato	30.04.2018	approvazione bilancio al 31.12.2020										-
Carlo Iuculano		compensi nella società che redige il bilancio			244.500		244.500							244.500
		compensi da controllate e collegate			12.000		12.000							12.000
		Totale			256.500	-	256.500	-	-	-	-	-	-	256.500
		Amministratore Delegato	30.04.2018	approvazione bilancio al 31.12.2020										-
Simona Palazzoli		compensi nella società che redige il bilancio			65.500		65.500							65.500
		compensi da controllate e collegate			6.000		6.000							6.000
		Totale			71.500	-	71.500	-	-	-	-	-	-	71.500
		Consigliere	30.04.2018	approvazione bilancio al 31.12.2020
Antonino Iuculano		compensi nella società che redige il bilancio			20.000		20.000							20.000
		compensi da controllate e collegate					-							-
		Totale			20.000	-	20.000	-	-	-	-	-	-	20.000
		Consigliere	30.04.2018	approvazione bilancio al 31.12.2020				-
Sonia Turconi		compensi nella società che redige il bilancio			20.000		20.000							20.000
		compensi da controllate e collegate					-							-
		Totale			20.000	-	20.000	-	-	-	-	-	-	20.000
				approvazione bilancio al
		Consigliere	30.04.2015	31.12.2017
Romina Simona	(1)	compensi nella società che redige il bilancio			6.667	13.798	20.464							20.464
Nenci
		compensi da controllate e collegate					-							-
		Totale			6.667	13.798	20.464	-	-	-	-	-	-	20.464
		Consigliere	30.04.2018	approvazione bilancio al
				31.12.2020
Marco Di Lorenzo		compensi nella società che redige il bilancio			20.000		20.000	23.000						43.000
		compensi da controllate e collegate					-							-
		Totale			20.000	-	20.000	23.000	-	-	-	-	-	43.000
		Consigliere	30.04.2018	approvazione bilancio al 31.12.2020
Giovanni del		compensi nella società che redige il bilancio			25.000		25.000	23.000						48.000
Vecchio		compensi da controllate e collegate					-							-
		Totale			25.000	-	25.000	23.000	-	-	-	-	-	48.000
				approvazione bilancio al
		Consigliere	30.04.2018	31.12.2020
Pierluigi Rosa		compensi nella società che redige il bilancio			13.333		13.333	16.333						29.667
		compensi da controllate e collegate
		Totale			13.333		13.333	16.333						29.667
		Consigliere	30.04.2015	approvazione bilancio al 31.12.2017
Stefano Romagnoli	(2)	compensi nella società che redige il bilancio			6.836		6.836							6.836
		compensi da controllate e collegate			2.000	15.695	17.695							17.695
		Totale			8.836	15.695	24.531	-	-	-	-	-	-	24.531
		Consigliere	30.04.2018	approvazione bilancio al
				31.12.2020
Laura Fumagalli		compensi nella società che redige il bilancio			13.333		13.333							13.333
		compensi da controllate e collegate					-							-
		Totale			13.333	-	13.333	-	-	-	-	-	-	13.333
		Presidente del Collegio Sindacale	30.04.2018	approvazione bilancio al 31.12.2020
Riccardo Giannino		compensi nella società che redige il bilancio			15.000		15.000							15.000
		compensi da controllate e collegate					-							-
		Totale			15.000	-	15.000	-	-	-	-	-	-	15.000
		Sindaco	30.04.2018	approvazione bilancio al 31.12.2020
Maddalena		compensi nella società che redige il bilancio			10.000		10.000							10.000
Sgambati
		compensi da controllate e collegate					-							-
		Totale			10.000	-	10.000	-	-	-	-	-	-	10.000
		Sindaco	30.04.2018	approvazione bilancio al
				31.12.2020
Lorenzo Bandettini		compensi nella società che redige il bilancio			6.667		6.667							6.667
		compensi da controllate e collegate			6.450		6.450							6.450
		Totale			13.117	-	13.117	-	-	-	-	-	-	13.117
		Sindaco	30.04.2015	approvazione bilancio al 31.12.2017										-
Mirco Zucca		compensi nella società che redige il bilancio			3.333		3.333							3.333
		compensi da controllate e collegate			4.275		4.275							4.275
		Totale			7.608	-	7.608	-	-	-	-	-	-	7.608

(I) Totale compensi nella società che redige il bilancio	470.169	13.798	483.967	62.333	-	-	-	-	-	546.300
(II) Totale compensi da controllate e collegate	30.725	15.695	46.420	-	-	-	-	-	-	46.420
(III) Totale	500.894	29.493	530.387	62.333	-	-	-	-	-	592.720

(1) La Dott.ssa Nenci è stata dipendente della società Eukedos

(2) Il Dott. Romagnoli è stato dipendente della società

Tutti gli amministratori, sindaci e dirigenti dell'Emittente e delle sue controllate, beneficiano di una copertura assicurativa D&O

La precedente Tabella non include al momento gli importi dei compensi variabili eventualmente spettanti all'Amministratore Delegato che ricopre la funzione di CEO sulla base dei risultati raggiunti nel corso dell'esercizio 2018 rispetto agli obiettivi assegnati dal Consiglio di Amministrazione che dovranno essere calcolati sulla base del bilancio approvato dall'Assemblea che si terrà ad aprile 2019.

Schema n. 7-ter – Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Nome e Cognome	carica	società partecipata n.	di azioni possedute al 31.12.2017	n.azioni acquistate	n.azioni vendute	n. azioni possedute al 31/12/2018	modalità di possesso	titolo di possesso
Carlo Iuculano	Presidente del C.d.A.	EUKEDOS SPA	1.279.296,00			1.279.296,00 indiretto		proprietà*
Marco di Lorenzo	Consigliere	EUKEDOS SPA	1.400,00			1.400,00 diretto		proprietà

* indirettamente con Toscofina sas

** Per completezza di informazione si precisa che Carlo Iuculano è socio non di controllo di Arkiholding srl.

Arkiholding detiene n. 9.041.054 azioni di Eukedos Spa

DOTT. ING. CARLO IUCULANO

DOTT. STEFANO BIGOZZI NOTAIO (L.S.

		n. azioni azioni rappresentate in assemblea assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Favorevoli	10.770.350	61,515%	47,360%
Contrari	0	0,000%	0.000%
Astenuti	6.738.045	38,485%	29,629%
Non Votanti	O	0,000%	0,000%
	Totale Totale Totale Comments 17.508.395 17.508.395 100,000% 17.988%

N	Aventi diritto እግዚ ? ህግዳል የአማርኛ ምሳሌ ነው። ትርጉሙ ያልተተረጎመ ምሳሌ ተረትና ምሳሌ የሚያስተዋል።	1157 FEBRUARY BOOK B THE STORE THE PERSON THE CONTROLLECT STORES CONTI Rappresentante	Delegato	Azioni in proprio	Azloni per delega	azioni ord. % sulle	VOTI
	1 TOSCOFINA DI CARLO IUCULANO E C. - SOC. ACC. SEMPL		IFERRARA MIRCO		1,279,296	5,625
	2IVENTURINI ALESSANDRA		FOFFANO FRANCESCO		450.000	979
	3 ARKINGLOING SRL	ROMAGNOLI STEFANO		9.041.054		39.756
	41FIRST CAPITAL SPA	LA PIETRA PAOLO		4.515.000		19 853
	5 DE VITA FEDELE		IDI MEO STEFANO		1.123.04	938
	6 BANOR SICAV - ITALY LONG SHORT EQU		IDI MEO STEFANO		1.100.000	4.837

FAVOREVOLI	10.770.350	61.515%
CONTRARI		0.000%
STENUTI	6.738.045	38.485%
VON VOTANTI		0.000%
TOTALE AZIONI PRESENTI	17,508,395	100.000%

REGISTRO IMPRESE DI FIRENZE - Copia su supporto informatico
conforme all'originale documento cartaceo ai sensi dell'arti
colo 22 comma 2 D.Lgs. 7 marzo 2005, n. 82
Imposta di bollo assolta all'entrata ai sensi dell'aut. n.
10882/2001/T2 del 13 marzo 2001 A. E. Dir. Reg. Toscana
Registrato a Firenze il 16/05/2019 al n. 1T/14985