Eni

Remuneration Information • Jun 12, 2019

Pubblicata il 5 aprile 2019

C

DIGITAI SIGI

ENI S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 14 MAGGIO 2019 UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

EAM

ENI S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 14 MAGGIO 2019 UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

OMISSIS

PUNTO 3

A UTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI

Signori Azionisti,

nell'ambito del Piano Strategico 2019-2022 di Eni S.p.A. ("Società" o "Eni"), presentato al mercato in data 15 marzo 2019, è previsto l'avvio di un programma di acquisto di azioni proprie quadriennale per un ammontare iniziale di 400 milioni di curo nel 2019 e, per il periodo 2020-2022, assumendo un leverage stabilmente inferiore al 20%, un por il persone non di 400 milioni di curo in scenario di Brent2 a 60-65 dollari o di 800 milioni di euro con un prezzo del Brent superiore a 65 dollari al barile.

A tale riguardo, siete stati convocati per discutere e deliberare in merito al rilascio al Consiglio di Amministrazione di un'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie della Società, secondo quanto previsto dagli art. 2357 e 2357-fer del codice civile, dall'att. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, u. 58 (il "Testo Unico della Finanza"), dall'art. 144-bis del Regolamento adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del dan ant. 1999 (il "Regolamento Emittenti"), per le finalità, nei termini e con le modalità di seguito indicate.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie.

La richiesta di autorizzazione è volta ad attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di acquistare azioni proprie della Società, nel rispetto della normativa, anche

¹ Rapporto tra l'indebitamento finanziario netto del Gruppo Eui e il patrimonio netto comprensivo delle interessenze di terzi azionisti al netto degli effetti dell'applicazione delle disposizioni dei principi contabili appficabili in materia di leasing (IFRS 16).

e Per scenario di Brent si intende lo scenario approvato annualmento dal Consiglio di Amministrazione di Eni come elemento di riferimento per la stesura del Piano Quadrionnale.

8396288

comunitaria, di riferimento e (se applicabili) delle prassi di mercato ammesse protempore vigenti, al fine di offiire alla Società un'opzione flessibile per riconoscere ai propri azionisti ulteriore remunerazione rispetto alla distribuzione di dividendi, coerentemente con l'impegno di Eni per una politica di remunerazione progressiva legata alla crescita degli utili e in linea con le politiche di remunerazione adottate dalle maggiori società petrolifere.

In questa prospettiva, il Consiglio di Anministrazione sottoporrà all'assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2019 la proposta di annullamento delle azioni proprie acquistate fino alla data di convocazione dell'Assemblea stessa, in csecuzione della autorizzazione oggetto della presente proposta, autorizzazione che rimane comunque valida per un periodo di diciotto mesi con la precisazione che l'annullamento verrà realizzato senza riduzione del capitale in considerazione dell'assenza del valore nominale delle azioni Eni.

2. Numero massimo e categoria delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.

Si propone che l'Assemblea autorizzi l'acquisto di azioni proprie, in più volte, per un esborso complessivo fino a 1.200 milioni di euro e sino al limite massimo di 67 milioni di azioni ordinarie della Società, rappresentative del 1,84% circa del capitale sociale di Eni, che anunonta attualmente a 4.005.358.876,00 di euro ed è rappresentato da n. 3.634.185.330 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.

Ai sensi dell'art. 2357, comma 1, del codice civile, le operazioni di acquisto saranzo effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

Si ricorda in proposito che:

• (i) l'utile dell'esercizio 2018 pari a 3.173 milioni di euro residua in 1.658 milioni di curo come utile distribuibile e utilizzabile ai fini del pagamento del saldo dividendo 2018. (previsto in 0,41 euro per azione pari a circa 1.476 milioni di euro) dopo la distribuzione dell'acconto dell'esercizio 2018 (0,42 euro per azione pari a 1.513 milioni di euro) e dopo l'attribuzione alla riserva di cui all'art. 6 comma 2 del D. Lgs. 38/2005:
• (ii) le riserve disponibili al 31 dicembre 2018 ammontano a 35.655 milioni di euro.

A fronte degli acquisti delle azioni proprie effettuati e per pari importo, quota parte delle riserve disponibili ovvero degli utili distribuibili saranno vincolati, attraverso l'imputazione a specifica riserva indisponibile, fintanto che le azioni proprie saranno in portafoglio.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, c.c.

Alla data della presente relazione, il capitale sociale di Eni è parì a 4.005.358.876 euro ed è rappresentato da n. 3.634.185.330 azioni ordinarie nominative senza valore nominale, La Società detiene n. 33.045.197 azioni proprie in portafoglio, pari allo 0,91% circa del capitale sociale. Le società controllate da Eni non detengono azioni della Società.

Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta. 4.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per la durata massima prevista dall'art. 2357, comma 2, del codice civile, pari a diciotto mesi a far data dalla delibera assombleare di autorizzazione. Nell'arco di tale periodo, il Consiglio di Amministrazione assombreate agli acquisti in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto della normativa, anche comunitaria, di riferimento e (se applicabili) delle prassi di mercato annesse pro-lempore vigenti. In pendenza della vigenza del piano, potrà essere sottoposta all'Assemblea di ciascun anno una nuova delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, come descritto in premessa.

Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie da 5. acquistare.

L'autorizzazione richiesta prevede che gli acquisti siano effettuati ad un prezzo che sara individuato di volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari, anche comunitarie, o (se applicabili) delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti, fermo restando che tale prezzo in ogni caso non dovrà discostarsi in diminuzione o in remo restando elle uno prozzo al prezzo ufficiale registrato dal titolo Eni nella seduta del Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente ogni singola operazione.

6. Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti.

L'autorizzazione richiesta prevede che le opcrazioni di acquisto possano essere effettuate secondo modalità conformi alla normativa, anche comunitaria, di riferimento e (se applicabili) dalle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti.

Allo stato, dette modalità sono disciplinate dall'art. 132 del Testo Unico della l'inanza, All'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 e dalle relative disposizioni attuative, nonché daile prassi di mercato ammesse dalla Consob con Deliberazione n. 16839 del 19 marzo 2009.

In particolare, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 132, comma 1, del Testo Unico della Finanza, gli acquisti di azioni proprie dovranno essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti:

• sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
• con le modalità stabilite dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (se applicabili); e
• alle condizioni indicate dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014, così come precisate nella presente proposta di delibera.

7. Informazioni sulla eventuale strumentatità dell'acquisto di azioni proprie alla riduzione del capitale sociale

La presente richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è strumentate alla riduzione del capitale sociale.

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Si precisa che, come sopra indicato, il Consiglio di Amministrazione sottoportà all'assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2019 la proposta di annullamento delle azioni proprie acquistate fino alla data di convocazione dell'Assemblea stessa, in esecuzione della autorizzazione oggetto della presente proposta, autorizzazione che rimane comunque valida per un periodo di diciotto mesi, con la precisazione che l'annullamento vertà realizzato senza riduzione del capitale sociale in considerazione dell'assenza del valore nominale delle azioni Eni.

***

Signori Azionisti,

Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti

delibera

I) ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2357 del codice civile – a procedere all'acquisto di azioni della Società, in più volte, per un periodo di diciotto mesi dalla data della presente delibera, per il perseguimento della finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'odierna Assemblea relativa al presente punto all'ordine del giorno, nei termini e alle condizioni di seguito precisati:

• · il numero massimo di azioni da acquistare è pari a n. 67,000.000 azioni ordinarie a della Società, rappresentative dell'1,84% circa del capitale sociale di Eni S.p.A., che ammonta attualmente a 4.005.358.876,00 di euro ed è rappresentato da n. 3.634.185.330 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, per un esborso complessivo fino a 1.200.000.000 di euro; gli acquisti dovranno essere effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. A fronte degli acquisti delle azioni proprie effettuati e per pari importo, quota parte delle riserve disponibili ovvero degli utili distribuibili saranno vincolati, attraverso l'imputazione a specifica riserva indisponibile, fintanto che le azioni proprie saranno in portafoglio.
• gli acquisti dovranno essere effettuati ad un prezzo che sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari, anche comunitarie, o (se applicabili) delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti, fermo restando che tule prezzo in ogni caso non dovrà discostarsi in diminuzione o in aumento di oltre il 10% rispetto al prezzo ufficiale registrato dal titolo Eni S.p.A. nella seduta del Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente ogni singola opergzione?

• · gli acquisti dovranno essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e secondo le modalità previste dalla ngrinativa, anche comunitaria, di riferimento e (se applicabili) dalle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti e in particolore:

• sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano

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l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;

• con le modalità stabilite dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'ari. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (se applicabili); e

• alle condizioni indicate dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014, così come precisate nella presente proposta di delibera.

2) di conferire al Consiglio di Amministrazione – con facoltà di delega 2) - al Conjerne al Conorgio ubdelega da parte dello stesso - ogni potere ta Ennimish alore Delogaio e alle deliberazioni di cui ai punti precedenti, pontad in occorrente per dare esecuzione une uno strumentale e/o connesso per il buon esito delle essere inno quanno richesso, appell'informativa al mercato richiesta dalla normativa, sicose, nonene per proferimento e (se applicabili) dalle prassi di mercato ammesse protempore vigenti.

OMISSIS

a di Anyministrazione La Presidente del Consigli FRIMA MARCE

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ALL. ROGITO 23554

SIA Relazione sulla Remunerazione 2019

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2019

"A Relazione è pubblicas nelle sezioni "Azionda/Governance" e "Documentazione" del sito internet della Società (www.eni.com]

100 Be 3

4 | LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO REMUNERAZIONE

• 6 | PREMESSA
• 7 | SOMMARIO

14 { SEZIONE 1 - POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2019

Governo societario	14
Organi e soggetti coinvolti	14
Comitato Remunerazione Eni	14	ﻟﻤﺎﻟ
fter di approvazione della Politica sulla Remunerazione 2019	16
Rapporti con gli azionisti sui temi di remunerazione	18
Finatica e poncipi generali cella Politica sulla Remunerazione	19
Finalită	19
Principi Generall	19
Linec Guida di Pofitico sulla Remunerazione 2019	21
Riferimenta di Mercato e Peer Group	21
Presidente del Consiglio di Amministrazione	22
Amministratori non esecutivi	22
Amministratore Delegato e Direttore Generale	22
Dicigenti con responsabilità strategiche	29

32 | SEZIONE II - COMPENSI E ALTRE INFORMAZIONI

Attuatione politiche retributive 2018	32
Consuntivazione risultati 2017 ai fisi degli incentivi erogali e/o attribuiti nel 2018	32
Compensi erogati elo attribuiti nel 2018	ਦੇ ਦੇ
informativa sulla consunțivszione risultasi 2016	37
Consuntivazione risultati 2018 ai fini degli incentivi ed engabili elo attribuibili nel 2019	57
Incenton maturati ed erogabili e/o attribuibili nel 2019	30
Compans comsposti nell'esercizio 2018
Tabella 1- Compensi corrisposti agli Amministratori, all'Amministratore Delegalo e Direttore Generale e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche
Tapelia 2 - Piani di incentivazione monetaria a favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generate e degli altri Dingenti con responsebilità strategiche
Tabella 3 - Piani di incentivazione basati su strumenti finanzisni, diversi datle stock option, a tavore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche
Partecipazioni delenute
Tabella 4 - Parcecipazioni detenute dagli Amministratori, dall'Amministratore Delegalo. e Direttore Generale e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche
Allegato ei sensi dell'ari. B4-bis del Regolamento Emittenti Consob - Attuazione 2018 del Pieno di Incentivazione di Lungo Termine (iLT) 2017-2019	47
Tabella n. I dell'Allegato 3A del Regolamento n. 1971/1999	47

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO REMUNERAZIONE 83942 896

ANDREA GEMMA Presidente Comitato Ramunerezione

Signori azionisti,

in veste di Presidente del Comitato Remunerazione sono particolarmente lieto di presentarvi, anche a nome del Consiglio, la Relazione annuale sulla Remunerazione Eni.

La Relazione illustra, nalla sua prima sezione, la Politica sulla Remunerazione programmata per il 2019, in coerenza con le Linee Guida definite per l'intero mandato.

La Politica risulta, quindi, in continuità con il 2018 sia per ciò che concerne la struttura sia in relazione affivelli di remunerazione ed incentivazione.

Il Consiglio ed il Comitato sono convinti che le scelte adottate rifettano i valori aziondali, i diversi ruoli e le responsabilità attribuite nonché le priorità definite nel Piano Strategico quadriennale.

Pitengo, cionondimeno, necessario mantenere un atteggiomento di apertura al cambiamento e, in particolare, una predisposizione positiva verso le istanze dei nostri azionisti ed investitori istituzionali. A tal fine e mantenuto un monitoraggio informativo costarite durante rutto il ciclo di attività annuale del Comitato, tha particolare actenzione è stata posta, nella presente Relazione, ad un'ancor più trasparente ed immediata tappresentazione delle informazioni di scenario, del contributo dei nostri sistemi di incentivazione alle strategie aziendali, del processo di engagement seguito e detta puntuale indicazione dei risultati di performance conseguiti.

IL COLLEGAMENTO CON LA STRATEGIA AZIENDALE

Sin dal precedente mandato il Comitato Renunerazione ha perseguito un allineamento tra gli obiettivi di performance assegnati al management ed i principali driver strategici della Società, Già all'epoca, infatti, erano state rimeditate le metriche del sistema di incentivazione di breve termine e lungo termine.

La Politica sulla Remunerazione Eni ha supportato il processo avviato nel 2014 per la trasformazione e integrazione dell'azienda, rafforzata sul piano operativo e finanziatio, attraverso il potenziamento del settore upstream, la ristrutturazione del settare mid-downstream e l'adozione di una rigorosa disciplira finanziaria. Nei 2012, all'inizio del gresente mandato, il Comitato ha coerenza della Politica definità per l'intero mandato, e in particolare dei nuovi sistemi di incentivazione adottati, con la nuova faso di espansione industriale, trainata da una magglore integrazione e valorizzazione dell'intera catena del valore in tutte le attività aziendali, con una costante attenzione all'efficienza ed alla disciplina finanziaria.

Il collegamento tra i parametri di performance, di breve e di lungo termine, ed i principali driver strategici, declinati con iferimento all'integrazione dei business, alla strategia di decarbonizzazione e ai business green, all'efficienza operativa ed economica e all'efficienza finanziaria, è illustrato, a partire da quest'anno, nel Sommario della presente Relazione, In tal modo il Comitato ha decisio di rappresentare ai propri azionisti un quadro, ancor più intellegibile, del contesto nel quale sono maturare le proprie decisioni, anticipando, altresi, l'adozione dei parametri di trasparenza di cui alla Directiva (UE) 2017/828, che impone udesplicità indicazione del collegamento, nella Politica sulla Remunerazione, tra i criteri di remunerazione variabile e l'implementazione della strategia aziendale in un quabro di lungo termine che assicura sostenibilità alla Società.

IL PROCESSO DI ENGAGEMENT

Tra le attività più significative svolte dal Comitato nel corso dell'anno va farta menzione dell'ideazione ed esecuzione di un Piano di Engagement fortemente strutturato per rilanciare ed approfondire il dialogo con i principali investitori istituzionali e con i proxy advisor. L'Engagement si è svalto attraverso due cicli di incontri, in autunno e primavera, finalizzati a raccogliere i feedback sulla stagione assembleare conclusa ed a preparare il mercato alla presentazione della Folitica sulla Remunerazione.

Ho preso personalmente parte al processo di Engagement in una serie di incontri, per confermare ai nostri stakeholders l'importanza che Eni attribuisce al confronto con il mercato nel monitoraggio e nella valutazione delle istanze e delle indicazioni che vengono di volta indirizzate alla Società.

Pur nella naturale diversità di opinioni e di orientamenti, da ultimo effettuati con azionisti istituzionali che rappresentano circa il 10% del capitale di Eni, è emersa una sostanziale condivisione dell'architettura e dell'eguilibrio complessivo della Politica sulla Remunerazione definità per il mandato in corso.

In immediata risposta ai riscontri ricevuti, il Comitato ha nondimeno deciso di continuare nel processo di miglioramento apportando alcune modifiche alla Relazione sulla Remunerazione che ne enfatizzano la trasparenza in particolare nel Sommario, integrato con maggiori indicazioni di contesto, e nella Sezione II, nella quale sono stati riportati, significativamente, i sisultati conseguiti ai fini dell'attuazione dei piani di incentivazione in essere.

Sono convinta che le migliarie adottato costituiscano un ulteriore passo significativo nella direzione indicata dai nostri investitazi e dai principali proxy advisor, rendendo ancora più diretta la condivisione delle motivazioni alla base della struttura e della modalità di funzionamento dei nostri meccanismi di politica retributiva e mettendo in chiaro i risultati di performance effettivamente conseguiti.

Sono, altrettanto, convinto di continuare il percorso di miglioramento intrapreso ai fine di tracciare un punto di equilibrio tra fe legittime aspettative del management e le istanze degli altri stakeholder, per cui continuero a monitorare il mercato, le evoluzioni di prassi e le normativo, le indicazioni derivanti dai nostri investitori e dalle politiche di impegno che gli stessi, sempre in ottemperanza alle previsioni della Direttiva [UE] 2017/828, saranno chiamati ad adoltare,

I RISEILTATI CONSEGUITI

In linea con quanto gia fatto l'anno scorso, la seconda sezione della Refazione illustra compistamente fa consuntivazione dei risultati conseguiti in un orizzonte temporate biennate (nel 2017 e 2016), così consentendo un utile esame comparativo delle performance conseguite, esamo arricchito, a partire da quest'anno, dall'indicazione puntuale dei risultati raggiunti. Si tratte di un miglioramento sostanziale in termini di trasparenza e completezza informativa.

1 risultati 2018 confermano gli importanti raguardi rappiunti in relazione agli obiettivi economici, finanziari ed operativi della Sacietà, attraverso azioni di riduzione dei costi, in particolare nel settore upstream, ottimizzazione sui margini e volumi nei settori mid-dawnstream, ottimizzazione del portafoglio di business e mantenimento di una ngarosa disciplina finanziaria. In considerazione degli elevati target previsti dal Piano di Incentivazione di breve termine, la crescita record registrata nella produzione di idrocarburi (1,95 milioni boe/giorno) si trova soltanto parzialmente niflessa net risultati del CEO e del monagement.

Il: posizionamento raggiunto nelle metriche di sostenibilità ambientale e tutelo del capitale umano testimonia, ancora una volta, la centralità dell'impegno di Eni nella tutela dell'ambiente e nella sicurezza delle persone. Un'attenzione confermata, da un lato, dagli importanti risultati raggiunti nella riduzione delle amissioni di CO2 (-6% vs. 2017) - in finea con l'abiettivo di riduzione al 2025 già comunicato al mercato [-43%] - dall'altro dalla significativa penalizzazione, ai fini dell'incentivazione del CEO e del management, che è derivata dal verificarsi, nel 2018, di incidenti di maggiore gravità.

In termini più penerali, il Comitato non grande attenzione le ritevanti iniziative realizzate nel corso dell'anno volte a potenziare ulteriormente le prospettive di sviluppo della Società, contribuendo alla diversificazione geopolitica del portafoglio ed al consolidamento di opportunità di business in aree ad alto potenziale energetico e vicine ai mercati a maggior crescita. Le azioni di business hanno, addisittura, realizzato in anticipo le strategie annunciate.

CONCLUSIONI

Il nostro approccio continuerà anche per il futuro ed in vista della definizione delle Linee Guida di Palitica per il puovo mandato consiliare 2020-2G23 a valorizzare l'adozione di soluzioni equilibrate e bilaci ciste rispetto all'esigenza di remunerare adeguatamente il management e la sua capacità strategica e gestionale, attraverso strumenti che, nel foro disegno e nelle relative modalità di implementazione, promuovano ugualmente la creaziane di vafore sostenibile in un orizzonte di lungo periodo e la salvaguardia degli asset e della reputazione della Speietà.

ll Comitato continuerà ad assicurare che gli incentivi siano strettamente correlati all'effettivo valore creato ed alle azioni intraprese per realizzare concretamente e con successo la trasformazione della Società in linea con gli indirizzi srrategici perseguiti anche in terna di diversificazione del portafoglio, green business ed economia circulare.

Confidando nella fiducia che vorrete accordarci, unitamente ai Consiglieri Pietro Guindani, Alessandro Lorenzi e Diva Mosiani, cui va il mio personale ringraziamento per il costante, motivato e competente apporto ai lavori del Comitato, Vi ringrazio sin d'ora per il sostegno che vorrete dare alla Politica sulla Remunerazione programmata per il 2019.

26 Febbraio 2019

Presidente del Comitato Remunerazione

5

PREMESSA

la presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione in data 14 marzo 2019 in adempimento dei vigenti obblighi normativi e regolamentari2 definisce e illustra:

• nella prima sezione, la Politica adottata per il 2019 da Eni SpA [di seguito "Eni" o la "Società"] per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche ; specificando: le finatità generali perseguite, gli organi coinvolti e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa. I principi generali e le lince guida definiti nella prima sezione della presente Relazione rilevano anche ai fini della determinazione delle politiche retributive delle società direttamente e indirettamente controllate da Eni3;
• nella seconda seconda i compensi corrisposti nell'esercizio 2018 agli Amministratori, all'Amministratore Belegato e Direttore Generale e agli altri Sirigenti con responsabilità strategiche di Eni,

La Politica descritta nella prima sezione della Relazione è stata predisposta in finea con le raccomandazioni in terna di remunerazione del Codice di Autodisciplina delle società quotate (di seguito "Codice di Autodisciplina"), nella versione da ultimo approvata nel luglia 2018, cui Eni aderisce, nonché con le recenti raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance5.

Le due sezioni della Relazione soso introdotte da una sintesi delle informazioni principali {"Sommario"} alla scapo di fornire al mercato e agli investitori un quadro di immediata lettura sugli elementi chiave della Politica programmata per il 2019, in linea con la Politica definita per l'intero mandato 2017-2020.

Nel Sommario sono inoltre contenute alcune informazioni aggiuntive valte a descrivere il contesto nel quale sono maturate le scelte in tema di reminerazione [parametri di performance utilizzati a supporto degli indirizzi definiti nel Piar o Strategico della Società, indicatori di risultato, anche con riferimento agli obiectivi di sestenibilità, risultati del voto espresso nelle ultime Assertible annuali sulla Relozione sulla Remunerazione ].

La Relazione illustra infine le partecipazioni detenute dagli Amministratori, dai Sindaci, dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche e contiene le informazioni relative all'attuazione 2018 del Piano di Incentivazione di Lungo Termino 2017-2019, secondo quanto previsto dalla regolamentazione vigente".

Il testo della presente Relazione è messo a disposizione del pubblico, entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bifancio relativo all'esercizio 2018 e chiamata a esprimersi, con deliberazione non vincolante, sulla srima sezione della medesima Relazione, secondo quanto previsto dalla normativa vigente", presso la sede sociale e nelle sezioni "Azienda/ Governance" e "Documentazione" del sito internet della Società, altre che sul sito del gestore integrato dei servizi di stoccaggio e deposito delle informazioni regolamentare "Il nfo" [consultabile all'indirizzo www.tinfo.it).

l documenti informativi relativi ai piani di compensi in essere basati su strumenti finanziari sono repeibili nella sezione "Azienda/Governance" del sito internet della Società.

• (1) Art. 123-ter del D.Cgd. n. S8/9B |lesto Unico dell'adi internediscions finanziations finanziation TUF) e art. 84-ayuster del Regolamento Emittenti Conseb (Delibera n. 11971/99 e suscessive modifiche e integrazioni).
• (2) Riettario nella dalinzione di "Dirigenti con responsabilità strategiche" di cui affar. 65, comma 1-pator, del Regalamento Emittent, I soggetti che hanno if patere e la cesponsabilità, disettamente, della pianifizazione, direžione, direžione e usonodilo de Enl. h Dirigonti con respensabilità strategiche di Enl, divere da Anninistrazoni e Sindaci, sono i Direttori primi tiporti dell'Amministratoro Delegato e del Peasisente di En a, comunque, i componenti dal Comitato di Dicezione della Società. Per maggiori informazioni sulla struttura arganizzalva di Eni si rinvia alla sezione "Azienda" della Sacleta (www.en", com).
• [3] 12 dereminaziono della polifiche retributive delle società controllate avviene nel vispatto del provincipin di a utonano gestionale in particolare dete società quotate a regenzione, rendri in conché in coaranza con ic prescrizioni previste dalle nomable local.
• (4) Per maggiori intermassani sui tempini di adestone di En al Codce di Aulodisciplina, si invita alla Relazione all Governo Societario a gli Assetti Proprietari nonchè alla sezione "Azionda/Governance" del sito internet della Società.
• Lectera cella Prsaldente del Comical ai Presidenti degli creani anministrativi della società quotato italiana del 2018. 151
• 16) Cfr. Parc. 84-qualer, quarto comma, del Regalamento Etaltoenti Consob.
• [ ?] Art, 124-bis del TUF e art. B4-bis del Rezolamento Emitteral Consob.
• (a) Art 123)ter del TJE sesto contra.

SOMMARIO

La Politica sulla Remunerazione Eni è deliberata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione, costituito integramente da Amministratori non esecutivi e indipendenti, ed è definità in coerenza con il modella di governo societario adertato dalla Società e con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.

La Politica sulla Remunerazione 2019 non prevede navità rispetto alla struttura defla Politica approvata nel 2018, in coerenza con la Politica definita per il mandato 2017-2020°, e caratterizzata in particulare, dalla sempiticazione dell'architettura complessiva del sistema di incentivazione variabile, articolato in:

• un fiano di Incentivazione di Breve Termine caratterizzato dal differimento, in un orizzonte temporale triennale, di una quota-parte dell'incentivo maturato, sottoposta ad ulteriori condizioni di risultato triennali allo scopo di assicurare la sostenibilità anche nel medio termine, dei risultati raggiunti nel brove;
• un Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria", destinato alle sofe isorse managoriali aventi maggiore influenza sui risultati aziendali e finalizzato al perseguimento di obiettivi di media lungo temine definiti in coerenza con gli inditizzi del Piano Strategico e con le aspettative degli azionisti, sulla bose dei risultati misurati in cermini relativi rispetto af risultati raggiunti da un Peer Group di settore.

Non sono pertanto previsti cambiamenti neanche per guanto riguarda i compensi deliberati nel 2017 dal Consiglio di Amministrazione per gli Amministratori con deleghe (Presidente e Amministratore Delegato e Direttore Generale) e per gli Amministratori non esecutivi in relazione alla laro partecipazione ai Comitati consiliari31, compensi deliberati per l'intero mandato,

: Nessun cambla mento di Polltica . por la 2019

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Nessuns revisione | dej compensi

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fadicztori di sintesi esatuizio 2018

Altri Indicatori

Politics sulla Remanerations

Ramunerazione dell'AD/DS inandato 2017-2020

Rieukati del vote assembleare suita Politica di Semuneraziona fini

Company Comments of Children

• [9] Si veda la Relazione suda Remunerazione 2017, Sezione Lines Guida di Politica sufa Kemunerazione 2017 [pag. 17 e ss|.
• (10) Le condizioni del Piala di Incentivazione di Lungo Termine sono do Carego do "Linea Guidenti Philinoa sulla Remunerazione 2019 - Amelnistratore Delegato e Dicercore - Requierazione vatistica di lungo comine di lungo comine di tipo azione fo della presente Relazione, secondo quano portagliatamente illustrato all Documenti folormative predisposti ai sensi dell'art, 114-65 del TUF a dell'art, B4-bis del Regolomento Emitteati e disponibili sui aico internet della società.

(1) Arc. 2309, terzo comma del Codice Civile a art. 24 dello Staturo.

83942 898

Indicatori di sintesi esercizio 201812

"Nel polo nel 2019 abbio no teva lo a for f. Ta for f. Ta cominium ofornizzazione dei podesiogi o circusiness essuente e 1 suo propriamentu pe 5 fi turo, lo lines comp svetegia zinomenata. In isultati zono stati otticii in entrarma i caso fer quite concerne il transfog is endlante, abbliamo redicoppiale, il risultato postocom of il risultan netto of necema di un vrezzo Brantini Lurri Srescidro son del 20% fianto in 20% Abhiano inoitre potenzado ulteriorno all'inostro portofoolio il el upetream, la nossi no di Via Energi in Norveç a la costruzione di vina significal la presenza in Megio Orienta hanno raffortale a al contempo diversificato geografica vene le nosce portare ve i crescita, sempre a condizioni di basso casto ed elevata redditistà Nella Rhff,nazional con ingresso in Russis antifamo al mercato la nostra tappulta del 35% codiferido la mintare conominita di espensione presente s di mercato intermini di afficialistia. Questo rende il nostro ponellog lo complessivo ancor magilo ollancinno e nesistence alle c clicita future".

(Claudio Descalzi)

PRODUZIONE DI DROCARBURI RECORD

on boe giamo produzione giomaliera più elevata di sempre

CASH NEUTRALITY ORGANIC

\$/barile Copiartura organica Investimenti +Dividendi

Risultati adjusted

Utile operativo adjusted a €11,24 miliardi e utile netto adjusted di €4,58 miliarci nell'anno, pressoché raddoppiati rispetto al 2017.

Flussa di cassa netto adjusted: € 13,9 miliardi (comprende l'incasso delle quote differite del prezzo delle dismissioni 2017 di Zohr ].

Edicionza operative

Produzione di Idrocarburi: con 1,85 milioni di boe/giorno, upstream ha conseguito la produzione giornaliera più alta di sempre, un flusso di cassa per barile pari a 22,5 S che anticipa l'obiettivo che eta stato posto per il 2022, e un rimpiazzo delle riserve certe ancora una volta suoeriore al 100%, per una media triennale del 131%.

Esplorazione: effettuate nuove scoperte in Egitto, Cipro, Norvegia, Angola, Nigeria, Messico ed Indonesia; incrementato il portafoglio titoli minerari e superata la guidance sulle risorse esplorative, con 620 milioni di boe di nuove risorse equity.

Efficienza finanziaria

Cash neutrality: copertura organica degli investimenti e del dividendo a 52 \$/barile, in miglioramento sulla guidance [ 55 \$/bacile escludendo l'incasso differito delle dismissioni 2017 ].

Leverage: il Guppo mantiene una solida struttura finanziaria con un leverage al 16%, in riduzione rispetto al 23% del 31 dicembre 2017.

ROACE adjusted: in crescita il ritorno sul capitale investito all'8,5% {4,7% nel 2017}.

Soatenibilità, Energy Solutions ed economia circofaco Intensità emissiva GHG del settore E&P: 21,44 €CD,eq/migliaia di boe, in riduzione del 20% rispetto al fivello 2014; in linea con il targer al 2025 dichiarato al mercato.

Energy Solutions, generazione enargia elottrica da fonti dinnovabili: cica 40 MW di capacità installata a fine periodo, con attività avviate in Italia, Algenia, Kazakhstan e Australia.

Economia circolare; avviati diversi progetti e attività in Malia, per il riciclo, la trasformazione e la valorizzazione dei rifiuti solidi urbani e dei rifiuti civili organici e non, attraverso la trasfo:mazione in carburanti di nuova generazione e in risorse energetiche,

Dividence

la base ai risultati conseguiti, è stato proposio al Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2019 il pagamento di un dividendo pari a €0,83 per azione, di cui €0,42 già distribuiti in acconto, a settembre 2018,

is Annuale 2018, pubblicara contastualmento alla prosonte Relazione

Altri indicatori

Nel periodo 2012-2018, come evidenziato nel Grafico 1, Eni ha garantito ai propri azionisti un Total Shareholder Return pari al 14,5%, rispetto al 5,1 del Peer Group3, mentre il FTSE Mib ha garantito un TSR pari al 34,1% rispetto al 68,8% della media degli Indici di Borsa di riferimento dei peers44.

GRAFICO 1 - TOTAL SHAREHOLDER RETURN (Eni vs. Peer Group e Indici di Borsa di riferimento)

Nel 2018, come evidenziato dal grafico 2, l'indice Severity Incident Rate [SIR] risulta in aumento in relazione al verificarsi di alcuni eventi di maggiore gravità, mentre il parametro Total Recordable Injury Rate [TRIR] risulta sostanzialmente stabile mantenendosi su valori particolarmente contenuti e migliori rispetto alla media dei peers Dil & Gas (nel 2017 tale media era pari a 1,38) e al secondo "best in class" dopo Eni [ovvero Chevron, che nel 2017 ha consuntivato un indice TRIR pari a 0,65).

Per quanto riguarda l'indice di intensità emissiva dei GHG del settore upstream (i cui valori sono stati rideterminati dal 2014 in relazione all'aggiunta di nuove sorgenti di emissione), i risultati 2018, riportati nel grafico 3, evidenziano un ulteriore miglioramento, mantenendosi in linea con l'obiettivo di riduzione del 43% al 2025 rispetto al valore del 2014, già comunicato al mercato.

GRAFICO 3 - EMISSIONI DI GHG/PRODUZIONE LORDA DI IDROCARBURI 100% OPERATA (UPS)(18) (tCO2ea/kboe)

[a] A partire dal 2014 la serie storica delle emissioni GHG rispetto alla produzione upstream, è stata ricalcolata includendo nuove sorgenti di metano al fine di mantenere coerenza con gli obiettivi di riduzione GHG al 2025 con baseline 2014.

[ 13] Il Peer Greup è composto da: ExonMobil, Chevron, 80, Regal Duch Shell, Total, ConscoPhillips, Equinar (ex Statail), Apache, Marathon Ol(, Anadaria, [14] Le borse di riferimento sono: Standard&Poors 500, Cac 40, FTSE 100, AEX, 08X.

TSR

e Sicurezza

Sostenibilità ambientale

Criteri di allineamento tra la Politica sulla Remunerazione e gli indirizzi del Piano Strategico

Politica sulla Remunerazione

La Politica sulla Remunerazione supporta il raggiungimento degli indirizzi definiti nel Piano Strategico della Società promuovendo, attraverso l'equilibrato utilizzo della leva di incentivazione variabile e un adeguato bilanciamento dei parametri di performance dei sistemi di incentivazione di breve e di lungo termine, l'allineamento degli interessi della dirigenza all'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli azionisti in una prospettiva di medio-lungo periodo.

In coerenza con gli indirizzi strategici definiti, tali parametri fanno riferimento ad una continua focalizzazione sull'integrazione ed espansione di tutti i business, sul perseguimento di una chiara strategia di decarbonizzazione e sviluppo del green business, sull'efficienza operativa ed economica, nel rispetto dei massimi standard di sicurezza, nonché sull'adozione di una rigorosa disciplina finanziaria.

TABELLA 1 - ALLINEAMENTO CON LA STRATEGIA

DRIVERS STRATEGICI 1	INTEGRAZIONE DEI BUSINESS		EFFICIENZA
PARAMETRI DI PERFORMANCE (peso %)	I BUSINESS	ESPANSIONE DI TUTTI STRATEGIA DI DECARBONIZZAZIONE E BUSINESS GREEN	EFFICIENZA OPERATIVA DISCIPLINA ED ECONOMICA	FINANZIARIA
IBT
Risultati economico finanziari · EBT (12,5%) · Free Cash Flow (12,5%)	0		0
Risultati operativi e sostenibilità economica · Produzione di idrocarburi (12,5%) · Risorse esplorative (12,5%)
Sostenibilità ambientale e capitale umano · Emissioni unitarie di CO, (12,5%) · Severity Incident Rate SIR (12,5%)
Efficienza e solidità finanziaria · ROACE (12,5%) · Debt/EBITDA (12,5%)
ILT AZIONARIO
TSR normalizzato[8] (50%)
NPV delle riserve certe (50%)			0
1		CRESCITA DEL VALORE E DEI RITORNI PER GLI AZIONISTI

[a] Delta tra TSR della società e dell'indice di borsa di riferimento, corretto per l'indice di correlazione.

Cosa facciamo

• · Piani di incentivazione variabile con obiettivi, finanziari, prederminati e misurabili, in coerenza con il Piano strategico
• · Pay-mix dei ruoli esecutivi con significativa incidenza delle componenti di lungo termine
• · Valutazione delle performance sia in termini assoluti che relativi rispetto ai peer di settore
• · Periodi di maturazione degli incentivi di lungo termine non inferiori a 3 anni, e clausole di lock-up per gli strumenti azionari
• · Clawback, nei casi di errore, dolo e gravi e intenzionali violazioni di l'eggi e/o regolamenti, del Codice Etico o delle norme aziendali
• · Piano di engagement strutturato per raccogliere le aspettative e i feedback dei nostri azionisti

Cosa non facciamo

• · Nessun livello retributivo superiore ai riferimenti di mercato, in ambito nazionale e internazionale
• · Nessuna forma di remunerazione variabile per gli Amministratori non esecutivi
• · Nessuna forma di incentivazione di natura straordinaria per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale
• · Nessuna indennità di fine mandato o risoluzione del rapporto di limiti di legge e/o di contratto
• · Nessun benefits di valore eccessivo, con limitazione ai benefits previdenziali, assistenziali e assicurativi

Rif. P.

21

22

23

30

30

26-28

30

19

28

0E

28-29

31

· 1.000.000 euro per performance massima

23-26

83942/902

TABELLA 2 - QUADRO DI SINTESI DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2019 Componenti Finalità Prassi/Valori Criteri e parametri retributive e condizioni Attrorre, fidelizzore La Politica sulla Remunerazione 2019 resta invariata rispetto alla struttura di Politica Riferimento di mercato Politics AD/DG: Peer Group Eni [Anadarko, Apache, e motivare risorse sulla Remunerazione 2018. retributiva BP, Chevron, Conoco Phillips, ExxonMobil, e riferimenti di elevata capacità Marathon Oil, Shell, Equinor e Total] anche al di mercato manageriale fini della misurazione della performance del Piano ILT azionario, DIRS: ruoli di pari livello di responsabilità nell'ambito del settore industriale nazionale ed internazionale. AD/DG: Amministratore Delegato e Direttore Generale (AD/DG): Retribuzione fissa determinata in Remunerazione Valorizzare Remunerazione fissa di 1.600.000 euro, di cuirelazione alle deleghe conferite nel mandato e al ruolo di Direttore Generale, responsabilità, Fissa - AD: 600,000 euro. Dlirigenti con Responsabilità Strategiche (DIRS): Retribuzione fissa definita in relazione al ruolo competenze ed - DG: 1.000,000 euro esperienze assegnato ed eventualmente adeguata con riferimento al livelli retributivi mediani di mercato. ADVDG Obiettivi 2019 AD/DG Motivare il Plano di Incentivo base: 150% della rem, fissa. conseguimento 1. Risultati economico-finanziari: EBT (12,5%) e Free cash flow (12,5%) Incentivazione 2. Risultati operativi e sostenibilità dei risultati economici: produzione idrocarburi (12,5%) e risorse - Duota annuale e rogabile: degli oblettivi di Breve · soglia 83% della rem. fissa Termine annuali in ottica esplorative [12,5%] 3. Sostenibilità ombientale e capitale umano: Emissioni CO , [12, 5%] e Severity Incident Rote [12,5%] · target 98% della rem. fissa di sostenibilità massimo 146% della rem. fissa 4. Efficienza e salidità finanziaria: ROACE (12,5%) e Debt/EBITDA (12,5%) nel media lungo Quota differita erogabile: termine Oblettivi 2019 DIRS: · soglia 38% della rem, fissa Obiettivi di business e individuali declinati sulla base della struttura prevista per l'AD/DG in · target 68% della rem, fissa [Piano soggetto relazione alle responsabilità assegnate. · massimo 181% della rem. fissa. a clawback) Misurazione Obiettivi DIRS · Scala di risultato: ?0 + 150 punti (target=100) Incentivo base: fino a un massimo pari al - al di sotto di 70 punti il risultato dell'obiettivo è considerato pari a zero 100% della retribuzione fissa. - la soglia minima di incentivazione è collocata ad 85 punti di risultato complessivo · Quota annuale erogabile: fino a un massimo - coefficiente di rettilica del punteggio complessivo pari a 1,1 in presenza di eventuali operazioni pari al 98% della retribuzione fissa. di evoluzione di portafoglio non previste a budget di particolare rilevanza strategica, entro il · Quota differita erogabile: fino a un massimo limite dei 150 punti pari al 121% della retribuzione fissa. Livello di incentivazione · Incentivo base: definito in % della rem. fissa e differenziato per livello di ruolo - incentivo maturato: tra l'85% e il 150% dell'incentivo base, articolato in una quoto annuole (65%) ed uno quoto differito (35%) sottoposta a condizioni di risultato triennali ed erogabile in misura variabile tra il 28% e il 230% della quota attribuita AD/DG Piano di Promuavere la Parametri di Performance Incentivazione creazione di valore - Differenza tra il TSRel del mercato borsistico di riferimento, corretto per - Controvalore azioni attribuite: pari al 150% della remunerazione fissa complessiva. l'indice di correlazione (peso 50%); di Lungo per gli azionisti e - Controvalore azioni assegnate; variabile tra - Net Present Value delle riserve certelhi [peso 50%]. Termine la sua sostenibilità 40% e il 270% della remunerazione fissa. azionario nel lungo periodo Misurazione risultati nel periodo di performance triennale DIRS 2017-2019 Effettuata in termini relativi rispetto al Peer Group Eni secondo la seguente scala: 1ª Posto 180%; Controvalore azioni attribuite: in relazione al (Piano soggetto 2ª Posto 160%; 3ª Posto 140%; 4ª Posto 1 20%; 5ª Posto 100%; 6ª Posto 80% (livello mediono); livello di ruolo, fino ad un massimo pari al 75% a clawback) 74.11ª Posto 0%. della retribuzione fissa. N.Azioni attribuite · Controvalore azioni assegnate: in relazione Determinato dal rapporto tra un valore monetario base (secondo una % della remunerazione fissa al livello di ruolo, fino ad un massimo pari al differenziata per livello di ruolo), e il prezzo di attribuzione delle azioni (calcolato come media dei 135% della retribuzione fissa. prezzi nei quattro mesi antecedentil'attribuzione). N. Azioni assegnate al termine del periodo di maturazione N.B .: i controvalori monetari indicati sono Determinato in funzione dei risultati nel triennio secondo un moltiplicatore variabile tra il 26,6%. calcolati al netto degli effetti di eventuali [valore soglia] e il 180% del numero di azioni attribuite. variazioni del prezzo del titolo. Periodo di indisponibilità delle azioni Pertutti i Dirigenti in servizio (incluso DG e DIRS) una quota del 50% delle azioni assegnate resta vincolata per un periodo di 1 anno dalla data di assegnazione. - Previdenza complementare Benefit prevalentemente assicurativi e assistenziali definiti dalla contrattazione collettiva Benefici non Promuovere la nazionale e dagli accordi integrativi aziendali per i Dirigenti (inclusi DG e DIRS). · Assistenza sanitaria integrativa fideltrrazione monetari · Coperture assicurative delle risorse · Autovettura ad uso promiscuo manageriali Indennità AD/DG Tutelare lo Società Indennità di cessazione della carica di AD e dei rapporto di lavoro frattamenti · Rapporto di amministrazione (AD): do potenzioli rischi - rapporto di amministrazione dell'AD - Indennità peri casi di mancato rinnovo dell'incarico e/o di fine carica 2 annualità della remunerazione lisso, i revoca anticipata senza giusta causa, nonché in caso di dimissioni conseguenti a una riduzione e/o rapporto di contenzioso e/o per un importo pari a 1.200.000 euro, in concorrenziall'nel essenziale delle deleghe; - rapporto di lavoro dirigenziale del OG - Indennità per i casi di risoluzione consensuale definita coerenza con la Raccomandazione Europea casi di risoluzione n. 385/2009 secondo i criteri e le politiche aziendali, nei limiti delle tutele previste dal Contratto Collettivo non motivata da Rapporto di lavoro di ligenziale (QG): + Nazionale di Lavoro Dirigenti [CCNL]. giusta causa 2 annualità della refribuzione lissa e Le indennità non sono corrisposte nei casi di licenziamento per giusta causa e/o dimissioni non dell'incentivo di breve terming, nei limiti delle dell'incentivo di breve te giustificate da riduzioni delle deleghe. Patto di non concorrenza AD/DG 124 Corrispettivo correlato alla retribuzione complessiva e all'estensione del periodo di vigenza e Corrispettivo patto di non concorrenza AD/DG: · componente fissa pari à 1/000.000 euro;. degli obblighi previsti dal patto: - componente variabile da determinarsi in · periodo di vigenza: 12 mesi post cessazione del rapporto di lavoro; funzione della performance annuelo media · settori vincolati: Exploration & Production e midstream; - mercati vincolati: 18 Paesi (Algeria, Angola, Congo, Egitto, Ghana, Indonesia, Iraq, Iralia, del triennio precedente: Kazakhstan, Libia, Messico, Mazambico, Nigeria, Narvegia, Russia, UK, Usa, Venezuela]; - O per performance inferiore al target vincoli di riservatezza e non sollecitazione del personale Eni. · 500,000 euro per performance target

Patto di non concorrenza DIRS

Esclusivamente per i casi di risoluzione che presentino elevati rischi concorrenziali connessi alla criticità del ruolo e con corrispettivo correlato alla retribuzione, all'estensione del periodo di

vigenza e agli obblighi previsti dal patto.

ll "Iral Sharehalder Return" misura il rendmento complessivo di un investimento sia della variazione della quotazione e ho dividendi distibuile reinvestir nella desso titalo, in un determinato periodo.

(b) | "Recent Value" delle is ne cere rappresenta I valore delle delle issess futuri delle riserve orte al netto del costi four di produzione e will produzione e will produzi di illerinenti standard dell'inte Contrission sulla base dei datl companie editorio delle companie perficiale (From 10-K e Form 10-K e Form 10-K e Form 10-F L

Pay Mix focalizzato sulle componenti di lungo termine

Riferimento retributivo mediano del Peer Group rettificato rispetto alle differenze di capitalizzazione con Eni

La remunerazione totale dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Eni per il mandato 2017-2020 è stata definita tenendo conto della cessazione dei vincoli di riduzione dei compensi applicati nel mandato 2014-2017 [-25% sul trattamento economico potenziale massimo], nonché operando un ribilanciamento del pay mix con una maggiore focalizzazione sulle componenti variabili di lungo termine [53% vs. 46%]. Il grafico 4 illustra il valore del pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale Eni nel mandato 2017-2020 a confronto con i due precedenti mandati. Il valore della remunerazione totale a target nel mandato 2017-2020 è stato, inoltre, verificato rispetto alla remunerazione totale a target del Peer Group di riferimento nel triennio 2015-2017, ridotta del 37% [7.774 migliaia di euro] per tener conto delle differenze di capitalizzazione rispetto a Eni.

Remunerazione dell'AD/DG nel mandato 2017-2020

[b] Valore rettificato in base alla differenza percentuale tra la capitalizzazione di Eni e quella mediana del Peer Group (-37%).

Caratteristiche del Peer Group di riferimento

Nella tabella 3 si riporta la composizione del Peer Group di riferimento, costituito dai principali concorrenti Dil & Gas di Eni con attività prevalente nell'upstream, in relazione al maggior peso di tale settore nell'attività di Eni, e le relative caratteristiche dimensionali che, in particolare, evidenziano un livello di capitalizzazione medio superiore a quello di Eni di circa il 37%.

TABELLA 3 - CARATTERISTICHE PEER GROUP

	Azienda	Capitalizzazione Media 2015-2017 (MIGE)	Produzione 2017 (Min boed)	Riserve 2017 (MIG BOE)	Compensation Peer	Performance Peer
1.	Exxan Mobil	317	4,1	51,2	V	V
S	Royal Dutch Shell	194	3,8	12,2	V	V
3	Chevron	188	2,7	11,7	V	1
4	Total	112	2,6	11,5	V	V
5.	BP	109	3,7	18,4	V	1
6.	ConocoPhillips	ટેદ	1.4	5,0	V	1
5.	Equinor	52	1,9	5,4	V	V
8.	Anadarko	28	0,7	1,4	V	V
9.	Apache	17	0,5	1,2	V	V
10	Marathon Oil	11	0,4	1,4	V	V
	Mediana Peer Group	82	2,3	8,4
	Enl	52	1,8	7,0
	△% Eni vs. Peer Group	-37%	.20%	-17%

Il grafico 5 presenta un confronto tra l'andamento del TSR e la remunerazione totale dell'AD/OG, nel periodo 2012-2018.

GRAFICO 5 - ANALISI PAY FOR PERFORMANCE

(TSR Eni vs. Remunerazione Totale AD/DG 2012-2018)[4/

[a] Dati riportati nella Tabella 1 delle Relazioni sulla Remunerazione Eni 2012-2018. [b] Per il 2014 la remunerazione fissa è determinata come somma dei pro-rata erogati all'AD uscente e al nuovo AD. [c] Per ll 2015, 2016 e 2012 nella remunerazione totale sono stati inclusi anche gli incentivi maturati in favore dell'actuale AD/DG in relazione al precedente ruolo ricoperto di DG della Divisione E&P.

Risultati del voto assembleare sulla Politica di Remunerazione Eni

L'Assemblea degli azionisti del 10 maggio 2018, secondo quanto previsto dalla normativa vigente (art. 123-ter, sesto comma, del Decreto Legislativo n. 58/98), ha espresso un voto consultivo sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione 2018.

La percentuale dei voti favorevoli è risultata pari, nel 2018, all'80,46% dei votanti complessivi, e al 64,23% dei soli investitori istituzionali, con un gradimento medio complessivo, nell'ultimo quinquennio, pari a circa il 90%.

GRAFICO 6 - RISULTATI 2014-2018 DEL VOTO ASSEMBLEARE SULLA RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE ENI

TOTALE AZIONISTI (% votanti)

Allineamento con la performance

Bort

SEZIONE I - POLITICA 83942 904 SULLA REMUNERAZIONE 2019

Governo societario

ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI

La Politica in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione Eni è definita in coerenza con le previsioni normative e statutarie, secondo le quali:

• l'Assemblea dei soci determina i compensi del Presidente e dei componenti del Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina e per tutta la durata del mandato;
• il Consiglio di Amministrazione determina la remunerazione degli Amministratori con deleghe e per la partecipazione ai Comitati consiliari, sentito il parere del Collegio Sindacale.
• In linea con il modello di governo societario di Eni15, al Consiglio spettano inoltre:
• la definizione degli obiettivi e l'approvazione dei risultati ai quali è connessa la determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori;
• l'approvazione dei criteri generali per la remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
• · la definizione, su proposta del Presidente d'intesa con l'Amministratore Della struttura della remunerazione del Responsabile della funzione di Internal Audit, in coerenza con le politiche retributive della Società, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale.

Aderendo alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione è supportato, per quanto riguarda le tematiche di remunerazione, da un Comitato di Amministratori non esecutivi e indipendenti (Comitato Remunerazione) avente funzioni propositive in materia.

COMITATO REMUNERAZIONE ENI

COMPOSIZIONE, NOMINA E ATTRIBUZIONI

Il Comitato Remunerazione Eni è stato istituito dal Consiglio di Amministrazione per la prima volta nel 1996. La composizione e nomina, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato, in linea con quanto previsto dalle raccomandazioni del Codice di Autodisciplinati da un apposito Regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione e messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società 16

Il Comitato può essere composto da tre a quattro Amministratori non esecutivi, tutti indipendenti, ai sensi di legge e dello stesso Codice di Autodisciplina; il Regolamento consente inoltre che il Comitato sia composto da Amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, prevedendo che in tal caso il Presidente sia scelto tra gli Amministratori indipendenti. Il Regolamento prevede inoltre che almeno un componente del Comitato possieda adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, valutata dal Consiglio al momento della nomina (art. 6.P.3).

Si riportano di seguito i dettagli relativi alla composizione e alle riunioni del Comitato nel corso del 2018.

GRAFICO 7 - COMPOSIZIONE DEL COMITATO(al

Andrea Gemma (Presidente)
Pietro A. Guindanioa	riunioni nel 2018 Durata media:
Alessandro Lorenzilbo	minuti
Diva Moriani

(a) Composizione deliberata a seguito del innovo degli organi societari (CdA del 13 aprile 2017 e relativo comunicato stampa in pari data). Il Conitato è integralmente composto da Amministratori non esecutivi e indipendenti, ai sensi di legge e del Codice di Autodisciplina [b] Gli Amministratori Guindani e Lorenzi sono stati eletti dalla lista di minoranza.

(15) Per maggiori informazioni sul sistema di governance Eni si rinvia alla "Relazione sul governo societari" pubblicata nella sezione "Azienda/Governance" del sito internet della Società.

[16] Il Regolamento del Comitato Remunerazione è disponibile nella sezione "Azienda/Governance" del sito internet della Società.

Coerenza della Politica con le previsioni normative e statutarie

Il Comitato è composto

April

da 4 Amministratori non esecutivi e indipendenti

If Chief Services & Stakeholder Relations Officer di Eni o, in sua vece, l'Executive Vice President Compensation & Benefits, svolge il ruolo di Segretario del Comitato, il Segretario assiste il Comicato e il suo Presidente nello svalgimento delle relative attività, con il supporca delle competenti funzioni aziendali di Compensation & Benefit.

Il Comitato svolge le seguenti funzioni propositive e consultive nei confronti del Cansiglio di Amministraziona in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina [art. 6.P.4 e art. 6.S.5]:

• sottopone all'approvazione del Consiglio di Arnministrazione la Relazione sulla Remunerazione e in particolare la Politica per la Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, per la sua presentazione all'Assemàlea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge:
• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica adottata, formulando al Consiglio proposte in materia;
• formula le croposte relative alla remunerazione dell'Amministratore Delegato, con riguardo alle varie forme di compenso e di trattamento economico;
• formula le proposte relative alla remunerazione dei componenti dei Comitati di Amministratori costituiti dal Consiglio;
• propone, esaminata le indicazioni dell'Amministratore Delegato, i criteri generali per la remunerazio ne dei Dirigenti con responsabilità strategiche, i piani di incentivazione annuale e di lungo termine, anche a base azionaria, nonché la definizione degli obiettivi e la consuntivazione dei risultati aziendali connessi alla determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori con deleghe e all'attuazione dei piani di incentrivazione;
• monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio;
• riferisco al primo Consiglio di Amministrazione utile tramite il Presidente del Comitato, sulle questioni più rilevanti esaminate dai Comitato nel corso delle riunioni; riferisce inoftre al Consiglio sull'attività svolta almeno semestralmente e non oltre il termine per l'approvazione della Relazione Finanziaria Annuale e della Relazione Semestrale, nella riunione consiliare indicata dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Inoltro, nell'esercizio delle proprie funzioni i paresi eventualmente richiesti dalla vigente procedura aziendale in terna di operazioni con parti correlate, nei termini previsti dalla medesima procedura.

MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO

Secondo quanto previsto dal Regolamento, il Comitato si riunisce con la frequenza necessaria per l'adempimento delle proprie funzioni, di norma nelle date previste nel calendario annuale degi incontri approvato dallo stesso Comitato, ed è valstamente nunito in presenza di almeno la maggioranza dei componenti in carica. Il Presidente del Comitato convoca e presiede le riunioni; in caso di sua assenza o impedimento, la riunione è presieduta dal componente più anziano di età presente. Il Comitato decide a maggioranza assoluta dei presenti; in caso di parità prevale il voto del Presidente del Comitato, La verbalizzazione delle riunioni è curata dal Segretario del Comitato, che può farsi assistere, allo scopo, dall'Execucivo Vice President Compensation & Benefits. Alle riunioni del Comitato partecipa la Presidente del Collegio Sindacale o un altro Sindaco effectivo da questa designato; possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci, Alle riunioni possono partecipare, su invita del Presidente del Comitato per conto del Comitato stesso, la Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato, posscra inoltre partecipare alla siunioni i Dirigenti della Società a altri soggetti, inclusi altri componenti del Consiglio di Amministrazione, per fornire informazioni e valutazioni su singoli punti all'ordine del giorno.

Nessun Amministratore e, in particolare, nessun Ammisistratore con deleghe, prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione [art, E.C.6], salvo che si trattr di proposte che riguardano la generalità dei Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione. Restano inaltre ferme le disposizioni appiicabili alla composizione del Comitato qualora la stesso sia chiamato a svolgere i compiti richiesti dalla procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata dalla Società.

Il Comitato, nello svolgimento delle proprie funzioni, ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni axiendali necessarie per lo svalgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio, nei termini ed entro i limiti di budget stabiliti dal Consiglio di Amministrazione (art. 4.C.1, lett. e; art. 6.C.7 J.

Il Comitato riferisce gli esiti delle proprie riunioni al Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile, tramite il suo Presidente, informando inoltre il Consiglio, con cadenza semestrale, sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni e sui contenuti delle questioni trattate (art. 4.C.1, lett. d).

| Le funzioni consultive e propositive del Comitato

: Remunerazione

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: Riunlani svolte nel 2018

ATTIVITÀ SVOLTE NEL 2018 E PROGRAMMATE PER IL 2019

Nel corso del 7018, il Comitato Remunerazione si è riunite complessivamente B volte, con una partecipazione media del 100% dei suoi componenti e una durata media pari a 2 h e 30 minuti. A tutte le riunioni del Comitato ha preso parte almento un componente del Collegio Sindacale, con una

partecipazione costante anche della Presidente del Collegio Sindacale.

Su invito del Presidente del Camitato, sono inoltre intervenuti, nel corso di specifiche riunioni, Birigenti

GOVERNANCE

Definizione delle Linee Guida sufla Remunerazione. Predisposizione della Reiazione sulla Remunerazione.

COMPENSATION

Valutazione periodica delfa Politica adottata nei precedente

esercizio ed esame degli studi di confronto retributivo.

Definizione abiettivi correlati ai Piani di incentivazione variabile

Consuntivazione dei risultati correlati al Prano IBT. Attuazione del Piano iBT.

ENGAGEMENT

1 TRIMESTRE

Esame degli esiti delle attività di ingaggio svolte con i principali finvestitori istituzionali e proxy advisor,

GOVERNANCE

Presentazione della Relazione sulla Remunerazione in Assemblea.

COMPENSATION

Consuntivazione dei risultati correlari al Piano ILT

ENGAGEMENT

TRIMESTRE

2ª

2ª ciclo di incontri con gli investitori istituzionali e i proxy advisor.

Esame degli esiti delle attività di ingaggio svolte con i principali Investitori istituzionali e proxy advisos.

Governance

àll'inizio del 2018, in attuazione dell'eriori del Codice di Autodisciplina, il Comitato ha effettuato la valuszione periodica della Politica sulla Remunerazione attuata nel 2017 anche ai fini della definizione delle di Politica per il 2008, prevedendo il mantenimento della struttura e dei criteri di remvneazione del Olinganti con responsabilità stratogiche definiti nel 2017 per l'intera mandato, per quanto riguare la semplificazione del sistema di incentivazione variabile, secondo quanto più in dettaglio esposto nella Relazione sulla Remunerazione 20172.

Il Cornitato ha svolto quindi l'esame della Remunerazione Eni 2018 ai fini della successiva approvazione del Consiglio e presentazione in Assemblea, svolgendo, in una sessione dei risultati della stagione assembleare 2018, a confinato con i risuftati delle principali società quotate italiane ed europee nonche delle società facenti parte del Peer Group di iferimento.

Nell'autonno 2018 il Comitato ha svolto il monitoraggio periedico sull'evoluzione del quadro normativo di riferimento e sugli scandard di mercato nella rappresentazione delle informazione, con un focus specifico, per i 2019, sui contenuti della Directiva (UE) 828/2017 | di seguito "Direttiva SHKU !"), anche al finizione delle Linee Guido per l'Elobarazione della presente Relazione.

Nell'esercizio in corso, in aggiunta alle attività andineria previste nel proprio ciclo annuale, il Comitato continueria l'approfondimento, già avviato nel 2018, sui contenuti e sulle misure di recepimento della Direttiva SHRO II, con particolare iferimento al suo impatto sul processo di determinatione, revisione della Polica sulla Remunerazione, noothé sulfaduzione dei relativi standad di reparting 6 anche al fine di verificare eventuali necessità di implementazione delle norme e procedure interno.

Il Comitato avvierà inoltre le ordinare attività di ricognizione connesse alla scadenza del 2020.

Compensation

Per quanto riguarda i terni inerenti l'attuazione delle Periticir approvati per l'intero mandato, il Comitato nel 2018 ha svolto le seguenti attività:

consuntivazione dei risultati aziendali 2017 al fini dell'attuazione di breve e di lungo termine, secondo una metodogia di analisi degli scostamenti predeterminata e approvata dal Cornitato al fine di neutralizzare gli effetti positivi o negativi derivanti da fattori esogeni e di consentire una valutazione obiettiva dei risultati raggiunti;

(18) Con oferimento all crientament in la Cummis ane Europes e trivativa a enavazione dell'art, 9 ter, pa: 5, delle Cirettivo SHRO U, per ssicurare pe rente delle discolato in centa di Reizzione solla Remunerazione standardizzata delle relais e informazioni.

^{(17) 9 9} asions salla Remunerazione Summary [pog. 5) e Seciote | Unee Gulda d: Pollica su:Ta Romunorazione 2017 [pag. 15 ess.).

olella Società e consulenti incaricati, per fornire le informazioni e i chiarimenti ritenuti necessari, dal Comitato stesso, all'approfondimento delle istruttorie svolte.

| Riunioni programmate nel 2019 Per l'esercizio 2019 il Comitato in carica ha programmato lo svolgimento di otto riunioni, quattro delle quali già svolte alla data di approvazione della presente Relazione,

Di seguito si rappresentano le principali attività che hanno impegnato il Comicato nell'esercizio finanziatio di riferimento, con indicazione anche delle primipali iniziative in programma per l'anno in corso, in linea con if proprio ciclo di attività annuale.

definizione degli abiettivi di risultato 2018 connessi ai ?iani di incentivazione variabile;

ciefinizione della proposta di attuazione del Piano di Breve Ternine con Differimento per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale:

finalizzazione della proposta di attuazione (attribuzente 2018) del Pieno di Lungo Termine di tipo azionario 2017-2019 per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e per le risorso manageriali critiche per il business.

Nell'esercizio in corso, in aggiunta a quanto ordinacione previsto dal arquio ciclo di attività annuale, il Comita a attività di analisi relative alla predisposizione delle proposte di Politica per il nuovo mandato consiliare 2020-2023.

Engagement

Nel corso della costante attività di monitoraggio svolta sugli investirori isituzionali e dei principali proxy alvisor sui temi di remuneration, nel corso del 2018, il Comitato ha svolto le seguenti attività:

• venifica degli esti degli intontri svolti con i principali e proxy advisor in vista dell'Assemblea, si fini dell'a massimizzazione del consenso assembleare sulla Remunerazione 2018; ai suddetti incontri ha preso parte anche il Presidente dei Comitato a testimonianza della rilevanza attribuita dal Comitato stesso al dialogo con gli azionisti;
• analisi di risk assessment e di scenario, nonché delle relative proiezioni di voto, elaborate con il supporto di virnarie società di considenza; esame delle raccomanulazioni di voto enesse dai principali proxy advisor e, a seguito di alturni di vio unteriore interios actività di contatto con un'ampia platea di investitori, con invio di una lettera di chianimento sulle motivazioni e i razionali delle sonte adottate.

Nella seconda meta dell'anno, il Comítato ha esaminato i citeri goneral per la definizione del Prano di engagement 2019, a traverso di " a fini natività di analisi e segmentazione degli investibutionaliintervenuti nell'Assemblea degii izinnisti 2018) tenuda allini della definizione del target, di criteri relativi alla rilevanza della postzione detenuta nella società e al voto espresso nelle ultime assemente e Il Comitato ha institre valutaro l'apportuntia di mantenete aperta un canale di comunicazione con i principali proxy advirsan in considerazione de frábly da questi svolto e della loro signi icativa influenza sul comportarnento di voto degli investitori, per quanto riguarda in particolare giri molto diversificati e con numerose partecipazioni estere, secondo quanto illegislatore comunitario nella recente Directiva SHRO II. Nel presente eseccizio si proseguirà con l'implementazione del Piano 2019, attraverso la svolgimento di un secondo ciclo di incontri, a valle del primo già svotto nell'autunno del 2018, con l'obiettivo di fimpegno e la partecipazione degli investitori nell'Assemblea programmata per il prossimo 14 maggio, attraverso una senpre più ampia comprensione del principi, criteri e strumenti della Politica sulla Remunerazione programmata per il mandato in corso, alla luce dei risultati conseguiti e dei compensi erogati nel 2018.

17

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Politica coerente con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina

ITER DI APPROVAZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2019

Il Comitato Remunerozione, in esercizio delle proprie attribuzioni, ha definito la struttura e i contenuli della Politica sulla Remunerazione, ai fini della predisposizione della presente Relazione, in particolare nelle riunioni dell'8 novembre 2018, 23 gennaio, 12 e 26 febbraio 2019, in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina. Nell'assunzione delle proprie determinazioni, il Comitato ha tenuto conto degli esiti della valutazione periodica svolta sull'adeguatezza, coerenza complessiva e concreta applicazione delle Linee Guida di Politica deliberate per il 2018.

Ai fini della scesura della presente Relazione, sono state inoltre valutate le prassi riscontrate nella predisposizione della Relazione sulla Remunerazione in ambito nazionale e internazionale e i riscontri ricevuti nel corso degli incontri con i principali investitari istituzionali e proxy advisor.

Il Comitato si è avvalso infine delle analisi di confronto rettibutivo elaborate da società di consulenza internazionali indipendenti (Mercer, Willis Towers Watson e Korn Forry-Hay Group), per le analisi istruttorie finalizzate alla predisposizione delle proposta di Païrtica sulla Remunerazione 2019.

La Politica sulla Remunerazione Eni per il 2019 relativamente agli Amministratori e ai Dirigenti con responsabilità strategiche è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, nella riunione del 14 mazzo 2019, contestualmente all'approvazione della presente Relazione, l'attuazione delle politiche retributive definite in contrenza con gli indirizzi del Consiglio di Amministrazione avviene da parte degli organi a ciò delegati, con il supporto delle competenti funzioni aziendali.

RAPPORTI CON GLI AZIONISTI SUI TEMI DI REMUNERAZIONE

Eni valorizza il dialogo con i propri azionisti e investitori istituzionali sui temi di remunerazione attravasso una plurafițà di strumenti e canali di comunicazione: l'organizzazione di incontri e conference-call a carattere periodico, l'evento assembleare, quale momento conclusiva di verifica del confronto svolta, la messa a disposizione, sul proprio sito web, di informazioni dettagliate e complete.

ti dialogo con i più rilevanti investitori istituzionali proxy advisor è anzitutto assicurato dalla definizione di un articolato piano di engagement implementato su base annuale dalle competenti funzioni aziendali di Compensation & Benefit e Investor Relations, a supporto delle proposte di Politica da sottoporre all'esame degli azionisti in Assemblea.

fi Comitato è costantemente informato sulle attività di definizione ed attuazione del Piano annuale di engagement: gli esiti degli incontri effettuati sono monitorati e i riscontri e le indicazioni ricevute sono analizzati e valutati per poter fornire eventuali chiarimenti e verificare il superamento di potenziali criticità.

al Presidente dei Comitato, d'intesa con Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, può partecipare agli incontri, a voler sottolineare l'importanza della comunicazione diretta con il mercato sui temi di competenza del Comitato stesso.

In adesione alle indicazioni del Codice di Autodisciplina (art. 6 - Commento), il Comitato riferisce inoltre sulle proprie modalità di funzionamento all'Assemblea annuale degli azionisti, tramite il suo Presidente o altro componente da questi designato.

Nel 2018, il Comitato, in risposta ai voto assembleare, na ritenuto opportuno intensificare il dialogo già avviato con » principali investicori istituzionali e proxy advisor, al fine di migliorare la comprensione delle motivazioni alla base delle scelte adottate per l'intero mandato, per quanto riguarda in particolare la definizione del base salary dell'Amministratore Delegato e Cirettore Generale ed alcune specifiche caracteristiche del nuovo sistema di incentivazione.

In considerazione delle osservazioni e riscontri ricevuti nel corso degli incontri effettuati con un nucleo significativo di investitori istituzionali (rappresentanti, complessivamente, otre il 10% del capitale sociate), anche in merito all'esigenza di assicurare la più ampia trasparenza sulle prassi applicate, il Comitata ha deciso di proporre alcune modifiche alla presente Relazione, esplicitando, nel Sommario, il collegamento tra la Politica per la remunerazione del management e le strategie aziendali e rafforzando la disclosure offerta nella Sezione II del documento, sull'impiementazione dei piani di incentivazione di breve e di lungo termine, in relazione ai risultati effertivamente raggiunti e ai relativi livelli di paudur.

Adozione di un'articolata strategia di engagement

• efell di Incontri periodici
• cura dell'evento assembleare
• aggiornamento costante della
• informazlani disponibili sul web

Feedback zicevuti nel 2018

i interventi previsti per il 2019

::

GRAFICO 8 - PIANO DI ENGAGEMENT ANNUALE

Definizrone Piano annuale di	2ª ciclo di incontri con i principali	Assemblea degli azionisti:
Eneagement	investitori istituzionali e proxy	presentazione della Politica di
2° cielo di incontri con i principali	advisor	Remunerazione programmata
investitori istituzionali e proxy advisor	Analisi degli esiti delle attività di	Esame comparativo del risultato
Monitoraggio e analisi di scenario	ongagement effettuate	di voto assembleare con focus
t quadro normativo, palitiche di voto,	Esame delle raccomandazioni di	sulla pesizione degli investitori
best practice!	vato dei proxy advisor	istituzionali
Analisi degli esiti delle attività di	Elaborazione delle proiezions di
engagement effectuate	voto

Ampia informativa sulla remunerazione degli Amministrarori e della dirigenza è infine ulteriormente assicurata dal costante aggiornamento della voce "Remunerazione"4 della sezione"Azienda/Governance" del sito internet della Società.

Finalità e principi generali della Politica sulla Remunerazione

FINALITĀ

La Politica sulla Remunerazione Eni è definita in coerenza con il modello di governo societario adottato dalla Società e con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina [del quale si richiamano, di seguito, i principali Principi e Criteri applicativi).

La remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche è stabilità in nrisura sufficiente ad attrarre, crattenere e mativare persone di alto profilo professionale e manageriale (art. 6.P.1) , La remunerazione dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con responsabilità strategiche è definita in modo tale da allineare i loro interessi all'obiettivo prioritario della creazione di vafore per gli azianisti nel media-lungo periodo [art. 6.P.2].

La Politica sulla Remunerazione Eni contribuisce alla realizzazione della missione e della strategre aziendali, attraverso:

• la promozione di azioni e comportamenti rispondenti ai valori e alla cultura della Società, nel rispetto dei principi di pluralità, pari opportunità, valorizzazione della professionalità delle persone, eguità, non discriminazione e integrità previsti dal Codice Etico® e dalla Policy Eni *Le nostre persones'*4,
• il riconoscimento dei ruoli e delle responsabilità attribuite, dei risultati conseguiti e della qualità dell'apporto professionale, tenendo contesto e dei mercati retributivi di riferimento;
• la definizione di sistemi di incentivazione connessi al raggiungimento di obiettivi economico/finanziari, di sviluppo delle attività operative e individuali, definiti in un'ottica di sostenibilità dei risultati nel lungo periodo, in cocrenza con gli indirizzi del Piano Strategico della Società e con le responsabilità assegnate.

PRINCIPI GENERALI

In attuazione delle suddette finalità, la remenerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche è definita in coerenza con i seguenti principi e criteri:

REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI NON ESECLITIVI

Compensi degli Amministratori non esecutivi commisurati all'impegno loro richiesto in relazione alla partecipazione ai Comitati consiliari istituiti a norma dello Statuto (arr. 6, 2 ); appropriata differenzia zione tra il compenso previsto per il Presidente rispetto a quello dei componenti di ciascun Comitato,

(21) Policy approvata dal Consiglio di Amininstrazione in data 20 luglio 201G.

Coerenza con il modello di

• I governance a le raccomandazioni
• i del Codice di Autodisciplina

Obiettivi

• promozione del valori aziendali
• riconoscimento di ruafi,
• responsabilità e risultati
• incentivi sostenibili nel lungo
• perlodo in coerenza con II Pijano
• Strategico

Nessuna forma di temunerazione variabile pengir Amministratori non esecutivi

^[19] https://www.eni.com/it. [T/azionda/governance/remunerazione.page

^[20] Pet maggion Informazioni sul Codice Etecs si imia alla fielazione e el Aseecci Propretari 2018, direstoile nolla sezlone Azionoa/Governance der sito internet dalla Società.

$\frac{3}{4}$ $\frac{3}{4}$ $\frac{5}{6}$ $\frac{3}{8}$

in considerazione del ruolo, da questi svolto, di coordinamento dei lavori e collegamento con gli Dreani societari e le Funzioni aziendali, esclusione degli Amministratori non esecutivi dalla partecipazione a piani di incentivazione di tipo variabile, anche a base azionaria, salvo diversa deliberazione dell'Assemblea degli azianisti (art. 6.C.4).

STRUTTI RA DELLA REMUNERAZIONE DE REIOLLESECLIT(VI

Struttura retributiva adeguatamente bilanciata tra una componente fissa e una componente variabile, in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione del rischia della Società, tenuto anche conto del relativo settore di attività [art. 6.C.1 lett. a].

Remanerazione dei ruoli esecutivi aventi maggiore influenza sui risultati aziendali caratterizzata da una

Periodi di vesting e/o differimento non inferiori al 3 annt

significativa incidenza delle componenti di incentivazione, in particolare di lungo termine (art. 6.P.2), attraverso adeguati periodi di differimento e/o maturazione degli incentivi in un orizzonte temporale almeno triennate in coerenza con la natura di lungo termine del business esercitato e con i connessi profili di rischio (art. 6.C.1 lett. e).

RIFERIMENTI DI MERCATO

Coerenza della remunerazione complessiva rispetto ai riferimenti di mercato applicabili per cariche analoghe o per ruoli di analogo livello di responsobilità e complessità, nell'ambito di ganel di aziende nazionali e internazionali con Eni, attraverso specifici confronti retributivi effettuati con il supporta di formitori internazionali.

REMUNERAZIONE FISSA

Componente fissa conpruente rispetto alle deleghe e/o responsabilità attribuite, oltre che sufficiente a remunerare le prestazioni effectuate in caso di mancata erogazione della componente variabile [art. 6.C.1 lett. c].

REMUNERAZIONE VARIABILE

Componente vaciabile definita entro fimiti massimi [art. 6.C.1 lett. b] e finalizzata ad ancorare la remunerazione ai risultati effettivamente conseguiti,

OBIETTIVI DI INCENTIVAZIONE E SOSTENIBILITÀ DEI RISLILIATI

Dbiettivi, finanziari e non finanziari, connessi alla remunerazione variabile di breve e di lungo termine, anche a base azionaria, definiti in coerenza con il Piano Strategico quadriennale e con le aspettative degli azionisti, allo scopo di promunivere un forte crientamento ai risultati e di conivgare la salidità operativa, economica e finanziaria con la sostenibilità sociale ed ambientale,

Gli objettivi sono predetorminati, misurabili e tra loro complementan, al fine di rappresentare compiutamente le priorità essenziali ai fini dei risultati complessivi della Società ¿ari, 6,C.1 lett. J. Tali obiettivi sono definiti in modo da assicurare:

• · la valutazione dei risultati annuali, aziendali, sulla base di una scheda bilanciata definita in relazione agli specifici obiettivi dell'area di responsabilità e in coerenza, per quanto riguarda i responsabili di funzioni di controllo interno, con i compiti ad essi assegnati [art. 5.1,3];
• la definizione dei Piani di incentivazione di lungo termine secondo modalità che consentano una valutazione dei risultati aziendali sia in termini assokuti, con riferimento alla capacità di generare livelli crescenti e sostenibili di redditività, sia in termini relativi rispetto ad un Peer Group, con riferimento alla capacità di creazione di valure rispetto al principali concorrenti internazionali,

PIANI DI REMUNERAZIONE BASATI SU AZIONI

Piani di remunerazione basati su azioni e allineati alle aspettative degli azionisti in un orizzonte temporale di medio-lungo periodo, attraverso; periodi di maturazione triennali, il collegamento ad obiettivi di risultato predefiniti e misurabili, la previsione che una quota dei diritti assegnati restino vincolati per un predefinito arco temporale (art. 6.C.2).

PROCESSO DI CONSUNTIVAZIONE DEI RISULTATI

Incentivi connessi alla remunerazione variabile corrisposti ad esito di un puntuale processo di vesifica dei risultati effettivamente conseguiti, con valutazione degli obiettivi assegnati al netto degli effetti delle variabili esogene23, in apolicozione di una metodologia di analisi degli scostamenti predeterminata e

(22) Si intendono per vatili escogene, queul assatimenti che per loro navira o por scolora assimila dei manager. qual au esemplo i prezzi O: S: Gas, il tasso di cambie curafootlars,

Remunerazione complessiva ancorata al riferimenti di mercato applicabili

Valutazione delle performance di lungo termine in rapporta

alle performance dei been

:

approvata dal Comitato allo scopo di valorizzare l'effettiva performance aziendale derivante dall'azione della dirigenza.

CLAUSOLE DI RECUPERO DEGLI INCENTIVI

Adozione, attraverso lo specifico Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, di meccanismi che consentano di chiedere la restituzione di componenti variabili della remunerazione già erogata e/o assegnata, o di trattenere remunerazioni variabili oggetto di differimento, il cui conseguimento sia avvenuto sulla base di dati che si siano rivelati in seguito monifestamente errati (art. 6.C.1 fett. f).

È inoltre prevista la restituzione di tutti gli incentivi relativi all'esercizio (o agli esercizi) con siferimento al quale (o ai quali) sia stata accertata:

• · la dolosa alterazione dei dati utilizzati per la consuntivazione dei risultati al fine di conseguire il diritto all'incentivazione;
• e/o la commissione di gravi e intenzionali violazioni di leggi e/o regolamenti, del Codice Etico o dello nome aziendali che presentino un'attinenza o comportino una ricaduta nell'ambito del rapparto di lavoro, incidendo sul relativo presupposto fideciario, fatta comunque saiva ogni azione consentita dall'ordinamento a tutela degli interessi della Società.

Il Regalamonto provede che l'attivazione delle richieste di restituzione { povero di revoca degli incentivi attribuiti ma non ancora erogati] intervenga, a chiusura dei relativi accertamenti, entro i tre anni dall'erogazione (o attribuzione) nei casi di essore, e di cinque anni nei casi di doro.

BENEFICI NON MONETARI

Benefici non monetari in linea con le prassi dei mercati retributivi di riferimento e coerenti con le normative locali, al fine di completare e valozizzaze il pacchetto retributivo complessivo tenendo conto dei ruoli e/o delle responsabilità attribuite, privilegiando le componenti volte ad assicurare forme di rutela previdenziale e di copertura sanitaria.

TRATTAMENTI DI FINE RAPPORTO E PATTI DI NON CONCORRENZA

Eventuali trattamenti integrativi di fine rapporto e/o mandato per i ruoli esecutivi, nonché patti di non concorrenza per i ruoli caratterizzati da maggiori rischi di attrazione competitiva, definiti a tutela degli interessi aziendali entro un determinato importo o un determinato numero di anni di remunerazione, in coerenza con la remunerazione percepita e con i usultati conseguiti, anche con riferimento alla raccomandazione di cui al criterio applicativo 6.C.1 lett. g] del Codice di Autodisciplina.

1 inee Guida di Politica sulla Remunerazione 2019

Nel presente capitolo sono riportate le Linee Guida di Folitica sulla Remunerazione 2019 definite dal Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2019 per gli Amministratori e i Dirigenti con responsabilità strategiche. Le Lince Guida di Politica sulla Remunerazione 2019 nella loro articolazione e nei relativi livelli di remunerazione e incentivazione non prevedono novità rispetto a quanto già descritto nella prima sczione della Relazione sulla Remunerazione 2018, esaminata dall'Assemblea annuale di filancia del 10 maggio 2018, con voti favorevoli pari all'80,46% dei votanti.

RIFERIMENTI DI MERCATO E PEER GROUP

Per PAmministratore Belegato e Direttore Generale, la valutazione del posizionamento retributivo è effettuata rispetto al valore retritoriva mediano di ruoli omologhi di società operanti nel settore Dil B. Gas internazionale, con particolare viferimento alle attività upstream, in coerenza con la strategia aziendale di maggiore focatizzazione su tale attività. Il valore mediano dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale del Peer Group è inoltre rettificato In relazione alla differenza percentuale di capitalizzazione con Eni. ll gruppo di società di riferimento è costituito dalle principali società quotate, concorrenti di Eni a livello internazionale e con caratteristiche di business comparabili: Anadarko, Apoche, BP, Chevron, Conoco Phillips, ExxonMobil, Marathon Oil, Shell, Equinor fex Statoil] e Total. In particolare il Pecr Grasp è stato identificato secondo criteri di rappresentatività del settore Dif & Gas a livello globale e relativa omogeneità con Eni riguardo alle attività e alle aree geografiche di iferimento nonché tenendo conto delle dimensioni aziendali mediane (capitalizzazione, riserve, produzioni).

: Clausole di recupero previste i noi seguenti casi:

• dati manifestamanta anad
• dolosa alterazione del dati
• gravi e intenzionali viofazioni di
  • leggi e l'oregalamenti, del Cadica
  • Etlog o dell'e norme aziendali

Benefit previdenzlali e essistonzial

Trattamenti di fine rapporto e patti di non concorrenza coerent con le remunerazioni percepite e I sisultati conseguiti

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Presidente e Amministratori non esecutiv

: Nirlgentl con rosponsabilità ; strategiche

Compensi definiti in misura fissa

Compensi per la partecipazione ai Comitati Coasiliari

:

Coerente a questa impostazione tale Peer Group è enche utilizzato per la comparazione relativa dei risultati di Eni nell'ambito del Piano di Incentivazione di Lungo Termine di tipo azionario; pertanto i crieri di XIentificazione hanno richiesto di considerare esclusivamente le società che pubblicano dati sul parametro NPV delle Riserve Certe contrantabili con Eni, facendo riferimento alla metodologia di calcolo definita dalla SEC.

Per la Presidente e gli Anministratori non esecutivi la valutazione del posizionamento retributivo è effettuata, con nferimento a ruoli omologhi, rispetto al gruppo "Top italia" composto dalle principali società quotate del FTSE Mib (Assicurazioni Generali, Atlantia, Enel, Intesa Songoolo, Lecnuratica, Mediaset, Mediabanca, Poste Italiane, Snam, Terna, TIM, Unicredit).

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, la valutazione del posizionamento retributivo è effetuata con riferimento a ruoli di medesimo livello di responsabilità e complessità manageriale rispetto ai mescati nazionali e internazionali del settore industriale.

I confronti retributivi sono stati effettuati con il supporto delle società di consulenza Mercet, Willis Towers Watson e Korn Ferry-HayGroup.

PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Le Linee Guida di Politica sulla Remunerazione 2019 per la Presidente prevedono una remunerazione fissa complessiva pari a 500.000 euro fordi, composta dal compenso di 90.000 euro lordi per la carica, determinato dall'Assemblea del 13 aprile 2012, e dal compenso per le deleghe conferite33 pari a 410.000 euro lordi annui mantenuto inspetto al 2018, tenuto conto degli esiti delle analisi di confronto retributivo effettuate sui livelli mercato di riferimento e della complessità del ruolo.

Inottre sono previste forme di copertura assicurativa per i rischi di morte e invalidità permanente da infortunio e malattia professionale ed extraprofessionale.

Non sono previsti specifici trattamenti di fine mandato o indennità in caso di dimissioni e/o scioglimento anticipato del mandato24.

AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI

Le Linee Guida di Politica per la Remunerazione 2019 per gli Amministratazi non esecutivi elo indipendenti prevedono il mantenimento di un compenso annuo aggiuntivo ser la partecipazione ai Comitati Consiliari, già determinato dal Consiglio di Amministrazione del 13 aprile 2017 in coerenza con i livelli mediani def mercato di riferimento, renuta conto dell'impegno in termini di riunioni e relativa durata, nella misura seguente:

• per il Comitato Controllo e Rischi un compenso pari a 70.000 euro per il Presidente a a 50.300 euro per gli altri mambri;
• per il Comitato Remunerazione e il Comitato Sossenibilità e Scenari, un compenso pari a 50.000 euro per il Presidente e a 35,000 euro per gli aitri membri:
• per il Comitato per le Nomine un compenso pari a 40,000 euro per il Presidente e a 30,000 euro per gli altri membri.

Per gli Amministratori non esecutivi non sono previsti specifici trattamenti di fine mandato a indennttà in caso di dimissioni e/o scioglimento anticipato del mandato26.

AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE

Le Linee Guida di Politica sulla Remunerazione 2019 per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società sono state mantenute invariate rispetto alla Poktica 2018 e riflettono le delibere del Consiglia di Amministrazione del 27 luglio 2017, nonché il modello organizzativo e di governo societario adottato dalla Società,

In particolare, la Politica sulla Romunerazione 2019 è coerente con gli esiti degli studi di confranto effettuati, considerando i riferimenti mediani della remunerazione totale del Peer Group, ridotta secondo quanto già esposto nel Summario,

(23) Oeloghe non operative allo svolgineno ci un rusto di garanzia nell'antono del controlli inteni, con la gestione, Pr particolare, del rapporta gestachios della funzional andinal partennal del Sinsiglio. La Presverte svalge inclusive le funzioni statutorie di ulpresentanza gesterdo i ragorti istiluzionali in Kalia della Secietà in coand Missore con l'Ammilissiratoro Delogato,

(201) In considerazione del Invio allazione, contencio nella Retazione sul Goveno Sacterio o gli Associi propresso 2538, dispontalle nella sezione Governance della Sucleta, tali Informazioni 9000 reso anche aj sinci delfaci. 123-5:5, comm 1. latt i) del TUF: Accords tra la società e ell ammille: consiglia di gestione adi soveglianes. the plevedona indentità in caso di dimlessoni e l'esta l'anno se ne giusta causa a seguito d'un'offerra puòlita di ar a puòlita di anciento (

[25] lele companso integra cuello che à stalo stabilito del 23 spille 2017 per la ramunerazione dogli Amministrato in misura peri a 80.000 coro lordi annui.

1261 leformazioni rese anche ai serse dell'art. 123 bis, coming L lett. I) del "05 peconia precisato alla precedente n 24.

REMUNERAZIONE FISSA

La remunerazione fissa [RE] già deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 19 giugoo 2017 per "incarico di Amministratore Delegato e per il ruoko di Direttore Gonerale risulta pari complessivamente a 1.600.000 euro fordi annui, articolata in: [i] un compenso di 600.000 euro loroi annui per la carica di Ammiristratore Delegato, comprensivo del compenso di 80.000 euro fordi annui per la carica di Consigliere deliberato dall'Assemblea del 1.3 aprile 2012; [ii] una retribuzione annua lorda di 1.000.000 euro per il sapparto di iavoro difigenziale in qualità di Direttare Generale. Tàle retribuzione assorbe i compensi eventualmente spettanti per l'a partecipazione ai Consigli di Amministrazione di società partecipate e/o controllare da Eni.

In qualità di dirigente Eni, il Direttore Generale è, inoltre, destinatario dello indennità spettanti per IB trasferte, effettuate in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal contratto collettivo nazionale di lavoro applicabile ai dirigenti delle aziende industriali (in seguito "CCNL di rifermento") e dagli accordi integrativi aziendali.

REMIMERAZIONE VARIABILE: INCENTIVAZIONE DI BREVE TERMINE CON DIFFERIMENTO

Il Piano di incentivazione di Breve Fermine con differimento, già approvato dall'Assemblea de! 13 aprilie 2017 nell'ambito delle Linee Guida di Politica sullia Remunerazione definite per il mandato 2017-2020, come già illustrato nella Reiazione sulla Remunerazione 2018, prevede una quota dell'incentivo erogata annualmente e una quota differita per un periodo triennale come di seguito illustrato.

Lincentivo di breve termine con differimento 2019 è collegato al raggiungimento degli pliettivi 2018 deliberați dal Consiglio del 15 marzo 2018.

La consuntivazione degli obiettivi è effettuata al netto degli effetti delle variabili esogene [ad essempio i prezzi Dil & Gas, il tasso di cambio euro/dotlaro), in applicazione di una metodologia di analisi degli scostamenti predeterminata e approvata dal Comitato Remunerazione.

Gli obiettivi 2019 deliberati dal Consiglio del 14 marzo 2019 al fini dell'incentivazione variabile di breve termine con differimento 2020 prevedono il mantesimento di una struttura facalizzata su traguardi essenziali, coerenti con gli indifizzi definiti nel Piano Strategico e bilanciati rispetto alle prospettive dei diversi portatori di interesse. La struttura e il peso dei diversi obiettivi sono rappresentati nella tabella 4. Il valore di clascun obiettivo a livelto di risultato target è allineato al valore di budget.

l parametri di performance utilizzati per 'a definizione del Piano di incentivazione di breve termine a favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale sono strettamente connessi alla strategia aziendate, in quanto orientati a misurare il raggiungimento degli obicttivi annuali di budget in un'ottica di sostenibilità nel medio-lungo termine.

Objettivi annuall collegati

alla strategia aziendale

TABELLA 4 - OBIETTIVI 2013 Al FINI DEL PIANO DI INCENTIVAZIONE DI BREVE TERMINE CON DIFFERIMENTO 2019

RISULTATI

ECONOMICO-FINANZIARI 【25%】

INDICATORI

Earning Before Tax (12,5%) Fren Cash Flow (12,595)

LEVE

Espansione dell'upstream Rafforzamento no Gas & Power Resifienza nel downstream Green business

RISULTATI OPERATIVI E SOSTENIBILITÀ DE RISULTATO ECONOMICI (25%)

INDICATORI Produzione idrocarburi (12,5%) Risorse esplorative {12,5%}

LEVE Madello fast track Crescita acreage esplorativo Diversificazione

SOSTENIBILITÀ AMBIENTALE E CAPITALE UMANO (25%)

INDICATORF Emissioni CO. (12,5%) | Severity Incident Rate (12,5%)

I FVF Decarbonizzazone HSE e sostenibilità

EFFICIENZA E SOLIDITÀ FINANŽIARIA (25%)

INDICATORI ROACE (12.5%) Debt/EBFTDA (12,5%]

I LEVE Disciplina finanziaria Efficienza dei costi operativi e G&A Ottimizzazione del capitare circolante

Oblettivi economico-Ananziari

In particolare:

gli indicatori EBT e FCF rappresentano una misura della capacità di Eni di garantire la redditività delle proprie attività e di assicurare flussi di cassa sufficienti a ripagare gli investimenti e i dividendi, anche a fronte di scenari particolarmente sfidanti. Atal progosito Eni punta ad una continua espansione dei propri business, a partire dell'upstream, attraverso una mirata strategia esplorativa, una crescra organica della produzione, generata a costi particolarmente competitivi, ed un modello dual exploration che consente una monetizzazione anticipata delle riserve; nel mid-downstream punta ad un rafforzamento grazie all'espansione del portafaglio GNL e della base clienti retail e nel downstream ad una costante ottimizzazione dell'assetto industriale e allo sviluppo dei green business;

839421

Obiettivi operativi e sostenibilità ' dei risultati economici

Dalettivi di sosten[blità ambientale e capitate umpno

Diviettivi di efficienza e solidità nnanziania

Scala di performance

¡ e moltiplicatore annuale

gii indicatori di emissione CO, e Severity Includent Rate [SIR] rificttona le priorità di Eni in ambito HSE e la centralità dell'impegno nella tutela dell'ambiente e della sicurezza delle persone, In particolare, nell'ambito della strategia di decarbonizzazione, Eni punta (i) alla riduzione dell'impatto carbonico delle proprie attività, partendo dalle emissioni (Jirette upstream, dalle emissioni da fuggitive e doll'onnullamento del gas flaring di processo; (ii) ai mantenimento di un portafoglio a basso contenuto carbonico e resiliente ai diversi scenari; (ii) allo sviluppo dei green business ed al continuo focus sulla ricerca. Tali azioni sono consistenti con l'obiettivo definito per il 2625 e comunicato agli investitori. Per quanto riguarda il SIR, la minimizzazione dei zischi e la prevenzione sono elementi fondanti dell'operatività di Eni, che si impegna a garantire un miglioramento continuo della sicurezza di tutti gli operatori e trasmette questa priorità nella valutazione delle performance del Top Management. In particolare, l'utilizzo del SIR mira a focalizzare l'impegno di Eni sulla riduzione degli incidenti più gravi, in quanto calcola la frequenza di infortuni tatali registrabili rispetto al numero di ore lavorate, attribuendo ad essi pesi crescenti con il livello di gravità dell'incidente;

· gli indicatori ROACE e Debt/ERITDA rappresentano una misura della disciplina finanziaria e della qualità della structura patrimoniale e reddituale della società, che si rraduce in una selezione opportuna degli investimenti, nell'efficienza e nel controllo dei costi e nella loro rapida remonerazione. Tutte queste azioni consentono il rafforzamento della resilienza aziendale anche a bassi scenari.

In coerenza con i principi generali di politica retributiva, il Piano IBT prevede le caratteristiche di seguito illustrare, Ciascun obiettivo è predeterminato e misurato secondo la scala di risultato 70+150 punti (target=100), in rapporto al peso ad essi assegnato (al di sorto dei 70 punti il risultato di ciescuro di ciescuro di etivo è considerato pari a zeco). Ai fini dell'incentivazione il risultato complessivo minimo è pari a B5 punti. In considerazione dell'esigenza di promuovere inizialive di svituppo del business, è includ previsto che al punteggio complessivo della scheda di performance possa essere applicato un coefficiente pari a 1,1, in presenza di eventuali operazioni di evoluzione del portafoglio non previste a budget, definte dal Consiello di Amministrazione al momento della laro approvazioni di particolare illevanza ai fini dell'attuazione delle linee strategiche del Piano 2019-2022, se ritenute dai Comitato Remunerazione rilevanti anche ai fini della performance annuale. Il punteggio massimo della scheda di performance non patrà comunque superare i 150 gunti. Lincentivo totale è determinato con riferimento ad un mattiplicatore minimo [risultato = 85 ], target { risultato = 100 ] e massimo { risultato = 150 } rispettivamente pari all'85%, al 100% e al 150% da applicare, in relazione ai risultati conseguiti da Eni nell'esercizio precedente. Il valore dei moltiplicatore in funzione dei risulteti conseguiti è riportato nel grafico soctostante.

GRAFICO 9 - MOLTIPLICATORE INCENTIVO TOTALE

L'incentivo totale (IT) è calcolato secondo la seguente formula.

$$\mathsf{T} \mathsf{L} \mathsf{T} = \mathsf{R} \mathsf{F} \times \mathsf{T}_{\mathsf{T}: \mathsf{H} \mathsf{T} \mathsf{T} \mathsf{H}} \times \mathsf{H} \mathsf{O} \mathsf{f} \mathsf{f} \mathsf{j} \mathsf{l} \mathsf{j} \mathsf{l} \mathsf{c} \mathsf{t} \mathsf{c} \mathsf{c} \mathsf{e} \mathsf{e} \mathsf{f}$$

| Guota erogabile nell'anno

83942

Dove "tore" è la percentuale di incentivazione a livello di risukato target, che per l'Amministratore Delegato è stabilità nani al 150% della Remunerazione fissa complessiva.

Tale incencivo viene ripartito in 2 quote:

1) una quota erogata annualmente (1 %) pari al 65% dell'incentivo totafe.

I fivelli della quota dell'incentivo erogabile nell'anno in funzione dei livelli di risultato conseguiti sono riportari nella tabella soccostante20.

TABELLA 5 - LIVELLI QUOTA INCENTIVO EROGABILE NELL'ANNO

Performance media triennale	<85	BS soplia	100 target	150 mex
Incentivo differito (in % della Rem. Fissa)	0%	83%	ਰ ਦੇ ਛੱ	1463

2) una quota differita (lomna) pari ai 35% dell'incentivo totale, sottoposta a ulteriori condizioni di risultato in un periodo di maturazione triennale, secondo il grafico sotto riportato.

GRAFICO 10 - PIANO IST - TIMELINE

	and the perfection of Perfection successful career and a
ב בהתאר	ANNET T+2	ANNO 7 52	:
& Attribuzione quota IBT diffenta			Erogazione quota lat differita

La quota differità erogabile al termine del periodo di maturazione è determinata moltiplicanao la quota differita iniziale per il mokipticatore all'erogazione dato dalla media dei moltiplicaton annuali conseguiti nel triennio in relazione ai risultati consuntivati sulla base della scheda Eni degli obiettivi annuali. Il velore del moltiplicatore della quota differita in funzione dei risultati conseguiti è riportato nei grafico sottostante.

ੈ Quota differita sottoposta ad ulteriori condizfoni di parformance nel triennio Periodo di performance plano TBP

Scala di performance · e moltiplicatore medio triennale

(27] { valori di incentivezione in % della Remunerazione lissa ripercati in tabella sono calcolati come segue: Suglia: 83%=65%x [250%x 85%] Targer: 98% = 65% × (150% × 100%) 14=x: 146x = 25x x (150x x 1507;

8394296

L'incentivo differito (Lemino) erogatile al termine del periodo triennale di differimento è dato dalla seguente formula.

$$\exists \gamma \in \mathbb{N} \exists \gamma \exists \gamma \exists \gamma \exists \gamma \exists \gamma \forall \gamma \forall \gamma \, \forall \gamma \, \exists \gamma \, \exists \gamma \, \exists \varepsilon \exists \varepsilon \implies_{\pi \exists \gamma \, \gamma \, \forall k} \Gamma_k$$

1 livelli della quota differita erogabile in funzione dei livelli di risultato conseguiti nell'intere triennio sono riportati nella tabella sottostante22.

TABELLA 6 - LIVELLI QUOTA DIFFERITA EROGABILE

Parformance niedia triennaie	< 8 5	85 soglla	100 target	150 mox
Incentivo differito [In % della Rem. Fissa]	િત્ત	38%	68%	1219

Oblettivi del Plano ILT azionario

REMUNERAZIONE VARIABILE: INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE DI TIPO AZIONARIO

11 Piano di lungo termine azionario 2017-2019, approvato dall'Assemblea del 13 aprile 2017, come già illustrato nella Relazione sulla Remunerazione e nei Documento Informativo pubblicati nel 2012, garantisce, in linea con le migliori prassi internazionali, i seguenti obiettivi:

• vn rafforzamento della gestione della gestione del rischio di impressa dal punto di vista degli azionisti, attraverso l'adozione dello strumento azionario;
• una soglia minima di incentivazione sfidante collocata a livello di posizionamento mediano;
• l'allineamento delle condizioni di risultato alle attese degli azionisti nel lungo periodo, attraverso:
  • una valutazione su base triennale della performance del Total Shareholder Return della Società rispetto a quella dell'indice di Bossa di riferimento, confrontata con le rispettive valutazioni dei principali concorrenti internazionali (Peer Group);
  • · l'incentivazione della capacità di sviluppo dei beni industriali misurata tramite l'incremento del valore attuale netto delle riserve di idrocarburi nel medio-lungo termine (secondo la mettodoicgia di valutazione definita dalla Security Exchange Commission [SEC], valutato sempre in termini relativi rispetto al Peer Group.

Il Piano prevede tre attribuzioni annuali a decorrere dal 2017 ciascuna con periodo di maturazione triennale secondo il grafico sotto riportato,

GRAFICO 12 - PIANO ILT AZIONARIO - TIMELINE

Il Piano è settoposto a condizioni di risultato nel triennio di maturazione secondo i seguenti parametri c relativi pesi:

1] Differenza tra il TSR del Titolo Eni e il TSR dell'indice FTSE Mib di Borsa Italiana, corretto per l'indice di correlazione di Eni, confrontata con le analoghe differenze per ciascuna società del Peer Group, come riportato nella seguente formula (peso 50%):

[28] I valori di licensivazione in fisialla Remunerazione Rissa Ruonati In rabella sono calcclati come se aue: Soglia: 38% = 35% x [150% x 85%] x B5% Target; GBS > 35%x (150%× 100%) > 130% Max: 181% = 35% x [ 180% x 150% | x 230%

Periodo di performance piano ILT szianario

Dove.

TSR ... TSR di Eni o di una delle società del Peer Group;

TSR : TSR dell'Indice di Borsa di riferimento della società per cui si è calcolato il TSR

Pecca: Indice di Correlazione tra i rendimenti del titolo della società e i rendimenti del mercato di riferimento (FTSE Mib, S&P 500, FTSE 100, CAC 40, AEX, OBX).

Tale indicatore è stato introdotto al fine di neutralizzare i potenziali effetti sui risultati di ciascun titolo dipendenti dall'andamento dei rispettivi mercati azionari di riferimento. In particolare tale neutralizzazione viene effettuata in proporzione al grado di correlazione esistente tra titolo e mercato nello stesso periodo triennale, attraverso l'utilizzo dell'indice di correlazione.

2] Net Present Value delle riserve certe [NPV] vs Peer Group misurato in termini di variazione percentuale annuale, con consuntivazione pari alla media dei risultati annuali nel triennio (peso 50%).

Il Peer Group di riferimento è quello descritto nel paragrafo "Riferimenti di Mercato e Peer Group" (Anadarko, Apache, BP, Chevron, Conoco Phillips, ExxonMobil, Marathon Oil, Shell, Equinor e Total].

Per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale le condizioni del Piano prevedono l'attribuzione annuale di azioni per un controvalore pari al 150% ( della remunerazione fissa complessiva (RF) secondo la seguente formula:

$$\text{no. Azioni attiribuito} = \frac{\text{RF} \times \text{zel}_{\text{target}}}{\text{Prezzzo}}$$

dove il prezzo di attribuzione (Prezzo ) è calcolato come media dei prezzi ufficiali giornalieri (fonte Bloomberg] registrati nei 4 mesi antecedenti il mese in cui il Consiglio di Amministrazione approva annualmente il Regolamento del Piano e l'attribuzione per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale. L'assegnazione delle azioni al termine del triennio di maturazione viene determinata, secondo un moltiplicatore finale da applicare alle azioni attribuite calcolato come media ponderata dei singoli parametri, determinati nel periodo di maturazione in relazionamento conseguito nel Peer Group.

Ciascun moltiplicatore potrà essere compreso tra zero e 180%, con soglia collocata a livello di posizionamento mediano, secondo la tabella riportata di seguito.

Neutralizzazione performance TSR rispetto agli andamenti dei mercati finanziari

Scala di performance relativa [ranking] e moltiplicatore

TABELLA 7 - SCALA DI PERFORMANCE - MOLTIPLICATORE

	Posizione nel ranking
10	21	ิท	ಕ	ប៉ា	6°	7ª	8"	ប៉ា	10"	11ª
Moltiplicatore
			180% 160% 140% 120% 100% 80% 0%				0%	0%	0%	0%
					Posizionamento mediano

Le azioni assegnabili sono calcolate secondo la seguente formula:

n. Azioni assegnate = n. Azioni attribuite x Moltiplicatore

Nella tabella seguente sono riportati i livelli soglia, target e massimo del controvalore delle azioni (in percentuale della remunerazione fissa) assegnabili all'Amministratore Delegato e Direttore Generale al termine del periodo di maturazione, al netto della variazione del titolo nel medesimo periodo 3.

[29] I valori di incentivazione in % della Remunerazione fissa riportati in tabella sono calcolati come segue: Soglia: 40% = 150% x 26,6% Target: 150% = 150% x 100% Max: 270% = 150% x 180%

TABELLA 8 - LIVELLI DEL CONTROVALORE DELLE AZIONI

Performance media ponderata triennale	<26.6	26,6 soglia (4) 100 target		180 max
Controvalore Azioni (in % della Rem. Fissa)	0%	40%	150%	270%

[a] Conseguibile ad esempio in caso di raggiungimento del risultato a livello minimo (6ª posto) almeno per due anni del parametro NPV delle riserve certe.

Lock up delle azioni assegnate per 1 anno

Il Regolamento del Piano prevede, per i Dirigenti in servizio, che una quota del 50% delle azioni assegnate al termine di maturazione resti vincolata per un periodo di 1 anno dalla data di assegnazione.

BENEFICI NON MONETARI

Sono previste forme di copertura assicurativa per i rischi di morte e invalidità permanente da infortunio e malattia professionale ed extraprofessionale.

lnoltre, nel rispetto di quanto previsto dalla contrattazione nazionale e dagli accordi integrativi aziendali per la dirigenza Eni, sono previste l'iscrizione al Fondo di previdenza complementare (FOPDIRE®) e al Fondo di assistenza sanitaria integrativa (FISOE41) nonché l'assegnazione di un'autovettura a uso promiscuo.

PAY MIX

Pay mix con larga prevalenza della componente variabile di lungo termine

Il pacchetto retributivo per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale comprende una componente fissa, una componente variabile di breve termine ed una componente variabile di lungo termine, quest'ultima composta dal differimento dell'incentivo di breve e dall'incentivo di lungo termine azionario, valorizzate secondo le metodologie internazionali adottate per i confronti retributivi.

Il pay mix, calcolato considerando la retribuzione fissa come base cento, presenta una significativa focalizzazione sulle componenti variabili, con netta prevalenza della componente di lungo termine, come evidenziato dal grafico riportato.

GRAFICO 13 - PAY MIX AD/DG

TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DELLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO52

Per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, il Consiglio di Amministrazione del 19 giugno 2017 ha deliberato, su proposta del Comitato Remunerazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, i seguenti trattamenti per la cessazione della carica amministrativa e per la risoluzione del rapporto di lavoro:

• 1] indennità per il rapporto di amministrazione, prevista nei casi di revoca anticipata senza giusta causa e/o mancato rinnovo dell'incarico, nonché nei casi di dimissioni per giusta causa conseguente a una riduzione essenziale delle deleghe; tale indennità è stata definita in misura pari a due annualità della remunerazione fissa prevista per l'incarico, per un importo complessivo lordo di 1.200.000 euro, in coerenza con la Raccomandazione della Commissione Europea n. 385 del 30 aprile 2009;
• [30] Fondo pensione negaziale a contribuzione definita e a capitalizzazione individuale (www.fopdire.it].
• [31] Fondo che eroga rimborsi delle spese sanitarie in favore dei dirigenti in servizio, in pensione e dei loro familiani (www.fisce-eni.it).
• [32] Informazioni rese anche ai sensi dell'art. 123-bis, comma 1, lett. i] del TUE, secondo quanto precedente n. 24.

Coerenza con la Raccomandazione europea

2) indensità per il rapporto di lavoro disigenziale, prevista per la risoluzione consensuale detto stesso, in relazione alla cessazione del complementare incarizo annministrativo, in aggiunta alle competenze di fine rapporto; talo indennità è stata definita tenuto conta delle tutele previste dal CCNI. di riferimento, secondo i criteri e le politiche definite per i Dirigenti con Responsabilità strategiche di Eni, in misura pari a due annualità della retribuzione fissa e variabile correlata al rapporto di lavoro dirigenziale, con esclusione del Piano di Lungo Termine azionario e con esanere reciproco de ogni obbliga attinente il preavviso, senza riconoscimento della relativa indennità (pari ad una annualità). Anche con riferimento al criterio applicativo (6.0.1 lett. g} del Codice di Autodisciplina, tale indennità non è dovuta nei seguenti casi: (i) licenziamento per "giusta causa" ex art. 2119 C.C. (ii) dimissioni dall'incarico di Amministratore Delegato prima della scadenza del mandato non giustificate da una riduzione essenziale delle delle ghe; (iii) decesso disciplinato dall'art. 2122 C.C. iv] revoca per giusta causa dall'incarico di Amministratore Oclegato.

Per quanto riguarda eli incentivi di luzigo termine, nei casi di cessazione anticipata del rapporto dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale dovuta a dimissioni dall'incarico non giustificate da una riduzione essenziale delle deleghe o di iicenziamento per giusta cousa, decadono tutti i diritti alla erogazione e assegnazione. Nei casi di cessazione del rapporto connessi alla scadenza del mandato amministrativo e al suo mancato rinnovo33, è previsto che gli incentivi di lungo termine attribuiti nel corso del mandato vadano a maturazione secondo le condizioni e i termini previsti dai rispettivi Regolamenti.

A tutela degli interessi aziendali da potenziali rischi concorrenziali connessi all'elevato rillevo internazionale del profilo professionale e manageriale dell'Amministratore Delegato e Direttore Generaie, il Consiglio di Amministrazione del 22 luglio 2017, su proposta del Comitato Remunerazione, sentrito il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha inoltre deliberato il mantenimento del Patto di non concorrenzo già previsto nel 2024, ampliandane i contenuti agli ambiti geografici e ai sestori che hanno acquisito maggior rilievo strategico nell'ultimo triennio.

In particolare il patto, attivabile ad esclusiva discrezione dal Consiglio attraverso l'esercizio di un diritto di opzione 3, prevede lo seguenti caratteristiche: (i) un periodo di vigenza di 12 mesi post cessazione del rapporto di lavoro; (ii) mercati vincolati dei settori Exploration & Production e midstream, (iii) 18 Paesi vincolati [Algeria, Angola, Congo, Egitto, Ghana, Indonesia, Iraq, Italia, Kazakhstan, Libia, Messico, Mozambico, Nigeria, Norvegia, Russia, UK, USA, Venezuela}; [iv] ulteriori vincoli di riservatezza e non sollecitazione.

li corrispettiva del Patto di non concorrenza prevede il mantenimento di due componenti determinate tenendo conto degli attuali livelli retributivi nonché dell'estensione degli impegni assunti: [[] una componente fissa pari a 1.800.000 euro; [ii) una componente variabile che sarà dete/minata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, in misura variabile linearmente in funzione del risultato annuo medio del triennio precedente, come segue; per risultatà inferiori al target tate componente è pari a 9, per risultati a livello target è pari a 500.000 euro, per risultato di livello massimo è pari a 1.000.000 euro. Il risultato annuo mecio sarà calcolato sulla base dei risultati consuntivati annualmente nell'ambito del Piano di Incentivazione di Breve Termine.

DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Le Linee Guida di Politica retributiva 2019 per i Birigenti con responsabilità strategiche non prevedonu cambiamenti rispetto al 2018, mantenendo strumenti retributivi strettamente con quelli dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, per meglio orientare e allineare l'azione manageriale agli obiettivi definiti nel Piano Strategico della Società, nonché con le previsioni e tutele stabilite dal CCNL Dirigenti.

ln particolare per i Dirigenti con responsabilità strategiche si applicano i Piani di incentivazione variabile di breve termine con differimento e di incentivazione di lungo tesmine azionario previsti per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale.

(33) Sirico da che, nell'opinamento italiano, gli aminimestaroi delle sucietà per azioni "non possono essete nominati per un periodo este riore a tro esercizi e scadino alla dell'assemblos con-scala per l'approvazione del bilanco lelstivo all'ultimo esectivo della foro carice" ( art, 2383 CC., secondo comma).

(34) Il corrispettiva del diffitto di opziona, fiscala in complessivi 500.000 curo, risulta già integralmonte corrisposto, secondo quento ripor tato a paglia 24 dolla Relazione sulla Remurelazione Eni 2015 (Sexianell, tabella 1, nota 4 h). Il diritta di operio esericasto lal Consiglio di Amministrazione, su graposta del Comitato Remuneszione, con delibera del 14 marzo 2019.

i Coerenza con le tutele previste ' dal contratto di lavoro nazionale · callettivo Dirigenti

Tutala dal rischi concorrenziali connessi alla risoluzione l del rapporto di lavoro

29

83842192c

Retribuzione fissa differenziata l per livella di responsabilità e complessità del ruolo

REMUNERAZIONE FISSA

La remunerazione fissa è determinata in base al ruolo e alle responsabilità assegnate considerando un posizionamento graduato ed eventualmente anche inferiore rispetto ai limiti definiti dai riferimenti mediani dei mercati executive nazionali e internezionali per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità manageriale e può essere adeguata periodicamente, nell'ambito del processo annuale di revisione retributiva che interessa tutta la popolazione manageriale.

La Politica 2019, in considerazione del contesto di riferimento e degli attuali andamenti di mescato, prevede criteri di revisione retributiva selettivi manenendo comunque adeguati livelli di competitività e di motivazione.

In particolare le azioni proposte riguarderanno interventi di adeguamento del fisso/una tantum per i titolari di posizioni che abbiano incrementato significativamente il perimetro di responsabilità o il livello di copertura del ruolo, nonché in considerazione di fidelizzazione e di prestazioni qualitative eccellenti.

Inoltre, in qualità di Dirigenti Eni, i Dirigenti con responsabilità strategiche sono destinatari delle indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal CCNL dirigenti di riferimento e dagli accordi integrativi sziendali.

PIANI DI INCENTIVAZIONE VARIASILE

Incentivazione variabile di breve termine con differimento

Anche per il 2019 sarà attuato il Piano di Incentivazione di Breve Termine con differimento, già descritto per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale.

Gli obiettivi dei Dirigenti con responsabilità strategiche sono declinati sulla base di quelli assegnati all'Amministratore Delegato e Direttore Generale secondo le stesse prospettive dei diversi portatori di interesse, nonché su obiettivi individuali, in coerenza con il perimetto di responsabilità del ruolo ricoperto e con quanto previsco nel Piano strategico della Società. Per i Birigenti con responsabilità strategiche i livelli di incentivazione a target per il Piano di Incentivazione Variabile di Breve Termine restano differenziati per livello di respensabilità e complessità def rusto fino ad un massimo pari al 100% della ret:lbuzione fissa, con livelli massimi di incentivazione erogabili per la quota annuale e la quora differita pari rispettivamente al 99% e 121% della retribuzione fissa.

Incentivazione variabile di lungo termino

l Birigenti con responsabilità strategiche partecipano al Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2017-2019 di tipo azionario, approvato dall'Assemblea del 13 aprile 2017.

Il Piano, destinato a tutte le risorse manageriali critiche per il business, prevede tre attribuzioni annuali, a decorrere dal 2012, con le medesime condizioni di risultato e caratteristiche già descritte per l'Amministratore Delegato e Directore Generale.

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche il controvalore delle azioni da attribuire ogni anno è differenziato per livello di ruola fino a un massimo pari al 75% della recribuzione fissa, con un livello di assegnazione massimo corrispondente ad un controvalure pari al 135% della retribuzione fissa, calcolato con riferimento al prezzo di attribuzione delle azioni.

BENEFICI MON MONETARI

Sono previste, nel rispetto della contrattazione nazionale e degli accordi integrativi aziendali per la dirigenza Eni, forme di copertura a fronte del rischio morte e invalidità permanente da infortunio e malattia professionale, e extraprofessionale, l'iscrizione al Fondo di previdenza complementare (FOPBIRE), l'iscrizione al Fondo di assistenza sanitaria integrativa (FISDE), nonché l'assegnazione di un'autovettura a uso promiscua e l'eventuale assegnazione di un alloggio in relazione a esigenze operative e di mobilità.

PAY MIX

Il pay mix medio target del pacchetto retributivo dei Dirigenti con responsabilità strategiche con applicazione del Piano di Breve Termine con differimento e del Piano di Lungo Termine azionario calcolato con le stesse metodologie di valorizzazione utilizzate per l'Amministratore delegato e Direttore Generale, evidanzia il cilanciamento tra componente fissa e componenti variabili e, per queste ultime, un orientamento prevalente sul medio-lungo termine, in linea con le migliori prassi dei mercati di riferimento.

Stretta coerenza con gli oblottivi , e i Plani di incentivazione previsti Por ITAD/DG

! Blianciamento tra fleso

e variabile In relazione al livelto di responsabilità e all'Impatto sul business

· Remunerazione fissa

• · Incentivo di breve termine
• · Incentivo di lungo termine

TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI RISOLUZIONE CONSENSUALE DEL RAPPORTO DI LAVORO

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, come per tutti i dirigenti Eni, sono previste le spettanze di fine rapporto stabilite dalla legge e dal CCNL di riferimento ed eventuali trattamenti concordati individualmente secondo i criteri stabiliti da Eni per i casi di esodo agevolato, nei limiti delle tutele previste dal medesimo CCNL ed in coerenza con il criterio applicativo [6.C.1. lett. g] del Codice di Autodisciplina. Tali criteri tengono conto del ruolo ricoperto e/o dell'età anagrafica e pensionabile del Dirigente al momento della risoluzione del rapporto, nonché della retribuzione percepita annualmente. Qualora siano presenti elevati rischi concorrenziali e di contenzioso, connessi alla criticità del ruolo ricoperto dal Dirigente, possono essere stipulati specifici accordi inclusivi di patti di non concorrenza, quest'ultimi con corrispettivi definiti in relazione alla retribuzione percepita e alle condizioni richieste di ampiezza, durata e vigenza del patto.

Coerenza con le tutele previste dal contratto di lavoro nazionale collettivo Dirigenti

8 3 9 4 2 (922 E ALTRE INFORMAZIONI

Attuazione politiche retributive 2018

L'attuazione della politica retributiva 2018 verso gli Amministratori e i Dirigenti con responsabilità strategiche, secondo quanto verificato dal Comitato Remunerazione in occasione della valutazione periodica prevista dal Codice di Autodisciplina, è risultata coerente con la Politica sulla Remunerazione 2018, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2018, tenuto conto di quanto previsto dalle deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione il 13 aprile 2017 e il 19 giugno 2017, rispettivamente sui compensi degli Amministratori non esecutivi chiamati a far parte dei Comitati consiliari e sulla definizione della remunerazione degli Amministratori con deleghe.

CONSUNTIVAZIONE RISULTATI 2017 AI FINI DEGLI INCENTIVI EROGATI E/O ATTRIBUITI NEL 2018

In questo paragrafo si fornisce la consuntivazione dei risultati 2017, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 15 marzo e del 24 maggio 2018 ai fini degli incentivi erogati e/o attribuiti nel 2018 in favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche.

PIANO DI INCENTIVAZIONE DI BREVE TERMINE 2018

Il Piano IBT 2018 prevede, a fronte della consuntivazione dei risultati riguardanti gli obiettivi definiti per il 2017, la maturazione di un incentivo articolato in una quota pari al 65%, erogabile nel 2018, e in una quota differita pari al 35%, attribuibile nel 2018 e sottoposta alle condizioni di performance stabilite dal Piano in un periodo di maturazione triennale.

In particolare, i risultati consuntivati per gli obiettivi assegnati nel 2017 all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, sono stati approvati dal Consiglio, su proposta del Comitato Remunerazione, nella riunione del 15 marzo 2018 e hanno condotto alla determinazione di un punteggio pari a 134 punti nella scala di misurazione utilizzata, che prevede un risultato target e massimo rispettivamente pari a 100 e 150 punti.

La tabella riporta i pesi e il livello di risultato raggiunto da ciascun obiettivo.

Parametri di performance	な		misura	70	100	Peso Risultato Unità di Minimo Centrale Massimo Over perfor-	Punteggio Punteggio 130 mance 150 performance ponderato
i. Risultati economico finanziari	25,0							37,2
EBT (Earning Before Tax) adjusted	12,5	દ, ટ	mid €				150,0	18,7
Free cash flow	12,5	6,0	mid €				148,0	18,5
ii. Risultati operativi e sostenibilità dei risultati economici	25,0							26,8
Produzione idrocarburi	12,5	1.816	kboed				80,0	10,0
Risorse esplorative aggiunte	12,5	1.027	min boe				134.1	16,8
ili. Sostenibilità ambientale e capitale umano	25,0							33,7
Severity Incident Rate (SIR) - dipendenti e contrattisti ponderato	12.5	19,0					150,0	18,7
Indice emissioni CO /produzioni UPS	12,5		22,2 tC0,eq/ kboe				120,0	15,0
v. Efficienza e solidità finanziaria	25,0							36,3
ROACE (Return On average Capital Employed) adjusted	12,5	4,67					150,0	18,8
Net Debt/EBITDA adjusted	12,5	0,81	indice				140,0	17,5
fotale	100,0							134,0

TABELLA 9 - CONSUNTIVAZIONE OBIETTIVI 2017

(*) (infortuni totali registrabili ponderati per livello gravità dell'incidente/Ore lavorate) x 1.000.000.

La consuntivazione degli obiettivi è stata effettuata al netto delle variabili csogene (ad esempio i prezzi Dil & Gas, it tasso di cambio euro/dollaro), in applicazione di una metodologia di analisi degli scostamenti predeterminata e approvata dal Comitato Remunerazione, Di seguito si riportano le principali evidenze per ciascun obiettivo:

• EBE il risultato è stato raggiunto attraverso azioni di miglioramento dell'attività operativa, in particolare nei settori mid-downstream, di riduzione della base costi, in particolare nel settore upstream, nonché di riduzione dei costi generali ed amministrativi.
• Free cash flow: il risultato è stato conseguito attraverso azioni di miglioramento dell'actività operativa e di ottimizzazione del capitale circolante, inoltre il dato reported è stato integrato, al fini della performance, con il timborso di debiti finanziari correlati ad operazioni di portafoglio.
• Produzione idrocarburi: il risultato penalizzato dal ferme di Val d'Agri, dalle fermate non programmate in Norvegia, Kazakhstan e USA e dalla meggiore attività di bunkering e sabotaggi in Nigeria,
• Risorse esplarative: aggiunto 1,0 mld boe; scoperte principalmente in Messico, Egitto ed Inconesia.
• Severity Incident flate (SIR) indice di frequenza degli infortuni torali registrabili di dipendenti e contrattisti per milione di ore lavorate in cui gli infortuni vengono pesati in base alla gravità: è stata consuntivata una ziduzione del 56% rispetto al dato 2016 che consolida l'andamento verso il miglioramento registrato negli ultimi anni anche in relazione al posizionamento dei concorrenti.
• Emissioni CD /produzione upstream operata; l'indico è stato ridotto del 3% vs 2016 grazie alla riduzio ne delle emissioni fuggitive, agli interventi di efficienza energetica e ai progetti di flaring down.
• ROACE: il risultato è stato conseguito attraverso il miglioramento dei risultati economici, inciusa la riduzione del tax rate.
• · Debt/EBITOA: il risultato è stato conseguito attraverso il miglioramento dei risultati finanziani.

PIANO DI INCENTIVAZIONE MONETARIA DIFFERITA (IMD) 2015-2017

Erogazione IMD 2015

Il Piano IMD 2015-2017 prevede 3 attribuzioni annuali, per la prima delle quali (2015) il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 15 marzo 2018, so vertica e proposta del Comitato Remunerazione, ha deliberato un visultato di EBI Eni 2017 al livello massimo, detezninando un moltiplicatore annuale pari at 170%,

In relazione al risultati 2015 e 2016 gia consuntivati, il moltiplicatore modio triennale, da applicate agli incentivi attribuit? nel 2015 ai fini dell'erogazione 2018, è pertanto risultato pari al 170%. Ei seguito la tabella riporta i risultati raggiunti nel periodo di vesting.

Targot EBT [mid €]	Moltiplicatore ਨਹੀਂ ਦੇ	Maltiplicatore . 2016	Moltiplicatore 2017	Moltiplicatore finale per erogazione 2018
EBT ≥ budget = 0,5	120%	- 170% -	170%
budget ≤ E8T < budget +D,5	: 305 F	130%	1 30 €
budget -0,5 ≤ ≤ EBT < budget	70% .	70%	70%
EBT < budget -0,5	0%	0%	0%

PIANO DI INCENTIVAZIONE MONETARIA DI LUNGO TERMINE (IMLT) 2014-2016

Erogazione IMLT ZD15

Il Fiano IMLT 2014-2016 prevede 3 attribuzioni annuali, per la seconda delle quali (2015) il Consiglio di Amministrazione nelle riunioni del 1.5 marzo e 24 maggio 2018, su verifica e proposta del Comitato Resnunerazione, ha deliberato rispettivamente il risultato dei parametri Total Shareholder Return, con posizionamento al 2º posto nella classifica, con il Peer Group, e Net Present Value delle riserve certe 2017, con posizionamento al 5ª posto nella medesima classifica, determinando un moltiplicatore annuale pari al 28%. In relazione ai risultati 2015 e 2016 gia consuntivati, il mottiplicatore medio triennale, da applicare agli incentivi attribuiti nel 2015 ai fini dell'erogazione 2018, è pertanto risultato pari al 63%. E.a tabella 11 riporta i posizionamenti raggiunti nel periodo di maturazione.

839421

TABELLA 11 - EROGAZIONE IMLT 2015 - TSR E NPV RISERVE CERTE 2015-2017
-----------------------------------------------------------------------	--

Posizionamonto	2015		2016		2017		Moltipilcators finala
nal Peat Group	TSA 60%	kel 40%	15R GOZ	אייא 40%	TSR 60%	NPV 402	. per eragazione 2018
13	230%	1302	130%	130%	130%	130%
2	115%	115% ·	115%	115% :	1358	1153
ಿ	100%	100%	100%	100%	(UOK	ඩිට දි
पी.	65%	85%	85%	છે રેક્ટર્સ	85%	85%
ട്.	20%	70%	70%	70%	70%	70%
និង	0%	0% ·	0%	വ്യ :	0%	0%
7	દાદિ	0%	0%	0%	0%	રીદ્ર
Moltiplicatore annuo	121%		40%		284

PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE AZIONARIO (ILT) 2017-2019

Attribuzione ILT azionario 2018

Il Piano ILT azionario 2017-2019 prevede 3 attribuzioni annuali, per la seconda delle quali (2018) il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 25 attabre 2018, su verifica e proposta del Comitato Remunerazione, ha approvato il prezzo di attribuzione pari a 16,0297 euro, calcolato secondo i criteri stabiliti dal Piano {media dei prezzi ufficiali giornalieri registrati nei 4 mesi antecedenti il mese in cui il Consiglio di Amministrazione approva annualmente il Regolomento del Piano e l'attribuzione }.

COMPENSI EROGATI E/O ATTRIBUITI NEL 2018

In questo paragrafo si fornisce la descrizione dei compensi erogati e/o attribuiti nel 2019 a favore dei Presidenta del Consiglio di Amministrazione, degli Amministratori non esecutivi, dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, in coerenza con la Politica sulla Remunerazione 2018 e in relazione ai risultati conseguiti, refativamente al periodo in cui hanno ricoperto la carica.

l compensi erogati/attribuiti nel 2018 sono riportati nelle tabelle della Sezione II.

PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE EMMA MARCEGAGUA

Compensi fissi

Alla Presidente sono stati erogati i compensi fissi per la carica e per le delleghe conferite delliberati rispettivamente dall'Assemblea del 13 aprile 2017 e dal Consiglio di Amministrazione del 19 givgno 2012. Il dettaglio dei compensi erogati è riportato nella tabella 1 alla voce "Compensi fissi".

Benefici non monetari

Alla Prosidente, in coerenza con quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 19 grugno 2017, sono state riconosciute forme di copertura assicurativa per i rischi di morte e invalidità permanente da infortunio e malattia professionale ed extraprofessionale.

AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI

Agli Amministratori non esecutivi sono stati erogati i compensi fissi deliberati dall'Assemblea del 13 aprile 2017, pari ad un importo lordo di 80 migliaia di euro, Sono stati inoltre erogati i compensi aggiuni i spettanti per la partecipazione ai Comitati consiliari, secondo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 13 aprile 2017.

Il dettaglio dei compensi aggiuntivi erogati è riportato nella tabella 1 alla voce "Compensi per la partecipazione ai Comitati".

AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE CLAUDIO DESCALZE

Compensi fissi

All'Amministratore Belegato o Birettore Generale sono stati compensi fissi deliberati dal Lonsiglio di Amministrazione del 19 giugno 2017.

Il dettaglio dei compensi erogati è riportato nella tabella 1 alla voce "Compensi fissi".

Incentivo Monetario Anovale e Incentivo di Breve Termine con differimento 2018

In favore dell'Amministratore Dell'intere Generale, in refazione alle politiche di remunezazione vigenti, nel periodo di riferimento dal 1ª gennaio 2017 al 31 dicembre 2017, sono stati erogati i seguenti incentivi:

• · Per il mandato 2014-2017, fina al 12 aprile 2017, il Consiglio di Amministrazione del 28 maggio 2014 ha deliberato le modalità e i parametri di determinazione della remunerazione variabile per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, corrispondente a livello target e massimo rispettivamente at 100% e al 130% della remunerazione fissa di 1.350.000 euro, da rapporrare ai risultati conseguiti nella scala di performance 85-130 punti. Pertanto, in risultati conseguiti nell'esercizio 2017 (134 punti, ridotti a 130 punti in relazione al punteggio massimo apolicabile), è staco erogato un incentivo annuale di 491 migliaia di euro, determinato pro-quota rispetto al riferimento dal 1 gennaio 2017 al 12 aprile 2017.
• Per il mandato 2017-2020, dal 13 aprile 2017, il Consiglio di Amministrazione del 19 giugno 2017 ha deliberato le modalità e i parametri di determinazione della remunerazione variabile per l'Amministratore Delegaro e Direttore Generale, prevedendo che l'incentivo totale sia determinato con riferimento ad un moltiplicatore minimo (risultato = 85), target (risultato = 100) e massimo (risultato = 150) rispettivamente pari al 85%, 100% e 150% nella scala di performance 85-150, da applicare ad un incentivo base pari al 150% della Remunerazione fissa complessiva (1,600.000€). L'incentivo totale è ripartito in una quota erogabile nell'anno e in una quota differita pari rispettivamente al 65% e al 35%. Pertanto, in relazione ai risultati conseguiti nell'esercizio 2017 (134 punti), è stata erogato una quota annuate di 1.506 migliaia di euro e attribuita una quota differita di 811 migliaia di euro, determinate pro-quota rispetto al periodo di riferimento dal 13 aprile 2017 al 31 dicembre 2017.

Incentivozione Manetaria Bifferito 2015-2017

In favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, è stato erogato l'incentivo attribuito nel 2015, maturato nel 2018, pari a 1.459 miglioia di euro, in relazione al moltipiicatore finale consuntivato nel periodo di maturazione (170%), come deliberato da' Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2018.

Incentivazione Monetario di Lungo Termine 2014-2016

All'Amministratore Delegato e Direttore Generale, nel 2018 è stato erogato l'Incentivo Monetario di Lungo Termine attribuito nel 2015 per un importo lordo pari a 851 migliaia di curo in relazione al moltiplicatore finale consuntivato nel periodo di maturazione [63%], come deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 24 maggio 2018.

Incentivazione di Lungo Termine azianaria 2017-2019

All'Amministratore Delegato e Direttore Generafe, nel 2018 sono state attribuite n. 149.722 azioni Eni, come deliberato dal Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 25 ottobre 2018. In particolare il numero di azioni attribuite è stato determinato sulla base della percentuale di incentivazione del 150% da applicare alla remunerazione fissa complessiva e del prezzo di attribuzione di 16,0297 euro, catcolato secondo i criteri stabiliti dal Piano.

Benefici non monetari

All'Amministratore Delegato e Direttore Generale, in coerenza con quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione de! 19 giugno 2017, sono state riconosciute forme di copertura per i ischi di morte e invalidità permanente da infortunio e malattia professionale ed extraprofessionale e indire, nel rispetto di quanto previsto dalla contrattazione nazionale e dagli accordi integrativi aziendali per la dirigenza Eni. I'iscrizione al Fondo di previdenza complementare (FOPDIRE) e al Fondo di assistenza sanitaria integrativa (FISOE) nonche l'assegnazione di un'autovettura ad uso promiscuo.

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Riepilogo compensi erogati all'AD/OG

Di seguito si riporta il riepilogo di tutti i compensi erogati nei 2018 al Dott. Claudio Descalzi, in relazione al ruolo di Amministratore Delegato e Direttore Senerale.

TABELLA 12 - RIEPILOGO COMPENSI EROGATI ALL'AD/DG NEL 2018 (importi in migliaia di euro)

Ruolo	Compensi	Допив	incently) dl Benefits fissi annuale (3) lungo terminent		Totale
Amministratore Delegato e Direttere Generale	1.600	1.997	2.319	17	5.933

(a) Comprende:

• pro-quoto incentivo Nonetario Annuale 2018 [451 migliaia di suro];

pro-quota Incentivo di Brevo Sermine 2018 (2.506 migliaia di euro).

[b] Comprenas:

• Incentivo Monetario Bifferita actiliulto nel 2015 (1.468,8 miglisia di euro);

• Ipcontivo Monetatio Lungo Tarmina actibuito nel 2015 (BS0,5 mlgliala di euro).

DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Compensi fissi

Per i Dirigenti con respansabilità strategiche, nell'ambito del processo di revisione retributiva annuale previsto per tutti i dirigenti, nel 2018 sono stati apportati adeguamenti selettivi della remunerazione fissa, in relazione alla promozione a posizioni di livello superiore, povero in relazione ad esigenze di adeguamento dei livelli retributivi rispetto ai riferimenti di mercato riscontrati. Il valore lordo aggregato delle retribuzioni fisse eragate nel 2018 al Dirigenti con responsabilità strategiche è riportato nella l'abella 1, del capitolo "Compensi corrisposti nel 2018", alla voce "Compensi fissi".

Incentivazione di Breve Termine con differimento (IBT) 2018

In favore dei Dirigenti con responsabilità strategiche, in refazione ai risultati conseguiti nel 2017 sono stati erogati/attriluiti nel 2018 gli incentivi, i cui importi sono riportati, in forma aggregata, nella Tabella 2 del capitolo "Compensi corrisposti nel 2018" alle voci "Bonus dell'anno erogabile/erogato" e "Bonus dell'anno differito". In particolare, gli incentivi risultano connessi ai risultati aziendali e a una serie di obiettivi di attività, di sostenibilità (sicurezza, tutela ambientale, relazioni con i portatori di interesse) e individuali assegnati in relazione al perimetro di responsabilità del ruolo ricoperto, in coerenza con quanto previsto nel Piano Strategico di Eni

Incentivazione Monetaria Differita 2015-2017

In favore dei Dirigenti con responsabilità strategiche, in relazione al moltiplicatore finale consuntivato nel periodo di vesting ( 170%), come deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2018, sono stati erogati nel 2018 gli incentivi attribuiti nel 2015. I relativi importi sono ripartati, in forma aggregata, nella Tabella 2 del capitolo "Compensi corrisposti nel 2018" alla voce "Banus di anni precedenti erogabiliferogati".

Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2014-2016

Per i Dirigenti con responsabilità stratogiche, nel 2018 sono stati erogati gli incentivi monetari di fungo termine attribuiti nel 2015, in relazione al moltiplicatore finale consuntivato nel periodo di maturazione [63%}, come deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 24 maggio 2018.

Gli importi degli incentivi erogati ai Birigenti con responsabilità scrategiche è riportato in forma aggregata nella Tabella 2 del capitolo "Compensi corrisposti nel 2018", alla voce "Bonus di anni precedenti - erogabili/erogati".

Incentivazione di Lungo Termine azionaria 2017-2019

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, nel 2018 è stata attuata la seconda attribuzione del Piano ILT azionario 2017-2019, secondo quanto del Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 25 ottobre 2018, il numero aggregato delle azioni attribuite ai Dirigenti con responsabilità strategiche è riportato nella Tabella 3 del capitolo *Compensi corrisposti hel 2018", alla voce "Azioni Erni attribuite nel corso dell'eserizio".

Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro Nel corso del 2018, non si sono verificate cessazioni del rapporto di lavoro per i DIRS.

Benefici non monetari

Ai Dirigenti con responsabilità strategiche, nel rispetto della contrattazione nazionale e degli accordi integrativi aziendali per la dirigenza Eni, sono state riconosciute forme di copertura assicurativa per i rischi di morte e invalidità permanente da infortunio e malattia professionale ed extraprofessionale, l'iscrizione al Fondo di previdenza complementare (FOPDIRE), l'iscrizione al Fondo di assistenza sanitaria integrativa (FISDE), nonché l'assegnazione di un'autovettura ad uso promiscuo.

Informativa sulla consuntivazione risultati 2018

CONSUNTIVAZIONE RISULTATI 2018 Al FINI DEGLI INCENTIVI MATURATI ED EROGABILI E/O ATTRIBUIBILI NEL 2019

In questo paragrafo si fornisce la consuntivazione dei risultati 2018, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2019, ai fini degli incentivi maturati ed erogabili e/o attribuibili nel 2019 in favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche.

PIANO DI INCENTIVAZIONE DI BREVE TERMINE CON DIFFERIMENTO (IBT) 2019

Il Piano IBT 2019 prevede, a fronte della consuntivazione dei risultati riguardanti gli obiettivi definiti per il 2018, la maturazione di un incentivo articolato in una quota pari al 65%, erogabile nel 2019, e in una quota differita pari al 35%, attribuibile nel 2019 e sottoposta alle condizioni di performance stabilite dal Piano in un periodo di maturazione triennale.

In particolare, i risultati consuntivati per gli obiettivi assegnati nel 2018 all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, sono stati approvati dal Consiglio, su proposta del Comitato Remunerazione, nella riunione del 14 marzo 2019 e hanno condotto alla determinazione di un punteggio pari a 127 punti nella scala di misurazione utilizzata, che prevede un risultato target e massimo rispettivamente pari a 100 e 150 punti.

La tabella riporta i pesi e il livello di risultato raggiunto da ciascun obiettivo.

TABELLA 13 - CONSUNTIVAZIONE OBIETTIVI 2018

Parametri di performance	ని	Peso Risultato Unità di	misura	70	100		Minimo Centrale Massimo Over perfor- Punteggio Punteggio 130 mance 150 performance ponderato
i. Risultati economico finanziari	25,0							37,6
EBT (Earning Before Tax) adjusted	12,5	10,5	mld €				150,0	18,8
Free cash flow	12,5	6,7	mid €				150,0	18,8
ii. Risultati operativi e sostenibilità dei risultati economici	25,0							25.3
Produzione idrocarburi	12,5	1.851	kboed					NUI Di
Risorse esplorative aggiunte	12,5	622	min boe					-133 0 -- 16,6
ili. Sostenibilità ambientale e capitale umano	25,0							27,8
Severity Incident Rate (SIR) - dipendenti e contrattisti ponderato	12,5	ਕਰੋ						9,0
Indice emissioni CO /produzioni UPS	12,5	21,4	tC0,eq/ kboe					150,0 -- 18,8
lv. Efficienza e solidità finanziaria	25,0
ROACE (Return On average Capital Employed) adjusted	12,5	8,5					150,0	18,8
Net Debt/EBITDA adjusted	12,5	0,44	indice				141,0	17,6
Totale	100,0							127,1

[*] [infortuni totali registrabili ponderati per livello gravità dell'incidente/Ore lavorate] x 1.000.000.

Di seguito si riportano le principali azioni che hanno determinato il raggiungimento dei risultati:

• EBT: significativo miglioramento del risultato conseguito attraverso azioni di riduzione costi in particolare nel settore upstream e di ottimizzazioni su margini e volumi nei settori mid-downstream anche grazie agli effetti della ristrutturazione del portafoglio di attività.
• Free cash flow: conseguito un livello particolarmente elevato grazie al significativo miglioramento dei risultati economici, nonché alle azioni di ottimizzazione del capitale circolante.
• Produzione idrocarburi: nonostante gli elevati livelli di produzione raggiunti nel 2018, in considerazione degli elevati target previsti, il risultato di performance è stato penalizzato dalla minore domanda di gas per temi geopolitici e commerciali in Libia, Venezuela e Ghana e le fermate non programmate in US, Norvegia e Nigeria.
• Risorse esplorative: sono state aggiunte rilevanti risorse esplorative, principalmente in Egitto, Cipro, Norvegia, Angola, Nigeria, Messico e Indonesia per oltre 0,6 miliardi boe che confermano il focus sull'attività esplorativa a garanzia della crescita organica.
• Severity Incident Rate [SIR] Indice Frequenza Infortuni Totali Registrabili di dipendenti e contrattisti per milione di ore lavorate in cui gli infortuni vengono pesati in base alla gravità; risulta in aumento in relazione al verificarsi di alcuni infortuni di maggiore gravità.
• · Emissioni CO /produzione upstream operata: l'indice è stato ridotto del 6% vs. 2017 grazie alla riduzione delle emissioni da flaring e al maggior contributo produttivo di progetti con intensità emissiva inferiore rispetto alla media di portafoglio.
• ROACE; il risultato è stato conseguito principalmente attraverso il miglioramento dei risultati economici.
• · Debt/EBITDA: il risultato è stato conseguito attraverso il miglioramento dei risultati finanziari.

PIANO DI INCENTIVAZIONE MONETARIA DIFFERITA (IMD) 2015-2017

Maturazione IMD 2016

Il Piano IMD 2015-2017 prevede 3 attribuzioni annuali, per la seconda delle quali (2016) il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 14 marzo 2019, su verifica e proposta del Comitato Remunerazione, ha deliberato un risultato di EBT Eni 2018 al livello massimo, determinando un moltiplicatore annuale pari al 170%.

In relazione ai risultati 2016 e 2017 già consuntivati, il moltiplicatore medio triennale, da applicare agli incentivi attribuiti nel 2016 ai fini dell'erogazione 2019, è pertanto risultato pari al 170%. Di seguito la tabella riporta i risultati raggiunti nel periodo di vesting.

Target EBT (mld €)	Moltiplicatore 2016	Moltiplicatore 2017	20118	Moltiplicatore Moltiplicatore finale per erogazione 2019
EBT ≥ budget +0,5	170%	170%	170%
budget ≤ EBT < budget +0,5	130%	130%	130%
budget -0,5 ≤ EBT < budget	70%	70%	70%
EBT < budget-0,5	0%	0%	0%

TABELLA 14 - MATURAZIONE IMD 2016 - EBT 2016-2018

PIANO DI INCENTIVAZIONE MONETARIA DI LUNGO TERMINE (IMLT) 2014-2016

Maturazione IMLI 2016

Il Piano IMLT 2014-2016 prevede 3 attribuzioni annuali, per la terza delle quali (2016) il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 14 marzo 2019, su verifica e proposta del Comitato Remunerazione, ha deliberato il risultato dei parametri Total Shareholder Return con posizionamento al 2ª posto nel Peer Group; la consuntivazione del parametro Net Present Value delle riserve certe 2018, sarà esaminata dal Consiglio nella riunione in programma a maggio 2019, non appena disponibili i dati delle società del Peer Group.

PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE AZIONARIO (ILT) 2017-2019

Attribuzione ILT azionario 2019

Il Piano ILT azionario 2017-2019 prevede 3 attribuzioni annuali, per la terza delle quali (2019) il Consiglio di Amministrazione nella siunione in programma ad ottobre 2019, su verifica e proposta del Cornitato Remunerazione, approverà il prezzo di attribuzione secondo i criteri stabiliti dal Piario (media dei prezzi ufficiali giornalieri registrati nei 4 mesi antecedenti il Consiglio di Arriministrazione approva annualmente il Regolamento del Piano e l'attribuzione).

INCENTIVI MATURATI ED EROGABILI E/O ATTRIBUIBILI NEL 2019

fri questo paragrafo si fornisce la descrizione degli incentivi retributivi maturati in relazione alla consuntivazione degli obiettivi 2018, ed erogabili a attribuibili nel corso dell'Amministratore Delegato e Direttore Generate e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche.

AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE CLAUDIO DESCALZI

incentiva di Breve Termine con differimento 2019

In favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale è maturata una quota annuale erogabile di 1.981 migliaia di euro e una quota differita di 1.067 migliaia di euro, calcolate sulla base delle modalità e dei parametri del Consiglio di Amministrazione del 19 giugno 2017 e in relazione ai risultati conseguiti nell'esercizio 2018 (127 punti) dell'orati dal Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2019,

Incentivazione Manetoria Differita 2015-2017

In favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, è maturato l'incentivo attribuito nel 2016, erogabile nel 2019, pari a 1.469 migliaia di euro, in relazione al moltiplicatore finate consuntivato nel periodo di maturazione (177%), come deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2019.

DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Incentivozione di Breve Termine con differimento (181) 2019

In favore dei Dirigenti con responsabilità strategiche, in relazione ai risultati conseguiti nel 2018 sono maturati gli incentivi erogabili/attribuibili nel 2019, i cui importi saranno riportati, in forma aggregata, nella Relazione sulla Remunerazione 2020. In particolare, gli incentivi risultano connessi ai risultati aziendali e a una serie di attività, di attività, di sostenibilità {sicurezza, tutela ambientale, relazioni con i portatori di interesse ) e individuali assegnati in relazione al perimetro di responsabilità del ruolo ricoperto, in coerenza con quanto previsto nel Piano Strategico di Eni.

Incentivazione Monetaria Differita 2015-2017

In favore dei Dirigenti con responsabilità strategiche, in relazione al maltiplicatore finale consuntivato nel periodo di vesting (170%), deliberato del Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2019, sono maturati gli incentivi attribuiti nel 2015, erogazili nel 2019, i relativi importi saranno riportati, in forma aggregata, nella Refazione sulla Remunerazione 2020.

83942

Compensi corrisposti nell'esercizio 2018

TABELLA T - COMPENSI CORRISPOSTI AGLI AMMINISTRATORI, Al SINDACI, ALL'AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA STRATEGICHE

Nella tabella seguente sono indicati nominativamente i compensi agli Amministratori, al Sindaci, all'Amministratore Delegato e Direttore Generale e, a livello aggregato, agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche. E fornita separata indicazione dei compensi percepiti da società controllate e/o collegate a eccezione di quelli rinunciati alla Società. Sono inclusi tutti i soggetti che nel conso dell'Esercizio hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno. In particolare;

• nella colonna "Compensi fissi" sono ripartati, secondo un criterio di competenza, gli emolumenti fissi e le retribuzioni da lavoro dipendente spettanti nell'anno al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente. In nota è fornito il dettaglio dei compensi nonché separata indicazione delle eventuali indennità e competenze riferibili al rapporto di lavoro;
• nella colonna "Compensi per la partecipazione ai Comitati" è riportato, secondo un criterio ci competenza, il compenso spettante agli Amministratori per la partecipazione ai Comitati isstituiri dal Consiglio. In nota è fornita il dettaglio dei compensi per ciascun Comitaro a cui il consigliere partecipa;
• nella colonna "Compensi vasabili non equity" sono riportati, alla voce "Bonus e altri incentivi", gli incentivi erogati nell'anno a fronte dell'avvenuta maturazione dei relativi diritti a seguito della verifica ed approvazione dei relativi risultati di performance da parte dei competenti organi societari, secondo quanto specificato, con maggiori dettagli, nella Tabella "Piani di incentivazione monetana in favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche";
• nella colonna "Partecipazione agli utili" non è riportato alcun dato in quanto non sono previste forme di partecipazioni agli utili;
• nella colonna "Benefici non monetari" è riportato, secondo criteri di competenza e di imponibilità fiscale, il valore dei benefit assegnati;
• nella colonna "Altri compensi" sono riportate, secondo un criterio di competenza, tutte le eventuali ulteriori retribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite;
• nella colonna "Totale" è indicata la somma degli importi delle precedenti voci;
• nella colonna "Faír value dei compensi equity" è indicato il fair value di competenza dell'esercizio relativo al piani azionari in essere, stimato secondo i principi contabili internazionali che ripartiscono il relativo costo nel periodo di vesting;
• nella colonno "Indennità di fine carica a di cessazione del rapparto di lavoro" sono indicate le indennità maturate, anche se non ancora corrisposte, per le cessazioni intervenute nel corso dell'eseccizio o in relazione al termine del mandato efo rapporto.

33.0

TABELLA 1 - COMPENSI CORRISPOSTI AGLI AMMINISTRATORI, AI SINDACI, ALL'AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE (import in migiria di evo)

								ាយប្រទេសជា ស្របពលា វាសា អត់ប្រយោង
NOBER Совляща	Hate	Corica	Perfado per cule stata Scadenza ricoparta la corica	cartes //		Compensi parta della Componsi partacip. Real a Comitat	日本山川参 Incentivi	e altri Partecipazione	Danellici ción agliatili monetari compansi Totale	Altri		Falr Valua del compehel aquity	Indennite di fina carlog o di C+84R2 090 del rapporto al layoro
Consiglio di Amministraziona
Emma Marcegagia (1)			Presidente 02:05 - 31.12	2020	500m						조사가
Claudio Descalzi	l Sl	Amin, Devento & Circitore Generale	01.01 - 31-2	2022	1.600		4.316W		1 기타		5.939	523
Andres German	13		Consigliere Di.D1 - 31.12	2020	BOIr:	13011					20
Pieru Angelo Suimilan:	(스)		Consig&are 01.0t - 31.12	2020	કોનો	8500					155
Karna Litvack	ારો		Cansigliere 01.01 - 31.12	2020	1000	દિશાના					ાલન
izhandra Lonenzi	( =		Cansigliare 31.06 31.12	2020	દેવામાં	រូបទល្បែក					। ਡਿਟ
Diva Mariani	(7)		Consigiere 01.01 - 31.12	2050	9 பு:-	125:30					202
iragal pagani	(в)		Consigliere 01:01 - 31.12	בלינל	ସିଦା"।	દિવેલ				ટીદા	195
Domenico Livio Tranbone	(al		Cansigliare 01-38 - 31.12	2020	്ലവിച	દિદામ					145
Collegia Sindacalo
Rosalba Casiraghi (10)			Fresidente D1.D1 - 31.12	2630	છે. તે						ag
Etrico Maria Elguarel 11 Sindaco offettivo 01.02 31.12				סלבצ	2011						70
Рвова Светавлі		[12] Sindaça offettivo 01.01 - 31.12		2020	701-2					109:41	179
Andrea Parolini		(13) 5indaco eRetslyo 01.01 - 31.12		5020	700:					1200	85
Marco Seracini		[14] Sindaco effectivo 01.01 - 31.12		20.20	1000					20016:	173
nos lauguid con Reports abilità		[15] Campensi nello società che redige il Silancio			6.853		13.394		218	દ દિવે	22.620	001
tranegiche "			Campensi do contrôliate e callegate
				Totala	8,8531-		3.3940		2001	15511 22.620		801
					11.873	650	17.710		રે રહે ટે	435	30.913	1.324

Nocn

[*] La carlos scade con l'Assemblea che approverà il Bilando al 31 dicembre 2019.

1ª | Dirigenti che costerio e interne all'Amil-laroto e Delegan, sens stali comprenti del Comizar di Coniza di Circuine della Società o sono stali primi o sono stai primi o p do!l'Amministratore Detevaro (venti dirigentl).

[1] Emona Narcegagile - Presidonte del Consiglio di Amministrazione [s] L'interno comprense (isso di 90 miejiais di esto sabli to dell'Assemblea dell'Assemblea dell'Assembia del 13 aprilo 2017 il ) il condin le deleghe stabilito dal Consiglio di Amministrazione per il mandato 2017-2020, di 410 miglisia di euro.

E 2) Claudto Descolzi - Amminiatratore Delegato a Directore Generala |- | Limpo lu comprende: || || comperso fisso per la carica d|Amini: rotore Oetegero stabilio por il mandzio 2017-2020 per i 600 migliaia di euro; || ia retribyzing, in salin qualissa Direttore Generale stabilità per il mapriato 2017-2029 pari a 1.000 migliala di euro.

al circus as a sever manus per le search as a manonelers as CCL drigent in est as CCL drigenti i leinem in learni of learnia in energine as an analysis of annerior period ูก ( ville ne 2015 od enound no and 14,68 Prigislad di en in relazione allo performance consegula no propoto di restre 2011-2012 i ii] Dreytige minnelind il lings . te rative di 050,5 migliaia di euro attribuita nel 2018 In relazione alle performance conseguite nol periodo di vesting 2015-2017. (e) Linno-to complende il valore fisculments in poprent a sicurative e assiscerative e assiscerative e assistenzible e on plenentatore e coll'arrowstura a la solentives and

(3) Andrea Sammo · Consigliore

[a] L'Importo carrispoi:de al compenso fisso annuele delinino de: "Assemblea 13 sprile 2012.

(14) Limporo conpende i comperis nase annosis and partigazione per la provinzione ai Centrel II particalure: ID miglisia di euro peri l'Antolo e Rischi; 50 miglioia di suro per il Comitato Remunerazione, 30 m lefaia di auro per le Nomina.

[4] Platro Angelo Guindani · Eonsigliate

(a) l'importo cosisponde al compensa fisso annosto definito dall'Assembleo 13 apide 2037.

(d) Linparta temperation na nabilid dal Vario di Aracioszione per la parecipazione ai Camicol Cantiglia di europeri l'Emiran Romanos ane, 50 miglioia di euro per il Com nato Sostenibilicà e Scenaci,

2011/2011 08

21:00

3942 932

(5) Karlha Litvock - Constgliere

la fimporto corrieponde al compensa fissa annuale delindo dell'Assemblea 13 aprice 2017.

| b| Cimporto evingrende i compensivabili: ral Censiglio di Amini Instrazione al Cerilla i Consiliari in partitosiane i 50 migliaia di euro per Il Comicano Contrallo e Rischi; 35 m 2219la di evro per il Cominato Sastenido ità e Seenari

• [6] Alessandro Loronzi Consiglione
  • la) Lise porto corrisponde al componso fisuo annuate delinico dell'Assemblea 13 aprile 2012.

(b) l'imperto compensi stadillu dal Onsig'o di Amministrazione per lo partecipazione al Camitati Consisti, in l'Alaze: 70 migliaia di euro per il Comitato Controllo e Rischi; 35 migliaia di euro per il Comuno Remunerazione.

• [?] Diva Mortani Conefgliera
  • (a) l'importo conisporte al compenso fisso annuale definito dell'Assemblea 19 aprile 2017.

[b] Limporo comprende i compensistabiliti dal Consiglio di Am ministrazione al Centre l'Echiteti Consiliari, in particulares SO migliaia di euro per il Comitato Controllo e Rischi; 35 migliale di euro per il Comitato Remunerazione; 40 migliaia di caro per il Comtaro per la Alomine.

[8] Fobrizio Pagani · Consigliere

(a) importo corrisponde al comple delinito dal fessembles dell'O maggio 2004 e confermato dell'Assonoblea del 13 porile 2017.

[b] Līnīga comprenda irompona: stabiliti dal Consigliudi Anninistrazone partecipatiane al Consilari, in partisdate: 95 migliaia di suro paril Comitato Sostenibilità e Suellan; 30 migliaia di curo per 2 Camitato per le Normina.

(a) Limporto comispande al compensio in qualità di Prasidente dell'Advisory Board uel seritare 01/2& Gas.

[9] Domenica Livia Erambana - Comelgilare

[a] Limporto corrisponde al compensa fisso annuale delinito dell'Asserilolas 13 aurilo 2017,

[b] L'engorto comprende locational consiglio di Alministrazione por la partecipazione si Canaliani Consiliari, in particilare: 35 migliala di euro per 2 Camitato Sostembrissa e Seenari; 30 migliaia o: sum por il Comitato per le Noundre.

[10] Bosaíba Casiraghi - Presidento del Collegio Sendacelo

(a) [limporto corisponde a compensa Reso annua e definito da l'Assembles 13 apale 2017.

• (11) Enrico Mazia Bighami Sindaco sifattiva
• (a) L'Importo corrisponde al compresa fisso annuale delinito dall'Asserchina 13 aprile 2012.
• [12] Paola Camagni Sindaco effettivo

[a] Limporta carrisponde al compenso fisso annuale delinito dall'Australia 23 aprile 2017.

[b] Limparo congrende gli omolumni por carche nicoperto nai collegi sinteral controllate o collegato in particolare: 19,5 migliaia di cura in qualità di Presidente del Collegia Sindacale di AGISpA; 34,3 mesiala di euro e qualità di Presidente del Collegio Sindacalo di Mazambique Rovume Spit; 25 migiaia di euro in quallià di Sirdaso di Syndiel; 30 migliaia di sure in qualta di Sindaco di Eni Angola Sp/U

[13] Andrea Patalini - Sindaco +Mottive

[a] l'inporto cornsponde al compensa iissa principe dall'Assemblea 13 aprile 2017.

(b) Limporta comprende eli emblumenti por cariche iceperte nel collegi sindacali di società concrollato a callegate e in particolares i 2 migliaia di edio in qualità di Stridaco di Ing. Luigi Conti Vecchi SpA.

[14] Marco Seracini - Stadeso effectivo

(a) Climpono sociisponde ai compensa fisso sunuale dollars de l'Assembles 13 aprille 2017.

[b] Limporto comprende gli emalunent per cariche risopene rei collegi sinderal contrellate a collegate e la parsionato: 27 migliais di euro In cualla di Prosidorio de Collegio Sinistiae ul LNG Shipping Spai, ?? migliaa di euro in qualita di Prosidante da Callego Svidacate di Ing Luigi Confi Vecchi SpA; 30 miglara di euro in qualità di Simbro di Ent Fivel SpA, 4 gro-queta di 3,8 migliais d' curo in qualcta di Sindaco di Eni Ndim Spl; il pro-quata di 21,3 migliaia ai euro in qualità di Sindaco di TFPE Spè.

[15] Jutri Diriganti con responsabilità atraneglehe

(a) NSimporo di 6.853 migliaia di euro realiva alle Renfouzioni Annus cardo si aggiungano indentità spertanti oer la frasferte effecloso, in ambito nazionale e all'estera, in Sillea con questo provisto dal CCRL dirigenti di Merlinento o Cagliacocció integrativi azieredali, nonchè altre indennità ciferibili al rapporto di lavore per un importo compleasino di 201 miglia aure.

[b] Cimpato comprende gli incretax differit = di lungo cernine atmibuiti nd 2015 cd engati razi 2018 per un importo pari a 6.124 inlobala di auto in reazione alle performande conseguito no pariodo di vesting 2015-2011.

| c] Limporte zomprende il volo e fiscalniente in posizio delle caperture e assistanziali, della previzenza econolennerrare e dell'autovettura ad use promisous.

(a) Importi relativi agli in tarichi sudli dai Birigenti cen responesailità strategiche nell'Urganismo di VIBILIO al sonsi del modello 231 della Società e di Girigente areposto alla redazione dei documenti contabili societari.

TABELLA 2 - PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Nella tabella seguente sono indicati gli incentivi variabili di natura monetaria, di breve e lungo termine, previsti a favore dell'Amministratore Gelegato e Direttore Generale e, a livello aggregato, degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche (includendo tutti i soggetti che, nel conso dell'esercizio, hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno].

Nella colonna "Bonus dell'anno" sono ciportati;

• alla voce "erogabile/erogato" l'incentivo variabile di breve termine erogato nell'anno sulla base della consuntivazione della performance effettuata dai competenti organi societari relativamente agli obiettivi definiti per l'anno precedente;
• alla voca "differito" è riportato l'incentivo base attribuito nell'anno in attuazione del Piano di Incentivazione Monetaria Differita;
• alla voce "periodo di differimento" è tiportata la durata del periodo di vesting dell'incentivo differito attribuito nell'anno.

Nella colonna "Bonus di anni precedenti" sono riportati:

• alla voce "non più erogabili" gli incentivi di lungo termine non più erogabili in relazione alla consuntivazione delle condizioni di performance del periodo di vesting ovvero le quote di incentivo decadute per gli eventi attinenti il rapporto di lavoro disciplinati dai Regolamenti dei Piani;
• alla voce "erogabili/erogati" sono riportati gli incentivi variabili di lungo termine erogati nell'anno, maturati sulla base della consuntivazione delle condizioni di performance del periodo di vesting ovvero le quate di incentivo erogate per gli eventi attinenti il rapporto disciplinati dai Reggiamenti dei Piani:
• alla voce "ancora differiti" sono riportati gli incestivi attribuiti negli anni precedenti, in attuazione dei Piani di fungo termine non ancora giunti a maturazione (vested).

Nella colonna "Aitri Bonus" sono riportati gli incentivi erogati a titolo di una tantum straordinarie connessi al reggiungimento nell'anno di risultati o progetti di particolare rilevanza.

Il Totale degli imparti della voce "erogabile/erogato" dell'anno", dell'anno", della voce "erogabili/erogati" della colonna "Sonus di anni precedenti", e della colonna "Altri bonus", coincide con quanto indicato nella colonna "Bonus e altri incentivi" delle tabella 1.

17.00

TABELLA 2 - PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARIA A FAYORE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE (inporti in migliaie di auro)

				Bonus dell'anno		Bonus di ambi procedonate
Nome e Cognome	Carica	Piano	arogobile/ orogeto	differito differenta orogabill arogatill	perfordadl		non plu erogabilit	ançors alker lit	Altri Roman
		Flanc di liscentivazione Monoraria Annuale e Mano di Iricenti- vazione di Sheva Termine 2018kl CdA 15 marza 2018	1.997
		Piano di Incontivazione di Sreve Termine 2018 - Ovota Differita SdA 15 marzo 2018		811	unde E
		Piano di Incentivazione Munetatio UiAlerita 2017 Cat 28 featuress 2017						864
Amministrations Claudio Descalzi Delogato o Direttore Generale		Prano di Incentivazione Monetarla DiFienta 2016 9102 azie:u 24 4P2						864
		Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termino ZCSG CdA 15 settembre 2016						1 350
		Piano di Incentivazione Monetana Differita 2015 Attargu zione: CdA 12 mar zo 2015 Erogazione: Edà 25 marza 2018					1,465
		Piana di Incentivazione Manetaria di Lungo Termine 2013 Attributione: Edi 12 estemore 2015 Eragaziane: CdA 24 maggio 2018				500:41	820
Totala			4.997	811		200	2.319	alore
		Plano di Incentivazione di Breve Termine 2018 - Quota erogata CoA 15 marzo 2018	7.270
		Piano di Incontivazione di Breve "ermine 2018 - Oyota Differita CdA 15 marza 2018		3.158	3 &inl
		Piano di Incentivezione Monata la Differita 2017 Colo 29 febbrain 2017						ਤੇ ਵੱਡ
Ahri Dirigenti car. responsabila		Piana di Incentivazione Monetaria Sifferita 2016 CdA 12 marzo 2015						EED'E
strategiche la		Piano di Incemivaziono Manstaria di Lungo Termine 2016 Con 25 sentembre 2016						3.239
		Piano di Incentivazione Moretana Differsa 2015 Arribuzione: Cd4, t2 marzo 2015					4 309
		Erogaziono: CdA 15 marzo 2018
		Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2015 Atl nouzjone: Cala 17 sellembre 2025 Fragazione: Edk 24 maggia 2018				1.139 "	1.616
Totalo			2.270	9.198		1.139	8-124	788'8"8
			0 227	6 RUD		668 7	8.443	12.959

[1] Sragazione relativa altireantiva monecario differito e all'incentiva morecarlo diffungo termino attilibili nel 2019.

[Z] Comprendes

• pro-quota Incentive Monetario Annuale 2018 (491 migliata di euro);

• pro-quota Incentiva di Breve Termine 2018 ( 1.50 6 migliata di ovra).

• poloda incelo o dell'esend o a los colorios de control permanenti e l'Ornizao di Unicaro di Unicaro della Società o sono saxi primi iporti dell'Annini shato e Delegato (vensi dirigenti).

(4) Importo non più orogable, pari alla differenta tra fincentra a zodbuito no? 2015 e l'incertivo e ogato nel 2018.

TABELLA 3 - PIANI DI INCENTIVAZIONE BASAȚI SU STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DALLESTOCK OPTION, A FAVORE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Nella tabella seguente sono indicati per il Piano di incentivazione di tipo azionario, le azioni attisbuite a favore dell'Arministratore Belegato e Direttore Generate e, a livello aggregato, degli altri Girigenti con responsabilità strategiche (includendo tutti i soggetti che, nel corso dell'esercizio, hanno ricogerto le suddette cariche, anche per una frazione di anno].

In particolare:

• · nella colonna "Strumenti finanziari attribuiti negliesercizi presedenti non vested nel corso dell'esercizio" vengono riportati tipologia, numero e periodo di vesting degli strumenti finanziari eventualmente attribuici negli anni precedenti e ancora non vested;
• nella colonna "Strumenti finanziari attribuiti nel corso dell'esercizio" vengono riportati tipalogia, numero, fair value totale, periodo di vesting, data di attribuzione e prezzo di mercato a taie data degli strumenti finanziazi attribuiti nel cosso dell'anno;
• nella colonna "Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non assognati" vengono eventualmente niportati tipologia e numero degli strumenti finanziari non più assegnabili in relazione alla consuntivazione delle condizioni di performance del periodo di vesting, ovvero di strumenti finanziani attribuiti decaduti per gli eventi attinenti il rapporto di l'iciglinati dai Regalamenti dei Piani;
• nella colonna "Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e assegnabili" vengono eventualmente riportati tipologia, numero e valore alla data di maturazione degli scrumenti finanzioni attribuiti vesteo nel corso dell'anno e assegnabili sulla base della consuntivazione delle condizioni di performance del periodo di vesting, ovvero le quate previste per gli eventi attinenti il rapporto di lavoro disciplinati dai Regolamenti dei Piani:
• nella colonna "Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio" è indicato iffair value degli strumenti finanziari attribuiti, ancora in essere, per la sola quota di competenza dell'escreizio che viene anche rigortata nella Tabella 1 alla colonna "Fair Value dei compensi equity".

TABELLA 3 · PIANI DI INCENTIYAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DELL'AMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHI

			Strumar.il Hosabled ariribuid negl പേരുന്നു procedenti nen vested makes one dell'asercizio			Sal-Jmanel hentrudari ett Duloi ಗಾರ್ಟಿ ಅಧ್ಯಮ ನೇರಿ ಮಾರ್ಪಡೆದ					Strekmestil Publishing Strenenti finanzion vented attact hel corte CONDENT dell'a sercizio dall'ougr- « បនទទន្ទ្រាន់ ជា ម cizio a nen 059558000		1 Strument ünenzleri di ramperanza de Heser- 터 112
Нетан « Cognome	Carlos	סתמול	Numero Axloni Est	Peslodo westing	Nummer Azion Ent	Factorius alle data di arsolzhalizio Imiglioladi resting ಕ್ಕೆ ಮರು	Perlad D di	பில் வி	Prozzo d marcato actribuzione all'attituzione (Buro)	បញ្ជាប់ប្រ lelan Enl	Numalo AZHOPA பார்	Make elle price waturstialar	Falr value on plots of க்கும்
Claridio Ülescalzi	Ammin-stratore Delegalo e Direttare Genoralc	Pisno di Incentivaz and di Lungo Termine a base oxicnaria 2016 CoA 25 attictine 2018 Piano di Incentivazione ci Lungo Termine a base	122969	3 annı	149,722			1.757 3 anni 25/10/2018	14,47
		azionaria 2017 CdA 2E actobre 2017
Torn B Aku Surgenti		Piana di Incontivazione di (unga Temine a bassa 8102 Elielloge CdA 25 phobre 2018	177.968		149.722 235, 191	1.757 2.759		3 ann: 30/11/2016	14.55				- 72
con responsabilità stategicke ij	Piano di Incontivaziono di Lungo Termine a base azlanarla 2017 Cula 26 accabre 2017	271.984	3 ann									724
Totale			488,172		536.101	2.259							edi
			449.652		384-913	4.516							1.324

(1) Dirgent che ell coso delfeaerdzlo e lineralore Olebgan constati componenti del Comlato di Gregione della Scientiale de Comlator i dell'archi nistratore Delegato (venti dirigenti),

839421936

Partecipazioni detenute

Nella tabella seguente sono indicate, ai sensi dell'art. 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti Consob, le partecipazioni in Eni SpA e nelle società controllate che risultano detenute dagli Amministratori, Sindaci e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai rispectri caniugi non legalmente separati e dai figli minori, direccamente o per il tramice di società controllate, società ficiciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi soggetti. Sono inclusi i i soggetti che, nel corso dell'esercizio, hanno ricoperto la carica anche solo per una frazione di anno. ll numero della azioni (tutte "ordinarie") è indicato, per ciascuna società partecipata, nominativamente per Amministratori, Sindaci e, in forma aggregara, per gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche. Le persone indicate possiedono le partecipazioni a titolo di proprietà.

TABELLA 4 - PARTECIPAZIONI DETENUTE DAGLI AMMINISTRATORI, DAI SINDACI, DALL'AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE E DAGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Mome в Cagnome		Carles Società parteclpata	Numero azloni possedure al 31.12-2017	Nuonato azlahl acquistate	Hymaro az onl VIRGILIE	Numaro azioni ports adulte al 31.12.2018
Coneiglio di Amministrazione
Emma Marcegaglia	Presidente	Eni Spi	34.27U			34.270
		Eni SpAlli	45.000			000055
		Eni Spylal	7,740			7740
Claudia Descalzi Collegio sindaca le	Amministratore Dele gaso n Directore Senerale	Eni Spá	33 बेंट टे			39.455
Altri Olifgons! den reabonagalità arratealahalli		Fai Spá	555 %	0888	720	179.219

[1] Nuda proprietà

[2] Gestione gatrimoniale.

[3] Diveaut che rel corso tellege citive a l'Amministratore Selection sont componenti del Comitet di Ultrez on e del jorini lipsiti de l'Arriministratore Delegato (venti dirigentl).

孕儿儿 080 1

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ੇ

Allegato ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob - Attuazione 2018 del Piano di Incentivazione di Lungo Termine (ILT) 2017-2019

Con riferimento al Piano di Incentivazione di Lungo Termine di tipo azionario 2017-2019 approvato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti in data 13 aprile 2017, alle condizioni e finalità illustrate nel Documento Informativo disponibile sul sito internet, nella tabelle seguente vengono riportati, ai sensi dell'art. B4-bis (Aflegato 3 A, schemanto Emittenti Consob, i dettagli dell'attribuzione 2018 del Piano.

TABELLA N. I DELLO SCHEMA 7 DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO N. 11971/1999 blani di compensi Basati su strumenti Finanziari

					STAUYENTEFINANZIARI DIVERSI DALLE STOCK OPTIDN
Nome a cognome	Carle a	Strumenti ok nuova attribuzione in base alla declalono dell'organo competante
o catagoria	[da indicare solo per i soggetti alportati nominerivaments]	Data della relativa delloera assembleare	Провадия degli strumentl franziorl	Numero strument finanzkarl	Q=to andlinglone	Evertuale Druzzo di ecquisto હવદુધ BEFUMATHA	Prozzo I KAPICACO all'actibazione puro	Perlado al 3017188
istadio Descalli	Amministrature Delegato e Directore Cenerale Eni SpA	is Aprile 2017	Azioni Enl	149.72201	5 €7,107,78	1.3.	14 97	3 anni
Mcolo Aggogeri	Managing Director Agip Caspian Sea BV	13 Aurila 2017	Azioni Eri	1.803	30.11.18	0.3.	4,25	1 பார்ட்
band in Arces	Amministratore Delegato Raffineria di Gels SpA	19 Aprile 2017	Azlani Enr	1.466	3041128	П.8.	14,25	והחלק 3
Abdulmonem Anti	Managing Director Enr North Africa BV	13 Apr-se 2017	Azioni Ehi	2-646	30/11/18	0.3	14,22	ותחם ב
Nassimo Bechi	Am ministratore Delegato Cni Oeussaliand GmsH	22 Aprile 2017	Атівлі Елі	663.72	30/11/18	11.3	14.25	3 anni
Mano Bella	Managing Director Enl Algena Production BN	13 Aprile 201/	Azlani Eri	3,089	30/11/18	11.3	14,25	3 andi
Claudia Broga	Amministratore Delegalo Eniservizi 524	19 Aprila 2017	Azioni Eni	e sta	30.1378		14.25	3 and
Pacio Cambelli	Managing Director Eni Mozambique Engineering Limited 13 Aprile 2017		Azoni Eni	2.932	30/14/18	0.8.	14 25	ומחה ב
Fabio Cavanna	Managing Director IEDC Production BY	23 Aprile 2017	ות והבחצה	3.213	30/IT/TA	п,а,	TV Se	יחלים 3
Andrea Cecchinano	Presidenta e Amministatore Belagato Ing. Lulgi Conti Veconi SpA	13 Aprila 2017	Azioni Eni	1.372	30/11/16	0.3	14-25	5 அமை
Alberto Chiarini	Amministratore Dologato Eni gase Juce SpA	19 Aprile 2017	Aziani En	12.477	30/11/13	n.2	14,25	3 alınl
Narce Caccagna	Antinistratore Delegato Eni Corporato Cleivarsity SpA	13 Aprile 2017	Azərni Ehl	4 विवे	BBC FAGE	4.5.	14,25	3 a nnj
Carmine De Lorenzo	Managing Oirector Eni Vonezuola PV	13 Aprile 2017	Azioni Eni	1437E	AGATTATA	n.a.	Trists	וחרב 3
Daniel Fava	Directour General Era Gas & Power France SA	13 Aprile 2017	Azieni Enl	3.743	90/11/18		-4,25	iduble
Daniele Ferrall	Amininistratore Dalegato Versalis SpA	13 Aprile 2017	Azlani Eri	13,725	30/11/16	n.a.	14,25	3 ann
Lorenzo Fiorillo	Managing Director Nigarian Agip Dat Company Linited	19 Aprile 2017	Aziar.i Eni	3.525	30/11/18	Da	14,25	33m
Einesta Farmichalla	Managing Ourceror Banque Ent SA	13 Aprile 2017	Aziani Eni	5-275	3-7 millia	n, a	14-25	ור. 18 ב
Gabrigio Franceschini	President and Chief Exocutive Officer Eni US Operating Co. Inc.	13 Aprile 2317	Arlovii Enl	3.462	30/11/28	ה.ה.	14.25	3 apri
Alessardro Gelhielli	Managing Director Eni Myanmar BV	13 Aprille 2017	Aziani Eni	2.090	90/11/16	11.3	11525	3 anni
Andrea Gioccardo	Managing Okeotor Ent Angela Production BV	Aprile 2017	Azioni zr-	1.747	3077718	n.a.	: 14,65	3 asını. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Philip Duncan Hemmens	Managing Director EniNarge AS	13 Aprile 2017	Azion! Eni	3,578	30/11/18	r.a.	14 5 3	3 ahmi-
Massimo Maria Insulla	Managing Director Enl Iraq Bri	13 Aprile 2017	Azioni Eal	3 712	30/11/18	2. B	14,52	mone E
Savatore Ippolita	Amministastore Delegato Agenzia Giorralistica italia Spa 13 Marile 2027		Azloni Enl	2.901	307777706	H. J.	14, 25	manc 3
Gluseppe La Scola	Chairman B: Garenal Manager Verselig Pacific Trading (Shanghai) CO Ltd	19 Aprile 2017 Azioni Eni		2.870	90/11/19	-1.9	14,25	3 ar.ul
Vincenzo Larocca	Amministratore Delesato Syndio SpA	3 Aprile 2017	Azianl Eni	7611	30/11/16	n.J.	14,25	ותוe ב

(1) Numero di aziana andbare con del Consiglio di Amministraziono del 2,5 citabre 2018.

83942 938

TABELLA N. 1 DELLO SCHEMA 7 DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO N. 11971/1999 PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANŽIARI

oladro 1

STRUNENTI FINANZIARI DIVERSI DALLE STOCK OPTION

Mohra é cagnoma a catagoria	Carica	Sazione Z Strumanti di nuove ettribuzione in basa alla declaione dell'argeno competente por l'attuezione della delibera doN'Assemblea
	da Indicare solo per I soggetti riporceti nominativamonte)	Data della relativa dallbeta DSSEmblaafa	Tipologia degli BENDENSENE Ahaazfari	Nu mera Strumenti finanzish	Bate attribuziana	Eventuale prezio di acquista દ્ધારના strumanti	Prezzo di Intercato all'attribuzkona (Cul D-	Perloda ਸੰਗ Supporting
Angela Ligrone	Managing Sirector Eni Pakistan Limited	19 Aprilə 2017	Azioni Eni	2.589	33/11/18	л.э	24, 25	3 anni
Franco Magnari	Amministratore Delegato Antivisa Cil Fri Trading B: Shupping Sph	53 Aprile 2017 Azioni Eu-		9.420	30/11/16	4.8.	ાવે ડાંત	ורחב 3
Carmine Masullo	Prasident and Chief Erecutive Officer Versalis Internations SA	13 Aariln 2017	Azioni Eni	4.055	30/11/19	LJ.	14,25	inni
Suseppe Moscalo	Directeur General Enifunisia BY	13 Aprile 2017	Azion ! Enl	3,369	00/11/18	1. a.	17,25	3 smil
Biagio Prefraraia	Managing Director App Karachagarak BV	13 Aprile 2017	Azioni Eni	3.775	30/11/18	0.3.	14,25	الرسم 2
Steiano Quartuik	Roministratore Delegata Eril France Sarl .	13 Aprile 2012	Az oni Eqi	2.152	30/11/18	1.3.	14,25	1 במחל
Federica Regola	unamo yulquis sai le attre Del Destereinining of Thessatonikl-Thesssed SA. - ZENTH JAS & UGHT	19 Aor le 2017	insi insi	3.026	30/31/28		:-1, 25	3 2765
Francesca Rinaloi	Partaging Director Eni UK Limitat	13 Aprile 2017	Azlon Eni	1,652	30/11/18	r.g.	ﺃﻃﺮ 25	3 anni
Oam ian Acainsan	President & CEO Eni Trading & Shipping Inc.	3 Aprile 2017	Azioni Eur	2701	CATTATE	n.a.	14,25	anal
Marco Rotonti	Directeur General Eill-Congo SA	13 Aprile 2017	Azieni Erii	1.747	30/11/18	1.3.	14,25	ina f
Giancarlo quit	Managing Director Enl Chana Exploration and Production Umited	19 Aprile 2017	Shorth Sal	1747	30/11/12	П.с.	14 '53	irna 3
Mauro Russu	Presidente e Manifisiazore Delagato End belia Stul	3 Aprile 2017	Azioni Eni	535.69	30/12/28	u.a.	14,55	iuna z
Loris Tesidi	Managing Director Eni Abu Dhabi BV	13 Audie 2017	וה3 ורמבק	a 1 Ta	33/11/18	n a,	રવે, ટેક	3 anni
Andrea Tomasino	Chalrman and Managing Oinestor Versalis UK Ltd	13 Acrile 2017	Azioni Eni	1 372	30/11/18	n. a.	14,25	3 ລັກຖານ
Earieu travalo	Managing Diroctor Eni Turkupenistan Limited	13 Aprile 2017	Aziani Erii	1.778	30/11/18	u, J.	। ਕੇ ਨੇਟ	:Juve E
Lucialio Maria Vasques	Prosidente e Amministratore Gelegato Eni Progetti SpA	23 Aprile 2017	Azioni Enl	4.163	3071119	4.3	ાત્તરકાર	ə ən i
Chiberto Vergine	Managing Director Enz International BV	13 Aprile 2017	Azianî Eirl	14.063	30/77/08	71.3.	14.25	annı
Claudia Vignai	Managing Director Esi Finance International SA	13 Aprile 2017	Azioni Ear	2.433	3000 (118		16.25	anni
Marco Wolpati	Mapaging Director Eni International Resources Ltd	13 Aprile 2017	Azioni Elii	5.643	07/11/18	п.з.	14.25	J armi
Psolo Zuccarin:	Presisidente Versalis France SAS	13 Apr.le 2017	Aziuni Eni	3.119	30/11/18	1:. 8.	14,52	ורמם 2
Ahreigentialismonston new inveglalis with surategiche Enits	16 dirigentl	13 Aprile 2017	Aziar- Eni	201.376	30/11/16	n.a.	24, 25	3 arni
Akn dingenti	· J1S dirigenti	13 Aprile 2017	Azisin Eni	ਰੇਰੇਟ: 151	30/11/18	ਪੰ. ਕ	14,25	3 anni

( 2) July (1) (1) viennotto dell'arrituzione a li Kaministratore Deleggo, sono sati companenti zerita e nentidel Conniano della Societa o sono sati i circuito della Societa gera schici dell'Amministratore Delegato.

8394c 939

AL-G ' nowro 23554

: Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2018*

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2019

(*) La Relaziono è pubblicata nol sito inquinet desia Società all'indirizzo volve en com nella sezione "Governone".

11 - 11 -

5 | ENJ: PROFILO, STRUTTURA E VALORI

Profilo e struitura	ה
Principi e valori II Codice Etico
Policy di Corporate Ciovernance
Approccio responsabile e sosterribile	ದಿ
Le iniziative di Corporale Governance di Eni	10
Modello di Corporate Governence	ה

15 | INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

Struttura del capitale sociale, partecipazioni silevani e patta parasociali	15
Limiti di possesso azionario e restrizioni al diritto di voto	17
Titoli che conferiscono diritti speciali	17
Poten speciali nservati allo Stato	17
Azioni e strementi finanzian partecipativi di cui ella legge 23 dicembre 2005, n. 266	18
Accordi significativi che acquistano efficacia, si modificano o si estinguono nel caso di cambio del controllo di Eni	19
Accordi ba la Società e gli Amministratari che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto	ਕਿ
Defeghe per l'aumento di capitale, potere degli Amministratori di emettere strumenti finanziari partecipativi e autorizzazioni ell'acquista di azioni proprie	19

20 | INFORMAZIONI SUL GOVERNO SOCIETARIO

Agesione al Codica di Autodiscipline delle società quotate	20
Politiche in materia di diversità ed eguilibrio fra i generi nella composizione degli organi sociali	26
Assemblea è dintt. degli azionisti	ਤਾਂ
Competenze dell'Assembrea	30
Modelità di convocazione e di partecipazione all'Assemblea	50
Cansiglia di Amministraziona	ਤੋਂ ਦੇ
Compositione	જેવ
Nomina	40
Piano di successione dell'Amministratore esecutivo e per i ruofi di illevanza strategica	42
Requisiti di indipendenza	42
Requisiti di onorabilità, cause di ineleggibilità e incompatibilità	44
Orientamento del Consiglio sul curculo massimo di incarichi degli Amministrerori in altre società	ર્ષ રે
Poteri e conspiti	45
Riunioni e funzionamento	49
Il Segretario del Consiglio di Amministrazione e Corporate Governance Counsel	ភ
Autovalutazione e Orientamento agli azionisti sulfa composizione del Consiglio	52
Formazione del Consiglio di Amministrazione	55
Relazione sulla Reminerazione	ਵੇਂ ਦੇ
Cemilati siel Consiglio	ਵੱਤ
Comitato Controllo e Rischi	57
Comitato Remunerazione	50
Comitato per le Nomine	62
Comitato Sossenibilità e Scenan	રે ર
Direttori Ganerali	പ്പ
Collegro Sindacale	64

ଜ୍ଞ ਰੇਤ

गई

Compili
Composizione e nomina
Professionalità, onorabilità e indipendenza, couse di incleggibilità, incompalibilità e decadenza
Riunioni e fugzionamento
Sistema di Controllo interno e di Gestigne dei Kischr
Atlon e compiti
Consiglio di Amministrazione
Presidente del Consiglio di Amministrazione
Collegio Sindacale
Comitato Controllo e Rischi
Arnaninistratore Delegato, anche quele Amministratore incancato del Sistema di Controllo leterno e di Gestione der Rischi
Internal Aucit
Dirigente Prepasta alla redazione dei documenti contabili societari
Organismo di Vigilanza
Comitato Rischi
Comitato di Compliance
Direzione Compliance Integrata e altre funzioni di compliance
Responsabile Risk Management Integrato
Management e tutte le persone di Eni
Il Sistema Normativo di En1
Le caralteristiche del Sistema Normativo Eni
Management System Guideline "Corporato Governance delle società di Eni"
Management System Guideline "Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi"
Management System Quideline "Internal Audit"
Management System Ouideline "Compliance Integrata"
Management System Quideline "Risk Management Integrato"
Principall caratteristiche del sistema di gestigne dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria (Manegement System Guideline "Sistema di Contrallo Interno Eni suffinformativa Finanziaria")
Madello 231
Compliance Program Anti-Comizione
Compliance Program Antitrust
Privacy e Consumer Protection
Gestione delle segnalazioni anche ananime ricevute da Eni SpA e da società controllate in folia e all'estero
Nontrativa Presidio Eventi Giudizzani
Management System Quideline "Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e operazioni con Parti Correlate"
Management System Guideline "Abuso di informazioni di mercato (Emittento)"
Società di revisione
Controllo della Corte dei conti
Rapporti con gli azionisti a if mercato
13 belle;
Consiglio di Amministrazione € Comitati
Collegio Sindacale

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2018 La nresente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Eni SpA il 14 marzo 2019, intende fornire un quadro generale e completo sul sistema di governo societario adottato da Eni SpA (di seguito anche "Eni" o la "Società"].

Ademprendo agli abblighi normativii e regolamentari in materia, in linea con gli orientamenti e ie raccomandazioni di Borsa Italiana SpA ("Borsa Italiana"), la Relazione isporta le informazioni sugli assetti proprietari e sull'adesione di Eni al Codice di Autodisciplina deile società quotate', nell'edizione da uttimo aggiornata a luglio 2018 ("Codice di Autodisciplina"), motivando le scelte effettuate nell'applicazione dei principi di autodisciplina, nonché le pratiche di governo societario effettivamente applicate.

Il Cadice di Autodisciplina è accessibile al puòblico sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance³ e nella sezione "Governance" del sito internet di Eni (www.eni.com) con evidenza delle soluzioni di gavernance adottate dalla Socierà.

lnottre, nella Relazione sulla gestione, parte della Relazione Finanziaria Annuaie di Eni relativa all'esercizio 2018°, è presente il capitolo "Governance", in cui il sistema di governo societario di Eni è descrito nell'ottica integrata della creazione di valore sostenibile, in termini di supporto al business.

Infine, per maggiori approfondimenti sul tema dei compensi, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione³, approvata dal Consiglio il 14 marzo 2019 e pubblicata contestualmente alla presente Relazione. Le informazioni contenute nella presente Relazione sono riferite all'esercizio 2018 e, in relazione a specifici temi, aggiornate alla data della fiunione del Consiglio di Amministrazione che l'ha approvata,

La presente Relazione, che è pubblicata nella sezione "Governance" del sito internet della Società www.eni.com, si compone di tre sezioni: la prima descrive il profilo, la struttura e i valori di Eni; fa seconda si concentra sulle informazioni relative agli assetti proprietari; la terza analizza e fornisce le informazioni sui governo societario, in particclare sull'attuazione delle previsioni del Codice di Autodisciplina, sulle principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, anche in relazione al processo di informativa finanziaria, e, più in generale, le principali pratiche di governance applicate.

[1] Art. 123-bis del decreto legidativo n. 50/1998 ("Testo Unica dolla Fiananza").

(2) | Il Coace è fosto del Combato per la Corporato Governance promoso de Ati. Ania. Assonime, Assogestion), Barra Yaljiana, Contindustria. Maggia: informazioni del Codice = sulla camposizione de figuitato sana disponluli sul servicente di Barsa rationa.

^{[3] 0]|}a pagina http://www.borsain-liana.jt/comitato-carporate-governanna/codice/codice.html

⁽⁴⁾ Publicata sul alto mosnet dolla Società www.eni.com, sozione flocumentacialie.

⁽⁵⁾ procente Relazione: con le modalità di cui alla Delibera Consolo (1971 del 14 maggio 1999 e succession modifiche e Integrazioni ("Regolamento Emittenti Consoh").

ENI: PROFILO, STRUTTURA E VALORI

Profilo e struttura

Eni è un emittente con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana SpA e con titoli quotati negli Stati Uniti sul New York Stock Exchange ("NYSE").

Eni è un'impresa dell'energia, presente in 67 Paesi e con 31.701 dipendenti (di cui 10.699 all'estero) 9, impegnata nelle attività del petrolio, del gas naturale e dell'energia in genere.

A partire dal 28 maggio 2014, il Consiglio ha ridefinito la struttura organizzativa della Società superando il modello divisionale per dotarsi di un modello integrato, strutturato per linee di business, ciascuna focalizzata sul business e sui risultati economici e operativi per l'area di competenza, nonché sull'eccellenza delle competenze tecniche.

In particolare, Eni opera attraverso le seguenti:

- linee di business

• (i) Exploration per le attività di gestione del portfolio esplorazione, studi strategici di esplorazione, progetti di esplorazione e delineazione, studi e servizi specialistici di geologia e geofisica;
• (ii) Development, Operations & Technology per la realizzazione dei progetti di sviluppo di asset industriali, per supporto tecnico in fase di operations, per la gestione delle attività di R&D e per il procurement nel settore upstream;
• [iii] Energy Solutions per le attività di sviluppo del business delle energie rinnovabili: nuovi progetti, gestione degli asset e commercializzazione;
• [iv] Upstream per le attività di business development, la gestione delle attività upstream operate e il presidio di quelle non operate;
• [v] Gas & LNG Marketing and Power per le attività di gestione portafogli gas, LNG e power, sviluppo commerciale dei progetti gas, power e LNG equity, vendita alla clientela "large" di gas, LNG e power, gestione del rischio prezzo commodity, trading, trasporto oil e gas anche attraverso pipeline, attività di generazione elettrica, aspetti regolatori;
• [vi] Refining & Marketing per le attività di "supply", raffinazione, distribuzione e commercializzazione di prodotti petroliferi e lubrificanti, licensing out, procurement attività industriali e logistica nel settore downstream, nonché per le attività di risanamento ambientale { tramite la società Syndial };

· società

• Eni gas e luce', per le attività di vendita di gas, energia elettrica e servizi ai clienti retail e business in Italia e in Europa;
• Versalis, per le attività di produzione e commercializzazione di prodotti petrolchimici (chimica di base, polietilene, stirenici, elastomeri], di chimica verde e la vendita di licenze relative a tecnologie e know-how

Alle linee di business si affiancano le funzioni di supporto al business che riportano all'Amministratore Delegato e che forniscono servizi, in modo accentrato, garantendo qualità ed efficienza. Tali funzioni includono: [i] le strutture che fanno capo al Chief Financial Officer, al Chief Services & Stakeholder Relations Officer e al Chief Digital Officer® (ii) le Direzioni Affari Societari e Governance, Affari Legali, Relazioni Internazionali, Comunicazione Esterna, Compliance Integrata, Negoziati Commerciali3 e la funzione Risk Management Integrato.

Infine riferiscono al CdA e, per esso, alla Presidente, la Direzione Internal Audit (che presidia le attività di accertamento, analisi, valutazione e raccomandazione in merito al disegno e al funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Eni) e il Segretario del Consiglio e Corporate Governance Counsel (Company Secretary).

Di seguito una rappresentazione grafica delle attività di Eni30,

• (7) A partire dal 1ª luglio 2017.
• (8) Dal 18 settembre 2018.
• Dal 1ª gennaio 2019. (a)
• [10] Per maggiori approfondimenti si rinvia alla sezione "Azienda" del sito internet della Società e alla Relazione Finanziaria Annuale.

83942 943

La mission di Eni Eni è un'impresa dell'energia. Lavoriamo per costruire un futuro in cui tutti possano accedere alle risorse energetiche in maniera efficiente e sostenibile. Fondiamo il nostro lavoro sulla passione e l'innovazione. Sulla forza e lo sviluppo delle nostre competenze. Sul valore della persona, riconoscendo la diversità come risorsa. Crediamo nella partnership di lungo termine con i Paesi e le comunità che ci ospitano

⁽⁶⁾ Dati aggiornati al 31 dicembre 2018.

83942/944 Flusso delle attività

Eni è attiva nell'esplorazione, sviluppo ed estrazione di olio e gas naturale principalmente in Italia, Algeria, Angola, Congo, Emirati Arabi Uniti, Egitto, Ghana, Libia, Mozambico, Nigeria, Norvegia, Oman, Kazakhstan, Regno Unito e Stati Uniti, per complessivi 43 Paesi.

Eni commercializza gas, energia elettrica, GNL e prodotti in Europa e in mercati extraeuropei grazie anche altrading. Le disponibilità sono assicurate dalle produzioni di petrolio e gas upstream, da un parco di centrali elettriche cogenerative, dal sistema di raffinazione Eni e dagli impianti chimici Versalis. L'approvvigionamento di trading. L'integrazione verticale tra le business unit consente di cogliere sinergie operative ed efficienze di costo.

Al 31 dicembre 2018, Eni controllava 213 società in Italia e all'estero14.

7

Principi e valori. Il Codice Etico

loregrità e trasparenza sono i principi che guidano l'azione di Eni nel delineare un assetto di amininistrazione e controllo adeguato alle proprie dimensioni, complessità e struttura operativa, nell'adottare un sistema di controllo interno e gestione dei rischi efficace, nel comunitare con gli azionisti e gli altri stakehoider, anche attraverso la cura e l'aggiornamento delle informazioni sul proprio sito internet.

I valori di Eni sono fissati nel Codice Etico, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Eni il 14 marzo 2008, in sostituzione del precedente Codice di Comportamento del 1998, e aggiornato, da ultimo, il 23 novembre 2017

Amministratori, Sindaci, management e, in generale, tutti i dipendenti di Eni, così come tutti coloro che operano in Italia e all'estero per il conseguimento degli obiettivi di Eni, ciascuno nell'ambito delle proprie funzioni e responsabilità, sono tenuti all'osservanza dei principi contenuti nel Codice Etico.

Il Codice contiene norme di comportamento concrete, affinicipi in esso contentiri possano costituire una guida pratica nell'operatività aziendate.

A tal fine il Codice, tradatto in 21 lingue, è diffuso in modo capillare ed è illustrato attraverso una pluralità di azioni, fra cui un'attività di formazione specifica aziendale,

Il Codice contiene principi generali non derogabili ed è parte integrante del Modellio 231 (di cui al 8:Lgs. n. 231/2002) 12, nonché elemento chiave della disciplina definita in materia di anti-corruzione 37. Le sinergie fra Codice Etico e Modello 231 sono sottolineate dall'assegnazione all'Organismo di Vigilanza di Eni SpA, istituito dal Modello 231, delle funzioni di Garante del Codice Etico, che ha il compito di promuoverne e verificarne l'attuazione.

ll Garante del Codice Etico di Eni presenta una refazione semestrale sull'attuazione e l'eventuale necessità di aggiornamento del Codice al Comitato Controlla e Rischi, al Collegio Sindacale, nonché alfa Presidente e all'Amministratore Delegato di Eni, che ne riferiscono a? Consiglio36.

Il Codice Etico si applica a tutte le società controllate da Eni SpA, direttamente, in fialia e all'estero, L'Organismo di Vigilanza di Eni Spà ha la funzione di Garante del Codice Etico per tutte le società del Gruppo.

I rappresentanti indicati da Eni negli organi sociali delle partecipate, nei consorzi e nelle joint-venture promuovano i principi e i contenuti del Codice negli ambili di rispettiva competenza.

Policy di Corporate Governance

Nell'ambito del Sistema Normativo di Enii-5, il 28 luglio 2010 il Consiglio di Amministrazione ha definito i principi inderogabili posti a base del sistema di Corporate Governance di Eni, emanando la Policy "Corporate Governance" in cui, ponendo l'integrità e la trasparenza alla base dell'architettura societaria, ha affermato il proprio impegno a;

• adottare misure che assicurino la corretta gestione delle situazioni in cui possa sussistere un confitto di interessi, anche potenziale, curando la tutela dei diritti dei propri stakeholder e i rapporti con essi, e fornendo informazioni complete, tempestive, chiare e corretto, garantendo la parità informaliva di tutti gli azionisti;

• eseguire le migliori praticitatio, anche attraverso il confronto con i modelli di governance italiani ed esteri e, in principi emessi dalle istituzioni e associazioni più rappresentative;

• [13) Por un maggior approferadimento si iimizal peragrafo deditato al "Compiance Program Anii Corruzione" della presente Reseizino,

• (14) La relazione è resa insleme a quella richiesca all'Organiamo di Vigilianza.

I valori di Eni sono fissati i nal Codice Etico

I Il Consiglio ha dofinito I principi : Indenogabili postl a base dol sistema ol Carporale Gover di En

^[12] Per un maggio approtondimento si finia al paragrafo "Modello 231" della presente Hellazione.

⁽¹⁵⁾ Par maggiori de vegli sul Sistema Nam al Eni sisteria al relavivo paragrafo del capitalo "Sistema di Cambille Interno di Gestizen doi Rischi" della presente Relazione.

• promoovere all'asterno i principi della proprie Corporate Governance, facendosi portavoce di riflessioni e novità, in particolare con la partecipazione a gruppi di Javoro istituzionali e di settore, nonche con la promozione oi iniziative in materia;
• promuovere e mantenere un adeguato, efficace ed cficiente Sistema di Controllo Interno e di Sessio ne dei Rischi.

Nello svolgimento dell'attività di direzione e condinamento, Eni agisce nel rispetto dell'autonomia gestio nale delle singolo imprese, in particolare di quelle quotate e di quelle soggette a regolamentazione speciale, degli interessi di eventuali soci terzi, degli oblighi di riscrvatezza richiesti a tutela degli interessi commerciali delle società coi volte e, nel caso delle società estere, delle disposizioni previste dalla normativa locale,

In particofare, fra le finalità perseguite, primaria importanza rivestono le azioni miranti ad assicurare adeguatezza ed efficacia del Sistema di Cantrollo Interno e di Gestione dei Rischi, nel suo complesso e nelle sue articolazioni principali, e il rispe:to delle norme cui è soggetta la Società, anche in veste di controllante.

Approccio responsabile e sostenibile

L'approccio responsabile e sostenibile rappresenta il modo di operare di Eni secondo una logica di creazione di valore nel medio e fungo termine per l'azienda stessa e per tutti gli stakeholder, coniugando solidità finanziaria con sostenibilità sociale e ambientale.

Tale approccio è fondamentale per operare nel complesso contesto attuale e per rispondere alla sfida cruciale del settore energetico: la transizione verso un futuro low carbon e l'accesso alle risose per una popolazione mondiale in crescita.

I 17 Obiettivi di Sviluppo Sostenibile dell'Agenda 2030 (SDGs - Sustainable Development Goals), promossi dalle Nazioni Unite, sono un quadro di riferimento per Eni per indivizzare le attività e cogliere nuove opportunità di business, anche in partnership con diverse organizzazioni nazionali ed internazionali per condividere conoscanze e risorse e contribuire ai saggiungimento degli obiettivi di sviluppo.

Eni, infatti, ha intrapreso un percorso di decarbonizzazione adottando un approccio (vientato all'eccellenza operativa, all'innovazione nella ricerca, al sostegno allo sviluppo dei Paesi, per favorire l'accesso alie risorse energetiche in maniero efficiente e sostenibile a tutti. Suesso è possibile grazie alla centralità delle persone, alla valorizzazione della diversità come risorsa, all'integrità nella gestione del business secondo una rigorosa disciplina finanziatia, al più elevati principi etici, al rispetto e alla promozione dei Diritti Umani e alle sinergie derivanti dall'integrazione tra aspetti finanziari e non finanziari nelle decisioni e nei processi aziendali,

In tale contesto il Consiglio di Amministrazione di Eni gioca un ruolo centrale nella definizione, su proposta dell'Amministratore Delegato, delle politiche e delle stracegie di sostemibilità, nell'identificazione di obiettivi annuali, quadriennali e di lungo termine condivisi fra funzioni e società controllate e nella verifica dei refativi risultati, che vengono anche presentati all'Assemblea degli azionisti.

Un tema centrale è la sostenibilità del business nel medio-lungo termine e le relative sfide legate al processo di transizione energetica rispetto ai possibili scenari di decarbonizzazione. Su tali temarie he il Consiglio di Amministrazione esamina e/o approva, su proposta dell'Amministratore Defegato, iniziative strategiche ed obiettivi, il pertafoglio dei top risk Eni, tra i quali è incluso il climate change, il Piano di Incentivazione di Breve Termine16, con obiettivi legati alla riduzione delle emissioni GHG per Amministratore Delegato e management, i progetti rilevanti ed il loro stato di avanzamento, su base semestrale, con sensitivity al carbon pricing e gli accordi di carattere strategico.

L'Amministratore Delegato inotre presiede to Steering Committee del "Programma Climate Change", un gruppo di lavoro inter-funzionale composto da membri del top management di Eni che assiste l'Amministratore Delegato nell'elaborazione della strategia di decarbonizzazione di breve, medio e lungo termine e pe monitora costantemente lo stato di avanzamento.

| 16] Permagelsri approfondiment si rinvisolla Relazione sulla Remurerazione, publicata sui sno Imernen di Eri

Eni opera secondo una logica di creazione di valore nel medio e lungo termine per l'azienda

e per tutti gli stakeholder

Il ruolo del Constelio di Amministrazione

:

Nello svolgimento dei propri compiti in materia, il Consiglio di Amministrazione è supportato da un Comtato consiliare, denominato Comitato Sostenibilità e Scenari, istituito nel 2014 dal Consiglio stesso, che approfondisce periodicamente, tra l'altro, le tematiche di integrazione tra strategia, scenari evolutivi e sostenibilità del business nel medio-lungo termine, esaminando gli scenari per la predisposizione del piano strategico.

Nel corso del 2018 il Comitato Sostenibilità e Scenari, in tutti gli incontri, ha approfondito aspetti relativi al cambiamento climatico, tra cui strategia di decarbonizzazione, scenati energetici, energio sinnovabili, ricorca e sviluppo per la transizione energetica, forestry e partnership sul clima", vendite di gas ai mercati domestici e tematiche relative alla biodiversità.

Inoltre dalla seconda metà del 2012, il Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Belegato si avvalgono di un Advisory Board, presieduto del Consigliere Fabrizio Pagani e costituito da alcuni esperti internazionali43, che si è focalizzato, nel corso del 2018, sull'analisi dei principali trend geopolitici, tecnologici e di mercato, incluse le tematiche relative al processo di decarbonizzazione.

Gli obiettivi strategici, compresi quelli relativi alla decarbonizzazione, sono specificati negli obiettivi del management aziendale, includendo quindi Amministratore Delegato® e manager con responsabilità strategica.

Nel corso del 2018, Eni ha inottre assicurato il proprio contributo all'iniziativo "Climate Governance"O del World Economic Forum (WEF), con il coinvolgimento anche del Consiglio di Amministrazione di Eni. Grazie all'impegno dedicato alla strategia di decarbonizzazione Eni si è confermata, con un punteggio di A-, leader nel CDP 2018, il rating indipendente che valuta le azioni e le strategie delle maggiori compagnie del monso in risposta al cambiamento climatico, Inoltre anche la Transition Pathway Initiative (TP12) ha confermato la qualità della governance, della strategia, del risk management in materia di clima di Eni valutando la società come best practice nel settore Dil & Gas.

Sul tema dei Diritti Umani, a dicembre 2018 il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA ha approvato la Dichiarazione di Eri sul rispetto dei diritti umani. Questo documento sisnova l'impegno aziendate precedentemente espresso sul tema, allineandolo ai principali standard internazionali in materia di Ultitti Umani e Impresa, a partire dai Principi Guida delle Nazioni Unite, evidenzionio inotre le aree prioritarie su cui è concentrato tale impegno.

La Dichiarozione è stata prodisposta dal Gruppo di Lavoro interfunzionale "Diritti Umani e Business", nato a seguito dell'evento del 2016 "Raising awareness on human rights in Eni's activities", presiedulo dall'Amministratore Delegato?? rivalto ai membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e al management di Eni con l'obiettivo di sensibilizzare e creare consapevolezza sul tema del business e dei diritti umani. Tale Gruppo di Lavoro, che nel corso dei 2018 ha visto coinvolte oltre 40 unità aziendali, ha finalizzato un piano di azione, volto a garantire la piena integrazione della tutela dei diritti umani nei processi aziendali e a rendere pienamente operativo l'impegno assunto a fine anno con la citato Dichiarazione di Eni sul rispetto dei diritti umani.

Durante il 2018 anche il Comitato Sostenibilità e Scenari ha approfondito numerosi aspetti che riguardano direttamente o indirettamente i diritri umani34, in particolore, la citata Dichiarazione di Eni sul rispetto dei diritti umani e l'analisi del risultato conseguito da Eni nella seconda edizione del Corporate

• (17) Per maggion approfondiment la lintés al paragrafo "Comàta lo Sestani" della presenta Részizione
• [1] | TEl Niggion Opp Previousland Sono: Jan Bremmen, Childs inna Figures; Fhillp Lambert, Skide Feberall, Per maggioriinformazlo ni e i rinvia al sito cherner dolla Società www.enl.com, sezleno Eovernonce.
• (19) St irrevia, por maggio i den Relazione : ulla Reminerazionn 2019, publicata sui aito internet de Sacleta www.eni.com
• 123) Si mi no por e di accessore il loello di consepevolezza del Brasid sus temi climate e clatel, anche a seguin di quanto previsto
• date raccomendazioni della Task Force on Comate-refaned Firancial Disclosures (FCFD).

(Gree raccomarkazioni aske bace) ewners e experiata da asset maragare, valla a valuare per tiascun seftore Industriale Il grado di arsparazione dolle aziende nei confronti della transizione enesgetta.

La Dichiarazione Eni sul rispetto del diritti uman

^{ ZZ| Events a citi hanno particle historial histlish (nestisite for Human lights, Almsety Jnternational, International, Internand Prizerna (Richts nel Business, University of Notre Dame (Jacque (Jackana, Start Uniti) e IPIECA.

Doolinao il viri estaria di Inconsiglio di Amministrazione di Eniha aggioristo II flegolamento del Comunero del Comunici in Secritori ri esplicitardo i Diritti Lena nibi al sasteribit a au voi il (.amisato svelge funzimi propositive nei controlfi del Consiglio di Amminist: 821000

839421948

Human Rights Benchmark® in cui Eni è risultata la società del settore Oil & Cas con il punceggio più alto. Infine, su questo tema, Eni ha ulteriormente rafforzato la previsione di incentivi collegati alle performance suj Diritti Umani all'interno degli obiettivi assegnati a diversi livelli manageriali, al fine di assisurare l'attuazione delle strategie e degli impegni di Eni in questo ambito.

Inoltre, Eri è stata riconfermata per il dodicesimo anno consecutivo nel FTSE4500d, in base alla revisione semestrale di dicembre 2018.

Al fine di rendere evidente il contributo alla creazione di valore per gli stalcholder che deriva dall'operare in modo sostenibile, i risultati e gli obiettivi di sostenibilità, e le principali azioni che li determinano, sono comunicati in modo integrato nella Relazione Firanziaria Annuale secondo quanto previsto dal framework di rendicontazione integrata dell'International integrated Reporting Council (URC), In merito agli stakeholder, il sistema di mappatura e monitoraggio stakeholder operativo dal 2018 ("Stakeholder Management System") contribuisce a supportare, con mappature e analisi, le valutazioni di rischio e reputazione sui Paesi di presenza operativa presentate al Consiglio di Amministrazione dalle funzioni competenti trimestralmente. Inoltre, a partire dal 2018, i principali indicatori di performance ("KPI") di sostenibilità sono anche oggetto di informativa nei comunicati stampa sui risultati finanziari di gruppo del secondo trimestre e di preconsuntivo.

Con riferimento all'esercizio 2013, in continuità con il percorso di integrazione delle informazioni finanziarie e non finanziare nell'embito della Relazione Finanziacia Annuale [cd. reporting integrato], la Relazione sulla gestione, contenuta nella Relazione Finanziaria Annuale, include, a partire dalla quella iferita all'esercizio 2012, come specifica sezione, la "Dichiarazione consoliciata di carattere non finanziazio" [di seguito DNF] prevista dal D.Lgs.n. 254/201663. Le informazioni di carattere non finanziario oggetto di tale Dichiarazione possono essere rese anche tramite rinvio ad altre relazioni previste dalla legge, tra cui la presente Relazione (con riferimento a specifici paragrafí). La DNE redanta secondo la standard di rendicontazione GRI - Global Reporting Initiative, è approvata dal Consiglio di Amministrazione di Eni ed è sottoposta a verifica da parte della secietà incarica della revisione legale del billancio di Eni (EY), ai sensi di legge e degli standard professionali di riferimento (ISAE 3000).

Eni si è distinta nel panorama delle grandi imprese, vincendo l'Oscar di Bilancio 2018 con la Relazione Finanziaria Annuate 2017, per aver messo al centro la trasparenza e la maggiore integrazione tra informazioni finanziarie e non finanziarie e per l'alla qualità della disclosure, in particolare della corporate governance e della sostenibilità.

Inoltre già dal 2017, Eni ha riportato all'interno della reportiscica volontaria, chiamata Eni for che viene presentata anche all'Assemblea degli azionisti e pubblicata sul sito internet di Eni, vutti gli impegni relativi agli SDGs e publica un documento ad hoc sul clima, organizzato sulla base delle raccomandazioni della Task force on Climate-related Financial Disclosure-TCFD del Hinancial Stability Board per rappresentare in modo dettagliato e trasparente gli impegni prosi in un'ottica di sviluppo sostenibile.

Le îniziative di Corporate Governance di Eni

In Jinea con : principi definiti nella Policu "Corporate Governance", adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società il 28 luglio 2010, Eni si impegna a realizzare un sistema di Corporate Governance ispirato a criteri di eccellenza, nei confronto aperto con il mercato.

Pertanto, la Società ha promosso molte iniziarive per migliorare il proprio sistema interno e quello nazionale, ponendo la massima attenzione nella comunicazione con i propri stakeholder e assicurando un impegno costante per l'effettivo esercizio dei diritti degli azionisti.

(25) Per niaggori sporofondimenti si rinvia alla Ralazione Finanziaria Annuale, pubblicato suf sito internet di Eni

^{|24| :} Coporale Human Rights and collaberations in colleberazione no Investitud to agantzazional della socintà civile linalizzata a crean il arena benchematk pubblica ta pedismance della imgrose in materia di diriți. umani II Benchmari, compata di admo is a ma in providende prendendo in considerazionele politicite, la gevernance. I pracessie la pratische adottate por sistematicana il loro aggroccio ai di di il umani e il modo in cul rispondono alle accuse di violazione.

In particolare, nel 2011, Eni ha inteso fornire un contributo concreto al dibattito sulla Corporate Governance delle società italiane quotate, muovendo dall'analisi delle best practice estere prive di riscontro nel sistema nazionale e alle quali la Società presta particolare attenzione per la proiezione internazionale della sua attività. I risultati delle analisi svolte, filtrati dall'esperienza della Società, hanno condotto a elaborare 35 proposte (normative o di autodisciplina) per migliorare l'efficienza del sistema italiano, larga parte delle quali sono state recepite come raccomandazioni o commenti nella edizione del Codice di Autodisciplina del 2011. Facendo seguito a questa iniziativa, nel corso del 2018 le competenti funzioni aziendali, anche avvalendosi del supporto di un consulente esterno, hanno svolto alcuni approfondimenti su aspetti di possibile interesse nell'ottica del miglioramento continuo del modello di governance di Eni.

Inoltre, a gennaio 2018, alla luce dell'esigenza di mantenere il dialogo con il mercato in materia di Corporate Governance, in continuità con quanto fatto sin dal 2013, Eni ha organizzato un incontro a Londra di Corporate Governance Roadshow della Presidente del Consiglio di Amministrazione con alcuni fra i principali investitori istituzionali dell'azienda per presentare, tra l'altro le principali iniziative intraprese , con un focus sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, sull'Advisory Board e sull'impegno della Società, a partire dal Consiglio, a rafforzare ulteriormente la cultura di compliance e sul climate change.

Sulle ulteriori iniziative di corporate governance e sulle soluzioni di governance migliorative rispetto alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, si forniranno maggiori approfondimenti nel prosieguo della Relazione.

Modello di Corporate Governance

Il Modello di Corporate Governance di Eni SpA

La struttura di Corporate Governance di Eni è articolata secondo il modello tradizionale italiano, che - fermi i compiti dell'Assemblea - attribuisce la gestione strategica al Consiglio di Amministrazione, fulcro del sistema organizzativo e le funzioni di vigilanza al Collegio Sindacale.

La revisione legale dei conti è affidata ad una Società di revisione, incaricata dall'Assemblea degli azionisti.

Conformemente alle previsioni statutarie, il Consiglio di Amministrazione ha nominato un Amministratore Delegato, cui ha affidato la gestione della Società, riservando alla propria esclusiva competenza la decisione su alcune materie. L'Amministratore Delegato è quindi il principale responsabile della gestione della Società (Chief Executive Officer), fermi i compiti riservati al Consiglio.

Alla Presidente del Consiglio di Amministrazione il Consiglio ha attribuito un ruolo centrale nel sistema dei controlli interni36 ed ha previsto che svolga le sue funzioni statutarie di rappresentanza gestendo in particolare i rapporti istituzionali della Società in Italia, in condivisione con l'Amministratore Delegato. Il modello prescelto sancisce la netta separazione tra le funzioni di Presidente e quelle di Amministratore Delegato; a entrambi compete, ai sensi dell'art. 25 dello Statuto, la rappresentanza della Società.

Il Consiglio ha costituito al proprio interno quattro comitati con funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio stesso: il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato Remunerazione, il Comitato per le Nomine e il Comitato Sostenibilità e Scenari, i quali riferiscono al Consiglio tramite i rispettivi Presidenti, in ogni riunione, sui temi più rilevanti trattati27.

Figure centrali nel modello di governance di Eni sono inoltre:

• il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (di seguito anche "Dirigente Preposto" o "DP") che il Consiglio di Amministrazione ha individuato nel Chief Financial Officer della Società;
• l'Organismo di Vigilanza, nominato dal Consiglio e composto da quattro componenti interni e tre componenti esterni, tra cui il Presidente.

(26) Per maggioi approfondimenti si rinvia al paragrafo dedicato alla Presidente sul "Sistema di Controllo interno e di Gestione

dei Rischi" della presente Relazione. [2?] Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Comitati del Consiglio" della presente Relazione. Il Corporate Governance Roadshow della Presidente

Eni adotta il modello tradizionale di amministrazione e controllo

83942 (950

Per maggiori approfondimenti sul Dirigente Preposto e l'Organismo di Vigilanza si rinvia ai paragrafi dedicati della presente Relazione.

Il Collegio Sindacale

Alcune scelte organizzative e gestionali, evidenziate nel corso della Relazione, sono state effettuate in applicazione della normativa statunitense, cui la Società è soggetta in ragione della quotazione sul NYSE, tra cui l'attribuzione al Collegio Sindacale del ruolo di Audit Committee28.

Si fornisce di seguito una rappresentazione grafica della struttura di governance della Società al 14 marzo 2019:

Componente eletto dalla lista di maggioranza.

• Componente eletta dalla lista di maggioranza, non esecutiva e indipendente ai sensi di legge.
• Componente eletto dalla lista di minoranza e indipendente ai sensi di legge e di autodisciplina.
• Componente eletto dalla lista di maggioranza e indipendente ai sensi di legge e di autodisciplina.
• Componente eletto dalla lista di maggioranza, non esecutivo
• e non indipendente.
• f Componente esterno.
• Executive Vice President Compliance Integrata. g
• Senior Executive Vice President Internal Audit.
• Senior Executive Vice President internal Aloui.
  Senior Executive Vice President Affari Legali. Fino al 31 dicembre 2018 Marco Bollini.
  Executive Vice President Legislazione L'Advisory Board è presieduto dal Consigliere Fabrizio Pagani e costituito da alcuni
• dei massimi esperti internazionali del settore energetico: lan Bremmer, Christiana Figueres, Philip Lambert e Davide Tabarelli. Si riportano di seguito le informazioni sui Sindaci supplenti:
• Stefania Bettoni componente eletto dalla lista di maggioranza. Claudia Mezzabotta - componente eletto dalla lista di minoranza.
• Anche Senior Executive Vice President Affari Societari e Governance.
• **** Fino al 28 febbraio 2019 Adolfo Teobaldo De Girolamo.

La struttura organizzativa del management di Eni è articolata in "linee di business" e "funzioni di supporto al business" che dipendono direttamente dall'Amministratore Delegato di Eni.

(ລ) li Sagriland Economic Coreconos Corensionel (Connany Secretary) dipentile gelacionalmente dal Consiglio e, per offer in in (a) l'agendine e un e leasteneric coalite (positions) (seating see esso della President, and selle la dirences for sontre le de morenza formical dell'o the micro de l'intello e dall'Anninistratore Belogato quale amministratore Incontra al Sistema di Controllo interio a di Gestione dei Sischi,

(c) In carica dal 1ª gennals 2019.

(d) Dal 1º genna o 2019. Firo al 31 dicombro 2019, Senior Executive Vice Fresklero Allan Lugali, [a] Dal 10 settembro 2018.

I principali Comitati Manageriali

Comitato di Direzione

Il Camitato di Direzioneª presioduto dall'Amministratore Delegato di Eni, è composto da: Chief Exploration Officer, Chief Development, Operations & Technology Officer, Chief Upstream Officer, Chief Gas & LNG Marketing and Power Officer, Chief Refining & Marketing Officer, Executive Vice President Energy Solutions, Chief Financial Officer, Chief Services & Stakehoider Relations DFFicer, Chief Bigital Officer, Serior Executive Vice President Affari Legali, Senior Executive Vice President Internal Audit, Senior Executive Vice President Affari Societari e Governance, Senior Executive Vice President Negoziati Commerciali, Executive Vice President Comunicazione Esterna, Executive Vice President Relazionali, Executive Vice President Compliance Integrata, Executive Vice President Risk Management Integrato.

Il Comitato di Direzione, che svolge funzioni consultive, si riunisce mensilmente e comunque, di regola, in vista delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e ogni volta che l'Amministratore Delegato di Eni lo ritenga opportuno, per esaminare gli argomenti da lui indicati, anche su proposta dei componenti del Comitato, dei suoi altri primi riporti o degli Amministratori Delegati delle società di Erei.

(29) La compositione del Camirato di Direzione e steta aggiornata. Ja ultimo, Il 21 dicentura 11 gentato 2019. Sono componenti del Combrato di Diroziono anche gli Amministratori Gelegati di alcuna società controllato da Eni.

: Comitato di Direzione

83842.

La Presidente del Consiglio di Amministrazione è invitata a partecipare alle riunioni. I titolari di altze posizioni possono essere invitati a partecipare in relazione agli argomenti all'ordine del giorno,

Le attività di Segreteria del Comitato sono assicurate dai Senior Executive Vice Fresident Direzione Affari Societari e Governance.

Comitato di Compliance'e Comitato Rischi

Oltre al Comitato di Direzione, sono stati istituiti altri comitati manageriali. Fra questi, con riferimento agli aspetti di Corporate Governance e, in particolare, di controllo, meritano di essere citati il Comitato Rischi e il Comitato di Compliance, di cui si forniscono di seguito i dettagii.

Comitato Rischi

MSG Corporate Governance

delle società di Eni

Il Comitato Rischi?? è presieduto dall'Arministratore Delegato di Eni SpA ed ha la medesima composizione del Comitato di Direzzone, Il Comitato Rischi svolge nei confronti dell'Amministrature Delogato funziani consultive in merito ai principati rischi di Eni e, in particolare, esamina ed esprime pareri in retazione alle principali risultanze del processo di Risk Management Integrato. La Presidente del Consiglio di Amministrazione è invitata a partecipare alle riunioni. Inoltre, in relazione agli argomenti all'ordine del giorno, possono essere invitati a partecipare anche i tirolari di altre posizioni. Le artività di Segreteria del Comitato sono assicurate dall'Executive Vice President Risk Management Integrato.

Il Comitato di Compliance31 è composto del Senior Executive Vice President Affari Societani e Governan-Comitato di Compliance ce, dal Senior Executive Vice President Internal Audit, dall'Executive Vice President Compliance Integrata, dall'Exercive Vice President Amministrazione e Bilancio, dall'Executive Vice President Risorse Umane e Organizzazione.

Il Comitato di Compliance ha, nella sua collegialità, il compito di:

• individuare il Process Dwner per ciascuna tematica di compliance e governance vigente e proporta all'Amministratore Delegato;
• appravare eli ambiti di compliance e individuarne i responsabili, sottoponendo all'Amministratore Delegato l'eventuale proposta di nomina di nuovi Process Owner di Compliance e validare i modelli di compliance e governance;
• segnalare all'Amministratore Delegato l'esigenza di sviluppare una eventuale nuova tematica per la . quale propone un Process Owner e, ove necessario, un gruppo di lavoro;
• · in caso di aggiornamenti di Management System Guidelines di compliance e governance, esprimere un parere sulla natura formale o sostanziale delle modifiche apportate;
• valutare preventivamente, in qualità di comitato verificatore, le Management System Guidelines di compliance e governance.

tnottre il Comitato di Compliance riceve, per informativa, la Relazione di Compliance Integrata ed il relativo aggionamento.

Il Modello di Corporate Governance delle società di Eni

Il Consiglio di Eni, in coerenza con i propri compiti, ha definito il sistema e le regole di governo societario delle società, italiane ed estere, controllate da Eni e i criteri e le modalità di nomina dei componenti degli norgani delle società partecipate, attraverso un apposito strumento normativo interno.

Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo dedicato della presente Refozione alla Management System Guideline "Corporate Governance delle società di Eni".

(31) La composizione del Comitato di Compliance è stata aggiornata, de ultimo, il 21 settembre 2016,

^|30| La composizione del Com?ato Rischi è statu egglamara, da ultimo, 3 21 dicembre 2018 con connaio 2019.

INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 32 9 4 2

Struttura del capitale sociale, partecipazioni rilevanti e patti parasociali

Il capitale sociale di Eni è costituito da azioni ordinative. Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto a un voto. I possessori di azioni Eni possono votare nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società e, comunque, esercitare i diriti sociali e patribuiti dalla normativa vigente, nel rispetto dei limiti posti da quest'ultima e dallo Statuto della Società.

Alla data del 31 dicembre 2018 il capitale della Società ammonta a 4.005.358.876 euro, interamente versato, ed è rappresentato da n. 3.634.185.330 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale.

Le azioni della Società sono quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana SpA dal novembre 1995. Nel 1995 Eni ha inoltre emesso un programma di ADR (American Depositary Receipts) per il mercato statunitense. L'ADR identifica i certificati azionari rappresentativi di titoli di società estere trattati sui mercati azionari degli Stati Uniti. Ogni ADR Eni rappresenta due azioni ordinarie ed è quotato sul New York Stock Exchange33.

Eni è soggetta al controllo di fatto da parte del Ministero dell'Economia e delle Finanze, che dispone dei voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'Assemblea ordinaria della Società, in forza della partecipazione detenuta sia direttamente (con il 4,34%) sia indirettamente [con il 25,76%] tramite Cassa Depositi e Prestiti SpA (CDP SpA), società controllata dallo stesso Ministero.

Eni, tuttavia, non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell'art. 2497 del Codice Civile, da parte dello stesso Ministero dell'Economia e delle Finanze34 e di CDP SpA, né sono noti alla Società accordi stipulati fra azionisti ai sensi dell'art. 122 del Testo Unico della Finanza.

Di seguito è riportata la percentuale di azioni ordinarie di Eni posseduta, alla data di approvazione della presente Relazione, sia direttamente sia indirettamente, da azionisti o da soggetti posti al vertice della catena partecipativa che hanno dichiarato il superamento di una soglia di partecipazione rilevante ai sensi dell'art. 120 del Testo Unico della Finanza e del Regolamento Emittenti Consob; tale percentuale è aggiornata sulla base delle informazioni a disposizione della Società.

Azionisti di controllo

Azionisti	Numero di azioni	% sul totale azioni ordinarie
Ministero dell'Economia e delle Finanze	157.552.137	4.34
CDP SpA	936.179.478	25,76
Totale	1.093.731.615	30.10

Non sono state comunicate variazioni alla data del 14 marzo 2019.

Di seguito si fornisce la struttura del capitale e la ripartizione dell'azionariato per fascia di possesso e per area geografica, sulla base delle segnalazioni nominative dei percettori del dividendo pagato in acconto dell'esercizio 2018 effettuate dagli intermediari (data stacco 24 settembre 2018 - record date 25 settembre 2018 - data pagamento 26 settembre 2018).

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⁽³²⁾ Le informazioni sugli assetti proprietari sono rese in ottemperanza a quanto richiesto dall'art 123-bis, primo comma, del Testo Unico della Finanza. Per quanto attiene alle informazioni su:

^- meccanismo di esercizio dei diritti di veto previsto in un eventuale sistema di dipendenti, quando il dipendenti, quando il diritto di voto non è esercitato direttamente da questi ultimi, come richiesto dalla lettera e) informa che la Società non prevede sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti. Con riferimento al piano di incentivazione a base azionaria denominato "Fiano d incentivazione di lungo termine 2017-2019", si invia alla Relazione sulla remunerazione 2019 di Eni, pubblicata congiuntamente alla presente Relazione, e al documento informativo relativo a tale piano pubblicato ai sensi della normativa vigente e consultabile sul sito www.eni.com;

norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli Amministratori, come richiesto dalla lettera I) della disposizione citata, si rinvia al paragrafo "Nomina" del capitolo "Consiglio di Amministrazione";

modifiche statutarie, richieste dalla lettera I) della disposizione citata, si rinvia al paragrafo "Assemblea e diritti degli azionist". (33) Per maggiori informazioni sul programma di ADR, si rinvia alla sezione investitori del sito internet di Eni.

⁽³⁴⁾ L'art. 19, comma 6, del decreto legge n. 78/2003, convertito dalla legge n. 102/2009, prevede che il riferimento contenuto nell'art. 2497, primo comma, del Codice Civile, in materia di direzione e coordinamento, si interpreta nel senso che per "enti" si intendono "i soggetti giuridici collettivi diversi dallo Stato che detenzione sociale nell'ambito della propria attività imprenditoriale ovvero per finalità di natura economica o finanziaria".

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE RISULTANTE DAL PAGAMENTO DEL DIVIDENDO IN ACCONTO DELL'ESERCIZIO 2018

• · Investitori istituzionali
• Investitori Retail
• · Azioni proprie
• · Segnalazioni nominative non disponibili
• · Ministero dell'Economia e delle Finanze e Cassa Depositi e Prestiti SpA

RIPARTIZIONE DELL'AZIONARIATO ENI PER FASCIA DI POSSESSO (4)

[a] Il captale sociale di Eni ammonta a 4.005.358.876 euro ed è rappresentato da 3.634.185.330 azioni ordinative prive di indicazione del valore nominate.

RIPARTIZIONE DELL'AZIONARIATO ENI PER AREA GEOGRAFICA(4)

Capitale sociale: 4,005.358.876 - Numero di azioni: 3.634.185.330 - Numero di azionisti: 257.006

[a] Il capitale sociale di Eni ammonta a 4.005.358.876 euro ed è rappresentato da 3.534.185.330 azioni ordinarie nominative prive di indicazione del valore nominale.

Limiti di possesso azionario e restrizioni al diritto di voto

Ai sensi dell'art. 6.1 dello Statuto, in applicazione delle norme speciali di cui all'art. 3 dei decreto legge n. 332 del 1994, convertito dalla legge n. 474 del 19945 ("legge n. 474/1994"), nessuno può possedere, a qualsiasi titolo, azioni della Società che comperito una partecipazione, diretta o indiretta, superiore al 3% del capitale sociale; il superamento di questo limite comporta il divieto di esercitare il disitto di voto e comunque i diritti aventi contenuto diverso da quello patrimoniale inerenti alle azioni eccedenti il linite stesso, ma lascia inalterati i diritti patrimoniali connessi alla partecipazione.

La norma, dunque, pur prevedendo formalmente un limite di possesso azionario, si risolve in tealtà in un limite all'esercizio di diritti di voto e degli altri diversi da quelli patrimoniali per la partecipazione eccedente il 3% del capitale sociale.

Ai fini del camputo del su riferito limite di possesso azionario (3%) si tiene conto anche delle azioni detenute tramite fiduciarie e/o interposta persona e in genere da soggetti interposti.

Da tale previsione sono escluse, ai sensidell'art. 32.2 dello Statuto e delle stasse norme citate, le partecipazioni al capitale della Società detenute dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, da Enti pubblici o da soggetti da questi controllati.

La norma speciale prevede, infine, che la clausola sui limiti al possesso azionario decada allorché il limite sia superato per effetto di un'offerta pubblica di acquisto, a condizione che l'offerente arrivi a detenere, a seguito dell'offerta, una partecipazione almeno pari al 75% del capitale con diritto di voto nelle deliberazioni riguardanti la nomina o la revoca degli Amministratori35.

Titoli che conferiscono diritti speciali

La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo. La Statuto di Esi non prevede azioni a voto maggiorato,

Poteri speciali riservati allo Stato

Il decreto legge n. 21 del 15 marzo 2012, convertito della legge 11 maggio 2012, n. 56 ["legge n. 56/2012"), ha modificato la normativa italiana in materia di poteri speciali dello Stato al fine di adeguarla ai principi del diritto dell'Ifnione Europea.

I poteri speciali si applicano alle società che detengono asset di cilevanza strategica per l'interesse nazionale come definiti dai citati regolamenti ministeriali.

L'attuale disciplina consiste, in sintesi, nel: a) diritto di veto (o potere di imporre specifiche condizioni o prescrizioni) sulle operazioni che riguardano asset strategici che possono dar luogo a una situozione, non disciplinata dalla normativa nazionale ed europea di settore, di minaccia di grave pregiudizio per gli interessi pubblici relativi alla sicurezza delle reti e degli impianti e alla continuità degli approvvigionamenti; bì potere di applicare condizioni od opporsi all'acquisizione da parte di un soggetto esterno all'Unione Europea® di partecipazioni dell'o società, che detiene direttamente o indirettamente attivi strategici, tale da determinare l'assunzione del controllo della società, quando tale acquisizione può determinare una minaccia di grave pregiudizio per i citati interessi essenziali dello Stato [si segnalano anche le previsioni del decreto legge n. 148 del 16 ottobre 2017, convertito dalla legge 4 dicembre 2017, n. 122, riportate di seguito). Nel computa della Il limita di possesso azionario s voto del 3% previsto dalla leggo

e dalla Statuto

^{|35 |} L'ar: 3 deila lenge n 472494 à stato oggeto di limitate modifiche fornali de parte del decreto logge 15 marco 2012, n. 21, convertio, coa modificazioni, dalla legge 11 maggio 2012, r. 55.

⁽³E) In base a quanco provisto dalla lege n. 265 del 2005 (Legge "inanziaria por il 2005), cui è denicato specialo nella presenze Relazione, la medesimo clausala verretbe nera quella nella Star un fossoro inscrito le norme sullemissione di azioni o di stumenti ilinaziari parcecipativi previsti dalla diBposizione acessa.

si inend dell'an. 2, comma S. ukimp pariodo della veggo n. 56/2012: "Por soggeno estarno all'Unione Europes si Interda qualsiasi persona fisica e giuridica, che tom abbiale, la dimera abituale, la sede legale o dell'amministrazione evenci il cantro di attività principale in uno Stato mentero della Spazio edonomica evogeo a che non sia comunica evisabilità.

83842 956

partecipazione rilevante si tiene conto della partecipazione detenuta da terzi che hanno stipulato con l'acquitente un patto parasociale. Come regola generale, l'acquisto, a qualciasi titolo, da parte di un soggetto esterno all'Unione Europea di partecipozioni in una società che deticne attivi strategici è consentito a condizione di reciprocità, nel rispetto degli accordi internazionali sottoscritti dall'Italia o dall'Inione Europea.

Con particolare riferimento al potere di cui alla lettera b), la disciplina stabilisce obblighi di notifica a carico dei soggetto acquirente esterno all'Unione Europes verso la Presidenza del Ministri nonché termini procedurali. Fino alla notifica e, successivamente, fino alla decorrenza del termine per l'eventuale esercizio del potere, i diritti di voto e comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale connessi alla partecipazione rilevante, sono sospesi.

Nel caso di inadempimento degli impegni imposti, per tutto il relativo periodo, i diritti di voto o comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale, connessi alla partecipazione rilevante, sono sospesi. Le delibere eventualmente adottate con il voto determinante di tale partecipazione, o comunque le delibere o gli atti adotrati in violazione o inadempimento degli impegni imposti sono nulle. Inotre, salvo che il fatto castituisca reato, l'inosservanza degli impegni imposti comporta per l'acquirente una sanzione amministrativa pecuniaria,

Nel caso di opposizione, l'acquirente non può esercitare i diritti di voto e comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale connessi alla partecipazione ritevante, che dovrà cedere entro un anno. In caso di mancata attemperanza, su richiesca del Governo, il tribunale ordinerà la vendita della partecipazione rilevante. Le deliberazioni assemblean adottate con il voto determinante di tale pertecipazione sono nulle.

I poten speciali sono esercitati esclusivamente sulla base di criteri oggettivi e non discriminatori.

Il decreto legge n, 148 del 16 ottobre 2017, convertito dalla legge 4 dicembre 2012, n. 172, ha esteso l'applicazione dei poteri speciali dello Stato ai settori ad alta intensità tecnologica39. Inoltre, con rifesimento all'acquisto di partecipazioni in società che detengano gli attivi strategici da parte di un soggetto esterno all'Unione Europea, ha aggiunto alla tutela degli interessi essenziali della Stato due ulteriori criteri di valutazione per l'esercizio dei poteri speciali, ossia il pericolo per la sicurezza o per l'ordine pubblico 3.

Azioni e strumenti finanziari partecipativi di cui alla legge 23 dicembre 2005, n. 266

l.a legge n. 266 del 2005 (Legge Finanziazia per il 2006), all'art, 1, commi da 381 a 384, al fine di "favorire i processi di privatizzazione e la diffusione dell'investimento azionario" delle società nelle quali lo Stato detiene una partecipazione rilevante, ha introdotto la facoltà di inserire nello Statuto delle società privatizzate a prevalente partecipazione della Stato, come Eni, norme che prevedono l'emissione di azioni o di strumenti finanziari partecipalivi che attibuiscono all'Assemblea speciale dei relativi titolari il diritto di richiedere l'emissione a favore dei medesimi di nuove azioni, anche al valore nominale, o nuovi strumenti finanziati partecipativi muniti del dirito di voto nell'Assemblea ordinaria e straordinaria.

L'inserimento di tale modifica dello Statuto comporterebbe il venir meno del limite del possesso azionario di cui al citato art. 6.1 dello Statuto. Al momento, tuttavia, lo Statuto di Eni non contiene tale previsione.

^[3B) Cardividuatione del secondopica è rimessa a uno o più reglamenti governacivi atlustivi, non ontaria estali sila data di approvazione dalla presento Refazione,

⁽³⁹⁾ Par deferminar pe va investimento estero possa incidere sulla sloverse a pulla sloverse publico, fart. 2, comma 6 deflat, n. 55/202, aggiornala dal deseto legge n. 14872027 prevade che 8 possible prenderazione le circostonza che l'imvastitore straniere e controllato dal povertu di un paese farzo, non apparte a PUnione elemento linanziamenti significaliza

Accordi significativi che acquistano efficacia, si modificano o si estinguono nel caso di cambio del controllo di Eni40

Salvo quanto di seguito indicato. Eni e le sue controllate non sono parti di accordi significativi, che siano divulgabili senza arrecare grave pregiudizio per la Società, che acquistano efficacia, si modificano o si estinguono nel caso di cambio degli azionisti che controllano Eni.

Gli accordi significativi sono quelli oggetto di esame e approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione poiché rientrano nelle sue competenze riservate.

Il 22 gennaio 2016 ha avuto esecuzione la cessione da Eni SpA a Fondo Strategico Italiano SpA ("FSI" ora CDP Equity) del 12,503% del capitale sociale di Saipern SpA, per effetto della quale è entrato in vigaze il patto parasociale sottoscritto if 2? ottobre 2015 tra Eni e FSI, avente ad oggetto azioni di Saipern". Al sensi di tale patto parasociale, il patto stesso cesserà immediatamente i suoi effetti nel caso in cui le parti cessino di essere assoggettate, direttamente o indirettamente, al comune controlla del Ministero dell'Economia e delle Finanze. Per maggiori informazioni, si sinvia alta documentazione messa a disposizione del pubblico, ai sensi della normativa vigente, sul sito di Consob e di Saipem SpA.

Accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

Le informazioni su eventuali accordi tra la Società e gli Amministratori in tema di indensità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o per la cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto sono rese - conformemente a quanto suggerito da Borsa Italiana per la redazione della presente Relazione - nell'ambito della Relazione sulla Remunerazione di cui all'avt. 123-ter del Testo Unico della Finanza, pubblicata sul sito internet della Società eni.com, nella sezione Governance, cui si rinvia.

Deleghe per l'aumento di capitale, potere degli Amministratori di emettere strumenti finanzian partecipativi e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Non sono previste deleghe al Consiglio di Amministrazione ad effettuare aumenti di capitale sociale sociale ai sensi dell'art, 2443 del Cotice Civile. Gli Amministratori non hanno il potere di emettere strumenti finanziari partecipativi.

Non sono in corso autorizzazioni al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto di azioni proprie. Al 31 dicembre 2018, le azioni proprie in portafoglio di Eni ammontano a n. 33,045.197 pari alto 0,909% del capitale sociale,

Informazioni sulle azioni proprie sono presenti nella sezione Governance della Società, nella pagina relativa selli "Azionisti".

(40) Canlormemente a quanto suggerito da Baras Italiana par la redaziono della presente Relaziona, arrende roro che in Statuto della Speietà non deroga alle disposizioni sulla passiving rule previsto dall'art, 104, commi 1 e 1-ble, del Testo Unico della Finanza, ne prevelo l'applicazione delle repole di noutralizzazione conompiate dall'ari, ID4-bis, commi 2 e 3, della Bressa norma.

[41] | Il Parco, della durare iniziale di tre anni dalla data e con soblenza 222 en naio 2019, à stato automaticastente dinnovato por un ulterlore periodo di tre and vale a dire fico al 22 gennaio 2022, per mancara dissinta dello Parti. Edune previsioni del partsapciale relativa aj flussi infornativitra Saipen Spk el Enl SpACTRE Equiry, pur antrate in vigore, non hanno frovato ancora attuacinne, in attesa di Un chiarimento da parte di Consoli, richiesno da Salpam.

INFORMAZIONI SUL GOVERNO SOCIETARIO"2

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Adesione al Codice di Autodisciplina delle società quotate

! Eni aderisce al Codice i di Autodisciplina delle sociotà i quotate del luglio 2018	Eni adorisce4) al Codice di Autodisciplina delle società quotate™ elaborato dal Comitato per la Corporate Governance.
	L'adesione al Codice di Autodisciplina delle società quotate è formalmente deliberata dal Consiglio di Amministrazione di Eni, con l'eventuale supporto dei Comitati competenti,
: La trasparenza dolfo scelte officituate	Dell'adesione è data informativa al pubblico tramite comunicato stampa.
	Inaltre, per consentire al mercato una lettura semplice, trasparente e confrontabile delle scelle di go- vernance effectuate dalla Società, e assicurare continuità informativa, in anticipo rispetto alla pubbli- cazione della Refazione annuale sul governo societario, il testo del Codice, integrato con le soluzioni, anche migliorative, adottate da Eni in relazione a singole raccomandazioni, con le relative motivazioni, è pubblicato sul sito internet della Società eni.com, nella sezione Gavernance 45
	A seguito dell'adesione è definito un "action plan" di adeguamento del sistema di governance della Su- cietà, se necessario, e sono apportate eventuali modifiche a documenti societari per il recepimento delle nuove raccomandazioni.
	Da ultimo, con delibera de! Consiglio del 14 febbraio 2019, Eni ha aderito alle nove raccomandazioni emesse il 16 luglio 2018.
	Si riporta di seguito il dettaglio delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione di Eni in adesio- ne alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.
Il ruelo strategico dol Consiglio	Ruolo del Consiglio di Amministrazione (Art, 1 del Codice di Autodisciplina) In linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina sono state definite le attribuzioni del Con- siglio, confermandone il ruolo strategico e la posizione di assoluta centralità net sistema di Corporate Governance della Società, con amgie competenze, anche in matcria di organizzazione della Società e del Gruppo e di sistema di controllo interno e gestione dei rischi".
	Sin dal 2006, inaltre, l'interesse degli stakendider diversi dagli azionisti è considerato uno dei riferi- menti necessari che gli Amministratori di Eni devono valutare nel prendere decisioni consapevroli, nella creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo (art. 1.P.2 del Codice di Antodisciplina).
	In particolare, il Consiglio di Amministrazione si è riservato un ruolo centrale nella definizione delle politiche di sostenibilità e nell'approvazione della relativa rendicontazione42.
	inoltre, nell'ambito del processo di pianificazione strategica quadriennale, il Consiglio è supportato dal processo di risk management aziendale per definire la natura e livello di rischio compatibile con gli
	(12) La Giffronationi sul governo societatio rase altres) in cliemperanza a quarto tichesto ciditari. 123-bis, prima commo, lastere e l e lipe samando comma, del Testo Unico della Finanza. (43) Il Consiglio ha acerto per la prima votra di Actodisciplina (ed. 1999) con dellacco del 20 gennaio 2000 - successivanica, con delibere cel 13 dicembre 2006, 15 dicembre 2012, 11 dicembre 2014 e 25 fealardo 2016. (44) Etesta del Codice di Anodisciplina, corrersive delle madifiche apporale da ultimo nel luglio 2018, è disponihilo al publica sul sito Internet di Aprazitaliana e del Camitato per la Corgorianes alla pagina: lette: (xxxx,barsaitallane,i iromitato-co-go- vemance/codice/codice.htm. i 45) Tale documento, pha ha sostituito II Colice Eni del 13 dicembre 2006, è stato aggiornato in cosasioni delle successivo adesion: as Codice di Autoclaciolina del 2011, 2014, 2014, 2015 e 2019. șul J. Per naggloriinicrmaziani și rimia ai paragrafo "Sistema di Controllo Interno a di Sestione dei Nischi" della presento Relazione. (d/) A tal proposito al evidenzia che nel 2019, per l'octava anno, Esi aresenterà al mercato un report integrato finanziata An- nuala 2018), per cunsentire agli stakender di Eni, anche non investlori, di comprendere lo intercorane as inisultatecono- mice finanzari e quelli in campo ambiente e seciale, secordo II modella di business integrato di Eni. Le portornance non finanziarie sato altresidettopliate nella lichiarazione conselidata di catattera non finanzioni del U.Lga. n. 2:4/2215, Molva nella Relazione sulla gestione della Relazione Finanziaria Annuale 2018.

obiettivi strategici dell'emittente, includendo nelle valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'emittente 14 (act. b) del Codice di Autodisciplina).

Sono state, quindi, definite le operazioni più rilevanti, della Società e delle controllate, sottoposte all'approvazione del Consiglio [art. 1.0.1 lett. f] del Codice di Autodisciplina), adottando presidi di tipo comportamentale e procedurale a fronte delle situazioni nelle quali gli Amministratori e Sindaci siano portatori di interessi propri o di terzi, inclusa il caso di operazioni con parti correlate di Eni.

Come richiesto dal Codice, il Consiglio ha individuato le società controllate* aventi rilevanza strategica (Versalis SpA ed Eni International BV) ed è stato espressamente enunciato il principio del tispetto dell'autonomia gestionale delle società controllate quotate, con l'impegno di Eni ad osservare nei loro confronti le previsioni del Codice che si rivolgano agli azionisti degli emittenti.

Quanto, poi, alla periodicità minima dell'informativa al Consiglio da parte degli Amministratori con deleghe, sin dal 2006 questa è stata ridotta da tre a due mesi (art. 1.C.1 lett, d) del Codice di Autodisciptina97).

Inaltre, la Presidente ha il compito di assicurate adeguatezza e chiarezza e chiarezza dei flussi informativi diretti al Consiglio con l'assistenza del Segretario del Consiglio54. La Presidente ha anche il compito di curare che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante le sessioni consiliari ove, in casi specifici, non sia possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo e di chiedere all'Arraninistratore Delegato, anche su richiesta di uno o più Amministratori, che i dirigenti della Società e quolli delle società del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Particolare attenzione è da sempre dedicata al processo di sutovalutazione del Consiglio, la particolare, in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina (art. 1.C.1 lett. g), il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato per le Nomine che ha un ruolo di supervisione del processo, e con la guida della Presidente del Consiglio di Amministrazione, svolgo annusimente un programma di board review152 del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, avvalendosi sempre dell'assistenza di un consulente esterno, allo scopo di assicurare maggiore obiettività al lavoro svolto.

Costituiscono elementi essenziali della board ceview di Eni il confronto con lo best practice e una riflessione sulle dinamiche consiliari, Inoltre, nell'autovalutazione sono considerati i criteri di diversità nella composizione del Consiglio, come raccomandato dal Codice.

A seguito della board review il Consiglio, se necessario, condivide un action plan per migliorare il funzionamento dell'organo e dei suoi comitati.

tnoltre, in linea con le "best practice internazionali", il Consiglio Eni, nel definire le modalità di svolgimento della board review valuta anche se effettuare un processo di "peer review" dei f.onsiglieri, consistente nella valutazione da parte di ciascun Corsigliere del contributo fornito singolarmente dagli altri Consiglieri ai favori del Consiglio. La peer review, effectuato per quattro volte negli ultinsi 7 anni, è stata completata da ultimo nel febbraio 2018 contestualmente alla board review 2017 rappresenta una best practice fra le società quotate italiane; Eni è stata una delle prime società italiane a effettuaria sin dal 2012.

L'autovalutazione del Consiglio

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⁽⁴⁸⁾ Permaggiori approfondimenti si rinternezioni formazioni formatini di risk mangementi integrato e relativo reporting nalla sociane "Sistema il Contralla Interno e di Gessione dei Rischi" dizila prosente fielazione.

^{(40) -} Fra le società centrallate event rilevanza strategica era stata individuati annote Saipem SpA, Daž 22 gennaio 2016, Luttavia, Saipen ron è potrodilsta la via soliceria da Gniai sensi dell'art. 93 del Testo Unice dell'a Finanza, l'Elonsiglio di Aumirilistrazione ha tuttavia confethiano la propria sompetersa a detorere sulfesarizio del dirito di voto e sulle designazioni del companiem degli organi spot |53) Tale parlodicità è ripartata aell'ele sul potel del Sonsiglio di kreministrazione. Permaggiori approfondimenti si rinvia al paragga-

fo "Foteri e compiti" dei Consiglio di Amministraziona della presente Reizzione.

^[51] Per magniati sperofondimenti si nintagrafi "Segrotario del Consiglio di Amnieristicazione = Carpolata Governance Councal" e "Riunioni n funzionamento" del Consiglio di Amministrazione della presente Raiazione.

^|52| Permayglor| approfondimenti si rincia al paragrafo "Autova-stazione o Drimtamento agli a Liansilgio" della presente Relazione.

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· Drientamento del Consiglio sulla composizione quali-quantitativa dol nuovo Consiglio

Prima della nomina del nuovo Consiglio, nel 2014 e nel 2017, ad esito dell'autovalutazione, il Consiglio uscente, previo parere del Comitato per le Nomine, ha espresso agli azionisti orientamenti sulla dimensione e composizione del futuro Consiglio, anche in termini di diversità, e sulle figure manageciali e professionali la cui presenza ha ritenuto opportuna fart, 1.C.1 lett. h] del Codice di Autodisciplina59}.

lnokre, nel mese di attibre 2018, i! Consiglio di Amministrazione di Eni ha approvato, su proposta dell'Amministratore Selegato, con parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, la nuova normativa interna in materia di Abuso delle Informazioni di Mercato (Emittenti) che, aggiornando in garticolare per gli aspetți remittenti" la precedente normativa Erii, recepisce le modifiche introdotte dal Regolamento n. 596/2014/VE del 16 aprile 2014 e dai relativi Regolamenti di attuazione, nonche dalle norme nazionali, tenendo conto degli orientamenti istituzionali italiani ed esteri in materia 94

Con riferimento all'arientamento sul numero massimo di incanchi di amministrazione e contralla in altre società compatibile con un afficace svolgimento dell'incarico di amministratore, il Consiglio ha adottato criteri differenziati in base al ruolo [esecutivo o non esecutivo] e in relazione alla natura e dimensioni della società in cui gli încarichi sono ricoperti55.

Con riferimento alle modifiche apportate nel fuglio 2015 al Commento all'art, 1 del Codice di Autodisciplina, in relazione al ruolo del Consiglia di Amministrazione nell'effettivo funzionamento del sistema dei controlli interni e della gestione dei rischi che possono assumere illievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'emittente, il Consiglio Eni ha chiarito che: [if il Consiglio di Amministrazione esercita il ruolo e le responsabilità ad esso attribuiti dall'art. 7 del Codice di Autodisciplina in materia di Sistema di Controllo Interno e di Gischi, oltre a quelli previsti dalla legge e dallo Sraturo di Eni. In particolare, ai sensi degli artt. 2.0 del Codice, il Consiglio ha un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema e della sua efficacia; (ii) il Consiglio non svolge un ruolo di verifica ex post degli effettivi risultati del sistema dei controlli, che non sarebbe in linea con le sue responsabilità e con quanto previsto negli artt. 7.7.3 e 7.1.1 del Codice e si sovragporrebbe parzialmente al ruoto di altri soggetti con funzioni di controllo (come il Collegio Sindacale o la funzione internal audit). Pertanta, le indicazioni contenute nel Commento sul ruolo del Consiglio nella valutazione dell'effettivo funzionamento del sistema dei controlli interni e della gesticne dei rischi sono tenute in conto da Eni come spanto di riflessione per un'eventuale evoluzione del sistema in futuro alla luce delle "best practice".

Composizione del Consiglio di Amministrazione (Art. 2 del Codice di Autodisciplina) Per la composizione del Consiglio, l'Assemblea degli azionisti ha potuto tener conto degli prientamenti espressi al mercato dal precedente argano in termini di diversità, professionalità, esperienza, anche manageriale e internazionalità. Inoltre, la dimensione e composizione del Consiglio, anche in termini di diversità, sono oggetto di valutazione da parte del Consiglio nell'ambito della board review annuale, i cui esiti sono riportati nel paragrafo ad essa dedicato della presente Relazione.

Con riferimento alle cariche all'interno del Consiglio, in linea con lo Statuto, le raccomandazioni di autodisciplina e le "best practice" di ifferimento, il modello Eni sancisce la netta separazione tra le funzioni di Presidente e quelle di Anministratore Delegato, conferendo solo a quest'ultimo le deleghe gestionali; ii Consiglio di Amministrazione ha invece attribuito affa Presidente, indipendente ai sensi di legge, un ruolo centrale nel sistema dei controlli interni, non conferendole deleghe aperative e il supporto, nello svolgimento delle proprie funzioni, del Segretario del Consiglio di Amministrazione, anche quale Corporate Governance Counseli36, nominato dal Consiglio stesso,

(53) Per naggiori aparolondimenti si rinka at paragrafo "Aurovaturazione e Direntamento agli azienisti consiglio" della presento Solazione.

[55] Per nazgelski aprolondimenti si rimis al paragrafo su consibili avi cumulo massimo di incarichi degl Amministratori in alte sacietà" della presente Aslazione.

[56] Per maggion approfondimenti si rinvia al paragra "Segretaria del Constillo e Amministrazione e Comonio de Counsel" della presente Relazione.

L'orlentamento del Consiglio : sul cumulo degli incarichi

i Il ruolo del Consiglio nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione l dei Rischl

Seps razione dei ruoli di Presidente e di Amministratore Delegato

^[54] Per maggiori appofionilmenti si rinvia al paragrafo "Management System Guidoline Abuso delle Informazioni di Hercato [Eminenti]" della presente Relazione.

Per assicurare un efficace e consapevole svolgimento del proprío ruslo da parte di ciascun Amministratore, come raccomandato dal Codice di Autodisciplina (art. 2.C.2), sin dal 2008 è predisposto e attuato un piano di formazione per il Consiglio di Arministrazione di Eni [cd. "Loard induction") - cui sono invitati a partecipare anche i Sindaci e il Magistrato della Corte dei Conti – a cura del Presidente del Consiglio di Amministrazione con il supparto del Segretario del Consiglio e Corporate Governance Counsel, con la partecipazione attiva del top management,

Inoltre, secondo la "best practice" internazionali, nel corso del mandato vengono effettuati ulteriori approfondimenti (cd. "ongoing-training") e si prevede che almeno una volta all'anno il Consiglio si riunisca presso un sito operativo Eni anche all'estero. .

In considerazione della separazione delle cariche di Presidente e Amministratore Delegato, prevista dallo Statuto di Eni, nonche della circostanza che la carica del Presidente non è ricoperta dalla persona che controlla l'emittente e che il Presidente non è esecutivo, gli Amministratori indipendenti non hanno sinora ritenuto necessaria fa designazione da parte del Consiglio di Amministrazione di un Lead Independent Director [art. 2.E.4 del Codice di Autodisciglina),

Nella riunione del 14 febbraio 2019, il Consiglio ha aderito alle raccomandazioni in tema di diversità, anche di genere, introdotte nel Codice di Autodiscipilina nel luglio 2018.

Amministratori Indipendenti (Art. 3 del Codice di Autodisciplina)

Sin dal 2005 il Consiglio di Amministrazione di Eni ha specificato le raccomandazioni previste dall'art, 3 del Cadice di Autodisciplina sui criteri di indipendenza degli Amministratori, fissando nel 30% dell'envolumento fisso l'importo della "remunerazione aggiuntiva" che potrebbe pregiudicame l'indipendenza", nonché definendo più puntualmente come "stretti familiari" il coniuge e i parenti o gli affini entro ii secondo grado [art. 3.E.1 lett. d] e h ] del Codice di Autodiscipina). Ha inoltre identificato le "società controllate aventi illevanza strategica" in cui l'Amministratore sia stato eventualmente esponente di rilievo [ar. 3.6.1 lett. b].

lnottre, migliorendo le previsioni del Codice di Autodisciplina she raccomanda che negli emittenti appartenenti all'indice FTSE-Mib, di cui Eni fa parte, almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione sia costituito da Amministratori indipendenti [art, 3,C,3 det Codice di Autodisciplina], il Consiglio di Aminizistrazione di Eni è composto da 6 Amministratori indipendenti su 9 Amministratori (quindi oltre la maggioranza del Consiglio).

Le verifiche periodiche sul mantenimento dei requisiti di indipendenza da parte degli Amministratori sono svolte dal Consiglio di Amministrazione con il supporto del Comitato per le Nomine, che svolge una preventiva istruttoria sulla base delle dichiarazioni rifasciate dagli Amministratori e delle informazioni a disposizione della Società.

Pur in assenza di riunioni convocate ad hoc, gli Amministratori indipendenti, tenuto conto della frequenza delle riunioni consiliari, hanno occasioni di incontro nei giorni in cui si tengono le riunioni consiliari, riunendosi, anche informalmente, per scambi di riflessioni e confronti. Il terna delle riunioni degli Amministratori indipendenti è stato oggetto di viflessione nell'ambito dell'autovalutazione del Consiglio ed è emerso un prevalente consenso sulla circostanza che le nunioni informali rra Consigliezi indipendenti siano utili, anche in assenza di un momento formale di incontro.

Istituzione e funzionamento dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione (Act. 4 del Codice di Autodisciplina)59

Il Consiglio di Eni ha sempre istituito tutti i Comitati previsti dal Codice (art. 4.C.2), stabilendo che gli stessi (Comitato Controllo e Rischi, Comitato per le Nomine e Comitato Remunerazione) non possano essere composti da un numero di Consiglioti che rappresentino la maggioranza del Consiglio, per non alterare il processo di formazione della volontà consiliare ( art, 4.C.1 lett. a) del Codice di Autodisciptina ].

(SD) I Consibilo ha instre chiavio che la remuaciazione percepita degit Amministratori per la parcocipazione al Comitato Soscenibilità e Samati non è consideratore aggiuntiva ai fini dell'indipenderza, come avvienn per gli altri Comitati previsti da: Colico (an 3.0.1 Sett. d) del Codice di Autodisciplina).

(59) Per magajori approfondimenti, si rinvia al paragrafo "Consiglio" dell'a presente Aelazione.

La Board Induction del Consiglio e J'Ongoing Training

l Le specificazioni di Eni

⁽⁵⁷⁾ Por maggioti approforidimenti, si invia al paragrafo "Ecomazione del Consiglio di Amministrazione" della presente Resarione.

83942/962

Inaitre, il Consiglio di Amministrazione di Eni ha istituito il Comitato Sostenibilità e Scensrifo, con funzioni propositive e consultive in materia di sostenibilità, così anticipando le modifiche apportate al Codice di Autodisciplina nel luglio 2015 [art. 4.C.2 e Commento art. 4 del Codice di Autodisciplina].

Con particolare riferimento alla composizione dei Comitati si evidenzia che i Presidenti di tutti i Comitati sono Amministratori indipendenti ai sensi di legge e di autodisciplina; il Presidente del Comitato Controlto e Rischi e il Prosidente del Comitato Sostenibilità e Scenari sono inoltre Amministratori di minoranza.

Si segnala, inoltre, che, migliorando le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina [art. 7.7.4] il Consiglio ha previsto che almeno due componenti del Comitato Controllo e Rischi possiedano un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, come indicato nel Regolarnento del Comicato stesso, A tal proposito, il t3 aprile 2017 il Consiglio di Amministrazione di Eri ha valutato che 3 dei 4 componenti del Comitato, fra cui il Presidente, possiedono l'esperienza sopra indicata. La composizione del Conitato in termini di esperienza risulta quindi migliorativa rispetto alle previsioni del proprio Regolomento.

Anche il Comitato Remunerazione ha un numero di componenti in possesso dei requisiti di conoscenza ed esperizza in misura superiore at minimo previsto dal Codice: infatti, il 13 aprile 2017 il Consiglio di Amministrazione di Eni ha valutato che 3 dei 4 componenti del Comitato possiedono vrradeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

I flussi Informativi

Duanto ai flussi informativi, sin dal 2012, in ogni i siunione del Consiglio, i Presidenti dei Comitati informano il Consiglio stesso sulle questioni più rifevanti esaminate dai Comitati stessi nelle uttime rivnioni. Il Consiglio di Amministrazione di Eni riceve, inoltre, dai Comitati, almeno semestralmente, un'informativa sull'attività svolta [art. 4.C.1 tett. d] del Codice di Autodisciplina].

Nomina degli Amministratori (Art. 5 del Codice di Autodisciplina) Il Consiglio di Amministrazione ha Istituito un Comitato per le Nomine attribuendogli funzioni propositive e consultive sia nelle materie previste dal Codice di Autodisciplina sia su ulteriori tematiche relative, in particolare, al sistema di nomina e alla valutazione dei requisiti dei consiglieri®.

: Il contingency plan

Con riferimente alle raccomandazioni relative al piano di successione dell'Amministratore Delogato [art. 5.C.2 del Codice), nella riunione del 12 febbraio 2015 il Consiglio di Amministrazione, a seguito della valutazioni del Comitato per le Nomine e in considerazione dell'assetto azionario della Società, ha condiviso di non predisporre un piano di successione dell'Ammisistratore Delegato, ma ha andttato un "contingency plan", che prevede le azioni da intraprendere nel caso di eventi improvvisi che impediscono all'Amministratore Belegato di esercitare le sue funzioni®, Il terna è stato oggetto di riflessione anche nell'ambito dell'ultima autovalutazione del Consiglio di Amministrazione.

Remunerazione degli Amministratori (Art. 6 del Codice di Autodisciplina) Le informazioni sull'adesione alle raccomandazioni in materia di remonerazione, conformemente a quanto suggerito da Barsa Italiano per la redazione della presente Relazione, sono rese nell'ambito della Retazione sulla Remunerazione, di cui all'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, cui si rinvia.

Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (Art. 7 del Codice di Autodisciplina)63 Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (cd. "SCIGR") di Eni è integrato nell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e, più in generale, di governo societario ed è conforme alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina e in generale con i modelli di riferimento e le best practice nazionali e internazionali in materia.

^[60] Il Comitato Susteritalità e Scatari è stato istiluto par la prima vetta i 9 maggio 2014, in sostituridore del precedente Dil-Gas Energy Committee

^[EL] Per maggiori approfondimenti si thela al paragafo "Comitato per le Komne" dolla presente fielaziono.

⁽⁶²⁾ Per maggioi apareferdiment, si rimia al passassione per l'Amminletretore coscutivo e per l'Augli di rilizatza straingica" defla presente Relazione.

⁽Eligilia Sellu press Nelbooma e di Gestlene dai Rischi sana somitinel suosessivo capitalo relativa al tema, cui si rinvia,

83942963

Gli strumenti normativi aziendali, di cui si forniranno approfondimenti nella parte della presente Relazione dedicata al SCIGR, ne disciplinano l'architettura e le modalità di funzionamento e di corrdinamento dei soggetti in esso coinvolti. Nella definizione di tali strumenti normativi il Consiglio si è riservato un ruolo centrale, approvando le linee di indirizzo del SCIGRE e, di norma, le normative di compliance e governance.

In questottica, il Consiglio di Amministrazione di Eni ha realizzato negli ultimi anni alcune rilevanti iniziative velte a consolidare uiteriornente il sistema di controllo interno, confermando l'attribuzione all'Arnninistratore Delegato del compito di sovrintendere al Sistema di Controlla Interno e di Gestione dei Rischi e assegnando alla Presidente del Consiglio di Amministrazione un ruolo rilevante in termini di controlli.

A tal proposito, è stato previsto che:

• in linea con le più recenti "best practice", il Responsabile della Direzione Internal Audit® dipende gerarchicamente dal Consiglio e, per esso, dalla Presidente, fatta salva la dipendenza funzionale della stesso Responsabile dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore Delegato, quale Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. Il Comitato Controllo e Rischi comunque sovrintende alle attività della Direzione Internal Audit, in relazione ai compiti del Consiglio in materia (soluzione adottata del 2012). Riferisce inoltre al Collegio Sindacale in quanto "Audit Committee" ai sensi della legislazione statunitense [soluzione adottata dal 2006] – ( art. 7.C.5 lett, b) del Codice di Autodisciplina |;
• le proposte relative a nomina, revoca, budget e remunerazione del Direntore Internal Audit sono formulate dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione, d'intesa con fAmministratore incericato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Riscin (Amministratore Belegato); la proposta di namina/revoca è altresi soggetta all'esame del Comitato per le Nomine - [art. 7.C.1, ultima parte, del Codice di Autodisciglina);
• ditre a guanto sopra, la Presidente è coinvolta nelle proposte di nomina e revoca dei principali organi e organismi della Società e, in particolare, di quelli di controllo [Organismo di Vigilanza, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Responsabile della Direzione Compliance Integrata e Responsabile Risk Management Integrato);
• la Presidente del Consiglio di Amministrazione viene sentita nel processo di approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, delle linee di indirizza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, per la parte relativa alle attività di internal audit [art. 7.C. I lett. a] del Codice di Autodisciplina);
• le linee di indirizzo sull'attività di internal audit ["Internal Audit Charter"] sono approvate dal Consiglio di Amministrazione, su proposta della Presidente del Consiglio di Amministrazione, d'intesa con 1'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (Amministratore Delegato ) a sentito il Comitato Controllo e Rischi (art. 2.C.1 lett. a] del Codice di Autodisciplina 3;
• la normativa interna (Management System Guideline) relativa al processo delle attività di internal audit è approvata dalla Presidente del Consiglio di Arnministrazione, sentiti l'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (Amministratore Delegato) e il Comitato Controllo e Rischi (art. 7.C.1 lett, a) del Codice di Autodisciplina);
• if piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Direzione Internal Audit è approvato dal Consiglio di Amministrazione, sentita anche la Presidente del Consiglio di Amministrazione (art. 7.C.1 lett. c) del Codice di Autodisciplina );
• verifiche di audit possono essere richieste anche dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione, che ne da contestuale comunicazione all'Amministratore incasicato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (Amministratore Belegato), al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale (art. 7.C.A Jett. d) del Codice di Autodisciplina),

Con particolare riferimento alla gestione dei rischi aziendali™, a partire dal 9 maggio 2014 il Consiglio ha stabilito una periodicità almeno trimestrale per l'informativa da parte dell'Amministratore Delegato sui principali rischi aziendali, rafforzando così ulteriormente il modello, definito in coerenza con i principi e le "best practice" internazionali.

| Er ] Per "Lenee driudirizzo SEIGR" approvata del Comitato Contrato Contrato Contrato Contralio e Risec paragrafo della presonte Relazione.

165} L'Imemal Audit è aslidato a una scrumura Inserna.

[66] Pergli apstolandiment si rinvia al peragran System Girijaline Risk Management Integrato della precento Rolazione.

Il ruolo del Consiglio

1 I ruoli dell'Amministratore Delegato : e della Presidente

03 9 4 2 |964

I El processo di Compliance Integrata	Inaltre, nel corso del 2018 è stata completata la definizione del modella di riferimento del processo di Compliance Integrata, in coerenza con le Linee di Indirizzo SCIGR sull'attività di compliance integrata, con l'obiettivo di favorite la conformità a narme imperative {leggi e regolamenti} applicabili ad Eni, se- condo un approccio risk based ed integrato, e lo sviluppo e la diffusione di una cuttura aziendale fondata su valori etici, di correttezza dei comportamenti e di rispetto delle normative, anche altraverso specifici interventi formativi e di sensibilizzazione. Il modello di Compliance intergata prevede inotre flussi di reporting verso il vertice societario, il management e gli organi e organismi di controllo della Società".
II whistleblowing	Da ultimo, in relazione ai Commento all'art, 7 del Codice di Autodisciplina in materia di sistemi di cd. whi- steblowing, si evidenzia che Erii, anche in ragione della guotazione sul mercato azionario statunitense e in applicazione di quanto previsto anche dal Sarbanes-Oxley Act, si è già dotata di una normativa interna sulle segnaiozioni anonimese, estesa anche alle segnatazioni pervenute da terzi. Tale nomativa e approvata dal Collegio Sindacale quale Audit Committee ai sensi della normativa statunitense (Com- mento art, 7 del Codice di Autodisciplina },
	Sindaci (Art. 8 del Codice di Autodisciplina) Sin dal 13 dicembre 2006, il Collegio Sindacale adcrisce espressamente alle disposizioni del Codice che lo riguardano.
: L'indipendenza dei Sindaci	Con particolare riferimento all'indipendenza, a gennaio 2016 il Collegio Sindacale ha ritenuto che illimi- te del 30% individuato dal Consiglio di Amministrazione quale remunerazione aggiuntiva che può com- promettere l'indigendenza [v, soluzione di gavernance art. 3.C.1, lett. d] del Codice di Autodisciplina) per i Sindaci non comprende gli eventuali compensi ricevuti per incarichi in preazi di controllo di società controllate da Eni, tenuto conto della Raccomandozione Consob del 1997 suf "sindaco di gruppo".
	Per quanta riguarda la raccomandazione relativa alla remunerazione dei Sindaci [art. 8.C.4 del Codice di Autodisciplina), introdotta a loglio 2015, il Consiglio di Amministrazione di Eni ha chiazito che la stessa è riferibite all'azionista.
i Il requisito di competenza	Inoltre, il Callegio Sindacale, in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la revisione contabile ai sensi del 0.Lgs. 39/2010 (tosto unico in materia di revisione legale), nella riunione del 19 gennaio 2018 e, da ultimo, nella riunione del 13 febbraio 2019, ha svolto la valutazione sulla propria composizione verifi- cando il possesso del requisito richiesto dall'art, 19 della citata legge, secondo cui "l membri del comitato per il controllo interne e la revisione contabile, nel loro complesso, sono competen- ti nel settore in tui opera l'ente sottoposto a revisione".
	Inoltre, analogamente al processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, i Sindaci hanno effettuato una valutazione sulla composizione e funzionamento del Collegio Sindacate®
	Con riferimento al ruolo del Collegio Sindacale nell'ambito del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Risch», si rinvia al paragrafo dedicato della presente Relazione.
	Rapporti con gli azionisti (Art. 9 del Codice di Autodisciplina) Le informazioni sulle iniziative volte a favorire la partecipazionisti alle assemblee e a rendere agevole l'esercizio dei diritti dei soci nonché sui rapporti tra la Società e gli azionisti sono riportate nei suc- cessivi paragrafi dedicati ad "Assemblea e diritti degli azionisti" e "Rapporti con gli azionisti e il mescato".
	Considerazioni sulla fettera del dicembre 2018 della Presidente del Comitato per la Corporate Governance Nolla riunione del 17 gennaio 2019 la Presidente del Consiglio di Amministrazione di Eni ha informato il Consiglio della lettera trasmessa dalla Presidente del Comitoto per la Corporate Governance, indivizzata
	(57) Par gli approfondimenti si rincipantent System Guldekoo Complianon integrata" cella presente Melazione. (88) Per gli approfondimenti si risentino Gelle segmalazioni anche ananime rice and this pre de secina controllace ir l'alla e all'estero" dello preseme Refaziono. [59] Pel nisgebo approfondinenti si risvia al paragrafo "Rictioni e funzionamento" della presente Resultone

ai Presidenti dei CdA, ai Presidenti degli organi di controllo e agli Amministratori Delegati delle società quotate®, in cui sono evidenziate le quattro principali aree di miglioramento individuate dal Comitato per promuovere una migliore adesione al Codice di Autodisciplina a seguito del Rapporto 2018 sull'applicazione del Codice, trasmesso unitamente alla comunicazione. L'informativa è stata messa a disposizione anche dei Sindaci in occasione della stessa riunione.

Con riferimento alle aree di miglioramento segnalate nella lettera [relative all'informativa pre-consiliare, alla valutazione di indipendenza degli amministratori, alla board review e alle politiche di remunerazione22], nella suddetta informativa consiliare è stato evidenziato un sostanziale allineamento della Società alle raccomandazioni del Comitato. In particolare, in tema di:

Informativa pre-consillare": valutazioni specifiche sull'adeguatezza dei flussi informativi sono svolte nell'ambito dell'autovalutazione del Consiglio [i cui esiti, anche su questo aspetto, sono riportati nel paragrafo della presente Relazione dedicato all'autovalutazione del Consiglio). Con riferimento alla tutela delle esigenze di riservatezza senza compromettere l'adeguatezza e la tempestività dei flussi informativi, la raccomandazione del Comitato è di fatto rispettata da Eni.

Valutazione di indipendenza degli Amministratori"3: Eni è in linea con la raccomandazione sia in termini di applicazione e valutazione dei criteri di indipendenza sia in termini di disclosure delle valutazioni effettuate nell'ambito della presente Relazione, che riporta in modo dettagliato le valutazioni svolte dal Consiglio e, in particolare, gli elementi presi in considerazione al fine di escludere la significatività di alcuni rapporti esaminati ai fini della valutazione di indipendenza dei consiglieri.

Board Review24: nella presente Relazione sono fornite informazioni di dettaglio sulle modalità di svolgimento della board review. Inoltre, il compito di sovrintendere al processo è svolto sia dal Comitato per le Nomine sia dalla Presidente. Con riferimento all'adozione di modalità che valorizzino il contributo individuale di ciascun consigliere, si evidenzia che il processo di board review svolto dal Consiglio di Eni, con il supporto di un consulente esterno, non prevede solo l'utilizzo di questionari standard ma include anche lo svolgimento di interviste individuali con i singoli consiglieri o alcuni di essi e una discussione finale in Consiglio sui risultati dell'autovalutazione. Inoltre, i questionari utilizzati per la board review sono strutturati in modo da lasciare spazio a possibili ulteriori indicazioni e commenti da parte dei singoli consiglieri.

Politiche per la remunerazione 75: Eni è in linea con le raccomandazioni del Comitato. Per maggiori approfondimenti si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza.

La Presidente del Consiglio di Amministrazione ha inoltre invitato i Presidenti dei Comitati consiliari di Eni interessati a tener conto delle raccomandazioni su indicate nelle attività di competenza ed a sottoporre al Consiglio eventuali ulteriori riflessioni o iniziative.

Le raccomandazioni rappresentate nella lettera sono state inoltre oggetto di specifico approfondimento da parte dei Consiglieri in sede di autovalutazione, ad esito della quale è emerso un ampio consenso in merito all'allineamento di Eni alle raccomandazioni espresse dal Comitato per Corporate Governance®.

• [70] La lettera e il Rapporto 2018 sono stati trasmessi anche ai suddetti destinatari di Eni.
• (71) Per maggiori approfondimenti si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione 2019, pubblicata sul sito internet di Eni www.eni.com. (72) Il Comitato invita i consigli di amninistrazione ad espirita valutazione sull'adeguatezza dell'informativa pre-consillare ricevuta nel corso dell'esercizio. In particolanti dei consigli di amministrazione a promuovere tale attività valutativa e ad assicurare che le esigenze di riservatezza siano tutelate senza compromettere la tempesività dei flussi informativi che precedono le riunioni consiliari.

(73) Il Comitato invita gli organi di amministrazione ad applicare con maggior rigore i criteri di indipendenza definiti dal Codice e el organi di controllo a vigilare circa la corretta aplicazione di tali criteri: il Comitato sottolinea come i casi di loro dissappicazione dovrebbero rappresentare un'ecezione e, soprattutto, essere oggetto di una approfondita valutazione a livello individuale, con riferimento alle situazioni in cui versa il singolo consigliere, e di una esaustiva spiegazione nella relazione sul governo societario.

(74) Il Comitato invita il consiglio di amministrazione ad assicurare una maggiore trasparenza circa le modalità di svolgimento della board review. Il Comitato auspica, soprattutto per gii emittenti di maggiori dimensioni, che una componenda il processo di board review e che siano adottate modalità che valorizzino il contributo individuale di ciascun consigliere.

(75) Il Comitato invita i consigli di amministrazione e i comitati competenti in materia di remunerazioni a valutare l'adeguatezza delle politiche retributive con il perseguimento della sostenibilità dell'impresa nel mediolungo termine. In particolare, il Comitato raccomanda, soprattutto agli organi competenti degli emittenti medio-grandi, di rafforzare il collegamento della remunerazione variabile a parametri legati ad obiettivi di limitare a singoli casi ecezionali, previa adegusta spiegazione, la possibilità di erogare somme non legate a parametri predeterminati [i.e. bonus "ad hoc"].

(76) Per maggiori approfondimenti sugli esti dell'autovalutazione e Orientamento agli azionisti sulla composizione del Consiglio" della presente Relazione.

Le aree di miglioramento segnalate dal Comitato di Corporate Governance e la posizione di Eni

| Politiche in materia di diversità ed equilibrio fra i generi nella composizione degli organi sociali77

In linea con le previsioni di legge e le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, la Società ha applicato misure per garantire la diversità nella composizione degli organi sociali di Eni SpA e delle società controllate, con particolare riferimento all'età, alla composizione di genere e di percorso formativo e professionale.

Eni SpA78

La diversità di genere negli organi sociali di Eni SpA

In terna di equilibrio di genere, in ottemperanza alle previsioni di legge lo Statuto di Eni, sin dal 2012, ha previsto regole di composizione delle liste e meccanismi suppletivi di voto finalizzati ad assicurare la presenza nel Consiglio e nel Collegio Sindacale del numero minino di componenti appartenenti al genere meno rappresentato. Tali regole, richiamate anche nell'orientamento del Consiglio uscente agli azionisti, hanno trovato applicazione a partire dal rinnovo degli organi sociali di Eni SpA avvenuto nel 2014, in occasione del quale è stata assicurata, nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, l'equilibrata rappresentanza dei generi, prevista dalla legge3 giungendo da subito ad una quota di 1/3 del genere meno rappresentato nel Consiglio di Amministrazione, rispetto alla quota di 1/5 prevista dalla legge.

Anche in occasione del rinnovo degli organi del 2017, l'Assemblea di Eni SpA ha assicurato un'equilibrata rappresentanza di genere, nominando tre consiglieri donna, pari a un terzo del totale: si tratta della Presidente Emma Marcegaglia e di Diva Moriani, tratte dalla lista di maggioranza, e di Karina Litvack, tratta dalla lista di minoranza. L'Assemblea ha inoltre nominato due Sindaci effettivi di genere femminile su cinque (Rosalba Casiraghi, Presidente del Collegio Sindacale, tratta dalla lista di minoranza e Paola Camagni, tratta dalla lista di maggioranza).

Per quanto riguarda altri aspetti di diversità nella composizione del Consiglio, si evidenzia che in vista dell'Assemblea convocata per la nomina degli Amministratori, il Consiglio di Eni, nel 2017, ha espresso agli azionisti il proprio orientamento sulla composizione quali-quantitativa del nuovo Consiglio ritenuta ottimale®0

Nell'ultimo orientamento, in particolare, il Consiglio aveva sottolineato che la composizione deve tenere conto, tra l'altro, della necessità di una diversità, anche di genere e di seniority, che tenga conto delle disposizioni di legge applicabili. Inoltre, il Consiglio aveva evidenziato che il mix di competenze del Consiglio dovrebbe essere ben bilanciato.

[77] Informazioni rese anche ai sensi dell'art. 123-bis, secondo comma, lett. d-bis), del Testo Unico della Finanza.

(78) Più in generale, è opportuno premettere che le "politiche di diversità" nella confidati e nella composizione degli organi di En SpA sono affidate in primis agli azionisti di Eni SpAstessa che presentano le liste, stante il sistema italiano di elezione degli organi. La presentazione di una lista da parte del Consiglio di Amministrazione uscente, anche se prevista in Staturo, è una situazione che non si è mai verificata.

(79) Legge n. 120/2011 e Delibera Consob n. 18098 del 2012. In particolare, la legge prevede che il genere meno rappresentato ottenga, nel primo mandato, almeno un quinto degli Amministratori e dei Sindaci effettivi eletti e almeno un terzo nei due mandati successivi. Per maggiori approfondimenti si rinvia al successivo paragrafo "Noministrazione e "Composizione e "Composizione e nomina" del Collegio Sindacale della presente Relazione.

[80] Per maggiori approfondimenti si rirvia al paragrafo "Autovalutazione e Orientamento agli azionisti sulla composizione del Consiglo" della presente Relazione.

Si può ritenere che l'attuale composizione del Consiglio appare in linea con i suddetti orientamenti.

Inoltre, con specifico riferimento agli aspetti di diversità indicati nell'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF e nel Codice di Autodisciplina, gli stessi sono stati oggetto di analisi in occasione dell'ultima autovalutazione del Consiglio, aggiungendo anche ulteriori aspetti di diversità rispetto a quelli raccomandati dal Codice [es. in termini di competenze specifiche].

In particolare, ad esito dell'autovalutazione è stato confermato il giudizio positivo sulla composizione del Consiglio in termini di competenze ed esperienze. Inoltre, la larga maggioranza dei Consiglieri e in alcuni casi la totalità, ha rinnovato il proprio apprezzamento per la rappresentazione della diversità, valutando adeguate, in particolare, le seguenti diversità: genere, età ed esperienza [anche manageriale], indipendenza e tenure nel ruolo, competenze e professionalità, componente esecutiva e non esecutiva nonché il percorso formativo e professionale.

Gli esiti dell'autovalutazione sono rappresentati nel paragrafo della presente Relazione, cui si rinvia.

Anche per quanto riguarda aspetti di diversità nella composizione del Collegio Sindacale di Eni, diversi da quello di genere già descritto, i suddetti aspetti sono stati oggetto di analisi in occasione della review del Collegio.

Società controllate di Eni

Sin dal 2011, il Consiglio di Amministrazione di Eni aveva raccomandato di anticipare alle società controllate non quotate italiane gli effetti della legge sull'equilibrio dei generi, raggiungendo così nei rinnovi 2012 la soglia di più di 1/3 di donne nei Consigli di Amministrazione e Collegi Sindacali, rispetto alle nomine di competenza del socio Eni.

Nel corso del 2013 le stesse società hanno modificato i propri statuti al fine di assicurare per tre mandati consecutivi il rispetto della citata composizione degli organi sociali® (Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale) anche in caso di sostituzione, garantendo, in particolare, che il genere meno rappresentato ottenga almeno un quinto dei componenti di ciascun organo per il primo mandato e un terzo per i successivi due mandati.

Si riporta di seguito la rappresentazione al 31 dicembre 2018 della presenza femminile negli organi sociali delle società controllate da Eni.

59,52

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SOCIETA ITALIANE CONTROLLATE® DA ENI SPA - 31.12.2018 (%)

· Uomini Donne · Donne di designazione Eni

SOCIETÀ ITALIANE CONTROLLATE* DA ENI SPA - 31.12.2018 (%)

· Uomini Donne

COLLEGIO SINDACALE

40,48

39,29

67.06

· Donne di designazione Eni

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SOCIETÀ ITALIANE ED ESTERE **

* Le società considerate sono le società controllate in bilancio con il metodo integale ( 28 scietà), in coerenza con la rappresentazione fornita Ochiarazione consolidata di carattere non finanziario 2018".

** Gli argani di controllo non sono stati indicato che all'estero l'organo di controllo non è sençre assimilato al Collegio Sindano, anche in ragine dei diversi model il di governance e della normativa vigente.

Le società considerate sono le società italiane de Eni SpA consolitate in billancio con il metodo integrale, (28 società italiane e 147 societa estre l'in corronza con la rappresentazione fornita nella "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2018".

La diversità di genere negli organi sociali delle società controllate di Eni

La Management System Guideline "Corporate Governance delle società di Eni"88 approvata dal Consiglio di Amministrazione del 30 maggio 2013 e successivamente aggiornata il 26 ottobre 2017 prevede che, fermi gli obblighi di legge, nella scelta dei componenti degli organi di amministrazione e controllo delle società controllate estere di Eni sia tenuta presente, ove possibile, l'esigenza della diversificazione anche di genere.

Assemblea e diritti degli azionisti83

L'Assemblea degli azionisti è l'organo attraverso cui i soci possono partecipare attivamente alla vita societaria esprimendo la propria volontà con le modalità e sugli argomenti ad essi riservati dalla legge e dallo Statuto sociale. L'Assemblea degli azionisti si riunisce in forma ordinaria e straordinaria.

Le modalità di convocazione e funzionamento dell'Assemblea e le modalità di esercizio dei diritti previsti a favore degli azionisti sono regolati dalla legge e dallo Statuto.

Competenze dell'Assemblea

L'Assemblea ordinaria

Ai sensi di legge, l'Assemblea ordinaria (i) approva il bilancio di esercizio (che, per Eni, si chiude il 31 dicembre ); (ii) nomina e revoca gli Amministratori®, e ne determina il numero entro i limiti fissati dallo Statuto; [iii] nomina i Sindaci e il Presidente del Collegio Sindacale; [iv] conferisce l'incarico di revisione legale, su proposta motivata del Collegio Sindacale; [v] determina il compenso degli Amministratori e dei Sindaci ai sensi di legge; (vi) delibera sulla responsabilità degli Amministratori e dei Sindaci; [vii] delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla sua competenza, nonché sulle autorizzazioni richieste dallo Statuto 65; (viii) approva il regolamento dei lavori assembleari.

L'Assemblea straordinaria delibera sulle modifiche statutarie e sulle operazioni di carattere straordi-L'Assemblea straordinaria nario, quali, ad esempio, aumenti di capitale, fusioni e scissioni, fatta eccezione per le materie la cui competenza è demandata dallo Statuto al Consiglio di Amministrazione [ai sensi dell'art. 2365, comma 2, del Codice Civile ] ossia: [i] fusione per incorporazione e scissione proporzionale di società con azioni o quote possedute dalla Società almeno nella misura del 90% del loro capitale sociale; (ii) istituzione e soppressione di sedi secondarie; e (iii) adeguamento dello Statuto alle disposizioni normative.

Per quanto attiene, in particolare, alle norme applicabili alle modifiche dello Statuto, Eni è soggetta alla disciplina normativa ordinaria, ad eccezione di quanto esposto relativo ai poteri speciali riservati allo Stato della presente Relazione, cui si rinvia.

Modalità di convocazione e di partecipazione all'Assemblea

Convocazione

l'Assemblea è di norma convocata dal Consiglio di Amministrazione®6. Inoltre, a beneficio di maggior chiarezza per gli azionisti, lo Statuto ricorda la soglia minima, pari al ventesimo del capitale sociale, prevista per la convocazione dell'Assemblea su richiesta dei soci, richiamando altresì limiti e modalità di esercizio di tale facoltà previsti dalla legge®.

[82] Per maggiori approfondimenti, si rinvia al paragrafo "Management System Guideline Corporate delle società di Eni" della presente Relazione.

[83] Informazioni rese ai sonsi dell'art. 123-bis, primo comma, lettere e ) e l] con riferimento alle modifiche statutarie, e secondo comma, lettera c], del Testo Unico della Finanza.

[84] Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto Eni: "Se l'Assemblea non vi ha provveduto, il Consiglio nomina fra i suoi membri il Presidente".

[85] In particolare, ai sensi dell'art. 16.1 dello Statuto Eni, l'Assemblea ordinaria autorizza il trasferimento dell'azienda.

[B6] Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto Eni, il Collegio Sindacale può, previs comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare l'Assemblea. Il potere di convocazione dell'Assemblea può essere esercitato da almeno due membri del Collegio.

[87] Al sensi dell'art. 2367 del Codice Civile, i soci non possono richiedere la corvocazione per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori ovvero sulla base di una relazione da essi predisposte, al di fuoi di tali casi, i soci richiedenti la convocazione devono predisporre una relazione sulle proposte concernenti le materie da trattare che il Consiglio di Amministrazione, unitamente alle proprie valutazioni eventualmente espresse, mette a disposizione del pubblico contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione, secondo disposto dall'art. 125-ter, comma terzo, del Testo Unico della Finanza. In caso di inerzia dell'organo di amministrazione, è l'argano di controllo a mettere a disposizione dei soci con le proprie eventuali valutazioni.

La soglia minima per la convocazione

In linea con te previsioni di legge in materia, lo Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione possa convocare l'Assemblea di approvazione del bilancio entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fermo l'obbligo di pubblicazione del progetto di bilancio approvato dal Consiglio di Amministrazione entro i 4 mesi successivi alla chiusura dell'esercizio sociale.

l'Assemblea ordinaria e quella straordinaria, ai sensi dell'art. 16.2 dello Statuto, si tengono normalmente in unica convocazione, Il Consiglio di Amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, che queste si tengano a seguito di più convocazioni. In ogni caso, si applicano le maggioranze costitutive e deliberative previste dalla legge.

Avviso di convocazione

La convocazione dell'Assemblea è effettuata mediante avviso pubblicato, estro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o unica convocozione® , sul sito internet deila Società nonché con le altre modalità previste della Consob con proprio Regolamento, ivi inclusa la pubblicazione per estratto sui giornali quotidiani, e la diffusione tramite meccanismo di stoccaggio centralizzato autorizzato da Consub denominato "Info" - consultabile all'indirizzo .

Tale termine, ai sensi dell'art. 125-bis, comma secondo, della Finanza, è anticipato al quarantesimo giorno per le Assemblee convocate per l'elezione mediante il voto di lista dei componenti degli organi di amministrazione e controllo.

L'avviso di convocazione, il cui contenuto è definito dalla legge e dallo Statuto, siporta le indicazioni necessarie ai fini della partecipazione in Assemblea, in particolare, le indicazioni riguardo alle modalità di reperimento, anche tramite il sito internet della Società, dei moduli di delega e dei moduli per l'esercizio del voto per corrispondenza.

Relazioni sulle materie all'ordine del giorno

Con le medesime modalità ed entro il medesimo termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione, salvo diversa previsione nosmativa, il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico una relazione sulle materie poste all'ordine del giorno della riunione assembleare.

Quando sono posto all'ordine del giorno macede per le quali sono astrattamente previsti termini diversi di convocazione dell'Assemblea, le relazioni illustrative sono pubblicate entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione previsto in ragione di ciascuna delle materie all'ordine del giorno.

Record Date

Ai fini dell'intervento e voro in Assembiea, opera il meccanismo della cd. "record date" (art, 13.2 dello Stotuto), che stabilisce che la legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sia attestata da una comunicazione alla Società effettuata, ai sensi di legge, da parte di un intermediario abilitato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto.

La comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea. Le registrazioni (in accredito o in addebito) compiute sui conti dell'intermediario successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea.

Le comunicazioni effettuate dall'intermediario devono pervenire alla Società entro la line det terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ovvero entro il diverso termine stabilito dalla Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, con regolamento, ferma restando la fegittirnazione all'intervento e al voto nei casi in cui le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i suddetti termini, purché entro l'inizio dei lavosi assembleari della singola convocazione.

jab) Talo termine è posicipato al venunesimo per le Assemble proviste dagli arti. 2446 (riduzione del capitale por per dio ), 2447 (ridoziono del capitale saciale al di setto del linne legale) e 2487 [namina e revoca dei Racidazoni; criteri di svolgimento della liguldazione] del Codice Civile.

L'Assemblea di bilencio

· L'Assemblea ordinaria e quella

• . straordinaria si tengono
• · normalmente in unica
• i convocazione

La pubblicazione dell'avviso

La Relazione dal Consiglio

Ai lini dell'intervento e voto · In Assembles opera II mecconismo : della cd. record date

2:4

839429970

Lo Statuto chiansce che ai fini del computo della record date si ha riguardo alla data dell'Assemblea in prima convocazione purché le date delle eventuali convocazioni successive siano indicate nell'unico avviso di convocazione; in caso contrario si ha riguardo alla data di ciascuna convocazione.

Strumenti per la partecipazione e il voto in Assemblea

La Società ha inteso fornire agli aziunisti la possibilità di avvalersi di strumenti per agevolare la parto cipazione all'Assemblea e l'esercizio del diritto di voto.

In particolare, ferma la possibilità di utilizzare il voto per corrispondenza nei termini di legge, sono stati previsti in Statuto i seguenti istituti:

• conferimento delle deleghe assembleazi in via elettronica33;
• notifica elettronica delle deleghe, per le quali è stato previsto che l'azionista possa avvalersi di apposita sezione del sito internet della Società secondo le modalità stabilite nell'avviso di convocazione;
• intervento in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione ovveso espressione del voto, oltre che per corrispondenza, anche in via elettronica. Lo Statuto rimette all'avviso di convocazione l'indicazione della possibilità di utilizzare tali mezzi di telecomunicazione.

Rappresentante designato e altre iniziative a favore degli azionisti È stato inoltre previsto che la Società possa avvalersi della facoltà di designare un rappresentante degli i Il Rappresentante designato azionisti (di seguito "Reporesentante designato"), al quale gli stessi possaro conferire una delega, con istruzioni di voto, su tutte o parte delle materie all'ordine del giorno, sino alla fine del secondo giorno di mercaro aperto precedente la data fissata per l'Assemblea. Sin dall'Assemblea 2011, Eni ha nominato un Rappresentante designato cui gli azionisti hanno potuto conferire gratuitamente delega. Per facilitare, infine, l'attività di raccolte delle delegne da parce delle associazioni degli azionisti dipendenti rispondenti ai requisiti della normativa vigente, lo Statuto conferma la messa a disposizione delle medesime associazioni, secondo i termini e le modalità di volta in volta concordati con i loro legali rappresentanti, di spazi da utilizzare per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe. Per assicurase agli azionisti l'esercizio dei diritti previsti nello Statuto di Eni, è stata predisposta un'ap-La sezlone del sito dodicata posita sezione del sito web della Società dedicata all'Assemblea, attraverso la quale è possibile, fra all'Assemblea l'akro, porre domande prima dell'Assemblea e notificare elettronicamente la delega di voto. lnotre, per facilitare gli azionisti nell'esercizio dei propri diritti, il modulo di delega semplice, quello per conferire delega al Rappresentante designato e la scheda di voto per corrispondenza sono messi a disposizione nell'apposita sezione dedicata del sito internet di Eni, insieme alla documentazione di interesse e alle informazioni sulle modalità per la notifica, anche elettronica, della delega, il conferimento della delega al Rappresentante designato e l'esercizio del voto per corrispondenza. Per sollecitare l'interesse ed un maggior coinvolgimento degli azionisti nella vita societaria, la So i II video e la Guida dell'Azionista cietà mette a disposizione, sul proprio sito internet un video e una Guida dell'Azionista con infori sul sito web di Enl mazioni chiare e immediate sulle modalità di parteripazione e sui diritti esercitabili in occasione dell'Assemblea. Integrazione delle materie e ulteriori proposte di deflibera Ai sensi di legge e di Statuto, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono:

(99) Ar senci de l'art. 135-novies, comma 6 del Festo Unico della Finanza, la dalaga olentronica plotocumento inforinatica suttaecitanin farma elettranica aecondo la previsioni del Codica dell'Amministrazione Digitale (D.I g. .. 62/2005).

• richiedere salvi gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera su proposta degli Amministratori o sulla base di progetti o relazioni da essi predisposti - entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione, salvo diverso termine previsto dalla legge, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti e trasmettendo al Consiglio di Amministrazione una relazione sulle materie indicate. Tale relazione deve essere messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla regolamentazione vigente, unitamente alle valutazioni eventualmente espresse dal Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione, almeno quindici giorni prima dell'Assemblea;
• presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno secondo le modalità e i termini disciplinati per l'integrazione dell'ordine del giorno.

Colui al quale spetta il diritto di voto può individualmente, anche senza rappresentare la partecipazione sopra indicata, presentare proposte di deliberazione direttamente in Assemblea sulle materie all'ordine del giorno.

Le integrazioni dell'ordine del giorno e le ulteriori proposte di delibera possono essere presentate anche in forma elettronica, nel rispetto degli eventuali requisiti strettamente necessari per l'identificazione dei richiedenti indicati dalla Società nell'avviso di convocazione.

Regolamento assembleare

Lo svolgimento ordinato e funzionale dei lavori assembleari e il diritto di ciascun azionista ad intervenire sui singoli argomenti all'ordine del giorno sono assicurati dal Regolamento Assembleare disponibile sul sito internet di Eni.

Domande prima dell'Assemblea

Il Consiglio si adopera per rendere tempestivo e agevole l'accesso alle informazioni societarie che rivestono rilievo per gli azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti 9. Inoltre, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea.

Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa, anche in formato cartaceo messo a disposizione, all'inizio dell'adunanza, di ciascuno degli aventi diritto al voto. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto e non è tenuta a rispondere quando le informazioni siano già disponibili in formato «domanda e risposta» in apposita sezione del proprio sito internet.

L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande devono pervenire alla Società: al massimo 3 giorni prima dell'Assemblea in prima o unica convocazione, ovvero 5 giorni se è indicata in avviso l'intenzione di rispondere prima dell'Assemblea. In tale ultimo caso, le risposte devono essere fornite almeno 2 giorni prima dell'Assemblea, anche pubblicandole in apposita sezione del sito internet di Eni.

L'Assemblea è presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato, ovvero, in loro assenza, dal soggetto eletto dall'Assemblea stessa. Il Presidente dell'Assemblea illustra gli argomenti da trattare e dirige i lavori assicurando la correttezza della discussione e il diritto agli interventi e alle relative risposte su ciascun argomento posto all'ordine del giorno.

Le integrazioni all'ordine del giorno e le ulteriori proposte

ONEWAHADA	RUDLO	M/ITT	6.6.16	CR	6-14	August 1	NOMINA	1 Sand Shind and State
Emma Marcegaglia	Presidente Indipendente®	M					Maggio 2014	Assemblea approvazione bilancio 2019
Claudio Descalzi	Amministratore Delegato	M					Maggio 2014	Assemblea approvazione bilancio 2019
Andrea Gemma	Consigliere Indipendente	M		P			Maggio 2014	Assemblea approvazione bilancio 2019
Pietro Angelo Guindani	Consigliere Indipendente	m					Maggio 2014	Assemblea approvazione bilancio 2019
Karina Litvack	Consigliere Indipendente	E					Maggio 2014	Assemblea approvazione bilancio 2019
Alessandro Lorenzi	Consigliere Indipendente	E	P				Maggio 2011	Assemblea approvazione bilancio 2019
Diva Moriani	Consigliere Indipendente	M					Maggio 2014	Assemblea approvazione bilancio 2019
Fabrizio Pagani **	Consigliere non Indipendente	M					Maggio 2014	Assemblea approvazione bilancio 2019
Domenico Livio Trombone	Consigliere Indipendente	M					Aprile 2017	Assemblea approvazione bilancio 2019
Roberto Ulissi	Segretario del Consiglio e Corporate Governance Counsel (Company Secretary)

PRIMA

| Consiglio di Amministrazione91

CN - Comitato per le Nomine

· CR - Comitato Remunerazione

* La Pesidente è in posseso dei requisti di indipendenza previsti dallo Sastro della Societa
In conformità a quanto previsto dal Colice di Autodisciplina, la

** Il Consiglio di Amministrazione del 27 luglio 2017 ha istituito un Advisory Board, on Consigliore Pagani, costituito da akuni
dei massimi esperti internazionali del settor

Composizione

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero minimo di tre a un massimo di nove componenti, norninati dall'Assemblea andinaria che ne determina il numero entro detti limiti,

Lo Statuto prevede che gli azionisti di minoranza possano designiare un numero di foro rappresentanci nel Consiglio pari a tre decimi del totafe22.

L'Assemblea del 13 aprile 2017:

• · ha confermato in nove il numero degli Amministratori;
• ha confermato la durata del mandato in tre esercizi, e comunque sino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione dell'esercizio 2019;
• ha nominato il Consiglio di Amministrazione e la Presidente, nelle persone di Emma Marcegaglia [Presidente), Claudio Descalzi, Andrea Gemma, Pietro A. Guindani, Karina A. Litvack, Alessantiro Lorenzi, Diva Moriani, Fabrizio Pagani e Domenico Livio Trambone; in particolare:
  • 1] Emma Marcegagia, Claudio Descalzi, Andrea Gemma, Diva Moriani, Fabrizio Pagani e Domenico Livio Trombone sono stati etetti sulla base della lista presentata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, allora titolare direttamente del 4,34% dei capitale sociale. Ha partecipato al voto il 63,27% del capitale sociale; la lista è stata votata dalla maggioranza degli azionisti che hanno partecipato all'Assemblea (ossia il 56,43% circa del capitale votante), pari al 35,7% del capitate sociale:
• 2] Pietro A. Guindani, Karina A. Litvack e Alessandro Lorenzi sono stati eletti sulla base della lista presentata da Investitori Istituzionali, italiani ed esteri, titolari complessivamente dell'1,7% del capitale sociale. Ha partecipato al voto il 63,27% del capitale sociale, la lista è stata votato dalla minoranza degli azionisti che hanno partecipato all'Assemblea [ossia il 42,93% circa del capitale votante), pari al 27,16% del capitale sociale.

L'Assemblea ha inoltre nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione Emma Marcegeglia, amministratore indicato al primo posto nella lista di maggioranza, su proposta presentare dall'azionista Ninistero dell'Economia e delle Finanze. Ha partecipato al voto il 63,01% del capitale sociale; ha votato a favore di tale nomina il 62,46% dell'intero capitale sociole, pari al 99,12% delle azioni rappresentate in Assemblea.

Il giorno 13 aprile 2017 il Consiglio ha confermato la nomina di Claudio Descalzi quale Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società.

Il 13 aprile 2017, Roberto Ulissi, Direttore Affari Societari e Governance (Senior Executive Vice President Affari Societari e Governance) della Società, è stato confermato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta della Presidente, quale Segretario del Consiglio stesso. Inoltre il Consiglio di Amministrazione ha actribuito al Segretario anche il ruolo di Corporate Governance Counsel, che, dipendendo gerarchicamente e funzionalmente dal Consiglio e, per esso, dalla Presidente, svolge un ruolo di assistenza e consulenza, indipendente dal management, nei confronti del Consiglio e dei Consiglieri e presenta al Consiglio periodicamente una relazione sul funzionamento della governance di Eni.

Si forniscono di seguito alcune informazioni sulle caratteristiche personali e grofessionali dei Consiglieri di Eni artualmente in carica.

[92] [Lart, 4, comma 1-bis, dola legge n. 474/1994 [come modificato del D.L.gs, n. 27/2000] nd presedere en alle società privatizane quo tato si applichi la normani va generale della il la comunque confermaso che almono 1/5 degli Amministratori sia espesso dalle liste di minoranza.

Il Consiglia è composto da 9 Consiglieri 3 del quali designat dagli azionisti di minoranza

Il Segretario del Consiglio e Corporato Governance Counsel

3942 9

ENE IN MARCEDABLOR Anno di nascita: 1965 Ruofo: Presidente Partecipazione a Cornitati: · Prima nomina: maggio 2014

Numero di incarichi ricoperti in altre società rifevanti ai fini del Codice di Autodissiplina: 1 Lista di provenienza: maggioranza | Ministero dell'Economia e delle Finanze ]

Nata a Mantova nel 1965, è Prosidente di Eni da maggio 2014. Da novembre 2014 è Presidente della Fondazione Eni Enrico Mattel. È Presidente e Amministratore Delegato di Marcegagia Holding SpA e Vice Presidente e Amministratore Delegato delle società operanti nel settore della trasformazione dell'acciaio dalla stessa controllate. È inoltre Presidente e Amministratore Delegaro di Marcegagia Investments Srl, holding di controllo delle attività diversificate del gruppo. E Presidente dell'Università Luiss Guide Carli, e membro del Consiglio di Amministrazione delle Società Bracco SpA e Gebetti Property Solutions SpA. Dal 1994 al 1996 è stata Vice Presidente Nazionale dei Govani Imprenditori di Confindustria, dal 1997 al 2000 è stata Presidente dello YES [Young Entrepreneurs for Europe], dal 1996 al 2000 è stata Presidente Nazionale dei Giovani Imprenditori di Continduscria e dal 2000 al 2002 ha ricoperto il ruolo di Vice Presidente di Confindustria per l'Europa. Da maggio 2008 è stata Vice Presidente di fonfindustria con delega per le infrastrutture, l'energia, i trasporti e l'ambiente, nonché Rappresentante per l'Italia dell'High Level Group per l'energia, la competitività e l'ambiente creato dalla Commissione Europea. Da maggio 2012 è stata Presidente di Confindustria. Da luglio 2013 a luglio 2018 è stata Presidente di Businesseurope. Ra ricoperto il rualio di membro del Consiglio di Gestione del Banco Papolare e del Consiglio di Amministrazione di Finecobank SpA e Italcementi SpA. È stata infine Presidente della Fondazione Arete Dralus.

È laureata in Economia Aziendale presso Miniversità Bocconi di Milano. Ha frequentato il Master in Business Administration presso la New York University.

Preunit DESCRIPT Anno di nascita: 1945 Ruolo: Amministratore Delegato Partecipazione a Comitati: -Prima nomina: maggio 2014

Numero di incazichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini del Codice di Autodisciplina: -Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze}

Nato a Milano, è Amministratore Delegato di Eni da maggio 2014. È componente del Consiglio Generale e dell'Advisory Board di Confindustria e Consigliere di Amministrazione della Fordazione Teatro alla Scala. E mentro del National Petroleum Council. Inizia la sua carriera in Eni nel 1981 come Ingegnere di giacimento. Successivamente diventa Project Manager per lo sviluppo delle attività nel Mare del Nord, in Libia. Nigeria e Congo. Nel 1990 è nominato Responsabile delle attività operativa e di giacimento in Italia. Nel 1994 assume il ruolo di Managing Director della consociata Eni in Congo e nel 1998 diventa Vice Chairman & Managing Director di Naoc, la consociata Eni in Nigeria. Oal 2000 al 2001 ricopre la carica di Direttore dell'area geografica Africa, Medio Oriente e Cina. Dal 2002 al 2005 è nominato Girettore dell'area geografica Italia, Africa e Medio Oriente, sicoprendo inoltre il ruolo di Consigliere di Amministrazione di diverse consociate Eni dell'area. Nel 2005 diventa Vice Direttore Generale di Eni - Divisione Exploration & Production. Dai 2006 al 2024 è stato Presidente di Assomineraria. Dal 2008 al 2014 è stato Chief Operating Officer di Eni - Divisione Exploration & Production. Dal 2010 al 2014 ha ricoperto la carica di Presidente di Eni UK. Nel 2012 Claudio Descalzi è il primo europeo, nei settore Oli & Gas, ad aver ricevusto il prestigioso premio internazionale SPE/AINE "Charles F. Rand Memorial Gold Medal 2012" dalla Spciety of Petroleum Engineers e dall'American Institute of Mining Engineers [AIME'). Claudia Descalzi è Visiting Fellow of the University of Oxford. Net dicembre 2015 entra a far parte del "Global Board of Advisors del Council on Foreign Relations", Nel dicembre 2016 è stato insignito della Laurea Honoris Causa in Ingegneria per l'Ambiente e il Territorio presso fa Facoltà di Ingegneria dell'Università degli Studi di Roma Tor Vergata. Nel luglio 2018 è entrato a far parte del Board of Trustees di mothers UK, 5 i è laureato in fisica nel 1979 presso i'Università degli Studi di Milano.

ANDEER BENESS Anno di nascita; 1973 Ruolo: Consigliere Partecipazione a Comitati: Comitato Remunerazione (Presidente); Comitato per le Nornine (companente); Comicato Cantrollo e Rischi (componente ) Prima nomina: maggio 2014

Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini del Codice di Autodisciplina: I Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Nato a Roma nel 1973, è Consigliere di Eni da maggio 2014. È Professore di Istituzioni di Viritto Privato presso l'Università di Roma Tre, è stato visiting professor presso università curopee nonche presso la Villanova University. È componente dello strategic board dell'American University of Rome. È avvocato cassazionista e ricopre la carica di membro del Consiglio di Amministrazione di Banca UBAE SpA. E Presidente del Collegio Sindacaie di PS Reti SpA c di Sirci SpA. È, inoltre, Commissario Straordinario di Valtur SpA, Commissario Liquidatore di Novit Assicurazioni SpA e di Sequoia Partecipazioni SpA.

PIETRO GUILDANI Anno di nascita: 1958 Ruolo; Consigliere Partecipazione a Comitati; Cornitato Sostenibilità e Scenari (Presidente); Cornitato Remunerazione (componente) Prima nomina: maggio 2014

Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini del Codice di Autodisciplina: • Lista di provenienza: minoranza (Investitori Istituzionali italiani ed esteri)

Nato a Milano nel 1958, è Consigliere di Eni da maggio 2014. Dal mese di fuglio 2008 è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Vodafone Italia SpA, dove nel periodo 1995-2008 ha ricoperto le cariche di Direttore Generale Amministrazione, Finanza e Controllo e successivamente di Amministratore Delegato. Precedentemente na ricoperto posizioni nella Direzione Finanza di Montedison e di Divetti, mentre dopo la laurea in Bocconi in Economia e Commercio ha avviato la propria carriera in Citibark, Attualmente è anche Consigliere dell'Istituto Italiano di Tecnologia e di Cefriel-Politecnico di Milano. Partecipa al Consiglio Generale di Confindustria e al Consiglio di Presidenza di Confindustria Digitale; è Presidente di Assolelecomunicazioni e in Assolombarda è Vice Presidente con delega a Università, Innovazione e Capitale Umano. È stato inoltre Consigliere di Société Française du Radioté(éphone · SFR S.A. [2008-2011], Pirelli & C. SpA [2011-2014], Carraro SpA (2009-2012), Sarin SpA (2009-2012), Finecobank SpA (2014-2017) e Salin-Impregila SpA (2012-2018).

КАРІМА А. ЦІРУДЕК Anno di nascita: 1962 Ruolo: Consigliere Partecipazione a Comitati: Comitato Controllo e Rischi (componente); Comitato Sostenibilità e Scenari (componente) Prima nomina: maggio 2014

Numero di incarichi icoperti in altre società rilevanti ai fini del Codice di Autodisciplina: -Lista di provenienza; minoranza (Investitori Istituzionali italiani ed esteri)

Nata a Montreal nel 1962, è Consigliere di Eni da maggio 2014. Attualmente è membro del Global Advisory Council di Cornerstone Capital inc., membro dell'Advisory Board di Bridges Ventures Llc, membro del Board di Business for Social Responsibility e di Yachad, membro dell'Advisory Council di Transparency International UK e membro del Senior Advisory Panel di Critical Resource. Dal 1986 al 1988 è stata membro del Team Finanziario-Corporate di PaineWebber Incorporated. Gal 1991 al 1993 à Project Manager di New York City Economic Development Corporation. Nel 1998 entra in F&C

942 976

Asset Management plc dove ricopre le cariche di Analista Ethical Research, Birector Ethical Research e Director responsabile della Governance e degli investimenti sostenibili (2001-2012). È stata inoltre membro del Board di Extractive Industries Transparency Initistive (2003-2009) e membro del Primary Markets Group del London Stock Exchange Primary Markets Group (2006-2012). Da gennaio 2010 a novembre 2017 è stata membro del CEO Sustainability Advisory Panel di SAP AG. È laureata in Economia Politica presso l'Università di Toronto e in Finance and International Business presso la Columbia University Graduate School of Business.

ALESSANDRO LODGESE. Anno di nascita: 194B Rusto: Consigliere Partecipazione a Cemitati: Controllo e Rischi (Presidente); Comitato Remunerazione (componente) Prima nomina: maggio 2011

Numero di incarichi ricoperti in attre società risevanti ai fini del Codice di Autodisciplina: 1 Lista di provenienza: minoranza (Investitori Istituzionali italiani ed esteri)

Nato a Torino nel 1948, è Consigliere di Eni da maggio 2011. Attualmente è Consigliere di Ersel SIM SpA e di Mutti SpA. Ha iniziato la propria attività in SAIAG SpA, nell'area Amministrazione e Controllo. Nel 1975 è entrato in Fiat Iveco SpA al cui interno ha ricoperto diversi incarichi: Controller di Fiat V.I. SpA, Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo, Capo del Personale di Orlandi SpA di Modena (1977-1980) e Project Manager (1981-1982). Nel 1983 è entrato nel Gruppo GFT assumendo la carica di Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo della Cidat SpA, controllata di GFT SpA (1983-1984), Controller centrale del Gruppo GFF (1984-1988), Direttore Finanza e Controllo del Gruppo GFF (1989-1994) e Consigliere Delegato di GFT, con delega ordinaria e sraordinaria su tutte le attività operative (1994-1995). Nel 1995 è diventato Amministrazore Delegato di SSI SpA gestendone il processo di ristrutturazione. Nel 1998 è nominato Direttore Centrale e successivamente Consigliere di Ersel SIM SpA fino a giugno 2000. Nel 2000 assume l'incarico di Direttore Centrale Panificazione e Controllo nel Gruppo Ferrero e Oirettore Generale di Soremartec, società di ricerca tecnica e di marketing del Gruppo Ferrero, Nei maggio 2003 è divenuto CFD del Gruppo Coin. Nel 2006 è stato Direttore Centrale Corporate di Lavazza SpA, di cui diviene Consigliere di Amministrazione dal 2008 al giugno 2011. Da luglio 2011 a settembre 2017 è stato Presidente di Società Metropolitana Acque Torino SpA,

DIVASCHORIAN Anno di nascita: 1968 Ruala: Consigliere Partecipazione a Comitati: Comitato per le Nomine (Presidente); Comitato Controllo e Rischi (componente); Cemitato Remunerazione (componente) Prima nomina: maggio 2014

Numero di incarichi ricoperti in altre società rifevanti ai fini del Codice di Autodiscipiina: 3 Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Nata ad Arezzo nel 1968, è Consigliere di Eni da maggio 2014. Attualmente è Vicepresidente esecutivo di Intek Graup SpA, Vice Presidente di KME AG, holding tedesca del gruppo KME, membro del Cansiglio di Amministrazione di KME Srl, membro del Consiglio di Sorveglianza della KME Germany GmbH e membro del Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali SpA, Moncler SpA, Synamo Academy, Fondazione Dynamo e Associazione Dynamo. È stata Amministratore Delegato del Fondo IZEapital Partners, fondo di private eguity promosso da Intek Group SpA, specializzato in «special situation», dal 2007 al 2012, Amministratore Delegato di KME AG dal 2014 al 2017. E laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Firenze.

FABRIZIO PAGANI Anno di nascita: 1967

Ruolo: Consigliere Partacipazione a Comitati: Comitato Sostenibilità e Scenari (componente); Comitato per le Nomine [componente]; Advisory Board { Presidente] 99 Prima nomina: maggio 2014

Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini del Codice di Autodisciplina: 1 Lista di provenienza: maggioranza [Ministero dell'Economia e deile Finanze]

Nato a Pisa nel 1967, è Consigliere Eni da maggio 2014. Attualmente è Head of Economics and Capital Market Strategy per il fondo Muzinich & Co, e Consigliere di Savo SpA, Banca Finint SpA, Engineering SpA, Eurosky Holdings Ltd ed Eurosky Srl. Dal 2014 al 2014 è stato Capo della Segreteria Techica del Ministro dell'Economia e delle Finanze. Precedentemente è stato Consigliere economico del President te del Consiglio o Sherpa G20. Nel periodo 2008-2013 ha ricoperto le funzioni di Consigliere Politico del Segretario Generale dell'OCSE e Direttore dell'Ufficio G8/G20 dell'OCSE. É stato Senior Advisor presso I'OCSE dal 2002 al 2006, Capo della Segreteria Tecnica del Sottoseggiario di Stato alla Presidenza del Consiglio dei Ministri dal 2006 al 2003. È stato Vice Direttore dell'International Iraining Programme for Conflict Management presso la Scuola Superiore Sant'Anna di Pisa dal 1995 al 1998, docente di Diritto Internazionale presso la Facoltà di Scienzo Politiche dell'Università di Pisa dal 1993 al 2001, Vice-Cago Ufficio Legislativo presso il Dipartimento delle Politiche Comunitarie dal 1998 e Consigliere per gli Affari Internazionali del Ministro dell'Industria e del Commercio estero cal 1999 si 2001. È laureato in Studi Internazionali presso la Scuola Superiore Sant'Anna di Pisa e ha conseguito il Master presso lo European University Institute, Firenzo. È stato NATO Fellow, È stato visiting schitàr presso la Columbia University, New York.

DEMEMOO LIVIN TROMBONE Anno di nascita: 1960 Ruolo: Consigliere Partecipazione a Comitati: Comitato per le Nomine (componente); Comitato Sostenibilità e Scenari (componente) Prima nomina: aprile 2017

Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevant: ai fini del Codice di Autodișciplina: 5 Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Nato a Potenza nel 1950, è Consigliere di Eni de aprile 2012. È Dottore Commercialista e Revisore Legale. È partner dello Studio Trombone Dottosi Commercialisti e Associati. Attualmente è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Consorzio Cooperative Costruzioni - C.C., di Focus Investments SpA e di Società Gestione Crediti Delta SpA, È Consigliere, tra l'altro, di Aeroporto Guglielmo Marconn di Bologna SpA e di International World Graup Srl. Inoltre, è Amministratore Delegato di Atrikè SpA e Amministratore Unico di FINCCC SpA e Focus Investment International 51, Ricopre, inoltre, il ruolo di Presidente de! Collegio Sindacale di Coop Alleanza 3.0 Sc, di Unipol Banca SpA, di Cooperativa Immobiliare Modenese Soc. Coop., di H21 SpA e di Tenute del Cerro SpA. È Sindaco Effettivo, tra l'altro, di; Arca Assicurazioni SpA, Arco Vita SpA, CCFS Soc. Coop., Cooperare SpA, 11 Ponte SpA, PLT Energia SpA, Unipol Finance SpA, Unipol Investment SpA, UnipolPart I SpA e Unisalute SpA. È Commissario Liquidatore in Italearni Sc e in Open.Lo S.c. È consulente tecnica in procedimenti giudiziari, coadiutore di procedure fallimentari, liquidatore, curatore fallimentare e commissario giudiziale. Negli anni ha ricoperto incarichi in società bancarie, di gestione del sisparmio e assicurative. In particolare, è srato Sindaco Effettivo in Carimonte Holding SpA, Unicredit Servizi Informativi SpA, Immobiliare Nettuno Sri e Gespro SpA. Da aprile 2006 a marzo 2007 è stato Consigliere in Aurora Assicurazioni SpA. Da ottobre 2002, fino alla fusione per incorporazione della Società in FonSai SpA, è stato Presidente del Collegio Sindacale in Unipol Assicurazioni SpA. Fino a dicembre 2008 ha ricogerto la carica di Consigliere in Banca Popolare del Materano SpA e BNTConsulting SpA, Da aprife 2010 a ottobre 2011 è stato Presidente del Consiglio di Amministrazione di BAC Fiduciaria SpA. Da aprile 2009 a dicembre 2011 è stato Presidente del Collegio Sindacate in Arca Impress Gestioni SGR SpA. Da aprile 2007 fino ad aprile 2012 è stato Presidente del

83942 948

La nomina degli Amministratori

evviene mediante voto di lista

Collegio Sindacale della Cassa di Rispassio di Cento SpA. Da aprile 2012 a maggio 2016 ha ricoperto la carica di Amministratore Belegato in Carimonte Holding SpA divenendone poi fino al 26 luglio 2018 Presidente. Da dicembre 2012 à dicembre 2012 è stato Consigliere indipendente in Sersnissima SSR SpA. Da dicembre 2011 ad aprile 2016 è stato Consigliere e Vice Presidente in Gradiente SGR SpA. Da aprile 2007 ad aprilo 2016 è stato Sindaco Effettivo in Unipol Gruppo Finanziario SpA. È laurearo in Economia e Commercio presso l'Universita degli Studi di Modena,

Nomina 94

Voto di lista

Al fine di consentire la presenza in Consiglio di Anministratori designati dagli azionisti di minoranza, la nomina degli Amministratori avviene inediante voto di lista.

Tale meccanismo è previsto dalla Società sin dal 1994, in ossequio alle disposizioni speciali ad essa applicabili previste dall'art. 4 della legge n. 474/1994. Tuttavia, la norma, modificata dal decreto legislativo n. 27/2010 con l'introduzione nell'art. 4 citato del comma 1-bis, prevede che, nelle Assemblee convocate dopo il 31 ottobre 2010, le modalità di nomina dei componenti degli organi sociali siano allineate a quelle previsse per tutte le società quotate, con l'eccezione del numero di componenti del Consiglio riservati alle minoronze azionarie, L'art. 4, comma 1-bis, della legge n. 474/1994 conferma, infatti, che alle liste di minoranza debba essere riservato complessivamente almeno un quinto degli Amministratori con diritto di voto, con arrotondamente, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Peraltro in Statuto di Eni riconosce alle minoranze i tre decimi dei componenti del Consiglio,

presentazione dalle liste

1 termini di deposito

e pubblicazione dalle liste

La percentuale del capitale per la

regulamento, Sin dal 2011, e da ultimo con delibera 24 gennaio 2019, Consob ha individuato per Eni la percentuale dello 0,5% del capitale sociale della Società. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinato avendo riguardo

Società, non rilevando eventuali successivi trasferimenti delle azioni. (figni azionista può presentare, o concorrere alla presentazione, e votare una sola lista. I soggetti che lo

alle azioni che isultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, come modificato per adeguarne le previsioni alle ci-

tato decreto legislativo hanno diritto di presentare liste gli azionisti35 che, da soli o insierne ad altri,

rappresentino almeno l'1% del capitale o la diversa misura stabilita dalla Consob con proprio

controllano, la sociotà da essi controllate e quelle sottoposte a comune controllo non pessono presentare, ne concorrere alla presentazione di altre liste ne votarie, nemmeno per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie,

Composizione, presentazione e pubblicazione delle liste

Legittimazione alla presentazione delle liste

Le fiste, in cui i candidati sono elencati in numero progressivo e con espressa individuazione di quelli in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dallo Statuto, sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima della data dell'Assemblea convocata per deliberare sulla nornina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e sono messe a disposizione del pubblico, sul sito internet della Società e con le altre nodalità previste dalla legge® e dalla Consob con proprio regolamento, almeno ventuno giorni piìrna della medesima data, Le liste sono, inoltre, comunicate a Borsa Italiana SpA.

194) Informazione tests anche ai sensi doll'art. 123-bis, primo comina, lemera 1) dei Testo Unico della Finanza

(95) Ai sensi dell'art. 17.3 de Gelo Statuto, il Consiglio di Ainministraziono può presentare una lista di candidati.

(36) In assessio a quanta previsto dall'ur. 147-eer del Tosto Unico della Finanza e delso Starco di Eni, le liste possono essero depositate peeso la Sociotà anche un mazzo di comunicazione a distanza, col rispoco degli exentuali requisici strettamente necessari per l'identilicazione del richiademi indicati dalla Società nell'avviso di convocezione,

Tutti i candidati devono possedere i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente. Unitamente al deposito di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della stessa, devono essere depositati il turriculum professionale di ciascon candidato e le dichiarazioni con le quali i medesimi accettano la propria candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti di onorabilità ed eventuale indipendenza stabilità dalla legge e dallo Statuto®

Inoltre, in linea con le disposizioni di legge, lo Statuto di Eni80 provede che - in occasione dei primi tre rianovi del Consiglio di Amministrazione successivi al 12 agosto 2012 - le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea ai fini dell'equilibrio tro generija, Quando il numero dei rappresentanti del genere meno rappresentato deve essere, per legge, almeno pari a tre, le liste che concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Consiglio devono includere almeno due candidati del genere meno rappresentato nella lista.

Qualora il meccanismo del voto di fista non assicuri la quota minima di genere prevista per legge, è previsto un meccanismo, imparziale, basato sui quozienti dei voti ottenuri dai candidati, per l'individuazione di quelli del genere più rappresentato da sostituire con appartenenti al genere meno rappresentato, eventualmente indicati pella stessa lista ovvero scelti dall'Assemblea.

Le liste devono inottre essere corredate dell'indicazione dell'identità dei soci che le hanno presentate con la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta 400.

A seguito dell'espletamento delle formalità di voto, si procede alla nomina traendo i sette decimi degli Amministratori (con arratondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore ), nell'ordine progressivo con cui sono elencati, dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti e i restanti dalle altre liste che non siano collegate in alcus modo, nemmeno indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di votifo; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse soranno divisi successivamente per uno o due o tre secondo il numero progressivo degli Amministratori da eleggere.

l quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati della varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ettenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il condidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora cletto un Amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a partià di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Sono inoltre previsti meccanismi suppletivi nel caso in cui, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di Amministratori indipendenti statutariamente prescritto.

Per la nomina degli Amministratori che non siano stati eletti, per qualsiasi ragione (ivi inclusa l'impossibilità di completamento dell'organo a seguito del voto di lista), con la procedura di cui sopra, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio sia conforme alla legge e allo Statuto.

[57] Si raccomanda altros' che la dichiarazioni contengano l'attestatione suffeventuale possesso dei requisiti di indigendenza ai sevai pestart, 3 del Codice di Autodiscialina.

1981 Cfr. ant. 27 e 34 dello Statuio della Società.

(101) 1011eri di ebliegamento sono definit Ublian. 104-quinquies del Regulamento Emitreval Consob.

I Il voto di lista

^{! 99 )} Per il secordo mandato, la legge prevada che 1/3 del Consiglio arposteritaro. In Enitale rappresentanta era ela presente nel primo mandato.

⁽¹⁰⁰⁾ Inotre, in caso di deposito delle liste attraverso un masto di considire a distante i requisiti per fishtelentifi anno doftniti nell'avviso di convocazione.

Il contingency plan per eventi

improvvis) che impediacano

all'Amministratore Delegato di esercitare le sue funzioni

i Le attività del Comitato per le

I requisiti di legge e di Statuto

Nomine hel 2018

La sostituzione

La procesiura del voto di lista si applica solo in caso di innovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, richiamato dall'art, 17.5 della Statuto di Eni, qualara nel corso defesercizio vengano a mancare uno o più Amministratori, gli altri provvedono a sostituirii, con deliberazione approvata da! Collegio Sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratos nominati dall'Assemblea. Il Comitato per le Nomine propone al Consiglio i candidati alla carica di Amministratore, assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di Amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato. Sil fuministratori costano in carica fino all'Assemblea successiva, che provvede alla conferma ovvero alla nomina di altri Amministratori.

Se viene meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intenderà dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea dovrà essere convocata senza indugio di Amministrazione per la ricostituzione dello stesso.

Piano di successione dell'Amministratore esecutivo e per i ruoli di rilevanza strategica

In materia di piani di successione degli Amministratori esecutivi, il Consiglio di Amministrazione ita attribuito al Comitato per le Nomine la competenza a formulare una proposta al Consiglio stesso sul piano di successione dell'Amministratore Delegato, laddove possibile e oppartuno in relazione all'assetto szionario della Società,

Nella riunione del 17 febbraio 2015, il Consiglio di Amministrazione, a seguito delle valutzzioni del Comicato per le Nomine, ha condiviso di non predisporre un piano di successione dell'Amministratore Delogato, in considerazione dell'attuale assetto azionario della Società, ma ha dell'iberato un "contingency plan", che prevede lo azioni da intraprendere nel caso di eventi improvvisi che impediscono all'Amministratore Delegato di esercitate le sue funzioni.

Il processo e la metodologia di pianificazione delle successioni per i ruoli di rilevanza strategica azien-Processo e metodologia per l'ruoli dole, incluse le posizioni che rientrano nei poteri di nomina del Consiglio di Amministrazione, rappreseni di rilevanza strategica tano un'attività consplidata sin dal 2012 in Eni.

Il processo, che è stato presentato in diverse occasioni al Comitato per la Nomine a partire dal 2012, è curato dalle competenti Funzioni Risorse Umane di Eni con il supporto di una consulenza esterna, in parricolare per gli aspetti di aggiornamento metodologico e per le attività che implicano un confronto con il mercato.

Nel corso del 2018 il Comitato per le Nomine ha affrontato il tema dei piani di successione per i ruoli di silevanza strategica con riferimento ai seguenti aspetti:

• esame e conferma dell'adeguatezza del processo e della metodologia utilizzati;
• · analisi degli highlights e dei KP3 del succession plan complessivo relativo alle posizioni chiave aziendali;
• analisi dei criteri relativi ai piani di successione dell'e posizioni a diretto riporto dell'Amministratore Delepato:
• effettiva appicazione della metodologia di pianificazione delle successioni per alcune posizioni, rientranti nell'ambito di competenza del Comitato, the sono state oggetto di avvicendamento nel corso dell'anno.

l piani di successione delle posizioni a diretto riporto dell'Amministratore Delegato sono stati presentati al Consiglio di Amministrazione nella riunione del 14 febbraio 2019.

Reguisiti di indipendenza

Le previsioni di legge e di Statuto

Il Testo Unico della Finanza stabilisce che almeno uno degli Amministratori, ovvero due, se il Consiglio è composto da più di sette membri, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci delle società quotate dall'art, 148, comma 3, dello stesso Testo Unico, nonché, se lo Statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti dai codici di comportamento.

223

L'art. 17.3 dello Statuto di Eni, migliorando tale previsione normativa, prevede che almeno un Amministratore, se il Consiglio è composta da un numero di membri non superiore a cinque, ovveco almeno tre, se il Consiglio è camposto da un numero di membri superiore a cinque, passiedano i citati requisti di indipendenza. La stessa norma statutaria ha por previsto un meccanismo, suppletivo rispetto al sistema di etozione ordinario, che assicuri comunque fa presenza del numero minima di Amministratori indipendentiin Consiglio, Con queste disposizioni, Eni ha inteso rafforzare la presenza degli Amministratori indipendenti nel Consiglio.

Le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina

t'art. 3 del Codice di Autodisciplina, inoltre, raccomando che un numero adeguato di Amministratori non esecutivi siano indigendenti, nel senso che non intrattengono, ne hanno di recente intrattenuto, neppure indivettamente, con l'amittente o con soggetti legati all'emittente, relazioni tali da condizionarne attualmente l'autonomia di giudizio. Il numero e le competenze degli Amministratori indipendenti devono essere adeguati in relozione alle dimensioni del Consiglio e all'actività svolta dell'emittente e tali da consentire la costituzione di comitati all'interno del Consiglio, secondo le indicazioni contenute nel Codice.

Negli emittenti appartenenti all'indice FTSE-Mib, come Eni, il Codice raccomanda che almeno un serzo del Consiglio di Amministrazione sia costituito da Amministratori indipendenti. Se a tale quota corrisponde un numero non intero, quest'ultimo è arrotondato per difetto. In ogni caso gli Amministratori indipendenti non sono meno di due,

Le specificazioni di Eni

Con riferimento ai requisiti, Eni ha specificato ulteriormente guelli previsti dal Codice in tre punti:

• sono state identificate le società controllate aventi rilevanza strategica", in cui l'Amministratore sia stato eventualmente esponente di rillevo (art. 3.C.1 lett. b);
• è stato fissato nel 30% dell'emolumento "fisso" di Amministratore non esecutivo della Società l'importo della "remanerazione aggiuntiva" che pregiudica la posizione di indipendenza [arc. 3.0.1 lett. d]100,
• · è stata specificata la definizione di "stretti familiari", intendendosi per tali il coniuge, i parenti o gli affini entro il secondo grado [art, 3,C.1 lett. h ].

Le valutazioni del Consiglio

La valutazione di indipendenza degli Amministratori è effettuata dal fonsiglio, previa istruttoria del Comitato per le Nomine, sia sulla base dei criteri definiti dal Testo Unico della Finanza sia sulla base dei requisiti previsti dal Codice di Autodisciplina.

in occasione della nomina, successivamente alla stessa, periodicamente, e qualora si renda necessario in ragione di particolari eventi che potrebbero incidere sulla loro indipendenza, gli Amministratori nun esecutivi filasciano le dichiarazioni relative al passesso dei reguisiti di indipendenza e il Consiglio ne valuta la sussistenza, tenendo conto di tutti i criteri su indicati e, come previsto dal Codice di Autodisciplina, avendo più riguardo alla sostanza che alla forma. Tale valutazione è effettuata anche al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza. Il Comitato per le Nomine provvede all'istruttorio relativa alle verifiche del Consiglio sui requisiti di indivendanza degli Amministratori.

In particolare, con rifermento agli Amministratori in carica, sono state effettuate le seguenti valutazioni sull'indipendenza:

nella riunione del 13 aprile 2017, subito dopo la nomina, il Consiglio di Amministratione, sulla base delle dichiarazioni rese dagli Amministratori e delle informazioni a disposizione della Società, na accertato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, richiamati dallo Statuto della Società, da parte della Presidente Marcegaglia e dei Consiglieri Gemma, Guindani, Litvack, Lorenzi, Moriani e Trombone. Con riferimento ai reguisiti di indipendenza del Codice di Autodisciplina, cui Eni aderisce, il Consiglio ha inoltre ritenuto indipendenti, sulla base dei parametri e criteri applicali vi rac-

[ LS2] Il Consigrio ha includio che la remenciazione percopta dagli Arr.ministratori per la partecipazione al Comisso Sostenibilico e Scenari non è canallerata rentinerazione si fini dell'indipendereza, come avvene per gi atri Comicari provisti dal Collec

: I requisiti di autodisciplina

La valutazione del Consiglio e l'Istruttoria del Comitato per la Nomine

7 Amministratori su 9 sono indipendenti ol sensi all te 6 Amministratorj su 9 50 Indipendenti ai sensi dol Codice di Autodiscriplina

83.9 4 2 982

comandati dal Codice, i Consiglies: Gemma, Guindani, Litvack, Lorenzi, Mosiani e Trombone, La Presidente Marcegaglia, in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, non può essere dichiarata incipendente essendo un esponente di rilievo della Società'33.

nelle riunioni del 15 febbraio 2018 e, da ultimo, del 14 febbraio 2019, previa istruttoria del Comitato per le Nomine, sulla base delle dichiarazioni illasciate dagli Amministratori e delle informazioni a disposizione della Società, il Consiglio ha confermato le precedenti valutazioni.

In particolare, in occasione dell'ultima valutazione, il Consiglio ha confermato la non significatività, ai fini della valutazione di indipendenza, dei rapporti commerciali tra Eni e Volfafone Italia, società deffa quale il Cansigliere Guindani è esponente di rilievo, nonché cei rapporti fra Eni le società del gruppo KM2 (società su cui la Consigliere Moriani esercita anche indirettamente un'influenza notevole), avuto anche riguardo alla tigologia e al valore dei rapporti stessi. I ropporti sono stati valutati sulla base delle dichiarazioni dei Consiglieri, delle informazioni a disposizione della Società e tenendo conto del fatto che - per la natura delle società citate - le operazioni fra la stesse ed Ent sono state soggette alla disciplina delle operazioni con parti correlate e oggetto della relativa reportistica agli organi.

Il Collegio Sindacale ha sempre verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri componenti.

Le valutazioni del Consiglio sono riportate in modo schematico anche nelle allegate alla presente Relazione,

Requisiti di onorabilità, cause di ineleggibilità e incompatibilità

Il Testo Unico della Finanza prevede che i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direit requisiti di legge zione delle società quotate debbano possedere i reguisiti di onorabilità prescritti per i membri degli organi di controllo dal Regolamento della Giustizia emanato ai sensi dell'art. 148 dello stesso Testo Unico 104

L'art. 17.3 dello Statuto, nel recepire tale previsione normativa, ha stabilito che tutti i candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione debbano possedere i reguisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente. Agli Amministratori è richiesto, inoltre, il possesso degli ulteriori specifici requisiti previsti dalle norme speciali ad essi eventualmente applicabili.

La medesima disposizione statutaria prevede che il Consiglio valui periodicamente, unitamente ai reguisiti di indipendenza, anche quelli di onorabilità degli Amministratori, nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità.

Sempre ai sensi dell'art. 17.3 delle Statuto, nel caso in cui in capo ad un Amministratore non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza od onorabilità dichiarati e normativamente prescritti ovvero sussistano cause di ineleggibilità, il Consiglio dichiara la decadenza doll'Amministratore e provvede alla sua sostituzione ovvero la invita a far cessare la causa di incompatibilità encro un termine prestabilito, pena la decadenza dalla carica.

Il Comitato per le Nomine provvede all'istruttoria relativa alle verifiche periodiche del Consiglio sui reguisiti di onorabilità degli Amministratori e sull'assenza di ineleggibilità o incompatibilità in capo agli stessi.

In occasione della nomina, successivamente alla stessa, periodicamente, gli Amministratori rilasciano le dichiarazioni relative al possesso dei requisiti di cnorabilità richiesti dalle norme ad essi epplicabili, nonche sull'assenza di cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza, e il Consiglio ne valuta la sussistenza, come previsto dalla regolamentazione vigente. Gli Amministratori nominati devono comvnicare alla Società l'eventuale perdita dei requisiti di indipendenza e onorabilità, nonthé la sopravenienza di cause di ineleggibilità a incompatibilità.

(103) Pur essento la Prosidente del Corsigliu un Aministratore non esecutiva, il Codice la considera un sepcremente di clievo della Societa [Critario Apolicativo 3 C.R del Eudice di Autodisciplina]. [104] Secreto ministeriale 30 Inarzo 2000, n 162.

La valutazione perlodica i del Consiglio

L'istruttoria del Comitato i per le Namine

ll Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 13 aprile 2017, dopo la nomina e, previa istruttoria da parte del Comitato per le Nomine, nelle riunioni del 15 febbraio 2018 e del 14 febbraio 2019, suila base delle dichiarazioni rese e delle informazioni a disposizione della Società, la constatato fa sussistenza dei requisiti di onorabilità e l'assenza di incompatibilità, ineleggibilità e decadenza, anche con riferimento alle eventuali partecipazioni di Eni al capitale di società del settore finanziario, bancario e/o assicurativo, da parte di tutti gli Amministratori,

Orientamento del Consiglio sul cumulo massimo di incarichi degli Amministratori in altre società

Con delibera del 13 aprile 2017 (confermando il precedente orientamento del 17 settembre 2015) il Consiglia ha definito i criteri generali circa il numero massimo di amministrazione e controlla in zitre società, compatibile con un efficace svolgimento del rualo di Amministrature di Eni.

La defibera del Consiglio prevede che:

• un Amministratore esecutivo non dovrebbe ricoprire la carica di: [i] Consigliere esecutivo in altra società quotata in mercati regolamentati45, italiani o esteri, ovvero in una società finanziaria196, bancaria a assicurativa o con un patrimonio netto superiore a 10 miliardi di euro; e [i] Consigliere non esecutivo o Sindaco (o componente di altro organo di controllo) in più di una delle predette società; (iii) Consigliere non esecutivo di un altro emittente di cui sia Consigliere esecutivo un Amministratore di Eni 107.
• un Amministratore non esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella Società, non dovrebbe ricopire la carica di: (i) Consigliere esecutivo in più di una delle predette società e la carica di Consigliere non esecutivo o di Sindaco (o componente di altro organo di controllo) in più di tre delle società indicate; ovvero (ii) la carica di Consigliere non esecurivo o di Sindaco (o componente di altro argano di controllo } in più di cinaue delle predette società; [ii] Consigliere esecutivo di un altro emittente di cui sia Consigliere non esecutivo un Amministratore esecutivo di Eni.

Restano escluse dal fimite di comulo le cariche ricoperte in società del Gruppo Eni.

Nel caso di superamento dei limiti indicati, gli Amministratori informano tempestivamente il Consiglio, il quale valuta la situazione alla luce dell'interesse della Società e invita l'Amministratore ad assumere le conseguenti decisioni.

In ogni caso, prima di assumere un incarico di Amministratore o di Sindaco (o componente di altro organo di controllo ) in altra società non partecipata o controllata, direttamente, da Eni, (Amministratore esecutivo informa il Consiglio di Amministrazione, che preclude l'assunzione dell'incarico ove ne ravvisi l'incompatibilità con le funzioni attribuite all'Amministratore esecutivo e con l'interesse di Eni. La disciplina riferita all'Amministratore esecutivo si applica anche af Directori Generali, ove nominati, ad eccezione delle previsioni sul divieto di cross-directorship.

Il Consiglio di Amministrazione, successivamente alla nomina, periodicamente e, previa istruttoria da parte del Comitato per le Nornine, sulla base delle informazioni fornite, nelle riuniani del 15 febbraio 2018 e del 14 febbraio 2019 ha verificato che tutti gli Amministratori rispettano i citati limiti al cumulo degli incarichi.

Informazioni sul numero degli incarichi ritevanti ai sensi del citato orientamento ricoperti dai componenti del Consiglio, come risultanti dall'ultima verifica del 14 febbraio 2019, sono disponibili nella tabella allegata alla presente Refazione,

Nel paragrafo dedicato all'autovalutazione del Consiglio della presente Relazione, cui si rinvia, sono fornite informazioni sugli esiti dell'autovalutazione stessa circa il livella complessiva di impegno, mo-

(106) Scro state considerate quali sobeta iinanzione dol cumula degi acarichi, gli Internedise? Incarieti, gli Internedise? Intenzioni froa a di gesto ne collectiva del risparmio al sensi del Testo Union della Finanza.

[ 102 | Art. 2.C.6 del Codice di Autodisciplina

i Le valutazioni effectuate

· L'Amministratore non esecutivo

: L'Amministratore escoutlyo

I La valutazione del Consiglio e l'istruttoria del Comitato I per le Namine

⁽¹⁰⁵⁾ Nella riunione del 15 febbraio 2018, su proposta del Comitato per le Nontra, il Consiglio ha spocificato, conformentente all'art. 1. L. de Codica di astodisqilina, che le società quatate rilevanti ai fini del cumula construmentati.

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Il poteri riservati del Consiglio

tivazione e partccipazione dei Consigliori alle riunioni del Consiglio e dei Comitati, Inoltre, nella citata tabella allegata alla presente Relazione i indicata la parrecipazione dei singoli Consiglieri alle ciunioni del Consiglio e dei Camitati di cui sono camponenti.

Poteri e compiti

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straodinazia della Società in relazione all'oggetto sociale.

Con detibera 13 aprile 2017, il Consiglio ha confermato Amministratore Delegato e Direttore Generale Claudio Qescalzi®ª, conferendogli tutti i poteri di amministrazione della Società con esclusione di alcune attribuzioni che il Consiglio si è riservato in via esclusiva e di quelle non delegabili per legge.

Nella stessa riunione, il Consiglio ha altrest conformità al Codice di Autodisciplina delle società quotate, la cipendenza geranchica del Responsabile della funzione Internal Audit dal Consiglio e, per esso, dalla Presidente Emma Marcegaglia, fatta salva la dipendenza funzionale dello stesso dai Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore Delegato, quale amministratore incaricato di sovrintendere al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. Il Consiglio ha, inditre, deliberato che la Presidente svolga le sue funzioni statutarie di rappresentanza gestendo i rapporti istituzionali della Società in Italia, in condivisione con l'Amministratore Delegato.

Ai sensi della citata delibera sui poteri riservati, il Consiglio:

• 1 ] i uefinisce il sistema e le regole di governo societario dell'a Società e del Gruppo e approva la Relazio ne sul governo societario e gli assetti proprietari, previo parere del Comitato Controllo e Rischi per la parte relativa al sistema di controllo interno e gestione dei rischi. Approva le linee fondamentali det sistema normativo interno, le Policy e, di norma, le Management System Guidelines di "compliance" e ci "governance". Previo parere favorevole del Camitato Controllo e Rischi, adotta procedure che assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurate delle operazioni con parti correlate e delle operazioni nelle quali un Amministratore o un Sindaco siano portatori di un interesse, per conto proprio o di terzi, valutandone con cadenza annuale l'eventuale necessità di revisiche, adotta inoltre, su proposta dell'Amministratore Delegato, una procedura per la gestione ințerna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società con particolare riferimento alle informazioni privilogiate:
• 2] istituisce i Comitati interni del Consiglio, con funzioni propositive, nominandone i membri e i Presidenti, stabilendone i compiti e il compenso e approvandone i regolamenti e i "budget annuali;
• 3] esprime il proprio orientamento, su progosta del Camitato per le Nomino, in merito al numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco nelle società quotate in mercati reggiamentati (anche esteri], in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore, tenendo conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno dei Consiglio;
• 4) attribuisce e revoca le deleghe all'Amministratore Delegato e alla Presidente, definendone i limiti e le modalità di esercizio e determinando, esaminato le proposte del Cornitato Remunerazione, e sentito il Collegio Sindacate, la retribuzione connessa alle deleghe. Può impartire direttive agli organi delegati e avocare operazioni rientranti nelle deleghe;
• 5] definisce le finee fondamentali dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, ivi compreso il Sistema di Contrello Interno e di Gestione dei Rischi, delle controllate aventi rilevanza strategica e del Gruppo. Valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, delle controllate aventi ritevanza strategica e del Gruppo, predisposto dall'Amministratore Delegato;
• 6 ] definisce, in particolare, esaminate le proposte e previo parere del Comitato Contrallo e Rischi, le linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischillo", in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché

^{( 200)} Claudio Doscaliti è stato nuninistratore Delle Società por la prima volta 49 maggio 2014. Jal 2008 Sino a maggio 2014 è stato Direttore Generale (Chief Operating Officer) della Divisione Exphoration & Production di Eni Spé

^{(103] ↑} Cansiplio ha instre previsto che la Presidente del Consiglio ci Amministrazione deva 6560 di approvazione, da parte dell'ince di indirizza del Serama di Controllo interno e di Gestina dol Rischi, per la parte relativa alle attività di internalisti.

adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inotre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati. Fissa i limiti di rischio finanziario della Società. Previo parere del Comitato Controllo e Rischi [i] esamina i principali rischi aziendali, identificati tenendo conto delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllare, sottoposti almeno trimestralmente dall'Amministratore Delegato; c (ii) valuta semestralmente l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profito di rischio assunto, nonché la sua efficacia;

• 7] approva con cadenza almeno annuale, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentiti Il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato 200, il Piano di Audit predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit. Valuta inditre; previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali ernerse in sede di revisione tegale;
• 8) definisce, su proposta dell'Amministratore Delegato, le lineo strategiche e gli obiettivi della Società e del Gruppo incluse le politiche per la sostenibilità. Esamina e approva i budget, i piani strategici, industriali e finanziari del Gruppo, monitorandone periodicamente l'attuazione, nonché gli accordi di carattere strategico della Società. Esamina e approva il piano degli interventi non profit della Società e approva gli interventi non inclusi nel piano di importo superiore a 500.000 euro, ferma restando l'informativa periodica al Consiglio, al sensi del punto 10, degli interventi non ricondiscibili al piano, non sottopasti all'approvazione consiliare;
• 9) esamina e approva la Relazione Finanziaria Annuale comprendente il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato, la Relazione Finanziaria Semestrale e i Resoconti internedi di gestione41), previsti dalla normativa vigente. Esamina e approva la rendicontazione di sostenibilità che non sia già contenura nella Relazione Finanziaria Annuale;
• 10) riceve dagli Amministratori con deleghe, in occasione delle riunioni del Consiglio, e conunque con periodicità almeno bimestrale, un'informativa sull'attività svolta nell'esercizio delle defeghe, sull'attività del Gruppo e sulle operazioni atipiche o invsuali, che non siano sottoposte all'esame e approvazione del Consiglio, nonché sull'esecuzione delle operazioni con parti correlate e di quelle con interessi di Amministratori e Sindaci nei termini previsti dalle procedure interne in materia. In particolare riceve periodicamente un'informativa semestrate, con le relative motivazioni, delle modifiche intervenute nelle operazioni di investimento, già approvate dal Consiglio, di coi al punto 14, lettere b) e c), sulla base dei criteri stabili dal Consiglio stesso. Riceve inottre informativa periodica dell'attuazione del piano industriale e del piano finanziario:
• 11} riceve dai Comitati interni del Consiglio un'informativa periodica almeno semestrate 122,
• 12 ] valuta il generale andamento della gestione della Società e del Gruppo, sulla base dell'informativa ricevuta dagli Amministratori con deleghe, prestando particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interesse e confrontando i risultati conseguiti, risultanti dal bilancio e dalle situazioni contabili periodiche, con quelli di budget:
• 13) esamina e approva, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, le operazioni della Società e delle sue controllate con parti correlate della Società, secondo quanto previsto dalla relativa procedura approvata dal Consiglio, nonché le operazioni nelle quali l'Amministratore Defegato ha un interesse ai sensi dell'art. 2391, comma 1, del Codice Civile, che siano di competenza dello stesso amministratore:
• 14) esamina e approva le operazioni della Società e delle sue controllate che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario per la Società. Nel caso di società quotate e delle società soggette alla disciplina dell'unbunding il Consiglio ha cura di assicurare il principio di autonomia gestionale. È fatto salvo in ogni caso il rispetto degli obblighi di riservatezza relativi ai rapporti commerciali intercorrenti tra la società controllata ed Eni o terzi, per la tutela dell'interesse della controllata.

| 110 | E Consiglio ha inqlicito che aer l'approvezione del Plano di Audit ela somita anche la Presidente del Consiglio di Aministrazione 111) > 6.Lgs. n. 23/2016, di receptimento della Dirativa Europas 2013/50/NF, in vigare dal 18 marzo l'obbliga di pubblicaziono del resociono internedio di gostione, ho ottemporanza a quarto sabiliko dall'alt. Bizier del Rogolamento Emitenti Coredo, tame reso nota al trascato da ultimo con comunicato stampa del 29 genratio 2015 relativo al "Calendario degli eventi sacietari per l'anno 2010', Eni interde cominuare a comunicate i risaltati consollato relavi ai crimesti di ogni esectivi ai ogni esectain ane samo appropriti dal Consinio di Amministrazione a publicati con le respendato finantialia. La comunicazione avverta in coerent in coerent in coerent in coerent in coerent in coerenta in coerenta to policu aziendale do regolare informance finance finance financiaria e cacciativa dell'a fivola al morcalo a agli investitori, in linea con il comprentence dej principal per che pubblicano un roparting trimes nate. Gli elementi informativi rigule ogorativo (diGruppo e per settore); l'Utile uperare ausjusted | diGruppo e per settore | ( Gruppo); futile netto adjusted ( di gruppo e per seccore); la pos-zione linanziaria netta; il patrimonio neuo; il levarago.

(112) Sin del 2022, In ogri iuninn di Consiglio è previera un'intornaciva al Consiglio stesso dei President dei Comitati al Comitati al Comitati al Comitati al Comitati al Co rilevanii esaminate dai Comitati stessi celle ultime riuninni.

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Sono considerate di significativo rilievo le seguenti operazioni:

• a) acquisizioni e alienazioni di partecipazioni, aziende o rami di azienda, titoli minerali e immo bili, conferimenti, fusioni, scissioni e liquidazioni di società di valore superiore a 100 milioni di euro fermo quanto previsto dall'art. 23.2 dello Statuto;
• b} investimenti in immobilizzazioni tecniche di importo superiore a 300 milioni di euro, ovvern anche di importo minore, se di particolare rilievo strategico o se presentano un particolare rischia;
• c ] iniziative di esplorazione e operazioni di portafoglio del settore E&P in nuovi Paesi;
• d] compravendita di beni e servizi, diversi da quelli destinati a investimenti e dalle forniture di gas, ad un prezzo complessivo superiore a 1 miliardo di euro - ad esclusione delle operazioni rientranti nella gestione ordinaria ~ ovvero di durata superiore a 20 anni; contratti di fornitura gas, o modifiche di tali contratti, di almeno tre miliardi di metri cubi annus e durata decennale;
• finanziamenti a soggetti diversi dalle società controllate: ¿¡] di ammontare superiore a 200 e) milioni di euro, se in misura propozionale alla quota di partecipazione: ovvero (il ) di qualunque importo, se a favore di società non partecipate o se in misura non proporzionale alla quota di partecipazione;
• F) iflascio di garanzie, personali o reali, a soggetti diversi dalle società controllate: [i] di importo superiore a 200 milioni di euro, se nell'interesse della Società a di società controllate covero nell'interesse di società partecinate non controllate purché la garanzia sia proporzionale alia quota di partecipazione; ovvero [i] di qualunque importo, se nell'interesse di società partecipate non controllate e la garanzia non è proporzionale alla quota di partecipazione. Per il rilascio delle garanzie di cui al punto (i), di importo compreso tra 100 e 200 milioni di euro, il Consiglio conforisce delega congiunta all'Amministratore Delegato e alla Presidente;
• contratti di intermediazione di Eni SpA; e)
• 15) nomina e revoca, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con la Presidente e sentito il Comitato per le Nomine, i Direttori Generali, conferendo loro i relacivi pateri. Nel caso di nomina dell'Amministratore Delegato quale Direttore Generale, la proposta è della Presidente;
• 16) nomina e revoca, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con la Presidente, sentito il Comitato per le Nomine, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto alfa redazione dei documenti contabili societari e vigila affinche il dirigente disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti dalla fegge, nonchè suf rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili predisposte da detto dirigente;
• 17] nomina e revoca, su proposta della Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, previo parete favorevole del Comitato Controllo e Rischi, e sentiti il Collegio Sindacale e il Comitato per le Nomine, il Responsabile della funzione Internal Audit, assicurando che lo stesso sia dotato delle nsorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità e definendone la struttura di remunerazione coarentemente con le politiche retributive della Società e approva le linee di indirizzo dell'Internal Audit+14, Il Responsabile della funzione Internal Audit dipende gerarchicamente dal Consiglio e, per esso, dalla Presidente, fatta salva la dipendenza funzionale dello stesso Responsabile dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore Delegato, quate amministratore incaricato di sovrintendere al Sistemo di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• 18) nomina, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con la Presidente, sentito il Comizato per le Nomine e il parere del Collegio Sindacale, l'Organismo di Cui al D.Lgs. n. 23 del 2001, determinandone la composizione;
• 19) assicura che sia identificato il soggetto incaritato della struttura responsabile della gestione dei rapporti con gli azionisti;
• 20) esamina e approva, su proposta del Cornitato Remunerazione, la Refazione sulla Remunerazione e, in particolare, la Politica per la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, da presentare all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio. Definisce inoltre, esaminate le proposte del Comitato Remunerazione, i criteri per la remunerazio ne dell'alta divigenza della Società e del Gruppo e da attuazione ai piani di compenso basari su azioni a strumenti finanziari deliberati dall'Assemblea;
• 21) delibera, su proposta dell'Amministratore Delegato, sull'esercizio del diritto di voto e, sentito il Cornitato per le Nomine, sulle designazioni dei componenti degli organi delle società controllate aventi rilevanza strategica. Nel caso di società quotate il Consiglio ha cura di assicurare il rispetto delle previsioni del Codice di Autodisciplina di competenza dell'Assemblea;

(113) Le linea di indiriza sull'ativita di Internativali: Charter Sana agerovate dal Consiglio di Aministraziono, su noposca della Presidente del Concleáb di Jimministrazione di 1968 cce l'Amministratore incericato del Siscena di Gestizze dei Mischi (Amministratore Oalegano) e sensito il Comitato Controllo e Rischi.

Le società controllate di filevonza

i strategica

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• 22) formula le proposte da sottoporre all'Assemblea dei soci;
• 23) esamina e delibera sufle altre questioni che gli Amministratori con deleghe ritengano opportuno sottoporre all'attenzione del Consiglio, per la particolare rilevanza o delicatezza.

Ai sensi dell'articolo 23.2 dello Statuto il Consiglio delibera altresi; sulte operazioni di fusione per incorporazione e di scissione proporzionale di società partecipate almeno al 90%; sull'istituzione e soppressione di sedi secondarie; sull'adeguamento dello Statuto alle disposizioni norziative.

Al fini della su richiamata dell'applicazione delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina cui Eni aderisce, per "società controllate aventi rilevanza strategica", alla data di epprovazione della delibera stessa, si intendevano le seguenti società104. Eni International BV e Versalis SpA.

Ai sensi dell'art. 27 della Statuto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione presiede l'Assemblea, convoca e presiede le riunioni del Consiglio di Amministrazione e verifica l'attuazione delle deliberazioni assunte dal Consiglio stesso.

Anche in relazione alle raccomandazioni previste dall'art. 1 del Codice di Autodisciplina, oltre a quonto stabilito in via generale nella richiamata delibera sui poteri riservati, il Consiglio:

• il 17 genisaio 2019 ha valutato come adeguato l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, delle principali società controllate e del Gruppo, predisposto dall'Amministratore Delegato;
• il 14 marzo 2019 ha approvato il Piano Strategico 2019-2022;
• ai fini della valutazione dell'andamento della gestione, in occasione dell'esame dell'esituazioni contabili periodiche e, da ultimo, il 14 febbraio 2019, in occasione dell'approvazione del risultati del l'i trimestre 2018, ha confrontato i risultati conseguiti con le previsioni di budget forimo anno del Piano Strategico 2018-2021 );
• il 14 marzo 2019, viste la Relazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili, le Relazioni del Comitato Controllo e Rischi, la Relazione suffassetto amministrativo e contabile, la Relazione sull'assetto organizzativo, per la parte relativa all'assetto organizzativo del SEIGR, la Relazione sui rischi, la Refazione sul rispetto dei limiti di rischio finanzierio e fa Relazione di Compliance Integrata, sentito il garere del Comitato, ha valutato positivamente: [i] l'adeguatezza del Sistema di Controlio Interno e Gestione dei Rischi rispetto all'impresa e al profilo di rischio assunto, la compatibilità con gli obiettivi aziendali nonché la sua efficacia; (ii) l'adeguatezza dei poteri e mezzi a disposizione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché il rispetto delle procedure amministrative e contabili dallo stesso predisposte145.

Il Consiglio ha inoltre dell'esercizio, in merito alle operazioni di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società, come individuate nella richiamata delibera sui poten riservati.

Alle principali normative interne approvate dal Consiglio di Amministrazione, in particolare a quelle aventi natura di compliance e governance, sono dedicati specifici paragrafi nell'ambito del capitolo Sistema di Controllo Interna e Gestione dei Rischi della presente Relazione.

Riunioni e funzionamento

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 13 aprile 2017, ha approvato il funzionamento e organizzazione del Consiglio di Amministrazione che disciplina tra l'altro le modalità di convocazione e svolgimento delle riunjoni consiliari,

In particolare, il Consiglio è convocato dalla Presidente che, esaminate le proposte dell'Amministratore Delegato, definisce l'ordine del giorno e lo invia agli Amministratori, ai Sindaci effettivi e al Magiscrato

(114) Fra to società controllate aventi rilevonza strato individuara anche Saipem SpA. Dal 22 gennaio 2016, tucavia, Sainem non è pro controlleto in via solitario dell'art, 93 del Testo Unico della Finanza. Il Consiglio di Ammicilorrazione ha tettavia cov fermato la confecconnecenza a dell'ese città del difito di volo c salle designationi del componenzo e spil creatura in Saipen Sp. Per maggioni informazioni al paragrafo "Accords significativiche sequistano e incolificano o si estinguano estesso di cambio del controllo di Eril" della presente Relazione,

(115) Permagget: approlondinent shirtuna al controlla loittrolla Interra e di Gestiane dei Rischi" dellu presente Relaviore.

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della Corte dei conti delegato al controllo sulla gestione finanziario di Eni e al suo sostituto, di norma cinque giorni prima di quello fissato per la riunione.

Di norma, contestualmente all'avviso di convocazione e comunque non oltre tre giorni precedenti la data della riunione, con l'avsilio del Segretario del Consiglio di Amministrazione, è messa a disposizione degli Anninistratori, dei Sindaci effettivi e del Magistrato della Corte dei conti la documentazione sugli argomenti ail'ordine del giorno.

Nei casi di necessità e urgenza, l'avviso di convocazione è inviato almeno 12 ore prima dell'ora fissata ner la riuntone.

Nel corso dell'esercizio, i termini previsti dal Regolamento per l'invio dell'avviso di convocazione e della docurnentazione relativa ai punti all'ordine del giorno sono stati rispettati, salvo rare eccezioni.

La Presidente, con l'assistenza del Segretario, assicura l'adeguatezza, la completezza e la chiarezza

delle informazioni, anche infraconsiliari, sottoposte o trasmesse al Consiglia e può chiedere a tal fine,

Le informazioni ai Consiglieri: , il ruolo della Presidente

Ove non sia stato possibile fornire con congruo anticipo la necessaria informaciva, la Presidente ha cura di assicurare lo svolgimento di adeguati e puntuali approfondimenti durante le runroni consiliari.

Ad esito dell'autovalutazione del Consiglio per il 2018 è emerso un generale apprezzamento della tempestività dei flussi informativi. In particalare, è stato condiviso l'allineamento di Eni alle raccomandazione de! Comitato oc: la Corporate Governance con riferimento a: [i] adeguate: za dei flussi informativi, sia per congruità del termine di preavviso sia per l'effettivo rispetto del preavviso stesso; (ii) effertivo rispetto delle esigenze di riservatezza senza compromettere l'adeguatezza e la tempestività delle informazioni dei flussi informativi che precedono le riunioni consiliari.

Particolate attenzione è dedicata alla cura della riservatezza della informazioni, con la creazione di un'area del sito internet di Eni, con accesso riservato agli Amministratori e ai Sindaci, in cui viene messa a disposizione degli stessi la documentazione relativa alle attività consiliari e dei Comitari.

Lo Statuto consente che le nunioni consiliari si tengano per video o teleconferenza, e tali modalità sono specificamente disciplinate nel regolamento.

Alle riunioni consiliari sono intervenuti, di regola, i manager della Sacietà e delle sue controllate, ner La partecipaziono del manager fornire informazioni sulle materie all'ordine del giorno 145. Sono, inoître, fornite specifiche informative sui singoli settori in cui si articola l'operatività deila Società e del Gruppo,

all'Amministratore Delegato, le opportune modifiche o integrazioni.

In base a quanto previsto dall'art. 2391 del Codice Eivile e dalla normativa interna in materia di "Spera-La disciplina in materia zioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate™, prima della tratdi parti correlate e interessi tazione di cioscun punto all'ordine del giorno della riunione consiliare, ogni Amministratore è tenuto a degli Amministratori e Sindaci segnatare eventuali interessi, per conto proprio o di terzi, di cui sia portatore in relazione alle materie o questioni da trattare, precisendone la natura, i termini, l'origine e la portata,

| Le rlunioni def 2018

Nel corso del 2018, il Consiglio di Amministrazione si è riunito 12 volte con una durata media di circa 3 ore e 58 minuti e con una media di partecipazione del 99,1% degli Amministratori,

Nelle tabelle allegate alla presente Relazione è riportata la percentuale di ciascun Amministratore alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati di appartenenza.

Nallescrcizio in corso, alla data del 14 marzo 2019 si sono tenvite 3 siunioni. Entro la fine dell'estercizio sono previste altre 9 riunioni.

[116] In coerenza con quanto raccamandaro dall'art. 5.0,6 del Codice di Autodisciplina.

(117) Permaggizi dettagli si rinvia al paragmio della Relazione specificamente dedicato all'argomento.

Ai sensi del Regolamento di Borsa, è clata natizia al pubblico, entra 30 giorni dal termine dell'essercizio sociale precedente, del calendario annuale degli eventi societari ("calendario finanziario") nel quate sono precisate, tra le altre, le date delle riunioni del Consiglio di Amministrazione per l'esame del progetto di bilancio di esercizio e delle relazioni contabili infrannuali previste dalla normativa vigente ed eventualmente del preconsuntivo e di ulteriori informative finanziarie periodiche aggiuntive 147, nonché la data dell'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio; sono altresì indicate le date di delibera del Consiglio dell'acconto sul dividendo dell'esercizio e di formulazione all'Assemblea della proposta del dividendo a saldo, corredate delle sefative date di messa in pagamento e di stacco cedota. Il calendario finanziario è disponibile sul sito internet di Eni, nella sezione "Investitori".

Nel corso del 2018, gli Amministratori indipendenti, tenuto conto della frequenza delle riunioni consiliari, hanno avuto occasioni di incontro informali, per scambi di riflessioni e canfronti. I temi trattati nel presente paragrafo sono stati oggetto di grande approfondimento nei corso dell'annuale autovalutazione del Consiglio, cui è dedicato un paragrafo specifico della presente Relazione, la particolare, ad esito dell'autovalutazione è emerso un prevalente consenso sulla circostanza che le riunioni informali tra Consiglieri indipendenti siano utifi, anche in assenza di un momento formale di incontro.

Il Segretario del Consiglio di Amministrazione e Corporate Governance Counsel

Con l'approvazione del Regolamento sul funzionamento del Consiglio di cui al precedente paragrafo e in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio ha specificato i requisiti e i compiti del Segretario, al quale è stato attribuito anche il rudio di Carporate Governance Counsel, con funzione di garanzia per il Consiglio e i Consiglieri.

In particolare, ai sensi del Regolamento sul funzionamento del Consiglio, il Segretario deve essesse in possesso di adeguati requisiti di professionalità, esperienza, indipendenza di giudicio e non deve trovarsi in situazioni di conflitto di interessi.

Il Segretario dipende gerarchicamente e funzionalmente dal Consiglio e, per esso, dalla Presidente.

L'attività del Segretario è disciplinato in dettaglio dallo Statuto del Segretario, allegato al citato Regolamento. In particolare, il Segretario assiste la Presidente nella preparazione delle riunioni consiliari e assembleari, nella predisposizione delle sefative dell'assicurate l'adeguatezza, la completezza e la chiarezza dei flussi informativi diretti al Consiglio, nella comunicazione con i Consiglieri, nell'organizzazione della "board induction" e della "board review", cordina i segretari dei Consiliari e cura la verbalizzazione delle riunioni consiliari. Assiste altresi f'Amministratore Delegato nei suoi rapporti con il Consiglio.

Presta inoltre assistenza e consulenza giuridica indipendente (rispetto al "management") al Consiglio e ai Consiglieri in materia di Corporate Governance e suf foro poteri, diritti, doveri e adempimenti, per assicurare il regolare esercizio delle loro attribuzioni, tutelarii da eventuali responsabilità e assicurare che siano tenuti presenti gli interessi di turti gli azionisti e degli altri "stakeholder" considerati dal sistema di Corporate Governance della Società.

Il Segretario può svolgere altre funzioni all'interno della Società purché non compromettano la sua indipendenza di giudizio nei confranti del Consiglio o il regolare svolgimento delle sue funzioni. In particolore, su incarico dell'Amministratore Delegato, può svolgere o sovintendere alle funzioni della Direzione Affari Societari e Governance e assumerne la titolarità.

La Presidente assicura che il Segretario disponga di poteri, struttura organizzativa e personale adeguati per l'esercizio delle sue funzioni, vigila sull'indipendenza del Segretario e ne deterroina il trattamento retributivo, in linea con le politiche della Società per l'alta dirigenza.

Il Consiglio, su proposta della Presidente, stabilisce il budget annuale assegnato al Segretario, separato da quello relativo alle altre eventuali funzioni svolte, di cui il Segretario dispone con autonomi poteri di spesa.

[118] Per maggiori e ttagli si rinvia al punto conter.usa nel presente normano "Poten e consiglio di Ammalattazione.

Il calendarlo finanziario

| Le clunioni degli Amministratori Indipendenti nel 2018

Da maggio 2014 il Segretario del Consiglio riveste anche il rugio di Corporate Governance Counsel

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Il: Segretario riferisce annualmente al Cansiglio sull'utilizzo del budget. Inotre presenta al Consiglio, periodicamente, una relazione sul funzionamento del sistema di Corporate Governance. Questa reliazione consente un monitoraggio periodico del modello di governance adottato dalla Società, basato sul raffronto con i principali studi in materia, con le scelte dei peers e le Innovazioni di governo societario contenute anche nei Codici esteri e nei Principi emanati da Urganismi istituzionali di riferimento, evidenziando eventuali aree di ulteriore miglioramento del sistema di Eni.

Autovalutazione e Orientamento agli azionisti sulla composizione del Consiglio di Amministrazione

Autovalutazione retativa all'esercizio 2018 (board review)

Con riferimento all'esercizio 2018, in linea con le "best practice" internazionali e con le previsioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha dato corso, per il tredicesimo avno consecutivo, all'esercizio di "board review" del Consiglio stesso e dei suoi Comitati.

Il Consiglia si è avvalso, come di consueto e in linea con le sofuzioni di governance adottate da Eni, di un consulente esterno al fine di assicurare obiettività al processo. Cocrentemente con i compiti attribuïtigli dal Consiglio e in linea con quanto indicato dalle raccomandazioni di autodisciplina, il Comicato per le Nomine ha svolto un ruolo di supervisione del processo.

A seguito dall'incarico conferito lo scorso anno - per il triennio di matrilato - ad Egon Zennder, società che svolge ulteriori servizi per Eni e le società controllate, aventi ad oggetto "management appraisel" ed "executive search", l'esercizio di Autovalutazione si è svolto in piena continuità metodologica con il 2017, tenendo conto anche delle raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance espresse, in particolare, nella lettera della Presidente del Comitato del dicembre 201844, beneficiando altressi del consueta confronto con le best practice in materia effettuato dal consulente.

ll processo di autovalutazione è stato avviato nell'autunno 2018 e si è concluso a febbraio 2019 e ha riguardato, come previsto dal Codice di Autodisciplina, la dimensione, il funzionamento e la composizione del Consiglio e dei Comitati, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di diversità, anche di genere, dei suoi componenti nonché della loro anzianità di carica.

Il processo di Board Review

Il consulente esterno

Il confronto con le best practice, Il focus sulle raccomandazioni i del Comitato per la Corporate

Governance e la presentazione dei

risultati al Consiglio

Gli esiti dolla Board Review

• Il processo di board review si è sviluppato attraverso le seguenti fasi:
• compilazione di un questionario di autovalucazione da parte di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione, apposicamente scrutturato sulle peculiantà di Eni e sulle risultanze dalla board review del primo anno di mandato, in modo da cogliere in termini comparativi i trend di funzionamento rispetto all'anno precedente e verificare ulteriori progressi. Per ogni argomento del questionario è stato lasciato adeguato spazio a commenti e suggerimenti, al fine di valorizzare il contributo individuale di ciascun consigliere anche tramite la segnalazione di eventuali temi mesitevoli di ulteriore approfondimento;
• • discussioni individuali di approfondimento con la Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Arnministratore Delegato, un Consigliere Indipendente del Collegio Sindacale e il Segretario del Consiglio;
• analisi da parte del consulente delle indicazioni e delle risultanze emerse dalle risposte al questionario e dalle interviste;
• · predisposizione di una Relazione finale sui risultati, anche alla luce del confronto con le best practice e con focus specifico sulle recenti raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance; presentazione delle risultanze e discussione nella seduta del Consiglio del 14 Febbraio 2019.

Nel dettaglio, gli esiti della board review hanno confermato, in soscanziale continuità, tutte le aree di forza e gli elementi di positività emersi dall'autovalutazione precedente. Ossia:

(i) adeguata dimensione e profilo quali-quantitativo del Consiglio di Amministrazione ben bifanciato in termini di mix di competenze ed esperienze così come di diversità nelle diverse accezioni decli-

(119) Por naggiori approfondumenti si rinvia alle "Cansiberazioni sulla lettera del comitato e del Comitato per la Copirato per la Coprate (2009) anno al del portage al Codice di Autodisciplina della sacietà quotate" della presente Relazione. (120) La discussione individuale e stata effetura con il Carsigliere indipentono locenzi, presidente del Conitato Contralio e Rischi, tratta dalla hena di minoranza.

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nate nel Codice di Autodisciplina, con particolare riferimento a genere, età ed esperienza (anche manageriale), indipendenza e tenure nel ruolo, competenze e professionalità;

• (ii ) attenzione costante a tutti gli aspetti al concetto di indipendenza (numero di indipendenti, gestione efficace delle situazioni di potenziale conflitto di interesse, indipendenza sostanziale e non solo formale ]; inoltre, allineamento alla raccomandazione del Comitato per la Corporate Governance {dicembre 2018) in tema di valutazione dell'indipendenza degli Amministratori141;
• (iii) attività di Induction e formazione continua largamente apprezzata, con particolare riferimento all'investimento formativo realizzato a follow-up della board teview dello scorso anno, attraverso visite a siti operativi;
• (iv ] meccanismi di operatività del Consiglio e processi decisionali efficienti; pieno supporto delle strutture di Ehi ed efficace e puntuale contributo del Segretario del Consiglio;
• (v) flusso informativo adeguato alle aspettative, in termini di sintesi, tempistica ed esaustrità della documentazione; chiarezza ed efficacia delle presentazioni e qualità dell'informativa resa dell'Anministratore Delegato al Consiglio. Allineamento alla raccomandazione del Comitato per la Corporote Governance (dicembre 2018) in tema di informativa pre-consiliare 22,
• (vi ] efficaci ruoli di leadership della Presidente del Consiglio e dei Presidenti di Comitato ed un rapporto ben bilanciato e costruttivo tra Presidente del Consiglio e Amministratore Belegato;
• [vit] crescente approfondimento delle strategie sia in Consiglio sia in occasioni informali di incontro tra gli Amministratori;
• [vili) efficacia ed efficienza del sistema in essere per la gestione e governo del rischio, adeguatezzo ed efficienza nel sistema dei controlli interni;
• motivazione e senso di appartemenza espressi da tutti i Consiglieri, che contribuiscono a creare ixt dinamiche positive improntate alto scambio e collaborazione;
• (x) ottimale profilo quali/quantitativo dei Comitati, forte impegno degli stessi e validi contributi apportati all'attività del Consiglio.

Sono state inoltre oggetto di approfondimento le tematiche di arganizzazione/risorse umana [in particolare in relazione allo sviluppo delle risorse chiave e ai temi connessi alla successione del top management) alle quali il Consiglio intende continuare a riservare attenzione anche in futuro.

Sulla base degli elementi raccolti e delle relative analisi condotte, Egon Zchnder ha ritenuto di posizionare Eni quate benchmark di eccellenza tra i peers di riferimento.

Orientamento agli azionisti sulla composizione del Consiglio

In octemperanza alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, in vista del «innovo degli organi sociali avvenuto il 13 aprile 2017, il Consiglio di Amministrazione di Eni uscente, previo parere del Comitato per le Nomine e tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione, ha elaborato il proprio orientamento sulla futura dimensione e composizione dell'argano amministrativo da sottoporre agli azionisti in vista dell'Assemblea di rinnovo. L'orientamento è stato pubblicato sul sito cella Società in data 1ª marzo 2017.

Il Collegio Sindacale ha condiviso le valutazioni del Consiglio.

Si riportano di seguito i citati artentamenti espressi dal Consiglio uscente in vista dell'assemblea del 13 aprile 2017.

Dimensione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione ritiene adeguato il numero attuale di nove Amministratori, il massimo previsto dalla statuto vigente.

Composizione del Consiglio Di Amministrazione

La composizione deve tenere conto delle esigenze di Eni – attuali e prospettiche – nonché della necessità di montenere una importante presenza di Amministratori indipendenti, con una diversità, anche di genere e di seniority, che tenga conto delle disposizioni di legge applicabili al futuro mandato.

• (121) Per maggion approfondinenti si rinvia al paragrafo "Considerazioni sulla lettera del Comizio per l' la Corporato Sovernance" della presente Relazione.
• la Corpora Coronia di Gollap Processo i Considerazioni salla Penera del dieembre ? 18 della Presidente del Contraco per la Corporate Governance" della atesente Relazione.

L'orlentamento del Consiglio e il parere del Comitato per le Nomine

2.33

Il mix di compotshzo

Il mix di competenze del Consiglio dovrebbe essere ben bilanciato e rafforzato dalla conoscenza del business di Eni e dall'esperienza acquisita nel corrente mandato, considerate la complessità del business e l'esigenza di portare a compimento il percorso di trasformazione avviato dall'attuale Consiglio.

Qualora vi fosse un aumento nel numero dei Consiglieri ovvero una modifica della composizione sarebbe possibile arricchire ulteriormente il mix di competenze con;

• esperienza in rooli manageriali di spicco, preferibilmente nel settore industriale, pur non specificatamente nel settore Dil & Gas:
• profito di manager internazionale maturato in aziende multinazionali compresse;
• · competenze in materia di gestione del cambiamento, di M&A e di sviluppo, per accempagnare la strategia di trasformazione di Eni, considerando comunque il tempo e l'impegno illevanti, necessari ad un nuovo Consigliere, per una piena assimilazione della complessità di Eni e dei suni business diversificati.

Le caratteristiche di ciascun Consigliere

II Presidente

L'Amministratore Delegato

• Caratteristiche rilevanti di ciascun Consiglieres
• capacità di lavorare in team;
• · equilibrio nella ricerca del consenso;
• allineamento sul proprio zuolo;
• · capacità di gestire i conflitti in modo costruttivo;
• capacità di integrazione con il management;
• · disponibilità, anche tenuto conto degli altri impegni professionali, a far parte dei Comitati consiliari di Eni,

Per assicurare che i consiglies possano dedicare it tempo necessario alla preparazione e alfa partecipazione alle riunioni consiliari e dai Camitati, il futuro Consiglio potrebbe definire ulteriori criteri, anche in relazione agli impegni nei Comitati o in altre società, sul numero massimo di ulteriori cariche che gli Amministratori di Eni possono ricoprire.

Il Presidente, ditre alle caratteristiche rilevanti per tutti i Consiglieri, si ritiene opportuno abbia:

• · autorevolezza e standing nel rappresentare con indipendenza tutti gli azionisti;
• esperienza nella guida di Consigli di Amministrazione di società quotate;
• esperienza pregressa come Consigliere non esecutivo in una società di complessità paragonabile a Eni;
• credibilità e standing impeccabili a livello internazionale.

f Amministratore Delegato, oltre alle caratteristiche rilevanti per tutti i Consiglieri, alla luce della strategia di trasformazione di Eni per il futuro, si ritiene opportuno aobia:

• esperienza come Amministratore Delegato o comunque di vertice di società quotate di complessità paragonabile ad Eni;
• elevata credibilità e autorevolezza sui mercati internazionali di riferimento per Eni;
• , know-how specifica dei settari di business più rifevanti per Eni;
• treck record di successo nella gestione di una società aperativa di rilevanti dimensioni (e non solo di una capagruppo/haiding);
• track record di successo nella gestione di stakeholde: complessi (focali e internazionali), nei mercati e nelle geografie di riferimento per Eni.

Con riferimento al rapporto fra Presidente e Amministratore Defegato, dovrobbe essere tenuta in conto l'esigenza di un rapporto costruttivo e di complementarietà fra le due figura, per assicurare l'efficace funzionamento del Consiglio e, più in generale, della governance della Società.

Comitati

Si riciene opportuna la conferma dei compiti e della dirnensione dei Comitati esistenti, prevedendo cornunque una rotazione di alcuni componenti, anche di fronte ad una stabilità del Consiglio, allo scopo di diversificare i contributi e arricchire la dialettica, con particolare attenzione al Controllo e Rischi, in ragione dell'impegno richiesto al Comitato e ai suoi componenti.

: 1 Comicati

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Formazione del Consiglio di Amministrazione

In linea con le previsioni del Codice di Autodisciplina sull'efficace e consagevole svolgimento del proprio sualo da parte di ciascun Amministratore, la Presidente del Consiglio di Amministrazione di Eni, d'intesa con l'Amministratore Delegato, ha predisposto un piano di formazione [ ed. "board induction"] per il Consiglio, cui ha partecipato anche il Collegio Sindacale, subito dopo la nomina, avvenuta il 13 aprile 2017-22.

Tale piano, giunto nel 2017 alla quarta edizione, ha lo scopo di far acquisire ai nuovi Amministrato i una puntuale conoscenza dell'attività e dell'organizzazione della Società, del settore e quadro normativo e di autodisciplina di riferimento, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione e del rodo da svolgere in relazione alle specificità di Eni.

In particolare, con riferimento all'artuale Consiglio, quasi completamente confermato rispetto al precedente, il programma ha avuto inizio il 19 giugno 2017 e ha coinvolto anche i Sindaci di Eni, con una sessione formativa focalizzata su aspetti di business, il cui approfondimento ha anche tenuto conto dei suggerimenti emersi dagli stessi Consiglieri.

li 20 giugno 2017 è stata altresi organizzata una visita presso siti operativi (Raffineria di Porto Marghura e Petrolchimico di Mantova). Il 14 settembre 2027 si è svolta una sessione di approfondimento sui temi "Gas & Power". Inotre al fine di effettuare un approfondimento specifico per i nuovi Sindaci sulle tematiche di maggior interesse del Collegio Sindacale è stata svolta una ulteriore giornata di presentazioni effettuate dal top management di Eni, estesa anche agli Amministratori interessati, con particolare riferimento ai temi di risk management internal audit, aree di competenza del Chief Financial Dificer e compliance integrata.

Nel corso del 2018, in continuità con le iniziative già intraprese, si sono svolte sessioni di poging-training actraverso visite ai laboratori delle aree operative upstream e rinnovabili e all'impianto di Zohr in Egitto, quest'ultimo in occasione della riunione del Consiglio tenutasi all'estero,

Inoltre, con riferimento alle sematiche ESG, si rinvia ger approfondimenti ai paragrafi "Approccio responsabile e sostenibile" e "Comitato Sostenibilità e Scenari" della presente Relazione.

Relazione sulla Remunerazione

Le informazioni sulla Politica per la Remunerazione 2019 e sui compensi corrisposti nel 2018 agli Amministratori, Sindaci, Direttori Generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, sono rese nell'ambito della Relozione sulla Remunerazione, cui si rimvia.

Comitati del Consiglio124

Andres Clamma Pietra Guindani Alessandra Lorenzi Oivo Moriani

Diva Morland Andres Gemme Fabrizio Pagani Domenico L. Trombone

I La Board Induction i e l'Ongoing-Training

Plean Gibirist Karlon Libra abrizio Pag Domenica)

Nella riunione del 13 aprile 2017, il Consiglio ha istituito al proprio interno quattro comitati (tre dei quali previsti dal Codice di Autodisciplina) con funzioni consultive e progostive: a) il Comitato Controllo e Rischi; b] il Comitato Remunerazione [già Compensation Committee }; } il Comitato per le Nomine e d}

[123) Indire, il calendario consiliare prevede she una volta all'inno il Consiglio si riunisca presso un sito operativo, anche all'estero. | 124 | Informazione resa ai sonsi dollars. 123-lis, seconda comma, lestera d) del festo Unico dello Finanza.

83942 00

il Comitato Sostenibilità e Sceneri. Il Consiglio ha così confermato l'istituzione di tutti i Conitati raccomandati dal Codice di Autodisciplina, oltre al Comitato "Sostenibilità e Scenari".

CAdvisory Board Inoltre, il 27 luglio 2012 il Consiglio di Amministrazione di Eni ha costituito un Advisory Board, presieduto dal Consigliere Pagani e composto da esperti internazionali [lan Bremmer, Christiana Figueres, Philip Lambert e Davide Tabarelli) con il compito di analizzare, a beneficio del Consiglio stesso e dell'Amministratore Delegato di Eni, i principali trend geopolitici, tecnologici ed economici, incluse le tematiche relative al processo di decasbonizzazione.

La composizione, i compiti e il funzionamento dei Comitati sono disciplinati dal Consiglio, in : La composizione dai Comitati appositi regalamenti, in coerenza con i criteri fissati dal Codice di Autodisciplina222. I regolamenti dei Comitati sono disponibili sul sito internet di Eni, nella sezione "Sovernance",

I Comitati previsti dal Codice { Comitato Controllo e Rischi, Comitato Remunerazione e Comitato per le Namine) sono composti da non meno di tre Amministratori e, come indicato dal Consiglio in occasione dell'adesione al Codice di Autodisciplina, in numero inferiore alla maggioranza dei componenti del Consiglio per non alterare la formazione della volontà consiliare.

In particolare, il Regolamento:

• del Comitato Controllo e Rischi prevede che lo stesso sia composto da tre a quattro Amministratori non esecutivi, tutti indipendenti; in alternativa, il Comitato può essere composto da Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti; in tal caso il Presidente del Comitato è scelto tra questi ultimi;
• del Comitato Remunerazione prevede che 1o stesso sia composto da tre a quattro Amministratori non esecutivi, tutti indipendenti o, in alternativa, la maggioranza dei quali indipendenti; in tale ultimo caso il Presidente del Comitato è scelto tra gli Amministratori indipendenti;
• del Comitato per le Nomine prevede che lo stesso sia composto da tre a quattro Amininistratori, il s maggioranza indipendenti;
• del Comitato Sostenibilità e Scenari prevede che la stesso sia composto da guattro a cinque Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti,

ll Comitato per le Nomine e il Comitato Sostenibilità e Scenari sono attualmente composti da Amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti; il Camitato Controllo e Rischi e il Comitato Remunerazione da soli Amministratori indipendenti 2011 . I Presidenti dei Comitati sono tutti indipendenti,

Si riporta di seguito l'attuale composizione dei comitati definita dal Consiglio nella riunione del 13 aprile 2017:

• Comitato Controllo e Rischi: Alessandro Lorenzi (Presidente), Andrea Gemma, Karina Litvack e Uiva Moriani. I Consiglieri Lorenzi, Litvack e Morioni possiedono l'espenienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi richiesta dal Codice di Autodisciplina, valutata dal Consiglio al momento della nomina:
• · Comitato Remunerazione: Andrea Gemma (Presidente), Pietro A. Guindani, Alessandro Lorenzi e Diva Mariani. I Consiglieri Gundani, Lorenzi e Mariani possiedano la conviscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche richiesta dal Codice di Autodisciplina, valutata dal Consiglio al momento della nomina;
• Comitato per le Nomine: Diva Moriani (Presidente), Andrea Gemma, Fabrizio Pagani e Domenico Livio Tranbone:
• Eomitato Sostenibilità e Scenari; Pietro A. Guindani {Presidence}, Karina Litvack, Fabrizio Pagani e Domenico Livio Trombone,

La parteelpazione ai Comitati

Quanto alfa partecipazione alle riunioni dei Comitati:

al Comitato Controllo e Rischi partecipa la Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco effettivo da questa designato. Alle riunioni possono partecipare altresi la Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Dclegato (salvo il caso in cui siano trattati temi che li riguardino), gli altri

| 26) | Combato Contrallo e Rischie il Cambato Sostenibili: à e Scenatis sona presièciti de Vinini inismatori tratti dalle liste di minoranza.

⁽¹²⁵⁾ Nella riuninra del 13 aprile 2021 ll Cursiglio di Amminstrazione del Comitali e alla nominali e alla nomina dei conto nenti gor il novo mandato: intri carle santi compiriativitati il precedeni Cominati e sens santi inki ali glacesa i Conitati a predispone i testi del rispolamenti e a sotoparii successivamente al Consiglio (le cate di approvazione del regolament sono ripartate nel successiv: paragrafi dedicati ai singoli comitati).

Sindaci e il Magistrato della Carte dei Conti. Inoltre, su invito del Comitato per conto del Comitato stesso, con riferimento ai singoli punti posti all'ordine del giorno, possono partecipare anche altri soggetti, inclusi altri componenti del Consiglio o della struttura della Società;

• al Comitato Remunerazione partecipa la Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco effettivo da questa designato; possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci. Alle riunioni possono partecipare, su invito del Presidente del Comitato per conto del Comitato stesso, la Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato; possono innitre partecipare alle siunioni i Dirigenti della Società o altri soggetti, inclusi altri componenti del Consiglio di Amministrazione, per fornire, su richiesta del Presidente del Comitato per conto del Comitato stesso, le informazioni e valutazioni di competenza con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno. Nessun Anministratore e, in particolare, nessun Amministratore con deleghe prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei componenti i Comitati costituiti nell'ambito del Cansiglio di Arministrazione, Restano inoltre ferros le disposizioni applicabili alla composizione del Comitato qualora lo stesso sia chiamato a svolgere i compiti fichiesti dalla procedura in matteria di operazioni con parti correlate adottata dalla Società;
• al Comitato per le Nomine possono partecipare la Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco effettivo da questa designato, per le materie di competenza del Collegio Sindacale, alle itualioni possono altres) partecipare la Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato, nonché, su invito della Presidente del Comitato per conto del Comitaro stesso, anche altri soggetti, inclusi altri componenti del Consiglio di Amministrazione o della Società, con riferimento ai singoli punti all'ordino del giorno, per fornire informazioni ed esprimere valutazioni di competenza;
• al Comitato Sostenibilità e Scenari possono partecipare la Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato; possono altresì partecipare la Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco effettivo dalla stessa designato, nonché altri soggetti, inclusi altri componenti del Consiglio di Amministrazione o della struttura della Società, su invito del Presidente del Comitato per conto del Comitato stesso con siferimento ai singoli punti all'ordine del giorno.

Le riunioni dei Comitati sono verbalizzate di norma a cura dei rispettivi Segretari. Dve sussistano specifici e giustificati motivi, il Presidente del Comitato può chiedere che la verbalizzazione sia curata da un componente del Comitato, dal Segretario del Consiglio o da persona da questi dipendente.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, i Comitati nanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei loro compiti, dispongono di risorse finanziarie adeguate nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione e della facoltà di avvalersi di consulenti esterni. Al riguardo il Consiglio, all'inizio di ogni anno, assegna le risorse richieste dai singoli Comitati, salve le integrazioni che fossero necessarie nel prosioguo dell'anno,

11 Segretario del Consiglio coordina le riunioni dei Comitati con quelle del Consiglio e, a tal fine, è previamente informato del calendario delle riunioni e delle eventuali madifiche, delle materie all'ordine dell' giorno delle stesse, ne riceve l'avviso di convocazione e i verbali firmati.

lnotte, già da prima dell'introduzione della raccomardazione del Codice di Autodisciplina di cui all'art. 4.C.1 lett. d), modificato nel luglio 2015, in ogni tiunione di Consiglio i Presidenti dei Consiliari informano il Consiglio stesso sulle questioni più rilevanti esaminate dai Conitati nelle ultime riunioni. Il Consiglio di Amministrazione di Eni riceve, infine, dai Comitati, almeno semestralmente, un'informativa sull'attività svolta.

Di seguito sono fornite maggioni informazioni sui singoli comitati e sull'attività svolta nel corso del 2018. Ulteriori informazioni sono fornite nella tabella allegata alla presente Relazione.

Comitato Controllo e Rischi

La composizione, la nomina e le modalità di funzionamento, i compiti, i poteri e i mezzi del Comitato sono disciplinati da un Regolamento che, nell'attuale versione, è stato oggetto di approvazione dal Consiglio di Amministrazione il 9 maggio 2017.

Per un dettaglio sui compiti del Comitato, si rinvia a quanto descrito nel capitolo "Sistema di Controllo Interno a di Gestione dei Rischi" della presente Relazione.

i La verbalizzazione

del Comitati al Consiglio

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Le nurlonf hel 2018

Le attività svolte

Il Comitato nel corso del 2018 si è riunito 16 voite, con una percentuale media di partecipazione dei suoi componenti pari al 98,4%10, La durata media delle riunioni è stata di 3 are e 13 minuti. Nell'esercizio in corso, alla data del 14 marzo 2019, si sono tenute 4 triunioni, Entro la fine dell'esercizio 2019 sono previste altre 10 riunioni.

Di seguito una sintesi dei principali argomenti esaminati nel corso dell'anno 2018.

• 1) Nell'assistere il Consiglio, al fine di sovrintendere alle attività della Direzione Internal Audit, affinché ne sia assicurata l'indipendenza e le attività siano svolte con la dovuta obiettività, competenza e diligenza professionale nel rispetto del Codice Etico e degli standard internazionali per la pratica prafessionale dell'Internal Auditing, il Comitato ha esaminato, tra l'altro:
  • il Piano Integrato di audit e il Budget dell'Interna) Audit di Eni per il 2019, esprimendo in merito il proprio parere favorevole al Consiglio;
  • le risultanze degli interventi di audit programmati e non programmati, gli esiri del monitorago gio sull'attuazione delle azioni correttive programmate dalle linee operarive a fronte dei rilievi riscontrati, le risultanze di verifiche svolte su richiesta degli Organi di Controllo e Vigilanza, nonché lo stato di avanzamento delle actività di audit e delle altre attività svolte dall'internati Audit [es. segnalazioni, il monitoraggio indipendente ];
  • le Relozioni cell'Internal Audit al 31 dicembre 2017 e al 30 giugno 2018 sui principali risultati dell'e attività dell'Internal Audit e sulla valutazione dell'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi a conseguire un accettabile profilo di rischio complessivo, nonché il mantenimento dei requisiti di indipendenza del Direttore Internal Audit;
  • le proposte di revisione della Management System Guideline "Internal Audit" e le modifiche apportate all'Internal Audit Charter, e con riferimento a tale ultimo documento na espresso parere favorevole all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione.
• 2] Nello svolgimento dei compiti relativi al Modello sul sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria, nell'ambito di periadici incontri con il Chief Financial Officer (CFB) anche quafe Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (di seguito anche "DP"), le strutture amministrative della Società e la Società di revisione, il Comitato ha esaminato:
  • le Relazioni de: CFG/DP: [i] sull'assetto amministrativo e contabile di Eni al 31 dicembre 2017 e al 30 giugno 2018; [ii) sul Sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria al 31 dicembre 2017 c al 30 giugno 2018. Sulla base delle suddette relazioni ha espresso parere favorevale ai Consiglio di Amministrazione in merito all'adeguatezza dei poteri e mezzi assegnati al DP e all'offettivo rispetto delle procedure amministrative e contabili ai fini, della vigilanza del Consiglio;
  • le connotazioni essenziali del bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2017 e della Refazione Finanziaria Semestrale consolidata al 30 giugno 2018 di Eni. Ha inoltre esaminato, prima del Consiglio di Amministrazione, la metodologia adottata per effettuare i test di impaisment e i relativi esiti e i principali temi per l'applicazione dei principi contabili nella redazione della Relazione Finanziaria Annuale 2018;
  • gli aspetti principali defl'Annual Report on Form 20-F 2017;
  • la Management Letter 2017 della Società di revisione, rilasclando il proprio parere favorevole in vista del successivo esame consiliare; l'informativa sullo stato di attuazione e sui risultati delle attività di audit svolta dal Revisore ai sensi del SOA 404 e la pianificazione delle attività di revisione per l'esercizio 2018;
  • i principali contenuci della Relazione dei Collegio Sindacale sugli esiti dell'attività di revisione della Relazione finanziaria annuale 2017 e sui contenuti della Relazione Aggiuntiva del roviente

Inoltre, il Comitato ha esaminato: i) i contenuti della Dichiarazione Non Finanziario (DNF) 2017 di Eni, inclusa nella Relazione sulla Gestione; il) la "Relazione consolidato sui pagamenti ai governi" per l'esercizio 2017 eseguiti da Eni SpA, dalle sue controllate consolidate e dalle imprese consolidate proporzionalmente (£U Accounting Directive 2013); iii) le Lince Guida in ambito fiscale [Tax Strategy) adottate da Eri, in vista della successiva approvazione da parte del Consiglio; iv) il "Country by country repart" per l'esercizio 2017.

[127] Con riferimento alla peserata del Collegio Sindacale alle riunioni contrello e Rischi e agli altri comitati consiliari cirimatis al paragrafo "Blunluni e luszlonameno" del capitolo "Cellegio Sindaca" della presente fielaz-one.

È stato inotre informato dal Collegio Sindacale in merito agli esiti della gara pe: l'affidamento dell'incarico di Revisione legale del Bilancio, di Revisione del controlli interni ai sensi della normativa 50X (Sarbanos Oxfey Act ) e degli incarichi aggiuntivi del gruppo Eni per il novennio 2018-2022

• 3} Nel supportare il Consiglio nelle valutazioni e nelle decisioni relative alla gestione dei rischi, anche in relazione a fatti potenzialmente pregiudizievoli, il Comitato ha svolto un approfondito esame di specifiche situazioni su richiesta del Consiglio stesso; in tale ambito, tra l'altro, negli incontri periodici con le strutture della Direzione Affari Legali, ha approfundito i principali ed è stato aggiomato sugli sviiuppi dei principali procedimenti legali in essere, in particolare sui possibili riflessi contabili ai fini degli adempimenti connessi alla predisposizione delle relazioni finanziarie annuale e semestrate.
• 4] | Comitato ha svolto giù incontri con la Direzione Compliance Integrata nel corso dei quali: i] fa esaminato le relazioni periodiche dell'Anti-Corruption Compliance sulle attività di supporto alle strutture di Eni e delle società controllate sui temi di competenza, con particolare riferimento all'attività di assistenza al business e le attività di formazione svolte; il ) ha ricevuto un aggiornamento circa il processo di Compliance Integrata, in particolare, sulle principali fasi che caratterizzano il Modello di Compliance; iii) ha approfondito gli esiti del Progetto di revisione degli assecti 231 delle società controllate estere e iv) è stato informato sulle modifiche apportate al documento "Attività sensibili e standard di controllo specifici del Modello 231º di Erii SpA,
• 5] Il Comitato è stato informato periodicamente sullo stato di aggiornamento del Nuovo Sistema Normativo e, incontrando a tal fine le competenti strutture aziendali, ha esaminato le proposte di revisione alle seguenti Management System Guideline (MSG) esprimendo parere favorevole all'ago orovazione del Consiglio: "Privacy e Data Protection" e "Abuso delle informazioni di mercato [Ermittenti J"; ha indire esaminato a MSG"Sistema di controllo interno e gestrone dei rischi" formulando al Consiglio la proposta di modifica delle linee di indirizzo SCIGR in essa contenute.

Il Comitato ha inoltre esaminato la proposta di estensione dell'ambito di applicazione del Sistema Normativo Eni per ricomprendere anche le società italiane controflate di diritto ai sensi del codice civile non classificate a bilancio come imprese controllate, esprimendo il proprio parere favorevole in vista del successivo esame da parte del Consiglio.

• 6] Con riferimento alle "Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti correlate" il Comitato
  • ha espresso il proprio parere favorevole all'orientamento di non proporre modifiche alla MSG "Operazioni con interessi degli Anninistratori e Sindaci e Operazioni cun Parti correlate";
  • ha esaminato alcune operazioni di minore rilevanza sulle quali ha espresso il proprio parere favorevole sull'interesse della società al compimento delle operazioni, nonché sulla convenienza e correttezza delle relative condizioni.
• ? ] Il Comitato ha approfondito alcuni temi di controllo interno e gestione dei rischi, anche nell'ambito di incontri dedicati, con esponenti del top management di Eni; in particolare, il Comitato:
  • ha esaminato l'estratto della Relazione sull'Assetto Organizzativo Eni con focus relativo al Sistema Normativo Eni e allo SCIGR:
  • ha incontrato in più occasioni la funzione di Risk Management Integrato, soffermandosi tra l'altro sull'andamento delle valutazioni dei principali rischi Eni e sulle relative ezioni di trattamento;
  • · ha incontrato la Direzione Finanza per l'esame dei report periodici sulla gestione e controllo dei rischi finanziari e approfondendo anche alcuni temi di liquidità strategica;
  • alla presenza del Comitato Sostenibilità e Scenari, ha svolto approfondimenti sulla gestione dai rapporti con gli stakeholder nelle aree con alto profilo di rischio;
  • ha incontrato le funzioni aziendali competenti per approfondimenti su tematiche HSE e cyber security;
  • ha esaminato i report sulle azioni disciplinari adottate a seguito di comportamenti illeciti dei dipendenti.
• B) In coerenza con le previsioni del Modella 231, il Comitato i componenti dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA per esaminare le refazioni semestrali sull'attività svoita anche quale Garante del Codice Etico, approfondendo tematiche di comune interesse in relazione alle attività svoite.

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I compiti del Comitato

Comitato Remunerazione

ll Cornitato, istituito per la prima volta dal Consiglio di Anninistrazione nel 1996, ha funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione sulle tematiche di remunerazione 10 è in particolare:

• sotropone all'approvazione de! Consiglio di Amministrazione la Relazione sulla Remunerazione e in particolare la Politica per la Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, per la sua presentazione all'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge;
• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della polirica adottata, formulando al Consiglio proposte in materio;
• formula le proposte relative alla remunerazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato, con riguardo alle varie forme di compenso e di trattamanto economico;
• formula le proposte relative alla remunerazione dei componenti dei Comitati di Amministratori costituiti dal Consiglio;
• propone, esaminate le indicazioni dell'Amministratore Delegato, i criteri generali per la remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche, i piani di incentivazione annuale e di lungo termine, anche a base azionaria, nonché la definizione degli obiettivi di performance e la consuntivazione dei risultati aziendali dei piati di performance connessi alla determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori con deleghe e all'attuazione dei piani di incentivazione;
• · monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio;
• riferisce al primo Consiglio di Amministrazione utile, tramite il Presidente del Comitato, sulle questioni più rilevanti esaminate dal Comitato nel corso delle riunioni; riferisce inotre ai Consiglio sull'attività svolta, almeno semestralmente e non ottra il termine per l'approvazione della Relazione Finanziaria Annuale e della Relazione Semestrafe, nella riunione consiliare indicata dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato esprime inottre, nell'esercizio delle proprie funzioni, i pareri eventualmente richiesti dalla procedura in tema di operazioni con parti correlate nei termini previsti dalla medesima precedura403

Il Comitato svolge fe proprie attività in attuazione di un programma annuale e, nell'amisito dell'o svolgimento delle proprie funzioni, ha la facoltà di accedere alle funzioni aziendali necessarie per la svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio, nei termini ed entro i limiti di budget stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato riferisce sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni all'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, tramito il Presidente del Comitato o altro componente da questi designato, in adesione alle indicazioni del Codice di Autodisciplina e con l'obiettivo di instaurare un appropriato canale di dialogo con azionisti e investitori.

Nel corso del 2018, il Comitato Remunerazione si è riunito complessivamente 8 volte, con una parteci-Le riunioni nel 2018 pazione dei componenti pari al 100% e una durata media delle ciunioni di 2 ore e 30 minuti. A tutte le riunioni del Comitato ha preso parte almeno un componente del Collegio Sindacale, con una partecipazione costante anche della Presidente del Collegio Sindacale. Su invito del Presidente del Comitato, sono inoltre intervenuti, nel corso di specifiche riunioni, Birigenti della Sacietà e consulenti incaricati, per fornire le informazioni e i chiarimenti ittenuti necessari, dal Comitato stesso, all'approfondimento delle istruttarie svolte.

. Le attività svolte

Le attività del Comitato nella prima parte del 2018 hanno riguardato:

• la valutazione periodica della Remunerazione attuata nel 2017, anche al fini della definizione delle proposte di Lince Guida di Politica per il 2018, prevedendo il mantenimento della struttura e dei criteri di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategicae definiti nel 2017 per l'intero mandato, per quanto in particolare la semplificazione del sistema di incentivazione variabile, secondo quanto plù in dectaglio esposto nella Relazione sulla Remunerazione 2017,

(120) || Regelamento Jel Comitato è stato aquevato, da uhimo, il 15 marzo 2018. In talo occasione i stata noslitirizara la del minazione del Comitato da Compensaion Committee a Com Tato Remunerazione.

(129) Per maggiori dettagli si rimela al paragrafo dolla aresente Relazione specificamente dedicato all'argomento.

• 83 9 4 2
• la consuntivazione dei risultati aziendali 2017 ai fini dell'attuazione dei piani di incentivazione di breve e di lungo termine, secondo una metodologia di analisi degli scostamenti predeterminata e approvata dal Comitato al fine di neutralizzare gli effetti, positivi o negativi, derivanti da fattori esogeni e di consentire una valutazione obiettiva delle performance raggiunte;
• · la definizione degli abiettivi di performance 2018, connessi ai incontivazione variabile;
• fa finalizzazione delle progoste relative all'incentivazione variabile annuale dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale:
• l'esame della Relazione sulla Remunerazione Eni 2018;
• la verifica degli esiti degli incontri svalti con i principali investitori istituzionali e proxy advisor in vista dell'assemblea, ai fini della massimizzazione del consenso assembleate sulla Politica per la Remunerazione 2018; ai suddetti incontri ha preso parte anche il Presidente del Comitato a testimonianza della rilevanza attribuita dal Comitato stesso al dialogo con gli azionisti;
• analisi di risk assessment e di scenario, nonché delle relative proiezioni di voto, elaborate con il supporto di primarie società di consulenza;
• esame delle raccomandazioni di voto emesse dai principali proxy advisor e, a seguito ti alcuni rifrevi emersi, avvio di una ulteriere intensa attività di contatto con un'ampia platea di investitori, con invio di una lettera di chiarimento sulle motivazioni e i razionali delle scelte adottate.

Nella seconda parte dell'anno sono stati anzitutto analizzati i risultati della stagione assembleare 2018, relativarnente alla Relazione sulla Remenerazione Eni, delle principali società quotate italiane ed europee nonché delle società facenti paste del Peer Group di riferimento.

Con riferimento alle ulteriori, principali, attività svolte, il Comitato:

• ha finalizzato la proposta di aquazione (attribuzione 2018) del Piano di Incentivazione di Lungo Termine azionario 2017-2019 per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e per le risorse manageriali critiche per il business;
• ha esaminato i criteri generali per la definizione del Piano di espagement 2019, attraverso lo svolgimento di preliminari attività di analisi e segmentazione degli Investicori Istituzionali intervenuti nell'Assemblea degli Azionisti 2018;
• · ha svolto il monitoraggio periodico sull'evoluzione del quadro normativo di ifferimento e sugli standard di mercato nella rappresentazione delle informazioni in ambito semenerazione, con un focus specifico, per il 2019, sui contenuti della Direttiva [UE) 828/2017 {cd. "Direttiva SHRO II"];
• ha avviato l'esame delle Linee Guida per la Remunerazione 2019, con il supporto delle competenti funzioni aziendali.

Per lesercizio 2019 il Comitato ha programmato to svolgimento di 8 riunioni, 4 delle quali già svolte al 1.4 marzo 2019 data di approvazione della presento Reiazione, e dedicate in particolare:

• alla valutazione periodica della Politica sulla Remunerazione attuata nel 2018, alla luce degli studi di benchmark retributivo effettuati, secondo quanto previsto dal Codice di Autodisciplina [art. 6,C.5], anche ai fini della definizione delle proposte di Politica per il 2019;
• alia consuntivazione dei risultati e alla definizione degli obiettivi di perfosmance collegati all'attuazio ne dei piani di incentivazione variabile di breve e di lungo termine;
• alla finalizzazione delle proposta relative all'attuazione del Piano di Breve Termine con differimento per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale;
• all'esame della Relazione sulla Remuneraziono 2019 al fini della sua sottoposizione all'approvazione de! Cansiglio di Amministrazione;
• · all'esame degli esiti delle attività di engagement svolte con i principali investitori istituzionali e proxy advisor.

Nel secondo semestre 2019 sarano esaminati, in coerenza con il ciclo di attività annuale definito, i risultati della stagione assembleare 2019 e saranno svolte le attività connesse all'attuazione del Piano ILT azionario in favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e delle risorse manageriali critiche per il business. Saranno inotre avviate le attività di montoraggio dell'evoluzione del quadro normativo di riferimento, delle voting policy degli investitori istituzionali e delle raccomandazioni dei proxy advisor, pasché dei risultati degli studi di benchmark relativi ai remuneration report pubblicati nel 2019 jn ambito nazionale ed internazionale, finalizzate allelaborazione delle Lince Guida di Politica sulla Remunerazione 2020 e sarà delinito e impiementato il relativo programma di engagement con gli imestitori istituzionali e i principali proxy advisor.

839421000

Nell'esercizio in corso, in aggiunta a quanto ordinariamente previsto dal proprio cicio di attività annuale, il Comitato avvierà inoltre le ordinarie attività connesse alla scadenta dell'anandato nella primavera del 2020, nonché le attività di analisi relative alla predisposizione delle proposte di Politica per il ritovo mandato consiliare.

Comitato per le Nomine

Il Comitato per le Nomine è stato istituito per la prima volta il 28 luglio 2011.

! I compiti del Comitato

linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, prevede che il Comitato per le Nomine: assista il Consiglionella predisposizione degli eventuali criteri per la designazione dei componenti degli organi e organismi della Società e delle società controllate la cui nomina sia di competenza del

II Regolamento del Comitato, approvato da ultimo dal Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2017, in

• Consiglio, nonché dei componenti degli attri organi e organismi delle società partecipate da Eni; formuli al Consiglio le valutazioni sulle designazioni dei dirigenti e dei componenti degli organi e organismi della Società e delle società controllate, proposti dall'Amministratore Delegato e/o dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione, la cui nomina sia di competenza del Consiglio e sovrintenda ai relativi piani di successione. Laddove possibile e opportuno, in refazione all'assetto azionario, proponga al Consiglio il piano di successione dell'Amministratore Belegato;
• su proposta dell'Amministratore Oclegato, esamini e valuti i criterà che sovrintendono ai piani di successione dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società;
• proponga al Consiglio i candidati alle carica di Amministratore qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più Amministratori (art. 2386, primo comma, Codice Civile), assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di Amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato;
• indichi al Consiglio candidati alla carica di Amministratore da sottoporre all'Assemblea della Società, considerando eventuali segnalazioni pervenute dagli azionisti, nel caso non sia possibile trarre dalle liste presentate dagli azionisti il numero di Amministratori previsto;
• sovrinterida all'autovalutazione annuale del Consiglio e dei suci Comitati ai sensi del Codice di Autodisciplina, provvedendo all'istruttoria per l'affidamento dell'incarico ad un consultente esterno per l'autovalutazione; tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione, formuli pareri al Consiglio in merito alla dimensione e alia composizione dello stesso e dei suoi Comitati, nonche in merito alle competenze e figure manageriali e professionali la cui presenza all'interno del Consiglio o dei Comitati sia ritenuta apportuna affinche il Consiglio stesso possa esprimere il proprio orientamento agli azionisti prima della nomina del nuovo Consiglio;
• oroponga al Consiglio la lista di candidati alla tarica di Amministratore da presentare all'Assemblea qualora il Consiglio decida di avvalersi della faccità prevista dall'art. 17.3, primo periodo, dello Statuto;
• proponga al Consiglio l'orientamento, ai sensi del Codice di Autodisciplina, sul numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco che un Amministratore può ricoprire e provveda all'istruttoria connessa alle relative verifiche periodiche e valutazioni, da sottoporre al Consiglio;
• provveda all'istruttoria relativa alle verifiche periodiche dei requisiti di indipendenza e onorabilità degli Amministratori e sull'assenza di cacse di incompatibilità in capo agli stessi;
• formuli un parere al Consiglio su eventuali attività svolte dagli Amministratori in concorrenza con quelle della Società;
• riferisca al primo Consiglio di Amministrazione utile, tramite la Presidente del Cornitato, sulle questioni più rilevanti esaminate dal Comitato nel corso delle riunioni; riferisca inoltre al Consiglio, almeno semestralmente, non oltre il termine per l'approvazione della Relazione Finanziaria Annuale a Semestrale, sull'attività svolta, nonché sull'adeguatezza del sistema di nomine, nella riunione consiliare indicata dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Nel corso del 2018 il Comitato per le Nomine si è riunito in totale 10 volte, con la percentuale mecia di Le rlunioni nel 2018 partecipazione del 92,5%; la durate media delle riunioni è stata di 1 ora e 20 minuti circa. Nell'esercizio in corso, alla data del 14 marzo 2019, il Comitato si è riunito 3 volte; entro la fine del primo semescre sono previsti altri 3 incontri,

: Le attività svolte

In particolare, nel corso del 2018 il Comitato:

na effettuato l'istruttoria per il Consiglio relativa alla verifica dei requisiti di indipendenza e onorabilità degli Amministratori e all'assenza di cause di incompatibilità, ineleggibilità e decadenza in tapo

8394211

agli stessi, nonché al rispetto dell'orientamento del Consiglio sul numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco che un Amministratore por ricoprire;

• ha espresso le proprie valurazioni sulle modalità di svolgimento dell'autovalutazione del Consyglio e dei suoi Comitati relativa all'esercizio 2018;
• ha esaminato il tema delle designazioni dei componenti degli organi delle società controllate aventi rilevanza strategica e delle società di cui il Consiglio si sia riservato la competenza, formulando al Consiglio le proprie valutazioni sulle designazioni di membri dei Consigli di Amministrazione di Saipern SpANTO, Versalis SpA ed Eni International BV;
• ha esaminato il profilo manageriale definito per il presidio della nes costituita Birezione Digital;
• · ha esaminato: [1] il processo e la metodologia utilizzati per i piani di successione delle posizioni di rilevanza strategica; (ii) gli elementi salienti che caratterizzano il succession plan complessivo con riferimento alle posizioni chiave aziendali; [iii] i criteri sottesi ai piani di successione e le relative valutazioni di risk assessment delle seguenti posizioni a diretto riporto dell'Amministratore Delegato o rilevanti: Chief Refining & Marketing Officer, Chief Exploration Officer, Chief Upstream Officer, Amministratore Delegato Versalis SpA, Chief Gas & LAG Marketing and Power Officer, Amministratore Delegato Eni gas e luce SpA, SEVP Internal Audit, SEVP Affari Legali, Chief Financial Officer, Chief Scrivices & Stakeholder Relations Officer, Chief Development, Operations & Technology Officer, Amministratore Selegato Syndial SpA, EVP Energy Solutions.

Comitato Sostenibilità e Scenari

Il Consiglio di Amministrazione di Eni ha istituito il Comitato Sostenibilità e Scenari [di seguito anche "CSS"} per la prima volta il 9 maggio 2014, il Regolamento del Comitato è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione, da ultimo, il 9 maggio 2017,

Il Comitato svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di scenari e sostenibilità, per tale intendendo i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare l'impegno della Società per la sviluppo sostenibile lungo la catena del valore, con particolare riferimento a; salute, benessere e sicurezza delle persone e delle comunità; rispetto e tutela dei diritti, in particolare dei Diritti Umani; sviluppo locale; accesso all'energio, sostenibilità energetica e cambiamento climatico; ambiente ed efficienza nell'uso delle risorse; integrità e trasparenza; e innovazione,

Nell'ambito delle proprie funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione, il Comicato, in particolare:

• a l'esamina gli scenari par la predisposizione del piano strategico, esprimendo un parere al Consiglio di Amministrazione:
• b] esamina e valuta la politica di sostenibilità volte ad assicurare la creazione di valore nel tempo per gli azionisti e per tutti gli altri stakeholder nel rispetto dei principi di sviluppo sostenibile, nonché in merito agli indirizzi e objettivi di sostenibilità e alla rendicontazione di sostenibilità sottoposti annualmente al Consiglio di Amministrazione;
• c) esamina l'attuazione della politica di sostenitolità nelle iniziative di business, sulla base delle indicazioni del Consiglio di Amministrazione;
• d ] monitora il posizionamento della Società rispetto ai mercati finanziari sui temi di sostenibilità, con particolare riferimento alla partecipazione della Società ai principali indici di sostenibilità;
• e] monitora le Iniziative internazionali in materia di sostenibilità nell'ambito dei processi di global governance e la partecipazione ad esse della Società, volta a consulidare la reputazione aziendale sul fronte internazionale;
• esamina e valuta le iniziative di sostenibilità, anche in relazione a singoli progetti, previste negli assordi con i Paesi produttori, sottoposte dall'Amministratore Della presentazione al Consiglio;
• e samina la strategia non profit dell'azienda e fa sua attuazione, anche in relazione a singoli progetti, tramite il piano non profit sottoposto annualmente al Consiglio, nonché le iniziative non profit sottoposte al Consiglio;
• h) esprime, su richiesta del Consiglio, un parere su altre questioni in materia di sostenibilità:
• i) riferisce al primo Consiglio di Amministrazione utile, tramite il Presidente del Comitato, sulte questioni più rilevanti esaminate dal Comitato nel corso delle riunioni; riferisce inditre al Consiglio, almeno seme-

[130] Qəl 22 gənnəis 2005, Saipen nən e pil seditə də Eili al sensi dell'aıt. 93 del Festo Unice della Finanza. Il Consiglo di Amministrazione ha tuttena canfermato la propria compensaza a dell'iberare sullaserozione dei companenti dagliorgani saciali di Saipern SpA

| I compiti del Comitato

ిన

839421002

| Le tiunloal net 2018

: Le attività svolto

stralmente, non altre il termine per fapprovazione della Relazione Finanziaria Annuate e Semestrale, sull'attività svolta, nella riunione consiliare indicata dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Nal 2018, il Comitato si è riunio 12 volte. Le riunioni hanno avuto una durata media di 2 ore e 52 minuti, con una percentuale media di partecipazione del 95%. Nell'esercizio in corso, alla data del 14 marzo 2019, il Comitato si è riunito 2 volte; entro la fine dell'esercizio sono previsti altri 8 inconti.

Nel corso delle riunioni, il Comitato ha discusso sui seguenti temi: revisione scenario 2018-2021 e di LI, analisi Statement su Biodiversità e policy su asqua-artico, IEA WED Outlook 2017, analisi calendario e programma 2018, incontro con le strutture competenti per approfondimenti sulla gestione dei repporti con gli stakeholder nelle aree con alto profilo di rischio, US Tight Dit performance e criticità, update scenario Tight Dil, focus SEN (Strategia Energetica Nazionale), D.Lgs. 254/2016 - Informazioni Non Finanziarie, analisi delle presentazioni strategiche delle Major, Eni For 2017 e Addendom Eni For - Percorso di Decarbonizzazione, budget non profit 2018, scenario prezzi 2018-2021 e di LT con approfondimento sul mercato del gas, emissioni scope , , , evoluzione della R&D di Eni, gli scenari e i temi rilevanti di sostenibilità, Statement relativa al Modern Slavery Act 2017, la strategia di decarbonizzazione e l'economia circolare, scenario l'Ac World Energy Dutlook, confronto scenario IEA vs. scenario Eri, le risoluzioni sul clima e la disclosure assembleare, Revisione scenario prezzi 2018-2021 e di LT, trendmondiali delle scoperte e FID/star-up di campi Oil & Gas, update progetti R&D e analisi strategie di decarbonizzazione dei peers, nuove struttura Long Term Posicionio Initiatives Coordination, il mercato dell'irio e dei nettato del litio e dei metalli per le batterie, update gruppo di lavora ICFD, orientamenti azionisti di Eni su climate change e de-carbonization strategy, la transizione energetica, il mercato dell'elettricità, il modello Eni del gas domestico, aggiornamento DIFIJ update mercato 3il & Gas, l'iniziativa WEF "Climate Governance", Eni negli indici di Sostenibilità, Dichiarazione Eni su Diritti Umani, tecnologie Eni su asset integrity, definizione agenda CSS 2019.

Direttori Generali

Ai sensi dell'art. 24.1 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Direttori Generali {Chief Operating Officer], dciinendone i relativi poteri, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intessa col Presidente, previo accertamento del possesso dei requisti di unorabilità normativamente prescritti. Il Consiglio valuta periodicamente l'onorabilità del Girettori Generali. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica. I Direttori Generali devono altresi rispettare quanto stabilito dal Consiglio di Anninistrazione in ordine al cumulo degli incarichi, con riferimento alla disciplina prevista per f/Amministratore Delegato 34,

Con delibera del 28 maggio 2014 (con decorrenza 1º lugiio 2014) il Sonsiglio di Amministrazione ha definito la nuova organizzazione di Eni SpA, superando il modello divisionale tino ad allora essistente che prevedeva Direttori Generali responsabili di Divisioni operazive di Eni. Di conseguenza, non sono stati più nominati Direttori Generali432

Collegio Sindacale 133

Compiti

i La vigilanza ai sensi del TUF

• Il Collegio Sindacafe, ai sensi del Testo Unico della Finanza, vigilia:
• · sull'osservanza della legge e dello Statuto;
• sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
• sufl'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controlla interno e del sistema amministrativo contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;

1 E31) Ad Googliane delle previsioni sul divisto di "crees-directorahip".

[132] CAmministratore Delegaro continua ad essere anche Diremore Generale.

^|133| Informazione resa ai sensi deill'ait. 123-bis, secondo comma, tenera di dáil Testo Unica della Filhanza.

• sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina cui la Società aderisce;
• sull'adegliatezza delle disposizioni impartite dalla Società controllate per garantire il corretto adempimento degli obblighi informativi previsti dalla fegge,

Inoltre, ai sensi dell'art. 1971 del decreto legislativo n. 39/2010 [di seguito "O.Lgs. n. 39/2010"], il Collegio Sindacate, in qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile"335 (di seguito anche "CORC"), è incaricato di;

• a] informare il Consiglio di Anninistrazione dell'esito della revisione legale, trasmettendo ad esso la relazione predisposta da parte della Società di revisione {cd. relazione aggiuntiva|48 corredata da eventuali osservazioni,
• b) manitorare il processo di informativa finanziaria e presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità:
• c } controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e della revisione interna, per quanto attiene l'informativa finanziaria di Eni, senza violarne l'indipendenza:
• d) monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolți dalla Consob;
• e ) l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dallo revisione 23,
• f) essere responsabile della procedura per la selezione dei revisori legali o delle Società di revisione legale, raccomandando all'Assemblea dei soci, ad esito della selezione, i revisori legali o le imprese di revisione legale per il conferimento dell'incarico146.

L'esito dell'attività di vigilanza svolta da parte del Collegio Sindacale è riportato nella Relazione all'Assemblea predisposta ai sensi dell'art. 153 del Testo Unico della Finanza e allegato alla documentazione di bilancio.

In tale Relazione il Collegio riferisce altresi sull'attività di vigilanza svolta in ordine alla conformità delle procedure adottate da Eni ai principi indicati da Consobin materia di parti correlate148. nonche sulla lono osservanza sulla base delle informative ricevute.

II 22 marzo 2005 il Consiglio di Amministrazione, avvalendosi della facoltà concessa della Stack Exchange Commission (SEC) agli emittenti esteri quotati nei mescati regolamentati statunitensi, ha individuato nel Collegio Sindacale Porgano che dal 1º giugno 2005 svolge, nei limiti consentiti dalla normativa italiana, le funzioni attribuite all'Audit Committee di tali emittenti esteri dal Sarbanes-Oxley Act e dalla normativa SEC.

A tal fine il Collegio svolge le attività di supervisione sull'operato della Società di revisione incaricata della revisione legale dei conti e della fornitura di servizi di consulenza, di altre revisioni o attestazioni. In tale ambito le attività del Collegio come Audit Committee sono coerenti con i compiti attriburi dalla nuova normativa in materia di revisione legale sopra citata; in particolare il Collegio:

• valuta le offerte dell'e Società di revisione per l'afficancoto di revisione legale dei conti e formula all'Assemblea la proposta motivata in merito alla nomina, o revoca, della Società di revisione;
• approva le procedure per la preventiva autorizzazione dei servizi non-audit ammissibili e valuta le richieste di avvalersi della Società di revisione per servizi non-audit ammissibilita9,
• esamina le comunicazioni periodiche della Società di revisione relative: (a) ai criteri e alle prassi contabili critici da utilizzare; (b) ai trattəmenti contabili alternativi previsti dai principi contəbili generalmente accettati analizzati con il management, le conseguenze dell'utilizzo di tali trattamenti

[134] Come aggiornato dal (2.1gg. n. 135/3026 the ha recepto la Direntea 2014/56-V2E in materia di revisione legale.

1135 Le funzioni analune dal decreto al "Contaro per il convolto Interno e la recisione contabile" sono cerenti e 9 porgano in una ilhea di sostanziale continuità rispeto al compiri gib affitati al Collogio Sindacale di Eni, sapronumo in considerazione delle aue estribuzioni quale Judlit Committee ai sensi della normativa statuniterse "Sarbanes-Oxley Acc" | cul, di seguiro, è dato maggior denzaglio)

11361 Cit, a t, t 1 del Regolamento curopeo 537/2004 it materia di ressione lagale (di seguiro enche Reggiamento coropea in materia è ravisione legate").

[137) Cfr. art. 10, 10-bls, 10-tar, 10-parter e 17 del D.Lgs. n. 35/2010 e att. 5 c 6 del Reggiamento curropedia material direvisione logale [139] Cfr. art. 16 del Regolamento europeon materia di revisione legate. Il Collegio Sindacale in quolità di CCRC presenta una racomanda inn metrena che continera due poestilli stimative di conferinento ed spirine una preferenza debraisente per una adelle due, 1299) L'atività di viglanza dentunata a Collegio Siniacale e disclulinera dell'art. 2391-bis del Codice Civite, dall'art, 4 comma 6 6e: Rego lamento Consul Parti Correleto, panché dalla normativa interna in meteria, cui è dedicato un paraggafo specifica dell'antilita del capitola "Sistema di Commilia Interno e di Gestione dei Rischi" della presento Rolazione.

( ( 44) Secondo quamo pevlaco dal Repolamento Europes in matoria e i revisione legale, aevitzi diversi calla revisione contabile, annussi da la nomativa in matoria, possono essere assegnali previa approvazione da parce del CERC.

! Il Collegio Sindacale quale Comitato per II controlla interna

. e la revisione contabile

1000

83942 (1000

alternativi e delle relative informazioni, nonché i trattamenti considerati preferibili dal revisore; [c) a ogni altra rilevante comunicazione scritta intrattenuta dal revisore con il management;

formula raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito alla risoluzione delle controversie tra il management e la Società di revisione concernenti l'informativa finanziaria.

Inoltre, il Collegio quale Audit Committee:

• esamina le segnalazioni dell'Amministratore Delegato e del Chief Financial Officer [CF0] relative (i) a ogni significativo punto di debolezza nella progettazione o nell'osecuzione dei controlli interni che sia ragionevolmente in grado di incidere negativamente sulla capacità di registrare, elaborare, riossumere e divulgare informazioni finanziarie e le carenze rilevanti nei controlli interni; [ii] a qualsiasi frode che abbia coinvolto il personale dirigente o le posizioni rilevanti nell'ambito del sistema di controllo interno;
• approva le procedure concernenti: a) la ricezione, l'archiviazione e il trattamento delle segnalazioni ricevute dalla Società riguardanti tematiche contabili, di sistema di controllo interno contabile o di revisione legale oes conti; b ) l'invio confidenziale a anonimo da parte di chiunque, inclusi i dipendenti della Società, di segnalazioni riguardanti tematiche contabili o di revisione discutibili [cd, whissloblowing]. Il Collegio Sindacale, in veste di Audit Committee, ha quindi approvato la procedura "Segnalozioni anche anonime ricevute da Eni SpA e da società controllate in Italia e all'estero"44 (do ultimo, il 4 aprile 2017). La processo dura, il cui assetto è stato valutato già in passato conforme alle best practice anche da consulenti esterni indipendenti, fa parte degli strumenti normativi anti-corruzione di Eni previsti dalla Management System Guideline (ci seguito "MSG") Anti-Corruzione di cui costituisce uno degli allegati e risponde agli adempimonti previsti dal Sarbanes-Oxley Act, dal Modello 231 di Eni e dalla MSG Anti-Corruzione stessa.

Al Collegio sono, infine, attribuiti compiti specifici, fra l'aftro, in materia di nomine e compensi. Tals compensiono nenzionati nella trattazione dei singoli argomenti della presente Relazione o di quella sulla Remunerazione.

Per ulteriori approfondimenti sul ruolo del Collegio Sindacale e sul coordinamento con gli altri argani e funzioni, si rinvia al capitolo "Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi" della presente Relazione.

Il 15 giugno 2005 il Collegio Sindacale ha approvato il regolamento sullo svolgimento delle funzioni ad esso attribuite ai sensi della citara normativa statunitense; il tesso del regolamento è disponibilo sul sito internet of Enijez

Composizione e nomina

Secondo le previsioni del Testo Unico della Finanza, il Collegio Sindacate si compone di un numero di membri effettivi non inferiore a tre e di supprenti non inferiore a due. Lo Statuto della Società prevede che il Collegio sia costituito da cinque Sindaci effettivi e due supplenti nominati dall'Assemblea per tre esercizi, rialeggibili al termine del mandato.

Analogamente a quanto previsto per il Consiglio di Amministrazione e conformemente alle disposizioni appiicabili, lo Statuto prevede che i Sindaci siano nominati mediante vato di lista in cui i condidati sono elencati in numero progressivo; due Sindaci e un supplente sono scelti tra i candidati degli azionisti di minoranza.

Ai sensi dell'art. 28.2 dello Sratuto, conformente alle prescrizioni del Testo Unico della Finanza, l'Assemblea nomina Presidente del Collegio Sindacale uno dei candidati eletti tratti dalle liste diverse da quella che ha ottenuto la maggioranza dei voti.

In base a quanto disposto nello Staruto, per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste, si applicano le procedure descritte con siferimento al Consiglio di Amministrazione 83, nonché le disposizioni emanate dalla Consob con proprio regolamento.

Le liste dei candidati si articolano in due sezioni: la prima riguarda i candidati alla carica di Sindaco effettivo, la seconda riguarda i candidati alla carica di Sindaco supplente, Almeno il primo dei candidati di

[141] Par maggiori approfundimenti si rinvia al paregrafo "Gestione della segnalazioni annime ricevute da Eri Sp4 e da secini contrallate in Aalla è ad'estero" della presente Relazione.

[142] Il Tegolario è stato suscessivamente modificato per tonce conto delle Innovazioni normative e preparizative intercasse ed e diaponibile all'indirizzo https://www.eni.com/it. Mazienda/governance/collegio-sindacale.pago.

| 143 ) Cfr, paragalo *** mir-si del capitola "Cossiglio di Amministratione" della presente Relazione

i Il Collegio Sindacale è composto da 5 Sindaci effettivi e 2 supplantl. : 2 Sindact eBettivi, cra cui II

i Presidente, sono designati

! dagli azionisti di minoranza

La nomina dol Sindaci avviene mediante voto di Ilste

Le Ilste del candidati

ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali dei conti e avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Le liste sono corradate da:

[i] le informazioni relative all'identità del soci che presentano la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; [i] le dichiarazioni dei soci diversi da quelli che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'aspporti di collegamento con questi ultimi; (ii) un curriculum personale e professionale; [iv] fe dichiarazioni, rese da ciascun candidato, attestanti il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente; {{} la dichiarazione di accettazione della candidatura; (vi) l'elenco degli incarichi investiti in altre società,

La procedura di namina avviene secondo le modafità già descritte con riferimento al Consiglio di Amministrazione, anche con riferimento ai criteri per l'individuazione del candidato da eleggere in caso di parità di voti ottenuti dalle liste e di ipartizione proporzionale dei posti frispettivamente, art. 144-sexies, commi 9 e 10, Regolamento Emittenti Consob).

La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale,

In caso di sostituzione di un Sindaço tratto dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti, subentra il Sindaco supplente tratto dalla stessa lista; in caso di sostituzione di un Sindaco tratto dalle altre fiste, subentra il Sindaco supplente tratto da tali liste.

Anche con riferimento alla composizione e nomina del Collegio Sindacale, come nel caso del Consiglio di Amminiscrazione, l'Assemblea Straardinaria dell'9 maggio 2012 ha introdotto nella Società le nuove disposizioni finalizzate ad assicurare l'equilibrata rappresentanza dei generi nella composizione degli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate, in sede di rinnovo e di sostituzione in corso di mandato, che trovano applicazione ai primi tre rinnovi successivi al 12 agosto 2012. Con particolare riferimento ai Sindaci, lo Statuto prevede che, se con il subentro dei supplenti non si rispetta la normativa sull'equilibrio tra i generi, l'Assemblea deve essere convocata al più presto per le relative decisioni **.

ll 13 aprile 2017 l'Assemblea ha nominato Sindaci, per la durata di tre esercizi e comunque fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del billancio dell'Esercizio 2019: Rosalba Casiraghi [Presidente], Enrico Maria Bignami, Paola Camagni, Andrea Parolini e Marco Seracini, Sindaci effetivi; Stefania Bettoni e Claudia Mezzabotta, Sindaci supplenti, Padla Camagni, Andrea Parolini, Marco Seracini (Sindaci effettivi) e Stefania Bettoni (Sindaco supplente) sono stati eletti dalla lista presentata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze 45, allora titolare, in via diretta, del 4,34% del capitale sociale e votata dalla maggioranza dei capitale rappresentato in Assemblea (ossia 185,64% circa), pari al 53,88% circa dell'intero capitale sociale (ha partecipato al voto circa il 62,92% del capitale sociate ].

Rosalba Casiraghi, Enrico Maria Bignami [Sindaci effettivi] e Claudia Mezzabotta [Sindaco supplente] sono stati eletti dalla lista presentata da un raggruppamento di azionisti formato da società di gestione del risparmio e da altri investitori 186, allora titolari, complessivamente, di circa l'1,7% del capitale sociale e votata dalla minuranza del capitale rappresentato in Assemblea (ossia il 14,25% circa), pari all'8,97% circa dell'intero capitale sociale (ha partecipato al voto circa il 62,62% del capitale sociate sociate sociate f.

Rosalba Casiraghi, Sindaco effettivo indicato al primo posto nella lista di minoranza, è stata nominata Presidente del Collegio Sindacale con il voto favorevole di circa il 32,24% dell'intero capitale sociale, pari a circa if 99,47% delle azioni rappresentate in Assemblea (ha partecipato al voto circa il 32,92% del capitale sociale - costituito da azionisti diversi dal Ministero dell'Economia e delle Finanze e da Cassa Depositi e Prestiti SpA).

L'Assemblea ha determinato, altrest, il compenso lordo annuo spettante al Presidente del Collegio Sindacale e a ciascun Sindaco effettivo nella misura, rispettivamente, di 80.000 euro, oltre al rimborso delle spese necessarie per lo svolgimento della funzione di Sindaco.

(146) La llata pesentata dagli investion istituz onali era cost composta: Rosella Callingin ed Endo Maris Biggami, cantidati alla carica di Sindaci Elfettivi; Elaudia Mezzabotta, sandidata alla carica di Sindaco Supplento.

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L'equillario di genere

^{| 144 ]} Per maggion dettagli si rimita al capitale in materia di diversita e o aquilibria fra i genni nella composizione deali o geni sociall' della gresente Relatione.

i JAS La lista presentara dell'Economia e dollo Finanze cra così composta Paola Camagni, Antrea Parco Serechni candidati alla carca di Sindaci Eriettiv); Steland Betroni o Stylano Sarubbi, candidati alla carea di Sindael Supplent).

Si forniscono di soguito alcune informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei Sindaci effettivi.

ROSALBA CASHAGHE Anno di nascita: 1950 Ruola: Presidente In carica da: aprile 2017 Lista di provenienza; minoranza (Investitori Istituzionali italiani ed esteri)

È revisore legale, Attualmente è Sindaco effettivo di Whitiposi EMEA di Whirlpool Italia Holding Sri e della Società per azioni Esercizi Areoportuali S.E.A. È Presidente di Illimity Bank, e Consigliere di Luisa Spagnoli, di FSI SGR, di SPA.Pt Sri e di S.P.A.I.M Srl. È revisore della Fondazione Telecom.

Esperienzi

Ha iniziato la sua carriera lavorativa alla Carrier (Gruppo Utc) al controllo di gestione diventandone il responsabile, Pni dirigente, in qualità di Direttore Finanziario, della società di distribuzione in Italia della Yamaha Motars co. Oppo queste esperienze ha intrapreso attività imprenditorial e professionali assumendo incarichi di Amministratore e Sindaco in società industriali e finanziarie. Dal 1986 at 2000 è stata Consigliere di Gpf&Associati, istituto di ricerche di mercato. Dal 1994 al 2001 è stata componente del Comitato per la Privatizzazione del Ministero del l'esoro (Cornitato Draghi), Dal 1999 al 2003 è stata Sindaco effettiva di Pirelli. Dal 2001 al 2003 è stata Consigliere di Banca Primavera (oggi Banca Generali). Dal 2003 al 2006 è stata Sindaco effettivo di Telecom Italia. Dal 2005 al 2005 è stata Sindaco effectivo di Banca Intesa, Bal 2007 al 2013 è stata Presidente di Nedommunity (associazione degli Amministratori non esecutivi e indipendenti), Dal 2007 al 2016 è stata Consigliere di Sorveglianza di Banca Intesa Sanpaglo, Dal 2008 al 2012 è stata Sindaco di Industrie De Nora. Dal 2008 al 2013 è stata Presidente del Collegio Sindacale di Banca C. Finenze. Dal 2009 al 2012 è stata Consigliere di Alto Partners Sgr. Oal 2009 al 2014 è stata Consigliere di NH Hotels SA, Dal 2012 al 2016 è stata Consigliere dell'Uriversità degli Studi di Milano. Dal 2012 à stata Presidente del Collegio Sindacate di NPL Non Performing Loans. Dal 2013 al 2015 à stata Presidente del Collegio Sindacale di Telecom Media. Dal 2014 al 2017 è stata Sindaco effettivo di Fabbrica Italiana Lapis FI.L.A. Dal 2014 al 2017 è stata Sindaco effettivo di Persidera (gruppo TIM), Dal 2016 al 2017 è stata Presidente dei Collegia Sindacale di Banca Popolare di Vicenza (Fondo Atlante). È stata Presidente del Collegio Sindacale di Nuovo Trasporto Viaggiatori (Italo) dal 2014 al 2014 al 2018, Collabora con la stampa economica, in particolare per molti anni ha svolto consulenza tecnica su temi economici e finanziari per Il Corriere della Sera, il Mondo e L'Espresso. In questi anni ha collaborato alla pubblicazione di vari volumi in tema di sistemi dei controlli e in materia di Corporate Governance. È laureata in Economia Aziendale presso l'Università Luigi Bocconi di Milano.

ENRICA MARIA BIGNAMI Anno di nascita: 1957 Ruolo: Sindaco effettivo In carica da: aprile 2017 Lista di provenienza: minoranza (Investitori Istituzionali italiani ed esteri)

È Dottore Commerciatista e revisore legale. E socio fondatore e managing partner di Bignami Associati consulenza aziendale societaria tributaria. Attualmente, tra le altre, è Lead Indipendent Director, membro del Comitato strategico e del Comitato nomine a remunerazioni di inwit SpA, membro deli'Organismo di Vigilanza D.Lgs. 231/01 di Luxottica Group SpA, Amministratore non esecutivo e indipendente di Masi Agricola SpA. Tra le non quotate, è Presidente del Collegio Sindacale di RC5 Sport SpA, Aon Benfield Italia SpA, Carcano Antonio SpA, Sindaco effettivo di Butangas SpA (e di altre società del gruppo), Presidente dell'Organismo di Vigilanza D.Lgs. 231/01 di FSI SGR SpA. È membro del Consiglio Direttivo della LILT - Lega per la lotta contro i tumori, sezione provinciale di Milano. E membro del Comitato Direttivo di Nedcommunity, l'associazione degli amministratori non esecutivi e indipendenti; ne coordina il Reflection Group che ha emanato i "Principi di Corporate Governance delle PMI non quotate": è membra di altro Reflection Group che ha pubblicato "Risk governance e obiettivi strategici d'impresa: punti di attenzione per il Comitato Controllo e Rischi a supporto del CoA".

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Specience

Ha esperienza consolidata nell'advising, in particolare nell'ambito della governance e dell'analisi strategica, e nel supporto nelle operazioni di sviluppo e di turnaround; nell'assunzione di incarichi di emministrazione e controllo di società, anche quotate e appartenenti a gruppi muitinazionali; nell'amministrazione e liquidazione di aziende e nella consulenza tributaria. E stato Presidente del Collegio Sindacale di Telecom Italia SpA, Exor SpA, Inwit SpA, Biancamano SpA, Brandt Italia SpA; Iiquidatore di HDC SpA e di Dynamis Equity Partners SpA; Sindaco di So.Ge.Mi, SpA. Ha contribuito alla stesura del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate del 2011. È relatore ai corsi di Induction per amministratori indipendenti e sindaci di società quotate, organizzati da Assogestioni e Assonime, al TEB (The Effective Board} di Nedcommunity su temi di architettura e funzionamento dei sistemi di controllo interro, control governance e sul collegio sindacale. È relatore a convegni e workshop su temi diversi, tra cui; imprese costruite per durare; la governance, il sistema di controlli nelle società quotate e non; governance e organizzazione nel restructuring, internal audit e rischi, il ruolo strategico, le funzioni e le responsabilità del collegio sindacale, il funzionamento dell'organismo di vigilanza D.Lgs. 231/01. Ha scritto articoli e interventi in tema di governance su la Rivista dei Dottori Commercialisti, l'Impressa e HBR Harward Business Review, È laureato in Economia Aziendale - specializzazione in libera professione di dottore commercialista - presso l'Università L. Bocconi di Milano.

INSULACAMAGEM Anno di nascita: 1970 Ruola; Sindaco effettivo In carica da: maggio 2014 Lista di provenionza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

È Dottore Commercialista, iscritta all'albo di Milano, e Revisore Legale. È Fondatrice e Managing Partner dello Studio Tributario Camagni e Associati di Milano, costituito nel 2013. Presidente del Collegio Sindacale di Agenzia Giornalistica Italia SpA - Gruppo Eri, di Mozamoique Rovuma Venture SpA - partecipata da Eni - e di Capitaloventidue SpA, nonché Sindaco Effectivo di Syndial SpA-Gruppo Eni, Eni Angola SpA-Gruppo Eri, ENP Unicredit Vita SpA, Qracle Italia Srl e Sinergia Srl. E componente dell'Organismo di Vigilanza D.Ugs. 231/01 di CPN Unicrodit Vita spA. È Docente a concratto presso l'Università Luigi Bocconi di Millano per Diritto tributario - reddito d'impresa. Autrice per il "Sale 24 pre" - parte norme e tributi - su tematiche fiscali.

Esperienze

Ha maturato vna ventennale esperienza quale sindaco e consigliere di amministrazione in società appartenenti a gruppi multinazionali e quotate. Nel 2015 e 2016 ha collaboreto quale "Esperta per le politiche fiscali ed economiche" al tavolo tecnico della Presidenza del Consiglio. È stata parther dello Studio Tributario e Societario al network Deloitte, dove ha prestato la sua attività dal 2000 al 2013; in precedenza è stata consulente fiscale presso lo Studio Tributario Deiure e la Studio Legale e Tributario Ernsi & Young di Milano. È stata relatrice del "Master in Real Estate" tenuto presso la SDA Bocconi di Milano edizione 2011/2012 e 2012/2013. Si è laureata in Economia e Commercio presso steniversità L. Bocconi di Milano e presso la medesima Università ha conseguito il master in Diritto Tributario Internazionale

SNIXREA PARGLINE Anno di nascita: 1962 Ruolo: Sindaco effettivo In carica da: agrile 2017 Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

È Dottore Commercialista e Revisore Legale. È partner di Maisto e Associati dal 2007. È Professore a contratto di Diritto Tributario presso l'Università Cattolica - Facoltà di Economia (sede di Fiacenza) .. Titolare dei corsi di Diritto tributario dell'impresa ed European Economic Law, Bal 2012 è componente del VAI Expert Group istituito dalla Commissione Europea. È membro del VAT Club e dell'EU Tax Law Group.

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Regoriends

Dal 2014 al 2016 è stato Consigliere giuridico-economico nell'ambito dell'Ufficio di diretta collaborazione del Presidente del Consiglio dei Ministri. Dal 2015 al 2016 è stato condinatore del Gruppo "Tassazione" nell'ambito dei lavo:i coordinati dalla Vicesegreteria della Presidenza def Consiglio dei Ministri sull'economia digitale. È autore di numerose pubblicazioni in materia tributaria e relatore in convegni in materia di NA, fiscalità nazionale, internazionale e comunitaria, E autore per Il Sole 24 Ore su remi IVA. È laureato in Scienze Economiche e Bancarie presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano e ha conseguito il Master in Diritto Fributario Internazionale presso l'Università di Leiden.

MARDO SERELINI Anno di nascita: 1957 Ruolo: Sindaco effettivo In caricə də: məggio 2014 Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

È Dottore Commercialista iscritto all'Albo di Firenze e Revisore Legale. Laureato con lode in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Firenze, è stato Cultore della materia presso il Dipartimento di Scienze Aziendali dell'Università degli Studi di Firenze, Facoltà di Economia e Commercio. È stato membro della Commissione Nazionale di Studio del CNBC su "Revisione degli Enti Locali e Municipalizzate". Docente in discipline tributarie ai master Altis 2015 e 2016 - Alta Scuola Impresa e Società - dell'Università Cattolica del Satro Cuore di Milano e lecturer di Corporate Governance all'Università degli Studi di Firenze e all'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. E componente del Tavolo di lavoro in materia di revisione delle norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate, istituito dal Consiglio Nazionale dei Bottori Commercialisti e degli Esperti Contabili. Dal 2014 membro del Gruppo di Studio - Area Diritto Societario - del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, È Consulente Tecnico del Tribunale di Firenze e iscritto all'Albo degli Amministratori Giudiziari. È socio fondatore di Associazione Nazionale per le Società Benefit), membro dell'Associazione Nedcommunity (associazione italiana degli amministratori non esecutivi e indigendersi) e dell'Associazione "AICAS -Associazione (taliana Consiglieri di Amministrazione e Sindaci". Attualmente è tra l'altro Presidente del Collegio Sindacate di Ing, Luigi Conti Vecchi SpA - Gruppo Eni e di LNG Shipping SpA - Gruppo Eni. Sindaco effettivo di Trans Tonisian Pipeline Company SA - Gruppo Eni, Eni Fuel SpA - Gruppo Eni, Immobiliare Novoli SpA, Sandanato Srt e Fondazione Stensen; Presidente del Collegio Sindacale di Fondazione Giovanne Pacio II e di Progetto Agata Smeralda; Sindaco effectivo di Associazione Polimoda. È ed è stato membro di organismi di Vigilanza ai sensi del D.Lgs. 231/2001.

Fsperionze

È ed è stato Presidente del Collegio Sindacale o Sindaco effettivo di numerose primarie società, anche quotate, nonché amministratore e revisore di società, Enti Pubblici e Fondazioni. Svolge e ha svolto attività professionale, pubblicazioni e convegnistica principalmente nei settori: Corporate Governance, mercati regolamentati, aziendale, societario, contrattuale, Drganismi di Vigilanza, Enti pubblici, fallimentare e crisi d'impresa, amministrazioni giudiziarie, non profit e volontariato.

Professionalità, onorabilità e indipendenza, cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza

Ai sensi del lesto thico della Finanza, i Sindaci devono possedere specifici requisiti di indipendenza, nonché i requistti di professionalità e onorabilità stabiliti con regolamento del Ministro della Giustizia di concerto con il Ministro dell'Economia e delle Finanze249. Inottre, il Codice di Autodisciplina raccomanda che i Sindaci siano scelti fra persone che possono essere qualificate come indipendenti anche in base ai criteri previsti dal Codice stesso149. La verifica sul rispetto di tali criteri da parte dei Sindaci è rimessa al Collegio Sindacale.

Per quanto riguarda i requisiti di professionalità, l'art. 28 dello Statuto precisa, come richiede il citato regolamento ministeriale, che i reguisiti possono maturarsi anche attraverso esperienze [di almeno un triennio) professionali o di insegnamento nelle materie del diritto commerciale, dell'economia aziendale e della finanza aziendale, ovvero anche attraverso l'esercizio [sempre per almeno un triennio] di funzioni dirigenziali nei settori ingegneristico e geologico.

I Sindaci in carica sono inoltre tutti iscritti nel registro dei revisori contabili,

l Sindaci in carica nanno effettuato per la prima volta, in occasione della nomine, le dichiarazioni relative al possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità previsti dalle norme ad essi applicabili, Il Collegio Sindacale, dopo la nomina, ha verificato la sussistenza dei suddetti requisiti, anche con riferimento al requisiti di indipenderza previsti dal Codice di Autodisciplina con riferimento agli Amministratori. Il Consiglio di Amministrazione le verifiche ad esso rimesse nella riunione del 13 aprile 2012,

Il Colleglo ha confermato, da ultimo il 13 febbraio 2019, il permanere dei citati requisiti di indipendenza, anche in base ai criteri previsti dal Codice di Autodisciplina con riferimento agli Amministratori, e onorabilità in capo a tutti i suoi componenti. Il Consiglio di Amministrazione, da ultimo nella numione del 14 febbraio 2019, ha effettuato le verifiche ad esso rimesse.

Il Collegio Sindacale, in gualità di Comitato per il Controllo Interno e la revisione contabile, nella riunione del 13 aprile 2017 e successivamente il 19 gennaio 2018 e it 13 febbraio 2019 ha altresi valutato di possedere il requisito previsto dall'art, 19 del 0.Lgs. n. 39/2010 come modificato dal 0.Lgs.n. 135/2015, secondo cui "I membri del commato per il controllo interno e la revisione contabile, nel loro complesso, sono competenti nel settore in cui opera l'ente sottoposto a revisione", ed ha verificato la sussistenza dei requisiti dei sindaci quali "Audit Committee financial experts", ai fini della legistazione statunitense.

Ai sensi della normativa vigente, infino, non possono assumere la carica di componente dell'organo di contralla di un emittente coloro i quali ricoprono la medesima carica in cinque emittenti. Salva che ricoprano la carica di componente dell'organo di controllo in un solo emittente, essi possono rivestire altri incarichi di amministrazione e di controllo in società di capitali italiane entro i limiti fissati dalla Consob in materia, con proprio regolamento.

F Sindaci sono tenuti a comunicare gli incarichi assunti o cessati, con le modalità e i termini previsti dalla regolamentazione vigente, alla Consob, la quale pubblica le informazioni acquisite, rendendole disponibili nel proprio sito internet.

Riunioni e funzionamento

Ai Sindaci è fornita, contemporaneanente agli Amministratori, la documentazione sugli argomenti all'argine del giorno del Consiglio ed è resa, ai sensi dello Statuto, informativa dal Consiglio di Amministrazione e dall'Amministratore Delegato, con periodicità almeno trimestrate e comunque in accasione delle riunioni

33942100.

^{[147] &}quot;Regolinento recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalità des mentori del Collegio Sirdacate delle società qualate da emanare in usse all'ari. 148 del 0.1gs 74 fobinalo 1998, n. SB" di cul al decreto 33 marzo 2000, a, 162.

^{[148] !} requisit di indipederiza previsi da Cedite di Autodisciplina per gli intril lei paragrafi rei paragrafi dell'a federa de dicati a 1 raccomardazioni del Codica desco, alle scelle de lossello di Amministrazione di Enie a requistioned i Enie a requistiones i promostratori. Can ufeinnonto alle stoce di governunce di Edilegia Sirdacak ha ritendroche il limle del 30% miliviouso dal Consiglio quale renso di not con pui construmento l'indipostoria (con riferinento all'art. 3.0.1, lestera di del Cadice) est i Sirdazinante gli eventuall congress ricevuti per in michi in crearda contrellate da En 1 ansur sonto della Raccemaneszione Consto del 1997 sul "Sirdaco di gruppo". Di tale seeta è dista evidenza nel l'adice di Autodi ccipina pubblicato sul sito internet della Società.

del Consiglio stesso, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo esonomico, finanziario e patrimoniale effettuate dalle Società e dalle società controllate, nonché una completa informativa informativa inimestrale sull'esecuzione delle operazioni con parti correlate di Eni e di quelle con interessi degli Amministratori e Sindaci in base a quanto previsto dalla procedura aziendale in materia di parti correlate 40

Ai sensi della citata procedura, inoltre, i Sindaci danno notizia al Consiglio di Amministrazione e agli alti Sindaci di ogni interesse che per conto proprio o di terzi abbiano in una ceterminata operazione della Società. Il Regolamento del Collegio Sindacale in qualità di Audit Committee ai fini della normativa Sarbanes-Dxley Act è pubblicato sul sito web della Società.

Il Collegio Sindacale può riunirsi anche per video a teleconferenza.

di Amministrazione".

i Rluaioni nel 2018

Il Collegio Sindacate nel corso del 2018 si è riunito 25 volte. La durata media delle riunioni è stata di 3 nre e 34 minuti. Nel 2010, ha partecipato: (i) alle riunioni dei Collegio, in media il 99% dei Sindaci, (ii) alle nunioni consiliari il 100% dei Sindaci 50.

Inoltre, nel corso del 2018, la Presidente del Collegio o un Sindaco dalla stessa delegato, o - relativamente a taluni argomenti – l'intero Collegio Sindacale hanno partecipato a tutte le riunioni del Concitato Controlla e Rischi e alle munioni degli altri Comitati del Consiglio di Amministrazione.

Nell'esercizio in corso, alla data del 14 marzo 2019, si sono tenute 7 riunioni, Entro Ia line dell'esercizio sono previste altre 11 munioni.

Con riferimento alle attività di Board Induction, la Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato

l'estensione ai Sindaci dell'invito alle iniziative formative dedicate al Consiglio, cui il Collegio ha sempre aderito. Per maggiori informazioni sulla Board Induction, si rinvia al paragrafo "Formazione del Consiglio

Actività di Induction

i L'autovalutazione del Collegio

Come già avvenuto per l'esercizio precedente, anticipando a questo proposito quanto ora previsto dalle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili nell'utima edizione dell'aprire 2018, il Collegio Sindacate ha condotto un processo di autovalutazione della propria composizione e del proprio operato.

Tale processo, realizzato con il supporto di un consulente essemo (Egon Zehnder) perrafforzame l'obbiettività, ha innanzitutto confermato l'idoneità di tutti i Sindaci sulla base dei requisiti richiesti dalla normativa italiana e statunitense applicabile ad Eni in quanto quotata al NYSE. In particolare sono stativalutati positivamente la diversità di genere presente nell'attuale composizione del Collegio e gli altri aspetti di diversità rilevanti anche ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TVF. Quanto al funzionamento l'azione del Collegio e risultata efficiente per la assidua presenza dei Sindaci alle invinioni del Collegio nonché per la costante partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati encoconsiliari, per la rilevanza e la seletti vità dei temi trattati, per la pianificazione delle attività oltreché per l'adeguato supporto informativo ricevoto.

L'attività del Collegio è risultata altresi efficace per la fluida interazione con il Consiglio di Amministrazione, con i vari comitati endoconsiliari, con gli altri soggetti rilevanti per il funzionamento del sistema di controllo interno e con i Collegi Sindacali delle principali società controllate. Hanno inotre contribuito all'efficacia dell'azione del Callegio le iniziative di conoscenza dei singoli business avviate dalla Società, lle Collegio ha altresì svolto i compiù che allo stesso competono quale Comitato per il contrallo interno e la revisione contabile e in particolare le specifiche funzioni di controllo e monitoraggio in tema di informativa linanziaria e revisione legale previste a partire dall'esercizio 2017 dall'art. 19 del 0,Lgs. 27 gennaio 2010 n, 39, così come modificato daf 0.Lgs. 17 luglio 2016 n.135. Nell'ambito dei processo di autovalutazione sono state altresi ripercorse e valutate positivamente le attività svolte in tale ruelo,

Nelle tabelle allegate alla presente Relazione sono riportati i dati relativi alla partecipazione di ciascun Sindaco alle riunioni dal Collegio Sindacate e del Consiglio di Amministrazione.

(119) Per maggion debagli si rindo al paragrato della Relazione specifica mente codicare all'argamento. [150] Nal corso del 2018 il Sindsco Marco Saracini ha inclusio n. 4 attività individuali de centrolla nell'ambio dell'esa ne deirepart trimestrali prediscosti al sensidalinterna de ciscipina il processo di ricetions analial a vavamento delle segmando delle segmi anni invisce n trasmesse a Eni, and realidentiale o anonima, relative a problematiche di contrallo in anno e ci gestione derrischi, informativa finaratiaria, respensabilità amministrativa della Sucietà, frodi o alte materie (cd. whilsteolowing),

Per promuovere e mantenere un adeguato Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ["SCF-GR°), Eni utilizza strumenti organizzativi, informativi e normativi che permettano di identificare, misurare, gestire e monitorare i principali rischi di Eni.

Questo sistema è integrato nell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e, più in generale, di governo societario e si fonda sulle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina cui Eni aderisce, prendendo come riferimento i modelli e le best practice nazionali, volti a consolidarne l'efficacia e l'efficienza complessiva, tenendo conto del carattere internazionale della Società.

In tale contesto, particolare attenzione è dedicata allo compliance che rappresenta per Eni un fattore fondamentale per tutelare la Società dai rischi, proteggerne il patrimonio e contribuire all'efficacia e all'efficienza di tutte le attività d'impresa. A ral fine, le regole di Eni sui singoli ambiti di compliance sono concepite in ottica "risk driven" e filtrate attraverso to best practice internazionali.

(151) | Il prosente capitalo dal Consiglio di Amministrazione, previo parera del Comtato Controllo e Riscoi; il paragrafo Princ cipall caratteristiche dal sistema di rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria (Montage a sustem Guldeline Sistema di concollo Informativa linanziaria|", unitamente al paragrafo "Dirlgeone ? leagosta sla i edozimenti contabili societar", e Inolice soggetta al giudizio della Satieta di revisible al sessi dell'ar. 123-bis, comma 4, del Testo Unico della Finanza.

L'attenzione alla compliano

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· Le Linee di Indirizzo SCIGR i approvate dal Consiglio

Linee di indirizzo SCIGR e norma attuativa

Le "Linee di indirizzo sul Sistema di Controllo Interno e Gestione Rischi" approvate dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Camitato Controllo e Rischi e sentita la Presidente per la parte Internal Audit, danno attuazione al Codice di Autodisciplina e definiscono Varchitettura del 505R, anche in termini di flussi info:mativi e modalità di attuazione, inderogabili per Eni SpA e per tutte le suo società controllate.

Le Linee di indirizzo disciplinano i principali ruoli e responsabilità aziendali in materia di SCIGR, prevedendo le modalità di interazione e coordinamento 48 fi a i vari attori coinvolti, affinché ne sia massimizzata l'efficacia e l'efficienza, e riducendo eventuali duplicazioni di attività 153.

Le Linee di indirizzo sono state modificate in data 25 ottobre 201844 per recepire l'adeguamento di ruoli, responsabilità e flussi informativi in funzione del nuovo processo di Compliance integrata.

La norma attuativa emanata dall'Amministratore Belegato, anchessa modificata in cata 26 ottobre 2018 per receptre le revisioni delle Linee di indirizzo, affiancandosi a quella in materia di Risk Management Integrato 455 e quella di Compliance Integrata 355:

rappresenta, sviluppa e attua in un modello integrato i diversi elementi, già esistenti, del SCIGR di Eni;

fornisce a tutto il management di Eni un quadro di riferimento per attuare tate sistema;

· assicura al Consiglio con cadenza semestrale sul SCIGR, e trimestrale sui rischi, una rappresentazione organica dei diversi elementi del sistema su cui basare le proprie decisioni.

La valutazione del Consiglio sul SCFGR

Da ultimo, nella riunione del 14 marzo 2019 il Consiglio di Amministrazione, viste le Refazioni del Dirigente Preposto alla redazione dei docurnenti contabili e del Comitato Controllo e Rischi, fa Relazione sull'assetto amministrativo e contabile, la Relazione sull'assetto organizzativo, per la parte relativa all'assetto organizzativo SCIGR, la Relazione sul sispetto dei limiti di rischio finanziario, la Relazione di Compliance integrata e la Relazione sui rischi, sentito it parere del Comitaro, na valutato positivamente: (i) l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di nischio assunto, la compatibilità con gli obiettivi aziendali nonché la sua efficacia; (ii) l'adeguatezza dei poteri e mezzi a disposizione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili sofietari, nonché il rispetto delle procedure amministrative e contabili dallo stesso predisposte.

Di seguito si fornisce una descrizione di dettaglio dei ruoli o delle responsabilità degli attori del SC3GR di Eni, dei modelli di riferimento, dei fiussi di reporting e delle valutazioni effettuate.

Attori e compiti

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA, esaminate le proposse e previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentita la Presidente per la parte relativa alla attività di Internal Audit, definisce le linee di indirizzo del SCGR, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino

1153] Art. 2.P.3 del Codice di Anndisciplina.

[ [ 54] Le Linde di indirize sul SCIER erano state precedentemento emerse in data 14 marzo 2013, assorbendo le presedent linted indifizzo in materia di rischi che il Consiglio, previo parere del Somitato e fistral, prova approvato il 13 dicembre 2052.

(155) Al line di svabarare I processi devisimali azendali, i risultati di cisinato di cisk assessment e di monimaggio sono presensal dalla Funzione di Pisk Margement Integato al Conheto Rischi, comitato comparacto di Eni, presiecuto dall'Annoinistratore Diagato, Gussi Ultimo ii samo allesare del Canalglo di Amministratiste, galle confilostratismo, gar la valulazione, con cadenza sentestrale, dell'adeguatozza ed efficacia del SCIGR, illepeno a se caratteristiche di thichio assur în la comptibilita con el bilinenchê la sua efficacia. Pêr maçên i a profonîzmenî şi îliyên li parêgarî "Management Sustem Guideline Alsk Managemont Integrato" della presente Relazione.

[256) Il Responsabile Corroliano Integrato sonopone al Conitato Comitance, Comitato Relegato, Comitato Collerollo e Alischi, Calego Sinchean e Diglanza, con cadona annuale, la fielazione o complance integrato che antilute una valutazione del Resportsabile stesso in mella a l'algusta dell'e Vonsgement System Quideline rebitvamente sglanner de la Relazione e secopera del forministra e l'Encaldia di Antalhismazione per informativa Permania Permania (sul produktion programatica) su programa

Integrata e i relativi Rys i di reperting si rimagement System Guidellne Compliance integrato Risabione. | J.57 | Condellare del 9 mazgio 2014, i Consiglio di Amministrazione ha subblito di aumenza dell'informativa su inschi da semestrale a trimest tsfé.

Ruofo del Consiglio sulla governance del SÓIGR

^{| 552 | 41} Fitidella discosure ishlesia dallari, 70.1, | cit. d] del Cadice di Autoillection is publice riferimento alle lifesamente nella presente sezzone della Relazione di governance.

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correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando, inoltre, il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati. In particolare, il Consiglio fissa i limiti di rischio finanziario della Società.

A tal fine, il Consiglia:

• ha istituito al suo interno un Comitato Eontrollo e Rischi, con il compito di supportario nelle proprie valutazioni e decisioni relative al SCJGR, nonché in relazione all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche:
• ha attribuito all'Amministratore Delegato, anche quale Amministratore incaricato del SCIGR, il compito di dare esecuzione alle linee di indirizzo e di sovrintendere al SCIGR;
• · su proposta della Presidente d'intesa con l'Amministratore Oclegato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentiro il Collegio Sindacale: (i) ha nominato il Direttore Internal Audit, sentito anche il parere del Comitato per le Nomine; (ii) assicura che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento delle proprio responsabilità; e (iii) he definisce la struttura di remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.

Attività del Consiglio di Amministrazione

Per svolgere le proprie attività di gestione e supervisione strategica, il Consiglio, previo parere del Comitato Controllo e Rischi:

• · esamina i principali rischi aziendali, identificati tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, sottoposti trimestralimente dall'Amministratore Olelegato;
• · valuta con cadenza semestrale, salve eventi imprevisti che possono richiedere approfondimenti straordinari, l'adeguatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, la compatibilità con gli obiettivi aziendali nonché la sua efficacia;
• · vigila affinché il Birigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, nonché sul inspetto effettivo delle proce a dure amministrative e contabili;
• · approva almeno annualmente, e da ultimo nella riunione del 14 febbraio 2019, il piano di favoro ("Piana di Audit") predisposto dal Birettore Intornal Audit, sentiti la Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e il Collegio Sindacate, anche in quanto "Audit Committee" ai fini delta legislazione statunitense; approva, inoltre, da ultimo nella riunione del 14 febbraio 2019, il budget internal Audit, su proposta formulata dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione, d'intesa con l'Amministratore Delegato, sentito il Collegio Sindacale 199,
• valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore tegale nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale. Nella rivnione del 25 attobre 2018 il Consiglio, sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha condiviso i risultari esposti dal revisore legate nella lettera di suggerimenti selativa all'esercizio 2017.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Nell'ambito del Consiglio, la Presidente, ferme le altre attribuzioni di legge, di statuto e derivanti dal sistema di governance della Società, ha un ruslo ritevante in relazione:

alle proposte di nomina e revoca dei principali organi e organismi della Società e, in particolare, di quelli di controllo [Organismo di Vigilanza, Dirigente Proposto alla redazione dei documenti contabili societari, Responsabile Risk Management Integrato, Responsabile della Direzione Compliance Integrata e Direttore Internal Audit). In particolare, gestisce il rapporto gerarchico tra il Consiglio di Amministrazione e il Direttore Internal Audit43, sottopose al Consiglio166, d'intesa con l'Amministratore Belegato, le proposte di nomina, revoca e struttura di remunerazione del Direttore Internali Audit nonche la proposta di budget per assicurare l'adeguatezza delle risorse a questi assegnate per l'espletamento delle proprie responsabilità;

"Le valutazioni e le decisioni : del Consiglio

Il ruolo della Presidente in materia

^[ SB] In presenza di situationi ecoazionali e urgenti che ichiodare la disponsi il budget, Il Directore Informal Audit informa la Prosidente del Consiglio di Amministrazione che provazione insil" extrobudget", d'interes con l'immini stratore Ocregato, con parero favorevale del Comitato Controllo e Rischi e sentho di Collegia Sindacale

⁽ LSS) Fatta salva la digendere dello stessad Direttore del Contralla e Rischi e diffamiliniarianone Deigato, quale am ministratore incasio di sovensendare al Sistema di Concrollo Interno e di Gestibue del RischL

⁽²⁵⁰⁾ Sullo proposte al Consiglio rilascia para (favorevole) il Comfello e Rischie i Consiglio dell'orra sentito dellegio Sinhacale Con riferimento alla proposta di nemina e revaca si osprime anche il Comitato per lo Momine.

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• alle printigati norme che disciplinano le attività di Internal Audit (i) proponendone le linea di indirizzo al Consiglio di Arnoninistrazione, d'intesa con l'Amministratore Delegato e sentito il Comitato Controllo e Rischi; e (ii) approvando la normativa inte;na ("Management System Guideline") relativa alle attività di Internal Audit, sentito l'Amministratore Sielegato e il Comitato Controllo e Rischi. E inoltre sentita nell'approvazione delle linee di indirizzo SCIGR per la parte relativa alla attività di Internal Audit;
• ai flussi informativi sulle attività della Direzione Internal Audit, ricevendo contestualmente all'Amministratore Delegato, al Comitato Controlio e Rischi e al Collegio Sindacale - le risutanze di ciascun intervento di audit, le selazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sull'attività della Direzione, sulle modalità con cui è condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre a specifiche relazioni, predisposte in caso di eventi di particolare rilevanza. La Presidente è, inoltre, informata, contestualinente al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale, qualora (Amministratore Delegato richieda alla Direzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali;
• alla richiesta di svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, che può chiedere al Direttore Internal Audit, dandone contestuale comunicazione all'Amministratore Delegato, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;
• alle attività dell'Organismo di Vigitanza di Eni SpA: il Modello 231 prevede infatti che l'Drganisma di Vigilanza sottoponga alla Presidente, oltre che all'Amministratore Delegato, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale, un rapporto semestrale, La Presidente, indire, riceve dall'Irramismo di Vigilanza, unitamente all'Amministratore Delegato, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale, un'informativa immediata ove risultino accertati fatti di particolare materialità o significatività;
• alle attività del Garante del Codice Etico: Il Codice Etico prevede che il Garante, le cui funzioni sono assegnate all'Organismo di Vigilanza di Ehi SpA, presenti alla Presidente, oltre che all'Amministratore Delegato (che ne ziferiscono al Consiglio), al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale, una reiazione semestrale sull'attuazione e l'eventuale necessità di aggiornamento del Codice;
• all'intervento del dirigenti e delle funzioni aziendali in Consiglio: la Presidente anche su richiesta di una o più Amministratori può chiedere all'Amministratore Delegato, che i dirigenti di Eni SpA e quelli delle società del Gruppo, responsacili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Collegio Sindacale

fi Collegio Sindacale svolgo le funzioni ad esso attribuite ai sensi di legge e in particolare, oltre a quanto previsto dell'art. L'49 del Testo Unico della Finariza, vigila sul processo di informativa finanziaria e sullefficacia dei sistemi di controllo intemo e di gestione del rischio, in coerenza con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, anche nella veste di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ("CCIRC") ai sensi del decreto legislativo n. 39/2010 e di "Audit Committes" ai fini della normativa statunitense. I compiti del Collegio Sindacale sono descritti nella sezione dedicata al "Collegio Sindacale" della presente Relazione.

Lattività di vigilanza sul generale pracesso di gestione dei rischi aziendali è svolta attraverso incontri : Lattività di vigilanza del Collegio con i responsabili delle principali aree di business e delle principali, tra cui il Responsa-Sindacate sui rischi 'alle del Risk Management integrato e il Disigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la partecipazione alla munioni del Consiglio di Amministrazione e degli altri Comitati e lo scambio informativo con la Società di Revisione. Il Collegio, incontra periodicamente l'Organismo di Vigilanza.

In tale ambito il Collegio Sindacate è destinatacio dei flussi informativi necessari per l'esercizio dei propri compiti e riceve le relazioni rese, e i giudizi espressi dagli organi e dalle funzioni aziendali competenti in materia di gestione dei rischi.

Nei paragrafi dedicati al Comitato Controllo e Rischi e alla Direzione Internal Audit sono indicate le modalità di coordinamento con if Collegio Sindacale.

Nello svolgimento delle proprie funzioni il Collegio si avvale della Società, in particolare dell'Internal Audit e della funzione Amministrazione e Bilancio.

I flussi Informativi

i e it coordinamento con altri organi a funzioni

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Per informazioni in merito alle attività svolte dal Collegio Sindacale si rimanda alla Relazione all'Assemblea degli Azionisti redatta ai sensi dell'art. 153 del TUF

Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi, costituito in Eni nel 199461, supporta il Consiglio di Amministrazione con urladeguata attività istruttoria, nelle valutazioni e nelle decisioni relative al SCIGR, nonche in quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche 163.

Le relazioni periodiche per il Consiglio di Amministrazione vengono elaborate dal Comicato conto di quanto rappresentato, nelle rispettive relazioni periodiche, dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dal firettore internal Audit, dall'Organismo di Vigilanza di Eni SpA, dat Responsabile Risk Management Integrato e, in generale, sulla base celle evidenze acquisite nello svolgimento delle proprie funzioni.

ll Comitato svolge un ruolo consultivo nei confronti del Consiglio di Amministrazione e, in particolare;

• rilascia il proprio parero preventivo: a ) e formula proposte in merito alla definizione e aggionamento delle linee di indirizzo del SCGR deliberate dal Consiglio di Amministrazione118; b] sulla valutazione semestrale dell'adeguatezza del SCIGR nel suo complesso rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia; a tal fine, riferisce al Consiglio sull'attività svolta e sull'adeguatezza del SCIGR, almeno semestratmente, in occasione dell'approvazione dell'a relazioni finanziarie annuale e semestrate; c} sull'approvazione del Piano annuale di Audic; d] sulla valutazione dei risultati esposti dalla Società di revisione nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
• ritascia il proprio parere favorevole in merito alle proposte della Presidente del Consiglio di Amministrazione, formulate d'intesa con l'Amministratore Belegato, riguardanti la nomina, la revoca, la definizione della struttura di remunerazione del Direttore Internal Audit, nonché l'adeguatezza delle risorse a quest'ultimo assegnate, per l'espletamento delle proprie responsabilità:
• esamina i principali rischi sottoposti al Consiglio di Amministrazione di Eni SpA ed esprime pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali;
• esamina ed esprime un parere sull'adozione e modifica delle regole per la trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale della operazioni con parti correlate e di quelle nelle quali un amministratore o un Sindoco sia partatore di un interesse in proprio o per conto di terzi, svolgendo gli ulteriori compiti ad esso assegnati dal Consiglio di Amministrazione, anche con riferimento all'esame e al rilascio di un parere su deterninate tipologie di operazioni, ad esclusione di quelle aventi ad oggetto le remernerazioni 165,
• esprime un parere in merito alle linee fondamentali del Sistema Normativo e agli strumenti normativi da portare in approvazione al Consiglio di Amministrazione, alle foro modifiche o aggiornamenti, nonche, su richiesta dell'Amministratore Delegato, su specifici aspetti inerenti agli strumenti attuativi delle linee fondamentali

Inoltre il Comitato, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione:

monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Direzione Internal Audit, ne sovrintende alle attività, in relazione ai compiti che il Consiglio, e per esso la Presidente, ha în materia, affinché le stesse siano svolte assicurando il mantenimento delle necessarie condizioni di indipendenza e con la dovuta obiettività, competenza e diligenza professionali, nel rispetto di quanto prescritto dal Codice Etico di Eni SpA e dagli standard internazionali della professione di internal auditing.

in particolare, il Comitato valuta la sussistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità, competenza ed esperienza del Direttore Internal Audit al momento della nomina e ne valuta annualmente il mantenimento.

El ruolo consultivo del Comitato

nei confronti del Consiglio

Il Comitato e l'Internal Audit

^{(16) | !} Comitato par || controllainterno costituito all'interna del Consiglio divenministrazione parl a prima valla il 9 febraic 1994, ha assuna la denominati il Contrato merce continuito del Consiglio di Ammin strazione del 31 luglia 2012, in ossequia alle nuovo raccomandazioni del Codice di Autodisciplina del 2011.

⁽acchiali bazono ecronico di volto verse con con con con in inisto si rinita el peragrafo sul "Emitato Controlizza e Rischi" del Consiglio di Ammonistrazione della presente Relazione

Ammillio e propose del Coming a linee di ince di ince di incluse nell Management Sergina A Carine A Carristo A Carristo A Carristo A Carristo A Carristo A Carristo A Carristo Losi La proposte av commato estimi, cui è dedicato uno specifico parterafia della progoto Relazione. N'invest pared a: Consiglio per l'approvazione di altri strumenti normativ (es. Management System Guideline di constance) .

^[ Sin J Permage of informazioni, si rinvia al paragrafo "Management System con interessi degli John interessj degli Umoriniscoveri e Sindaci e Operoziani cor Parti Carrelate" della progente Refazione.

B 3 9 4 2 / 10/6

L'esame delle relazioni

• e comunicazioni degli altri organi
• e funzioni di contrello

Il Comitato, inclitre, esamina: a] le risultanze delle attività di audit svolte dalla Direzione Internal Audit; b) le relazioni periodiche, predisposte dalla Direzione Internal Audit, contenenti adeguate informazioni sull'attività svolta, sulle modalità con cui viene condatta la gestione dei rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, nonché le relazioni predisposte in caso di eventi di particolare rilevanza. Le relazioni periodiche contengono anche la valutazione di competenza sull'idoneità del SCIGR. Il Carnitato può richiedere alla Direzione Internat Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche arce operative, dandone contestuale comunicazione alla Presidente del Collegio Sindacale;

• valuta, unitamente al Dirigente Pregosto alla redazione dei documenti contabili societari, e sentiti il Revisore Legafe e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili (IFRS) e la loro ornogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato, prima dell'approvazione del Consiglio:
• esamina e valuta (i) le Relazioni predisposte dal CF0/Dirigente Preposto alla redazione dei docurnenti contabili societari sulla cui base esprime un parere al Consiglio di Amministrazione in merito all'adeguatezza dei potori e mezzi assegnati al Dirigente Preposto stesso e all'effettivo rispetto delle grocedure amministrative e contabili fiferendone al Consiglio, affinché il Consiglio stesso possa esercitare i compit di vigilanza previsti dalla legge in məteria; (ii) la comunicazioni e le informazioni ricevute dal Collegio Sindacale e dai suoi componenti in merito al SCIGR, (iii) le relazioni periodiche dell'Organismo di Vigitanza di Eni SpA, anche in qualità di Garante del Codice Etico; [iv] le informative sul SCIGR, anche nell'ambito di incontri periodici con le strutture preposte della Società, e su indagini ed esami svolti da soggetti esterni a Eni;
• esamina inoltre le relazioni periudiche, predisposte dalla Direzione Lompliance Integrata, concenenci le risultanze delle attività di compliance in Enf.

dnattre, il Comitato su richiesta del Consiglio supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza.

Infino, il Comitato sovrintende alle attività della Direzione Affari Legali in caso di indagini e procedimenti giudiziari, in corso in Italia e/o all'estero, che riguardario l'Arministratore Belegato eta la Presidente della Società a/o un Consigliere di Amministrazione e/o un primo siporto dell'Amministratore Delegato, anche cessati dalla carica, in relazione a reati contro la Pubblica Amministrazione e/o reati societari e/o ceati ambientati, riferibili al relativo mandato e all'ambito di responsabilità.

Il Comitato assicura, in ogni caso, l'instaurazione di un flusso informativo nei confronti del Collegio Sindacale finalizzato ad uno seambio di informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compisi e del coardinamento delle rispettive attività nelle aree di comune competenza, ai fine di assicurare l'ordinato svolgimento delle attività d'impresa.

Per il resoconto dettagliato delle attività svolte dal Comitato nel 2018 si rinvia allo specifico paragrafo della Relazione.

Amministratore Delegato, anche quale Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

L'Amministratore Delegato di Eni SpA è incaricato dal Consiglio di Amministrazione del l'istituzione e del mantenimento di un efficace SCIGR. A tal fine:

• cura l'identificazione dei principali rischi aziendaii, tenendo conto delle attività svoite da Eni SpA e dalle sue controllate, e li sottopore almente al Consiglio di Amministrazione;
• dà esecuzione alle linee di indirizzo in materia di SCIGR definite dal Consiglio, e cura la relativa progettazione, realizzazione e gestione:
• verifica costantemente l'adeguatezza ed efficacia del SCIGR, curandone l'adattamento all'operatività aziendale e alla nosme vigenti.

Con riferimento al sistema di controllo interno sull'informativa, questi compiti sono svolti nel tispetto del ruolo attribuito dalla legge al Dirigente Prepasto alla redazione dei docurnenti contabili societari 155

[155] Pe: maggio: approfendimenti si rimija al paragrafio" Liagente Preparto Blia redazione della presento Relazione.

Il supporto al Consiglio nella gastione del Nschi derivand da fatti pregludizievoli

Il Comitato

i e la Direzione Affari Legall

i I flussi informativi con II Collegio Sindacale

• · L'Amministratore Delegato
• è l'Amministratore Incarlitato
• dal Consiglio dell'Istituzione
• e del mantenimento di un efficace Sistema di Controllo Interno
• e di Gestione dei Rischi

L'Amministratore Dalegato

e l'Internal Audit

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L'Amministratore Delegato può chiedere alla Direzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali.

In tal caso l'Amministratore Belegato ne dà contestuale comunicazione alla Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale.

L'Amministratore Delegato riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione ) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

Internal Audit

La Direzione Internal Audit svolge un ruolo primario nel processo di verifica e valutazione del SCGR, con il compito, principalmente, di:

• verficare l'operatività e idoneità del 5CIGR Eni nel suo complesso, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità, fornendo volutazioni e raccomandazioni al fine di promuoverne l'efficienza e l'efficacia;
• · fornire supporto specialistico al vertice azionidale e al management in materia di SCIGR Eni, per promuovere e favorire l'efficienza, l'efficacia e l'integrazione dei controlli nei processi aziendali.

Come previsto dagli standard inremazionali per la pratica professionale dell'internal auditing, in coerenza con le Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi approvate dal Consiglio, l'11 dicembre 2014 e successivamente in data 24 maggio 2018 il Consiglio stesso ha approvato l'Internal Audit Charter366, che definisce le finalità, i poteri e ve responsabilità dell'internal Audit.

INTERNAL AUDIT CHARTER (approvato dal CdA di Eni SpA)

Le Linee di indirizzo sull'Internal Audit del Consiglio (Internal Audit Charter]

HIGHLIGHT GESTIONALI (DATI DEL 2078)

124 risorse, 73% cartificato

• 73 rapporti di audit emessi
• clica 700 azloni correttive monitorate
• monitoraggio Indipendente Sarbanas-Oxleg Act svolto su circa
• 500 controlli di processo 65 fascicol chiusi di whistleblowing relativi al SCIGR

[166] Fer Internal Audic Charter si indinezzo all'ertività ai internal audit approvate da Comsiglio di Non in intrazione (pes la prima volta nel 2008) i cui zantenuti sono integrati nella Management System Güdellne Internativali si invis al relacivo paragealo nell'ambito del Sistema Normativo di Eni,

球列

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La dipendenza del Direttore Internal Audit e il processo di nomina

Aderendo alle best practice in materia, il Consiglio ha stabilito che il Direttore Internati Audit dipenda gerarchicamente dal Consiglio stesso e, per esso, dalla Presidente, fatta salva la oipendenza funzionale def Birettore dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore Delegato 10.

Le regole di governance che sovrintendono alla nomina e revoca del Direttore Internal Audit sono volte a garantime la massima indipendenza.

Infatti, migliorandu le raccomandazioni del Codice in materia, il Elrettore Internal Aucit è nominato dal fonsiglio di Amministrazione, previo parere favorevolo del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, su proposta della Presidente del Consiglio di Amministrazione d'intesa con l'Amministratore Delegato.

La proposta è altresi soggetta al parere del Cornitato per le Nomine, La revoca del Direttore internal Audit avviene con le stesse modalità previste per la nomina.

Il Direttore Internal Audit riferisce altres) al Collegio Sindscale di Eni Sph, anche in quanto "Audit Committee" ai sensi della legislazione statunitense.

tri vista della nomina, il Comzato Controllo e Rischi valuta il profilo del caratterissiche Il ruolo del Comitsta Controllo di onorabilità, professionalità, competenza ed esperienza necessarie allo svolgimento dell'incarico, e Riachi nonché le eventuali incompatibilità, anche in termini di conflitto di interesse, come quelle relative a precedenti attività o funzioni ricoperte presso la Società controllate, e con riferimento a relazioni 160 con soggetti che abbiano responsabilità operative nell'ambito di Eni; lo stesso Comitato veluta annualmente il mantenimento delle citato caratteristiche.

ll Comitato Controllo e Rischi monitora l'autonomio, l'adeguatezza, l'efficienza della direzione Internal Audit e ne sovrintende alle attività, in relazione ai compiti che il Consiglio di Amministrazione, e per esso la Presidente, ha in materia,

Il Direttore Internal Audit, così come tutto il personale della Direzione, non è responsabile di alcuna arca operativa e ha accesso diretto alle informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarizo.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta della Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, Remunerazione e budget previo parere favarevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale di Eni SpA, approva, inoltre, la struttura di remunerazione fissa e variabile del Direttore Internal Audit, coerentemente con le politiche retributive della Società.

Il Consiglio di Amministrazione di En SpA, su proposta della Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale, approva il budget deila Direzione Internal Audit, assicurando che il Direttore sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle responsabilità a questi attribuite.

A seguito del rinnovo degli organi sociali, il 9 maggio 2017 il Consiglio, su proposta della Presidente, formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato, previo parere favorevole del Comitato Concollo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale e il Comitato per le Nomine, ha confermato la nomina di Marco Petracchini come Direttore Internal Audit.

Sono di seguito descritti l'ambito, le attività e le responsabilità della Direzione Internal Audit così come disciplinati nell'Internal Audit Charter.

(168) शिक्षारा का कोश रूपवीक्षा देवी हो प्रदर्शनवी | | Jersenall | | Canillarl | | Jani || | Jenitori, |genitori, |genitori, |genitori, |genitori, | ronti entro il 2ª grado e affiai), ill ) economisha li con dipendenti del Gruppo Eni, come pore con consistentivalesstari d'opera intellettuale.

^{| 167 ]} L'Amministratore Delegato interviente, nella nomina del Direttere Internativita describe nel oresanta paragealo, in qualità el Amellelle inceritato dal Corsiglio di Amministrazione del mascerimente di un efficace STIGA

Ambito e attività dell'Internal Audit

La Direzione Internal Audit svolge le attività di competenza con riferimento a:

• · Eni SpA:
• società controllate direttamente o indirettamente in via solitaria da Eni SpA, escluse le società quotate dotate di un proprio presidio di internal audit ;
• società partecipate, in virtu di specifici accordi;
• · terze parti considerate a maggior rischio, ove previsto nei relativi contratti stipulati con Eni.

Le Società che, in virtù delle leggi appilicabili, devono dotarsi di un proprio presidio di Internal Audit, per cogliere sinergie operative, affidano, ove possibile, le attività di Internal Audit alla Direzione Internal Audit di Eni SpA, attraverso specifici accordi.

Sono oggetto delle artività di verifica, senza alcuna esclusioni, unità, processi e/o i ¡ Atività sotto-processi, sistemi informatici aziendali (înclusi i sistemi di rilevazione contabile), con fiferimento ai rischi, e conseguenti obiettivi, di:

• efficacia ed efficienza dei processi aziendali;
• affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali e al mercato;
• · rispetto di leggi, regolamenti, statuto sociale e normative applicabili, con particolare riguerdo al Modello 231, al Modello di compliance in materia di responsabilità di impress per le controllete estere di Eni SpA, agli strumenti normativi anti-corruzione, nonche agli altri modelli e sistemi di compilance adottoti al fine di garantire la conformità alle leggi delle attività aziendali;
• salvaguardia del patrimonio sziendale, quale effetto combinato dalle precedenzi tipologie di attività di Internal Audit.

Inoltre la Direzione Internal Audit:

• svolge le attività di vigilanza per conto dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA;
• svolge le attività di monitoraggio indipendente previste dal Sistema di Controllo sull'informativa finanziaria e le attività di vigilanza previste dal Modello di compliance in materia di responsabilità di impresa per le controllate estere di Eni SpA e/o analoghi incarichi con riferimento a modelli di controllo interno che li prevedano e che siano approvati dal Consiglio di Amministrazione:
• · in base ai principi e criteri definiti, organizza e sovrintende alla raccolta sistematica dei dati, delle informazioni e delle valutazioni necessarie per l'elaborazione e per l'aggiornamento dell'a proposta di flano di Audit;
• · cura i necessari flussi informativi sulle attività di audit e le relative attività di reportistica periodica nei confronti della Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Deleggio, degli organi di controllo e vigilanza di Eni e, ove applicabili, delle società controllate;
• assicura la gestione delle attività di istruttoria, a supporto delle valutazioni da parte degli organi di controllo aziendali competenti, ivi incluso il Collegio Sindacate di Eni SpA, anche quale Audit Committee ai sensi della legislazione statunitense, sulle segnalazioni aventi a oggetto il mancato rispetto di leggi e normative esterne, nonché di norme del sistema normativo interno di Enili89,
• assicura la gestione dell'e attività di istruttoria, a supporto dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA in qualità di Garante del Codice Etico per tutte le società del Gruppo, sulle segnalazioni relative alla violazione di norme e principi contenuti nel Codice Ericolo?
• cura i flussi informativi sulle istruttorie condotte sulle segnalazioni e le relative attività di reportistica periodica nei confronti della Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato, degli organi di controllo e di vigilanza di Eni SpA e delle società controllate e degli altri soggetti competenti, in linea con la normativa interna in materia;
• svolge le attività propedeutiche al conferimento dall'incarico alla Società di revisione legale, con il supporto delle altre funzioni competenti previste dalie normative in materia, nonché alla verifica del mantenimento delle condizioni di indipendenza della società medesima nel corso dell'incarico conferito, di cui riferisce al Cotlegio Sindacate di Eni SpA, anche in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile;

[159] Fer maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Gessione delle segmalazioni anche arconimo, ricovyte da Eni Spi e de Borietà ontrollato in halla e all'estarc" della presente Relazione

(170) || Consiglio di Amministrazione di Eni Spi ha approvato il 23 novembre 2017 la nuova versione dell'addite dell'inito che l'Organismo di Vigilarea di Eni Spà svolge le funzioni di Garenta del Codice Etico por 1.11e le sacietà del Gutto. Di conseguenza, a partie dai 2012, urte le segmalazioni afferencialis vincipicoatenuli tei Codice Este, d. verse dalla segnalazioni elestive al SCIGE in materia ca "Segnalezioni ancho anonime, novellate in thalia a all'estero" - chi successor pe chi. Successio pe agrafi dell'esto della presente Relazione a cura dell'Urgezismo di Eni Spi in funzione di Gal in funzione di Garanta del Codine Erico di Eri

| Ambita

27.95

8394210

svolge servizi di consulenza volti a fornire supporto specialistico al vertice aziendale e al management nella creazione di valore aggiunto e per il miglioramento dei processi di gestinne dei rischi e di controllo di Eri, mediante la partecipazione ai gruppi di lavoro interfunzionali appositamente costituiti e formalizzati nell'ambito degli strumenti organizzativi di Eni; cura inoltre attività di formazione sulle tematiche SCIGR, contestualizzate nell'ambito dei differenti business.

II Plano di Audit

Responsabilità dell'Internal Audit Gli interventi di Internel Audit sono pianificati in base ad un Piano di Audit annuale predisposto dat Direttore Internal Audit secondo una metodologia definita, tenendo conto dei citeri di rilevanza e di copertura dei principali rischi aziendali [cd. "top-down, risk-based"].

ti Piano di Audit è approvato, con cadenza almeno annualeki, dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Cuntrollo e Rischi, sentiti la Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e il Collegio Sindacale di Frii SpA, anche in quanto "Audit Committee" ai fini della legislazione statunitense.

Costituisce parte integrante del Piano di Audit il programma di vigilanza di Eni SpA, approvaro dall'Organismo di Vigilanza, ai sensi del Modello 231 della Società.

Il Piano di Audit approvato può essere aggiornato e/o integrato, sulla base delle evoluzioni del piano strategico di Eni, del profilo di rischio, dell'assetto societario del Gruppo e di ulteriori tematiche emergenti di particolare rilevanza, nel corso dell'anno in occasione della presentazione semestrafe rilasciata dal Disettore Internal Audit.

Gli Audit Spot

Il Birettore Internal Audit attiva anche altri interventi di Internal Audit non previsti nel Piano (co. Audit Spot } in base a:

3 richieste che provengono da:

• Consiglio di Amministrazione;
• Comitato Controllo e Rischi, che ne dà contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacate:
• Presidente del Consiglio di Amministrazione, che ne informa contestualmente l'Amministratore Delegato, il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e il Presidente del Collegio Sindacale;
• Amministratore Delegato, che ne informa contestualmente la Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e il Presidente del Collegio Sindacale:
• primi riporti dell'Amministratore Delegato, per le aree di rispettiva competenza, cui compete, , inoltre, la valutazione delle eventuali richieste provenienti dalle rispettive strutture;
• Amministratori Delegati delle sociotà controllate aventi rilevanza strategica, come individuate dal Consiglio di Amministrazione;
• Collegio Sindacale di Eni SpA;
• Organismo di Vigilanza di Eni SpA;
• b] proprie valutazioni di opportunità.

l.a Direzione Internal Audit - in collegamento con la Direzione Compliance Integrata, ave opportuno, per i temi di competenza – assicura inoltre supporto operativo alle verifiche indipendenti esterne altivate direttamente dagli organi di controllo e vigilanza di Eni SpA, anche attraverso il coordinamento dei contributi richiesti alle altre funzioni di Eni coinvolte.

l risultati di ciascun internal Audit, sia previsti nel Piano sia "spot", sono rigortati in Rapporti di l l rapporti di audit e le relazioni Internal Audit, inviati dal Rosponsabile della Direzione Internal Audit contestualmente alle strutture sottoposte ad audit, al Presidente del Consiglio di Amministrazione di Eni SpA, all'Amministratore Delegato di Eni SpA, nanché al Chief Financial Officier di Eni SpA, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale di Erit Sph.

I Rapporti di Internal Audit sono, inoltre, trasmessi, per gli aspetti di competenza, all'Organismo di Vgilanza di Eni SpA, nonché, per gli internal di Internal Audit afferenti alle società controllate, agli organi di controllo e di vigilanza di queste ultime.

| 271 | Consiglia di Ammin'strazione ha approvato il Piano di Audit da ultimo il 14 federalo 2013.

83942 102

I Rapporti di Internat Audit riportano la valutazione di sintesi del SCIGR riferito alle aree e ai processi oggetto di ventico, la descrizione dei tilievi riscontrati e delle limitazioni incontrate, nonchè le raccomandazioni emesse, a fronte delle quali i responsabili delle attività e aree oggetto di audit redigono un piano di azioni correttive, della cui attuazione l'Internal Audit assicura il monitoraggio.

l! Direttore Internal Audit redige (i) kelazioni semestrali adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui è condotta la gestione dei rischi è sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, nonché la valutazione suflidoneità del SCIGR; e (ii) relazioni specifiche in caso di eventi di particolare rilevanza.

Le relazioni sono inviate contestualmente dal Direttore Internati Audit alla Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato, al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale di Eni SpA e, per i temi di competenza di Eni SpA, anche all'Organismo di Vigilanza di Eni SpA.

In dato 10 luglio 2018, il Direttore laternal Audit ha rilasciato la propria relazione semestrate (riferita al periodo 1ª gennaio-30 giugno 2018, con aggiornamento alla data della sua emissione} e ha rappresentato che non sono emerse situazioni o criticità rilevanti tali da far ritenere non adeguato il SCIGR di Eni nel suo complesso.

In data 7 marzo 2019, il Direttore Internal Audit ha rilasciato la propria relazione annuale (riferita al periodo 1º genogio-31 dicembre 2018 con aggiornamento alla data della sua emissione) e in tale ambito, facendo riferimento a quanto previsto dalla MSG "Sistema di Controllo Interno e Gestione dei frischi" e in base a quanto rilevato con riferimento a ciascuna componente del SCIGR di Eni ha roppresentato che non sono emerse situazioni o criticità rilevanti tali da far ritenere non adeguato il Sistema di Controllo Interna e di Gestione dei Rischi di Eni nei suo complesso.

Il Direttore Internal Audit, inoltre, in conformità al programma di "quality assurance & continuous emprovement" sviluppato e attuato all'interno della Direzione, comunica alla Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacate gli esiti conclusivi, l'eventuale piano delle azioni correttive e l'aggiornamento periodico del laro stato di attuazione con riferimento alle valutazioni interne ed esterne effettuate. Il Birettore Internal Audit comunica i risultati delle suddette valutazioni anche all'Organismo di Vigilanza di Eni SpA.

Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto, in ottemperanza a quanto di sposto dall'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (di seguito anche "DP") è nominato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Arministratore Delegato, d'intesa con la Presidente, e previo parere favorevole del Collegio Sindacale. La proposta è altresi soggetta all'esarre del Comitato per le Nomine.

Il: OP deve essere scelto, in base ai requisiti previsti dallo Statuto Eni, fra persone che abbiano svolto per almeno un triennio:

• attività di amministrazione, di controllo o di direxione presso sociatà quotate in mercati regolamentati italiani o di altri stati dell'Unione Europea ovvero degli altri Paesi aderenti all'OCSE, con un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero;
• • attività di controllo legale dei canti presso le società indicate al punto precedente, ovvero;
• actività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie finanziarie o contabili, ovvero;
• · funzioni dirigenziali presso Enti pubblici o privati con competenze del settore finanziario, contabile o del controllo.

11 9 maggio 2012, il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Belegato, d'intessa con la Presidente, con il parere favorevole del Collegio Sindacale e sentito il Cornitato per le Nomine, ha confermato la nomina a DP del Chief Financial Offices (CFD) di Eni SpA Massimo Mondazzi222. Da ultimo, nella riunione del 14 febbraio 2019 il Consiglio di Amministrazione ha effettuato la verifica periodica del possesso dei requisiti per la carica del DR.

' La relazione semestrale a annuale لهنا ! થ્વા રૂટાઉદ્ય

Quality assurance & continuous Improvement

Nombra e requisits del Dirigente Preposto

(172) Massimo Mandazzi è stato nominato CF0 o DP por la prima volta il 5 dicembre 2012.

83942 1022

La responsabilità del alstema di controllo interno sull'informativa finanziaria

Compiti, poteri e mezzi del Dirigente Preposto

Conformente alle prescrizioni di legge, il DP ha la responsabilità del sistema di controllo interno in materia di informativa finanziaria.

A tal fine, predispone le procedure amministrative e contabili per la formazione della documentazione contabile periodica e di ogni altra comunicazione finanziaria, attestandone, unitamente all'Amministratore Delegato, con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrade abbreviato e sul bilancio consolidato, l'adeguatezza ed effettiva applicazione nel corso del periodo cui si riferiscono i citati documenti contabili.

' La vigilanza dol Consiglio Il Consiglio di Amministrazione vigila, ai sensi del citato art. 154-bis del Testo Unico della Finanza, affinché il DP disponga di adoguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compit? attribuiti, nonchè sul rispetto effettivo delle predette procedure.

Nella riunione del 14 marzo 2019, il Consiglio di Amministrazione ha confermato l'adeguatezza dei poteri e mezzi a disposizione del Dirigente Preposto alla redazione dei decumenti contabili societari, nonché il rispetto delle procedure amministrative e contabili dallo stesso predispostell'3.

Organismo di Vigilanza

. I componenti dell'Organismo : di Vigitanza	In cacrenza con le disposizioni del Modello 23%, il 25 maggio 2017 il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA, sentito il Comitato per le Nomine e acquisito il parere tavorevole del Collegio Sindacale, ha confer- mato la precodente composizione dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA e, nella riunione del 17 gennaio 2019, ne ha adeguato la composizione alle modifiche organizzative intervenute; pertanto, alla data di approvazione della presente Relazione, l'Organismo di Vigilanza di Eni SpA risulta composto dai membri esterni Attifio Befera [con funzione di Presidente], Ugo Draetta e Claudio Varrone, e dai membri interni, Stefano Speroni24 (Directore Affari Legali), Luca Franceschini (Direttore Compliance Integrata), Marco Petracchini f Direttore Internal Audit }, Domenico Noviello [Executive Vice President Legislazione e Con- tenzioso del Lavoro, dirigente a diretto riporto del Direttore Risorse Umane e Drganizzazione j.
Quorum costitutivi e deliberativi	A fronte della composizione dell'Organismo di Vigilanza (composto da 4 membri interni e 3 esterni), sulla base delle indicazioni contenute nel Modello 231, il regolamento di funzionamento dell'Organismo di Vigilanza stabilisce quorum costituitivi e deliberativi che, ai fini della decisioni assunte dall'Organismo medesimo, necessitano sempre del voto favorevote della maggioranza dei componenti esterni. Tale disposizione mira a rendere esplicita, anche nel Modello, la prevatenza dei componenti indigendenti, valorizzandone il contributo e bilanciando il peso decisionale degli stessi risgetto alla maggior presenza numerica di componenti Interni nell'Organismo medesimo.
I requisit	1 componenti esterni sono individuati tra accademici e professionisti di comprovata competenza ed esperienza nelle tematiche di economia, organizzazione aziendale e responsabilità amministrativa di impresa.
	ll Modello 231 prevede inoltre condizioni di eleggibilità/onorabilità e decadenza che comprendono, tra l'attro, l'esistenza di provvedimenti di condanna, anche non passati in giudicato, e la sottoposizione a procedure concorsuali.
	In particolare, poi, non possono ricoprire il ruolo di componenti esterni dell'Organismo di Vigifanza e, qualora nominati, decadoro dall'incarico, coloro che sono legati ad Eni SpA o a una società controllata, ovvero agli Amministratori di Eni SpA o di una società controllata (così come al coniuge, ai parenti e agli affini entro il quarto grado degli Amministratori di Eni SpA o di una società controllata], da un rapporto di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza, fatti salvi gli eventuali incarichi in organi sociali di controllo in società del Gruppo.

(173) Fer ulterieri appročevdinenti sirihvia al precedente pa : agrafo "Alultazioni del 2011 innihilstrazione" della prosente Relazione. (174) in coevenzo con le previsioni del Vandelo 231, il Consiglio di Amministrazione di Enl Spa, In data 17 gronnoio 2019, ha deliberato la nomina di Stefano Sperchi in sostituzione di Sarca Bollini, precedente Oltettore Mari Legali, che con decorrenza 1 getinaio 2015 ha assunto altro incarion in Eni SpA

Ad oggi, la Società non ha ritenuto di avvalersi della facoltà di attribuite le funzioni di Organismo di Vigilanza al proprio Collegio Sindacale, ai sensi dell'art, 6, comma 4-bis, del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231 [di seguito anche "O.Lgs. n. 231/2001")[75.

l.e sinergie tra il Modello 231 e il Codice Etico, che ne à parte integrante e principio generale non derogabife, sono sottolineate dall'assegnazione all'Organismo di Vigilanza di Eni SpA delle funzioni di Garante del Codice Etico per tutte le società del Gruppo.

Compiti dell'Organismo di Vigilanza

L'Organismo di Vigilanza svolge le seguenti principali funzioni:

• vigila sull'effettività del Modello 231 di Eni e ne monitora le attività di attuazione e aggiornamento;
• esamina l'adeguaterza del Modello 231 e analizza il mantenimento nel tempo dei suoi requisiti di solidità e funzionalità, proponendo eventuali aggiornamenti;
• monitora lo stato di avanzamento della sua estensione alle società controllate italiane, promiovendo to diffusione e la conoscenza da parte di queste ultime della metodologia e degli strumenti di attuazione del modello stesso;
• approva il programma annuale delle attività di vigilanza per Eni, ne courdina l'attuazione e ne esamina le risultanze;
• · cura i fiussi informativi di competenza con te funzioni aziendali e con gli organismi di vigilanza delho società controllate italiane.

Il budget dell'Organismo di Vigilanza di Eni è approvato dal Consiglio di Amministrazione sulla base delle richieste dell'Organismo di Vigilanza stesso.

L'Organismo di Vigilanza di Eni riferisce periodicamente sulle attività svolte, con apposita relazione, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacafe, nonche alla Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, il quale informa a sua volta il Consiglio di Amministrazione nell'ambito dell'informativa sull'esercizio delle deleghe conferite.

La Direzione Internal Audit svolge le attività di verifica per conto dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA sulla base di un programma, condiviso annualmente dall'Organismo stesso, che è parte integrante del Piano di Audit. Con riferimento agli interventi di audit effettuati su processi e/o sottoprocessi delle sacietà controllate, queste attività integrano, ma non sostituiscono, le attività di vigilanza che l'Organismo di Vigilanza della secfetà controllata è chiamato a svolgere in base a quanto previsto nel proprio Modello 231.

Con riferimento ai modelli normativi e organizzativi per le società controllate si rinvia al successivo paragrafo "Modello 231" della presente Relazione.

Comitato Rischi

Il Comitato Rischi di Eni SpA, presieduto dall'Amministratore Defegato di Eni SpA e composto dal top management di Eni, incluso il Direttore Internal Audit, svotge funzioni consultive nei confronti dell'Amministratore Delegato in merito ai principali rischi di Eni. In particolare, esamina ed esprime pareri, su richiesta di quest'ultimo, in relazione alle principali risultanze del processo di Risk Management Integrato. La Presidente del Consiglio di Amministrazione è invitata a partecipare alle riunioni.

Comitato di Compliance

Il Comitato di Compliance di Eni SpA, composto dai Direttori Affari Societari e Governance, Internal Audic, Amministrazione e Bilancio, Compliance Integrata nonché Risorse Umane e Organizzazione, tra i diversi compiti ad esso assegnati, segnata all'Amministratore Delegato di Eni SpA, l'esigenza di sviluppare un'eventuale nuova tematica di compliance e/o di governance per la quale propone un responsabile e, se necessario, un gruppo di lavoro.

(175) Come modificato dəll'art, 14, comma 12, della logge 13 ravembre 2011, n. 193.

L'Organismo di Vigilanza quale I Garante del Codice Etico

Le funzioni

i Il reporting

i l'Organismo di Vigilanza e la Direzione Internal Audit

83942 1024

Approva inoltre gli Ambiti di Compliance e individua i relativi Responsabili; sottopone all'Amministratore Delegato l'eventuale proposta di nomina di nuovi Process Owner di Compliance, secondo quanto previsto dalla Management System Guideline "Sistema Normativo"; valida i Modelli di Compliance e Goverallance, ticeve per informativa la Relazione di Compliance Integrata ed il relativo aggiornamento.

Direzione Compliance Integrata e altre funzioni di compliance

If Consiglio di Amministrazione di Eni il 28 luglio 2016 na approvato alcuni interventi sulla macrostruttura organizzativa della Società in materia di sistema di controllo interno e gestione dei rischi, costituendo fa Direzione Complianze Integrata, posta alle dirette dipendenze dell'Amministratore Delegato di Eri e operativa dal 12 settembre 2015.

li Responsabile Compliance Integrata di Eni SpA, posto alle dirette dipendenze dell'Amministratore Delegato di Eni SpA125, è nominato da quest'utimo, sentita la Presidente del Consiglio di Amministrazione,

La Direzione Compliance Integrata [di seguito "DIEOME"] ha il compito di presidiare le materie di compliance legale (tra cui per esempio la Responsabilità amministrativa di impresa, il Codice Etico, l'Antibribery, l'Antitrust, la Privacy, la Consumer Protection, le condotte di mercato e regglamentazioni finanziarie e le Sanzioni economiche e finanziarie) nonché di sovrintendere allo sviluppo del modello di compliance integrata volto a rafforzare la cultura e l'efficacia dell'azione di compliance in Eni, valorizzando le sinergie aperative nei processi e controlli presenti nei diversi modelli. Inattre, per le materie di compliance per le quali è previsto un presidio esterno a DICOMPA", quest'ultima, previa condivisione con i singoli responsabili dell'ambito di compliance appositi flussi informativi o mescanismi di coordinamento.

Nel corso del 2018, è stata completata la definizione del modello di riferimento del crocesso di Compliance Integrata e, nel mese di ottobre, il Rosponsabile della Cirezione Compliance Integrata ha illustrato al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi ed al Collegio Sindacale i principi merodologici che sono alla base di tale processo e gli esiti della sua prima applicazione.

Il Responsabile DICOMP promuove la diffusione della cultura della Compliance in Eni verso tutte le persone Eni, anche attraverso l'individuazione di specifiche iniziative di comunicazione e formazione che aumentino la consagevolezza dell'esposizione ai rischi e la capacità di gestiri, oltre all'individuazione, in collegamento con le linee di business e le funzioni di supporto di Eni, di iniziative di aggiornamento degli attuali sistemi di gestione dei principali rischi.

Per maggiori approfondimenti sugli strumenti normativi in materia di compliance, ivi incluso il processo di Compliance integrata, si rinvia ai successivi paragrafi contenuti nel capito:p. "Il Sistema Normativo di Eni",

Responsabile Risk Management Integrato

Il Responsabile Risk Management integrato di Eni SpA, posto alle dirette dipendenze dell'Amministratore Delegato di Eni SpA20, è nominato da quest'ultimo, sentita la Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Responsabile RMI assicura lo svolgimento del processo di Risk Management integrato. Con cadenza trimestrate presenta i relativi risultati al Comitato Rischi e al Comitato Controllo e Rischi di Eni SpA, nonché, ove richiesto, agli altri organi di controllo e di vigilianza. L'Amministratore Delegato sottopone almeno trimestralmente il report sui rischi Eni all'esame del Consiglio di Amministrazione.

Il Responsabile RMI promuove la diffusione della cultura del Risk Management in Eni verso tutte le persone Eni, anche attraverso l'individuazione di specifiche iniziative di comunicazione e formazione che aumentino la consapevolezza dell'esposizione ai rischi e la capacità di gestirili, oltre all'individuazione,

• (126) De sectembre 2019,
• 1971 Tra gli ambiti di compliance con un prestilo asterno в DICOMP rientrano quelli «Altiva alle operazioni con parti concelate в зГабизув delle informazioni di avercato (enimenti), affirfati alla (liceziona Affari Societan e Governanco.

173 : Dal luglio 2015

839421

in collegamento con le linee di business e le funzioni di supporto di Eni, di iniziative di aggiornamento degli attuali sistemi di gestione dei principali rischi.

Management e tutte le persone di Eni

Come previsto nel Codice Erico, la responsabilità di realizzare un sistema di controllo interno efficace è comune a ogni livello della struttura organizzativa di Eni; di conseguenza, tutte le persone di Eni, nell'ambito delle funzioni e responsabilità ricoperte, sono impegnate nel definire e nel partecipare attivamente al corretto funzionamento del sistema di controllo interno.

In particolare:

• · l'Amministratore Delegato e/o i Direttori Generali, ove nominati, assicurano lo sviluppo, l'attuazione e il mantenimento di un efficiente SCIGR e assegnano al management responsabile delle aree operative compiti, responsabilità e poteri finalizzati a perseguire tale obiettivo nell'esercizio delle rispettive attività e nel conseguimento dei correlati obiettivi;
• in aggiunta ai Comitati manageriali sopra descritti e al Responsabile del Risk Management Integra to" altre funzioni aziendali, per gli aspetti di competenza, contribuiscono attivamente al SCIGR. Tra queste, per esempio, i Risk Dwner identificano, valutano, gestiscono e monitorano i rischi di competenza, nonché l'adeguatezza e operatività dei controlli posti a luro presidio.

Al SCIGR e, in particolare, alla compliance aziendale, sono dedicate molte iniziative formativa e sessioni di approfondimenti, rivolte sia al personale Eni sia agli organi sociali.

Il Sistema Normativo di Eni

Per gasantire integrità, trasparenza, correttezza ed efficacia ai propri processi. Eni adotta regale per lo svalgimento delle attività aziendali e l'esercizio dei poteri, assisurando il tispetto dei principi generali di tracciabilità e segregazione.

Coni articolazione di tale sistema è integrata dalle previsioni del Codice Etico della Società, che individua, quali valori fondamentali, tra gli altri, la legittimità formale e sostanziale del comportamento dei componenti degli organi sociali e di tutti i dipendenti, la trasparenza, anche contabile, e la diffusione di una mentalità orientata all'esercizio del controllo.

Eni è consapevole, infatti, che gli investitori fanno affidamento sulla piena osservanza, da parte degli organi sociali, del management e dei dipendenti tutti, del sistema di regole costituenti il sistema di controllo interno aziendale.

Le caratteristiche del Sistema Normativo Eni

ti 28 fuglio ?D10, it Consiglio di Amministrazione di Eni ha approvato le linee fondamentali del nuovo Sistema Normativo Eni, finalizzate a razionalizzare, integrare e semplificare il sistema di norme di Eni.

Le linee fondamentali sono state aggiomate il 23 giugno 2016 al fine di odegvare il Sistema Normativo alla nuova struttura organizzativa di Eni, favorirne l'integrazione nei processi aziendali e renderlo più fruibile da parte delle società controllate.

Tutte le attività operative di Eni sono riconducibili a una mappa di processi funzionali all'attività aziendale e integrati con le esigenze e principi di controllo esplicitati nei modelli di compliance e governance e basati sullo statuto, sul Codice Etico, sul Codice di Autodisciplina, sui principi del Modello 231, sui principi SOA e sul CoSO Report.

(179). Per Learlori approfondimeni, siriova alparaement System Cultelino Risk Management Integrato destauxesenne Relazione,

i I principi e gli obiettivi del Sistema Nontativo

· Le Ilnee fondamentati del Step Normallyo

8394 2 / 1026

	QUADRO DI RIFERIMENTO GENERALE DEL SISTEMA NORMATIVO
--	------------------------------------------------------	--	--

Principi del Cadice di Modello 231 Autodisciplina	: CoSo Report framework Principi del sistema di controllo Eni sull'informativa finanziana
------------------------------------------------------------	-------------------------------------------------------------------------------------------------

10 policy approvate dal CdA

• Eccellenza Operativa | nostri asset materiali; | nostri partner della catore | Vaformati Locenenza Operativa i roostal compliance; La sostenibilità; Le nostre persone; l'information management; L'integrità nelle nostre operations; La Corporate Governance.
• 45 Managoment System Guideline ("MSG") articolate in:
• 1 MSG del Sistema Normativo delinisco il processo di gestione del Sistema Normativo; - 33 MSG di processo definiscono le linee goida finalizzate ad un'adeguata gestione del orocesso di riferimento e dei relativi rischi asche in un'ottica di compliance integrata;

• 11 MSG di compliance/governance (approvate di noma dal CdA) definiscono le regole di riferimento firshizate ad asicolare in ispetto di leggy, registerial in norme di autodiscipline Crosice delle
  fraticae ed asicolare in ispetto di Crisine in materia di mesa salita di di responsabilità di impresa per le società controllate estere di Eni; Corporate Governance delle società di Eni; Abuso delle Informazioni di Mercato (Emittenti); Anti-Comuzione; Codice Antitrust; Operazioni un interessi degli Amormazoni e Sindaci e Operazioni con Parti Corralate; Privacy; Siscema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi; Sistema di controllo interno Eni sull'informativa franziaria;

• definiscono le modalità operativa con cvi le ațtivită delle società devono essere svolte;

• definiscono il cettaglio delle modalità operative ziferite ad una specifica funzione, unità organizzativa, area professionale.

vamente alle tinologie di strumenti che componenon il Sistema Normativo

Polley	Itelding House connects in administrer comportions in administration - le Policy, approvate dal Consiglio, sono documenti inderogabili che definiscono i principi e le regale generali di comportamento che devono ispirare tutte le attività svolte da Eni al fine di garantire il con seguimento degli obiettivi aziendali, tenuto conto di rischi e opportunità. Le Policy sono trasversali a processi e ciascuna è focalizzata su un elemento chiave della gestione d'impresa. Le Poliça di Eni s
Management System Guideline	applicano a Eni SpA e, previo processo di recepimento, a tutte le società controllate di Eni; - le Management System Guideline ["MSG"] rappresentanole linee guida comuni a tutte le realità Eni e posso no essere di processo o di compliance/governance (queste ultime approvate di norma dal Consiglio di Arra ministrazione ; Le singole MSG emesse da Eni SpA si applicano alle società controllate, che ne assicurano il recepimento, salvo il caso in cui sia sottoposta un'esigenza di deroga20°. Alle società controllate quotate in mercati regolamentati è garantita l'autonomia gestionale, già riconosciuta dal Consiglio di Amministrazione
Procedure	le Procedure definiscono modalità operative con cui le attività delle singole società o aree funzional devono essere svolte;
Operating Instruction	- fe Operating Instruction rappresentano un ulteriore livello di dettaglio operativo riferito a uno specific ca funzione, unità organizzativa o area professionale,
	Gli strumenti normativi sono pubblicati sul sito intranet aziendale e, in alcuni casi, sul sito internet della Società. Le Policy e le MSG sono diffuse alle società controllate, incluse le quotate in mercati regola mentati, per la successive fasi di competenza, quali il recepimento formale e l'adeguamento del proprio corpo normativo.
	Management System Guideline "Corporate Governance delle società di Eni"
! Il sistema a le regole di governance : par lo società Enl	II 26 ottobre 2017, il Consiglio di Amministrazione di Eni Spà, su proposta dell'Amministratore Dele gato, previo esame del Comitato per la Nomine, per la parte di competenza, del Collegio Sindacale per la parte che riguarda i Collegi Sindecali, e parere del Comitato Controllo e Rischi, ha aggionato Ja Management System Guideline ("MSG") "Corporate Governance delle società di Ent" approvata i 30 maggio 2013 181 per adeguasia, fra l'aftro, alle modifiche legislative intervenute, all'evoluzione de quadro organizzativo, partecipativo e normativo di Esi e alle evidenze emerse dall'applicazione ed alle best practice in materia.

(181) i a MSG del 30 magyla 2013 aveva sosticulto la procedente nourralia (Circulare n. 351 e Orodaro n. 552 del 24 agrile 2009 .

^[189] Le estgenza di drines rivestano coastele di ecoazionalità. Le MSG in materia di complines sons di non malmetrogabili Nolla riunisme des 15 marzo 2018, il Cansiglio di Aminimesessore ha del jarato, previo pare savorevola del Cominato Controllo e Rechi. I varient di appicar consideration non nativo Entre anche le secietà italiana contrellate di difito al sensi del codice civile non classifiesce a bilancio con e si prese controllate, ave con sit precidente o pasti o ecordi con i saci terri saci terri saci territorio i secena normativo a speciliche materie.

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In particolare, la M56 "Corporate Governance delle società di Eni":

• disciplina la forma giuridiza e i sistemi di amministrazione e controllo delle società controllate di Eni18 individuando dimensione, composizione e principi di funzionamento dei relativi organi. In relazione all'individuazione e composizione dell'organo di controllo, sono previste valutazioni specifiche in mesito al profilo di rischio della società;
• definisce rigorosi requisiti che i componenti degli organi di amministrazione e controllo di tutte le società partecipate, di designazione Esi, devono possedere per l'assunzione e il mantenimento dell'incarico140. I requisiti sono oggetto di accertamento o valutazione e monitoraggio, anche mediante l'utfizzo di dichiarazioni rilasciate dai candidati, secondo principi di tracciabilità e trasparenza. Cor particolare riferimento ai componenti degli organi di controllo, oftre al rispetto dei requisiti previsti dalla legge e dalla siatuto, la MSG ha introdotto ulteriori requisiti di onorabilità e indipendenza o assenza di conflitti di interesse, mutuando e ampliando le previsioni e le raccomandazioni di autodisciplina applicabili ai Sindaci delle società quotate;
• definisce i ruoli e le responsabilità nel processo di designazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo. Per la candidatura e nomina dei componenti degli preasi di controllo, la MSG ha previsto la creazione di una banca dati, da cui sono tratti i candidati in possesso dei requisiti citati, che vengono verificati dalle funzioni competenti;
• al fine di assicurare un'adeguata flessibilità, prevede: (1) delle cause generali di esenzione dalla M5G stessa, e correlati flussi informativi, in caso di impedimenti dalla presenza di soci terzi, dalla normativa lacale o di settore o per ragioni operative legate al sistema delle deleghe; [2] che eventuali derogne dall'applicazione della MSG siano autorizzate dall'Amministratore Delegato di Eni SpA, che si avvale del parere dei responsabili delle funzioni competenti, o, in casi specifici, direttamente dai responsabili delle funzioni competenti.

Management System Guideline "Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi"

Il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA ha approvato, da ultimo con defibera del 25 ottobre 2018, su proposta e previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentita la Presidente per la parte relativa all'internal Audit, le "Linee di indirizzo sul Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi" [SCIGR], affidando all'Amministratore Delegato il compito di darvi attuazione.

Tali linee di inditizzo, inderogabili anche per le società controllate, sono finalizzate ad assicurare che i principali rischi di Eni risultino correttamente identificati, misurati e monitorati e definiscono principi di riferimento, ruoli e responsabilità delle figure chiave del sistema, nonché i criteri cui deve attenersi l'Amministratore Delegato nell'actuazione delle stesse.

La Management System Guideline Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi (MSG SCIGR) rappresenta lo strumento normativo con cui l'Amministratore Delegato ha dato esecuzione, da ultimo il 26 ottobre 2018, alle linee di indirizzo del Consiglio. Questa norma, recependo i citati principi, {i] consolida e structura, in un unico documento, i diversi elementi del SCIGR di Eni; [ii] definisce il modello di relazione in materia tra Eni SpA e le società controifate; e (iii) coglie le opportunità di razionalizzazione dei flussi informativi e di integrazione dei controlli e delle attività di monitoraggio.

La MSG SCIGR si affianca agli strumenti normativi con cui Eni ha sviluppato e attuato un modello per la gestione integrata dei rischi aziendali, emesso il 18 dicembre 2012 e da ultimo aggiornato il 4 luglio 2016 e un modello di compliance integrata, emesso in data 29 ottobre 2018.

Il framework di riferimento di Eni per l'attuazione e il mantenimento di un adeguato e funzionante SCIGR prevede che lo stesso sia strutturato su tre dimensioni, come rappresentato nella figura seguente:

[183] Ne johteventura concretuali diverse tai carsona i apolica discoplina provista degli strumenti normativ in macatio anti-corruzione.

Forma gluridica della società controllato I requisiti dai companenti degli organi : Ruali e responsabilità nalle namino e banca dati i Causa generali di esonziono e I deroghe. Informazione i e autorizzazione

^[182] La disciplina si apolica anche ai conserzi controllati, ove companibile.

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I DIMENSIONE: CATEGORIE DI OBIETTIVI DEL SCIGR Compliance Reporting i Stestegici Operativi Direzione @ coordinartiento Objettivi ziendali -DANENSFONE: AMBITI.DI. APPLICAZZONE Ambiento interzo Riosame e vautazione Informazione Identificazione · Comunicazione valuenzione Energy e trattemento rischl Monitoraggio Aterità Propessi di controllo

III DIMENSIONE: PROCESSO SCIGR

Obiettivl

! Processo

: Ambito di applicazione

1} Dbiettivi - la prima dimensione rappresenta la vista del SCIGR in funzione degli obiettivi e dei costelati rischi che il SCIGR intende presidiare: Strategici, Operativi, di Compliance, di Reporting,

• 2] Ambiti di applicazione · la seconda dimensione si iferisce agli ambiti di applicazione in base ai quali il SCIGR è strutturato:
  • direzione e coordinamento, che Eni SpA esercita nei confronti delle società contraliate;
  • entity: Eni SoA e le singole società controllate, in base alla propria autonomia giuridica e gestionale, istituiscono sotto la propria responsabilità un adeguato e funzionante SCIGR, processi, adottati da Eni, in base ai quali il SCIGR si articola.
• 3) Processo 5CIGR la terza dimensione rappresenta il processo SCIGR e le sue singale fasir
  • definizione e attuazione dell'"ambiente interno";
  • identificazione, valutazione e trattamento dei rischi;
  • definizione e attuazione delle atrività di controllo;
  • monitoraggio;
  • riesame e valutazione dell'intero sistema;
  • informazione e comunicazione

Il processo SCIGR è:

• continuo, volto al miglioramento del SCIGR nel suo complesso e in grado di influenzare la definizione e il raggiungimento degli obiettivi aziendali;
• integrato nelle attività aziendali e nell'assetto organizzativo e di governance;
• interattivo, in quanto le singole fasì, seppur in sequenza logica, possono essere influenzate dallo sviluppo di ciascuna delle attre fasi, in modo che il valore generato dal processo non sia la sola somma del valore generato dalle singole fasi;
• svorto dalle persone, attraverso le attività (e i relativi flussi informativi) poste in essere nel perseguimento degli obiettivi aziendali;
• · valutato con cadenza semestrale, salvo eventi imprevisti che possono richiedere approfondimenti straordinari, per garantirne l'adeguatezza e il funzionamento nella sua interezza.

Gli attori del SCIGR agiscono secondo un modello a tre llivelli di controllo come schematizzato nella figura seguente:

(a) Amininistratore incaricato di sevantondare al Sistema di Cantrollo Interno a di Sestince del foschi.

(a) Inciusi g!l oblessive di attendibilità dell'informativa finanziala.

(c) Il Senio Executive Viro Prosident (http://www.blog.com/chicanente del Corsigine, per esso, dalla President, la dopendonza funzionale della stesso (4) novinto Liberto de l'Alexinistratore Delesato quele anunlistica di sistema di Grandi (1910-1910) http:// http:// http:// http:// http:// http:// http:// http:// http

• 1 primo livello di controllo: identifica, valuta, gestisce e monitora i rischi di competenza in relazione ai quali individua e attua specifiche azioni di trattamento;
• 2) Il secondo livello di controllo: monitora i principali rischi al fine di assiscurare l'efficacia e l'efficienta del trattamento degli stessi, monitora l'adeguatezza e operatività dei controlli posti a presidio dei principali rischi; fornisce inoltre supporto al primo livello nella dellinizione e implementazione di adeevati sistemi di gestione dei principali rischi e dei relativi controlli;
• 3 | Il terzo livello di controllo: fornisce "assurance" indipendente e obiettiva sull'adeguatezza ed effettiva operatività del primo e secondo livello di controllo e, in generate, sul SCIGR di Eri nel suo complesso.

l'articolazione del primo e secondo livello di controllo è coerente con dimensione, complessità, profilo di rischio specifico e con il contesto regolamentare in cui ciascuna società opera.

li terzo livelto di controllo è garantito dalla Direzione Internal Audit di Eni SpA che, in base ad un modello accentrato, descritto nel paragrafo dedicato all'Internal Audit, svolge verifiche con approccio "risk based" sul SCIGR di Eni nel suo complesso, attraverso interventi di monitoraggio su Eni SpA e società controllate.

Per consentire al management e agli organi di gestione e controllo di svolgere il proprio rivolo in materia di SCIGR, sono definiti appositi flussì informativi tra i suddetti livelli di controllo e i competenti organi di gestione e controllo, coordinati e adeguati in termini di contenuti e tempistiche.

Tutti i flussi a supporto delle valutazioni del SETGR da parte del Consiglio di Amministrazione confiniscono verso i! Comitato Controllo e Rischi di Eni SpA, che svolge un'adeguata attività di istruttoria dei cui esiti il Comfiato riferisce direttamente al Consiglio, nell'ambito delle proprie relazioni pessodiche e/o attraverso il tilascio di specifici pareri. Tali flussi sono, inoltre, trasmessi al Collegio Sindacale di Eni SpA pe; l'esercizio dei compiti a esso attribuiti dalla legge in materia di SCIGR,

Modalità di attuazione nelle società controllate

È responsabilità del Consiglio di Amministrazione o dell'organo eguivatente di ciascuna società controllata da Eni istituire, gestire e mantenere il proprio SCIGR,

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Eni SpA, nell'ambito della propria attività di direzione e coordinamento nei confronti delle società controllate, emana e diffonde le Linee di Indirizzo, che sono inderogabili, e il relativo modello di attuazione, contenuti nella MSG SCIGR, cui le società controllate devono attenersi, istituendo un'adeguata attivirà di monitoraggio del refetivo recepimento nei termini previsti dal Sistema Normativo Eri.

Fermi i principi di riferimento del 50.05R di Eni, le società controllate adottano le modalità più opporture di attuazione del SCIGR in coerenza con dimensione, complessità, profilo di rischio specifico e contesto rogolamentare in cui esse operano, nell'autonomia e indipendenza che caratterizza l'operato delle società e dei propri organi e funzioni, anche ai sensi di legge.

Il ruolo del Consiglio di Eni SpA sulle società controllate

si Consiglio di Amministrazione di Eni SpA, come previsto dalla MSG 5CIGR e coerentemente con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina e con i poteri che si è riservato, definisce, previo parere e su proposta del Comitato Controllo e Rischi, le linee di indirizzo SCIGR di Eni SpA, delle sue principali società controllate e del Gruppo.

Il Consiglio, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, esamina, inottre, i principali rischi aziendali, sottoposti almeno trimestralmente dall'Amministratore Delegato, identificati renendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, varuta con cadenza semestrale, salvo approfondimenti straordinari, l'adeguatezza del SCIGR di Eni SpA, delle sue principali società controllate e del Gruppo risperco atte caratteristiche e al profilo di rischio assunto, la compatibilità con gli obiettivo aziendali nanché la sua efficacia.

Da ultimo, sella riunione del 14 marzo 2019, il Consiglio di Amministrazione, sentito :I parere del Contrato, ha valutato positivamente: (i) l'adeguatezza del Sistema di Controllo interno e Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, la compatibilità con gli obiettivi aziendali nonché la sua efficacia: (ii) l'adeguatezza dei poteri e mezzi a disposizione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonche il rispetto delle procedure amministrative e contabili dallo stesso predisposte 180.

Management System Guideline "Internal Audit"

II 25 maggio 2018 è stata aggiomata Iz Management System Guideline Internal Audit ("MSG Internal Audit") elaborate dal Direttore Internal Audit e approvata dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione, sentita l'Amministratore Delegato e il Comitato Controllo e Rischi.

La MSG Internal Audit contiene le Lince di Indirizzo sull'attività di audit ("Internal Audit Charter") approvate il 24 maggio 2018 dal Consiglio di Amministrazione, in coerenza con quanto stabilito dalla MSG SCIGR.

La MSG Internal Audit, sulla base dell'Internal Audit Charter, ha l'obiettivo di individuare e regolare le fasi e le attività relative al processo Internal Audit, individuare i ruoli e le responsabilità dei principali soggetti coinvolti e definire le regole di comportamento e i principi da osservare nello svolgimento delle attività.

In particolare la MSG disciplina:

1] la definizione del Piano di Audit, predisposto dal Diretto:e Internal Audit e approvato dal Consiglio del sulla base diuna metodologia "top down-risk based" che consente di individuare gli interventi di audic cui dare la priorità, in funzione, tra l'altro, degli obiettivi declinati nei programmi di business e di area funzionale, cost come risultanti dal piano strategico e della rilevanza e copertura dei principali rischi aziendali a essi associati, anche sulla base degli esiti del processo di Risk Management Integrato;

[194] Per maggiott demagiato Intributo del capitolo "Sistema di Contino Interno di Gestice del risch", nolla parte relativa vatutazioni del Consiglio di Amministrazione dalla presento Pelazione.

(195) Per maggioni approfondinienti si rinvia al paragraco "Internas audit" della prosente Relazione.

La disciplina del processo

di Internal Audit

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03

• 2) I'esecuzione degli interventi di audit sia previsti nel Plann di Audit sia non pianificati (cd. Audit spot ), mediante lo svolgimento delle attività:
  • preliminari, volte a definire gli obiettivi e l'ambito di copertura dell'intervento di audit sulle aree potenzialmente a nischio più elevato (approccio "risk-based") e le risorse necessarie e sufficienti per conseguire gli abiettivi dell'intervento;
  • di verifica, con lo scopo di valutare l'adeguatezza e l'efficacia dei controlli che presidiano i rischi relativi ai processi oggetto di audit, identificare gli eventuali rilievi e formulare le raccomandazioni per il miglioramento dell'efficicia e dell'efficienza dei processi oggetto di audit;
  • di formalizzazione e comunicazione dei risultati al fine di confermare, con le strutture interessate dagli interventi di audit, i rilievi emersi, le raccomandazioni proposte per la rimozione degli stessi, i tempi e i contenuti delle azioni correttive da attuare a cura della struttura che è stata oggetto dell'intervento di audit. Nell'ambito di ciascun intervento di audit è espressa una valutazione di sintesi sull'effettivo stato dell'operatività del SCIGR riferito all'oggetto di audit (cd. "rating" dell'avdit), sulla base delle conoscenze e delle evidenze acquisite durante lo svolgimento dell'intervento e del giudizio professionale dell'internal Audit. In caso di interventi di audit spat, l'attribuzione del rating è valutata in ragione della sussistenza di elementi sufficienti ad esprimere un giudizio sul refativo SCIGR;
• 3) il monitoraggio delle azioni correttive derivanti dagli interventi di audit, svolto con mudalità differenti graduate in funzione della criticità della valutazione di sintesi del SCIGR dell'audit cui fanno riferimento, quali:
  • monitoraggio di tutte le azioni attraverso una periodica dichiarazione da parte della struttura che è stata oggetto dell'intervento di Judit (cd. "follow-up documentale");
  • verifica operativa deileffettiva attuazione delle azioni correttive mediante intervento di follow-up dedicato (co. "follow-up sui campo"), di tutte le azioni relative a rapporti di audit con valutazioni di sintesi del SCIGR più critiche nonché quelle relative a rilievi con priorità giù elevata non inclusi nei rapporti di audit suddetti;
• 4] i Russi informativi sul SCIGR, rappresentati dalle relatie dalla Direzione Internas l'abit con l'obiettivo di fornire informazioni sulla propria attività, sugli esiti e sui correlazi suggerimenti, sulle modalità di gestione dei rischi e sui relativi piani di contenimento. Le suddette relazioni, in ragione della finalità, della periodicità e dei destinatari, sono riconducibili alle seguenti tipologie:
  • relazioni semestrali sui principali risultati delle attività svolte dalla Direzione Internal Audit, inviate contestualmente dal Diretture Internal Audit alla Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato, al Comitato Controllo e Rischi a al Collegio Sindacale di Eni SpA;
  • report specifici di norma annuali per le aree che sono state interessate da più attività di audit nel periodo di riferimento, predisposti con l'obiettivo di illustrare le principali tematiche di controllo interno risultate più ricorrenti, in quanto trasversali a più rilevanti per la specifica area, e le raccomandazioni sulle azioni comuni e coordinate da intraprendere. Tali report sono inviati, per quanto di competenza, ai primi riporti dell'Amministratore Delegato di Eni SpA responsabili delle aree interessate dalle attività di audit;
  • report annuali per i Process Owner delle normative interne ("Management System Guideline"], contenenti una sintesi dei rilievi rappresentati nei capporti di audit, nonché degli esiti delle segnalazioni ricevute, e dei correlati suggerimenti, affinché i Process (Iwner valutina l'esigenza di adottare eventuali adeguamenti al disegno della "Management System Guideline" di loro competenza.

La MSG Internal Audit, inoltre, disciplina le altre attività di competenza della Direzione Internal Audit, quali la gestione delle segnalazioni anche anonime ricevute da Eni, ai sensi dello strumento normativo in materia 185, le attività di supporto specialistico, i rapporti con gli organi di controllo, vigilanza e con la Società di revisione, nonché il programma di "quality assurance & continuous improvement" sulle attività svolte dalla Direzione Internal Audit, che prevede in particolare di autovalutazioni (internal quality review), almeno ogni tre anni, e di valutazioni estorne (external quality review), almeno ogni cinque anni.

| 186) Per maggial approjensione de la paragrafa "Gestlane de la nognalazioni anthe ananime, risovute da Sol Sph e da società contrallate in Italia e alfestero" della presente Reluzione.

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Gli oblettivi dei processo

di Compliance Integrata

Management System Guideline "Compliance Integrata"

La "Management System Guideline Compliance Integrata" definisce le fasi e attività del relativo processo e i ruoli e le responsabilità dei principali soggetti in esso coinvolti.

La MSG Compliance Integrata è coerente con le Linee di Indirizzo SCIGR sull'attività di compliance integrata, contenute nella MSG SEIGR.

Il processo di Compliance Integrata ha l'obiettivo di favoire la conformità a norme imperative (leggi e regolamenti) applicabili ad Eni, secondo un approccio risk based ad integrato, e lo sviluppo e fa diffusio ne di una cultura aziendata su valori etici, di correttezza dei comportamenti e di rispetto delle normative, anche attraverso specifici interventi formativi e di sensibilizzazione.

Gli ambiti di compliance rilevanzi per Eni sono identificati sulla natura dei potenziali isschi di non conformità. Si tratto, in particolare, di materie per le quali siano ascrivibili alla società responsabilità per viglizzioni di normative di carattere primario o secondario, sanzionate con misure penali o amministrative richieste o comminate da Autorità giudiziane o amministrative.

Le attività del processo di Compliance Integrata sono svolte in modo da garantire la trasparenza e fa tracciabilità del processo e l'uniformità nell'adozione di metodologie e strumenti a supporto delle artività. Il processo intende fornire una visione integrata dei rischi di compliance, allineato alle dinamiche aziendali, e garantire l'efficienza di gestione dei rischi di non conformità nel rispetto del principio di generale compliance alle normative di riferimento,

IL PROCESSO DI COMPLIANCE INTEGRATA

Il processo di Compliance Integrata Il Processo di Compliance Integrata si compone di sci sotto-processi:

• 1] Compliance Governance, Modelling e Pianificazione Integrata: intesa come attività finalizzata all'identificazione del perimetro delle norme oggetto del processo di Compliance (Ambiti di Compliance), alla definizione della relativa governance e dei relativi strumenti normativi, nonché alla predisposizione del Pfano di Compliance Integrata.
• 2 ] Compilance Risk Assessment: che consiste nell'identificazione, valutazione e analisi dei rischi ai fini della definizione delle più idonee modalità di trattamento. In particolare i inteso come l'insieme delle attività volte a valutare il profilo di rischio inerente, l'intensità delle misure di mittigazione e il profilo di rischio residuo degli Ambiti di Compliance, al fine di propotre una loro prioritizzazione ed identificare possibili interventi per una migliore mitigazione del rischio e di ottimizzazione del sistema dei controlli, in attica risk based.
• 3 | Attività di controllo: le attività di controllo sono volte a verificare che le azioni di trattamento dei rischi siano attuate. In particolare è intesa come lo svolgimento delle attività di controllo in coerenza con le MSG e gli altri strumenti normativi di riferimento in linea con la MSG Sistema Morinativo.
• 4) Compliance Monitoring: nell'ambito delle attività volte a verificare nel tempo i] la corretta individuazione e l'evoluzione dei rischi ii) il corretto trattamento dei sischi, nonché l'adeguatezza e funzionamento dei controlli posti a lora presidio, è la rilevazione e l'analisi periodica dell'andamento def rischi di Compliance eseguite sulla base di specifici controlli e indicatori condivisi con i Responsabili di Ambito di Compliance e con diverse tipologie di frequenza.
• 5) Compliance Reporting; inteso come il consolidamento e la rappresentazione integrata degli esiti e delle informazioni rilevanti al processo di Compliance Integrata, sulla base dei flussi informativi provenienti dai Responsabili di Ambito di Compliance c/a da altre funzioni preposte inerenti alle attività di rilevazione/ valutazione/ gestione/ monitoraggio dei rischi di non conformità.
• 6] Cultura, formazione e informazione: intesa come delinizione del modello di formazione e di comunicazione in materia di Compliance, e attuazione di programmi di formazione relativi ai vari Ambiti di Compliance e monitoraggio dell'effettiva fruizione degli stessi, e implementazione di iniziative di comunicazione finalizzate a sensibilizzare le persone di Eni relativamente ai rischi di non conformità in cui possono incorrere nello svolgimento dell'attività aziendale.

Reporting di Compliance Integrata

La Direzione Compliance Integrata fornisce Russi informativi adeguati e una vista integrata sullo stato delle attività di Compliance in Eni al vertice, al management e agli organi di controllo della società, consentendo, tra l'altro, la valutazione dell'efficacia e della continua adeguatezza del sistema di gestione dei nischi di Compliance adottato e supportando l'assunzione di decisioni consapevoli.

ln particolare, con cadenza annuale, è predisposta una Relazione di Compilance integrata che include una valutazione del Responsabile Compliance integrata in merito all'adeguatezza del disegno delle Management System Guideline relativamente agli Ambiti di Compliance in esse presidiati.

La Relazione è sottoposta al Comitato Compliance, al Comitato Rischi, all'Amministratore Delegato, al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale e all'Organismo di Vigilanza. CAmministratore Delegato annualmente invia, per informativa, la Relazione di Compliance Integrata Eni al Consiglio di Amministrazione.

Il Responsabile Compliance Integrata sottopone inoltre, con cadenza seme strale all'Amministratore Delegato, al Cornitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale, all'Organismo di Vigilanza, al Comitato Rischi e Comitato di Compliance, salvo eventi straordinari che ne suggesiscano una diversa periodicità, l'aggiornamento della Relazione in funzione dei risultati delle attività afferenti al processo di Compliance Integrata relativi al semestre di ilferimento e di eventuali fatti illevanti occorsi nel periodo.

Management System Guideline "Risk Management Integrato"

La "Management System Guideline Risk Management Integrato" destaglia le varie fasi e actività del processo RM, incluse quelle in via di sviluppo, i rusti e le respensabilità dei orincipali suggetti in esso coinvolti.

Il processo RMI, caratterizzato da un approccio struttorato e sistematico, prevede che i principali rischi aziendali, anche sull'orizzonte temporale di medio e l'ungo periodo, siano efficacemente identificati, valutati, gestiti, monitorati, rappresentati e, ove possibile, tradotti in opportunità e vantaggi competitivi. E applicato un approccio top-down e risk-based che parte dal contributo alla definizione del Piano Strategico di Eni e prosegue con il sua attuazione mediante cicli periodici di "risk assessment & treatment" e di monitoraggio, nonché attraverso l'analisi del profito di rischio specifico delle operazioni più rilevanti, finalizzate a supportare il processo autorizzativo del Consiglio di Amministrazione di Eni.

Tale modello per la gestione integrata dei rischi aziendali è parte integrante del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi (SCIGR) ed è definito in coerenza con i principi e le best practice internazionalia0

[187] Da uluimo aggiorhata II 4 luglio 2016.

[1885 G si riferisca, Ira gli alri, al CaSD - Contracting Dranisations of the Treadeley Contrillshor (2223), Internel Concol, megrated Framework, ISO 31000;2009 - Principles and Guldellnes on Iroplementation.

83942 10:

| La Relazione di Compliance . Integrata

La disciplina dol processo di RJ

SAN

839421

i Elementi costitutivi del modello

Il modello è caratterizzato dai seguenti elementi costituitivi:

• 1 ] Risk Governance: rappresenta l'impianto generale dal punto di vista dei ruoli, delle responsabilità e dei flussi informativi per la gestione dei principali rischi aziendali; per tali rischi il modello di rifsrimento prevede ruoli e respensabilità distinti su tre livelli di controllo coezentemente con quanto definito nel SCIGR:
• 2) Processo: rappresenta l'insieme delle attività con cui i diversi attori identificano, misurano, gestiscono e manitorano i prihcipali rischi che potrebbero in Nuire sul raggiungimento degli obiettivi di Eni;
• 3] Reporting, tileva e rappresenta le risultanze del Risk Assessment e Monitoring evidenziando i rischi maggiormente rilevanti in termini di probabilità e impatto potenziale, rappresentandone i relativi piani di trattamento, e l'analisi del trend nel corso dell'anno. Il reporting può includere anche le risultanze di assessment ad hoc su tematiche specifiche {es, "What if analysis", "Country risk", rischi reputazionali, acc. ].

Più in dettaglio:

• con riferimento alla Risk Governance sono stati costituiti: 11
  • a ] il Comitato Rischi, presieduto dall'Amministratore Delegato e composto dal top management di Eni SpA, incluso il Direttore Internati Audit, con funzioni consultive nei confronti dell'Amministratore Delegato stesso in relazione ai principali rischi. In particolare, esamina ed esprime paresi, su richiesta di quest'ultimo, in relazione alle principali risultanze del processo di Risk Management Integrato; al Comitato Rischi è invitata a partecipare la Presidente del Consiglio di Amministrazione;
  • b) la funzione di Risk Management Integrato, alle dirette dipendenze dell'Amministrarore Delegato, il cui Responsabile è nominato da quest'ultimo sentita la Presidente del Consiglio di Amininistrazione, che assicura tra l'altro:
    • la definizione di strumenti/metodologie funzionali al processo di Risk Management Integrato, per individuare, misurare, rappresentare e monitorare i principali rischi e relativi piani di trattamento:
    • lo svolgimento dei sotto-processi di risk management integrato ("indisizzi sulla gestione deirischi", "risk strategy", "risk assessment", "tisk monitoring", "risk reporting" e "risk culture"]:
    • la presentazione dei risultati delle attività RMI al Comitato Rischi e, trimestralmente, al Comitato Controllo e Rischi/Colfegio Sindacale e al Censiglio di Amministrazione, nonché, ove richiesto, agli altri organi di controllo e di vigilanza;
    • l'individuazione, in collegamento con le aree di business e le funzioni di Eni, delle proposse di aggiornamento dei sistemi di risk management;
    • lo sviluppo e la diffusione in Eni di una cultura orientata al risk management.

Il Consiglio di Amministrazione esamina i principali rischi aziendali identificati tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, sottoposti almeno trimestralmente dall'Amministratore Delegato;

| Risk Governance

Processo di RMI

2) il Processo di RMI si compone di sei sotto-processi: (i) indirizzi sulla gestione dei rischi, (ii) risk strategy, (iii) risk assessment, [iv] risk monitoring, [v] risk reporting, [v] risk culture.

In particolare:

• i) il sottoprocesso "indirizzi sulla gestione dei rischi" fa iferimento alla definizione da parte del Consiglio di Amministrazione di Eni SpA della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici, nonché degli indirizzi in materia di gestione dei rischi affinché i principali rischi sischi sischi sisno correttomente identificati, adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinandone il grado di compatibilità con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• ii) il sottoprocesso "risk strategy" è finalizzato a contribuire alla definizione del piano strategico e dei piani di performance manageriale, attraverso l'individuazione di proposto di obiettivi di de-risking e di azioni strategiche di trattamento, nonché l'analisi del profilo di rischio sottostante al piano; questo sottoprocesso, che prevede una integrazione del processo RMI con quello di Pianificazione Strategica, supporta le valutazioni del Consiglio di Eni in merito alla accettabilità dei rischi soctostanti i piani sottonosti alla sua attenzione;
• iii) il sottoprocesso "risk assessment&treatment" comprende "attività periodiche" finalizzate ad assicurare un'analisi organica e integrata del profilo di rischio associato agli obiettivi strategici approvati dal Consiglio di Amministrazione di Eni, attraverso l'identificazione, la valutazione e prioritizzazione dei principali rischi aziendali e delto relative azioni di frattamento; nonché attività "ad evento" volte a supportare il Management nel processo decisionale attraverso analisi integrate del rischio di operazioni rilevanti o di portafoglio di asset (per Paese, business, ecc. ), funzionali a valutazioni di rischio/rendimento deile specifiche iniziative/attività e, se significativo, del relativo impatto sul profito di rischio compiessivo dell'azienda;
• iv ] 11 sottoprocesso "risk monitaring" e finalizzato a fornire un'informazione dinamica sull'andamento dei principali rischi attraverso l'analisi di specifici indicatori, nonchè a individuare tempestivamente eventuali criticità nella gestione { al fine di attivare appropriate azioni di trattamento) e a supportare l'identificazione di eventuali nuovi rischi;
• y] il sottoprocesso "risk reporting" è finalizzato ad assicurare flussi informativi adeguati e tempestivi verso gli organi di amministrazione e controllo e verso il management in modo da contribuire aila migliore gestione dei rischi, supportando l'assunzione di decisioni consapevoli;
• vi] il sattaprocesso "risk culture" è volto a sviluppare un linguaggio comune e diffondere, a tutti i livelli organizzativi, viradeguata cultura di gestione dei rischi al fine di favoriro il rafforzamento della consapevolezza che un'adeguata identificazione, valutazione e gestione dei rischi di varia natura può incidere sul raggiungimento degli obiettivi e sul valore dell'ozienda. La "risk culture" e, inoltre, finalizzata a promuovere una maggiore diffusione del risk management nei processi aziendali, al fine di garantire coerenza nelle metodologie e, in generale, negli strumenti di gestione e nel controllo dei nischi.

Il Consiglio, con cadenza semestrale, valuta l'adeguatezza e refficacio del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche di Eni e al profilo di rischio assunto e compatibile con gil obiettivi aziendali.

Reporting in materia di Risk Management Integrato

Nel 2018 il reporting trimestrale di Risk Management Integrato (RNI), effettuato dall'Amministratore Delegato al Consiglio di Amministrazione, previo esame del Comitato Rischi e del Comitato Controllo e Rischi ha seguito queste fasi:

• monitoraggio dei principali rischi azierdali presentato il 15 marzo 2018. Nella stessa data sono state illustrate le risultanze sulle analisi "What if" rispetto agli ebiettivi del Piano Strategico 2018-2021;
• esiti del Risk Assessment Annuale 10 illustrato il 26 luglio 2018, unitamente alla sintesi degli indicatori di monitoraggio dei principali rischi di Eni, sulla base di un processo she ha coinvalto anche 80 società controllate in 27 Paesi; nella stessa data è stato fornito un aggiornamento sulle altre attività in corso (Digitalizzazione e Integrated Country Risk);
• monitoraggio dei principali rischi aziendali presentato il 25 ottobre 2018; nella stessa data sono stati fornto un focus sulle principali azioni di monitoraggio e di mittigazione attuate su alcuni top risk e una sintesi delle attività in corso (Risk assessment - qualità del dato e valutazione dell'efficacia delle mitigazioni);
• Interim Top Risk Assessment illustrato il 13 dicembre 2018, che ha riguardato l'aggiornamento dei top risk emersi dal Risk Assessment Annuale 2018 e dei principali rischi di business; nella stesso data è stato fornito un focus su tematiche/progetti specifici [Integrated Country Risk, Climate-related risks, Reputational Risk e Digital Transformation).

Il reporting trimestrale di RMI

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Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria (Management System Guideline "Sistema di Controllo Interno Eni sull'informativa finanziaria")}90

Il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria ha fornire la ragionevole cercezza sull'attendibilità 144 dell'informativa finanziaria medesima e sulla capacità del processo di redazione del bilancio di producte l'informativa finanziaria in accordo con i principi contabili internazionali di generate accettazione

: U Sistema di Controllo Interno Enf su]l'informativa finanziaria

Le norme e le metodologie per la progettazione, l'istituzione e il mantenimento nel tempo del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria Eni a rilevanza esterna e per la valutazione della sua efficacia sono definite nella Management System Guideline "Sistema di Controlfo Interno Eni sull'Informativa Finanziaria"22 | di seguito nel paragrafo anche solo "MSG SCIF") approvata dal Consiglio di Amministrazione di Eni l'11 dicembre 2014.

Come di seguito illustrato, la progettazione, l'istituzione e il mantanimento del sistema di controllo sull'informativa finanziaria sono garantiti attraverso un processo strutturato che prevede le sasi di valutazione del rischio (Risk Assessment), individuazione dei controlli a presidio dei rischi, valutazione dei controlli, relativi flussi informativi [reporting]:

İl riferimentl normatlyl le il framework di rifarimento "CoSO Report"

Applicabilità alle società

controllate

I contenuti della MSG SCIF sono stati definiti nel rispetto dell'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza e della legge statunitense Sarbanes-Oxley Act of 2002 (SOA), cui Eni è soggetta quate emittente quotato presso il New York Stock Exchange [NYSE], e analizzati alla luce delle disposizioni del nuovo framework emesso dal "Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (CoSO)" nel maggio 2013, che, a fronte delle 5 componenti del Sistema di controllo interno rimaste invariate 19, ha esplicitato 17 principi la cui corresta attuazione è essenziale per garantirne l'efficacia.

I 17 principi del CoSO Report sono relativi in particolare a: (i) elementi strutturali del Sistema di controllo interno istituiti dolla MSG SCF, (ii) attività di controllo contenute in altri strumenti normativi Eni (quali ad esempio Policy, MSG di Compliance e di processo, Procedure] e si siferiscono a best practice già adottate da Eni.

La MSG è applicabile a Eni SpA e alle imprese da essa controllate direttamente e indirettamente, incluse le quotate, a norma dei principi contabili internazionali in coerenza con la loro rilevanza rispetto all'informativa finanziaria di Eni.

Tutte le imprese controllate, indipendentemente dalla toro filevanza ai fini del sistema di controllo sull'informativa tinanziaria Eni, adottano la MSG stessa quole riferimento per la progettazione e l'istituzione del proprio sistema di controllo sull'informativa finanziaria, in modo da renderlo adeguato rispetto alle loro dimensioni e alla complessità delle attività svolte.

| 1999 | scesente parte el fini di quamo previsto dall'ari, 123-be, commi 2, lettera b] , de-Testo Unico della Finanzo. i 191] Altendibilità (des'Informativa): l'informativa che ha le caratteische di co-recoaza e conformità ai principi contable ganeralmente accentante lis i reguisiti chiosti dalle loggi e dai regolamenti applicani.

(152) Tale stumera normativo aggiorna e sastlulete la presentente (Management System Euroziale) in matria acontata dal Consiglio è Amministrazione il 30 maggio 2012. A l'a nuova versione della M56 SCF Esono stato apportato sciente invellibene richieste dal mutato asseito organiza dei filmasimformativi, especialido in une dal Comitato Editoria e Resti nell'esame ila ralazione del Chief Financial Officer te Prepasto allo redazione dei documenti contabili e sociatori (di seguiro anche "CFDDEP") al Consiglio e l'Amministrazione sulla stato del sisteino di controllo interno sulfimformativa lindiani.

(193) Rappesentate de Antierte di controllo, Valutazione de Rischio, Altività di cancolo, Informazione e Montaggio.

Il Risk Assessment, condotto secondo un approccio "top-down", è mirato a individuare le società, i processi e le specifiche attività in grado di generare rischi di essore, non intenzionale, o di frode che potrebbero avere effetti rilevanti sul bilancio

In particolares

• l'infividuazione delle società che ricatrano nell'ambito del sistema di controflo sull'informativa finanziaria è effettvata sia sulla contribuzione delle diverse entità a determinati valori del bilancio consolidato (totale attività, totale indebitamento finanziario, ricavi netti, risultato prima delle imposte] sia considerando l'esistenza di processi che presentano rischi specifici il cui verificarsi potrebbe compromettere l'affidabilità e l'accuraterza dell'informativa finanziaria (qual: i rischi di frade194):
• nell'anbito dalle imprese rilevanti per il sistema di controllo sull'informativa finanziaria vengono successivamente identificati i processi significativi, analizzando fattori quantitativi (processi che concorrono alla formazione di voci di bilancio per importi superiori ad una determinata percentuale dell'utile ante imposte) e fattori qualitativi (es. complessità del trattamento contabile del conto, processi di valutazione e stima, novità o tambiamenti significativi nelle condizioni di business);
• · a fronte dei processi e delle attività rilevanti vengono identificati i rischi, ossia gli eventi potenzioli il cui verificarsi può compramettere il raggiungimento degli obiettiva di controllo inerenti l'informativa finanziaria (es. le asserzioni di bilancio);
• i rischi così identificati sono valutati in termini di potenziale impatto e di probabilità di accadimento, sulia base di parameni quantitativi e qualitativi e assumendo l'assenza di controlli (vafutazione a fivello inerente). In particolare, con riferimento ai rischi di frode495 in Eni è condotto un Risk Assessment dedicato sulla base di una specifica metodologia relativa ai "Programmi e controlli antifrode" richiamata dalla predetta MSG.

A fronte di società, processi e relativi rischi considerati rilevanti è stato definito un sistema di controlli, seguenco due principi fondamentali, ossia (i) la diffusione dei controlli a tutti i livelli della struttura organizzativa, coerentemente con le responsabilità operative affidate e (ii) la sostenibilità dei controlli nel tempo, in modo tale che il loro svolgimento risulti integrato e compatibile con le esigenze operative.

La struttura del sistema di controllo sull'informativa l'inanziaria prevente controlli a livello di encità e a livello di processo:

• · i controlli a livello di entità sono organizzati in una check-list definita, sulla base del modello adottato nel CoSO Report, secondo 5 componenti (ambiente di controllo, risk assessment, attività di controllo, informazione e comunicazione, monitoraggio). In particolare, assumeno ritevanza: le attività di controllo relative alla definizione delle tempisticho per la redazione e diffusione dei risultati economico-finanziari ("circolare semestrafe e di bifancio" e relativi calendari); l'esistenza di strutture organizzative e di un corpo normativo adeguati per il raggiungimento degli obiettivi in materia di infarmativa finanziaria (tali controlli prevedono ad esempio attività di revisione e aggionamento da parte di funzioni aziendali specializzate delle norme di Gruppo in materia di bilancio e del piano di contabilità di Gruppo); le attività di formazione in materia di principi contabili e sistema di controllo interno sull'info:mativa finanziaria; e, infine, le actività relative al sistema informativo per la gestione del processo di consofidamento {Mastro);
• i controlli a fivello di processo si suddividano in (i) controlli specifici intesi come l'insieme delle at tività, manuali o automatizzate, volte a prevenire, individuare e correggere errori o irregolarità che si verificano nel corso dello svolgimento delle actività operativa. (il) controili pervasivi intesi come etementi strutturali del sistema di controllo suffinformativa finanziaria volti a definire un contesto generale che promuova la corretta esecuzione e controllo delle attività operative {quali ad esempio la segregazione dei competibili e i "General Computer Contrals" che comprendono rutti i contralli a presidio del corretto funzionamento dei sistemi informatici). Le procedure aziendali, in particolare, individuano tra i controlli specifici i cosiddetti "controlli chiave", la cui assenza o mancata operatività comporta il rischio di un errore/frode ritovante sul bilancio che non ha possibilità di essere intercettato da altri controlli,

(194) Tra le succeta, considerate in antibio al sistema di controlla internesse le società costista costista secondo loggi di Slati non apactenenti all'Unione Europea, cui si applicaro le presciz oni registmentati uell'ar. 15 (gija ari. 35) del Regidentento Mercati Consob

I II Risk Assessment

Il sistema del contralli

i I controlli a livello entità · I controlli a livello di processo

⁽¹⁹⁵⁾ Frade: nell'aintiro del sietema di controllo, qualunque atto al risalve in usa decharazione in una dicharazione inganovaz nolliniosmanVa.

La valutazione del controlli i (monitoraggio)

Ill reporting

l controlli, sia a livello di entità sia di processo, sono oggetto di valutazione (monitoraggio) per verificarne nel tempo la pontà del disegno e l'effettiva operatività.

A tal fine, sono state previste attività di monitoraggio di linea ("ongoing monitoring activities"), affidate al management responsabile dei processifattività di monitoraggio infipendente ("separate evaluations"), affidate all'Internal Audit, che opera attraverso procedure di audit concordate secondo un piano comunicato dal CFO/DP, che definisce l'ambito e gli obiettivi di intervento. Inoltre, in aggiunta alle citate attività di monitorazeio indipendente l'internal Audit, sulfa base del Piano di Audit annuale approvato dal Consiglio di Amministrazione ed elaborato secondo una logica "top-down risk based", svolge interventi di compliance, financial e operational audit.

Le risultanze del montoraggio indipendente effettuato dall'Internal Audit e le relazioni periodiche contenenti la valotazione dell'idoneicà del 50.5R risultante dalle attività di audit svolte sono trasmesse al EFO/DP, oltre che al top management e agli organi di controllo e vigilanza, per le valutazioni di competenza.

Le attività di monitoraggio consentono l'individuazione di eventuali carenze del sistema di controllo sull'informativa finanziaria, che sono oggetto di valutazione in termini di probabilità e impatto sull'informativa finanziaria di Eni e in base alla loro rilevanza sono qualificate come "carenze", "significativi punti di debolezza" o "carenze rilevanti".

Gli esiti delle attività di monitoraggio sono oggetto di un flusso informativo periodico (reporting) sulla staro del sistema di controllo sull'informativa finanziaria che viene garantito dall'utilizzo di strumenti informatici volti ad assicirare la rracciabilità delle informazioni circa l'adeguatezza del disegno e l'operatività dei controlli,

: La relazione del CFG/DP Sulla base di tale reporting, il €FO/DP redige una relazione sull'adeguatezza ed effettiva applicazione del sistema di controllo sull'informativa finanziaria.

La relazione, condivisa con l'Amministratore Delegato, è comunicata al Consiglio di Amministrazione, previo esame del Comitato e Rischi, in occasione dell'approvazione del progetto di bilancio annuale e della Relezione Finanziada Semestrale, al fine di consentire lo svolgimento delle richiamate funzioni di vigilanza, nonché le valutazioni di propria competenza sul sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria. La cicata relazione è inoltre comunicata al Collegio Sindacale, nella sua veste di Audis Cammittee ai sensi della normativa statunitense.

Da uitimo, nella riunione del 14 marzo 2019, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del i Le valutazioni del Consiglio Comitato Controllo e Rischi, ha valutato positivamente: [i] l'adeguatezza del Sistema di Contrallo Interno e Gestione dei Rischi rispetto all'impresa e al profilo di rischio assunto, la compatibilità con gli obiettivi aziendali nonché la sua efficacia; (ii) l'adeguatezza dei poteni e mezzi a disposizione del Dirigente Prepasta alla redazione dei documenti contabili societari, nonché il rispetto delle procedure amministrative e contabili dallo stesso predisposte!56.

Si evidenzia, infine, che l'attività del CFG/DP è supportata all'interno di Eni da diversi soggetti i cui compiti e responsabilità sono definiti dalla MSG precedentemente richiamata.

In particolare, le attività di controllo coinvolgono tutti i livelli della struttura organizzativa di Eni, dai rel Il monitoraggio di Jinea sponsabili operativi di business e i responsabili di funzione fino ai responsabili amministrativi e all'Amministratore Delegaro, In tale contesto organizzativo assume particolare rilievo ai fini del sistema del controllo interno fa figura del soggetto che esegue il monitoraggio di linea (cd. "tester"), valutando il disegno e l'operatività dei controlli specifici e pervasivi e alimentando il fusso informativo di reporting sull'attività di monitoraggio e sulle eventuali carenze riscontrate ai fini di una tempestiva identificazione delle opportune azioni correttive.

(193) Por maggioi dettagli si vervis al paragialo "Sistema di Controllo Interno e di Gesilore del Mischi, nella parco relaliza alle valutazioni del Consiglio di Amininiatrazione della prosente Relaziono

Modello 231

Secondo la disciplina italiana della "responsabilità degli Enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato" contenuta nel decreto legislativo 8 giugno 2001 n. 231 (di seguito, "D.l.gs. n. 231/2001')18° gli Enti associativi -- tra cui le società di capitali -- possano essere ritenuti responsabili, e di conseguenza sanzionati in via pecuniaria e/o interdittiva, in refazione a taluni reati commessi o tentati, in Italia o all'estero, nell'interesse o a vantaggio delle società. Le società possono in ogni caso adottare modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire tali reati.

II Modello 231 di Eni SpA stabilisce presidi di controllo (standard generali di trasparenza delle actività e standard di controllo specifici) finalizzati alla prevenzione dei reati previsti dal DJ.gs. n. 231/2001, che sono recepiti nelle procedure aziendali di riferimento.

Il compito di disporre l'aggiornamento del Madello 231 è arcribuito all'Amministracore Delegato, già incaricato della sua attuazione. In tale attività, l'Amministratore Delegato è supportato dal Comitato Tecnico 231 49

Dopo l'approvazione da parte dell'Amministratore Delegato:

• le modifiche e/o integrazioni che non riguardano i "Principi Generali" del Modello 231 o che siano relative al solo documento "Attività Sensibili e standard di controllo specifici del Modello 231", sono immediatamente efficaci e vengono sottoposte alla ratifica del Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile, previa informativa al Collegio Sindacale. È rimesso, comunque, al Consiglio di Amministrazione il potere di proporce ulteriori modifiche e/o integrazioni;
• · gli aggiornamenti del Modello 231 che riguardano i Principi Generali sono approvati con dell'ora dell' Corisiglio di Amministrazione, previa informativa al Collegio Sindacale.

Il Comitato Tecnico 231, previa informativa all'Organismo di Vigilanza, può apportare in maniera autonoma modifiche meramente formali al Modello 231 ed al documento "Attività Sensibili e standard di controllo specifici del Modello 231".

La cd. "parte generale" del Modello 231 (ossia quella contenente i principi architetturali e di governance del modello organizzativo) 199 è stata aggiornara, da ultimo, con delibera del Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 23 novembre 2017, tenendo conto dell'espezienza maturata, dell'evoluzione giurisprudenziale e dottrinale oltre che dell'evoluzione normativa del 0.i.gs, n. 231/2001, nonché cei mutamenti organizzativi aziendali di Ehi, Le modifiche alla parte generale, da ultimo approvato, sono Finalizzate a dare evidenza, in coerenza coi nuovo modello di compliance, che le società controllate estere, a differenza di quelle italiane, non sono più tenute a dotarsi di formali Madelli 231, ma di madefi di compliance, ad essi sostanzialmente equiparobili, adeguati alle peculiarità del concesto normativo locale per la gestione e il controllo delle attività a fini della responsabilità di impresa.

Con «fferimento, invece, alla cu, "parte speciale", la nuova versione del documento "Attività sensioili e standard di controllo specifici del Modello 231", che individua le attività sensibili ai fini del D.Lgs.n. 231/2001 e declina i retativi presidi di controllo, è stata da ultimo approvata il 20 luglio 2018 dell'Amministratore Delegato di Eni SpA. La nuova versione tiene costo delle innovazioni normative introdutte dal Reggiamento UE n. 596/2014 del 16.4.2014 e dai relativi Regolamenti di attuazione in materia di "market abuse".

il Codice Etico di Eni, cui è dedicato un paragrafo di approfondimento specifico nella presente Relazione, costituisce parte integrante e principio inderogabile del Modello 231.

(197) L'accuale campo di applicazione del D.Lgs. n. 231/2021, prevede: (1) celleti contro la Publica Amminkurazione e controla [sale publika; (1) 1834 (iii) reatile sur elle varsione de l'ardine democration e al tintenzionen (N) destri convelle prosperindi in blival del 6; is I nansationali informazioni privilegione e "Haniptiazione del mercalo"); ( vi) deliki legorio La personali, Inil delitti drantekla colposo e lesion personali colace e garra granssiin vialozione della norme antinfartunistan e sulla lutela dell'igiene a dolla salute sellavoro; [ix] reati di hleattazio, avonicidazio e mpego di denaro, besio utilità il aroven onza illeciaz (x) deitti Informacici e kattamento Illecho di dati: [xi] (delhi contro Rindustria e Il commoria: [xii] delitt in materia di vici a circu di suore; (xi-) in turi concere di costa e dicisistazioni o a rondere dichitatezioni mondaci all'Autoria giudizata; (xv) realiantali: (xx) socuzione provata; (xvii) lavoroclandestind; [xvii) informodia-annelllecha e sfutternemeno deliavoco

(158) Econitato Tecnico 231 è composto da unità delle Direzioni Affari Logali, Ricarse Unione e Dreganizzazione, Internal Audi e Compliance Integrata.

(199) Nelle riurioni del 15 dicembre 2003 e del 26 gennaio 2004 :: Consiglio di Anministrazione di Eni na dellectad l'adozóns, per o prima valca, di un modella di organizazione, gestine e controllo ai sensi del decreto toglalivo n. 231 del 2001 (di seguito "Modelo 231") e ha Istituito il relativo frealitesmo di Vigilonza.

II D.Lgs. n. 231/2001

If Modella 231 Enl

Le responsabilità di aggiornamento

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Il Modello per le società

Il Modello per le società

: controllate estere

controllato italiano

Modelli normativi e organizzativi per le società controllate

Eni SpA promuovo l'adozione ed efficace attuazione da parte di tutte le società controllate di idenei sistemi di prevenzione del rischio di responsabilità di impresa derivante da reato.

La Management System Guideline (MSG) "Modello di Compliance in materia di responsabilità di impresa per le Società Controllato italiane di Eni - Composizione OdV", adottata dal Consiglio di Menninistrazione di Eni, definisce, fermi gli autonomi poteri di iniziativa e controlla delle società controllate: [i] i criteri per la determinazione della composizione degli Organismi di Vigilanza delle società controllate italiane e per l'inoividuazione dei relativi compenenti; (ii) le linee di indirizzo per lo svolgimento delle attività di competenza di ciascun Organismo di Vigifanza.

La Management System Guideline (MSG) "Modello di Compliance in materia di responsabilità di impresa per le Società Controllate estere di Eni" definisce il Modello di Complianze in materia di responsabilità di impresa per le società controllate estere di Eni SpA, articolato in ragione del livello delle società. Nel corso del 2018, ger la vigilanza in materia di responsabilità amministrativa di impresa per te controllate estere ad alto rischio, con il supporto della (lirezione Compliance Integrata di Eni SpA, si è proceduto alla nomina di un Compliance Supervisory Body in sostituzione degli Drganismi di Vigilanza. Analogamente, per le controllate estere ad alto e medio rischio, con il supporto della Direzione Compliance Integrata di Eni SpA, nel 2018 sono stati costituiti ed avviate le attività dei l'ocal Compliance Committee, comitati composti da esponenti del management della controllata estera.

A differenza del modello precedente, questo nuovo assetto di compliance consente una più efficace focalizzazione, in una logica risk based, sulle categorie di reali presupposto ai sensi del decreto legisfativo italiano n. 231 del 2001 che risultano astrattamente rilevanti nel contesto delle attività svolte dalle società controllate estere e intercetta i più rilevanti rischi in materia di responsabilità amministrativa di impresa derivanti dalle tegislazioni vigenti nei vari Paesi in cui le società operano.

I rappresentanti indicati da Eni negli organi sociali delle partecipate, nei consorzi e nelle joint-venture promagvono, negli ambiti di rispettiva competenza, l'adozione di sistemi di prevenzione del rischio di respensabilità di impresa derivante da reato, coerenti con le misure adottate dalle società del Gruppo Eni.

	Commitment, sensibilizzazione, diffusione della cultura e romazione
i Il ruola del Cansiglio Eni	Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo primario in materia *231°, essendosi riservato l'approva- zione della parte generate del Modello 231 e della sopra richiamata MSG relativa al Modello di Complian- co in materia di responsabilità di impresa per le società controllate italiane di Eni, nonché l'istituzione e la nomina dei compenenti dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA, sul cui operato riceve informativa periodica per il tramite dell'Amministratore Delegato. A quest'ultimo è attribuito, invece, il compito di attuare e aggiornare il Modello 231, in virtit dei poteri a esso conferiti dal modello stesso.
ti ruolo defl'Organismo di Vigilanza	t'Organismo di Vigilanza assicura la conservazione e promuove la diffusione, anche e mezzo di stru- menti normativi interni, alle funzioni aziendali competenti delle attività sensibili e degli standard di con- trotto approvati dall'Amministratore Belegato in occasione degli aggiornamenti del Modello 231,
Il sistema disciplinare	Inoltre, conformente alle disposizioni di legge, è stato introdotto nel Modello 231 un sistema discigli- nare per sanzionare eventuali violazioni, nonché la mancata osservanza delle procedure aziendali che recepiscono i presidi di controllo.
: La Formazione 231	Anche nel corso del 2018, sono state erogate sessioni formative e-learning nei confronti di low level employees, nuovi assunti - "giovani laureati" - manager con gradi di approfondimento di- versibirato secondo noli e posizioni sudi aspecti del Codice Etico e sui temi rievanti al fini de Modello Z31.

Compliance Program Anti-Corruzione

ll sistoma di regole e controlli per la prevenzione della corruzione In coerenza con il principio di 'zero tolerance'' espresso nel Codice Etico, Eni ha voluto for fronte agli alti rischi cui la società va incontro nelle svolgimento dell'attività di iusiness dotandosi di un articolato sistema di regole e controlli finalizzati alla prevenzione dei reati di corruzione (cd. Compliance Program Anti-Corruzione ].

83942 Wat

Il Compliance Program Anti-Corruzione, elaborato in coerenza con le vigenti disposizioni anti-corruzione applicabili e le Convenzioni Internazionali, incluse la Convenziane delle Nazioni Unite contro la Corruzione, il Foreign Corrupt Practices Act e l'UK Bribery Act, si connota per la sua dinamicità e per la costante attenzione all'evoluzione del panorama normativo nazionale e internazionale e delle best practice.

La normativa interna primaria è attualmente rappresentata dalla MSG Anti-Corruzione e da ulteriori strumenti normativi di dettaglio che costituiscono il riferimento nell'individuazione delle aree di uschio e degli strumenti di controllo che la Società mette a disposizione del personale per prevenire e contrastare il rischio di corruzione. Tutte le società controllate di Eni, in ttalia e all'estero, adottano, mediante delibera del proprio Consiglio di Amministrazione sia la MSG Anti-Corruzione che tutti gli altri strumenti hormativi anti-corruzione.

Eni, inoltre, fa quanto possibile affinche le società e gli Enti in cui dettene una parrecipazione non di controllo rispettino gli standard definiti nella normativa interna anti-corruzione, adottando e mantenendo un adeguato sistema di controllo interno in coerenza con i requisiti stabiliti dalle leggi anti-corruzione.

Al fine di assicurare l'effettività del Compliance Program Anti-Corruzione è stata creata, sin dal 2010, una struttura organizzativa dedicata, con il ruolo di prestare assistenza specialistica anti-corruzione a Eni e alle società controllate di Eni sia in Italia sia allestero. Tale unità è collocata nella direzione organizzativa "Compliance Integrata", posta alle dirette dipendenze dell'Amministratore Belegato di Eni SpA.

Duanto alle attività poste in essere dall'unità anti-corruzione, è proseguita nel 2018 l'attività di assistenza specialistica in materia di anti-corruzione in relazione alle attività di Eni SpA e delle sue società controllate, con particolare fiferimento alla valutazione dei partner ("due diligence anti-corruzione"), alla gestione della evintuali criticità/ted flag emerse e all'elaborazione dei relativa presidi contrattuali in aree a rischio di corruzione. In particolare, la MSG Anti-Cornzione prevede che gli esiti del processo di due diligence, incluse le eventuali osservazioni dell'unità anti-corruzione, devono essere portati a conoscenza del soggetto o argano che autorizza la relativa operazione, incluso il Consiglio di Amministrazione.

i il sistema normativo e l'adozione obbligatoria per le società l controllate L'unità di Compliance Anti-Corruzione La due dillgence anti-cornezione

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! L'attività di roporting agli organi di controllo

La formazione

Cunità anti-coruzione, inaltre, è responsabile del mantenimento di un adeguato flusso informativo a favore degli organi di controllo di Erii attraverso la redazione di una relazione semestrale, avente ad pegetto il reporting delle proprie attività, di cui sono destinatari l'Organismo di Vigilanza, il Collegio Sindacale, il Comitato Controllo e Rischi e il Chief Financial Officer di Eni SpA.

Con riferimento al programma di formazione anti-corruzione per il personale Eni, vengono erogati sia ccrsi online (e-learning) sia eventi formativi in aula (workshop). Tali workshop vengono effettuati dall'unità anti-corruzione tenuro conto dell'indice stilaro annualmente da Transparency International [Corruption Perception Index) e della presenza di Eni nelle singole realtà. I workshop offrono una panoramica generale sulle leggi anti-corruzione applicabili a Eni, sui rischi che potrebbero derivare dalla loro violazione per persone fisiche e giuriciche e sul Compliance Program Anti-Corruzione che Eni ha adottato e attuato per far fronte a tali rischi, utifizzando un format interattivo e coinvolgente basato su tase study con domande a risposta multipla, af fine di testare il livello di compensione dei temi trattati.

PROGRAMMA DI FORMAZIONE ANTI-CORRUZIONE NUMERO DI RISORSE FORMATE NEL 2018

E-learning per figure manageriali
E-learning per altre risorse
Workshop generale
Job specific training

Inoltre, nell'anno 2018, l'unità anti-corruzione he avviato un programma di formazione anti-corruzione per alcuni Business Associate. L'unità anti-corruzione, inoltre, ha continuato l'attività di massaging e aggiornamento periodico sui temi anti-corruzione anche attraverso newsletter anti-corruzione rivolte ai focal point anti-corruzione e ai referenti di compliance presenti nelle aree di business, l'organizzazione di Tavole rotondo anti-corruzione per i referenti di compliance, che si accompagnano alle Compliance flash337 della Direzlone Compliance Integrata indirizzate periodicamente al Top Management della Società.

Lesperienza di Eni in materia anti-corruzione matura anche attraverso la continuo partecipazione a Partecipazione a convegni convegni e gruppi di lavoro internazionali che rappresentano per Eni strumento di crescita e di promozione e diffusione dei propri valori. Al riguardo, si segnala, nel 2018, la partecipazione di Eni ai seguenti gruppi di lavoro internazionali: PACI e O&G ABC Compliance Attorney Group (gruppo di discussione sulle tematiche anti-corruzione nel settore dell'Dit & Gas).

Con iferimento alle valutazioni esterne effettuate sul Compliance Program Anti-Corsuzione di Eni si segnafa che:

• nel corso del 2013 è stato svolto da parte di un esperto legale indipendente un global assessment finalizzato a valutare l'efficocia del Compliance Program Anti-Corruzione, sia con riguardo all'adeguatezza del relativo disegno procedurale, sia con riferimento all'effettiva applicazione di tale disegno. Dalla valutazione complessiva è emerso un giudizio di solidità sia di disegno sia di implementazione del Compliance Program, in linea con i benchmark e le best practice internazionali:
• La Certificazione 150 37001:2015 nella certificazione in Italio della conformità del Compliance Program Anti-Corruzione di Eni SpA ai requisiti della Norma ISO 37001:2016 "Antibribery Management Systems", primo standard internazionale sui sistemi di gestione anti-corruzione;
  • a dicembre 2017 e a dicembre 2018, l'ente certificatore ha svolto i due audit di sosveglianza mediante interviste alle funzioni di riferimento e l'esame di un campione di documentazione. Entrambi gli audit di sorveglianza hanno avuto esito positivo.

[2DD] Si fratta di brevalloie informative da foul liberamente accessibisin miesto a semptiche di integrity e, più In genevale, di com pliance |ivl Inclusione) anti-on valone) che possano essere di Interesse di Eni in velstione al teml rattati na marii territoriali cul Surfferiacono

l l'i global assessment dell'esperto legale indipendente

e gruppi di lavoro

Compliance Program Antitrust

Per garantire il rispetto della normativa antitrust – sientrante tra le norme poste a tutella della leate concorrenza, al cui rispetto si richiama espressamente anche il Codice Etico - Eni si è dotata di un apposito strumento normativo, volto a diffondere la conoscenza della normativa antitrust all'interno di Eni e delle sue controllate, itatiane ed estere, e ad assicurare adeguati presidi per la prevenzione delle violazioni.

sin usfottica di continuous improvement, tale strumento normativo è stato oggetto di successivi aggiornamenti e, da ultimo, nell'aprile 2017, trasformato in un vero e proprio Compliance Program Antitrust, codificato all'interho della Management System Guideline Antitrust (MSG Antitrust ), che si applica ad Eni e alle sue controllate. Eni si impegna inoltre a utilizzare la propria influenza affinché le società e gli altri enti cui partecipa senza averne il controllo si dotino di linee guida analoghe a quelle contenute nella MSG Antitrust.

In attuazione del Compliance Program Antitrust un'apposita funzione aziendale ha il compito di svolgere valurazioni preventive circa la conformità delle iniziative di business alla normativa antitrust, identificando i rischi connessi e indicando specifici controlli per la mitigazione degli stessi, di effettuare un periodico esame dell'adeguatezza del Compliance Program Antitrust, tenendo conto dei rischi siscontrati e delle linee guida e best practice di riferimento, an:lie al fine di proporre eventuali aggiornamenti, e di curare le iniziative formative in materia,

Privacy e Consumer Protection

Eni ha fissato i principi cardine in tema di privacy gia nel proprio Codice Etico ed è da tempo impegnata nel realizzare politiche di futela dei dati personali dei propri dipendenti, fornitori, stakeholder, partner nonché delle persone con cui, a varia titolo, viene in contatto. A talà fini, Eni ha da tempo adottato una specifica Management System Guideline (MSG) che i stata oggiornamento, da ultimo per conformarsi al Regolamento (UE) 2016/679 (GDPR - General Data Protection Regulation), In particolare, la MSG *Privacy e Data Protection'' rappresenta il cuore del Modello di Compliance Privacy di Eni e delle suc controllate in Italia e all'estero e definisce un sistema di tutela dei dati personali e dei diritti dell'interessato.

Eni ha nominato un GPO (Data Protection Officer o Responsabile della Protazione dei Dati) - centralizzato a livello di gruppo – figura prevista dalla legge con il ruolo di informare, fornire consulenza sulle guestioni in materia di protezione dei dati personali e supervisionare l'applicazione della relativa notmativa. Un'apposita funzione aziendale ha inditre il compito di curare il coordinamento con le sucietà controllate, provvedendo alla gestione dei flussi informativi e/o di altra natura fra il DPD e le funzioni aziendali di volta in volta interessate e/o i terzi, fornire assistenza e supporto specialistico ad Eni e alle sue società controllate valutando preventivamente le iniziative aziendali con impatti privacy e data protection (c.d. privacy by design), supportare Eni e le sue controllate affinché si dotino di un assetto organizzativo e di processi compliant con le normative, incluse le raccomandazioni delle Autorità di Controllo, curare le iniziative di formazione.

Eni ha inoltre adottato una specifica MSG denominata "Codice delle pratiche commerciali e della pubblicità", che è stata oggetto di aggiornamento nel 2017 in ragione della progressiva formazione di un "diritto europeo dei consumatori" e che include sia le regole in materia di pratiche commerciali sieali nei confronti dei consumatori e delle microimprese, sia i diritti dei consumatori nei contratti conclusi tramite tecniche a distanza, oltre che attre normative applicabili (e-commerce, divieto di non discriminazione, ecc.}.

Un'apposita funzione aziendale ha inotre il compito di fornire assistenza e supporto specialistico sulla normativa a tutela dei consumatori e delle microimprese, tra l'altro supportando Eni e le sue società controllate in Italia e all'estero affinché attuino pratiche di marketing nel rispetto dei principi di best practice e di lealtà professionale e si dotino di processi interni in compliance con la normativa applicabile e con gli indirizzi in tal senso forniti dalle autorità locali competenti in materia. Tale funzione ha inoltre il compito di curare le iniziative di formazione in materia,

| MSG Antitrust

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Gestione delle segnalazioni anche anonime ricevute da Eni SpA e da società controllate in Italia e all'estero

il Collegio Sindacale di Eni Sp4 quale "Audit Committee" ai sensi della normativa statunitense, in applicazione di quanto previsto anche dal Sarbanes-Oxley Act del 2002, ha approvato, da ultimo il 4 aprile 2017, una normativa interna che disciplina il processo di ricezione - attraverso la predisposizione di canali di comunicazione facilmente accessibili e pubblicati sul sito web della Società ~ analisi e trattamento delle segnalazioni inviste o trasmesse a Eni, anche in forma confidenziale o anonima, relative a problema tiche di controllo interno e di gestione dei rischi, informativa finanzioria, responsabilità amministrativa della Società, frodi o altre materie [cd. whistleblowing]).

Tale normativa interna è in corso di aggiornamento, tenuto conto dell'evoluzione del contesto organizzativo e delle innovazioni normative intervenute, in materia di i] c.d. "whistleblowing" [Legge n.179 del 2012 - Disposizioni per la tutela degli autori di segnatazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell'ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato), ii) Privacy e Data Protection e iii) informativa non finanziaria (Direttiva UE n. 95/2014 sulla disclosure delle informazioni di carattere non finanziario, attuata con D.Lgs. n. 254/2016).

i.e segnalazioni disciplinate nella normativa sono quelle pervenute da chiunque, inclusi i dipendenti di

Eni e i terzi, cioè soggetti esterni in relazioni d'interesse con Eni, come i cd. "business partner", i clienti, i fornitori, la società di revisione di Eni, i consulenti, i collaboratori e, in generale, gli stakeholder di Eni.

Si tratta di segnalazioni aventi a oggetto: {i} il mancato rispetto di leggi e normative esterne, nonché di norme dei sistema normativo di Eni, incluse ipotesi di frodi sul patrimonio aziendale efo sull'informativa finanziaria, eventi idonei, almeno astrattamente, a cagionare una responsabilità amministrativa della società ai sensi del decreto legislativo n. 231/2001 o di normative assimilabili in tema di responsabilità di impresa, nonché possibili fatti di corruzione (attiva o passiva) o la violazione di strumenti

! Le segnalazioni

· Le verlfiche

Il Comitato Segnalazioni

Eni assicura che siano effettuate tutte le opportune verifiche sui fatti segnalati garantendo lo svolgimento delle attività di istruttoria nel minor tempo possibile e nel rispetto della completezza e accoratezza delle verifiche.

La Direzione Internal Audit assicura la gestione di tale processo per il Gruppo Eni.

normativi anti-corruzione; (ii) la violazione di norme e principi contenuti nel Codice Etico.

in particolare, il processo di istruttoria prevede che tutte le comunicazioni ricevute attraverso i canali di | II Team Segnatazioni cicezione vengano portate all'attenzione del "feam Segnalazioni"201, che le classifica sulla base dei loro contenuti 22 dividendole secondo le due tipologie di segnalazioni previste dalla normativa ("Sistema di Contralla Interno e di Gestione dei Rischi" e "Altre Materie") e verifica la presenza di efementi circostanziati e verificabili a fronte dei quali il team richiede l'avvio delle attività di accertamento che vengono seguite datla Direzione Internal Audit,

Le attività di accertamento alle comunicazioni qualificate come segnalazioni sono rappresentate in un "fascicolo segnatazioni", il cui esito può essere indicato come "fondato", "non fondato" e "non fondato con azioni"; la proposta di esito cosi classificara è sottoposta: [i] nel caso di segnalazioni sul "Sistema di Controllo interno e di Gestione dei Rischi" all'esame del Team Segnalazioni e del Comitato Segnalazioni")", che possono richiedere ulteriori approfondimenti oppure approvarne l'inserimento nel Report periodico che viene sottoposto all'esame del Collegio Sindacale quale Audit Committee ai sensi della normativa statunitense, il quale può approvare i fascicoli proposti così classificati o, ove to ritenga necessario, richiedere alla Direzione internal Audit di effettuare ulteriori accertomenti; (ii) nel caso di segnalazioni afferenti alla tipologia "Altre Materie" all'Esome dell'Orga-

[20] | Il Comitato Seggalazioni è un organismo interno interfunzionale formato dai responsabili delle segueni funzioni di EniSpk: ||] conpliance integrato: (H) affarl lega-; |iii) internal sudit; {b} |lse se umano e coganizzazione. Per le sognalacismi relative a fasti illevant). Il Camitano Segnalazioni è integrato dalla funzione amministrazione amministrazione e billanco

⁽²⁰¹⁾ Il Tram Segnalazione inforra interra interiuszionale farmen dal responsabili di onità de « Funzoni: (i) companet integrato [ii] affarilegals (ii) Internal aux: |iv] risorse umane e organizzazione e |v] ammanistratione e blancio di Eni Sp.

^[202] La Direzione Internette le consonieszioni ricevus non identificate come "segmalazion" rilevanti si fili délla procentura cd. whistleslowing alle funzioni atleniall somosanti a ricevorie e transarie base della normative di rifel lmento.

nismo di Vigilanza di Eni SpA, in qualità di Garante del Codico Etico di Eni30, il quale può approvare i fascicoli proposti così classificati a, ove lo ritenga necessario, richiedere alla Dicezione Internat Audit di effettuare ulteriori accertamenti.

La Direzione Internal Audit assicura i necessari flussi informativi sulle attività istruttorie condotte e le relative attività di reportistica periodice nei confronti della Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato, del Callegio Sindacale, della Società di Revisione, dei membri del Comitato e del Team Segnalazioni, nonchè, per le segnalazioni di rispettiva competenza, dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA e dei soggetti apicali delle direzioni competenti, dei Vertici e degli Organi di Vigilanza e Controllo delle società controllate di Eni in linea con gli strumenti normativi Eni in materia,

ll Collegio Sindacale di Eni, anche quale Audit Committee ai sensi della normativa statunitense, in fase di esame della reportistica periodica valuta, inoftre, l'eventuale trasmissione al Comitato Controllo e Rischi dei fascicoli di segnalazioni «tenute più significative ai fini dell'impatto sul Sistema di Controllo Interno e di Gestione del Rischi.

Normativa Presidio Eventi Giudiziari

Lo strumento normativo denominato "Presidio Eventi Giudiziari" (da ultimo aggiornato il 18 novembre 2013) regola il processo di comunicazione e diffusione interna di notizie concernenti, in particolare, procedimenti giudiziari o amministrativi, di particolare rilevanza205 per Eni SpA e/o per le società controllate e prevede che un team di top manager di Eni ("TeamPEG")20", ciascuno per la propria competenza, assicuri il coordinamento delle azioni necessarie - nel rispetto dell'autanomia giuridica e gestianale delle società controllate e dei foro organi di controllo e vigilanza – anche ai fini Jell'esercizio di una corretta attività di direzione e coordinamento da parte di Eni SpA, se ne ricorrono i presupposti.

Le società controllate informano prostamente il citato team anche con riferimento a eventi giudizieri rilevati e a eventuali segnalazioni anche anonime che, indipendentence dall'esistenza o meno di procedimenti avviati da parte dell'Autorità giudiziaria, riguardano determinate casistiche citate in procedura.

I prosídi disciplinati dalla normativa in esame contribuiscono all'efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, perseguendo anche la finalità di assicurare umogeneità di comportamento tra Eni SpA e le sue società controllate in occasione di eventi giudiziari significativi.

Management System Guideline "Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e operazioni con parti correlate"207

ll 4 aprile 2017, it Consiglio di Amministrazione di Eni, previo parere favorevole e unanime del Comitato Controllo e Rischi, ha approvato alcune modifiche alla Management System Guideline "Uperazioni con interessi degli Amministrarori e Sindaci e operazioni con parti correlate" ("MSG"), adottata in attuazione delle previsioni regolamentari Consob per la prima volta il 18 novembre 2010/08

Le modifiche apportate si pongono in ottica di ulteriore allineamento ai benchmark di riferimento e alle best pratices in materia. In particolare, oltre ad afcune modifiche di carattere formate: [i] sono state iliviste le soglie di esiguità, meglio dettagliate in ragione della tipologia di operazioni e della parte co-

| 204) s Consiglio di Amministrazione di Enl Spa ha approvato il 23 novembre 2017 le nuova versions del Codice Etisa, nel qual o definito che l'Organismo di Viglianza di Eni SpA svolge la Funzioni di Garante del Codice Euco per lutte le saccetà del Gruppa. Si conseguenza, u partire dal 2018, sutte le segnalazioni Altra Materie sono verificate a cua dell'Organiono di Eul Spa in funzione di Garante del Cadise Etica di Eni.

(205) Si urata dello notificie, notize e richieste, pervehive a Enl Sphelo controllete o da oser comunque appresa relativo a procedimenti giudizia no amministrativi, diparticolare rikovanza per Eni, in fase lesuuroria o dicatijmentale nindegine o spes. samente indicati same possibili dall'Ilorità che ha il potere di avviaci: allestu degli accertamenti in corso.

(206) Il Tasm è farmaro dal Sentre Greative Vice Pesicent Affari Legal; Jal Chief Services & Staxellator Resaisons Offices, dall'Executive Pice President Comunicazione Esterna, dal Senior Executive Vice President e Sovernante a del Sonior Executive Vice President Internal Audit.

(207) Il testo della MSG "Operationi interessi dogli Amministratori e Sindazioni con Parti Ecocelole" è Besponibile nella sezione Governance del sito internet della Società.

(200) prima verskona della MSG del 18 novembre 2011 svera abrogen e normalia a a procedente normasia approvata il 12 febbraio 2009.

! Il Collegio Sindacalc/Audit Committee SOA e Il Comitato : Controllo e Rischi

L'oggatto della nonnativa e il TeamPEG

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relata; (il) è stato inserito il cumulo delle operazioni di importo esiguo con una sessa parte correlata; [iii) è stato esteso l'oggetto del flusso informativo semestrale e previsto che la relativa informativa sia trasmessa preventivamente anche al Comitaro Controllo e Rischi.

Il 17 gennaro 201940, il Consiglio di Amministrazione, tenenda conto delle evidenze raccolte sulla tematica e previo parece favorevole del Comitato Controllo e Rischi, ha riteciuto adeguato il disegno della MSG.

La MSG adottara, pur riprendendo in larga parte definizioni e previsioni del Regolemento Consob, in Il Regolamento Consob i e le scelte Enl un'attica di maggiore tutela e migliore operatività, estende la disciplina prevista per le operazioni sompiute direttamente da Eni a tutte quelle compiute dalle società controllate con le parti correlate di Eni.

Anche la definizione di 'parte cosselata" è stata estoso e meglio dettagliata.

Le operazioni con parti correlate sono state distinte in operazioni di minore ribevanza, pperazioni di ¡ La tipologia di operazioni: i maggiore rilevanza, minore maggiore sileyanza e operazioni esenti, con la previsione di regimi procedurali e di trasparenza differenziati in relazione a tipologia e rilevanza dell'operazione.

Gli Amministratori indipendentl

· rilevanza, esenti

In via generale, per tutte le operazioni rilevanti, è stato attribuita un ruolo centrate agli Amministratori indipendenti riuniti nel Comitato Controllo e Rischi o, nel caso di alcune operazioni in materia di remunerazioni, nel Comitato Remunerazione, In particolare, in caso di operazioni di minore rilevanza, è stato previsto che il comitato competente esprima un parere motivato non vincolante sull'interesse della Società al compimento dell'operazione e sulla convenienza e correttezzo sostanziale delle relative condizioni.

Le operazioni esenti sono quelle di importo esiguo, nonché quelle ordinarie concluse a condizioni standard, quelle cd. infragruppo e quelle relative alle remenerazioni nei termini previsti dalla MSG stessa.

Le operazioni esenti

i If cumulo delle operazioni esigue

La N55, al fine di rafforzare i presidi antielusivi della norma, in un'ottica di ulteriore miglioramento, andando anche oltre le previsioni del Regolamento Consob, disciplina il cumulo delle gerazioni di importa esiguo effettuate con una stessa parte correlata, prevendendo, in particolare, che sutte le operazioni le quali, pur singolormente di valore inferiore all'importo esiguo, superimo, ove cumulativamente considerate, tale importo, siano soggette alle procedure previste per le operazioni di minore rilevanza (indipendentemente dal fatto che siano o meno realizzate in esecuzione di un disegno unitario ), ferma l'eventuale applicazione delle altre cause di esclusione previste dalla MSG20.

Le operazioni di maggiore Qualora si tratti di operazioni di maggiore rilevanza, ferma una riserva decisionale del Consiglio di Amministrazione di Eni, il comitato competente deve essere convolto sin dalla fase istruttoria dell'opera-: rilevanza zione ed esprimere un parere vincolante sull'interesse della Società al compimento della stessa, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

i Linfonnadva al pubblico

· I processi Interni

... Le operazioni con soggetti di - Com ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Sindar

Regolamento Consob. l'a MSG definisce, inoltre, i tempi, le responsabilità e gli strumenti di verrica da parte delle risorse Eni inte-

Con iferimento all'informativa al pubblico, la MSG richiama integralmente le disposizioni previste dal

ressate, nonchè i flussi informativi che devono essere rispettati per la corretta applicazione delle regale.

Infine, confermando la scelta già effettuata con le norme precedentemente in vigere, è stata integrata nella MSG una disciplina specifica per le operazioni di Eni nelle quali un Amministratore o un Sindaco ad-

(200) Nolla riunio o tel 19 generaio 2012, il Consiglio di Ammicistrazione ha svolto ia più e verifica a nuale sulle MSG, como richiesco dalla stossa, che antiga il termine trientale previsto da Consob, apportanto alture modifiche alla MSG volle ad agevolare l'appicazione delle procedure. SUIB MSG e stife relative che espensivo provonivo parere favorevole e unanime l'allara Camitato per li catedio interno di Eni, interamento comporto da Aministratori indigondoni ai sensi del Codce di tunodisciplina e del citato Regola mento Consola

Nalla rismioni del 12 gennaio 2013, 16 gennaio 2014, 20 gensio 2016, 17 matra 2016, 17 matra 2012 o 18 goronaio 2009 / Consigno di Amministrazione, provis parte del Caminato e Bischi, ha swoth le successive velfileia annuali della MSG o, topendo conta dello evidore emese, nen ha ritensto tectesta io apportare motificate ulla MSG, pur evidenzionio, in occasiono del a verifica del 2012 soprarichiama, l'epperticila di alcuni mensens di aggiomamento della MSC a doi ralativi allogari. Tali interventi, come supra sinta subsitatio apportati con delibara del Consiglia di Ambinia al 4 aprile 2017, previo parte favorette e unanime de Contrato Convollo e Rischi (200) La provisiono sul cumulo delle operazioni di importo esigua troveranto aplicazione alla detea dei sistemi: (nformalizi sul relativo monitoraggio, "n corso di predisposiziones

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biano un interesse, per conto proprio o di terzi. In particolare, sono stari precisati gli obblighi di verifica, valutazione e motivazione connessi all'istruttoria e al compimento di un'operazione con un soggetto di interesse di un Amministratore o di un Sindaco.

A tal riguardo, è stato richiesto un approfondito e documentato esame, nella fase istruttoria e nalla fase deliberativa, delle motivazioni dell'operazione, con l'evidenza dell'interesse della Società al suo compimento nonché della convenienza ed equità delle condizioni previste. Resta ferma la previsione di un parere obbligatoria non vincolante da parte del Comitato Controllo e Rischi qualtra l'operazione sia di competenza del Consiglio di Amministrazione di Eni.

Al fine di cendere tempestiva ed efficace l'attività di verifica dell'applicazione della MSG sono stari creati una banca dati, in cui sono ordinate le parti correlate e i soggetti d'interesse di Eni, e un applicativo informatico di ricerca cui i procuratori di Eni e delle società controllate e i soggetti delegati all'istruttoria delle operazioni possono accedere per verificare la natura dell'aperazione. Come anticipato, la banca dati è oggetto, al momento, di aggiornamento al fine di garantire le attività di controllo del cumulo delle operazioni esigue, nonché ulteriormente migliorare le attività di monitoraggio e reporting verso gli organi delle operazioni effettuate.

lnoltre, al tine di assicurare un efficace sistema di controllo sulle operazioni effettuare, è stato previsto che l'Amministratore Delegato renda al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sia un'informativa bimestrale, sull'esecuzione delle singole operazioni con parti correlate e soggetti di interesse di Arnministratori e Sindaci, non esenti dall'applicazione della MSG, sia un'informativa semestrale, in forma aggregata, su turte le operazioni con parti correlate e soggetti di interesse, esenti e non esenti, eseguite nel periodo di riferimento. La M5G prevede, informativi semestrali indirizzati al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale s Comitato Controllo e Rischi.

ll Collegio Sindacate vigila sulla conformità delle procedure adottate da Eni ai principi indicati da Consob in materia di parti correlate™, nonché sulta loro osservanza sulla base delle informative riferendo all'Assemblea sull'attività svolta.

Dal 2015 si sono svolti numerosi incontri formativi, coordinati dalla Direzione Affari Societari e Governance, che hanno coinvolto tutte le funzioni di Eni e delle sve controllate non quotate su cui la normariva in materia ha maggiori impatti. A tale attività si è affiancata una sessione di ongoing training dedicata al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacate, in cui sono stati ripercorsi gli aspetti principali della normativa e delle responsabilità connesse agli organi e al loro componenti.

Nei corso del 2018 sono proseguite le attività di formazione delle aree di business maggiornente impattate e sono prevista citeriuri attività di formazione anche per il 2019.

Management System Guideline "Abuso delle informazioni di mercato (Emittenti)"

Trattamento delle informazioni aziendali e in particolare delle informazioni privilegiate Eni riconosce che le informazioni sono un asset aziendale strategico, che deve essere gestito in modo da assicurare la tutela degli intesessi dell'impresa. Inoltre, la corretta diffusione celle informazioni è alla base del regalare funzionamento dei meccati finanziari e del loro sviluppo, contribuisce alla reputazione dell'azienda e rafforza la fiducia degli investitari.

il 25 ottobre 2018 il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, ha approvato la MSG "Abuso delle Informazioni di Mercato (Emittenti)" che, con i relativi allegati, ha aggiornato la precedente normativa interna in materia adeguandola,

· Linformativa periodica

iano trasmessi preventivamente anche al

(211) c'atività di vigilanta demandata al Collegio Sindarale e disciplinata colo art, 2395 bis dell'art. 4 comma 6 del Reggio mento Cansob Parti Dorcelata nonché della normativa Internaio materia.

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per gli aspetti connessi principalmente agli emittenti44, alle nuove norme europee e nazio:ali, nonché ai più recenti orientamenti delle Autorità di riferimento223.

La MSG disciplina la corretta gestione e la comunicazione esterna delle informazioni aziendali e, in particolare, delle informazioni privilegiate, regalando i principi di comportamento e recependo gli specifici obblighi e divieti previsti dalla legge al fine di fornire ad Eni e a tutte le Persone Eni un quadro di riferimento unitario, chiaro ed esaustivo degli adempimenti normativi e degli altri obblighi a tutela del mercato e di Eni. La MSG intende guindi sensibilizzare le persona di Eni sul valore delle informazioni stesse nonché sulle conseguenze che possano decivare da una loro cattiva gestione. In particolare, come meglio di seguito descritto, la MSG e i relativi allegati prevedono principi di comportamento per la gestione interna e la comunicazione affestorno delle informazioni aziendali in generale e disciplinano: {{) i divieti di abuso di informazioni privilegiate e conunicazione illecita di informazioni privitegiate; (il) la gestione interna e la comunicazione all'esteno delle informazioni privilegiate Eni; (ii) gli obblighi di comportamento in relazione alle operazioni su titoli Eni effettuate disle persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione presso Emittenti Eni ("Persone Riievanti"), nonché dalle persone ad esse strettamente tegate (disciplina "Managers", già nota come "Internal Dealing"). Le regole di comportamento fissate dalla MSG e dai relativi allegati sono adottate per assicurare | Le finalità della normativa l'osservanza delle disposizioni di legge, regolamentari e di autodisciplina in materia, a tuteia degli azionisti, degli investitari, del mercato, e di Eti, anche per prevenire le condotte illecite che danno luogo a responsabilità.

Per facilitare l'applicazione dell'identificazione delle Informozioni Privilegiate Eni, viene prevista la mappatura delle Informazioni Rilevanti Eni e fornita una casistica esemplificativa di supporto.

Con l'approvazione della nuova normativa sono stati ulteriormente rafforzati i presidi a tutela della riservatezza delle informazioni aziendali in generale, come tichiesto dall'art. 1.0.1 lett. j) del Codice di Autocisciplina, e, in particolare, delle informazioni privilegiate, assicurando l'utilizzo delle informazioni da parte dei dipendenti e dei companenti degli organi sociali in conformità ai principi di corretta gestione delle informazioni nell'amoito delle mansioni assegnate per il perseguimento delle attività sociali e nel rispetto dei principi espressi dal Codice Etico di Eni e delle misure di sicurezza aziendali. Gli Amministratori e i Sindaci assicurano la riservatezza dei documenti e delle informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti e osservano il rispetto della MSG.

Gestione interna e comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate

La disciplina contenuta nella MSG delinea in modo puntuale il processo di gestione interna e comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate Eni che era stato già implementato a partire da luglio 2016, data di entrata in vigore del MAR, nelle more del completamento del quadro normativo e interpretativo e, dunque, defl'adeguamento della nuova MSG.

In particolare, la MSG conferma, integra e rafforza i ruoli e le responsabilità delle funzioni coinvolte nel relativo processo, strutturato in modo tale da consentire una rapida analisi dell'informazione e delle decisioni in merito alla comunicazione al pubblico, incluso l'eventuale ricorso alla procedura del ritardo nella comunicazione al pubblico.

Il processo di gestione interna e comunicazione all'estemp della informazioni privilegiate

⁽²¹²⁾ Jalla MSG "Abusa delle linformazioni (Eminenti)" é esclusals disciplina relaciva alla manipalazione de inercaro, aglicobli gai in capo ai partecipanti a mercaro delle quell si emissitat e agli strumenti imanziali diversi da azioni e obligazioni quotato. E altresi eselusa la diselpina di cui al Regolamento ed. "SEMI" (Regalamento UE n. 1227/2011].

^{( 213)} د ۱ ornarina nazionale primaria ( l' start de crisia adeguata a le norme europee [Rogo a mento "MAX n. S96/2014-05 e relativi atti delegati) con il D.Les. n. 107 Jel 10 agosto 2018, in vigene dal 29 sententere 2008. Con riformationals anazionale secondaria, dal 23 sprile 2017 sono in vigore le madifiche al Regalamento Mercell apportare por la delibera Consolo . 19925 de 22 mai zo 2017 al fina di adeguaria alla disciplina europea in marcalo. Indite, a ostobre 202 560 state emanate la Linee Gulua Cansob she contenzivazioni in matere, in particolare, di gestione delle informazione privilegiate,

Più in generale, la MSG - in ottemperanza a quanto raccomandato da Consob - disciplina il monitoraggio dell'evoluzione di un'informazione da "potenzialmente privilegiata" per Eni ("Specifiche Informazioni Rilevanti Eni", secondo la terminologia Consob) a "privilegiato", previa mappacura dei "Tipi di Informazioni Rilevanti Eni", individuando i relativi presidi a tutela della segregazione e della riservatezza {"Relevant Information List" e "Registro delle Persone che hanno accesso Informazioni Privilegiate Eni").

Nel corso dell'anno è, inoltre, proseguita da parte delle competenti funzioni aziendali l'attività informativa, formativa e di forte sensibilizzazione sui temi market abuse – in Eni SpA e nelle società controllate - con un focus particolare sulla responsabilizzazione di tutte le persone Eni sui comportamenti da tenere a tutela della riservatezza delle informazioni aziendali, e in particolare delle informazioni privilegiate, sui divieto di legge (divieto di abuso di informazioni privilegiate e di comunicazione illecita) e relative sanzioni.

Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate

in linea con quanto previsto dalla normativa applicabile, la MSG disciplina le regole per la tenuta e aggiornamento del registro delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate di Eni (il "Registro").

Nello specifico, il Registro, in ottemperanza alle indicazioni normative, è redatto in formato elettronico ed assicura, mediante i sistemi informatici utilizzati, la tracciabilità delle persone che hanno accesso all'informazione privilegiata.

In linea con le interpretazioni delle autorità di vigilanza europee e italiane, Eni si è avvalsa della facortà di prevedere altresi una sezione "permanente" in cui sono state iscritte, in linea con le raccomandazioni fornite da Consob, le persone Eni che sono coinvolte su base regolare nel processo di valutazione deile informazioni privilegiate. A tal riguardo, la MSG prevede espressamente che coloro che sono iscritti nelfa sezione "permanente" siano tenuti ad osservare particolari cautele in considerazione delle informazioni in loro possesso.

Comunicazione al mercato di documenti e informazioni privilegiate

Quanto, più specificamente, alla comunicazione al pubblico, quanto prima, delle informazioni privilegiate la MSG conferma che la comunicazione al pubblico delle stesse debba avvenire mediante la diffusione di comunicati stampa cd. price sensitive.

La MSG prevede che le informazioni privilegiate diffuse con comunicato stampa "price sensitive": [1] siano rese pubbliche secondo modalità che consentano un accesso rapido e una valurazione completa, corretta, tempestiva e che garantiscano parità di accesso alle informazioni, utilizzando i meccanismi di diffusione e stoccaggio previsti dalla normativa appicabile; la diffusione deve avvenire senza disciminazioni a una platea il più possibile ampia, gratuitaneamente; (ii) non siano conivegate con la commercializzazione delle proprie attività; (ii) siano conservate sul sito internet di Eni per un periodo non inferiore a cinque anni.

Nella MSG sono quindi confermate le reggie da sempre seguite da Eni nella comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate [trasparenza, correttezza e non strumentalità, chiarezza, completezza, tracciabilità, progeneità, parità di accesso alle informazioni e simmetria informativa, coerenza e tempestività). Restano ferme, altresi, le regole per acquisite dalle società controllate idati e le notizie necessari a fornire un'adeguata e tempestiva informativa al Consiglio e al mercato sugli eventi e sulle circostanze che possono concretizzarsi in informazioni privilegiate.

Managers' Transactions (gia Internal Dealing)

La MSG disciplina gli obblighi di comunicazione in relazione alle operazioni su titoli Eni effettuate dalle persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione presso Eni SpA ("Persone Rilevanti"), e dalle persone ad esse strettamente legate (cosiddetta disciplina "Managers" Transactions", già nota come "Internal Dealing"), nonché il divieto per le Persone Rifevanti di effectuare operazioni in alcuni periodi dell'anno ("Blocking Period").

Il monitoraggio dell'evoluzione dell'informazione de "potenzialinente privilegiata" i per Enl a "privilagiata"

I La formazione

Ill Rogistra

23842 1050

dell'incatico

l La revisione dai bilanci

delle controllate

Le Persone Rilevanti par Eni SpA	Le Persone Rilevanti sono identificate per Eni SpA negli Amministratori, Sindaci, Magistrato della Corte dei conti, Direttori primi riporti dell'Amministratore Bellegato e della Presidente e, comunque, compo- nenti del Comitato di Direzione. Nella MSG sono specificati gli obblighi di comunicazione delle operazioni previste dalla legge ed effettuate da parte delle Persone Rilevanti e delle persone ad esse strettamente legate, nonché quelli di comunicazione al pubblico in capo ad Emi.
	Le comunicazioni relative alle operazioni rientranti nell'ambito of applicazione della disciplina Ma- nagers' Transactions sono altrest pubblicate suf sito internet di Enti SpA, alla sezione Managers' transactions.
! II Blocking Pariod	La MSG disciplina, in linea con quanto previsto dalla normativa, il regime di "Blocking Period" ossia il divieto per le Parsone Rilevanti di effettuare operazioni sui titoli Eni, per conto progra o per conto di terzi, direttamente o indirettamente, durante un periodo di 30 giorni di calendario precedenti l'annuncio di una refazione finanziaria preconsuntiva o annuale o semestrale.
	In aggiunta a quanto previsto dalla normativa, Eni ha esteso l'applicazione del Blacking Period anche 30 giorni precedenti la publicazione delle relazioni trimestrali.
	ll calendario dei Blocking Period viene costantemente ricordato alle Persone Rilevanti.
	Tale disciplina è stata volontariamente estesa da Eni ad alcuni ulteriori soggetti per le rilevanti attività svolte connesse alla redazione dei documenti confabili o dei piani strategici nei periodi di riferimento.
	Società di revisione 214

La revisione legate dei conti di Eni SpA è affidata, ai sensi di legge, a EY SpA (già Errist & Young SpA), it L'affidamento e la durata cui incarico è stato approvato dall'Assemblea del 29 aprile 2010 per gli esercizi 2010-201849, su proposta motivata del Collegio Sindacale. L'Assemblea del 10 maggio 2018 ha conferito l'incarico di revisione legale, su proposta motivata da parte del Collegio Sindacale Eni, per il novennio 2019-2027 a PricewaterhouseCoopers SpA ("PwC") che è risultata l'offerta con il punteggio tecnico più clevato e la migliore da un punto di vista economico 246.

Oltre agli obblighi previsti dalla normativa nazionale in materia di revisione legate dei conti, la quesa-La nomativa statunitonso zione di Ersi presso il New York Stock Exchange comporta il vilascio da parte della Società di revisione della relazione sull'Annual Report on Form 20-F, in ottemperanza ai principi di revisione generalmente accettati negli Stati Uniti, e il rilascio di un giudizio sull'efficacia del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria che sovrintende alla redazione del bilancia consolidato.

In massima parte, i bilanci delle imprese controllate sono oggetto di revisione legale dei conti da parte della società che revisiona il bilancio Eni, la quale, inoltre, ai fini dell'espressione del giudizio sul bifancio consolidato, assume anche la piena responsabilità dei lavori svolti da altri revisori sui bilanci dette imprese controllate, che, nel foro totale, rappresentano comunque una parte irrilevante dell'attivo e def fatturato conspilidato.

Nello svolgimento della propria attività, la Società di revisione incazicata ha accesso alle informazioni, ai dati, sia documentali sia infornatici, agli archivi e ai beni della Società e delle sue imprese controllate.

| (244) I, Sacietadi sevisione esprime sulla presente Aelozione il giudizio previsto dall'ari, 123-bis, commo 4 del Testo Unico della Finanza. |215) Linco: leo per il revennio 2010-2018 verrà a scadenza alla data de: Assombina di approvoz tone osel blianco restriva all'esercizio 2018. |216) M Fine di garaniro un periode di avvicendomento tra famuale o il futuro Revisore lagale più adeguato alle dimensioni ed alla compessità del Gruppo Eni, il Collegio Sindata di Comitato per Il Cunrolo Interne e la Revisione Contable, la condiviso la poposa (delle competent futzioni azionia: di anticipare la procedura senenzione del'Ricario di revisione iscale por il ravencia 2019-2027, a valla del processo divalutazione, nella tunione del 15 febaraio 2020, la deliberato di propone all'Assembles Eni ai sensi dell'art. La cel Regola n. S37/2014, l'affida nonto dell'instance pel . 109ennio 2019-2027 allernativa alla PMC o alla KPMG, esprimendo all'Assentiblea convecata il 10 maggio 2018 la propia preferenza mosivata formulata del Pac.

Sono definiti i principi generali di riferimento in tema di conferimento e revoca dell'incarico, rapporti tra il revisore principale di Gruppo e i revisori secondari, indipendenza della Società di revisione e cause di incompatibilità, responsabilità e obblighi informativi della Società di revisione, regalamentazione dei flussi informativi verso la Società e SEC.

Allo scopo di tutelare i profili di indipendenza dei revisari è stato, in particelare, previsto un sistema di monitoreggio degli incarichi 'non audit', prevedendosi, in linea generale, di non affidare alla Società di revisione incaricota, nonché alle società del relativo network, incarichi diversi da quelli connessi alla revisione legale dei conti, salvo rare e motivate eccezioni per gli incarichi inerenti ad attività non vietate dalla regolamentazione italiana né dal Sarbanes-Oxley Act.

Controllo della Corte dei conti

ll.a gestione finanziaria di Eni è sottoposta al controllo, a fini di tutela deila finanza pubblica, della Corte dei conti44. L'attività è stata svoka dal Magistrato della Corte dei conti Adolfo Teobaldo De Girolama, nominato con deliberazione del 22 dicembre 2014 dal Consiglio di Presidenza della Corte dei conti, fino al 28 febbraio 2019, A partire dal 1º marzo 2019 l'artività è svolta dal Magistrato della Corre dei conti Manuela Arrigucci, nominata con deliberazione del 18-19 dicembre 2018 dal Consiglio di Presidenza della Corte dei conti. Il Magistrato della Corte dei conti assiste alle siunioni del Consiglio di Amministrazione, del Coltegio Sindacale e del Comitato Controlto e Rischi.

Rapporti con gli azionisti e il mercato

In finea con il Codice Etico e con il Codice di Autodisciplina, Eni comunica costantemente con gli investitari istituzionali, con gli azionisti retail e con il mercato al fine di assicurare la diffusione di natizie complete, corrette e tempostive sulla propria attività, con l'unico limite delle esigenza di riservatezza che talune informazioni possono presentare.

Linformativa relativa ai resoconti periodici, al piano strategico quadriennale, agli eventi e alle operazioni rilevanti è assicurata da comunicati stampa, incontri e conference call con gli investitori istituzionali, analisti finanziari e con la stampa, ed è diffusa tempestivamente al pubblico anche mediante pubblicazione sul sito internet.

In particolare, le presentazioni del top management al mercato relative ai risultati trimestrali, annuali e alla strategia quadriennale sono diffuse in diretta sul sita internet della Società, offrendo così anche agli azionisti retail la possibilità di assistere in tempo reale agli eventi maggiornente significativi per il mercato.

La registrazione di questi eventi, le relative presentazioni e i comunicati stampa rimangono disponibili sul sito internet in modo permanente.

Cogliendo l'esigenza di approfondire il dialogo con il mercato, altre alla tradizionale presentazione strategica relativa al 2018-2021 a Londra [16 marzo 2018], proseguendo nelle intziative già avviate nel 201728, l'Amministratore Delegato ha illustrato la strategia anche a New York (10 aprile) e a Mitano (18 aprile ).

t e pagine "Eni in Barsa" della sezione Investitori del sito internet di Eni (www.eni.com) sono costontemente aggiornate con le informazioni relative al dividendi, alla quotazione del titolo, all'andamento dei principali indici di borsa.

83942

: I a comunicazione con azionis : e mercato

(217] A norna dell'an. 12 dolla layge 21 marza 1959, r., 259.

83842 1052

Sul sito è inoltre disponibile, tra l'aftro, la documentazione relativa all'Assamblea della Società, inclusi i verbali delle riunioni, e al sistema di Corporate Governance di Eni. La documentazione assembleare è inviata gratuitamente a chiunque ne faccia richiesta, anche tramite il sito internet.

Alla Corporate Governance di Eni è dodicata una sezione del sito, in cur il modello adottato da Eni è illustrato in un grafico di sintesi e in una pluralità di voci di approfondimento. Il sito è arricchito da ampia documentazione, agevolmente consultabile, fra cui la presente Selazione, l'archivio delle precedenti e i documenti in esse citati.

Nel 2018, con un punteggio di 93,2 Eni ha conquistato il primo posto nelle cfassifiche Webrarking Europe 500 e Italia, dedicate alla comunicazione corporate digitale, repatte da Comprend in collaborazione con Lundquist, nell'ambito delle quali è valutata la qualità della comunicazione corporate online rispettivamente delle società europee incluse nell'indice Ff Europe 500 e delle società italiane, che si sono distinte per trasparenza ed esaustività delle informazioni. In particolare, è risultata molto efficace la presentazione della strategia di business coffegata a iniziative di sostenibilità e di digitalizzazione. Anche la sezione Governance ha contribuito al raggiungimento di questo importante risultato.

Inoltre, il sito di Eni si è classificaro al secondo posto nell'"Explain yourseif Index", ranking mondisia redatto dalla società inglese Bowen Craggs, con un punteggio di 64.

Anche nel 2018, Eni ha ottenuto la conferma nell'indice FTSE4Good Developed per il dodicesimo anno consecutivo ed ha ottenuto il punteggio A- nella valutazione CDP201830

Una sezione del sito internet è dedicata agli azionisti, in cui è stata inserita anche una Guida per gli ationisti e un video interattivo, semplice e sistetto di presentazione dell'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio.

Per mantenere il dialogo già instaurato con il mercato su temì ESG, anche nel 2018 Eni ha organizzato un incontro di "Corporate Covernante Roadshow" guidato dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione con alcuni fra i principali investitori istituzionali 200 ed ha partecipato al secondo incontro annuale con gli investitori SRI organizzato da Borsa Italiana (Milano, luglio 2018). Negli ultimi anni Eni ha anche intensificato il dialogo con aroxy advisors ed investitori sulla politica di remunerazione.

Apposite funzioni di Eni assicurano i rapporti con gli investitori istituzionali, con gli azionisti e con gli oreani di informazione.

In garticolare, come raccomandato dal Codice di Autodisciplina, i rapporti ton gli investitori istituzionali e gli analisti finanziari sono gestiri dal Responsabile della funzione Investor Refations; Je informazioni di interesse sono disponibili sul sito Eni nella sezione "Investitori" e possono essere richieste anche mediante a-mail at seguente indirizzo: investor.relations@eni.com.

l rapporti con gli altri azionisti sono gestiti dalla Segreteria Societaria. Le informazioni di faro interesse sono disponibili sul sita Eni nella sezione Governance e possono essere richieste mediante e-mail all'indixizzo: segreteriasocietaria.azionisti@eni.com nonché al numero vende 800940924 [dall'estero: 80011223456}.

l rapporti con gli organi di informazione sono gestiti dal Responsabile della Direzione Comunicazione Esterna; le informazioni di interesse sono disponibili sul sito Eni nella sezione "Media" e possono essere richieste scrivendo all'indirizzo e-mail: ufficio.stampa@eni.com.

Di seguito sono riportato le tabelle sulla struttura e riunioni del Consiglio di Amministrazione, dei Comtati e del Collegio Sindacale.

12:91 Per maggiori approfondina al parazialo "Aprocoporesponsabile e sasteribile" della presente Relazione [225] Per maggiori appracenditrenti si rinka al paragato "Le inizistive di Colporate Soverean ca di Enl' della presonta Referison:

Le funzioni responsabili del rapporti con gil Investitori istituzionali, con gli azionisti e con gli organi di Informazione

8394218

Eonsiglio di Amministrazione e Comitati (in carica dal 13 aprile 2017)

			Consiglio di Amministrazione					Comitato Controllo a Rischi Remunataziona **		Comitato		Comptsto por to Nomine		Comitoto Socientibli Ka a Scenari
Componenti	ال صورال prima nomina	Lista	Caeculivo/Non Eseculiva	Indipendenza incarichi" สัมการที่		N.altri Presenta	്രവലില	Freganza Auntosil	പോട്	Prospoza ılınlarıl	Ruaka	PresenZa iLshiani	molo	Prosenza Helelan
Praeklente
Emma Marcegaglia	2014	ਦ	Non Esecurivo	ועה	1	12/12
Amministratore Delegato
Claudio Descalzi	2014	M	egecurivo			:2/17
Consiglieri
Andrea Germa	2014	M	Nan Eseculóió	INF-AUT	1	12/15	C	16/16	P	878	C	10/10
Piarro Cuindani	2014	E	Non Especifing	TUF-AUT		12/15			C	8/8			P
Karina Litrack	2014	E	Non Esepulivo	TUF-AU1		12/12	11	5/15					t	12/12
Alessandro Lorenzi	2011	గా	Nan Esecutivo	USE-AIJE	1	12/12	P	merke	C	818
Eiva Mosani	2014	M	Non Esecutivo	TUF AJT	3	11/12	C	15/10	t	8/8	P	40/10
Fabrizio Pagenc	2014	M	Man Esecuring		t	2721					t	6/19	5	11/42
Domentoa Livia Trambane	2017	12	Nan Eseculida	الام-والله:	5	15/12					0	art	C	12/12
Nº riun lonf 2018						12		16		0		10		12
Ourata media rimani						3h 59m		3h 13m		23: 30m		14 20m		Sh 5214
x marfia di percecipazione						99,1 %		83,4%		400%		92,5%		ਕ ਛੇ ਮ

(*) Mominari dali azinini de 13 สุคที่ 2027 po tre seznii, ins alla data dečitoserileta che sa a convorato per "operovazione deli bilancio deli lincovizio deli esocizio 2 [**] Compensation Committee fino aJ 15 marzo 2018.

| } Per la dečnízione di Lista di 'mazgerants' | M = Lieta di "https:// "[nimis.ince" = "Komin" de capholo" "Onsiglio d'Aministrazione" isla presente "elle presente "elle pre ziene. Il quarum richesta pe la orese vazuere delle listo pe l'alezione del Consiglio di Amministrazione era pari (nel 2012 ) e l'o capitole succiale.

(2) Possesso de requisiti di indipandenza ai sensi co: Tests Unico della Finanza (decreto legistrilio n. 58/1980 (D/C) o del Codice di Autosiscione (AD) ?.

(3) hoc roll di anninistratore o Sindare in meced regionerati anche assor, in spieta inanzisti, batcara, escurative of incentra in finant cinema cimentali i five dell'arichtenta del Castiglio di Amministration e ul cumula na alla de l'Amministraroj in a tre zacieta del 13 price (2012) principali increteti depli Annimbrovan sono riparta i nel parado "Constillo di nomojainzione" della prezente lela done, inflandad della informazioni sulla caratteristiche personali dei Consiglieri, nonché pubblicati sul sito incernot di Eai. Jurve.eni.com).

[4] "P": Presidente de Comitato: "C": Componente del Cemitato.

Collegio Sindacala (in carica dal 13 aprile 2017)

Componentil"	ងពេល di polma nomina	Indigendenza da Cadica ol Lutodlocliplina	Lista de cui è atato tratto II SIndaco-	Presenza riunioni del Collegio Sindscale	Prosenza roundon dal Cansiglio di Amministra Eldara	N. Inc aric h n società quate 106
Progidonos
Resalba Castisqui	2017	x	MindranEd	25/25	12/12	2
Sindael effattlyi
Earico Marla Biggemi	2017	x	Minorar28	25/25	12/12	3
Pada Camagai	2014	ಸ	Maggioranza	25/25	:3415	1
Andres Parolini	2017	2	8208;04:00 M	54125	12/12	ﻜ
Marco Serbcihi	2014	મ	Maggio anza	25/25	12/12	-1
Kumora riunloni 2018				ਨ ਟ	12
Durata madia delle nunfoni				3h 34m	ֆիլ Հնու
Porcontunio media di partecipazione				09%	100%

("| Namirali dalifossemblas degli azioni e 202 per tre eseccai, firo alla doll'Assomitina de sara convecto pel l'approvazione del blanco del Digario del Digarcia 2009. L'Arch del 13 aprile 2017 ba nointiliad Supplanti Stafania Betton: e Claudis Mozzabotta.

(1) Parla de Kirizano di Lista d' Ninurana" e "Haggarro relativo alla "Echnostizine e non nis "del Collagio Sin hacede della presorte Relazione. Il posival li ta presontazione dell'OllogoSindacale era pari [nel 2017] alls 0,5% del capnale govate.

(2) Listo d aggiernsto zia data di approvozione Latheri i priheli superti dai Sinhai sporti dai Sinhai sonarina in sering se nonning de l'ajitjelle to norina de l'ajitjelle t Sindace della pessente formazion) sulle carecerisiche purcesional de profesional del Sinction, nonche nolla sceine Governante differing of Ení (france novel); l'élente compresso de controllo rilovanti a i sensi Jellan. 148-lile delle Finanza e delle charles de disposaling (filia) en le delle dispasi de la le economico no Enitenti Corace à pubblicato dalla Consob sul grapio sito internet, ai sensi pell'art. I 4-a cinquisse coise del predette Regalmento Chitent (1) porquanto sonlicabile.

839421 ALL H" Monton 23554

. RISPOSTA ALLA DOMANDA DELL'AZIONISTA BAVA N. 98

PRIMI 20 AZIONISTI PRESENTI IN SALA CON PERCENTUALE DI PARTECIPAZIONE AL CAPITALE E DELEGATI

CASSA DEPOSITI E PRESTITI SPA 25,76% 1) Delegati: Cavallari Anna Clara; Manni Edoardo

2} Delegati: Di Stefano Stefano; Zoppini Andrea

3) CITIBANK NEW YORK A.D.R. DEPT 1,60% Delegato: Rosica Massimo

4) GOVERNMENT OF NORWAY 1,57% Delegato: Agostini Antonio

5) VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX 1,05% Delegato: Agostini Antonio

BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE e) BENEFIT TRUSTS 0,57% Delegato: Agostini Antonio

7) SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND 0,52% Delegato: Agostini Antonio

CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS 0,51%
Delegato: Rošica Massimo

FONDAZIONE ENPAM 0,50% ਰੇ) Delegato: Oliveti Alberto

CASSA NAZIONALE DI PREVIDENZA ED ASSISTENZA FORENSE 0,42% 10) Delegato: Uzzau Roberto

THORNBURG INVESTMENT INCOME BUILDER FUND 0,42% 11) Delegato: Agostini Antonio

VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND 0,41% 12) Delegato: Rosica Massimo

SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT: BE 0,31 13) Delegato: Rosica Massimo

14) ISHARES MSCI EAFE ETF 0,31% Delegato: Agostini Antonio

SWISS NATIONAL BANK 0,31% 15)

839421055

Delegato: Agostini Antonio

16) FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS 0,31% Delegato: Agostini Antonio

17) CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM 0,30% Delegato: Rosica Massimo

18) Delegato: Agostini Antonio

19) Delegato: Agostini Antonio

20) Delegato: Agostini Antonio

83942 4056

RISPOSTA ALLA DOMANDA DELL'AZIONISTA BAVA N. 99

FONDI PENSIONE TRA I PRIMI 20 AZIONISTI PRESENTI IN SALA CON PERCENTUALE DI PARTECIPAZIONE AL CAPITALE

4)

6) BENEFIT TRUSTS 0,57%

• FONDAZIONE ENPAM 0,50% ক)
• 10)

13)

• 17)
• 18)

83942 1057 RISPOSTA ALLA DOMANDA DELL'AZIONISTA BAVA N. 100

VORREI CONOSCERE IL NOMINATIVO DEI GIORNALISTI PRESENTI IN SALA O CHE SEGUONO L'ASSEMBLEA ATTRAVERSO IL CIRCUITO CHIUSO DELLE TESTATE CHE RAPPRESENTANO E SE FRA essi ve ne sono che hanno rapporti di consulenza diretta ed indiretta con società del gruppo anche controllate e se comunque hanno ricevuto denaro o Benefit DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE DA SOCIETÀ CONTROLLATE, COLLEGATE, CONTROLLANTI.

Spagnolo	Federico	SKYTG24
Spina	Simone	SKYTG24
Ciliberto	Teresa	Affaritaliani
Landau	lanina	class cnbc
Amoruso	Roberta	Il Messaggero
Sassi	Lorenzo	CLASS CNBC
Stella	Manuela	Rai News 24
De Santis	Gianni	Rai News 24
Farruggia	Alessandro	QN
Portelli	Valerio	LA PRESSE
Dominelli	Celestina	Il Sole 24 Ore
Sorrentino	Federica	dire
Scutiero	Antonella	LA PRESSE
Nicolosi	Luca	TG1
Trillo	Teresa	Radio24 - Il Sole 24 Ore
Valia	Guglielmo	MED)
Gariboldi	Luca	valori.it
Manes	Luca	NIGRIZIA
Brucchi	Fabio	ري تي د
Boeddu	Giuseppe	ADNKRONOS
Paggio	Francesca	Ansa
Serrao	Giandomenico	Agi
Onofri	Paola	imago
Ranucci	Romana	ITALPRESS
Bruno	Raffaella	Askanews
Marignetti	Stefania	Acnkronos
Cazale'	Emmanuel	Adnkronos
Cantarini	Simone	Nova
Capozzi	Alessandra	Radiocor
Fonte	Giuseppe	REUTERS

8 3 9 4 2 1058

工工厂
Noung 23.554 人............................................................................................................................................................................

DOCUMENTO INTEGRATIVO DELLE RISPOSTE A DOMANDE POSTE IN ASSEMBLEA

	Pag.
Marica DI Pierri (in rappresentanza dell'Azionista Maria Cristina Martini)
Glanluca Fiorentiri
Alessandro Govoni {in rappresentanza dell'Azionista Anna Rosania}
Salvatore Graci (in rappresentanza dell'Azionista Lucie Grey))
Mauro Meggiolaro (in rappresentanza dell'Azionista Fondazione Finanza Etica),,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,
Domenico Rinelli
Elman Rosania …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Giulio Sapelli
Antonio Tricarico (in rappresentanza dell'Azionista RE:COMMON)

্র 0

Assemblea degli Azionisti 2019

83942

Marica Di Pierri (in rappresentanza dell'Azionista Maria Cristina Martini, 3 azioni).

Qual è il ruolo di Eni nel progetto di metanizzazione della Sardegna, con specifico riferimento al sito di Porto Torres, situato all'interno del Sito di Interesse nazionale (SIN) per le bonlifiche? È confermata l'intenzione di realizzare un deposito con annesso rigassificatore? In caso affermativo, con che tempi e investimento?

Risposta

Per il progetto di metanizzazione del Nord Sardegna, con riferimento al SIN di Porto Torres, Snam, società proponente, ha chiesto a Eni la disponibilità di circa 10 ha di aree in diritto di superficie, ottre la cessione del pontile dismesso cosiddetto 'secchi'. Ad oggi sono in corso confronti tra Syndial, società controllata da Eni proprietaria delle aree, e Snam.

Metanizzazione Porto Torres

Risposta

La mettanizzazione nel Slto di Porto Torres è un Progetto di Snam che ha richiesto ad Eni, attraverso la sua controllata Syndial, l'uso in diritto di superficie di circa 10 ettari di aree di proprietà e del pontile Secchi attualmente dismesso.

839421K

Azionista Gianluca Fiorentini (10 azioni)

Relativamente all'iniziativa "Call for innovation Smart & Efficient Buildings" non mi è chiaro:

1. Se la Eni abbia stanziato dei fondi per le eventuali successive collaborazioni; in caso positivo richiedo cortesemente di conoscerne l'importo;

2. Quanto sia costato questo progetto e quali siano le previsioni di ritorno economico; in particolare: è pacifico che eventuali guadagni saranno oggetto del futuro bilancio. Chiedo di sapere se i costi sostenuti abbiano riguardato l'esercizio che andiamo ad approvare oppure saranno contabilizzati nel prossimo.

Risposta

If costo della call "smart&efficIent buildings" lanclata da Eni gas e luce in occasione della design week di Milano 2019 riguarda l'organizzazione e lo svolgimento della stessa ed è stato di circa 25KE (+ IVA) e sarà interamente spesato nel bilancio di esercizio 2019 di Eni gas e luce.

Una selezione delle startup e PMI innovative che fianno aderito alla call presenterà la propria soluzione ad un panel di esperti in occasione dell'innovation day che concluderà l'iniziativa il prossimo 26 giugno.

A valle di questo passaggio, è previsto che alcuni partecipanti possano accedere ad una fase di codesign al fine di integrare la soluzione proposta nella gamma di offerta di servizi per l'efficienza energetica dei condomini di Erii gas e luce. Il costo della eventuale fase di co-design è stimabile in circa 10K€ mentre i ritorni attesi potrano essere definiti solo a valle della valutazione delle soluzioni proposte.

Assemblea degli Azionisti 2019

83942 1061

Alessandro Govoni (in rappresentanza dell'Azionista Anna Rosania, 2 azioni)

Derivati sui tassi: qual è la perdita con le banche d'affaril? Eni ha intenzione di recuperare eventuali perdite?

Risposta

I derivati di tasso d'interesse sono esclusivamente riferibill ad operazioni di copertura del rischio; non contengono quelle che vengono definite clausole capestro e sono regolati secondo format internazionalmente riconosciuti. call "smart&efficient buildings" lanciata da Eni gas e luce in occasione della design week di Milano 2019 riguarda l'organizzazione e lo svolgimento della stessa ed è stato di circa 25KC (+ 1VA) e sarà interamente spesato nel bilancio di esercizio 2019 di Eni gas e luce.

Assemblea degli Azionisti 2019

Salvatore Graci (in rappresentanza dell'Azionista Lucie Greyl, 2 azioni)

Progetto Ibleo, le risposte presentavano delle tacune. Vorrel sapere volumi di produzione, quanto costa, quali ricadute per Gela?

Il progetto è stato ridimensionalo, perchè non viene fatta Piattaforma Panda 1, questi pozzi non saranno messi in produzione?

Sostegni economici alla marineria di Mazara del Vallo, quale sarà la compensazione per un fermo di 18 mesi sulle attività economiche? Quale è la valutazione di rischto del progetto? Cosa rimane nel territorio? Non siete coerenti col messaggio di Mattei.

Risposta

Il progetto Argo e Cassiopea non è stato ridimensionato ma ottimizzato con l'eliminazione della piattaforma e il riutilizzo di aree riqualificate all'interno della Raffineria di Gela. La nuova configurazione infatti ha maggiore sostenibilità ambientale grazie all'annullamento dell'impatto visivo, l'eliminazione degli scarichi a mare e il quasi azzeramento delle emissioni in atmosfera. Grazie all'installazione del pannelli fotovoltaici il progetto raggiungerà inoltre la carbon neutrality.

Il progetto inserito nel Protocollo d'Intesa del 2014 non prevede ad oggi lo sviluppo del campo di Panda, in coerenza con il programma della concessione di coltivazione e la valutazione di impatto ambientale approvati nel 2014.

La configurazione del progetto è stata più volte descritta negli incontri con i sindacati e le istituzion nonché nelle istanze di progetto presentate e pubblicate sui siti ministeriali.

Le riserve di gas producibili sono pari a 10 GSM3 e la produzione di picco pari a 4,3 MSm3/giorno che equivalgono a più di 7 volte la produzione gas Sicilia e il 38% dei consumi gas in Siciliani.

Per quanto riguarda le valutazioni di impatto sul comparto pesca durante le attività di installazione a mare, l'area interessata è pari allo 0,37% dell'area di pesca interessata che equivalgono a circa 112 km2, e non migliaia di chilometri come erroneamente segnalato. Le compensazioni saran rivolte soltanto alle marinerie effettivamente impattate e basate sul disaglo arrecato, Ene equivale ad un fermo totale dell'attività di pesca ma ad una modifica durante il perfodo delle attività delle attuali rotte di pesca per la durata massima di un anno. Durante la faserdi produzione l'are interdetta sarà limitata a soll 3,2 km2.

La documentazione relativa alla Valutazione di Impatto Ambientale è stata sottoposta e valutato con esito positivo In coerenza alla normativa vigente.

Assemblea degli Azionisti 2019

5

33842 1063

L'analisi di rischio di dettaglio degli scenari di incidente rilevante è parte della documentazione che sarà oggetto di valutazione da parte del Comitato per la sicurezza delle operazioni in mare, così come previsto dal DLgs 145/15.

83842

Mauro Meggiolaro (in rappresentanza dell'Azionista Fondazione Finanza Etica, 80 azioni)

Investimenti a piano per 33 mld di Euro. Di questi 77% per investimenti su fonti fossili. Nel piano sono previsti solo 1,4 mid di Euro nelle rinnovabili. Avete intenzione di incrementare la quota degli investimenti in fonti rinnovabili, nell'eolico, con partecipazione a grandi parchi eolici on/offshore.

Risposta

Nei prossimi 4 anni perseguiremo un programma di investimenti basato sulla disciplina finanziaria.

Abbiamo pianificato 33 mld € di investimenti di cui il 77% upstream, per garantirci una crescita di breve termine della produzione e, allo tempo stesso, rinforzare il nostro paniere di progetti di lungo termine/lungo-plateau con nuovi sviluppi che sosterranno la crescita produttiva anche oltre il piano, abbiamo infatti migliorato la nostra guidance fino al 2025 passando da vo CAGR del 3%.

9% dei CAPEX del gruppo saranno dedicati a rinforzare ulteriormente la nostra strategia di decarbonizzazione attraverso: progetti di flaring down ed incremento dell'efficienza energetica, iniziative di economia circolare, come Il progetto waste to fuel, i biocarburanti e la petrolchinica e le rinnovabili, con oltre 1,4 miliardi di euro in più di 60 progetti per un totale di 1,6 GW installati al 2022.

I CAPEX rimanenti si riferiscono alla tradizionale attività mid-downstream ed in particolare alle attività di stay in business.

Il nostro programma di investimenti non è soltanto disciplinato e flessibile ma anche profittevole testato per resistere anche a scenari più difficili.

Il programma quadriennale prevede l'installazione al 2022 di circa 1,6GW di capacità da fonte rinnovabile. Ad oggi si stima che circa il 15% di questa capacità sarà di tipo edico.

Gli investimenti complessivi saranno realizzati anche grazie a partnership con altri operatori o finanziatori (è stata citato il lavoro che stiamo svolgendo insieme a CDP, per esempio).

Il Piano Eni è basato su obiettivi di crescita organici che quindi non dipendono da acquisizioni: ovviamente continuiamo a monitorare il mercato ed eventuali opportunità che dovessero emergi saranno valutate in coerenza con la nostra strategia e i nostri criteri finanziari.

Assembleə degli Azionisti 2019

83942 1065

Azionista Domenico Rinelli (n. 8.630 azioni)

Come si ricava l'acqua dal rifiuto?

Risposta

L'acqua è contenuta naturalmente nei rifiuti per circa II 65-70% della massa in ingresso. Pertanto, dopo la reazione di termoliquefazione (circa 300 gradi), si origina Bio-olio come prodotto, miscelato con acqua. Quest'ultima viene quindi separata a sua volta e rimane nella stessa percentuale di __ingresso iniziale (65-70% della massa d'ingresso).

Vi è un brevetto Eni per la trasformazione del rifiuto solido urbano?

Risposta

Il processo di W2F è coperto da 7 famiglie brevettuall, il processo è economicamente conveniente (IRR nell'ordine del 10%) tenuto conto dell'alio prodotto (bunker oil 450 dollari/ton) e della remunerazione del rifiuto conferito (80 euro/ton).

Quanto costa ricavare 1 litro di acqua e quanto si consuma di energia?

Risposta

L'acqua si ricava come sottoprodotto della reazione di sintesi del Bio-ollo, che necessita di un ulteriore trattamento per poter essere riutilizzata. Il costo associato a questo trattamento, che rende l'acqua utilizzabile per usi irrigui e industriali, è di circa 25 €/m3 (il 10% di tale costo è riferibile all'energia consumata nel processo di trattamento pari a circa 25 kWh per metro cubo di acqua trattata).

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Azionista Elman Rosania (2 azioni)

Contestazione su incarico del Notaio.

Risposta

Ai sensi di legge e di regolamento assembleare, il Notaio viene incaricato solo per la verbalizzazione della riunione e non svolge le funzioni di segretario dell'Assemblea. Si tratta, pertanto, di un incarico professionale che non deve essere approvato dall'Assemblea.

In-particolare, l'articolo 2371, comma 2, del codice civile dispone che "L'assistenza del segretario non è necessaria quando il verbale dell'assemblea è redatto da un notaio". Inoltre al sensi dell'articolo 5.1 del Regolamento assembleare di Eni "Il Presidente dell'Assemblea è assistito nella redazione del verbale, quando non sia affidata a un notaio, da un segretario, anche non socio, nominato dall'Assemblea su proposta del Presidente stesso".

Assemblea degli Azionisti 2019

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Azionista Giullo Sapelli (10 azioni)

La complessità della transizione energetica: i rischi geopolitici, lo sviluppo delle fonti e la Lotta alla povertà energetica.

Risposta

Condividiamo la complessità evidenziata dal dottor Sapelli sui temi della transizione energetica. La transizione è un percorso complesso che associa le sfide chiave dello sviluppo economico, della -- lotta alla povertà, della sicurezza energetica e tutela dell'ambicote.

La nostra strategia è articolata per massimizzare il raggiungimento di questi obiettivi.

Da un lato continueremo a investire per rendere più efficienti le nostre operazioni sulle fonti fossili, ridurre la nostra struttura di costo e aumentare la nostra esposizione al gas, la fonte a minor impatto carbonico.

Con le attività di tutela delle foreste annulleremo le nostre emissioni operative nette upstream alla fine della prossima decade. È un primo passo, cui seguiranno altri, dal grande valore strategico.

Dall'altro lato, aumenteremo le attività sul business a Zero carbonio (rinnovabili, biofuel), e agiremo a livello di consumo finale per ridurre le emissioni anche attraverso II modello di economia circolare.

La diversificazione geografica delle nostre attività (che abbiamo perseguito in Medio Oriente e in Messico) è un ulteriore fattore chiave della strategia che ci permetterà non solo di perseguire una minore esposizione alle attività di alcuni paesi ma ci consentirà di sviluppare nuove attività sul gas e sul downstream che aiuteranno a perseguire gli obiettivi di accesso all'energia e di riduzione delle ernissioni di quei paesi.

Assemblea degli Azionisti 2019

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Antonio Tricarico in rappresentanza dell'Azionista RE:COMMON (5 azioni).

RE:Common sostiene gli interventi e le domande degli esponenti della società civile lucana che saranno presenti in Assemblea, alla luce del recente nuovo fronte giudiziario che fa seguito allo sversamento nel 2017 di oltre 400 tonnellate presso il COVA. Il 23 aprile Enrico Trovato è stato arrestato. Trovato è una delle tredici persone fisiche sotto indagine insieme all'eni con l'accusa di disastro, disastro ambientale, abuso di ufficio e falso ideologico. Coinvolti anche l rappresentanti del Comitato tecnico regionale, organo dell'amministrazione pubblica che avrebbe dovuto vigilare sulle operazioni del COVA, in quanto impianto a rischio di Incidente rilevante.

Risposta

In Basilicata Eni, fin dall'inizio delle sue attività, opera ponendo la massima attenzione nei confronti del territorio e dei suoi abitanti, promuovendo azioni finalizzate alla sicurezza delle persone e alla valorizzazione e alla tutela del patrimonio naturale nel pieno rispetto delle vocazioni dell'area e dell'identità dei suoi abitanti.

Per quanto riguarda il procedimento in corso presso il tribunale di Potenza in relazione allo sversamento dal serbatoio D dei Centro Olio Val D'Agri, avvenuto nel febbraio 2017, Eni ilbadisce di aver recuperato circa l'85% del totale stimato di 400 tonnellate di olio sversato.

A valle dell'evento, Eni ha predisposto, immediatamente un piano di interventi per la messa in sicurezza delle aree potenzialmente interessate dalla presenza di idrocarburo che ha consentito di:

1. creare una efficace barriera per confinare la contaminazione all'interno del COVA;

2. Individuare il punto di perdita interno al COVA di prodotto per arrestarlo;

3. individuare, delimitare e mettere in sicurezza le aree esterne al COVA interessate dalla

contaminazione.

Tall azioni hanno consentito di confinare la contaminazione, di ridurre progressivaiginte ed In maniera significativa l'area interna ed esterna al COVA InIzialmente interessata dalla/presenza di surnatante e di abbattere le concentrazioni degli inquinanti a conferma dell'efficacia delle operazioni di messa in sicurezza di emergenza. I sondaggi di delimitazione effettuati hanno/consentito di determinare l'estensione totale dell'area interessata inizialmente dalla contaminazione che risultava essere pari a circa 2,6 ettari (ha) dei quali 2,0 ha interna al COVA (superficie todale del COVA 17 Assemblea degli Azionisti 2019 11

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ha) e 0,6 ha nell'area industriale esterna al COVA. Si tratta del corridoio lungo il percorso del dreno all'interno della zona industriale (area complessiva 140 ha incluso COVA).

La contaminazione non ha interessato il Lago del Pertusillo. Le analisi sulle acque del lago fatte dagli Enti di controllo non hanno mai rilevato presenza di Idrocarburi provenienti dalle attività del COVA né all'interno def lago né nel fiume Agri.

Le ipotesi di ulteriori sversamenti da altri serbatol del Centro Olio Val d'Agri diversi da quello individuato nel serbatoio D sono infondate:

1) Gli episodi antecedenti del 2012 e 2013 relativi a problematiche su altri serbatol sono stati tempestivamente oggetto di opportuni interventi di ripristino, non hanno avuto alcuna conseguenza ambientale e non presentano alcun elemento che possa collegarii all'ollo recuperato a partire dal 2017.

2) Inoltre la datazione del prodotto fuoriuscito consente di affermare che la perdita sia avvenuta non prima dei 6 mesi precedenti all'analisi di laboratorio sui campioni,

Eni conferma piena fiducia nel proprio personale coinvolto a vario titolo nei procedimenti penali in corso in Basilicata, confida in un sollecito chiarimento della rispettiva posizione giudiziaria e segue attentamente lo sviluppo del procedimenti medesimi, prestando massima collaborazione alle autorità competenti.

In Basilicata Eni, fin dall'inizio delle sue attività, opera ponendo la massima attenzione nei confronti del territorio e del suoi abitanti, promuovendo azioni finalizzate alla sicurezza delle persone e alla valorizzazione e alla tutela del patrimonio naturale nel pieno rispetto delle vocazioni dell'area e dell'identità dei suoi abitanti.

Assemblea degli Azionisti 2019