Bioera

AGM Information • Jul 5, 2019

Bioera S.p.A.

Via Pompeo Litta n. 9 - 20122 Milano c.f. e n. iscrizione al R.I. di Milano 03916240371 - REA n. 1784826 Capitale Sociale Euro 15.180.000 i.v.

Verbale dell'assemblea ordinaria degli azionisti del 28 giugno 2019

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Oggi 28 giugno 2019, alle ore 14.30, presso la sede legale a Milano in Via Pompeo Litta, 9 si è riunita, in seconda convocazione essendo andata deserta la prima convocazione del 26 giugno u.s., l'assemblea ordinaria degli azionisti di Bioera S.p.A. (di seguito "Bioera" o la "Società"), per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2018, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2018.
• 1. Delibere di cui all'art. 2446 del codice civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-ter del Regolamento CONSOB n. 11971/1999. Deliberazioni inerenti alla politica di remunerazione della Società di cui alla prima sezione della relazione.

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Assume la presidenza della riunione ai sensi di legge e di statuto (art. 14) il presidente del consiglio di amministrazione Daniela Garnero Santanchè (il "Presidente").

Il Presidente dà atto che:

• (a) l'assemblea ordinaria degli azionisti è stata regolarmente convocata, in seconda convocazione, per la data odierna, in questo luogo ed ora, a norma di legge e di statuto mediante avviso di convocazione pubblicato sul sito internet della Società (www.bioera.it) e su "il Giornale" in data 24 maggio 2019;
• (b) non sono pervenute dagli azionisti richieste di integrazione del giorno né sono pervenute nuove proposte di deliberazione sulle materie poste all'ordine del giorno ai sensi dell'articolo 126 bis del D.Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche ed integrazioni (il "TUR");
• in relazione all'odierna assemblea non risulta sia stata promossa sollecitazione di deleghe ex articoli 136 e seguenti del TUF;
• るマイン non sono pervenute dagli azionisti domande sugli argomenti all'ordine del giorno ai sensi dell'articolo (d) 127 ter del TUF;
• (e) il capitale sociale della Società ammonta ad Euro 15.180.000, interamente sottoscritto e versato e alla record date (vale a dire il 17 giugno 2019) era suddiviso in n. 53.764.604 azioni ordinarie prive di valore nominale;
• (f) le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni presso il Mercato Telematio organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A .;
• (g) la Società non è titolare di azioni proprie.

Dato atto di quanto sopra, il Presidente constata le presenze come segue:

per il consiglio di amministrazione:

	Daniela Garnero Santanché	presente;
	Davide Mantegazza:	assente giustificato;
	Canio Giovanni Mazzaro:	presente;
O	Silvia Garnero	assente giustificata;
	Michele Mario Mazzaro:	assente giustificato;
per il collegio sindacale:
0	Massimo Gabelli:	presente;
	Enzo Dalla Riva:	presente;
	Mara Luisa Sartori:	presente;

per gli azionisti

· n. 3 (tre) soggetti legittimati all'intervento e al voto portatori di complessive n. 18.005.288 azioni ordinarie rappresentative del 33,49% del capitale sociale di Bioera, il tutto come risulta dalle apposite comunicazioni all'emittente eseguite dagli intermediari ai sensi dell'articolo 83 sexies del TUF, ed aventi diritto ad altrettanti voti;

n. 233

unn

· l'elenco nominativo degli intervenuti, in proprio o per delega, all'odierna assemblea corredato della indicazione del numero di azioni di rispettiva titolarità viene allegato al presente verbale come Allegato (A). Le deleghe sono conservate agli atti della Società.

Alla luce di quanto sopra il Presidente rende noto che l'unico soggetto che partecipa, direttamente o indirettamente, all'odierna assemblea in misura superiore al 3% del capitale avente diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci come integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del TUF risulta essere Biofood Italia S.r.l., titolare di n. 18.002.091 azioni rappresentative del 33,48% del capitale sociale, ed attesta che detto azionista può votare nell'odierna assemblea avendo adempiuto agli obblighi di comunicazione di cui all'articolo 120 del TUF.

E' altresì presente, in conformità a quanto consentito dal regolamento assembleare della Società, il direttore amministrativo della Società, dottor Davide Guerra.

Il Presidente propone di chiamare a fungere da segretario per l'odierna riunione il dott. Davide Guerra. L'assemblea approva la proposta e il dott. Guerra accetta.

Accertate le presenze il Presidente dichiara quindi l'assemblea validamente costituita ed atta a deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Prima di procedere alla trattazione il Presidente:

• comunica che, per quanto noto alla Società, alla data odierna non risultano sottoscritti accordi contenenti pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del TUF. Al riguardo, il Presidente invita gli azionisti intervenuti a comunicare se vi sia qualcuno di loro che si trovi nella condizione di non poter esercitare il diritto di voto ai sensi dell'articolo 122, comma 4, del TUF. Nessuno interviene;
• precisa che, ai sensi di quanto previsto all'articolo 9 del vigente regolamento assembleare, la durata massima degli interventi è fissata in 5 minuti e che solo in caso di motivati ed eccezionali motivi si valuterà l'opportunità di concedere un maggior tempo, comunque non superiore a 10 minuti complessivi;
• invita gli intervenuti a non utilizzare all'interno della sala ove si tiene la riunione assembleare apparecchi fotografici o video e similari, nonché strumenti di registrazione di qualsiasi genere ed apparecchi di telefonia mobile, in quanto vietati a norma dell'articolo 4, comma 6, del regolamento assembleare;
• riservandosi di adottare, in qualità di presidente della riunione, ogni provvedimento dalla stessa ritenuto opportuno per garantire un corretto svolgimento dei l'esercizio dei diritti da parte degli intervenuti, precisa che:

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gli intervenuti possono prendere la parola solo sugli argomenti all'ordine del giorno posti in iscussione;

• al fine di effettuare il loro intervento, gli intervenuti sono invitati ad alzare la mano e a rispettare i limiti di tempo dell'intervento precedentemente ricordati;
• la richiesta di intervento potrà essere avanzata fin tanto che non sia stata dichiarata chiusa la discussione;
• la parola verrà concessa secondo l'ordine di prenotazione;
• · gli azionisti sono invitati ad intervenire su un argomento posto in discussione una volta sola;
• · le risposte potranno essere fornite al termine di tutti gli interventi;
• coloro che hanno chiesto la parola hanno facoltà di breve replica;
• ove se ne ravvisi l'opportunità, i lavori verranno sospesi per un breve periodo per consentire la p raccolta delle informazioni per procedere alle risposte;
• la discussione sarà dichiarata chiusa esauriti gli interventi, le risposte e le eventuali repliche;
• · il voto verrà esercitato mediante alzata di mano.

Il Presidente invita a fare presenti eventuali situazioni di esclusione o limitazione del diritto di voto e ciò a valere per tutte le votazioni.

Nessuno intervenendo, invita altresì coloro che intendessero allontanarsi prima delle votazioni a dame notizia.

Il Presidente dà atto che:

• il consiglio di amministrazione della Società ha redatto una relazione illustrativa sugli argomenti posti all'ordine del giorno e che detta relazione è stata pubblicata sul sito internet della Società (www.bioera.it) e depositata presso la sede sociale nei termini previsti dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento;
• con riferimento al primo punto dell'ordine del giorno, il bilancio corredato della relazione sulla gestione, della relazione del collegio sindacale e della società di revisione è stato anch'esso depositato presso la sede sociale nei modi e nei termini previsti dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento;
• con riferimento al terzo punto dell'ordine del giorno, la relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123 ter del TUF e dell'articolo 84 ter del Regolamento Emittenti di cui alla delibera

CONSOB n. 11971/1999 e successive modificazioni (il "Regolamento Emittenti"), è stata depositata presso la sede sociale nei modi e nei termini previsti dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento.

Copia della suddetta documentazione è stata altresì consegnata a ciascun azionista che ne abbia fatto richiesta alla Società o che sia oggi intervenuto.

Il Presidente apre dunque la trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno.

Punto 1 dell'ordine del giorno: "Approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2018, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2018".

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Il Presidente dà innanzi tutto atto che per la formazione del bilancio separato e del bilancio consolidato di gruppo relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 (rispettivamente il "Bilancio 2018" e il "Bilancio Consolidato 2018"), la Società ha dovuto attendere i dati di bilancio e maggiori informazioni relativamente a talune controllate, ragion per cui si è avvalsa del maggior termine per la convocazione dell'assemblea degli azionisti ai sensi dell'articolo 2364, comma 2, Codice Civile e dello Statuto sociale. Il Presidente segnala che il consiglio di amministrazione della Società in data 15 aprile 2019 ha approvato il Bilancio 2018 (e il Bilancio Consolidato 2019) 3 le relative relazioni sulla gestione al Bilancio 2018 e al Bilancio Consolidato 2018 approvati dal consiglio di amministrazione sono state predisposte la relazione del collegio sindacale e della società di revisione Ria Grant Thornton S.p.A..

Il Presidente propone di omettere la lettura della sopra menzionata documentazione che è stata messa a disposizione degli intervenuti nei termini e con le modalità previsti dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento.

Il Presidente, in ossequio a quanto richiesto da CONSOB (con comunicazione DAC/RM 96003558), dà indicazione del numero delle ore impiegate e del corrispettivo fatturato da Ria Grant Thornton relativamente alla revisione del Bilancio 2018 e del Bilancio Consolidato 2018:

• per la revisione del Bilancio 2018: totale ore 280, totale corrispettivo Euro 18.500;
• per la revisione del Bilancio Consolidato 2018 e per lo svolgimento delle attività di coordinamento: totale ore 131, totale corrispettivo Euro 7.500.

Dato atto di quanto sopra, il Presidente apre la discussione invitando gli azionisti che intendano intervenire a prendere la parola.

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lon avendo alcun azionista chiesto la parola, il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione;
• comunica che le azioni presenti sono n. 18.005.288 pari al 33,49% delle azioni aventi diritto di voto;
• dà lettura della proposta di delibera che si trascrive testualmente qui di seguito:
  • "L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Bioera S.p.A.:
  • esaminato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 di Bioera S.p.A. che chiude con una perdita di esercizio pari ad Euro 6.188.927;
  • vista la Relazione degli Amministratori sulla gestione;
  • preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;
  • esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul primo punto all'ordine del giorno, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e dell'articolo 72, comma primo, del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato; e
  • preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione

DELIBERA

• l) di approvare il bilancio di Bioera S.p.A. relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 e la relativa Relazione dell'organo amministrativo sulla gestione;
• 2)
• 3) -di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro e con facoltà di sub-delega, ogni potere per il compimento di tutti gli atti ed attività inerenti, conseguenti e connessi all'attuazione delle precedenti deliberazioni 1) e 2)".

Nessuno intervenendo, il Presidente comunica che il numero degli intervenuti è invariato e pone ai voti la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura.

Alle ore 15.00 hanno quindi luogo la votazione ed i relativi conteggi al termine dei quali il Presidente - con l'ausilio del segretario - dichiara approvata all'unanimità degli intervenuti, con manifestazione del voto mediante alzata di mano, la proposta di delibera di cui è stata data lettura precisando che:

• n. 18.005.288 azioni rappresentative del 33,49% del capitale sociale hanno espresso voto favorevole;
• nessuna azione ha espresso voto contrario;

nessuna azione si è astenuta dal voto;

essendo pertanto soddisfatte le disposizioni di legge e di statuto.

Punto 2 dell'ordine del giorno: "Delibere di cui all'art. 2446 del codice civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti"

Il Presidente dà innanzi tutto atto che per effetto della perdita di esercizio risultante dal bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 appena approvato dall'assemblea degli azionisti, il patrimonio netto della Società al 31 dicembre 2018 residua in Euro 5.938.584 e pertanto la Società versa nella fattispecie di cui all'art. 2446 del codice civile.

Tenuto conto che la perdita di esercizio consuntivata al 31 dicembre 2018 deriva principalmente da un evento specifico (svalutazione del valore di carico di talune partecipazioni), il consiglio di amministrazione intende proporre all'assemblea di avvalersi del disposto del comma 2 dell'art. 2446 del codice civile, e pertanto di rinviare l'eventuale necessaria riduzione del capitale alle perdite accertate al momento dell'approvazione del progetto di bilancio per l'esercizio in chiusura al 31 dicembre 2019.

Il Presidente dà atto che in data 3 giugno 2019 il consiglio di amministrazione ha approvato una situazione contabile infrannuale della Società alla data del 31 marzo 2019 al fine di verificare il fatto che continuino a non sussistere ragioni per l'adozione di provvedimenti urgenti ai sensi del summenzionato articolo; il Presidente attesta quindi che da tale verifica non sono emerse criticità.

Dato atto di quanto sopra, il Presidente apre la discussione invitando gli azionisti che intendano intervenire a prendere la parola.

Non avendo alcun azionista chiesto la parola, il Presidente:

dichiara chiusa la discussione;

comunica che le azioni presenti sono n. 18.005.288 pari al 33,49% delle azioni aventi diritto di voto;

dà lettura della proposta di delibera che si trascrive testualmente qui di seguito:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Bioera S.p.A.:

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul secondo punto all'ordine del giorno, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e dell'articolo 72, comma primo, del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato; e
• preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione

DELIBERA

di avvalersi del disposto del comma 2 dell'art. 2446 del codice civile, e pertanto di rinviare o l'eventuale necessaria riduzione del capitale in proporzione alle perdite accertate al momento dell'approvazione del progetto di bilancio per l'esercizio in chiusura al 31 dicembre 2019.

Nessuno intervenendo, il Presidente comunica che il numero degli intervenuti è invariato e pone ai voti la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura.

Alle ore 15.15 hanno quindi luogo la votazione ed i relativi conteggi al termine dei quali il Presidente - con l'ausilio del segretario - dichiara approvata a maggioranza degli intervenuti, con manifestazione del voto mediante alzata di mano, la proposta di delibera di cui è stata data lettura precisando che:

• n. 18.002.092 azioni rappresentative del 33,48% del capitale sociale hanno espresso voto favorevole;
• nessuna azione ha espresso voto contrario;
• n. 3.196 azioni rappresentative del 0,01% del capitale sociale si sono astenute dal voto;

essendo pertanto soddisfatte le disposizioni di legge e di statuto.

Punto 3 dell'ordine del giorno: "Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-ter del Regolamento CONSOB n. 11971/1999. Deliberazioni inerenti alla politica di remunerazione della Società di cui alla prima sezione della relazione"

Il Presidente ricorda che, ogni anno, ai sensi dell'articolo 123 ter, comma 6, del TUF, l'assemblea è chiamata ad esprimersi (con voto consultivo) sulla prima sezione sulla remunerazione approvata dal consiglio di amministrazione del 15 aprile 2019 e pubblicata nei termini previsti dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento. Come noto, la prima sezione illustra: (a) la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio successivo, e (b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Dato atto di quanto sopra, il Presidente apre la discussione invitando gli azionisti che intendano intervenire a prendere la parola.

Non avendo alcun azionista chiesto la parola, il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione;
• comunica che le azioni presenti sono n. 18.005.288 pari al 33,49% delle azioni aventi diritto di voto;
• dà lettura della proposta di delibera che si trascrive testualmente qui di seguito:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Bioera S.p.A.:

• esaminata la Relazione sulla remunerazione predisposta ed approvata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999 e, in particolare, la sezione prima della suddetta Relazione contenente l'illustrazione della politica per la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Direttore Generale adottata dalla Società, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della politica medesima;
• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul terzo punto all'ordine del giorno, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e dell'articolo 72, comma primo, del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato; e
• considerato che, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma sesto, del D. Lgs. n. 58/1998, l'Assemblea è chiamata a esprimere un voto non vincolante sulla sezione prima della Relazione sulla remunerazione;
• preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione

DELIBERA

1) dell'articolo 123-ter del D. Lgs.' n. 58/1998 e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999, contenente l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Direttore Generale, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della politica medesima".

Nessuno intervenendo, il Presidente comunica che il numero degli intervenuti è invariato e pone ai voti la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura.

Alle ore 15.30 hanno quindi luogo la votazione ed i relativi conteggi al termine dei quali il Presidente - con l'ausilio del segretario - dichiara approvata a maggioranza degli intervenuti, con manifestazione del voto mediante alzata di mano, la proposta di delibera di cui è stata data lettura precisando che:

• n. 18.002.092 azioni rappresentative del 33,48% del capitale sociale hanno espresso voto favorevole;
• n. 3.196 azioni rappresentative del 0,01% del capitale sociale hanno espresso voto contrario;
• nessuna azione si è astenuta dal voto;

essendo pertanto soddisfatte le disposizioni di legge e di statuto.

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***** Esaurita la trattazione dell'ordine del giorno, alle ore 15.35 il Presidente dichiara quindi chiusa la riunione. No 3 3 1 8 Il Presidente Il Segretario Daniela Garnero Santanchê Davide Guerra asily-