Seri Industrial

Audit Report / Information • Jul 10, 2019

Signori Azionisti,

la presente Relazione integra quella pubblicata in data 30 aprile 2019 da questo Collegio, poiché il Consiglio di Amministrazione della Società, con proprie delibere del 30 maggio e 19 giugno 2019, ha riesaminato ed approvato il progetto di bilancio separato e consolidato al 31 dicembre 2018.

Il Collegio, in ottemperanza all'obbligo di riferire all'Assemblea sui risultati dell'esercizio sociale e sull'attività di vigilanza, ha deliberato di relazionare in ordine ai controlli, agli approfondimenti ed alle valutazioni successive alla data del 30 aprile 2019, tenendo conto anche di talune evidenze emerse nel corso di confronti con l'Autorità di Vigilanza.

Le integrazioni riguardano i seguenti paragrafi della Relazione pubblicata in data 30 aprile 2019:

1.Considerazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e sulla loro conformità alla Legge ed allo Statuto della Società;

1. Indicazione dell'eventuale esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo o con parti correlate;

3.Valutazione circa l'adeguatezza delle informazioni rese, nella relazione sulla gestione degli amministratori, in ordine alle operazioni atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo e con parti correlate;

4.Osservazioni e proposte sui rilievi ed i richiami d'informativa contenuti nella relazione della società di revisione;

11.Osservazioni sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;

12.Osservazioni sull'adeguatezza della struttura organizzativa;

13.Osservazioni sull'adeguatezza del sistema di controllo interno, in particolare sull'attività svolta dai preposti al controllo interno, ed evidenziazione di eventuali azioni correttive intraprese e/o di quelle ancora da intraprendere;

14.Osservazioni sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sulla affidabilità di questo a rappresentare correttamente i fatti di gestione;

17.Indicazione dell'eventuale adesione della società al codice di autodisciplina del Comitato per la Corporate Governance delle società quotate.

18.Valutazioni conclusive in ordine all'attività di vigilanza svolta nonché in ordine alle eventuali omissioni, fatti censurabili o irregolarità rilevate nel corso della stessa;

19.Indicazione di eventuali proposte da rappresentare all'assemblea ai sensi dell'art. 153, comma 2, del D.Lgs. 58/98.

************

1.Considerazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e sulla loro conformità alla legge e all'atto costitutivo.

PROGETTO LITIO

Rispetto alle considerazioni formulate nella Relazione pubblicata il 30 aprile 2019, questo Collegio, ha compiuto le seguenti ulteriori verifiche.

Il 20 maggio 2019, alcuni membri del Collegio Sindacale e della società di revisione, unitamente al Responsabile della funzione di Internal Audit, hanno eseguito un sopralluogo

presso i depositi doganali e presso lo stabilimento di Teverola, ove hanno avuto modo di riscontrare:

• la rispondenza della merce presente nei depositi doganali di Maddaloni (CE) presso l'Interporto Sud Europa Spa e dei Magazzini Tirreni presso il Porto di Napoli con quanto riportato nelle bolle doganali e nella documentazione di riferimento;
• la presenza, nello stabilimento di Teverola, di gran parte della fornitura Megtec, di cui una parte in corso di montaggio nel corpo centrale del locale.

Il 4 giugno 2019 la società di revisione ha eseguito un ulteriore sopralluogo riscontrando il completamento della fornitura Megtec e la fornitura dei macchinari Manz.

Il Collegio ha, inoltre, acquisito la documentazione riguardante l'assunzione di 15 dipendenti dei 75 totali previsti, quale ricollocamento del personale Whirpool secondo l'accordo relativo al piano di reindustrializzazione del sito di Teverola e sottoscritto dalle parti interessate presso il MISE il 06 marzo 2017, entrati in servizio il 20 maggio 2019; per le restanti 60 unità è prevista l'assunzione entro il prossimo mese di settembre e l'avvio dell'attività produttiva è programmato presso lo stabilimento ex Whirlpool per il quarto trimestre 2019.

Tramite le verifiche eseguite presso lo stabilimento di Teverola è stato riscontrato lo stato di avanzamento dei lavori.

In data 31 maggio 2019, Invitalia S.p.A., soggetto gestore delle agevolazioni ai sensi del D.M. 2 settembre 2010 e D.M. 9 dicembre 2014, ha accertato che lo stato di realizzazione del progetto alla data della verifica era pari al 46% e ha positivamente riscontrato la conformità dello stato di realizzazione dell'investimento con quanto documentato nella richiesta. Ha attestato, conseguentemente, che le verifiche effettuate hanno avuto esito positivo ai fini della liquidazione delle agevolazioni richieste con riferimento al I S.a.l. e che lo stato dell'investimento realizzato risulta coerente con le previsioni progettuali.

Considerata la rilevanza dell'investimento per il Gruppo e le sue svariate valenze e conseguenze in caso di ulteriori ritardi nella sua esecuzione, la presenza di considerevoli contributi e finanziamenti pubblici ed i rischi indicati anche dalla società di revisione (i) sul rispetto di alcuni covenants previsti nei contratti di finanziamento con un pool di banche e (ii) sulla richiesta di contributi in c/capitale e di crediti d'imposta per costi di R&S, il Collegio ha evidenziato, in diverse occasioni, la necessità che gli Organi delegati informino, anche ai sensi dell'art. 150 comma 1 TUF, con report periodici, sullo sviluppo e sulla concreta attuazione sia del progetto industriale che del correlato programma di ricerca.

AFFITTO DEL RAMO DI AZIENDA DI COES COMPANY SRL

Con riferimento al contratto di affitto di ramo d'azienda COES del 21 dicembre 2018 ed alla disciplina sull'uso delle giacenze di magazzino, è da precisare che le pattuizioni contrattuali prevedono, tra l'altro, la facoltà per l'Affittuaria (ICS) di prelevare la merce e di pagarla, in costanza del contratto di affitto, entro il termine massimo di 60 giorni dalla data del rendiconto o nel termine di volta in volta convenuto tra le stesse.

Sulla scorta di quest'ultima previsione, e previo riconoscimento di uno sconto finanziario dell'1%, ICS ha proceduto al pagamento delle merci prelevate dal magazzino COES per cassa. La scelta, benché formalmente legittima a termini di contratto, ha privato anticipatamente l'Affittuaria e, in conseguenza della gestione accentrata della tesoreria (cash pooling), il Gruppo, di rilevanti risorse finanziarie senza chiara evidenza se il vantaggio economico conseguito (lo sconto finanziario) sia equivalente o maggiore.

A seguito delle richieste del Collegio e del Comitato Controllo e Rischi del 27 dicembre 2018, sono state effettuate verifiche specifiche in merito ad alcuni aspetti relativi alla esistenza ed al valore del magazzino della Coes Company Srl con riguardo all'operazione di affitto d'azienda anche da parte della funzione di Internal Audit poiché detto contratto prevedeva la possibilità di acquisto del magazzino COES previo verbale di constatazione delle giacenze aggiornato al 31.12.2018. Le verifiche, concluse con un report datato 14 marzo 2019, non hanno rilevato anomalie sia in relazione alle quantità fisiche delle giacenze sia in relazione alla loro valorizzazione.

Il 14 maggio 2019 il Presidente del Collegio Sindacale in sede di Comitato Controllo e Rischi, ha ribadito le proprie perplessità riguardo l'intervenuta variazione delle modalità di

pagamento in assenza, peraltro, di qualsiasi coinvolgimento del Comitato Operazioni Parti Correlate, e sulla scorta dell'esame delle performance economiche e finanziarie risultanti dal business plan ICS, ramo COES, 2019-2021, ha raccomandato una tempestiva e profonda riflessione sulla redditività del ramo di azienda condotto in affitto e, conseguentemente, sulla permanenza delle condizioni economiche e finanziarie, attuali e prospettiche, che avevano giustificato la stipula del contratto, convalutazione, eventualmente, anche dell'interesse della Società a chiedere la risoluzione dello stesso.

Al riguardo pare, altresì, opportuno precisare che, il Presidente di questo Collegio, a seguito dell'approvazione e pubblicazione dei ricavi del 1Q 2019, ha chiesto alla Società di fornire evidenze e dettagli dei predetti ricavi unitamente a report reddituali relativi al medesimo periodo, per tutte le controllate, compresa quindi ICS ed il ramo COES, senza aver avuto, alla data odierna, risposte adeguate.

Questa vicenda, come anche altre, verranno riepilogate nel successivo § 18.

CESSIONE DELLE PARTECIPAZIONI DA PARTE DI SEI INDUSTRIAL

A parziale rettifica di quanto contenuto nella Relazione del 30 aprile 2019, si precisa che il 27 novembre 2018, anzichè il 13 dicembre 2018, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la cessione di tutte le partecipazioni detenute da Sei Industrial S.p.A., con l'intento di dare impulso al progetto di razionalizzazione del Gruppo con la semplificazione della catena partecipativa e conseguente cessazione delle attività della società cedente.

Ad oggi non sono state assunte decisioni riguardo la messa in liquidazione di Sei Industrial SpA, né sono state precisate le forme e le tempistiche della regolazione delle poste dare/avere da perfezionarsi entro il 31 dicembre 2019. Tuttavia, tramite una serie di cessioni incrociate di crediti e debiti e successive compensazioni di partite per euro 32,3 milioni e pagamenti per euro 1,9 milioni, al 30 maggio 2019 si è determinata una diminuzione dell'originario debito dell'Emittente di euro 58,3 milioni al minore importo di euro 24,1 milioni.

Nessuna variazione ha, invece, subito il credito di euro 20 milioni vantato della controllata Sei Industrial nei confronti di Seri Plast S.r.l. per la cessione della partecipazione in ICS. In considerazione della rilevanza degli impegni finanziari, e della prospettata volontà di porre in liquidazione la cedente Sei Industrial SpA, il Collegio monitorerà l'evolversi della situazione e degli eventi connessi alla cessazione delle attività in capo a Sei Industrial SpA.

Si precisa, infine, che nella Relazione pubblicata in data 30 aprile 2019, il riferimento riportato in conclusione del medesimo § 1, alle segnalazioni all'Autorità di Vigilanza ai sensi dell'art. 149 c.3 del TUF, riguardava quelle operate dal precedente Collegio Sindacale e riferite al c.d. Progetto Litio e, in particolare, ad una irregolarità connessa al canone di affitto dell'immobile di Teverola.

2.Indicazione dell'eventuale esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo o con parti correlate

Rispetto a quanto riferito nella Relazione pubblicata il 30 aprile 2019 è da porre in evidenza che nel bilancio consolidato della Società, nell'ambito di applicazione del nuovo principio contabile internazionale IFRS16, erano stati recepiti gli effetti delle modifiche operate, da talune controllate, alla durata dei contratti di locazione degli immobili. In particolare, aveva avuto un effetto sul bilancio consolidato la modifica della durata dei contratti di locazione in essere tra FIB S.r.l. e Pmimmobiliare Srl, parte correlata, relativamente agli immobili di Monte Sant'Angelo e Monterubbiano e tra ICS Srl e la medesima Pmimmobiliare relativamente agli immobili di Avellino e Canonica D'Adda; analoga modifica è stata fatta per quelli in corso tra PMimmobiliare e Seri Plast s.r.l. e Seri Plant Division s.r.l..

Le modifiche avrebbero attenuato, in bilancio, gli effetti dell'entrata in vigore del Principio Contabile IFRS 16 che, per i contratti di locazione, impone, tra l'altro, anche l'esposizione del debito contrattuale con riferimento all'intero periodo di durata della locazione.

A seguito delle segnalazioni dell'Organo di controllo e delle richieste di chiarimento pervenute dalla Società di revisione, in riferimento all'applicazione del principio contabile IFRS 16, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 19 giugno 2019, ha deliberato di sospendere gli effetti delle modifiche apportate al termine di durata di tre dei sei contratti interessati e, per l'effetto, di rettificare il Bilancio consolidato.

La vicenda legata alle modalità con le quali la Società ha autorizzato le sue controllate a modificare le scadenze dei termini dei contratti di locazione più rilevanti è stata oggetto di recente segnalazione all'Autorità di Vigilanza ai sensi dell'art.149, comma 3, D.Lgs. 58/98 da parte del Presidente di questo Collegio di cui si dirà nel successivo § 18.

L'analisi dei contratti di locazione ha posto all'attenzione di questo Collegio quello stipulato dalla Fib s.r.l. con la parte correlata PMImmobiliare s.r.l. per l'immobile industriale in Teverola, il cui canone è stato ceduto in garanzia, a seguito dei due contratti di finanziamento, per l'avvio del Progetto Litio.

Il contratto registrato reca un canone di locazione annuo per Euro 1,5 milioni che risulta ridotto, con coevo Accordo integrativo, ad Euro 1,2 milioni, per rispettare il deliberato del C.d.A. assunto a seguito di parere del Comitato Parti Correlate. L'Accordo integrativo non prevede la riduzione del prezzo della locazione annua, ma prevede l'emissione da parte della locataria, PMImmobiliare s.r.l., di nota di credito mensile per Euro 25 mila.

La vicenda è stata oggetto, nel corso dell'anno 2018, di segnalazione, ex art. 149 TUF, da parte del precedente Collegio sindacale e, recentemente, da parte dell'attuale Presidente del Collegio dei Sindaci.

3.Valutazione circa l'adeguatezza delle informazioni rese, nella relazione sulla gestione degli amministratori, in ordine alle operazioni atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo e con parti correlate

Tenuto conto della dimensione e della struttura della Società e del Gruppo, questo Collegio reputa che l'informativa concernente le operazioni della Società con parti correlate e infragruppo, riportata nelle note di commento al bilancio separato di SERI INDUSTRIAL S.p.A. e al bilancio consolidato del Gruppo SERI pubblicata in data 1° luglio 2019, benché ampliata rispetto a quella pubblicata in data 30 aprile 2019, anche a seguito delle osservazioni fatte dal Collegio e dei rilievi formulati dalla società di revisione meritava una maggiore attenzione alle parti riguardanti le vicende legate all'introduzione del principio contabile IFRS 16, alla ragionevolezza delle assumptions sottostanti i piani utilizzati dalla Società ai fini degli impairment test, al rispetto dei covenants di taluni finanziamenti bancari.

4.Osservazioni e proposte sui rilievi ed i richiami d'informativa contenuti nella relazione della società di revisione

In data 27 giugno 2019 la Società di Revisione ha rilasciato una nuova relazione ai sensi dell'art.14 del D.Lgs. 39/2010 e dell'art.10 del Regolamento (UE) n. 537/2014 tanto per il bilancio separato quanto per quello consolidato riapprovati dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente da ultimo in data 19 giugno 2019.

Sempre con data 27 giugno 2019 la Società di Revisione ha, inoltre, rilasciato la "Relazione aggiuntiva per il comitato per il controllo interno e la revisione contabile" che spiega i risultati della revisione legale dei conti effettuata e include la dichiarazione relativa all'indipendenza di cui all'art. 6, paragrafo 2, lettera a) del Regolamento (UE) n. 537 del 16 aprile 2014, oltre che le informative richieste dall'art. 11 del medesimo Regolamento, dando evidenza di talune questioni significative ex art.11 paragrafo 2 lett. P). Il Collegio Sindacale ha provveduto ad informare l'organo di amministrazione della Società in merito agli esiti della revisione legale, trasmettendo a tal fine la relazione aggiuntiva di cui all'art. 11 del Regolamento Europeo 537/2014, con riserva di inviare eventuali, successive, osservazioni, ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010.

Come si rileva dalle relazioni della Società di revisione, per il bilancio separato e per quello consolidato è stata dichiarata l'impossibilità di esprimere un giudizio, così come sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio di esercizio e sulla sua conformità alle norme di legge a norma dell'art. 14, co. 2 lett. e), D.Lgs. 39/2010.

La Società di revisione motiva la scelta sul fatto che non è stata in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il proprio giudizio, con riferimento ai piani prospettici 2019 - 2021 adottati da ciascuna società controllata, utilizzati dall'esperto esterno incaricato di assistere la Società nella redazione dei test di impairment. I Piani prospettici individuali 2019-2020 "… includono sia i profitti infragruppo sia i componenti reddituali non ricorrenti, non rappresentano in maniera esplicita le assunzioni sottese al profilo finanziario e non sono confluiti in un piano consolidato di Gruppo 2019-2021, comprensivo dell'Emittente–Capogruppo e per tale motivo non hanno costituito elemento probativo adeguato e sufficiente in relazione alla recuperabilità delle imposte anticipate iscritte, all'esecuzione dell'impairment test svolto sul valore di iscrizione dell'avviamento nonché in relazione al corretto utilizzo del presupposto della continuità aziendale."

Per il bilancio consolidato, oltre alla motivazione sopra indicata, sono stati inoltre evidenziati i rilievi sollevati sul bilancio della controllata FIB come in appresso specificati.

In ordine ad eventuali osservazioni e proposte sugli esiti delle revisioni di BDO Italia sul bilancio separato e consolidato, e sulla coerenza della relazione sulla gestione ai medesimi bilanci, nonché sulle motivazioni sottostanti, il Presidente di questo Collegio ritiene opportuno evidenziare di aver più volte segnalato alla Società di adottare la massima prudenza e riferirsi alle best practices nella definizione ed analisi delle assumptions sottostanti i business plan redatti dal management delle società controllate ed utilizzati dell'esperto esterno ai fini dell'impairment test come meglio ribadito al § 18.

Per Sei Industrial Spa, la società di revisione dichiara di non essere in grado di esprimere un giudizio sul bilancio e sulla coerenza della relazione sulla gestione col medesimo bilancio e sulla sua conformità alle norme di legge, per gli stessi motivi riportati per il bilancio separato dell'Emittente.

La società di revisione effettua, infine, un richiamo di informativa (comune alla Seri Industrial bilancio separato e consolidato e alla Sei Industrial) relativamente a quanto dichiarato dalla Società tra gli "Eventi successivi alla chiusura del periodo" ove si evidenzia che "con efficacia dal 1° gennaio 2019, è stato effettuato il trasferimento delle quote rappresentative il 100% del capitale sociale di Seri Plant Division S.r.l., Seri Plast S.r.l. e Fib S.r.l. ed il 60% del capitale sociale di Repiombo S.r.l. dalla controllata totalitaria Sei Industrial S.p.A. direttamente in capo a Seri Industrial S.p.A. [……]. E' inoltre avvenuto, sempre con effetto dal 1° gennaio 2019, il trasferimento del 100% delle quote di Industrie Composizione Stampati S.r.l. ("ICS") da Sei Industrial S.r.l. a Seri Plast S.r.l. con l'obiettivo di arrivare ad una aggregazione delle due realtà industriali in un unico complesso aziendale". In merito a tale aspetto il giudizio della società di revisione non contiene rilievi.

Per FIB Srl, la Società di revisione ha espresso un giudizio con rilievi sulla base dei seguenti elementi:

• (i) Con riferimento ad un'anticipazione bancaria a medio/lungo termine, sulla base delle evidenze documentali raccolte, il rispetto di specifici parametri finanziari ed il pegno sul conto corrente vincolato appaiono non pienamente onorati;
• (ii) la società ha sostenuto costi di ricerca e sviluppo per euro 2,5 milioni a fronte dei quali ha ottenuto crediti d'imposta per euro 1,25 milioni ai sensi del Decreto Mef 27 maggio 2015, oltre ad agevolazioni da Invitalia, per euro 1,625 milioni, iscritte tra i crediti dello stato patrimoniale. L'importo delle agevolazioni richieste risulta essere, quindi, superiore all'ammontare complessivo dei costi sostenuti per euro 375 migliaia;
• (iii) sottostima dell'accantonamento svalutazione crediti per circa euro 476 migliaia, al lordo dell'effetto fiscale.

La società di revisione ha concluso la relazione, ai sensi dell'art. 14 comma 2 lettera e) del D.Lgs. 39/2010, con il seguente giudizio: ad eccezione dei possibili effetti di quanto descritto nella sezione elementi alla base del giudizio con rilievi, la relazione sulla gestione è coerente con il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018 ed è redatta in conformità alle norme di legge.

11.Osservazioni sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Il Collegio, nella valutazione del rispetto della normativa e dei principi di corretta amministrazione, ha vigilato con particolare attenzione al rischio che l'inosservanza della normativa e dei principi di corretta amministrazione possa comportare.

A tal fine il Collegio ha svolto verifiche tese a monitorare l'assetto organizzativo, l'effettiva implementazione e l'efficacia delle misure di miglioramento poste in essere dall'Emittente, anche in ordine al suo concreto funzionamento, attraverso incontri con i diversi responsabili aziendali. Ha posto attenzione alla verifica della completezza, della correttezza e della tempestività dell'informativa societaria ed alla sua attendibilità ed al rispetto dei principi contabili adottati anche col confronto con la Società di revisione.

L'attività del Collegio ha riguardato l'esame della documentazione inerente gli argomenti in discussione nei CdA, la partecipazione ai CdA ed ai Comitati e con scambi di informazioni con la Società di revisione, con l'Internal Audit e con l'OdV.

A seguito di tali attività, unitamente alle verifiche eseguite, questo Collegio ha accertato che gli Amministratori non hanno compiuto operazioni estranee all'oggetto sociale, azioni manifestamente imprudenti, azzardate e palesemente idonee a pregiudicare l'integrità del patrimonio sociale, attività volte a prevaricare o modificare i diritti attribuiti dalla Legge o dallo Statuto ai singoli soci, salvo quelle di cui accennato al precedente § 2 e riepilogate nel successivo § 18.

Sulla scorta di tale attività di vigilanza, il Collegio ha riscontrato che le criticità denunciate dal precedente Organo di controllo, sono state attenzionate dalla Società e tutt'ora in fase di analisi e studio per l'adozione delle più opportune azioni correttive. A tale proposito, questo Collegio suggerisce quantomeno:

• la creazione in capo all'Emittente di una funzione responsabile di rapporti con le società controllate, e che ne curi anche il coordinamento, anche con le altre funzioni operative;
• una regolamentazione, da concordare con i corrispondenti organi di controllo delle società controllate, dei termini e modalità per lo scambio di informazioni rilevanti, prevedendo la possibilità di incontri periodici, considerate le dimensioni del Gruppo.

12.Osservazioni sull'adeguatezza della struttura organizzativa

Il Collegio ha monitorato le principali evoluzioni del mutato assetto organizzativo dell'Emittente e del Gruppo mediante incontri con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la funzione di Internal Audit, il Presidente, l'Amministratore Delegato della Società e i Responsabili delle principali funzioni aziendali, nonché con i rappresentanti della Società di Revisione.

Al riguardo si rileva che con delibera del 21 dicembre 2018 il Consiglio di Amministrazione ha adottato un nuovo "Funzionigramma". Inoltre, in pari data, è stato emanato un regolamento di Direzione e Coordinamento che definisce le responsabilità e le prerogative gestionali degli organi di amministrazione delle società controllate. In attuazione di quanto previsto nel regolamento, con specifico contratto di servizi infragruppo, è stato previsto che il personale della controllante Seri Industrial S.p.A. svolgerà attività di service a favore delle controllate su alcune specifiche aree.

Il Collegio, pertanto, ha eseguito la valutazione dell'assetto organizzativo con riferimento alla completezza della struttura organizzativa nonché alla rispondenza di tale assetto alle esigenze di business e di governance in termini sia di professionalità che di capacità di raggiungere gli obiettivi.

Sono stati valutati:

• l'organigramma aziendale ed il sistema della ripartizione delle funzioni;

• la presenza di personale con adeguata competenza a svolgere le funzioni assegnatele e la capacità di rispondere alla evoluzione del contesto aziendale;

• l'adeguatezza dei sistemi di comunicazione e del sistema di controllo e di gestione dei rischi, con riferimento all'implementazione del modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/2001.

La Società ha adottato un Modello di organizzazione per la gestione ed il controllo del Gruppo, con lo scopo di sistematizzare le funzioni tra le diverse articolazioni organizzative della Società con la suddivisione in aree di competenza (n. 17), a loro volta suddivise in servizi.

Con l'organigramma si è proceduto anche ad una mappatura completa delle risorse umane con indicazione della posizione di lavoro e di assegnazione delle responsabilità e competenze, con fissazione delle linee di dipendenza gerarchica, della descrizione dei compiti e della rappresentazione del processo aziendale di formazione ed attuazione delle decisioni, il processo di informativa finanziaria, la definizione e la concreta operatività dei diversi livelli di controllo.

I responsabili hanno avuto assegnati i compiti di direzione, coordinamento, valutazione e controllo delle rispettive aree di competenza. Ai responsabili sono stati assegnati anche compiti di controllo sulla gestione.

Nell'ambito della disciplina dell'organigramma, sono stati istituiti anche due nuovi Comitati: il Comitato di direzione e il Comitato unico di Garanzia per le pari opportunità.

Il Consiglio di Amministrazione, ha adottato il Regolamento per la disciplina del proprio funzionamento, nonché il Regolamento per il Comitato per il Controllo ed i Rischi; il Regolamento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione; Il Regolamento del Comitato Unico di Garanzia per le Pari Opportunità, nonché le Linee guida per la Corporate Governance con cui è stato disciplinato anche il Sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

In questo periodo di implementazione e di adattamento alla nuova realtà, si avvertono carenze nella gestione dei flussi informativi che, probabilmente, hanno spiegato i loro effetti anche nella predisposizione dei documenti societari, tra i quali il progetto di bilancio separato e consolidato che sono stati oggetto di diverse revisioni.

A tale proposito si osserva che la nuova struttura organizzativa di cui l'Emittente si è dotata, poiché di recente adozione, dovrà essere senz'altro migliorata nella distribuzione e attribuzione dei ruoli e nelle specifiche competenze richieste.

Le carenze segnalate, richiedono che il Collegio continui a vigilare sul concreto funzionamento dell'assetto organizzativo, con specifica attenzione alla gestione dei rischi ed al controllo interno ed allo scambio di informazioni, al fine di migliorare il dialogo tra la struttura organizzativa dell'Emittente e la Società di revisione legale e tra queste ed il Collegio dei Sindaci.

Si ritiene altresì opportuno segnalare che il Dirigente Preposto nella sua Relazione Informativa annuale, redatta ai sensi della L. 262/205, con riferimento alle procedure amministrative e contabili necessarie per la formazione dei documenti della società e di ogni altra comunicazione di carattere finanziario, ha dichiarato che i responsabili dell'area amministrativa dell'Emittente hanno valutato di attendere l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018 al fine di suggerire eventuali ulteriori integrazioni anche a seguito del processo di formazione del progetto di bilancio relativo all'esercizio 2018. E' prevedibile che l'iter per emanare gli aggiornamenti si concluda nel primo semestre 2019. Sempre nella sua Relazione Informativa, il Dirigente Preposto, con riferimento al rispetto della disciplina applicabile alla formazione del bilancio, informa sull'applicazione del principio contabile IFRS 16 Leasing per il quale il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 27 febbraio 2019 ha valutato di anticiparne l'introduzione in via facoltativa a partire da 1°gennaio 2018 rispetto alla data obbligatoria fissata al 1°gennaio 2019, senza tuttavia chiarire perché la Società, nel rispetto dei medesimi principi contabili internazionali, non abbia provveduto a comunicare tale scelta al Mercato con l'informativa finanziaria semestrale resa il 27 settembre 2018.

Il Dirigente Preposto menziona, inoltre, l'attività ispettiva avviata il 27 novembre 2018 e tutt'ora in corso da parte dell'Autorità di Vigilanza Consob al fine di acquisire documentazione in merito a: (i) il conferimento di Sei Industrial Spa in Seri Industrial Spa; (ii) il Progetto di Teverola; (iii) il sistema di controllo interno; (iv) le modalità di esercizio dell'attività di direzione e coordinamento da parte di SE.R.I. Spa; (v) la verifica del possesso del requisiti di indipendenza dei membri del Collegio Sindacale della Società; (vi) le procedure disciplinanti le operazioni con parti correlate e le operazioni poste in essere in presenza di interessi degli amministratori. L'attività ispettiva riguarda (i) l'Emittente (ii) la sua controllata Sei Industrial S.p.a. e (iii) le controllanti SE.R.I. Spa e Industrial Spa con riferimento alle modalità con cui le stesse esercitano attività di direzione e coordinamento. Il Dirigente Preposto conclude la sua Relazione dando chiara evidenza dei rischi cui l'informativa finanziaria dell'Emittente è soggetta.

Tenuto conto di quanto riferito e degli elementi documentali e fattuali verificati nonchè da quanto riferito dal Dirigente Preposto, questo Collegio ritiene di non avere elementi sufficienti per esprimere un compiuto giudizio sulla effettiva adeguatezza della struttura organizzativa, così come evidenziato anche nelle integrazioni di cui si dirà al successivo § 18.

13.Osservazioni sull'adeguatezza del sistema di controllo interno, in particolare sull'attività svolta dai preposti al controllo interno, ed evidenziazione di eventuali azioni correttive intraprese e/o di quelle ancora da intraprendere

Prima di affrontare il sistema di controllo interno, questo Collegio rappresenta un particolare profilo di rischio, già evidenziato dalla Società nel Prospetto Informativo pubblicato in data 21 giugno 2018, riportato anche nella Relazione Finanziaria annuale 2018dove l'Emittente dichiara che "sussiste il rischio che il processo sotteso alle decisioni gestionali che la Società e le società del Gruppo assumeranno nell'esercizio della loro attività sia influenzato da atti di ingerenza gestionale e da posizioni di conflitto di interessi delle società riferibili a Vittorio Civitillo e della famiglia Civitillo che conducano a operazioni non rispondenti alle strategie aziendali del Gruppo Seri Industrial e/o all'interesse sociale della Società e delle società del Gruppo. L'attività gestionale prospettica della Società e del Gruppo potrebbe essere influenzata da situazioni e operazioni in conflitto di interessi idonee a minare le condizioni di efficienza e profittabilità del business aziendale del Gruppo Seri Industrial. Pur ritenendo la Società che tutti i rapporti in essere con parti correlate siano regolati a normali condizioni di mercato, non vi è tuttavia certezza che, ove tali operazioni fossero state concluse con parti terze, le stesse avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti ovvero eseguito le operazioni alle medesime condizioni e con le stesse modalità".

Criticità maggiormente avvertita per il fatto che l'Amministratore delegato dell'Emittente ricopre ruoli analoghi nelle società controllate, nonché nella Società che esercita la Direzione e il Coordinamento sull'Emittente. Tale criticità è stata e sarà oggetto di continuo monitoraggio da parte del Collegio, anche mediante vigilanza sui lavori del Comitato OPC.

La regolamentazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si articola e opera secondo i principi e i criteri contenuti nel Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana.

Le considerazioni che seguono sono frutto del confronto con la funzione di Internal Audit e con il Comitato Controllo e Rischi anche con riferimento alla valutazione del processo di riorganizzazione della Società , finalizzato alla propria autonomia e centralità organizzativa.

Con il Funzionigramma, il 21 dicembre 2018 è stato approvato anche il Regolamento di Direzione e Coordinamento con l'individuazione e la definizione delle responsabilità e delle prerogative gestionali degli organi di amministrazione delle Società controllate in cui è espressamente prevista che il personale della Controllante integra l'organizzazione delle controllate.

Il Controllo interno e di gestione dei rischi è basato sui principi del Codice etico contenente un insieme di procedure predisposte ed adottate ai sensi della L. 262/2005, con riferimento ai settori dell'amministrazione, della finanza, delle risorse umane, del ciclo attivo e passivo, dell'informatica aziendale ed al Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001.

Gli organi di controllo, come da previsioni normative e regolamentari, sono costituiti dal Comitato Controllo e Rischi, composto da Consiglieri indipendenti, dalla funzione di Internal Audit, dall'Organismo di Vigilanza e dal Collegio sindacale.

Il Comitato Controllo e Rischi, nella propria relazione annuale, ha espresso un giudizio positivo sull'implementazione del sistema di controllo interno, ritenendo che l'Emittente abbia svolto un buon lavoro in termini di valutazione dell'adeguatezza dei sistemi di controllo e di gestione dei rischi e riscontrato l'esistenza di una corretta procedura che ha consentito al Comitato Parti Correlate di operare in piena autonomia.

La funzione di Internal Audit ha individuato alcune aree di rischio riconducibili sostanzialmente: 1) all'area amministrativo-contabile, 2) alle operazioni con parti correlate, 3) all'internal dealing, 4) alla gestione della tesoreria.

L'Internal Audit aveva rilevato la necessità di aggiornamento di alcune procedure ex L. 262/05, per meglio riflettere la nuova realtà del Gruppo, oggi in fase di completamento.

Relativamente alle aree di cui ai punti 2) e 3), risultano parzialmente superate le problematiche legate alle attività di internal dealing/gestione delle informazioni privilegiate e alle operazioni con parti correlate, le cui procedure sono state aggiornate ed approvate dal Consiglio di amministrazione, mentre per l'area di cui al punto 4), l'Internal Audit aveva rilevato la necessità di continuare negli adeguamenti quali l'aggiornamento della procedura in essere in base al nuovo funzionigramma.

L'Auditor ha concluso la relazione sul processo di valutazione dei rischi come "migliorabile B", con la puntualizzazione che la strategia in materia di controlli interni, nella sua configurazione attuale, è ancora troppo recente per poter essere definita come compiutamente attuata e dunque adeguata e ribadito che la Società ed il Gruppo sono comunque impegnati nel miglioramento del processo formale di misurazione, identificazione e gestione dei principali rischi aziendali, con la conseguenza che il Sistema dei controlli interni è basato su processi documentati e l'organizzazione ne è informata.

Al fine di contrastare i rischi individuati, l'Organismo di Vigilanza ha raccomandato agli organi delegati che, trattandosi per le Società del Gruppo di rischi elevati e al contempo verosimilmente nuovi, di progettare e realizzare, anche con logiche sinergiche, un adeguato intervento informativo e formativo. Attività di formazione avviata dallo stesso OdV.

La Società di revisione, nella sua relazione datata 27 giugno 2019, emessa ai sensi dell'art. 11 § 2 lett. j) del Reg. UE 537/14, riferisce di aver acquisito una comprensione del controllo interno ai fini della revisione contabile del bilancio, allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della società.

Questo Collegio ha preso atto delle valutazioni espresse dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Internal Audit, ritenendo il sistema di controllo interno, seppure adeguatamente strutturato nella dotazione dei presidi, ancora troppo recente per poterlo giudicare compiutamente operativo.

In proposito il Collegio Sindacale ritiene opportuno stabilire con gli altri organi di controllo termini e modalità per lo scambio di informazioni rilevanti e concordare un programma di incontri periodici al fine di garantire l'effettivo e incisivo funzionamento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, per assicurare l'adeguata circolarizzazione dei flussi informativi dal Consiglio di amministrazione e dalle funzioni di controllo.

Con riferimento all'art. 16, co. 1 lett. b) del Regolamento Mercati adottato con delibera Consob n. 20249 del 28 dicembre 2017 (Condizioni che inibiscono la quotazione di azioni di società controllate sottoposte all'attività di direzione e coordinamento di altra società), richiamato dal precedente Collegio per evidenziare una criticità che avrebbe potuto compromettere l'Emittente, per l'asserita mancanza di autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela ed i fornitori, questo Collegio, con il dissenso del Presidente, ritiene che sia l'assetto organizzativo implementato in capo all'Emittente e sia i presidi adottati ai fini del controllo interno dimostrano la completa autonomia negoziale nei rapporti con la clientela ed i fornitori.

In merito al dissenso espresso dal Presidente di questo Collegio, lo stesso conferma il proprio giudizio sul ruolo preminente dell'Amministratore delegato nella gestione di Seri

Industrial e delle sue controllate tale da rischiare di compromettere l'idoneità dell'Emittente e delle sue controllate ad una autonomia decisionale nei rapporti con buona parte dei soggetti non soltanto istituzionali. A tale proposito si consideri quanto gia riferito in precedenza riguardo le cariche e deleghe dell'Amministrore Delegto.

14.Osservazioni sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sulla affidabilità di questo a rappresentare correttamente i fatti di gestione

Il sistema amministrativo contabile è stato recentemente ridisegnato in funzione delle nuove dimensioni ed esigenze del gruppo. Si ravvisa, comunque, la necessità, così come indicato anche dalla funzione Internal Audit (i) di perfezionare l'attuazione di alcune procedure ex L. 262/05, per meglio riflettere la nuova realtà del gruppo e, dopo l'introduzione del nuovo software per l'elaborazione del bilancio consolidato, la necessità di predisporre specifiche istruzioni di consolidamento; (ii) di definire, inoltre, più accuratamente la "segregazione dei compiti" sulla base dell'attuale organizzazione aziendale contemplando anche, nell'ambito delle attività svolte in service dalla capogruppo, i relativi obblighi e responsabilità.

Il Dirigente Preposto, nella sua relazione annuale ex L. 262/2005, pur non segnalando, carenze della struttura amministrativa dell'Emittente ha ritenuto di dover evidenziare la necessità di percorsi di formazione del personale del Gruppo a per migliorare la gestione dei flussi informativi, per la corretta applicazione dei principi contabili internazionali e per un maggiore coinvolgimento dei singoli responsabili dei bilanci nel processo di formazione del bilancio consolidato.

In relazione alla gestione dell'informativa finanziaria, il Dirigente preposto ha mappato i principali rischi, così individuati:

Per il bilancio separato:

1. Test di impairment sul valore di recupero delle principali partecipazioni;

2. Applicazione dell'OP1 a seguito del riassetto organizzativo e trasferimento delle partecipazioni da Sei Industrial a Seri Industrial (il 100% di Seri Plant Division, 100% di Seri Plast, 60% di Repiombo e 100% di FIB) configurabile quale Business Combination under common control;

Per il bilancio consolidato:

1. Test di impairment sul valore di recupero degli avviamenti allocati alle varie Cash Generating unit (CGU);

2. Presenza di rapporti con parti correlate;

3. Valutazioni delle rimanenze di magazzino;

4. Stime per la determinazione dei fondi rischi- svalutazione crediti;

5. Applicazione dell'IFRS 16.

Il sistema amministrativo contabile è stato oggetto di interventi tesi a migliorarne il funzionamento. A tale proposito il Dirigente preposto ha evidenziato:

• con la semestrale 2018 è entrato a pieno regime il sistema di consolidamento (tramite apposita piattaforma informatica);
• è stata eliminata la prassi di effettuare le scritture contabili di accertamento a fine periodo in prossimità della data di formazione del progetto di bilancio ed è stata introdotta una modalità di registrazione continua di tali informazioni;
• l'implementazione ed il coordinamento tra l'area del personale, l'area fiscale e l'area legale con quella amministrativa.

Ad avviso di questo Collegio, il sistema amministrativo contabile, benché formalmente idoneo nella sua organizzazione ed affidabilità a rappresentare i fatti di gestione, risente ancora di carenze nel flusso delle informazioni tra i responsabili delle funzioni preposte. La società dovrà intervenire sollecitamente per favorire il miglioramento del flusso informativo all'interno della società e tra la società e le sue controllate, come suggerito anche nel paragrafo precedente, e ciò anche per superare i rischi legati all'informativa finanziaria individuati dal Dirigente preposto.

Per tale ragione gli scriventi, pur prendendo atto delle iniziative riferite dal Dirigente preposto nella sua relazione annuale, invitano la Società a perseguire con determinazione il

miglioramento della struttura suggerendo, in particolare, di intervenire sul piano della gestione dei rapporti finanziari intercompany, con regolamentazione mensile, adottando procedure atte a rappresentare con immediatezza e chiarezza la natura delle reciproche obbligazioni e relative movimentazioni e a preferire la regolazione attraverso bonifici e non tramite lettere di compensazione e cessione dei crediti, soprattutto in presenza di rapporti con parti correlate.

Alla luce delle precedenti considerazioni e con riferimento alla scelta della società di revisione a dichiararsi ancora una volta nell'impossibilità di esprimere un giudizio sul bilancio separato e consolidato della società, questo Collegio ritiene che, al momento, non sussistono le condizioni per esprimere una valutazione compiuta sull'adeguatezza del sistema amministrativo e contabile dell'Emittente a rappresentare correttamente ed efficacemente i fatti di gestione

17.Indicazione dell'eventuale adesione della società al codice di autodisciplina del Comitato per la Corporate Governance delle società quotate.

Nella Relazione pubblicata il 30 aprile 2019 il Collegio, dando atto che la Società ha adottato il Codice di Autodisciplina per le società quotate in Borsa, ha fatto cenno alle attività del Lead Indipendent Director cui è riconosciuta la facoltà di avvalersi delle strutture aziendali per l'esercizio dei compiti affidati e di convocare apposite riunioni di soli Amministratori Indipendenti per la discussione di temi sulle regole di Governance, sui meccanismi di funzionamento del Consiglio di Amministrazione e, più in generale, sulla gestione dell'impresa e sull'efficacia dei suoi sistemi di controllo interno intendendo, con ciò, rilevare, unicamente, di non aver ricevuto evidenze delle iniziative come sopra descritte dal medesimo LID intraprese. Questo Collegio auspica che in futuro si sviluppi un maggiore dialogo e coordinamento, ai fini della vigilanza sul sistema di controllo interno e della gestione dei rischi anche alla luce del fatto che sempre in forza dell'adesione al Codice di Autodisciplina, la Società è onerata dell'obbligo di informazione ex art. 150 comma 1 TUF, informazione strumentale anche al corretto adempimento del dovere contemplato dall'art. 149, comma 1, lett. c-bis TUF.

18.Valutazioni conclusive in ordine all'attività vigilanza, nonché in ordine alle eventuali omissioni, fatti censurabili o irregolarità rilevate nel corso della stessa.

Il Collegio ha svolto l'attività di vigilanza dall'insediamento a tutt'oggi con continuità e regolarità e di seguito si sintetizzano i fatti più significativi emersi, dopo la chiusura dell'esercizio e, in particolare, successivamente al 30 aprile 2019.

Rischio operazioni con parti correlate

Questo Collegio ha preso atto delle criticità segnalate dal precedente organo di controllo con particolare attenzione al rischio connesso al processo sotteso alle decisioni gestionali potenzialmente influenzabile da atti di ingerenza e da posizioni di conflitto di interessi delle società riferibili alla famiglia Civitillo nei rapporti in essere con parti correlate. In ragione dell'attenzione posta al problema, questo Collegio ha vigilato sull'istituzione ed implementazione dei processi di adeguamento, ancora in atto, e diretti al rafforzamento delle funzioni di controllo interno dell'Emittente e delle società del Gruppo.

Le attività di vigilanza sin qui eseguite dallo scrivente Organo non hanno permesso di accertare in maniera concreta l'efficacia dei presidi adottati e gli eventuali progressi compiuti dalla Società nella gestione del rischio sotteso alle operazioni con parti correlate. Per tale ragione, e considerato che l'attuale configurazione dei controlli è ancora troppo recente per poterla definire pienamente attuata, questo Collegio ritiene doversi riservare ulteriori valutazioni prima di esprimere un giudizio compiuto.

Conseguentemente, gli scriventi, unitamente agli altri organi posti a presidio del rischio evidenziato, dovranno contribuire al miglioramento del processo di controllo, esercitando i

relativi poteri di vigilanza e di impulso. Particolare attenzione sarà prestata all'operazione di maggiore rilevanza con parte correlata relativa al contratto di affitto del ramo di azienda Coes Company s.r.l., descritta al §1 come anche a qualunque rapporto finanziario con società correlate.

Adozione anticipata IFRS 16

Nell'iter di riapprovazione del progetto bilancio consolidato si è, tra l'altro, discusso sull'applicazione del Principio contabile IFRS 16 già dall'anno 2018. Nell'ambito di tale tematica, l'Emittente ha autorizzato le controllate a variare il termine di durata dei contratti di locazione degli immobili ad uso industriale in corso con la Società correlata PMImmobiliare. con delibera del cda del 10 aprile 2019 a seguito di parere favorevole da parte del Comitato Parti Correlate. Tale modifica, di fatto, non ha esplicato effetti significativi sul progetto di bilancio all'attenzione degli Azionisti, a seguito delle segnalazioni del Presidente del Collegio e della Società di revisione in riferimento al principio di revisione n. 550 e al principio contabile IAS 24. Infatti, nel consiglio di amministrazione del 19 giugno 2019, l'Emittente ha deliberato di prendere atto della sospensione dell'efficacia di tre dei sei contratti oggetto di modifica in attesa di ulteriori approfondimenti e per evitare contraddittori inconciliabili con le dinamiche societarie, come anche comunicato al Mercato. Nel corso delle verifiche condotte sull'argomento, è emerso che la modifica al termine di durata dei contratti non era stata autorizzata in via preventiva a parte correlata PMimmobiliare dagli Istituti di credito con i quali aveva contratto il finanziamento per lo sviluppo del Progetto Litio. Autorizzazione necessaria in virtù del contratto di cessione in garanzia dei crediti derivanti dai contratti di locazione. L'impatto dell'adozione anticipata del Principio contabile IFRS 16 sulle attività non correnti è stato stimato in circa Euro 15,6 milioni, a cui corrisponde un incremento delle passività non correnti di Euro 13,4 milioni e di passività correnti di Euro 2,5 milioni. La Società di revisione ha dichiarato che l'impatto sul Patrimonio Netto consolidato, pari ad Euro 0,3 milioni, risulta non significativo.

Sempre con riferimento all'analisi dei rischi connessi alla modifica dei termini di scadenza dei contratti di locazione i cui canoni sono stati oggetto di cessione in garanzia al pool di banche a fronte del "Finanziamento FIB" e del "Finanziamento PM", il Presidente del Collegio sindacale ha rilevato un'ulteriore anomalia anche sul canone di locazione dell'immobile di Teverola condotto da FIB e di proprietà anche questo di Pmimmobiliare.

Test di impairment

La Società di revisione ha, tra l'altro, motivato l'impossibilità di esprimere un giudizio sul bilancio dell'Emittente poiché i Piani prospettici individuali 2019 – 2021 delle business unit operative che sono stati utilizzati dall'esperto esterno incaricato di assistere la Società nei test di impairment includono sia i profitti infragruppo sia i componenti reddituali non ricorrenti, non rappresentano in maniera esplicita le assunzioni sottese al profilo finanziario e non sono confluiti in un piano consolidato di gruppo 2019 – 2021 comprensivo dell'Emittente capogruppo. A tale proposito pare opportuno ricordare che il Presidente del Collegio ha più volte segnalato alla Società, non ultimo durante i lavori del Comitato Controllo e Rischi tenutosi il 14 maggio 2019, di adottare la massima prudenza e riferirsi alle best practices nella definizione ed analisi delle assumptions sottostanti i business plan redatti dal management delle società controllate ed utilizzati dell'esperto esterno ai fini dell'impairment test in particolare, con riferimento alla stima dei futuri cash flow: invitando i) a non far uso di previsioni ancorate al best case scenario; ii) ad astenersi da previsioni che registrano una forte crescita dei redditi operativi e dei ricavi nell'ultimo anno di piano; iii) a considerare criticamente le motivazioni dei significativi scostamenti delle precedenti previsioni (scostamenti negativi dei dati actual rispetto ai budget) per formulare previsioni più conservative; iv) a sterilizzare quanto più possibile, e nel rispetto dei principi contabili, gli effetti – talvolta rilevanti - delle operazioni intercompany.

Rilievi sulla controllata FIB

La società di revisione BDO ITALIA S.p.A. ha emesso, in data 27 giugno 2019, la propria relazione ex art. 14 D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, la quale esprime un giudizio con rilievi sulla base dei seguenti elementi:

La società ha ottenuto, a fronte del Progetto Litio e dei contributi Invitalia ad esso connessi, un'anticipazione bancaria a medio-lungo termine di Euro 15 milioni che prevede, tra gli altri, anche il rispetto di specifici parametri finanziari e il pegno sul conto corrente vincolato sul quale devono essere versati tutti i contributi erogati da Invitalia, che, sulla base delle evidenze documentali raccolte, appaiono non pienamente onorati. La società di revisione non ha avuto elementi probativi adeguati e sufficienti in relazione all'attivazione delle salvaguardie contrattualmente previste al fine di evitare le decadenze dal beneficio del termine e, conseguentemente, non è stata in grado di confermare la classificazione in bilancio della quota di debito pari a circa 9 milioni allocato tra i debiti verso banche esigibili oltre l'esercizio.

La società ha sostenuto costi di ricerca e sviluppo per euro 2,5 milioni a fronte dei quali ha ottenuto crediti d'imposta per euro 1,25 milioni ai sensi del Decreto Mef 27 maggio 2015, oltre ad agevolazioni da Invitalia, per euro 1,625 milioni, iscritte tra i crediti dello stato patrimoniale. L'importo delle agevolazioni richieste risulta essere, quindi, superiore all'ammontare complessivo dei costi sostenuti per euro 375 migliaia.

La società ha iscritto fondi per svalutazione crediti verso la clientela per euro 979 migliaia al 31 dicembre 2018, dall'analisi svolta nell'ambito delle procedure di revisione, è emersa una sottostima dell'accantonamento per circa euro 476 migliaia, al lordo dell'effetto fiscale.

Flussi informativi

Il Collegio ribadisce che deve essere prestata particolare attenzione ai flussi informativi, da strutturare in modo tale da superare i profili di rischio connessi ad una gestione individuale degli stessi.

In particolare, il Presidente dello scrivente Collegio ritiene opportuno dare evidenza delle difficoltà dallo stesso incontrate, soprattutto nel corso delle ultime settimane, nell'ottenere informazioni tempestive, complete e pertinenti, considerate necessarie e indispensabili per i doveri di vigilanza quali, a mero titolo esemplificativo, quelle (i) sull'andamento reddituale e finanziario del ramo d'azienda COES affittato dalla controllata ICS (ii) sulle situazioni economiche delle controllate relative al primo trimestre 2019 e (iii) sul rispetto dei covenants di taluni finanziamenti bancari.

Riguardo i dati reddituali (rectius ricavi) del 1Q 2019, e sorvolando sulla qualità dell'informazione resa al Mercato con il relativo comunicato stampa del 15 maggio 2019 nel quale non è stata data sufficiente evidenza della diversa composizione – e, quindi, non immediata comparabilità con quelli dell'analogo periodo dell'anno precedente – dei ricavi complessivi e, nello specifico, di ICS aumentati solo ed esclusivamente per effetto dell'inclusione dei ricavi derivanti dal ramo d'azienda COES tale per cui, in realtà, c'è stato un decremento, seppur modesto, dei ricavi complessivi, il Presidente del Collegio sindacale ricorda che ai sensi di quanto disposto dal regolatore alla Sezione IA.1.1, Tavola 1, punto 9, ai fini della quotazione di strumenti finanziari presso i mercati regolamentatati da Borsa Italiana, l'Emittente deve garantire "l'adozione di un Sistema di controllo di gestione tale da consentire ai responsabili di disporre periodicamente e con tempestività di un quadro sufficientemente esaustivo della situazione economica e finanziaria della società e delle principali società del gruppo a essa facente eventualmente capo e tale da consentire in modo corretto:

• il monitoraggio dei principali key performance indicator e dei fattori di rischio che attengono alla società e alle principali società del gruppo ad essa facente eventualmente capo;
• la produzione dei dati e delle informazioni con particolare riguardo all'informazione finanziaria, secondo dimensioni di analisi adeguate alla tipologia di business, alla

complessità organizzativa e alle specificità del fabbisogno informativo del management;

l'elaborazione dei dati finanziari prospettici del piano industriale e del budget nonché la verifica del raggiungimento degli obiettivi aziendali mediante un'analisi degli scostamenti."

Alla luce delle numerose criticità evidenziate il Collegio invita la Società a prestare particolare attenzione alla regolamentazione e alla gestione dei flussi informativi al fine di ottemperare alla richiamata disposizione regolamentare.

Rettifiche

Si precisa infine che, nella relazione pubblicata in data 30 aprile 2019, questo Collegio, alla pag.29, ha erroneamente indicato un incremento del 7% dei costi operativi consolidati quando, in realtà, si trattava di un decremento rispetto all'esercizio precedente.

Segnalazioni

Con riferimento alle vicende relative all'applicazione del principio contabile IFRS 16 e della scelta della Società di anticiparne gli effetti modificando i termini della durata dei contratti di locazione di taluni immobili industriali condotti da società controllate dall'Emittente e di proprietà di Pmimmobiliare, il solo Presidente del Collegio sindacale, in data 29/05/2019 ha effettuato una prima segnalazione all'Autorità di Vigilanza ai sensi e per gli effetti dell'art.149, comma 3, D.Lgs. 58/98, integrata in data 17/06/2019.

19.Indicazione di eventuali proposte da rappresentare all'assemblea ai sensi dell'art. 153, comma 2, del D.Lgs. 58/98

Il bilancio separato della Società ed il bilancio consolidato di gruppo sono stati comunicati a questo Collegio sindacale con la Relazioni Finanziaria annuale.

Considerando le risultanze dell'attività da noi svolta, invitiamo l'Assemblea a valutare con la massima attenzione le ragioni e gli effetti della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio formulata dalla Società di revisione, ed a prendere gli eventuali, conseguenti, provvedimenti prima di approvare il bilancio separato e consolidato chiuso al 31 dicembre 2018, così come redatto dagli Amministratori.

San Potito Sannitico, 10 luglio 2019

Per il Collegio Sindacale Il Presidente Dott. Marco Stecher