Toscana Aeroporti S.p.A.

TOSCANA AEROPORTI S.p.A.

Sede legale in Firenze, Via del Termine, n. 11 – capitale sociale € 30.709.743,90 i.v. Registro delle Imprese di Firenze, codice fiscale e partita IVA 00403110505

Avviso di Convocazione dell'Assemblea Ordinaria

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea Ordinaria in prima convocazione per il giorno 29 aprile 2021, alle ore 11.00, e occorrendo in seconda convocazione il giorno 30 aprile 2021, stessa ora, presso l'Aeroporto di Firenze, in Via del Termine n. 11, Nuovo Terminal, terzo piano – 50127, Firenze, per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

1. Proposta di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2020 e di destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020.
2. Rinnovo del Consiglio di Amministrazione: (i) nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti; e (ii) determinazione del compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998; deliberazioni inerenti e conseguenti.

PARTECIPAZIONE E RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

Legittimazione alla partecipazione in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto

Si rende noto che:

in ragione della proroga fino al 31 luglio 2021, ai sensi dell'art. 3, comma 6, del Decreto Legge 183/2020, così come convertito dalla Legge n. 21/2021 in data 2 marzo 2021, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, "recante misure di potenziamento del servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" ("Decreto Cura Italia"), nonché
in considerazione delle misure di contenimento imposte a fronte della eccezionale situazione d'emergenza conseguente all'epidemia da Covid-19 (coronavirus) finalizzate a ridurre al minimo gli spostamenti e gli assembramenti,

in applicazione di quanto disposto dall'art. 106 del Decreto Cura Italia in materia di svolgimento delle Assemblee di Società con azioni quotate, la modalità esclusiva di partecipazione degli aventi diritto al voto all'Assemblea, sarà la partecipazione per il tramite del Rappresentante Designato, senza dunque partecipazione ai lavori assembleari di alcun altro avente diritto al voto e restando quindi preclusa la partecipazione fisica dei singoli azionisti.

Ogni soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea dovrà pertanto conferire gratuitamente delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, al Rappresentante Designato, secondo le modalità di seguito indicate.

Al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), in deroga all'art. 135- undecies, comma 4, del medesimo decreto.

Hanno diritto di intervenire all'Assemblea e di esercitare il diritto di voto i soggetti titolari di diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società la comunicazione dell'intermediario abilitato effettuata sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data di convocazione dell'Assemblea, vale a dire il 20 aprile 2021 (record date), in conformità a quanto previsto dall'articolo 83-sexies del TUF. Coloro che risulteranno titolari delle azioni successivamente a tale termine non avranno il diritto di intervenire e di votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 26 aprile 2021).

Rappresentanza in Assemblea

Ogni legittimato ad intervenire potrà farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge mediante:

delega conferita senza spese per il delegante, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, al Rappresentante Designato dalla Società, Dott. Gabriele Paoli, investor relator di Toscana Aeroporti, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF. A tal fine dovrà essere utilizzato lo specifico modulo disponibile esclusivamente sul sito Internet della Società (www.toscana-aeroporti.com - Investor Relations - Corporate governance, sezione "Assemblee degli Azionisti"). La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. Si segnala che il Rappresentante Designato essendo dipendente della Società, è in una situazione di conflitto d'interessi ai sensi di quanto stabilito dall'art. 135-decies, comma 2, lett. d), del TUF, perciò la delega ha effetto per le sole deliberazioni proposte all'Assemblea per le quali il delegante abbia conferito specifiche istruzioni di voto attraverso l'apposito modulo predisposto; inoltre in nessun caso il Rappresentante Designato potrà esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni ricevute, ivi comprese le ipotesi di modifica o integrazione delle proposte di ordine del giorno presentate in Assemblea. Ai fini dell'intervento in Assemblea e dell'esercizio del diritto di voto, il conferimento della suddetta delega non esime l'avente diritto dall'obbligo di richiedere all'intermediario la comunicazione attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF.

La delega deve essere conferita al Rappresentante Designato entro il 27 aprile 2021 per la prima convocazione, ovvero entro il 28 aprile 2021 per la seconda convocazione, con le modalità indicate sul relativo modulo. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro i medesimi termini di cui sopra. Ai sensi della normativa vigente, il rappresentante dovrà tenere traccia per un anno a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari, delle istruzioni di voto eventualmente ricevute.

Non è prevista l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO PRIMA DELL'ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Le domande devono pervenire alla Società al più tardi tre giorni di mercato aperto prima della data di prima convocazione dell'Assemblea e, pertanto, entro il 26 aprile 2021, mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta elettronica [email protected].

Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa, con facoltà per la Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

La domanda deve essere corredata con i dati anagrafici del socio richiedente (cognome e nome o denominazione nel caso di ente o società, luogo e data di nascita e codice fiscale). Hanno diritto di ottenere risposta coloro che attestano la titolarità delle azioni alla data del 20 aprile 2021 (record date). A tal fine deve essere prodotta dall'intermediario depositario, anche successivamente alla domanda, una comunicazione con validità fino alla suddetta data attestante la titolarità delle azioni in capo al richiedente stesso, indirizzata a [email protected]. Nel caso in cui l'azionista abbia richiesto al proprio intermediario depositario la comunicazione di legittimazione per partecipare all'assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti di tale comunicazione eventualmente rilasciati dall'intermediario o quantomeno la denominazione dell'intermediario stesso. La Società, dopo aver verificato la pertinenza e la legittimazione del richiedente, fornirà una risposta al più tardi durante l'assemblea.

DIRITTO DI RICHIEDERE L'INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA E DI PRESENTARE NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Si ricorda che l'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1 del TUF.

Le domande devono essere presentate per iscritto e devono pervenire entro il termine sopra stabilito alla Società mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta elettronica: [email protected] - e devono essere corredate da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate sulle materie già all'ordine del giorno. L'attestazione della titolarità delle azioni in capo agli Azionisti richiedenti nonché della quota di partecipazione necessaria per richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero per presentare proposte di delibera deve risultare da specifica comunicazione, prodotta dall'intermediario depositario, con efficacia alla data della richiesta stessa e indirizzata a [email protected]. Dell'integrazione dell'elenco delle materie da trattare è data notizia, nelle stesse forme per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. Non è previsto alcun onere di pubblicità a carico del Socio.

Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

DEPOSITO DELLE LISTE PER L'ELEZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Relativamente al secondo punto all'ordine del giorno, si ricorda che – ai sensi del combinato disposto dell'art. 147-ter del TUF e dell'art. 15 dello statuto sociale – i componenti del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, che dovranno essere depositate mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta elettronica: [email protected], nel rispetto dei termini e modalità indicati nello Statuto, entro il giorno 2 aprile 2021. Le liste potranno essere depositate dagli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino complessivamente almeno l'uno per cento delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero, se diversa, la minore percentuale stabilita dalle disposizioni di legge o regolamentari. La titolarità della percentuale minima di partecipazione per la presentazione delle liste di candidati è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Ciascuna lista dovrà contenere l'indicazione di un numero massimo di candidati pari a quello degli amministratori da eleggere (e comunque non inferiore a nove), elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, in modo tale da garantire che il nuovo Consiglio di Amministrazione risulti composto, almeno per due quinti, da amministratori del genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. Non saranno ammesse le liste presentate in violazione di tale disposizione.

Qualora la composizione del Consiglio di Amministrazione non rispettasse l'equilibrio dei generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente, si procederà alle necessarie sostituzioni secondo le modalità previste dall'art. 15 dello statuto sociale.

Si ricorda che i candidati alla carica di Amministratori devono essere in possesso, tra l'altro, dei requisiti di onorabilità previsti dalla normativa applicabile relativamente ai sindaci delle società con azioni quotate.

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Relativamente al terzo punto all'ordine del giorno, ai sensi del combinato disposto dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio è chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario sulla prima sezione della Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti, dedicata alla illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. Si rammenta che ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-ter del TUF, mentre la deliberazione dell'Assemblea sulla Sezione I è vincolante, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6 del TUF, l'Assemblea dovrà deliberare in senso favorevole o contrario sulla Sezione II, con deliberazione non vincolante.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno con le proposte di deliberazione sarà messa a disposizione del pubblico entro i termini di legge presso la sede legale, sul sito internet della Società (www.toscana-aeroporti.com) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato ().

Toscana Aeroporti S.p.A. si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle necessità che dovessero intervenire in relazione all'attuale situazione di emergenza epidemiologica da Covid-19 e ai suoi sviluppi al momento non prevedibili.

Non è inoltre prevista la consultazione e/o la consegna presso gli uffici della sede legale di qualsivoglia documentazione in forma cartacea relativa all'Assemblea.

Si invita infine, con riferimento al 2° punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, a presentare – mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta elettronica: [email protected] – le proposte relative alla "determinazione del compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione" nel più breve tempo possibile, al fine di consentire l'espressione del voto secondo le modalità descritte nel presente Avviso.

Le proposte pervenute saranno tempestivamente messe a disposizione sul sito Internet della Società (www.toscana-aeroporti.com - Investor Relations - Corporate governance, sezione "Assemblee degli Azionisti") e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato .

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Il presente avviso è stato pubblicato sul sito internet della Società (www.toscana-aeroporti.com - Investor Relations - Corporate governance, sezione "Assemblee degli Azionisti"), in data 18 marzo 2021, ai sensi dell'art. 125-bis, comma 2, del TUF, attraverso il meccanismo di stoccaggio autorizzato (), nonché in pari data, per estratto, sul quotidiano Il Sole 24 Ore.

Firenze, 18 marzo 2021

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Marco Carrai)

AI Terminal

Toscana Aeroporti

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