Elica

Regulatory Filings • Jul 26, 2019

Informazioni essenziali del patto parasociale comunicato a Consob ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF") e degli artt. 129 e ss. del Regolamento di cui alla delibera Consob n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti") come successivamente integrati e modificati.

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 122 del TUF e dagli artt. 129 e seguenti del Regolamento Emittenti, si rende noto che, in data 24 luglio 2019, e con effetto dal 26 luglio 2019, FAN S.r.l. ("FAN"), socio di controllo di Elica S.p.A., e Tamburi Investment Partners S.p.A. ("TIP") hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale") avente ad oggetto le azioni rispettivamente detenute alla data del 26 luglio 2019 in Elica S.p.A., società quotata al segmento STAR del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Elica") volto a (i) definire talune intese in materia di corporate governance di Elica; (ii) disciplinare i reciproci diritti e doveri in relazione al trasferimento delle rispettive partecipazioni al capitale di Elica; e (iii) stabilire un impegno a consultarsi in buona fede prima di esprimere il proprio voto nell'assemblea di Elica, al fine di individuare il miglior interesse della medesima (ciò senza voler dare luogo ad alcun vincolo di voto).

A. SOCIETA' I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE

Il Patto Parasociale ha ad oggetto azioni di Elica S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Fabriano (Ancona), via Ermanno Casoli 2, iscritta al Registro delle Imprese di Ancona, C.F. 00096570429, quotata al Mercato Telematico e Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., al segmento STAR.

B. SOGGETTI ADERENTI AL PATTO PARASOCIALE

I partecipanti al Patto Parasociale sono:

• a) FAN S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Roma, via Parigi n. 11, iscritta al Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale 10379911000. FAN è socio di controllo di Elica. Il capitale sociale di FAN è detenuto da dalla Fintrack S.p.A. per il 66,67%, dalla SAFE S.a.p.a. per il 16,67% e dalla Anpier S.r.l. per il 16,66%;
• b) Tamburi Investment Partners S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Pontaccio 10, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 10869270156, le cui azioni sono negoziate nel segmento STAR del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Non esistono altri patti parasociali tra i partecipanti.

C. AZIONI O STRUMENTI FINANZIARI CONFERITI NEL PATTO PARASOCIALE

Il Patto Parasociale ha ad oggetto le azioni Elica detenute da FAN e da TIP alla data del 26 luglio 2019 (le "Azioni").

Le Azioni oggetto del Patto Parasociale sono rappresentate n. 42.674.146 azioni Elica con diritto di voto rappresentative del 67,391% dell'intero capitale sociale di Elica ed anche dell'ammontare totale delle azioni in circolazione, così ripartite:

a) FAN: n. 33.440.445 Azioni con diritto di voto rappresentative del 52,809% dell'intero capitale sociale di Elica ed anche dell'ammontare totale delle azioni in circolazione;

b) TIP: n. 9.233.701 Azioni con diritto di voto rappresentative del 14,582% dell'intero capitale sociale di Elica ed anche dell'ammontare totale delle azioni in circolazione.

Alla data del 26 luglio 2019, FAN e TIP non sono titolari, neppure indirettamente, per interposta persona o tramite società direttamente o indirettamente controllate, di ulteriori Azioni Elica (o diritti di voto sulle stesse).

D. PRINCIPALI PATTUIZIONI DEL PATTO PARASOCIALE

Il Patto Parasociale contiene impegni riconducibili alla tipologia di cui all'art. 122, commi 1 e 5, del TUF.

D.1 Scopo e oggetto

Con il Patto Parasociale FAN e TIP hanno inteso disciplinare taluni aspetti relativi: (i) alla corporate governance di Elica, (ii) al trasferimento di partecipazioni nel capitale di Elica, e (iii) alla reciproca consultazione prima di esprimere il proprio voto nell'assemblea di Elica, al fine di individuare il miglior interesse della medesima (ciò senza voler dare luogo ad alcun vincolo di voto), che cominceranno a produrre effetti dal 26 luglio 2019 (la "Data di Efficacia").

D.2 Composizione del Consiglio di Amministrazione di Elica

Il Patto Parasociale prevede che, a decorrere dalla Data di Efficacia e per tutta la durata del Patto Parasociale medesimo, TIP abbia il diritto a che sia nominato un membro del Consiglio di Amministrazione di Elica di sua espressione.

D.3 Composizione del Collegio Sindacale di Elica

Il Patto Parasociale prevede anche che, a decorrere dalla Data di Efficacia e per tutta la durata del Patto Parasociale medesimo, TIP abbia il diritto a che sia nominato un sindaco effettivo di propria designazione.

D.4 Lock-up

Il Patto Parasociale prevede che FAN e TIP non potranno trasferire le rispettive Azioni (o parte di esse), senza il preventivo consenso scritto dell'altro socio, nei casi e nei termini qui di seguito indicati: (i) a FAN e a TIP è fatto divieto di trasferire le rispettive Azioni (o parte di esse) per un periodo di 6 (sei) mesi decorrenti dalla Data di Efficacia; e (ii) a FAN e a TIP è fatto divieto di trasferire le rispettive Azioni (o parte di esse) per un periodo di 12 (dodici) mesi decorrenti dalla Data di Efficacia limitatamente ad un gruppo selezionato di società operanti nel settore degli elettrodomestici (il "Lock-Up").

D.5 Diritto di co-vendita di TIP

Il Patto Parasociale prevede che nel caso in cui, scaduto il Lock-Up, FAN intenda trasferire a uno o più terzi, attraverso una o più operazioni, tutte o parte delle Azioni di sua titolarità, TIP avrà il diritto di co-vendita ovvero il diritto di pretendere ed ottenere che il potenziale acquirente acquisti, oltre alle azioni offerte, anche tutte o parte delle Azioni detenute da TIP (il "Diritto di Co-Vendita").

D.6 Obbligo di co-vendita di TIP

Il Patto Parasociale prevede che nel caso in cui, scaduto il Lock-Up, FAN abbia ricevuto da un potenziale acquirente un'offerta per acquistare la sua intera partecipazione detenuta in Elica unitamente all'intera partecipazione posseduta da TIP in Elica per un corrispettivo per Azione non inferiore ad una determinata soglia minima di valore, FAN potrà esercitare il diritto di trascinamento, ossia pretendere e ottenere che anche TIP trasferisca al potenziale acquirente le proprie Azioni (il "Diritto di Trascinamento del Socio A") a tale corrispettivo per Azione, dandone apposita comunicazione a TIP inclusiva di tutti i termini e le condizioni della proposta di acquisto.

D.7 Obbligo di co-vendita di FAN

Il Patto Parasociale prevede che nel caso in cui, scaduto il Lock-Up, TIP abbia ricevuto da un potenziale acquirente un'offerta per acquistare la sua intera partecipazione detenuta in Elica unitamente all'intera partecipazione posseduta da FAN in Elica per un corrispettivo per Azione non inferiore ad una determinata soglia minima di valore, TIP potrà esercitare il diritto di trascinamento, ossia pretendere e ottenere che anche FAN trasferisca al potenziale acquirente le proprie Azioni (il "Diritto di Trascinamento del Socio B") a tale corrispettivo per Azione, dandone apposita comunicazione a FAN inclusiva di tutti i termini e le condizioni della proposta di acquisto.

D.8 Prelazione

Il Patto Parasociale prevede che, fermo restando quanto previsto in relazione al Lock-Up, al Diritto di Co-Vendita, al Diritto di Trascinamento del Socio A e al Diritto di Trascinamento del Socio B, qualora TIP intenda vendere ad un potenziale acquirente un numero di Azioni pari o superiore all'80% delle Azioni dallo stesso detenute, TIP dovrà darne comunicazione scritta a FAN, al quale spetterà il diritto di prelazione per l'acquisto di tali Azioni.

D.9 Impegni con riferimento alle regole di offerte pubbliche d'acquisto

Con il Patto Parasociale, e per tutta la durata dello stesso, le parti si sono impegnate a non porre in essere – direttamente o indirettamente, singolarmente o di concerto con altre persone fisiche o giuridiche – atti o condotte di qualsivoglia natura che comportino o possano comportare l'insorgere di un obbligo di effettuare un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni di Elica ex artt. 106 e seguenti del TUF.

Qualsiasi inadempimento di tale impegno costituirà - fatti salvi gli eventuali altri diritti o rimedi a disposizione del socio non inadempiente nei confronti del socio inadempiente - una causa per la risoluzione di diritto del Patto Parasociale ai sensi dell'articolo 1465 c.c.

Fermo quanto precede, in ogni caso di violazione di tale impegno, il socio inadempiente dovrà manlevare e tenere indenne il socio non inadempiente da ogni e qualsiasi perdita, costo, pretesa, danno o passività (ivi incluse le spese legali e gli onorari) sostenuti, relativi a, o derivanti da, direttamente o indirettamente, qualsiasi inadempimento, a titolo meramente esemplificativo, tutti i costi e le spese sostenuti dal socio non inadempiente per l'acquisto delle azioni di Elica nell'ambito dell'offerta pubblica di acquisto e per l'implementazione della relativa procedura.

D.10 Obbligo di consultazione in vista delle assemblee di Elica

Con il Patto Parasociale, e per tutta la durata dello stesso, le parti si sono impegnate ad

incontrarsi prima della data indicata per la prima (od unica) convocazione dell'assemblea dei soci di Elica, al fine di confrontarsi su quale sia per ciascun socio la deliberazione assembleare da assumere nel miglior interesse di Elica con riferimento alle materie poste all'ordine del giorno dell'assemblea, restando inteso che gli obblighi di consultazione che precedono non determinano in alcun modo vincoli di voto, o limitazioni alla libertà di voto, in capo ai soci in assemblea, che pertanto assumeranno le proprie determinazioni di voto in modo autonomo l'uno dall'altro.

E. EFFICACIA E DURATA DEL PATTO PARASOCIALE

Il Patto Parasociale entra in vigore alla Data di Efficacia ed avrà durata sino al 3° (terzo) anniversario della medesima.

E' previsto che nel corso del periodo compreso tra il 90° (novantesimo) e il 60° (sessantesimo) giorno antecedente la data di scadenza, o anche prima qualora uno dei soci lo sollecitasse, i soci si impegnino ad incontrarsi per discutere in buona fede l'eventuale rinnovo per un ulteriore periodo del Patto Parasociale.

E' altresì previsto che FAN avrà il diritto di recedere anticipatamente dal Patto Parasociale nel caso in cui la partecipazione complessivamente detenuta da TIP in Elica si riduca al di sotto del 5% per effetto di trasferimenti di azioni da parte di TIP, salvo che ciò avvenga con il consenso di FAN ovvero a seguito dell'esercizio del Diritto di Co-Vendita di TIP.

F. SOGGETTO PRESSO IL QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO DEPOSITATI

Il Patto Parasociale non contiene obblighi di deposito delle azioni di Elica oggetto dello stesso.

G. PUBBLICITA' DEL PATTO PARASOCIALE

Il testo del Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Ancona in data 26 luglio 2019. L'estratto del Patto Parasociale verrà pubblicato sul quotidiano "Italia Oggi" del 27 luglio 2019 e le relative informazioni essenziali sono rese disponibili presso il sito internet di Elica all'indirizzo https://elica.com/corporation nella sezione "Corporate Governance".

26 luglio 2019