Gpi

AGM Information • Mar 19, 2021

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GPI S.p.A.

Sede legale: Via Ragazzi del 99 n. 13 - 38123 - Trento Capitale sociale deliberato Euro 8.781.830,00; sottoscritto e versato Euro 8.544.963,90 Registro delle Imprese di Trento n. 01944260221 - Repertorio Economico Amministrativo della CCIAA TN n. 189428 Codice Fiscale: 01944260221 - Società soggetta alla attività di direzione e al coordinamento di FM S.r.l.

Gli aventi diritto al voto all'Assemblea degli azionisti di GPI S.p.A. sono convocati, in unica convocazione che si terrà anche mediante mezzi di telecomunicazione, in assemblea straordinaria e ordinaria per il giorno 30 aprile 2021, alle ore 11.00, presso la sede legale della Società in Trento, Via Ragazzi del '99 n. 13, per discutere e assumere le deliberazioni inerenti e conseguenti alle materie del seguente

ORDINE DEL GIORNO

PARTE STRAORDINARIA

1. Modifica degli artt. 5.2, 6.1, 6.2, 6.15, 6.16, 6.17, 6.18, 7.2, 11.6, 13.1, 13.6, e 26.2 dello statuto sociale

PARTE ORDINARIA

• 1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 e presentazione del Bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2020;
• 1. Destinazione dell'utile di esercizio;
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
  2. 3.1 Politica di remunerazione;
  3. 3.2 Consultazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2020;
  4. 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
  5. 4.1 determinazione della durata in carica;
  6. 4.2 determinazione del numero dei componenti;
  7. 4.3 nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del suo Presidente;
• 4.4 determinazione del compenso;
• 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

* . * . *

Ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge n.18 del 17 marzo 2020 e successive modificazioni e integrazioni (c.d. Decreto "Cura Italia") l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante designato.

* . * . *

Nomina del Consiglio di amministrazione

Ai sensi dello Statuto sociale, la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste volte ad assicurare la rappresentanza in Consiglio anche agli azionisti di minoranza.

Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti cui spetta il diritto di voto i quali, alla data di presentazione della lista, singolarmente o insieme ad altri azionisti, siano titolari di una partecipazione al capitale sociale non inferiore al 2,5% del capitale sociale come stabilito dalla CONSOB con Determinazione n. 44 del 29 gennaio 2021. La relativa attestazione o certificazione può essere comunicata o prodotta anche successivamente al deposito della lista purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società (ossia entro il 9 aprile 2021).

Un azionista non può presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo, per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo e gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 avente ad oggetto azioni della Società, non possono presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

In considerazione della normativa applicabile in materia, alla luce di una complessiva interpretazione dell'art. 13 dello statuto vigente e tenuto altresì conto delle proposte di modifica statutaria che saranno sottoposte all'esame degli azionisti in sede straordinaria a tale riguardo, verranno ammesse anche le liste composte da meno di tre candidati.

In ciascuna lista presentata, pertanto, è sufficiente che i candidati consiglieri siano indicati in numero non superiore a quindici e che ciascuno di essi sia abbinato ad un numero progressivo. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Sulla base di quanto sopra specificato, inoltre, essendo questo il primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo alla quotazione delle azioni della Società presso l'MTA:

• A) le liste che presentino un numero di candidati pari a tre, dovranno prevedere la presenza di candidati di entrambi i generi;
• B) le liste che presentino un numero di candidati superiore a tre, dovranno prevedere la presenza di candidati di entrambi i generi in modo che al genere meno rappresentato appartenga almeno un quinto (arrotondato per eccesso in caso di numero frazionario) dei candidati in essa contenuti.

Le liste dovranno altresì prevedere ed identificare un numero di Amministratori Indipendenti adeguato affinché la Società possa conformarsi alla normativa vigente, anche regolamentare, avuto riguardo al numero dei candidati indicati nella lista.

In caso di mancato adempimento ai suddetti obblighi, la lista si considera come non presentata.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale (Trento, Via Ragazzi del '99 n. 13) ovvero trasmesse all'indirizzo di posta elettronica certificata gpi@pec.gpi.it, almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 5 aprile 2021) unitamente alla seguente documentazione:

• (a) le informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione potrà essere prodotta anche successivamente a tale data purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;
• (b) una dichiarazione degli azionisti che hanno presentato le liste diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, quali quelli previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente;
• (c) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità, il possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti dalla legge nonché l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente, anche regolamentare, anche alla luce dei criteri di significatività definiti ex ante dalla Società e riportati nella Relazione illustrativa;
• (d) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e la carica, se eletti.

La lista presentata senza l'osservanza delle norme di cui sopra è considerata come non presentata.

Ai sensi dell'art. 13.10 dello Statuto sociale, infine, il candidato indicato al primo posto della lista che è risultata prima per numero di voti, risulta eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Per quanto qui non espressamente riportato, si rimanda alla specifica Relazione illustrativa degli amministratori.

Documentazione assembleare e altre informazioni

Si precisa che, in relazione all'emergenza epidemiologica da COVID-19, in forza della disciplina eccezionale contenuta nel Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 e successive modificazioni e integrazioni, la riunione potrà svolgersi con l'intervento in assemblea dei soggetti legittimati (i componenti degli Organi sociali, il Segretario incaricato e il Rappresentante designato) anche mediante mezzi di telecomunicazione e che il capitale sociale potrà intervenire esclusivamente tramite il Rappresentante designato ex art. 135 undecies D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998.

• Le informazioni riguardanti:
• capitale sociale e diritti di voto
• legittimazione all'intervento e al voto in assemblea
• partecipazione all'assemblea e voto per delega esclusivamente tramite il Rappresentante designato (si precisa che il Rappresentante designato è Computershare S.p.A. - con sede uffici in Via Mascheroni 19, 20145 – Milano)
• integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera
• diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno
• reperibilità delle relazioni sugli argomenti all'ordine del giorno e della documentazione assembleare, sono riportate nell'avviso di convocazione integrale disponibile sul sito all'indirizzo https://www.gpi.it/investors/eventi/ (Assemblee – 2021).

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I termini e le modalità di partecipazione all'Assemblea degli Azionisti descritti nell'avviso di convocazione potrebbero essere oggetto di modifiche e/o integrazioni in relazione all'emergenza sanitaria da COVID-19 (CoronaVirus). Eventuali modifiche e/o integrazioni delle informazioni riportate nell'avviso di convocazione verranno rese disponibili sul sito istituzionale di Gpi all'indirizzo https://www.gpi.it/investors/eventi/ (Assemblee – 2021) e con le altre modalità previste dalla legge.

Si informano i portatori dei Warrant GPI che, a seguito della convocazione degli azionisti per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, l'esercizio dei Warrant GPI sarà sospeso, in conformità a quanto previsto dal Regolamento dei suddetti Warrant GPI, dal giorno 10 marzo 2021 sino al giorno (incluso) di svolgimento della riunione assembleare (prevista in data 30 aprile 2021, in unica convocazione), e comunque sino al giorno (escluso) dello stacco dei dividendi che dovessero essere deliberati dall'Assemblea.

Trento, 19 marzo 2021 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Fausto Manzana

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA

SOSPENSIONE ESERCIZIO WARRANT