AGM Information • Mar 19, 2021
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Atlantia S.p.A. • Sede Legale Via A. Nibby 20, 00161 ROMA • Uffici direzionali e amministrativi P.zza A. Diaz 2, 20123 MILANO • Capitale Sociale € 825.783.990,00 i.v., • Codice Fiscale, P. IVA e iscrizione al Registro delle Imprese di Roma n. 03731380261 • Iscrizione al R.E.A. n. 1023691 • [email protected] www.atlantia.it Tel. 02.78.62.50.40
I soggetti aventi diritto di voto sono convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria presso gli uffi ci di Via Alberto Bergamini n. 50, Roma, il giorno 28 aprile 2021 alle ore 15.00, in unica convocazione, per deliberare sul seguente
3. Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti
4. Approvazione di un piano di incentivazione avente a oggetto azioni ordinarie Atlantia S.p.A. denominato "Piano di Stock Grant 2021-2023". Deliberazioni inerenti e conseguenti
5. Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2021 e sui Compensi Corrisposti 2020 ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58:
A. art. 8, per inserimento di una previsione in materia di identifi cazione dei soci;
Il testo integrale delle proposte di deliberazione, unitamente alle relazioni illustrative, e i documenti che saranno sottoposti all'Assemblea sono messi a disposizione del pubblico nei termini di legge presso gli uffi ci di Roma, Via Alberto Bergamini, 50, sul sito internet della Società (http://www.atlantia.it/it/investorrelations/assemblee.html) e sulla piattaforma di stoccaggio autorizzato ().
I soggetti cui spetta il diritto di voto hanno facoltà di ottenere copia della documentazione di cui sopra previo appuntamento da richiedere mediante e-mail all'indirizzo [email protected].
Il capitale sociale è rappresentato da n. 825.783.990 azioni ordinarie con diritto di voto (escluse le azioni proprie, attualmente nr. 6.959.693 azioni), prive del valore nominale.
Al fi ne di ridurre al minimo i rischi connessi al protrarsi dell'emergenza sanitaria Covid-19, Atlantia S.p.A. ha deciso di avvalersi della facoltà – di cui all'art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito in legge, con modifi cazioni, dall' art. 1, comma 1, L. 24 aprile 2020, n. 27 e s.m.i.– di prevedere che l'intervento dei soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art.
135-undecies del Decreto Legislativo n. 58/98 ("TUF") i.e. Computershare S.p.A. (di seguito "Rappresentante Designato") - con le modalità infra precisate.
Conformemente a quanto previsto dall'art. 106, comma 2, del citato Decreto, fermo quanto precede, l'intervento in Assemblea dei componenti degli organi sociali, del Segretario e/o del Notaio e del Rappresentante Designato, nonché di eventuali altri soggetti a ciò autorizzati dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle misure di contenimento dell'epidemia Covid-19 previste dalle disposizioni di legge applicabili, potrà avvenire esclusivamente, mediante mezzi di video/telecomunicazione che ne garantiscano l'identifi cazione, con modalità che lo stesso Presidente provvederà a defi nire ed a comunicare a ciascuno dei suddetti soggetti, in conformità alle norme applicabili per tale evenienza, senza che sia in ogni caso necessario che il Presidente, il Segretario o il Notaio si trovino nel medesimo luogo.
Sono legittimati ad intervenire all'Assemblea e ad esercitare il diritto di voto, esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, i soggetti cui spetta il diritto di voto che risultino tali in base ad una comunicazione, effettuata alla Società da un soggetto che si qualifi chi come "intermediario" ai sensi della disciplina applicabile, rilasciata da quest'ultimo prendendo come riferimento le evidenze risultanti al termine della giornata contabile del 19 aprile 2021, vale a dire il settimo giorno di mercato aperto precedente la data fi ssata per l'Assemblea in unica convocazione (c.d. record date), in conformità a quanto previsto dall'articolo 83-sexies del TUF.
Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente alla record date non rilevano ai fi ni della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea; pertanto, i soggetti che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea e, pertanto, non potranno rilasciare delega al Rappresentante Designato.
Le comunicazioni dell'intermediario devono pervenire alla Società entro il 23 aprile 2021, vale a dire entro la fi ne del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fi ssata per l'Assemblea in unica convocazione. Resta, peraltro, ferma la legittimazione all'intervento in Assemblea e al voto, sempre esclusivamente attraverso il Rappresentante Designato, qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari. I soci titolari di azioni non ancora dematerializzate dovranno previamente consegnare le stesse ad un intermediario per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione e chiedere il rilascio della citata comunicazione.
Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente tramite il conferimento di apposita delega al Rappresentante Designato individuato dalla Società, ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF e dell'articolo 14 dello Statuto, nella Computershare S.p.A. con sede legale in Milano, Via Lorenzo Mascheroni 19.
La delega al Rappresentante Designato deve contenere istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno e ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.
La delega deve essere conferita entro la fi ne del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fi ssata per l'Assemblea (ovvero entro le ore 24:00 del 26 aprile 2021).
A tale riguardo per facilitare l'inoltro della delega e delle istruzioni di voto, dalla sezione del sito Internet della Società dedicata alla presente Assemblea (http:// www.atlantia.it/it/investor-relations/assemblee.html)
è possibile compilare e trasmettere anche online e in modalità guidata l'apposito modulo predisposto da Computershare S.p.A. In alternativa, è possibile utilizzare il modulo scaricabile dal medesimo sito da trasmettere nei termini sopra indicati alla Computershare S.p.A. all'indirizzo di posta elettronica certifi cata [email protected] ovvero a mezzo fax al n. +39-06-45417450 con le modalità indicate sul sito internet della Società nonché nelle specifi che "Avvertenze per la compilazione e la trasmissione" di cui al citato modulo.
La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro i medesimi termini e con le stesse modalità previsti per il loro invio.
Inoltre, ai sensi del citato Decreto Legge n. 18/2020, coloro i quali non intendano avvalersi delle modalità di intervento sopra descritte, possono conferire al Rappresentante Designato deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF che, con relative istruzioni di voto scritte, dovranno pervenire alla Computershare S.p.A. all'indirizzo di posta elettronica certifi cata [email protected] ovvero a mezzo fax al n. +39-06-45417450, entro e non oltre le ore 12.00 del giorno precedente la data fi ssata per l'Assemblea (27 aprile 2021). La delega può essere conferita mediante la sottoscrizione dello specifi co modulo disponibile sul sito internet della Società (http:// www.atlantia.it/it/investor-relations/assemblee.html), con le modalità ivi indicate.
La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro i medesimi termini e con le stesse modalità previsti per il loro invio.
Il conferimento delle deleghe ai sensi degli artt. 135-novies e 135-undecies del TUF non comporta spese per l'Azionista, fatta eccezione per quelle di trasmissione o spedizione.
Computershare S.p.A. sarà a disposizione degli Azionisti per fornire le informazioni e i chiarimenti che fossero necessari tramite il numero +39-06-45417401 (attivo dal lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle 13:00 e dalle 14:00 alle ore 18:00).
Presentazione delle liste dei candidati alla carica di Sindaco Effettivo e di Sindaco Supplente per la nomina dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale per gli esercizi 2021-2022-2023
Ai sensi delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti e dell'art. 32 dello Statuto, l'elezione dei componenti del Collegio Sindacale avverrà sulla base di liste presentate dai Soci, nelle quali sono indicati i nominativi di uno o più candidati, in numero non superiore ai sindaci da eleggere (cinque effettivi e due supplenti), contrassegnati da un numero progressivo, e nel rispetto delle previsioni statutarie e della normativa applicabile relative all'equilibrio tra i generi.
Avranno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che da soli o insieme ad altri Soci rappresentino, al momento della presentazione delle liste, almeno l'1% del capitale sociale.
Ogni Socio ovvero i soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non potranno presentare né votare più di una lista anche se per interposta persona o per il tramite di società fi duciarie e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco Supplente ed entrambe recano i nominativi di uno o più candidati.
Ai sensi dell'art. 32 dello Statuto le liste che, considerando entrambe le sezioni, contengano un numero di candidati pari o superiore a tre, devono indicare almeno due quinti dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato (il numero di candidati è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione delle liste formate da tre candidati per le quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore). Ove il numero dei candidati alla carica di Sindaco Supplente sia pari o superiore a due, questi devono appartenere a generi diversi.
Non possono assumere la carica di Sindaco coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura uguale o superiore a quella massima stabilita dalla normativa applicabile o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile.
Almeno due dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei Sindaci Supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni; i Sindaci che non sono in possesso di tale requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di: a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche e fi nanziarie, ovvero c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nel settore creditizio, fi nanziario e assicurativo.
Ciascuna lista dovrà essere corredata da: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, unitamente alla certifi cazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari esistenti, e indicano gli incarichi di amministrazione e controllo che ricoprono presso altre società di capitali; (iv) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento anche indiretti previsti dall'art. 144-quinquies del regolamento adottato con delibera Consob del 14/05/1999 n. 11971 con i detti soci; nel rendere tale dichiarazione si invitano i soci a tenere conto delle raccomandazioni espresse dalla Consob nella comunicazione DEM/9017893 del 26/02/2009 (consultabile sul sito www.consob.it).
Le liste presentate dai Soci dovranno essere depositate presso gli uffi ci della Società in Roma via Alberto Bergamini, 50, ovvero mediante l'indirizzo di posta elettronica certifi cata [email protected], entro il 3 aprile 2021, vale a dire almeno venticinque giorni prima di quello fi ssato per l'assemblea in unica convocazione, unitamente alle informazioni che consentano l'identifi cazione dei soggetti che procedono al deposito delle liste ed all'ulteriore documentazione richiesta dalla legge e dalla regolamentazione vigente. La Società metterà le liste a disposizione del pubblico entro il 7 aprile 2021, vale a dire almeno ventuno giorni prima di quello fi ssato per l'assemblea in unica convocazione, presso gli uffi ci della Società in Roma via Alberto Bergamini, 50, sul sito internet della Società all'indirizzo http://www.atlantia.it/it/investor-relations/ assemblee.html e sulla piattaforma di stoccaggio ().
La titolarità della quota minima di partecipazione al capitale della Società necessaria per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La certifi cazione relativa alla titolarità della quota minima di partecipazione necessaria per la presentazione delle liste può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società (ossia entro il 7 aprile 2021), mediante comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.
La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata non presentata.
Nel caso in cui al 3 aprile 2021 sia stata depositata una sola lista di candidati alla carica di Sindaco, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, la Società ne dà comunicazione senza indugio e i soggetti legittimati possono presentare liste, mediante deposito presso gli uffi ci di Roma, Via Alberto Bergamini, 50 ovvero mediante l'indirizzo di posta elettronica certifi cata [email protected], sino al terzo giorno successivo a tale data, ovvero sino al 6 aprile 2021. In tal caso la percentuale minima di partecipazione al capitale prevista per la presentazione delle liste di candidati alla carica di Sindaco è ridotta alla metà.
Ai sensi dell'art. 32 dello Statuto, e nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, dalla lista di maggioranza saranno tratti tre Sindaci Effettivi ed uno Supplente, i restanti due Sindaci Effettivi saranno tratti dalle altre liste sulla base dei quozienti attribuiti ai candidati e il restante Sindaco Supplente sarà tratto dalla lista di minoranza con il maggior numero di voti. La presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona candidata al primo posto della lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti.
Ulteriori informazioni sulla presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste e le modalità di nomina dei sindaci sono contenute nell'art. 32 dello Statuto e nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, disponibili sul sito internet http://www.atlantia.it/it/ investor-relations/assemblee.html.
A seguito delle dimissioni rassegnate da un Consigliere si rende necessario procedere alla nomina di un Amministratore per integrare la composizione del Consiglio di Amministrazione nel numero di 15 componenti stabilita dall'Assemblea del 18 aprile 2019. Trattandosi di mera integrazione del Consiglio di Amministrazione, non troverà applicazione il meccanismo del voto di lista e l'Assemblea provvederà con le maggioranze di legge, assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio tra generi prescritti dallo Statuto e dalla normativa, anche regolamentare, vigente.
Tenuto conto che l'intervento dei soci in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, i Signori Azionisti dovranno presentare le eventuali candidature, mediante l'indirizzo di posta elettronica certifi cata [email protected] ovvero a mezzo fax al n. +39-06-45417450, entro e non oltre il 13 aprile 2021. Per consentire agli aventi diritti al voto di rilasciare le proprie istruzioni al Rappresentante Designato nei termini indicati nel presente avviso di convocazione, esercitando il proprio diritto in modo informato, eventuali candidature che dovessero pervenire oltre il termine sopra indicato non potranno essere prese in considerazione.
Fermo quanto precede, si invitano i Signori Azionisti a presentare le candidature quanto prima ed auspicabilmente entro la data per la presentazione della lista per il rinnovo del Collegio Sindacale (3 aprile 2021), fermo restando che verranno accettate anche le proposte di candidatura pervenute successivamente, purché entro il termine del 13 aprile 2021.
Le proposte di candidatura dovranno essere accompagnate da (i) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili nonché dal Codice di Corporate Governance delle società quotate.
La legittimazione a formulare le candidature dovrà essere confermata con idonea documentazione che comprovi la legittimazione all'esercizio del diritto di voto del proponente alla data della record date (19 aprile 2021), fermo restando che la proposta verrà messa ai voti solo ove venga rilasciata delega al Rappresentante Designato per la partecipazione all'Assemblea nei termini previsti dall'avviso di convocazione.
La Società procederà senza indugio e comunque entro il 14 aprile 2021, a pubblicare le proposte di candidatura sul sito internet della Società al seguente link http://www.atlantia.it/it/investor-relations/ assemblee.html nonché sulla piattaforma di stoccaggio ().
Ulteriori informazioni sulla presentazione delle candidature e la pubblicazione delle stesse sono contenute nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, disponibile sul sito internet http:// www.atlantia.it/it/investor-relations/assemblee.html.
In assenza di proposte di candidature presentate nei termini previsti nel presente avviso di convocazione, ovvero qualora nessuna delle proposte di designazione fosse approvata con le maggioranze di legge, si propone di ridurre il numero dei Consiglieri a quattordici.
Anche per le ulteriori informazioni in merito all'eventuale riduzione del numero di componenti del Consiglio di Amministrazione si rinvia relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione disponibile al link soprariportato.
Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea mediante l'utilizzo dell'apposita sezione del sito internet nella pagina http://www.atlantia.it/it/investor-relations/ assemblee.html o all'indirizzo di posta elettronica certifi cata [email protected] ovvero a mezzo fax al n. +39-06-45417450.
Le domande dovranno pervenire entro la record date, ovverosia entro il 19 aprile 2021 (entro le ore 24:00). Saranno prese in considerazione esclusivamente le domande strettamente pertinenti alle materie all'ordine del giorno. Il richiedente dovrà fornire i propri dati anagrafi ci (cognome e nome o denominazione nel caso di società, luogo e data di nascita e codice fi scale) e idonea documentazione comprovante la titolarità dell'esercizio del diritto di voto, rilasciata dall'intermediario depositario.
Nel caso in cui il richiedente abbia richiesto al proprio intermediario depositario la comunicazione di legittimazione per partecipare all'Assemblea, sarà suffi ciente riportare nella richiesta i riferimenti di tale comunicazione eventualmente rilasciati dall'intermediario.
Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi il 25 aprile 2021 mediante pubblicazione sul sito internet della Società.
La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Non è dovuta una risposta quando le informazioni richieste sono già disponibili in formato "domanda e risposta" in apposita sezione del sito internet della Società.
Diritto di integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea e di presentare nuove proposte di delibera
I Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso ed ai termini e condizioni di cui all'art. 126-bis del TUF, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Le domande devono essere presentate per iscritto, previa dimostrazione della relativa legittimazione all'esercizio del diritto, all'indirizzo di posta elettronica certifi cata [email protected] ovvero a mezzo fax al n. +39-06-45417450.
L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo di amministrazione o sulla base di un progetto o relazione da esso predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.
Per ulteriori dettagli su tali diritti e sulle modalità per il relativo esercizio si rinvia alle informazioni contenute sul sito internet della Società sopramenzionato.
Facoltà di presentare individualmente proposte di deliberazione prima dell'Assemblea
In aggiunta a quanto precede, tenuto conto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, i soggetti legittimati a intervenire in Assemblea che intendano formulare proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno - ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF - sono invitati a presentarle in anticipo, entro il 13 aprile 2021, all'indirizzo di posta elettronica certifi cata [email protected] ovvero a mezzo fax al n. +39-06-45417450. Tali proposte saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il 17 aprile 2021, al fi ne di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime. Il richiedente dovrà fornire idonea documentazione comprovante la legittimazione ad intervenire in Assemblea ed il rilascio di delega al Rappresentante Designato per la partecipazione all'Assemblea medesima.
Ai fi ni della relativa pubblicazione, nonché in relazione allo svolgimento dei lavori assembleari, la Società si riserva di verifi care la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse, la loro conformità alla normativa applicabile e la legittimazione dei proponenti.
Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici. Roma, 19 marzo 2021
Atlantia S.p.A. Il Presidente Dott. Fabio Cerchiai
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.