Recordati Industria Chimica e Farmaceutica

AGM Information • Mar 19, 2021

RECORDATI INDUSTRIA CHIMICA E FARMACEUTICA S.p.A.

Sede legale: Via Matteo Civitali, 1 - Milano - Capitale sociale: € 26.140.644,5 i.v. Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi n. 00748210150 - Società Soggetta all'Attività di Direzione e Coordinamento di Rossini Luxembourg S.àr.l

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

Gli Azionisti della Società sono convocati in Assemblea Ordinaria in unica convocazione, il giorno 20 aprile 2021, alle ore 9:30, con le modalità di cui infra, per deliberare sul seguente

ordine del giorno

• 1. Relazione del Consiglio di Amministrazione; Relazione del Collegio Sindacale; Bilancio al 31 dicembre 2020; deliberazioni inerenti e conseguenti:
  2. a) Bilancio al 31 dicembre 2020;
  3. b) Destinazione dell'utile di esercizio 2020.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 6, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58:
  2. a) Deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione;
  3. b) Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione sui compensi corrisposti per l'anno 2020.
• 1. Proposta di approvazione del Piano di Stock Option 2021-2023; deliberazioni inerenti e conseguenti ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.
• 1. Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Capitale sociale e diritti di voto

Il capitale sociale di Recordati S.p.A., interamente sottoscritto e versato, è di Euro 26.140.644,5, composto da n. 209.125.156 azioni ordinarie del valore nominale di 0,125 Euro ciascuna. Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto in Assemblea. Le azioni sono nominative.

La Società, alla data del 17 marzo 2021, è titolare di n. 3.499.096 azioni proprie, pari all'1,67% del capitale sociale, per le quali il diritto di voto è sospeso ai sensi dell'art. 2357ter, secondo comma, codice civile.

Legittimazione alla partecipazione in Assemblea

La legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto – esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato - è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione ossia il 9 aprile2021 (Record Date); le registrazioni in accredito ed in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del voto in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione ossia, entro il 15 aprile 2021. Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Rappresentanza in Assemblea

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del D.L. 17 marzo 2020 n. 18 ("Decreto Cura Italia"), convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27 e come prorogato per effetto del comma 6 dell'art. 3 del D.L. del 31 dicembre 2020 n. 183, convertito con legge del 26 febbraio 2021, n.21, l'intervento in assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente per il tramite del Rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 ("TUF"), a cui dovrà essere conferita delega, con le modalità ed alle condizioni di seguito indicate.

La delega può essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), a Società per Amministrazioni Fiduciarie SPAFID S.p.A. ("SPAFID"), con sede legale in Milano, quale Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF.

La delega deve contenere istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte all'ordine del giorno e ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

La delega deve essere conferita mediante la sottoscrizione dello specifico modulo di delega disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione sul sito internet della Società (https://www.recordati.it/it/investors/ assemblee_degli_azionisti/).

La delega con le istruzioni di voto deve pervenire al predetto Rappresentante Designato, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 16 aprile 2021), con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblee@pec. spafid.it (oggetto "Delega Assemblea Recordati 2021") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Spafid S.p.A., Foro Buonaparte n. 10, 20121 Milano (Rif. "Delega Assemblea Recordati 2021") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella assemblee@ pec.spafid.it (oggetto "Delega Assemblea Recordati 2021"). La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia, entro il 16 aprile 2021) con le modalità sopra indicate.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea; in relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere. Si precisa inoltre che, a norma del succitato Decreto Cura Italia, al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, mediante sottoscrizione dell'apposito modulo di delega ordinaria disponibile sul sito internet della Società (https:// www.recordati.it/it/investors/assemblee_degli_azionisti/). La delega/subdelega con le istruzioni di voto deve pervenire, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al Rappresentante Designato, entro le ore 18:00 del giorno precedente la data dell'Assemblea in unica convocazione (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari), con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblee@pec. spafid.it (oggetto "Delega Assemblea Recordati 2021") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Spafid S.p.A., Foro Buonaparte n. 10, 20121 Milano (Rif. "Delega Assemblea Recordati 2021") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella assemblee@ pec.spafid.it (oggetto "Delega Assemblea Recordati 2021"). Entro il suddetto termine, la delega/subdelega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le stesse modalità e stessi termini sopra indicati.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni all'indirizzo di posta elettronica confidential@spafid.it o ai seguenti numeri telefonici (+39) 0280687335 e (+39) 0280687319 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00).

Gli Amministratori, i Sindaci, il Rappresentante Designato nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potranno intervenire in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo il presidente e il segretario. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società ai predetti soggetti.

Diritto di porre domande ai sensi dell'art. 127-ter del D. Lgs. 58/1998

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea mediante invio all'indirizzo recordati@pec.recordati.it; le domande dovranno pervenire almeno sette giorni di mercato aperto precedenti la data dell'Assemblea (ossia entro il 9 aprile 2021); alle domande pervenute è data risposta sul sito internet della Società (https://www.recordati.it/it/investors/ assemblee_degli_azionisti/), verificate la loro pertinenza e la legittimazione del richiedente, almeno tre giorni di mercato aperto precedenti la data dell'assemblea (ossia entro il 15 aprile 2021), con facoltà per la Società di fornire una risposta unitaria alla domande aventi lo stesso contenuto. Hanno diritto di ottenere risposta coloro che attestano la titolarità delle azioni: a tal fine, dovrà essere prodotta, anche successivamente alla domanda, purché entro il terzo giorno successivo alla record date (ossia entro il 12 aprile 2021), e con le stesse modalità previste per l'inoltro di quest'ultima, una certificazione rilasciata dall'intermediario depositario attestante la titolarità delle azioni in capo al richiedente stesso con validità alla suddetta data e comunque con efficacia fino al 9 aprile 2021 (record date). Nel caso l'azionista abbia richiesto al proprio intermediario depositario la comunicazione di legittimazione per partecipare all'assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti di tale comunicazione eventualmente rilasciati dall'intermediario.

Diritto di integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di proposte

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Le domande di integrazione dovranno pervenire per iscritto mediante comunicazione da indirizzo di posta elettronica certificata (PEC) all'indirizzo recordati@pec.recordati.it. L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali

l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'articolo 125-ter, comma 1 del TUF.

L'attestazione della titolarità delle azioni in capo ai Soci richiedenti, nonché della quota di partecipazione necessaria, deve risultare da specifica comunicazione prodotta dall'intermediario depositario con efficacia alla data della richiesta stessa all'indirizzo recordati@pec.recordati.it.

Le integrazioni dell'ordine del giorno o le presentazioni di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno saranno pubblicate con le stesse modalità utilizzate per la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione.

I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione. La relazione è consegnata al Consiglio di Amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione.

Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

Presentazione di proposte individuali di deliberazione Dal momento che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto porà avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società, ai fini della presente Assemblea, onde comunque rendere possibile agli interessati l'esercizio del diritto di cui all'art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF – seppur con modalità e termini compatibili con l'emergenza sanitaria da Covid-19 e con l'indefettibile esigenza che le proposte individuali di deliberazione siano conoscibili dalla generalità dei legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto in tempo utile per fornire istruzioni di voto al Rappresentante Designato – si prevede che i Soci possano presentare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno entro le ore 18:00 di sabato 3 aprile 2021 in modo che la Società possa procedere alla loro successiva pubblicazione. I Soci che presentino proposte dovranno legittimare il proprio diritto trasmettendo alla Società apposita documentazione rilasciata ai sensi delle applicabili disposizioni dall'intermediario che tiene il conto su cui sono registrate le azioni ordinarie. Le proposte di deliberazione, e la suddetta documentazione relativa alla legittimazione, devono essere presentate mediante invio all'indirizzo di posta elettronica certificata recordati@pec.recordati.it con espresso riferimento "Assemblea Ordinaria Recordati 2021 – Proposte individuali di deliberazione". Le proposte di deliberazione pervenute entro i termini e con le modalità sopra illustrate saranno pubblicate sul sito internet della Società entro sabato 3 aprile 2021, in modo tale che i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle deleghe e/o sub-deleghe, con relative istruzioni di voto, al Rappresentante Designato. Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alle disposizioni applicabili, nonché la legittimazione dei proponenti.

Documentazione

La documentazione concernente gli argomenti all'ordine del giorno prevista dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari verrà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato (www.. it), ai sensi e nei termini prescritti dalla disciplina vigente. Più precisamente, saranno messi a disposizione i seguenti documenti: (i) la relazione finanziaria e gli altri documenti di cui all'art. 154-ter del TUF, intercorrendo non meno di 21 giorni tra la data di pubblicazione di tale documentazione e la data dell'Assemblea; (ii) le Relazioni degli Amministratori sui punti 2 e 4 all'Ordine del Giorno almeno 21 giorni prima dell'Assemblea; e (iii) la Relazione degli Amministratori sul punto 3 all'Ordine del Giorno almeno 30 giorni prima dell'Assemblea.

Coronavirus – COVID 19

L'assemblea si svolgerà nel pieno rispetto delle prescrizioni ed istruzioni dei decreti e/o direttive emanati dalle competenti autorità (nazionali o regionali) e vigenti alla data dell'assemblea medesima. La Società darà comunicazione di eventuali ulteriori prescrizioni ed istruzioni rilevanti in relazione all'organizzazione dell'assemblea.

Per il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore Delegato Andrea Recordati

Milano, 18 marzo 2021