AGM Information • Mar 19, 2021
AGM Information
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TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A. capitale sociale: euro 95.877.236,52 sede sociale: via Pontaccio 10 – 20121 Milano codice fiscale: 10869270156
I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto della società Tamburi Investment Partners S.p.A., con sede legale in Milano, Via Pontaccio n. 10 (la "Società") sono convocati in Assemblea ordinaria, presso la sede legale della Società, in prima convocazione per il giorno 29 aprile 2021 alle ore 17:30 e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 30 aprile 2021 alle ore 17:30, per discutere e deliberare sul seguente
123-ter del D. lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato, e art. 84-quater del Regolamento adottato da Consob con delibera 11971 del 1999, come successivamente modificato:
Diritto di porre domande prima dell'Assemblea. Ai sensi dell'art. 127-ter del D. lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF"), tutti coloro a cui spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie poste all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, mediante posta elettronica all'indirizzo [email protected].
Le domande devono pervenire entro il 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 20 aprile 2021). La documentazione atta a comprovare la qualità di socio della Società da parte del soggetto che pone la domanda, ossia la comunicazione effettuata alla Società da un intermediario abilitato ai sensi dell'art. 83-quinquies, comma 3, del TUF o, alternativamente, la comunicazione attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, effettuata ai sensi dell'art. 83-sexies, comma 1, del TUF, può essere fornita anche successivamente all'invio delle domande purché entro il 3° (terzo) giorno successivo al 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 23 aprile 2021). Alle domande pervenute prima dell'Assemblea sarà data risposta almeno 2 (due) giorni di mercato aperto prima dell'Assemblea mediante pubblicazione sul sito internet della Società, con facoltà di fornire un'unica risposta alle domande aventi il medesimo contenuto. Non è dovuta una risposta quando le informazioni richieste sono già disponibili sul sito internet della Società in formato "domanda e risposta".
Diritto di integrare l'ordine del giorno e di presentare nuove proposte di delibera. Ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno 1/40 (un quarantesimo) del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto possono chiedere, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione (ossia entro il 29 marzo 2021), l'integrazione dell'elenco delle materie all'ordine del giorno da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Le richieste, unitamente alla comunicazione attestante la titolarità della partecipazione, dovranno essere
presentate per iscritto mediante posta elettronica all'indirizzo email [email protected].
I soci che chiedono l'integrazione dell'ordine del giorno o che presentano ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno dovranno predisporre una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno; tale relazione dovrà essere presentata al Consiglio di Amministrazione della Società, secondo le stesse modalità sopra indicate, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione (ossia entro il 29 marzo 2021).
Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sarà data notizia, con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno 15 (quindici) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 14 aprile 2021). Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internet della Società (all'indirizzo www.tipspa.it – sezione Corporate governance/assemblee/documenti), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo . Il Consiglio di Amministrazione metterà a disposizione del pubblico la relazione redatta dai soci che chiedano l'integrazione dell'ordine del giorno o presentino ulteriori proposte, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione o della presentazione, presso la sede legale, sul sito internet della Società (all'indirizzo internet www.tipspa.it – sezione Corporate governance/assemblee/documenti), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .
L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.
In considerazione del fatto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli azionisti legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto che intendono formulare proposte di deliberazione e di votazione sugli argomenti all'ordine del giorno dovranno presentarle entro il 14 aprile 2021 (15° giorno precedente l'assemblea). Tali proposte saranno pubblicate il 16 aprile 2021 sul sito internet della Società al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime.
Legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea. La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto. Tale comunicazione è effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, ossia al termine della giornata del 20 aprile 2021. Le registrazioni in accredito e addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea. Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e di votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione ossia al termine della giornata del 26 aprile 2021. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea qualora la comunicazione dell'intermediario sopra indicata sia pervenuta alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.
Partecipazione all'Assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato. Ai sensi dell'articolo 106, comma 4 del Decreto Legge del 17 marzo 2020, n. 18 pubblicato in Gazzetta Ufficiale in data 18 marzo 2020 (il "Decreto Cura Italia"), come da ultimo prorogato dal Decreto Legge n. 183/2020 cd. Mille proroghe (art. 3, comma 6) convertito con modifiche in Legge del 26 febbraio 2021 n. 21, l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato.
Conseguentemente la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A., con sede legale in Milano, via Mascheroni n. 19, di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF e dell'art. 106, comma 4 del Decreto Cura Italia (il "Rappresentante Designato").
Gli azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentate Designato la delega, con le istruzioni di voto, su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, anche elettronico, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.tipspa.it – sezione Corporate governance/assemblee/documenti dove è riportato il collegamento ad una procedura per l'inoltro via elettronica della delega stessa.
Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e sul sito internet della Società entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 27 aprile 2021 per l'Assemblea in prima convocazione e, occorrendo, entro il 28 aprile 2021 per l'Assemblea in seconda convocazione) ed entro lo stesso termine potrà essere revocata.
La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.
Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.
Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del TUF seguendo le istruzioni indicate nel modulo disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.tipspa.it – sezione Corporate governance/assemblee/documenti). Tenuto conto dell'emergenza in corso, le deleghe possono essere conferite entro la fine del giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 28 aprile 2021 per l'Assemblea in prima convocazione e, occorrendo, entro il 29 aprile 2021 per l'Assemblea in seconda convocazione). Con le medesime modalità gli aventi diritto potranno revocare, entro il medesimo termine, la delega/subdelega e le istruzioni di voto conferite.
Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 02- 46776814 oppure all'indirizzo e-mail [email protected].
Il conferimento della delega al Rappresentante Designato non comporta spese per gli azionisti.
In considerazione delle limitazioni che possono presentarsi per esigenze sanitarie, la partecipazione all'Assemblea dei soggetti legittimati (i componenti degli Organi sociali, il Segretario incaricato e il Rappresentante Designato) potrà avvenire esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza.
Si informano i Signori Azionisti che la Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da COVID-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.
Nomina del Collegio Sindacale. Con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, si ricorda che ai sensi dell'art. 26 dello statuto sociale la nomina del Collegio Sindacale, composto da tre Sindaci effettivi (di cui almeno uno esponente del genere meno rappresentato) e due supplenti (uno per ciascun genere), tutti in possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità e professionalità previsti dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, avverrà sulla base di liste presentate dai soci, con la procedura prevista dalla legge e dai regolamenti in vigore, come integrata dal medesimo art. 26 dello statuto sociale. Ai sensi dell'art. 144-septies, comma 2, del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/1999 e della determinazione Consob n. 44 del 29/01/2021, hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che rappresentino almeno l'1,0% del capitale sociale. Alla minoranza – che non sia parte dei rapporti di collegamento, neppure indiretto, rilevanti ai sensi dell'art. 148, comma 2, del TUF e relative norme regolamentari – è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo, cui spetta la Presidenza del Collegio, e di un Sindaco supplente.
Le liste sono presentate mediante invio di lettera raccomandata con avviso di ricevimento presso la sede legale della Società, all'attenzione di Alessandra Gritti, ovvero mediante posta elettronica all'indirizzo [email protected] almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'Assemblea; in considerazione del fatto che tale termine giungerebbe a scadenza il 4 aprile 2021 (i.e. domenica di Pasqua), esso è posticipato alle ore 12:00 del 5 aprile 2021. Le liste sono rese pubbliche dalla Società 21 (ventuno) giorni prima dell'Assemblea, ossia entro l'8 aprile 2021, con le modalità stabilite dalla disciplina vigente, presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.tipspa.it – sezione Corporate governance/assemblee/documenti) nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo . Entro il medesimo termine dovrà pervenire la comunicazione dalla quale risulti la titolarità della partecipazione.
Nelle liste i candidati sono elencati mediante un numero progressivo e suddivisi in 2 (due) sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra alla carica di Sindaco supplente. Le liste devono contenere almeno un candidato alla carica di Sindaco effettivo e un candidato alla carica di Sindaco supplente; il numero di candidati di ciascuna lista non può essere complessivamente superiore al numero massimo dei membri da eleggere. Nelle liste che nell'una, nell'altra o in entrambe le sezioni contengano un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), dovranno essere indicati candidati che consentano di garantire il riparto tra i generi, secondo quanto stabilito dalle disposizioni di legge e regolamentari tempo per tempo vigenti. A tale riguardo si ricorda che le applicabili disposizioni di legge e regolamentari prevedono che il riparto dei membri dell'organo di controllo sia effettuato in modo che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti dei membri effettivi del collegio sindacale, fermo restando che, qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti appartenenti al genere meno
rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da 3 (tre) componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore. Pertanto - tenuto conto: (i) che il Collegio Sindacale deve essere composto da 3 (tre) Sindaci effettivi di cui almeno 1 (uno) esponente del genere meno rappresentato e di 2 (due) Sindaci supplenti, 1 (uno) per ciascun genere e (ii) che il rapporto tra generi deve essere garantito per tutta la durata del mandato e, quindi, anche nei casi di sostituzione dei Sindaci - si invitano gli azionisti alla presentazione di candidature (anche per quanto concerne la sezione relativa ai Sindaci supplenti) tenendo adeguatamente in considerazione il necessario rispetto del criterio imposto dalla legge sulle quote di genere e – quindi – a presentare in entrambe le sezioni candidati appartenenti ad entrambi i generi così da garantire e/o agevolare il rispetto della relativa disciplina.
Unitamente a ciascuna lista devono essere depositati i seguenti documenti: a) l'elenco dei soci che presentano la lista, con indicazione del loro nome, ragione sociale o denominazione, della sede, del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e della percentuale del capitale da essi complessivamente detenuta; b) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali; c) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi; e d) le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la propria candidatura, indica l'elenco degli incarichi di amministrazione e/o controllo eventualmente ricoperti in altre società ed attesta altresì, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, il possesso dei requisiti di onorabilità e di professionalità prescritti dalla normativa vigente e dallo statuto sociale per ricoprire la carica di Sindaco della Società.
Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al 3° (terzo) giorno successivo al termine predetto (ossia entro il 7 aprile 2021). In tal caso, la soglia sopra prevista per la presentazione delle liste è ridotta alla metà. Di tale circostanza la Società provvederà senza indugio a dare notizia nelle modalità previste dalla disciplina regolamentare vigente. Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Si invitano i soci a tener conto delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 sulla "Nomina dei componenti gli organi di amministrazione e controllo".
Documentazione relativa all'Assemblea. La documentazione relativa all'Assemblea – ivi comprese le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione con le proposte di deliberazione sulle materie poste all'ordine del giorno, la relazione finanziaria annuale, nonché i moduli che i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea hanno la facoltà di utilizzare per conferire deleghe di voto – sarà messa a disposizione del pubblico entro i termini di legge. Tale documentazione sarà disponibile presso la sede legale della Società, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo , nonché sul sito internet della Società (www.tipspa.it – sezione Corporate governance/assemblee/documenti), unitamente alle informazioni sull'ammontare del capitale sociale con l'indicazione del numero e delle categorie di azioni in cui è suddiviso. I soggetti legittimati all'intervento in Assemblea hanno facoltà di ottenere, a proprie spese, copia della predetta documentazione.
Capitale sociale e azioni con diritto di voto. Alla data del 19 marzo 2021 il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è pari a euro 95.877.236,52 ed è suddiviso in 184.379.301 azioni ordinarie con diritto di voto. Alla data odierna la Società detiene n. 16.883.193 azioni proprie il cui diritto di voto è sospeso; tale numero potrebbe variare tra la data odierna e quella dell'Assemblea. Dell'eventuale variazione si darà atto all'apertura dei lavori assembleari. Si avverte che l'attuale composizione dell'azionariato della Società non assicura la regolare costituzione dell'Assemblea in prima convocazione.
Il presente avviso è altresì pubblicato per estratto, ai sensi dell'art. 125-bis, comma 1, del TUF sul quotidiano Italia Oggi.
Milano, 19 marzo 2021
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A. IL PRESIDENTE
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A. share capital: Euro 95,877,236.52 registered office: via Pontaccio 10 – 20121 Milan tax number: 10869270156
Those with attendance and voting rights are called to the Ordinary Shareholders' Meeting of Tamburi Investment Partners S.p.A., with registered office in Milan, Via Pontaccio No. 10 (the "Company"), to be held at the registered office in first call on April 29, 2021 at 5.30PM and, where necessary, in second call, on April 30, 2021 at 5.30PM, to discuss and resolve upon the following
Rights to submit questions before the Shareholders' Meeting. As per Article 127-ter of Legislative Decree No. 58 of February 24, 1998 (the "CFA"), those with the right to vote may submit questions on the matters on the Agenda also before the Shareholders' Meeting, sending such questions by e-mail to [email protected].
Applications must be received no later than the 7th (seventh) trading day prior to the date set for the Meeting in first call (i.e. no later than April 20, 2021). The documentation proving ownership of shares by the party submitting the question (i.e. the communication to the Company by an intermediary fulfilling the requirements of Article 83-quinquies, paragraph 3 of the CFA or, alternatively, the communication declaring the right to attend and vote at the Shareholders' Meeting, in accordance with Article 83-sexies, paragraph 1 of the CFA) may be provided after the submission of questions, provided it is submitted no later than the 3rd (third) day following the 7th (seventh) trading day prior to the date set for the Meeting in first call (i.e. no later than April 23, 2021). Questions received prior to the Shareholders' Meeting will be answered at least 2 (two) trading days before the Meeting by means of publication on the Company's website. A single answer may be provided for multiple questions with the same content. A response is not required where the requested information is already available on the Company website in "question and answer" format.
Right for supplementation of the Agenda and the presentation of new proposals. In accordance with Article 126-bis, paragraph 1, of the CFA, Shareholders who represent, including jointly, at least one-fortieth of the share capital with voting rights may request, within ten days of the publication of the present call notice (therefore by March 29, 2021), a supplementation to the matters on the Agenda, indicating in the request the further matters to be included on the Agenda, or present proposals on matters already on the Agenda. Requests, together with the communication certifying the ownership of the participation, must be submitted in writing by e-mail to the following address [email protected].
Shareholders requesting supplementation of the Agenda or presenting further proposals concerning matters already on the Agenda must present a report outlining the reasons for the proposal of new matters to be added to the Agenda or the reasoning concerning further proposals to be presented on matters already on the Agenda; this report must be delivered to the Board of Directors of the Company no later than 10 (ten) days from the publication of this present call notice (therefore by March 29, 2021) and according to the methods set out above.
In relation to any supplementation to the Agenda or the presentation of further proposals on existing matters, notice will be given in the same manner prescribed for the publication of the present Shareholders' Meeting Call Notice, at least 15 (fifteen) days before the date of the Shareholders' Meeting (therefore April 14, 2021). The further proposals on matters already on the Agenda will be made available to the public at the registered office, on the Company website www.tipspa.it - "Corporate governance/Shareholders' Meetings/Documents" section, in addition to the authorised storage mechanism at . The Board of Directors will make available to the public the report prepared by shareholders requesting supplementation of the Agenda or the presentation of further proposals, accompanied by their evaluations, together with the publication of the supplementation notice or the presentation, at the registered offices, on the Company website www.tipspa.it - "Corporate governance/Shareholders' Meetings/Documents" section, in addition to the authorised storage mechanism at .
Supplementation of the Agenda is not permitted for matters on which the Shareholders' Meeting will vote, in accordance with law, on proposals of the Directors or concerning projects or reports other than those prepared in accordance with Article 125-ter paragraph 1 of the CFA.
Considering the fact that attendance at the Shareholders' Meeting is exclusively permitted through the Designated Agent, shareholders entitled to attend and vote at the Meeting who wish to draw up proposals to be discussed and voted upon regarding matters on the agenda should present them by April 14, 2021 (15th day before the Shareholders' Meeting). These proposals shall be published by April 16, 2021, on the Company website in order to allow those with voting rights to express their vote knowledgeably, also taking into account these new proposals and to permit the Designated Agent to collect any voting instructions on such.
Right to attend and vote at the Shareholders' Meeting. The right to attend the Shareholders' Meeting and the right to vote requires communication to the Company by an intermediary, in accordance with their accounting records, in favour of the party with the right to vote. The communication provided by the intermediary is based on the available information at the end of the 7th (seventh) trading day before the date fixed for the Shareholders' Meeting in first call (therefore by April 20, 2021). Debits and credits to the relevant accounts subsequent to this date do not affect the right to vote at the Shareholders' Meeting. Those holding shares only after this date will not have the right to attend the Shareholders' Meeting. The Communication of the intermediary must be received by the Company by the end of the 3rd (third) trading day before the Shareholders' Meeting is held in first call (therefore by the end of April 26, 2021). The right to attend and vote at the Shareholders' Meeting remains valid if the communication of the above-stated intermediary is sent to the Company outside the stated time period, although by the beginning of the Shareholders' Meeting.
Participation at the Shareholders' Meeting and assigning of proxy to the Designated Agent. Pursuant to Article 106, paragraph 4 of Decree Law No. 18 of March 17, 2020 published in the Official Gazette on March 18, 2020 (the "Italian Healthcare Decree"), as most recently extended by Law Decree No. 183/2020 (so-called Mille proroghe) (Article 3, paragraph 6) converted with amendments into Law No. 21 of February 26, 2021, participation in the Shareholders' Meeting by those entitled to vote is permitted exclusively through the Designated Agent.
Consequently, the Company has appointed Computershare S.p.A., with registered office in Milan, Via Mascheroni No. 19, to represent the shareholders pursuant to Article 135-undecies of the CFA and Article 106, paragraph 4 of the Italian Healthcare Decree (the "Designated Agent").
Shareholders who wish to attend the Shareholders' Meeting must therefore grant the Designated Agent a proxy with voting instructions on all or some of the proposed resolutions on the items on the Agenda using the specific proxy form, including electronically, prepared by the Designated Agent in agreement with the Company, available on the Company's website at the address www.tipspa.it - "Corporate governance/Shareholders' Meetings/Documents" section, which includes a link to send the procedure.
The proxy form with voting instructions must be submitted following the instructions on the form itself and on the Company's website by the end of the second trading day prior to the date set for the Shareholders' Meeting (i.e. by April 27, 2021 for the Meeting in first call and, where necessary, by April 28, 2021 for the Meeting in second call) and within the same deadline the proxy may be revoked.
The proxy, thus conferred, shall take effect only for those proposals in relation to which voting instructions have been given.
The shares in relation to which proxy is conferred, also partially, are included for determining the proper constitution of the Shareholders' Meeting. In relation to the proposals for which no voting instructions have been conferred, the shares are not included for the calculation of the necessary majority and of the share capital percentage required to approve the motions.
It should also be noted that the Designated Agent may also be conferred mandates or subdelegations pursuant to Article 135-novies of the CFA, in derogation of Article 135-undecies, paragraph 4 of the CFA, by following the instructions indicated in the form available on the Company's website at the following address www.tipspa.it - "Corporate governance/Shareholders' Meetings/Documents" section. In view of the ongoing emergency, proxies may be granted by the end of the trading day preceding the date set for the Shareholders' Meeting (i.e. by April 28, 2021 for the Meeting in first call and, if necessary, by April 29, 2021 for the Meeting in second call). In the same way, those entitled may revoke, within the same deadline, the proxy/sub-delegation and the voting instructions given.
The Designated Agent will be available for clarification or information at +39 02-46776814 or at the following email address [email protected].
Shareholders will not be charged to grant a proxy to the Designated Agent.
In view of the limitations that may arise due to health requirements, participation in the Shareholders' Meeting by the persons entitled to attend (the members of the Corporate Boards, the Secretary in charge and the Designated Agent) may take place exclusively by means of telecommunications in the manner individually communicated to them, in compliance with the applicable regulations for this eventuality.
Shareholders are informed that the Company reserves the right to supplement and/or amend the above instructions in light of intervening needs following the current epidemiological emergency situation from COVID-19 and its currently unforeseeable developments.
Appointment of the Board of Statutory Auditors. In relation to the second point on the Meeting Agenda, in accordance with Article 26 of the By-Laws, the appointment of the Board of Statutory Auditors, comprising three Statutory Auditors (of which at least one belonging to the under-represented gender) and two Alternate Auditors (one of each gender), all complying with the eligibility, good standing and professionalism requirements established according to applicable legal and regulatory provisions, will be elected on the basis of slates presented by shareholders, under the procedures established by law and applicable regulations, as supplemented by Article 26 of the By-Laws. Pursuant to Article 144-septies, paragraph 2 of Consob Issuers' Regulation No. 11971/1999 and Consob Resolution No. 44 of January 29, 2021, shareholders representing at least 1.0% of the share capital are entitled to submit slates. The minority slate – which is not connected, even indirectly, pursuant to Article 148 of the CFA and relative regulatory laws – elects one Statutory Auditor, who assumes the Chairmanship of the Board, and one Alternate Auditor.
The slates shall be submitted by registered letter with confirmation of receipt sent to the Company's registered office, for the attention of Alessandra Gritti, or by e-mail to the following address [email protected] at least twenty-five days before the date set for the Shareholders' Meeting; given that this deadline would fall on April 4, 2021 (Easter Sunday), it is postponed to 12 noon on April 5, 2021. The slates are published by the Company 21 (twenty-one) days before the Shareholders' Meeting, i.e. by April 8, 2021, in the manner established by the applicable regulation, at the registered office, on the Company website www.tipspa.it - "Corporate governance/Shareholders' Meetings/Documents" section and on the authorised storage mechanism at . The communication proving ownership of the holding must be sent by the same deadline.
In the slates, candidates are listed by progressive numbering, broken into 2 (two) sections one for the office of Statutory Auditor and another for the office of Alternate Auditor. The slates must contain at least one candidate for the position of Statutory Auditor and one candidate for the position of Alternate Auditor; the number of candidates on each slate may not exceed the maximum numbers of members to be elected. Where one or both of the sections of the slates contain a number of candidates equal to or higher than 3 (three), candidates must be nominated that ensure gender balance according to the provisions of the law and regulations in force. In this regard, it should be underlined that the applicable legal and regulatory provisions provide for the distribution of the members of the Board of Statutory Auditors so that the under-represented gender obtains at least two fifths of the positions on the Board of Statutory Auditors, it being understood that if the application of the gender distribution criterion does not result in a whole number of members belonging to the under-represented gender, this number shall be rounded up to the nearest integer, except for corporate boards made up of 3 (three) members, for which the number is rounded down. Considering, therefore, that: (i) the Board of Statutory Auditors must comprise 3 (three) Statutory Auditors, of which 1 (one) of the under-represented gender and 2 (two) Alternate Auditors, 1 (one) of each gender and (ii) the ratio between the genders must be guaranteed for the duration of mandate and, therefore, also in the event of the replacement of Statutory Auditors - shareholders are invited to present candidates (including for the position of Alternate Auditor) taking appropriate consideration of the necessary gender quota rules and should therefore present in both sections candidates belonging to both genders, so as to ensure and/or facilitate compliance with the relative regulations.
The following documentation must be filed with each slate; a) the list of shareholders presenting the slate, with indication of their name, company, registered office, the company registration office number or equivalent and the total share capital percentage held; b) the curriculum vitae of each candidate, containing exhaustive information on their personal and professional characteristics; c) the declaration of the shareholders other than those who hold, also jointly, a controlling or relative majority share, stating the absence of connecting relations with this latter; and d) the declarations with which each candidate accepts their candidature, indicating the list of positions of administration and/or control held in other companies and declaring in addition, under their own responsibility, the inexistence of causes for incompatibility or ineligibility, the holding of the good standing and professionalism requirements described by the applicable regulation and the By-Laws, to hold the office of Statutory Auditor of the Company.
In the case where only one slate is filed by the deadline for the presentation of slates, or slates are only presented by connected shareholders pursuant to the applicable provisions, slates may be presented up to the 3rd (third) day subsequent to the stated deadline (therefore by April 7, 2021). In this case, the above threshold established for the presentation of the slate is reduced by half. In this case, the Company must without delay give notice on the relative rules outlined by the applicable regulation. A shareholder may not present or vote upon more than one slate, even if through a nominee or a trust company. Subject to ineligibility, each candidate may appear only on one slate. Shareholders are reminded to consider the recommendations contained in Consob Communication No. DEM/9017893 of February 26, 2009 on "Appointment of members of Management and Control Boards".
Shareholders' Meeting documentation. The Shareholders' Meeting documentation, including the reports of the Board of Directors, with the proposals on matters on the Agenda, the Annual Financial Report, in addition to the forms that those with a right to attend the Shareholders' Meeting may utilise to effect proxy voting - will be made available to the public in accordance with law. This documentation will be available at the registered office of the Company, on the authorised storage mechanism at and on the Company website www.tipspa.it - "Corporate governance/Shareholders' Meetings/Documents" section together with the information on the amount of share capital with indication of the number and classes of shares. Those with the right to attend the Shareholders' Meeting may obtain, at their own expense, a copy of that above-stated documentation.
Share capital and shares with voting rights. At March 19, 2021, the subscribed and paidin share capital of the Company amounted to Euro 95.877.236,52, comprising 184.379.301 ordinary shares with voting rights. At the current date, the Company holds 16.883.193 treasury shares, for which voting rights are suspended; the number of treasury shares may change between today and the date of the Shareholders' Meeting. Any change will be notified on the opening of the Shareholders' Meeting. The current shareholder structure of the Company does not guarantee the correct constitution of the Shareholders' Meeting in first call.
This notice was also published in extract form, in accordance with Article 125-bis, paragraph 1 of the CFA, in the Italia Oggi newspaper.
Milan, March 19, 2021
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A. THE CHAIRMAN
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