Bioera

AGM Information • Aug 2, 2019

Bioera S.p.A. Sede legale in Milano - Via Pompeo Litta n. 9 Capitale sociale Euro 15.180.000 interamente versato Registro delle Imprese di Milano e Codice Fiscale e numero di iscrizione 03916240371 Partita IVA 00676181209

Avviso di convocazione dell'Assemblea ordinaria e straordinaria di Bioera S.p.A.

l legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea Ordinaria per il giorno 12 settembre 2019, ore 8.30, in prima convocazione, e, occorrendo, per il giorno 13 settembre 2019, ore 10.00, in seconda convocazione presso la sede sociale di Bioera S.p.A. (la "Società"), in via Pompeo Litta n. 9, Milano, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

• Integrazione del Collegio Sindacale. 1.
• Nomina del Consiglio di Amministrazione. 2
  • 2.1. Determinazione del numero dei componenti;
  • 2.2. Determinazione della durata dell'incarico;
  • 2.3. Nomina dei componenti;
  • 2.4. Nomina del Presidente;
  • 2.5. Determinazione degli emolumenti.

Parte straordinaria

• Raggruppamento delle azioni ordinarie nel rapporto di 1 nuova azione ordinaria ogni 10 azioni ordinarie 1. esistenti, con conseguente annullamento di n. 4 azioni ordinarie a valere sul pacchetto azionario del socio di maggioranza. Modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• Proposta di modifica dell'art. 17 dello Statuto sociale. 2.
• Provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 cod. civ :: proposta di riduzione del capitale per perdite senza 3. annullamento di azioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Proposta di attribuzione della delega, ex art. 2443 cod. civ., ad aumentare, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale entro il periodo di 5 anni dalla deliberazione assembleare per un importo massimo di Euro 15.000.000, comprensivi di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, primo comma, cod. civ., in una o più volte. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. 2.000.000, warrant B, in funzione dell'approvazione o meno del raggruppamento di cui al precedente punto 1., riservati in sottoscrizione a un investitore istituzionale che garantisca la sottoscrizione in termini certi e rapidi, in parte a pagamento, i quali daranno diritto di sottoscrivere un aumento di capitale in più tranche, in rapporto di 1 nuova azione ogni warrant. A servizio dei warrant emessi, proposta di aumenti del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, mediante emissione di massime n. 80.000.000, ovvero 8.000.000, in funzione dell'approvazione o meno del raggruppamento di cui al precedente punto 1., nuove azioni ordinarie.

Informazioni sul capitale sociale

Alla data del presente avviso di convocazione, il capitale di Bioera S.p.A. ("Bioera" o la "Società") è pari ad Euro 15.180.000 e suddiviso in n. 53.764.604 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale. Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

La Società non detiene azioni proprie.

Legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto

Ai sensi dell'art. 83-sexies del 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 13 dello Statuto sociale, i soggetti legittimati ad intervenire in Assemblea e a esercitare il diritto di voto sono coloro in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato sulla base delle evidenze contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto antecedente la data fissata per l'Assemblea, ovverosia il 3 settembre 2019 ("Record date"). Le registrazioni in accredito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari della Società successivamente alla predetta record date non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 9 settembre 2019), ferma restando la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

L'intervento in Assemblea è regolato dalle norme di legge e regolamentari in materia, nonché dalle disposizioni contenute nello Statuto sociale e nel Regolamento Assembleare vigente, disponibili sul sito internet www.bioera.it.

Rappresentanza in assemblea e delega ordinaria

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea mediante delega conferita per iscritto ovvero con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi della normativa vigente. A tal fine, potrà essere utilizzato il modulo di delega disponibile nella sezione della Società (www.bioera.it) dedicata alla presente Assemblea nonché presso la sede sociale.

La delega può essere fatta pervenire alla Società: (i) a mezzo posta, all'indirizzo: Bioera S.p.A., via Pompeo Litta n. 9, Milano, Rif. "Delega Assemblea 12/13 settembre 2019" almeno due giorni di mercato aperto prima della data fissata per l'Assemblea (ovverosia entro il 10 settembre 2019) e, comunque, entro l'apertura dei lavori assembleari; ovvero (ii) a mezzo posta elettronica certificata, all'indirizzo bioera@legalmail.it (oggetto: "Delega Assemblea 12/13 settembre 2019"), entro l'apertura dei lavori assembleari.

Il rappresentante può, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere alla Società una copia della delega, anche su supporto informatico, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante.

Rappresentante designato

Si ricorda che, in conformità con quanto previsto dall'articolo 14 dello Statuto sociale, la Società non ha designato alcun soggetto per il conferimento delle deleghe di voto ai sensi dell'articolo 135-undecies TUF.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono far pervenire alla Società, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione (e pertanto entro il 12 agosto 2019), ovvero entro cinque giorni (ovverosia entro il 7 agosto 2019) nel caso di convocazione ai sensi dell'art. 125-bis, comma 3, (i.e. per assemblee previste ai sensi dell'art. 2446 cod. civ.), richieste di integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già previste all'ordine dell'Assemblea. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa in relazione agli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di una relazione da essi predisposta diversa da quelle sulle materie all'ordine del giorno.

Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero a presentare proposte di delibera i soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione attestante la titolarità della partecipazione richiesta da parte di un intermediario autorizzato, ai sensi della normativa vigente.

La richiesta, corredata delle informazioni relative ai dati identificativi dei soci che la presentuale complessivamente detenuta nonché dei riferimenti alla comunicazione inviata dall'intermediario alla Società ai sensi della normativa vigente, deve essere fatta pervenire per iscritto alla Società entro il suddetto termine: (i) a mezzo posta, all'indirizzo: Bioera S.p.A., Via Pompeo Litta n. 9, Milano, Rif. "Integrazione ODG Assemblea 12/13 settembre 2019"; ovvero (ii) a mezzo posta elettronica certificata, all'indirizzo bioera@legalmail.it (oggetto: "Integrazione ODG Assemblea 12/13 settembre 2019").

La Società si riserva il diritto di non accettare le domande di integrazione o le proposte di deliberazione inviate a mezzo posta elettronica certificata che risultino illeggibili o trasmesse con file danneggiati o comunque illeggibili. Si prega di indicare nel messaggio di accompagnamento un recapito telefonico o un indirizzo di posta elettronica al quale il mittente possa essere contattato.

Entro il predetto termine e con le stesse modalità sopra indicate deve essere fatta pervenire al Consiglio di Amministrazione della Società una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Fermo quanto precede, colui al quale spetta il diritto di voto può comunque presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea sulle materie previste all'ordine del giorno della stessa.

Dell'integrazione all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, nei termini indicati dalla normativa vigente. Contestualmente, saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, le relazioni predisposte dai richiedenti l'integrazione e/o le ulteriori proposte di deliberazione presentate, accompagnate dalle eventuali valutazioni dell'organo di amministrazione.

Diritto di porre domande prima dell'Assemblea

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto e in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, facendole pervenire alla Società al più tardi tre giorni prima della data dell'Assemblea (ovverosia entro il 9 settembre 2019).

Le domande, corredate delle informazioni relative ai dati identificativi dei soggetti che le presentano nonché dei riferimenti alla comunicazione inviata dall'intermediario alla Società ai sensi della normativa vigente, devono essere trasmesse: (i) a mezzo posta, all'indirizzo: Bioera S.p.A., Via Pompeo Litta n. 9, Milano, Rif. "Domande ODG Assemblea 12/13 settembre 2019" almeno tre giorni prima della data fissata per l'Assemblea (ovverosia entro il 9 settembre 2019) e, comunque, entro l'apertura dei lavori assembleari; ovvero (ii) a mezzo posta elettronica, all'indirizzo bioera@legalmail.it (oggetto: "Domande ODG Assemblea 12/13 settembre 2019"), entro l'apertura dei lavori assembleari.

Si prega di indicare nel messaggio di accompagnamento un recapito telefonico o un indirizzo di posta elettronica al quale il mittente possa essere contattato.

Alle domande pervenute prima dell'Assemblea sarà data risposta, al più tardi, durante l'Assemblea stessa. Si considera fornita in Assemblea la risposta in formato cartaceo messa a disposizione di ciascuno degli aventi diritto al voto all'inizio dell'adunanza. La Società può fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Integrazione del Collegio Sindacale

Con riferimento al primo punto all'Ordine del Giorno della Parte Ordinaria, si rammenta che, ai sensi dell'art. 25 dello Statuto sociale e dell'art. 2401 cod. civ., non troverà applicazione il meccanismo del voto di lista e l'Assemblea chiamata a integrare il Collegio Sindacale delibererà ai sensi di legge e di Statuto.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

Con riferimento al secondo punto all'Ordine del Giorno della Parte Ordinaria, si rammenta che alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società si procede nel rispetto dall'art. 17 dello Statuto, al quale si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito.

Gli Amministratori sono nominati mediante il sistema del voto di lista. Le liste possono essere presentate dagli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno il 4,5% del capitale. Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Le liste, debitamente sottoscritte da ciascuno dei titolari del diritto di voto che le ha presentate da una certificazione dalla quale risulti la percentuale di partecipazione detenuta dai titolari del diritto di voto e la titolarità di tale partecipazione, devono essere depositate presso la sede sociale (Via Pompeo Litta n.9, Milano), ovvero trasmesse a mezzo notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata: bioera@legalmai.it, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (18 agosto 2019). La Società metterà a disposizione del pubblico le liste e i relativi allegati presso la sede sociale, sul proprio sito internet (www.bioera.it) nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "1lnfo" all'indirizzo , almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (e quindi 22 agosto 2019).

La titolarità della quota minima di partecipazione, richiesta ai fini della presentazione delle liste, è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate, a favore dei soci che hanno presentato la lista, nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società.

La relativa certificazione può essere prodotta alla Società anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società stessa. Ogni avente diritto al voto non può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o per il tramite di fiduciaria, più di una lista e può votare una sola lista.

Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. In ciascuna lista i candidati devono essere indicati mediante un numero progressivo. Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette membri, devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 147-ter, comma 4, TUF. Nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile e il genere femminile, nel rispetto delle applicabili di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Le liste che presentino un numero di candidati almeno pari a 3 (tre) devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato una quota di candidati pari a quella prescritta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi per la composizione del Consiglio di Amministrazione medesimo, ossia una quota pari ad almeno un terzo degli Amministratori da eleggere.

Ogni socio nonché i soci, appartenenti a un medesimo gruppo, aderenti a uno stesso patto parasociale ex art. 122 TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ex art. 93 TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, nemmeno per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ai fini dell'applicazione di quanto sopra sono considerati appartenenti a uno stesso gruppo il soggetto, anche non avente forma societaria, che esercita, direttamente, il controllo ex art. 93 TUF sul socio in questione e tutte le società controllate direttamente o indirettamente dal predetto soggetto.

Le liste indicano quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo Statuto. Unitamente a ciascuna lista, devono essere depositate:

a) le informazioni relative all'identità dei soci che presentano la lista e l'indicazione della percentuale di capitale detenuto;

• b) l'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista (che può essere prodotta anche successivamente al deposito);
• c) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di legittimità o di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisti dall'art. 148, terzo comma, TUF e/o dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa di settore;
• d) un curriculum vitae professionale di ciascun candidato contenente informativa sulle caratteristiche personali e professionali con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ogni azionista ha il diritto di votare una sola lista.

Per maggiori informazioni alle modalità di nomina e di elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si rinvia a quanto descritto nella relazione illustrativa sul punto all'ordine del giorno, disponibile sul sito internet della Società (www.bioera.it Sezione Investor Relations, documenti assemblea 12/13 settembre 2019). Si rammenta infine che, nel caso in cui, per qualsiasi ragione, non sia possibile procedere alla nomina degli Amministratori secondo il procedimento del voto di lista, l'Assemblea sarà chiamata a deliberare con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge e allo Statuto, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Per ulteriori informazioni sulla nomina del Consiglio di Amministrazione si rinvia a quanto indicato nella relazione illustrativa sul relativo punto all'ordine del giorno, che sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente nonché allo Statuto sociale.

Documentazione informativa

La documentazione relativa all'Assemblea, comprensiva delle relazioni illustrative sugli argomenti all'ordine del giorno e delle relative proposte deliberative nonché della situazione patrimoniale al 31 maggio 2019 e del parere della Società di Revisione e delle osservazioni del collegio sindacale sul procedimento ex art. 2446 cod. civ., sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini previsti dalla normativa vigente, presso la sede legale del sito internet della Società (www.bioera.it) dedicata alla presente Assemblea nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato , all'indirizzo .

Gli Azionisti e, se diversi, gli aventi diritto all'intervento e al voto in Assemblea hanno diritto di prendere visione della predetta documentazione, depositata presso la sede della Società, e di ottenerne copia.

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato integralmente, in conformità con quanto previsto dall'art. 125-bis del TUF, dall'art. 84 del Regolamento Emittenti adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e dall'art. 12 dello Statuto sociale, sul sito internet della Società nella sezione dedicata alla presente Assemblea e, per estratto, sul quotidiano "Il Giornale".

Ulteriori informazioni

Non è prevista per tale Assemblea la possibilità di intervenire mediante mezzi di telecomunicazione né di esercitare il diritto di voto per corrispondenza e/o in via elettronica.

l legittimati alla partecipazione in Assemblea sono invitati a presentarsi in anticipo rispetto all'orario di convocazione della riunione in modo da agevolare le operazioni di registrazione.

Milano, 2 agosto 2019

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Daniela Garnero Santanchè