Zucchi

Pre-Annual General Meeting Information • Aug 5, 2019

VINCENZO ZUCCHI S.p.A. Via Legnano n. 24 - 20127 Rescaldina (MI) Codice Fiscale e Partita IVA 00771920154 Numero REA MI 443968 Capitale sociale Euro 17.546.782,57 int. vers.

Integrazione alla Relazione illustrativa della proposta al punto n. 1 dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi e per gli effetti degli artt. 125-tere 154-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58 nonché dell'art. 73 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n 11971/1999

Il presente documento è messo a disposizione del pubblico presso la sede della società e depositata presso il meccanismo di stoccaggio () il 5 agosto 2019.

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Punto 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria: Richiesta di autorizzazione (i) all'acquisto delle azioni di risparmio della Società mediante offerta pubblica di acquisto volontaria e (ii) alla disposizione delle azioni di risparmio ovvero delle azioni ordinarie rivenienti dalla conversione delle azioni di risparmio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

la presente integrazione alla relazione illustrativa è stata predisposta dal Consiglio di Amministrazione in vista dell'assemblea ordinaria convocata per il giorno 9 agosto 2019, in unica convocazione, per discutere e deliberare in merito alla proposta di autorizzazione, in favore del Consiglio di Amministrazione, all'acquisto di azioni di risparmio della Società ai sensi dell'art. 2357 del codice civile e dell'art. 132 del TUF, con le modalità di cui all'art. 144-bis, comma 1, lett. a), del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti") e alla disposizione delle azioni di risparmio ovvero delle azioni ordinarie rivenienti dalla conversione delle azioni di risparmio ai sensi dell'art. 2357-ter del codice civile sottoposta all'approvazione della proposta di conversione delle azioni di risparmio da parte dell'Assemblea Straordinaria e dell'Assemblea Speciale della Società (l'"Integrazione alla Relazione Illustrativa").

Con riferimento al contenuto della relazione all'assemblea ordinaria già approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 9 luglio 2019, ai sensi dell'art. 125-ter del TUF (la "Relazione Illustrativa"), la redazione dell'Integrazione alla Relazione Illustrativa si rende necessaria al fine di fornire maggiori informazioni in relazione al superamento dei limiti di cui all'art. 2357, comma 1, del codice civile.

In particolare, si ricorda che in data 9 luglio 2019 la Società ha promosso un'offerta pubblica di acquisto volontaria (l'"Offerta") sulle n. 3.427.403 azioni di risparmio Zucchi (le "Azioni di Risparmio") subordinata all'approvazione da parte dell'assemblea ordinaria convocata per il giorno 9 agosto 2019 della richiesta di autorizzazione all'acquisto delle Azioni di Risparmio oggetto della presente Integrazione alla Relazione Illustrativa.

In caso di integrale adesione all'offerta pubblica di acquisto volontaria sulle Azioni di Risparmio e tenuto conto che, alla data della presente Integrazione alla Relazione Illustrativa, la Società non detiene azioni proprie in portafoglio, la Società deterrà n. 3.427.403 Azioni di Risparmio proprie, corrispondenti allo 0,14% del capitale sociale dell'Emittente, rispettando pertanto il limite previsto dall'art. 2357, comma 3, del cod. civ., secondo cui il valore nominale, anche implicito, delle azioni proprie acquistate non può eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto, a tal fine, anche delle azioni possedute dalle società controllate.

Inoltre, in caso di integrale adesione all'Offerta e di perfezionamento della conversione obbligatoria delle Azioni di Risparmio in azioni ordinarie Zucchi, sulla base del rapporto di conversione pari, per ciascuna Azione di Risparmio, a n. 3,9 azioni ordinarie Zucchi, che sarà deliberata da parte dell'Assemblea straordinaria e dell'Assemblea speciale dei possessori delle Azioni di Risparmio convocate per il 9 agosto 2019 (la "Conversione Obbligatoria"), la Società deterrà n. 13.366.872 azioni ordinarie, pari allo 0,53% del capitale sociale di Zucchi, rispettando, anche in tal caso, il predetto limite di cui all'art. 2357, comma 3, cod. civ.

Con riferimento ai limiti di cui all'art. 2357, comma 1, cod. civ., si segnala quanto segue.

In data 23 dicembre 2015 la Società ha sottoscritto con talune banche finanziatrici un accordo di ristrutturazione del debito ex art. 182-bis e 187-septies del Regio Decreto del 16 marzo 1942 n. 267, avente ad oggetto, inter alia, la rimodulazione dell'indebitamento esistente in capo alla Società nei confronti delle predette banche e che prevede la rinuncia ad un credito pari a circa Euro 49 milioni (l'"Accordo di Ristrutturazione"). Successivamente, in data 10 gennaio 2018 Dea Capital Alternative Funds SGR S.A. ha acquisito da una delle banche finanziatrici tutti i crediti in linea capitale da essa vantati ai sensi dell'Accordo di Ristrutturazione nonché tutti i crediti per interessi (inclusi gli interessi di mora) e quelli connessi all'earnout e, consequentemente, Dea Capital Alternative Funds SGR S.A. ha notificato, tra l'altro, alla Società e alle banche finanziatrici la propria adesione all'Accordo di Ristrutturazione.

Inoltre, in data 7 agosto 2018 l'Accordo di Ristrutturazione è stato integrato con atto sottoscritto, tra l'altro, dalla Società e Dea Capital Alternative Funds SGR S.A. al fine di prevedere la possibilità per la Società di conferire tutti gli immobili di proprietà di Zucchi in un patrimonio destinato ad uno specifico affare ex art. 2447-bis cod. civ. (il "Patrimonio Destinato").

L'Accordo di Ristrutturazione contiene talune condizioni risolutive connesse ad alcuni obblighi di fare o di non fare la cui eventuale violazione da parte di Zucchi, o - più in generale - delle società appartenenti al gruppo facente capo a Zucchi, comporterebbe il diritto delle banche finanziatrici dell'Accordo di Ristrutturazione, in caso di mancata sanatoria della situazione di fatto che ha comportato la violazione, di risolvere l'Accordo di Ristrutturazione. Ancorché l'Accordo di Ristrutturazione sia pienamente valido ed efficace, alla luce di tali condizioni risolutive la Società, anche dietro parere della società di revisione in carica alla data della conclusione dell'Accordo di Ristrutturazione, e in applicazione del principio di prudenza contabile, non ha ancora contabilizzato, cautelativamente, gli effetti positivi dell'Accordo di Ristrutturazione. In questa prospettiva, peraltro, si segnala che il Consiglio di Amministrazione, così come il Collegio Sindacale e la Società di Revisione di Zucchi, monitorano costantemente il rischio di avveramento delle situazioni dedotte quali condizioni risolutive; al riguardo la Società evidenzia che i risultati di tale monitoraggio sono sempre stati tali da escludere il rischio di tale avveramento di tali condizioni risolutive.

Stante quanto precede, sulla base delle risultanze dell'ultimo bilancio di esercizio approvato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 26 giugno 2019, al 31 dicembre 2018 il patrimonio netto della Società ammonta ad un valore negativo pari ad Euro 25.460 migliaia e pertanto dal bilancio di esercizio della Società non risultano utili distribuibili e riserve disponibili.

Si evidenzia tuttavia che, ove fossero contabilizzati gli effetti della remissione del debito prevista dall'Accordo di Ristrutturazione, il patrimonio netto sarebbe positivo per Euro 23.774 migliaia; in questa prospettiva gli utili distribuibili sono pari a Euro 1,652 milioni e le riserve disponibili sono pari a Euro 4,575 milioni.

Sit dicembre 2013 STATISTICS IN THE CONTROL OF THE PACTURE
(in Euro/migliaia)	In ipotesi di remissione del debito	In assenza di remissione del debito (as is)
Capitale sociale	17.547	17.547
Riserve e utili	4.575	$-44.659$
Risultato dell'esercizio	1.652	1.652
Patrimonio Netto	23.774	$-25.460$

La tabella che segue raffronta la situazione considerando o meno la remissione del debito.

Nonostante l'Accordo di Ristrutturazione sia pienamente valido ed efficace e la decisione di non procedere con la contabilizzazione degli effetti positivi dell'Accordo di Ristrutturazione deriva dalla scelta di Zucchi di adottare un comportamento prudenziale nella rappresentazione contabile della propria situazione economico-finanziaria, a seguito dell'acquisto delle Azioni di Risparmio e della conversione delle stesse in azioni ordinarie, troverà applicazione l'art. 2357, comma 4, cod. civ., ai sensi del quale le azioni acquistate in violazione delle disposizioni di cui all'art. 2357 cod. civ. "devono essere alienate secondo modalità da determinarsi dall'assemblea, entro un anno dal loro acquisto. In mancanza, deve procedersi senza indugio al loro annullamento e alla corrispondente riduzione del capitale. Qualora l'assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale secondo il procedimento previsto dall'articolo 2446, secondo comma".

Le Azioni di Risparmio acquistate da Zucchi nell'ambito dell'Offerta non saranno oggetto di annullamento ad esito dell'Offerta. Al riguardo si evidenzia che (i) a seguito della Conversione Obbligatoria le Azioni di Risparmio saranno convertite in azioni ordinarie della Società e (ii) in applicazione dell'art. 2357, comma 4, del cod. civ., le azioni ordinarie rivenienti dalla Conversione Obbligatoria saranno alienate entro un anno dal loro acquisto salvo che, alla data di pagamento del corrispettivo dell'Offerta risultassero gli utili distribuibili e le riserve disponibili richiesti ai sensi dell'art. 2357, comma 1, del codice civile. Al riguardo, si ricorda che in occasione dell'approvazione della presente Integrazione alla Relazione Illustrativa, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle trattative in corso con i creditori finanziari della Società e alcuni possibili nuovi finanziatori volta a definire una possibile operazione di rifinanziamento dell'indebitamento

esistente della società mediante l'erogazione di un finanziamento in bonis al fine di dar corso al rimborso dell'attuale esposizione debitoria della Società disciplinata dell'Accordo di Ristrutturazione. Tale operazione prevedrebbe (i) lo stralcio, da parte dei creditori finanziari, di una porzione dell'indebitamento esistente; (ii) l'erogazione di un nuovo finanziamento per consentire il rifinanziamento dell'intero indebitamento residuo; nonché (iii) la concessione di una linea di finanziamento del capitale circolante. Ove l'operazione fosse perfezionata, inter alia, l'Accordo di Ristrutturazione verrebbe risolto per mutuo consenso dalle relative parti e il patrimonio destinato ad uno specifico affare ex art. 2447-bis c.c. costituito dalla Società cesserebbe di esistere.

Nonostante alla data odierna i termini e le condizioni del Rifinanziamento, nonché, più in generale, dell'operazione, non siano compiutamente definiti e la Società non abbia sottoscritto alcun accordo in relazione alla suddetta operazione, né con i suoi creditori finanziari, né con i possibili nuovi finanziatori, tenuto conto del fatto che in data 9 luglio 2019 la Società ha promosso l'Offerta al prezzo per azione di Euro 0,27 e che in data 9 agosto 2019 l'Assemblea straordinaria e l'Assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio delibereranno sulla proposta di Conversione Obbligatoria, al fine di fornire al mercato una informativa completa e tempestiva sugli effetti che l'eventuale approvazione del Rifinanziamento avrebbe sull'Offerta e sulla Conversione Obbligatoria sulla base di un rapporto di conversione di 3,9 azioni ordinarie per ogni azione di risparmio, la Società ha ritenuto di acquisire dall'advisor finanziario Audirevi Transactions Services S.r.l. un aggiornamento delle fairness opinion rilasciate alla Società sulla congruità del prezzo per azione proposte nell'Offerta e del rapporto di conversione, assumendo il perfezionamento del rifinanziamento (sulla base dei termini e delle condizioni attualmente disponibili). L'aggiornamento delle fairness opinion è stato rilasciato da Audirevi Transactions Services S.r.l. in data 5 agosto 2019 e reca le seguenti conclusioni: "Tenuto conto delle ipotesi e delle limitazioni illustrate, non abbiamo riscontrato elementi tali da farci ritenere che, nell'ipotesi in cui il Rifinanziamento sia perfezionato nei termini e nelle modalità rappresentateci ad oggi dal management di Zucchi, in attesa di futura eventuale formalizzazione, le conclusioni delle Fairness Opinion da noi emesse in data 9 luglio 2019 sull'Offerta Pubblica di Acquisto volontaria totalitaria sulle Azioni di Risparmio di Vincenzo Zucchi S.p.A. e sul Rapporto di Conversione Obbligatoria delle Azioni di Risparmio in Azioni Ordinarie di Vincenzo Zucchi S.p.A. non risultino valide alla data odierna".

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Alla luce di quanto precede, si riporta di seguito la nuova proposta di delibera da sottoporre all'Assemblea Ordinaria in sostituzione del relativo testo riportato nella Relazione Illustrativa:

"L'assemblea ordinaria dei soci della società Vincenzo Zucchi S.p.A.,

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• preso atto delle disposizioni di cui agli artt. 2357 ss. del codice civile e dell'art. 132 del D.lgs. 58/98;

delibera

• 1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 e ss. del codice civile e dell'art. 132 del TUF - a procedere all'acquisto delle n. 3.427.403 azioni di risparmio della Società prive dell'indicazione del valore nominale per un periodo di diciotto mesi dalla data della presente delibera, ai seguenti termini e condizioni:
• il corrispettivo per l'acquisto di azioni di risparmio proprie è determinato in Euro 0,27 per ogni azione di risparmio portata in adesione all'Offerta, per un importo complessivo massimo pari a Euro 925.398,81, salvo il potere del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, di apportare eventuali modifiche a tale corrispettivo che, in ogni caso, non potrà discostarsi in diminuzione o in aumento di oltre il 5% rispetto al prezzo ufficiale registrato dalle azioni di risparmio di Zucchi nella seduta del Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente la deliberazione;
• gli acquisti saranno effettuati tramite la promozione di un'offerta pubblica volontaria totalitaria ex art. 144-bis, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti;

• sulla base delle risultanze dell'ultimo bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 approvato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 26 giugno 2019, non risultano gli utili distribuibili e le riserve disponibili richiesti ai sensi dell'art. 2357, comma 1, del codice civile;

• 1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a procedere all'alienazione di tutte le azioni di risparmio ovvero delle azioni ordinarie rivenienti dalla eventuale conversione delle azioni di risparmio acquisite mediante l'offerta pubblica di acquisto di cui al punto 1) ai sensi dell'art. 2357, comma 4, del codice civile nel rispetto della normativa applicabile, mediante operazioni in denaro; in tal caso le vendite saranno effettuate nel mercato di quotazione e/o fuori mercato, ad un prezzo non inferiore al 10% del prezzo di riferimento registrato dal titolo sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione. Resta inteso che, nel rispetto dell'art. 2357, comma 4, del codice civile, le azioni acquistate dovranno essere alienate entro un anno dal loro acquisto salvo che, alla data di pagamento del corrispettivo dell'offerta di cui al punto 1), risultassero gli utili distribuibili e le riserve disponibili richiesti ai sensi dell'art. 2357, comma 1, del codice civile.
• 1. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso all'Amministratore Delegato, per dare concreta e integrale attuazione alle deliberazioni che precedono e per provvedere all'informativa al mercato in relazione agli stessi, in osservanza delle disposizioni di legge di volta in volta applicabili.

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Rescaldina, 5 agosto 2019

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente di Amministrazione