DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA

disciplinata ai sensi del Codice Civile e non sottoposta al Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato ed integrato) e al Regolamento Consob approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato e integrato)

offerente ed emittente

Vincenzo Zucchi S.p.A.

zucchigroup

STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA massime n. 3.427.403 azioni di risparmio di Vincenzo Zucchi S.p.A.

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO

Euro 0,27 per ogni azione di risparmio Vincenzo Zucchi S.p.A. portata in adesione all'Offerta

DURATA DEL PERIODO DI ADESIONE ALL'OFFERTA

dal 26 agosto 2019 al 20 settembre 2019, salvo proroghe, estremi inclusi (dalle ore 8:30 alle ore 17:30)

DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

27 settembre 2019, salvo proroghe

INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO

DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI

Integrae SIM S.p.A.

6 agosto 2019

Il presente Documento di Offerta non è stato oggetto di approvazione da parte della Consob né da parte di alcuna altra autorità.

[Pagina intenzionalmente lasciata in bianco]

L'OFFERTA CONSISTE IN UNA OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA AVENTE AD OGGETTO LE MASSIME N. 3.427.403 AZIONI DI RISPARMIO DI VINCENZO ZUCCHI S.P.A., DISCIPLINATA AI SENSI DEL CODICE CIVILE E NON SOTTOPOSTA AL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 (come successivamente modificato ed integrato) e al regolamento consob approvato CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999.

PERTANTO. IL PRESENTE DOCUMENTO DI OFFERTA NON È STATO OGGETTO DI APPROVAZIONE DA PARTE DELLA CONSOB NÉ DA PARTE DI ALCUNA ALTRA AUTORITÀ.

II. PRESENTE DOCUMENTO DI OFFERTA È STATO PREDISPOSTO SU BASE VOLONTARIA DALL'OFFERENTE ed ha uno scopo informativo volto ad illustrare le caratteristiche dell'offeria e le MODALITÀ DI ADESIONE ALL'OFFERTA STESSA.

si raccomanda al possessori dei e azioni di Risparmio di prendere attentamente visione anche del presente documento di offerta prima di assumere qualsiasi decisione relativa ALL'EVENTUALITÀ DI ADERIRE O MENO ALL'OFFERTA.

L'OFFERTA NON È E NON SARÀ PROMOSSA NÉ DIFFUSA, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, CANADA, GIAPPONE E AUSTRALIA, NONCHÉ IN ALCUN ALTRO PAESE NEL QUALE L'OFFERTA NON SIA CONSENTITA IN ASSENZA DI AUTORIZZAZIONE DA PARTE DELLE competenti autorità o sia in violazione di norme o regolamenti (gli "altri paesi"), né UTILIZZANDO STRUMENTI DI COMUNICAZIONE O COMMERCIO INTERNAZIONALE (IVI INCLUS), A TITOLO ESEMPLIFICATIVO, LA RETE POSTALE, IL FAX, IL TELEX, LA POSTA ELETTRONICA, IL TELEFONO ED Internet) degli stati uniti d'america, canada, giappone, australia o degli altri paesi, né QUALSIVOGLIA STRUTTURA DI ALCUNO DEGLI INTERMEDIARI FINANZIARI DEGLI STATI UNITI D'AMERICA, canada, Giappone, australia o degli altri parsi, né in alcun altro modo. Copia del DOCUMENTO DI OFFERTA, O DI PORZIONI DELLO STESSO, COSÌ COME COPIA DI QUALSIASI DOCUMENTO RELATIVO ALL'OFFERTA, NON SONO E NON DOVRANNO ESSERE INVIATI, NE IN QUALSIASI MODO TRASMESSI, O COMUNQUE DISTRIBUITI, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, IN CANADA, IN GIAPPONE, IN AUSTRALIA O NEGLI ALTRI PAESI. CHIUNQUE RICEVA I suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né ATTRAVERSO ALCUN ALTRO MEZZO O STRUMENTO DI COMUNICAZIONE O COMMERCIO INTERNAZIONALE) NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, IN CANADA, IN GIAPPONE, IN AUSTRALIA O NEGLI AI TRI PAFSI

NON SARANNO ACCETTATE EVENTUALI ADESIONI ALL'OFFERTA CONSEGUENTI AD ATTIVITÀ DI SOLLECITAZIONE POSTE IN ESSERE IN VIOLAZIONE DELLE LIMITAZIONI DI CUI SOPRA.

IL DOCUMENTO DI OFFERTA, COSÌ COME OGNI ALTRO DOCUMENTO RELATIVO ALL'OFFERTA, NON costituiscono e non potranno essere interpretati quale offerta di strumenti finanziari RIVOLTA A SOGGETTI DOMICILIATI E/O RESIDENTI NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, CANADA, GIAPPONE, australia o negli altri paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, CANADA, GIAPPONE, AUSTRALIA O NEGLI ALTRI PAESI IN ASSENZA DI SPECIFICA AUTORIZZAZIONE IN CONFORMITÀ ALLE APPLICABILI DISPOSIZIONI DELLA LEGGE LOCALE DI DETTI STATI O DEGLI ALTRI PAESI OVVERO DI DEROGA RISPETTO ALLE MEDESIME DISPOSIZIONI.

L'ADESIONE ALL'OFFERTA DA PARTE DI SOGGETTI RESIDENTI IN PAESI DIVERSI DALL'ITALIA PUÒ ESSERE soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È ESCLUSIVA RESPONSABILITÀ DEI DESTINATARI DELL'OFFERTA CONFORMARSI A TALI NORME E, PERTANTO, PRIMA DI ADERIRE ALL'OFFERTA, VERIFICARNE L'ESISTENZA E L'APPLICABILITÀ, rivolgendosi ai propri consulenti.

INDICE

Sommario

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ PREMESSA 1 CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA ED ESBORSO MASSIMO N MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 3 CALENDARIO DEI PRINCIPALI AVVENIMENTI RELATIVI DELL'OFFERTA ব A. A. 1. Condizioni di efficacia dell'Offerta A.2 Descrizione dei profili di criticità attinenti alla situazione economico-finanziaria dell'Emittente A.3 A.4 A. 5 A.6. Politica dividendi dell'Emittente A.7. Determinazione del Corrispettivo dell'Offerta A.8. Potenziali conflitti di interesse tra i soggetti coinvolti nell'operazione (i.e. Offerente, soggetto incaricato della raccolta delle adesioni, consulenti, soggetti finanziatori) 23 A.9. Dichiarazione dell'Offerente in merito alla volontà di ripristinare il flottante o meno nel caso di superamento della soglia del 90% del capitale sociale dell'Emittente – Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF A.10. Dichiarazione dell'Offerente in merito alla volontà di avvalersi del Diritto di Acquisto di cui all'articolo 111 del TUF e all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, метримания мартинантиранным компания компания 23 del TUF A. 1 1 . Alternative per i destinatari dell'Offerta A. 12. Comunicato dell'Emittente B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE B.1. Offerente ed Emittente gli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta B.2. Intermediari C. C.1. Offerente ed Emittente gli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta C.2. Comunicazioni o domanda di autorizzazione richieste dalla normativa applicabile 36 D. DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA D. I . Numero e categoria di strumenti finanziari dell'Emittente posseduti dall'Offerente, con specificazione del titolo del possesso e della titolarità del diritto di voto	Detinizioni	のお気になるというというと思いました。【送料無料】【送料無料】【送料無料】【送料無料】【送料無料】【送料無料】【送料無料】【送料無料】【送料無料】【送料無料】【送料無料】【送料無料】【送料無料】【送料無料】【送料無料】【送料無料】【送料無料】【送料無料】【送料無料】【送料無料】【送料無料】【送料無料】【送料無料】【送料無料】【送料無料】【送




































		D.2 Indicazione dell'eventuale esistenza di contratti di riporto, prestito titoli, diritti di
usufrutto o di pegno sugli strumenti finanziari dell'Emittente ovvero ulteriori contratti di
altra natura aventi come sottostante tali strumenti finanziari
CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA DETERMINAZIONE 38 ﺋﯩﻠ
E. I Indicazione del Corrispettivo e criteri seguiti per la sua determinazione
E.2
E.3
E.4 Media ponderata mensile delle quotazioni registrate dagli strumenti oggetto

	иникалықтың тұрғынының құрылықтының құрылығының 40 dell'Offerta
	E.5
	di operazioni finanziarie effettuate nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso 41
	E.6
	acquisto e vendita sugli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta
شا	MODALITA E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO
	DEL CORRISPETTIVO E RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELL'OFFERTA
F.1 =	Modalità e termini stabiliti per l'adesione all'Offerta e per il deposito delle Azioni 42
F.2	Indicazioni in ordine alla titolarità e all'esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali
	inerenti agli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta in pendenza della stessa 43
	F.3 Comunicazioni relative all'andamento dell'Offerta
F.4	Mercato sul quale è promossa l'Offerta
	F.5
	F.6
	F.7 Legge regolatrice dei contratti stipulati tra l'Offerente e i possessori degli strumenti
	finanziari dell'Emittente nonché giurisdizione competente
	F.8
	dell'Offerta
ﯼ	MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROCRAMMI
	FUTURI DELL'OFFERENTE
	G. I Modalità di finanziamento dell'Offerta e garanzie di esatto adempimento relative
	all'operazione
	G.2
	G.3 Ricostituzione del flottante
	H.
	RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZINE E CONTROLLO DEL
	MEDESIMO EMITTENTE
	H.I Indicazione degli accordi e delle operazioni finanziarie e/o commerciali che sono stati
	deliberati e/o eseguiti, nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione dell'Offerta, tra i
	suddetti soggetti, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività
	dell'Emittente
	H.2
	ovvero il trasferimento di azioni e/o altri strumenti finanziari dell'Emittente 51
ﮯ ﺳﮯ	COMPENSI AGLI INTERMEDIARI
ﻧ	IPOTESI DI RIPARTO
	M. DOCUMENTI MESSI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO, ANCHE MEDIANTE RIFERIMENTO, E
	LUOGHI O SITI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA
	CONSULTAZIONE

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini impiegati all'interno del Documento di Offerta.

Astrance	Astrance Capital S.A., società che controlla ed esercita attività di direzione e coordinamento sull'Emittente ai sensi e per gli effetti dell'art. 2497, cod. civ.
Azioni ovvero Azioni di Risparmio	Le massime n. 3.427.403 azioni di risparmio emesse da Vincenzo Zucchi S.p.A. prive del valore nominale, interamente liberate, guotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (ISIN IT0000080561), rappresentative dello 0,14% del capitale sociale di Vincenzo Zucchi S.p.A.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Consob	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Condizioni dell'Offerta	Le condizioni cui è subordinata l'efficacia dell'Offerta, indicate nel Paragrafo A.1 del Documento di Offerta.
Conversione Obbligatoria	La proposta di conversione obbligatoria delle Azioni di Risparmio in azioni ordinarie Zucchi deliberata dal Consiglio di Amministrazione della Società e sottoposta all'approvazione dell'Assemblea straordinaria e dall'Assemblea speciale dei possessori di Azioni di Risparmio convocate per il 9 agosto 2019.
Corrispettivo	ll corrispettivo unitario, pari ad Euro 0,27, per ciascuna Azione di Risparmio portata in adesione all'Offerta ed acquistata dall'Offerente.
Data del Documento di Offerta	La data di pubblicazione del Documento di Offerta.
Data di Pagamento	Il quinto giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione che corrisponde alla data in cui il Corrispettivo verrà pagato agli aderenti all'Offerta, ossia il 27 settembre 2019 (fatte salve le eventuali proroghe o modifiche dell'Offerta che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento).
Documento di Offerta	Il presente documento di offerta.
Esborso Massimo	Il controvalore complessivo massimo dell'Offerta, nel caso in cui le adesioni all'Offerta consentano all'Offerente di acquisire tutte le Azioni di Risparmio oggetto dell'Offerta, pari ad Euro 925.398,81.

Gruppo Zucchi	Collettivamente, Vincenzo Zucchi S.p.A. e le società che rientrano nel suo perimetro di consolidamento alle rispettive date di riferimento.
IAS/IFRS	Tutti qli International Financial Reporting Standards (IFRS), gli International Accounting Standards (IAS) e tutte le dell'International Financial Reporting interpretazioni Committee Interpretations (IFRIC) precedentemente denominato Standing Interpretations Committee (SIC),
Intermediari Depositari	Ogni intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli (banche, SIM, società di investimento, agenti di cambio) presso il quale gli azionisti aderenti all'Offerta potranno consegnare la Scheda di Adesione e depositare le Azioni di Risparmio per aderire all'Offerta.
Incaricato Intermediario del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni	L'intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all'Offerta, ossia Integrae SIM S.p.A., con sede legale in Milano, via Meravigli n. 13.
Istruzioni di Borsa	Le istruzioni al Regolamento di Borsa Italiana vigenti alla Data del Documento di Offerta.
MAR	Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (regolamento sugli abusi di mercato).
Monte Titoli	Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
MTA	Il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Offerente o Emittente o Zucchi o Società	Vincenzo Zucchi S.p.A., con sede legale in Rescaldina (MI), via Legnano n. 24.
Offerta	L'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Zucchi sulle massime n. 3.427.403 Azioni di Risparmio dell'Emittente prive del valore nominale, interamente liberate, ammesse alle negoziazioni sul MTA, rappresentative dello 0,14% del capitale sociale di Vincenzo Zucchi S.p.A., con corrispettivo unitario pari a Euro 0,27 per ciascuna Azione di Risparmio portata in adesione all'Offerta ed acquistata dall'Offerente.
Periodo di Adesione	Il periodo in cui sarà possibile aderire all'Offerta, che avrà inizio alle ore 08:30 del giorno 26 agosto 2019 e fine alle ore 17:30 del giorno 20 settembre 2019, estremi inclusi, salvo proroga.
Rapporto di Conversione	Il rapporto di conversione pari, per ciascuna azione di risparmio, a n. 3,9 azioni ordinarie Zucchi deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società e sottoposto

	straordinaria dell'Assemblea e all'approvazione dall'Assemblea speciale dei possessori di Azioni di Risparmio convocate per il 9 agosto 2019.
Regolamento di Borsa	li regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa ltaliana vigente alla Data del Documento di Offerta.
Regolamento Emittenti	ll regolamento Consob approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Parti Correlate	ll regolamento Consob approvato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato
Scheda di Adesione	La scheda di adesione dell'Offerta.
SDIR	Il sistema di trasmissione autorizzato denominato "Info" gestito da Computershare S.p.A. di cui Zucchi si avvale per la trasmissione delle Informazioni Regolamentate come definite dall'art. 113-ter del TUF.
TUF	Il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

PREMESSA

La seguente "Premessa" fornisce una sintetica descrizione dell'operazione oqgetto del presente Documento di Offerta.

Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e dell'operazione e dell'assunzione di una scelta consapevole in merito all'Offerta (come infra definita), si raccomanda l'attenta lettura della successiva Sezione A "Avvertenze" e, comunque, dell'intero Documento di Offerta.

1 CARATTERISTICHE DELL'OFFERTA

L'operazione descritta nel Documento di Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Vincenzo Zucchi S.p.A. sulle massime n. 3.427.403 Azioni di Risparmio di Zucchi prive del valore nominale, interamente liberate, ammesse alle negoziazioni sul MTA. rappresentative dello 0,14% del capitale sociale di Zucchi.

ln particolare, sulla base della deliberazione del Consiglio di Amministrazione di Zucchi, in data 9 luglio 2019 Zucchi ha diffuso al mercato la comunicazione relativa alla promozione dell'Offerta. Al riquardo si evidenzia che l'Esborso Massimo dell'Offerta, pari a Euro 925.398,81, è inferiore alla soglia stabilita dalla Consob per l'applicazione della disciplina del TUF e del Regolamento Emittenti in materia di offerte pubbliche di acquisto.

In funzione della promozione dell'Offerta, il Consiglio di Amministrazione della Società convocato per l'8 luglio 2019 e riaggiornatosi per la deliberazione in data 9 luglio 2019, ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli azionisti convocata per il 9 agosto 2019 la proposta di autorizzazione, per un periodo di 18 mesi a decorrere dalla data della suddetta deliberazione assembleare, all'acquisto delle massime n. 3.427.403 Azioni di Risparmio, mediante un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi dell'articolo 144-bis, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti. Pertanto, l'Offerta è subordinata alla circostanza che, prima della data di avvio dell'Offerta, la predetta Assemblea ordinaria della Società approvi la proposta relativa all'acquisto delle Azioni di Risparmio della Società mediante offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria.

La proposta di autorizzazione all'acquisto delle Azioni di Risparmio Zucchi e l'Offerta si collocano nel più ampio progetto di conversione delle Azioni di Risparmio della Società.

Al riguardo, il medesimo Consiglio di Amministrazione ha deliberato altresì di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea straordinaria della Società e dell'Assemblea dei possessori di Azioni di Risparmio, convocate per il 9 aqosto 2019, la proposta di Conversione Obbligatoria delle Azioni di Risparmio in azioni ordinarie, sulla base di un Rapporto di Conversione pari, per ciascuna Azione di Risparmio, a n. 3,9 azioni ordinarie Zucchi, previa modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale.

Si segnala che l'Offerta non è condizionata al raggiungimento di un guantitativo minimo di adesioni ed è rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti i possessori di Azioni.

In considerazione della natura dell'Offerta, che ha ad oggetto le sole Azioni di Risparmio dell'Offerente, non sussistono i presupposti né per il diritto di acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF, né per l'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, commi 1 e 2, del TUF.

Alla Data del Documento di Offerta la Società non detiene azioni proprie. In caso di integrale adesione all'Offerta e tenuto conto che, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non detiene azioni proprie in portafoglio, la Società deterrà n. 3.427.403 Azioni di Risparmio proprie, corrispondenti allo 0,14% del capitale sociale dell'Emittente, rispettando pertanto il limite previsto dall'art. 2357, comma 3, del cod. civ., secondo cui il valore nominale, anche implicito, delle azioni proprie acquistate non può eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto, a tal fine, anche delle azioni possedute dalle società controllate

Inoltre, in caso di integrale all'Offerta e di perfezionamento della Conversione Obbligatoria delle Azioni di Risparmio in azioni ordinarie Zucchi sulla base del Rapporto di Conversione pari, per ciascuna Azione di Risparmio, a n. 3,9 azioni ordinarie Zucchi, la Società deterrà n. 13.366.872 azioni ordinarie, pari allo 0,53% del capitale sociale dell'Emittente, rispettando, anche in tal caso, il predetto limite di cui all'art. 2357, comma 3, cod. civ.

Con riferimento ai limiti di cui all'art. 2357, comma 1, cod. civ., si segnala quanto segue.

In data 23 dicembre 2015 la Società ha sottoscritto con talune banche finanziatrici un accordo di ristrutturazione del debito ex art. 182-bis e 187-septies del Regio Decreto del 16 marzo 1942 n. 267, avente ad oggetto, inter alia, la rimodulazione dell'indebitamento esistente in capo alla Società nei confronti delle predette banche e che prevede la rinuncia ad un credito pari a circa Euro 49 milioni (l'"Accordo di Ristrutturazione"). Successivamente, in data 10 gennaio 2018 Dea Capital Alternative Funds SGR S.A. ha acquisito da una delle banche finanziatrici tutti i crediti in linea capitale da essa vantati ai sensi dell'Accordo di Ristrutturazione nonché tutti i crediti per interessi di mora) e quelli connessi all'earn-out e, conseguentemente, Dea Capital ha notificato, tra l'altro, alla Società e alle banche finanziatrici la propria adesione all'Accordo di Ristrutturazione.

Inoltre, in data 7 agosto 2018 l'Accordo di Ristrutturazione è stato integrato con atto sottoscritto, tra l'altro, dalla Società e Dea Capital al fine di prevedere la possibilità per la Società di conferire tutti gli immobili di proprietà di Zucchi in un patrimonio destinato ad uno specifico affare ex art. 2447-bis cod. civ. (il "Patrimonio Destinato").

L'Accordo di Ristrutturazione contiene talune condizioni risolutive connesse ad alcuni obblighi di fare o di non fare la cui eventuale violazione da parte di Zucchi, o - più in generale - delle società appartenenti al Gruppo Zucchi, comporterebbe il diritto dell'Accordo di Ristrutturazione, in caso di mancata sanatoria della situazione di fatto che ha comportato la violazione, di risolvere l'Accordo di Ristrutturazione. Ancorché l'Accordo di Ristrutturazione sia pienamente valido ed efficace, alla luce di tali condizioni risolutive la Società, anche dietro parere della società di revisione in carica alla data della conclusione dell'Accordo di Ristrutturazione, e in applicazione del principio di prudenza contabile, non ha ancora contabilizzato, cautelativamente, qli effetti positivi dell'Accordo di Ristrutturazione. In questa prospettiva, peraltro, si segnala che il Consiglio di Amministrazione, così come il Collegio Sindacale e la Società di Revisione di Zucchi, monitorano costantemente il rischio di avveramento delle situazioni dedotte quali condizioni risolutive; al riguardo la Società evidenzia che i risultati di tale monitoraggio sono sempre stati tali da escludere il rischio di tale avveramento di tali condizioni risolutive.

Stante quanto precede, sulla base delle risultanze dell'ultimo bilancio di esercizio approvato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 26 giugno 2019, al 31 dicembre 2018 il patrimonio netto della Società ammonta ad un valore negativo pari ad Euro 25.460 migliaia e pertanto dal bilancio di esercizio della Società non risultano utili distribuibili e riserve disponibili.

Si evidenzia tuttavia che, ove fossero contabilizzati gli effetti della remissione del debito prevista dall'Accordo di Ristrutturazione, il patrimonio netto sarebbe positivo per Euro 23.774 migliaia; in questa prospettiva gli utili distribuibili sono pari a Euro 1,652 milioni e le riserve disponibili sono pari a Euro 4,575 milioni.

					La tabella che segue raffronta la situazione considerando o meno la remissione del debito.

31 dicembre 2018
(in Euro/migliaia)	In ipotesi di remissione del debito	In assenza di remissione del debito (as is)
Capitale sociale	17.547	17 547
Riserve e utili	4.575	-44.659
Risultato dell'esercizio	1.652	1.652
Patrimonio Netto	23-774	-25.460

Nonostante l'Accordo di Ristrutturazione sia pienamente valido ed efficace e la decisione di non procedere con la contabilizzazione degli effetti positivi dell'Accordo di Ristrutturazione deriva dalla scelta di Zucchi di adottare un comportamento prudenziale nella rappresentazione contabile della propria situazione economico-finanziaria, a seguito delle Azioni di Risparmio e della conversione delle stesse in azioni ordinarie, troverà applicazione l'art. 2357, comma 4, cod. civ., ai sensi del quale le azioni acquistate in violazione delle disposizioni di cui all'art. 2357 cod. civ. "devono essere alienate secondo modalità da determinarsi dall'assemblea, entro un anno dal loro acquisto. In mancanza, deve procedersi senza indugio al loro annullamento e alla corrispondente riduzione del capitale. Qualora l'assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale secondo il procedimento previsto dall'articolo 2446, secondo comma".

Le Azioni di Risparmio acquistate da Zucchi nell'ambito dell'Offerta non saranno oggetto di annullamento ad esito dell'Offerta. Al riguardo si evidenzia che (i) a seguito della Conversione Obbligatoria le Azioni di Risparmio convertite in azioni ordinarie della Società e (ii) in applicazione dell'art. 2357, comma 4, del cod. civ., le azioni ordinarie rivenienti dalla Conversione Obbligatoria saranno alienate entro un anno dal loro acquisto.

Si segnala che l'efficacia dell'Offerta è soggetta alle Condizioni dell'Offerta indicate nel successivo Paragrafo A.1 del Documento di Offerta.

Il trasferimento della titolarità delle Azioni di Risparmio oggetto dell'Offerta, a fronte del pagamento del Corrispettivo, avverrà il quinto giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione, e cioè il 27 settembre 2019 (fatte salve le eventuali proroghe o modifiche dell'Offerta che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento), purché si siano avverate o, qualora non si siano avverate, siano state espressamente rinunciate le predette Condizioni dell'Offerta.

Per maggiori informazioni relative agli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta si rinvia alla successiva Sezione C del Documento di Offerta.

Il Periodo di Adesione all'Offerta avrà inizio alle ore 8.30 del giorno 26 agosto 2019 e terminerà alle ore 17.30 del 20 settembre 2019, estremi inclusi, salvo proroga dell'Offerta della quale l'Offerente darà comunicazione ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

La Conversione Obbligatoria avrà esecuzione successivamente alla conclusione del Periodo di Adesione per il tramite di Monte Titoli che darà istruzioni agli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso i quali sono depositate le Azioni di Risparmio. In particolare, la data di efficacia della Conversione Obbligatoria sarà con Borsa Italiana e sarà in ogni caso successiva alla Data di Pagamento del Corrispettivo dell'Offerta e resa nota mediante pubblicazione di un avviso, entro il giorno di borsa aperta antecedente tale data, sul sito internet della Società e su almeno un quotidiano nazionale, ai sensi dell'articolo 72, comma 5, del Regolamento Emittenti, come successivamente modificato. Con la medesima comunicazione la Società renderà noti i dettagli sulle modalità di assegnazione delle azioni ordinarie in conseguenza del Rapporto di Conversione e sulla gestione degli eventuali resti che risultassero in conseguenza del Rapporto di Conversione. In pari data le Azioni di Risparmio saranno revocate dalla guotazione sul MTA e le azioni ordinarie rinvenienti dalla Conversione Obbligatoria saranno ammesse alle negoziazioni sul MTA.

Per la descrizione dei termini e delle modalità di adesione all'Offerta si rinvia alla successiva Sezione F del Documento di Offerta.

2 Corrispettivo dell'Offerta ed Esborso Massimo

L'Offerente riconoscerà a ciascun aderente all'Offerta il Corrispettivo unitario, in contanti, pari ad Euro 0,27 per ciascuna Azione di Risparmio portata in adesione all'Offerta ed acquistata dall'Offerente.

Il controvalore complessivo massimo dell'Offerta, nel caso in cui le adesioni all'Offerta consentano all'Offerente di acquisire tutte le Azioni di Risparmio oggetto dell'Offerta, è pari a Euro 925,398,81 (l'"Esborso Massimo").

Per ulteriori informazioni in merito al Corrispettivo si rinvia alla Sezione E del presente Documento di Offerta.

3 MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

L'Offerta si colloca nel più ampio progetto di conversione delle Azioni di Risparmio Zucchi. In particolare, il Consiglio di Amministrazione di Zucchi, convocato per il giorno 8 luglio 2019 e aggiornatosi per la deliberazione in data 9 luglio 2019, ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea straordinaria e dell'Assemblea speciale dei possessori di Azioni di Risparmio convocate per il 9 agosto 2019, la proposta di Conversione Obbligatoria delle Azioni di Risparmio.

La Conversione Obbligatoria intende raggiungere l'obiettivo della concentrazione della totalità delle azioni ordinarie e di risparmio della Società in un'unica categoria di azioni, nel rispetto di una equilibrata composizione degli interessi e delle aspettative dei possessori delle categorie azionarie ad oggi esistenti. In particolare, la Conversione Obbligatoria è finalizzata a razionalizzare e semplificare la struttura del capitale sociale di Zucchi nonché ridurre i costi connessi all'esistenza di due differenti categorie di azioni.

In tale contesto l'Offerta è volta ad offrire ai possessori di Risparmio che non intendano rimanere titolari di azioni ordinarie Zucchi a seguito della Conversione Obbligatoria un'opportunità aggiuntiva per liquidare il proprio investimento in Azioni di Risparmio ad un Corrispettivo che incorpora un premio del 35 % rispetto al prezzo di mercato registrato in data 9 luglio 2019. Inoltre, ad avviso della Società, l'acquisto delle Azioni di Risparmio tramite l'Offerta rappresenta una forma di remunerazione per gli azionisti alternativa rispetto alla distribuzione di dividendi.

Ciò premesso, l'Offerta è, in ogni caso, condizionata all'approvazione della Conversione Obbligatoria da parte dell'Assemblea straordinaria e dell'Assemblea speciale dei possessori di Azioni di Risparmio.

Con riferimento alle Azioni di Risparmio acquistate dall'Emittente nell'ambito dell'Offerta si evidenzia che, alla luce di quanto indicato al precedente paragrafo 1 con riferimento al superamento dei limiti previsti dall'art. 2357, comma 1, del cod. civ., le Azioni di Risparmio eventualmente acquistate (i) saranno convertite in azioni ordinarie della Società a seguito della Conversione Obbligatoria e (ii) in applicazione dell'art. 2357, comma 4, cod. civ., le azioni ordinarie rivenienti dalla Conversione Obbligatoria saranno alienate entro un anno dal loro acquisto salvo che, alla data di pagamento del corrispettivo dell'Offerta risultassero gli utili distribuibili e le riserve disponibili richiesti ai sensi dell'art. 2357, comma 1, del codice civile. Al riguardo, si ricorda che in data 5 agosto 2019 il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle trattative in corso con i creditori finanziari della Società e alcuni possibili nuovi finanziatori volta a definire una possibile operazione di rifinanziamento dell'indebitamento esistente della società mediante l'erogazione di un finanziamento in bonis al fine di dar corso al rimborso dell'attuale esposizione della Società disciplinata dell'Accordo di Ristrutturazione. Tale operazione prevedrebbe (i) lo stralcio, da parte dei creditori finanziari, di una porzione dell'indebitamento esistente; (ii) l'erogazione di un nuovo finanziamento per consentire il rifinanziamento dell'intero indebitamento residuo; nonché (iii) la concessione di una linea di finanziamento del capitale circolante. Ove l'operazione fosse perfezionata, inter alia, l'Accordo di Ristrutturazione verrebbe risolto per mutuo consenso dalle relative parti e il patrimonio destinato ad uno specifico affare ex art. 2447-bis c.c. costituito dalla Società cesserebbe di esistere.

Nonostante alla data odierna i termini e le condizioni del Rifinanziamento, nonché, più in generale, dell'operazione, non siano compiutamente definiti e la Società non abbia sottoscritto alcun accordo in relazione alla suddetta Operazione, né con i suoi creditori finanziari, né con i possibili nuovi finanziatori, tenuto conto del fatto che in data 9 luglio 2019 la Società ha promosso l'Offerta ad un Corrispettivo pari a Euro 0,27 e che in data 9 agosto 2019 l'Assemblea straordinaria e l'Assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio delibereranno sulla proposta di Conversione Obbligatoria sulla base di un rapporto di conversione di 3,9 azioni ordinarie per ogni azione di risparmio, al fine di fornire al mercato una informativa completa e tempestiva sugli effetti che l'eventuale approvazione del Rifinanziamento avrebbe sull'Offerta e sulla Conversione Obbligatoria, la Società ha ritenuto di acquisire dall'advisor finanziario Audirevi Transactions Services S.r.l. un aggiornamento delle fairness opinion rilasciate alla Società sulla congruità del prezzo per azione proposte nell'Offerta e del rapporto di conversione, assumendo il perfezionamento del rifinanziamento (sulla base dei termini e delle condizioni attualmente disponibili). L'aggiornamento delle fairness opinion è stato rilasciato da Audirevi Transactions Services S.r.l. in data 5 aqosto 2019 e reca le sequenti conclusioni; "Tenuto conto delle ipotesi e delle limitazioni illustrate, non abbiamo riscontrato elementi tali da farci ritenere che, nell'ipotesi in cui il Rifinanziamento sia perfezionato nei termini e nelle modalità rappresentateci ad oggi dal management di Zucchi, in attesa di futura eventuale formalizzazione, le conclusioni delle Fairness Opinion da noi emesse in data 9 luqlio 2019 sull'Offerta Pubblica di Acquisto volontaria totalitaria sulle Azioni di Risparmio di Vincenzo Zucchi S.p.A. e sul Rapporto di Conversione Obbligatoria delle Azioni di Risparmio in Azioni Ordinarie di Vincenzo Zucchi S.p.A. non risultino valide alla data odierna".

Per ulteriori informazioni in merito alle motivazioni dell'operazione si rinvia alla Sezione G.2.1 del presente Documento di Offerta.

4 CALENDARIO DEI PRINCIPALI AVVENIMENTI RELATIVI DELL'OFFERTA

Si riporta di seguito, in forma sintetica, il calendario dei principali avvenimenti relativi all'Offerta e alla Conversione Obbligatoria.

Data	Avverimento	Modalità di comunicazione
9 luglio 2019	Comunicazione da parte dell'Offerente della decisione di promuovere l'Offerta.	Comunicazione dell'Offerente.
6 agosto 2019	Pubblicazione del Documento di Offerta.	Comunicato stampa ai sensi dell'art. 17 MAR.
		Diffusione del Documento di Offerta sul sito internet de l'Emittente.
9 agosto 2019	Assemblea ordinaria che autorizza l'acquisto delle Azioni.	Comunicato stampa ai sensi dell'art. 17 MAR.
	Assemblea straordinaria che approva la Conversione Obbligatoria sulla base del Rapporto di Conversione.
	Assemblea speciale che approva la Conversione Obbligatoria sulla base del Rapporto di Conversione.
26 agosto 2019	Inizio del Periodo di Adesione all'Offerta.
Entro il 30 agosto 2019	Deposito e iscrizione presso il registro delle imprese del verbale dell'Assemblea straordinaria e dell'Assemblea speciale che hanno approvato la Conversione Obbligatoria.	Avviso ai sensi dell'art. 84 del Regolamento Emittenti.
	Avvio del periodo per l'esercizio del diritto di recesso da parte dei possessori di Azioni di Risparmio che non hanno concorso alla deliberazione concernente la Conversione Obbligatoria.
15 settembre 2019 (15 giorni dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera che legittima il recesso)	Conclusione dei periodo per l'esercizio del diritto di recesso.
20 settembre 2019	Termine del Periodo di Adesione all'Offerta.
Entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione all'Offerta e comunque entro le ore 7.59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione all'Offerta	Comunicazione in merito ai risultati provvisori dell'Offerta.	Comunicato stampa ai sensi dell'art. 17 MAR.

Entro le ore 7.59 del 24 settembre 2019 (secondo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione)	Comunicazione in merito all'avveramento delle Condizioni dell'Offerta (come infra definite nel Paragrafo A.1), al mancato avveramento o all'eventuale decisione di rinunciare alle stesse.	Comunicato stampa ai sensi dell'art. 17 MAR.
Entro le ore 7.59 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento	Comunicazione in merito all'efficacia dell'Offerta, ai risultati definitivi dell'Offerta.	Comunicato stampa ai sensi dell'art. 17 MAR.
Entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al comunicato di cui al punto che precede ovvero a qualsiasi comunicato con cui si annuncia il mancato verificarsi delle Condizioni dell'Offerta senza la contestuale rinuncia	Restituzione della disponibilità delle Azioni portate in adesione all'Offerta nel caso in cui le Condizioni dell'Offerta (come infra definite nel Paragrafo A.1) non si siano avverate e non sia intervenuta rinuncia da parte dell'Offerente.
27 settembre 2019 (Data di Pagamento)	Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione
30 settembre 2019	Deposito presso il registro delle imprese dell'offerta in opzione delle Azioni di Risparmio.	Comunicato stampa ai sensi dell'art. 17 MAR. Avviso ai sensi dell'art. 84 del Regolamento Emittenti.
30 settembre 2019	Avvio dell'offerta in opzione delle Azioni di Risparmio.
30 ottobre 2019	Conclusione dell'offerta in opzione delle Azioni di Risparmio.	Comunicato stampa ai sensi dell'art. 17 MAR.
1° novembre 2019	Avvio dell'eventuale offerta in borsa delle Azioni di Risparmio eventualmente rimaste inoptate.
7 novembre 2019	Conclusione dell'eventuale offerta in borsa delle Azioni di Risparmio eventualmente rimaste inoptate.	Comunicato stampa ai sensi dell'art. 17 MAR.
A conclusione della procedura di recesso	Efficacia della Conversione Obbligatoria. Revoca delle Azioni di Risparmio dalle negoziazioni.

Si precisa che i comunicati e gli avvisi e i documenti relativi all'Offerta saranno pubblicati senza indugio sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.gruppozucchi.it.

AVVERTENZE A.

A.I. Condizioni di efficacia dell'Offerta

L'efficacia dell'Offerta è subordinata al verificarsi delle seguenti condizioni:

(A) il mancato verificarsi, entro il primo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, di circostanze o eventi straordinari ovvero gravi mutamenti negativi nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato, a livello nazionale o internazionale, o altri eventi che abbiano effetti sostanzialmente preqiudizievoli sull'Offerta ovvero sulla situazione finanziaria, patrimoniale e/o reddituale di Zucchi (la "Condizione MAC");
(8) l'approvazione da parte dell'Assemblea ordinaria degli azionisti convocata per il 9 agosto 2019 della proposta di autorizzazione, per un periodo di 18 mesi dalla data dell'Assemblea, all'acquisto delle massime n. 3.427.403 Azioni di Risparmio prive del valore nominale della Società, da perfezionarsi per il tramite dell'Offerta;
(C) 2019 e dell'Assemblea speciale dei possessori di Azioni di Risparmio convocata per il 9 agosto 2019 della Conversione Obbligatoria.

(A), (B), e (C), congiuntamente, le "Condizioni dell'Offerta").

L'Offerente potrà, in qualsiasi momento e a suo insindacabile giudizio, rinunciare, in tutto o in parte, alla, o modificare i termini della, Condizione MAC nei limiti e secondo le modalità previste dall'articolo 43 del Regolamento Emittenti.

L'Offerta non è condizionata al raggiungimento di un quantitativo minimo di adesioni.

L'Offerente darà notizia dell'avveramento o del mancato avveramento delle Condizioni dell'Offerta e dell'eventuale decisione di rinunziare alle stesse, entro le ore 7.59 del secondo qiorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione mediante comunicato nonché nel comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta di cui al successivo Paragrafo F.3.2.

In caso di mancato avveramento della Condizione MAC e mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, l'Offerta sarà inefficace e le Azioni portate in adesione all'Offerta saranno restituite nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il primo giorno di borsa aperta successivo al primo comunicato con cui sarà dichiarata l'inefficacia dell'Offerta. Al riguardo, si evidenzia che, a seguito della Conversione della Conversione Obbligatoria da parte dell'Assemblea straordinaria e dell'Assemblea speciale dei possessori delle Azioni di Risparmio, le Azioni di Risparmio convertite in azioni ordinarie sulla base del Rapporto di Conversione pari a 3,9 azioni ordinarie per ciascuna Azione di Risparmio e pertanto, i possessori delle Azioni di Risparmio diverranno titolari di azioni ordinarie dell'Emittente.

l possessori di Azioni di Risparmio che non avranno aderito all'Offerta ed eserciteranno il diritto di recesso in conseguenza della delibera di Conversione Obbligatoria, riceveranno, ad esito del procedimento di liquidazione previsto ai sensi del Codice Civile un importo pari ad Euro 0,21 per ciascuna Azione di Risparmio posseduta e oggetto di recesso, determinato facendo riferimento alla media aritmetica dei relativi prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso.

A.2 Descrizione dei profili di criticità attinenti alla situazione economico-finanziaria dell'Emittente

Al fine di procedere con l'Offerta il Consiglio di Amministrazione di Zucchi ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli azionisti convocata per il 9 agosto 2019 la proposta di autorizzazione, per un periodo di 18 mesi a decorrere dalla suddetta deliberazione assembleare, all'acquisto di massime n. 3.427.403 Azioni di Risparmio, mediante un'offerta pubblica di acquisto volontaria ai sensi dell'articolo 144-bis, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti.

Pertanto, l'Offerta è subordinata, tra l'altro, alla circostanza che, prima della data di avvio dell'Offerta, la predetta Assemblea ordinaria di Zucchi approvi la proposta relativa all'acquisto delle Azioni di Risparmio da parte dell'Offerente mediante offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi dell'art, 2357 del cod. civ.

Con riferimento ai limiti di cui all'art. 2357, comma 1, del cod. civ., si segnala quanto segue.

Come noto in data 23 dicembre 2015 la Società ha sottoscritto con talune banche finanziatrici i l'Accordo di Ristrutturazione, avente ad oggetto, inter alia, la rimodulazione dell'indebitamento esistente in capo alla Società nei confronti delle predette banche e che prevede la rinuncia ad un credito pari a circa Euro 49 milioni. Successivamente, in data 10 gennaio 2018 Dea Capital Alternative Funds SGR S.A. ha acquisito da una delle banche finanziatrici tutti i crediti in linea capitale da essa vantati ai sensi dell'Accordo di Ristrutturazione nonché tutti i crediti per interessi (inclusi gli interessi di mora) e quelli connessi all'earn-out e, conseguentemente, Dea Capital ha notificato, tra l'altro, alla Società e alle banche finanziatrici la propria adesione all'Accordo di Ristrutturazione.

Ancorché l'Accordo di Ristrutturazione sia pienamente valido ed efficace, alla luce di tali condizioni risolutive la Società, anche dietro parere della società di revisione in carica alla data della conclusione dell'Accordo di Ristrutturazione, e in applicazione del principio di prudenza contabile, non ha ancora contabilizzato, cautelativamente, gli effetti positivi dell'Accordo di Ristrutturazione. In questa prospettiva, peraltro, si segnala che il Consiglio di Amministrazione, così come il Collegio Sindacale e la Società di Revisione di Zucchi, monitorano costantemente il rischio di avveramento delle situazioni dedotte quali condizioni risolutive; al riquardo la Società evidenzia che i risultati di tale monitoraggio sono sempre stati tali da escludere il rischio di tale avveramento di tali condizioni risolutive.

Stante quanto precede, sulla base delle risultanze dell'ultimo bilancio di esercizio approvato dall'Assemblea del 26 qiugno 2019, al 31 dicembre 2018 il patrimonio netto della Società ammonta ad un valore negativo pari ad Euro 25.460 migliaia e pertanto di esercizio della Società non risultano utili distribuibili e riserve disponibili.

dicembre 2018
(in Euro/migliaia)	In ipotesi di remissione del debito	In assenza di remissione del debito (as is)
Capitale sociale	17.547	17.547
Riserve e utili	4.575	-44.659
Risultato dell'esercizio	1.652	1.652
Patrimonio Netto	23.774	-25.460

La tabella che segue raffronta la situazione considerando o meno la remissione del debito.

Nonostante l'Accordo di Ristrutturazione sia pienamente valido ed efficace e la decisione di non procedere con la contabilizzazione degli effetti positivi dell'Accordo di Ristrutturazione derivi dalla scelta di Zucchi di adottare un comportamento prudenziale nella rappresentazione contabile della propria situazione economico-finanziaria, a seguito dell'acquisto delle Azioni di Risparmio e della conversione delle stesse in azioni ordinarie, troverà applicazione l'art. 2357, comma 4, del cod. civ., ai sensi del quale le azioni acquistate in violazione delle disposizioni di cui all'art. 2357 cod. civ. "devono essere alienate secondo modalità da determinarsi dall'assemblea, entro un anno dal loro acquisto. In mancanza, deve procedersi senza indugio al loro annullamento e alla corrispondente riduzione del capitale. Qualora l'assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale secondo il procedimento previsto dall'articolo 2446, secondo comma".

Le Azioni di Risparmio acquistate da Zucchi nell'ambito dell'Offerta non saranno oggetto di annullamento ad esito dell'Offerta. Al riguardo si evidenzia che, (i) a seguito della Conversione Obbligatoria le Azioni di Risparmio convertite in azioni ordinarie della Società e (ii) in applicazione dell'art. 2357, comma 4, cod. civ., le azioni ordinarie rivenienti dalla Conversione Obbligatoria saranno alienate entro un anno dal loro acquisto salvo che, alla data di pagamento del corrispettivo dell'Offerta risultassero gli utili distribuibili e le riserve disponibili richiesti ai sensi dell'art. 2357, comma 1, del codice civile. Al riguardo, si ricorda che in data 5 agosto 2019 il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle trattative in corso con i creditori finanziari della Società e alcuni possibili nuovi finanziatori volta a definire una possibile operazione di rifinanziamento dell'indebitamento esistente della società mediante l'erogazione di un finanziamento in bonis al fine di dar corso al rimborso dell'attuale esposizione della Società disciplinata dell'Accordo di Ristrutturazione. Tale operazione prevedrebbe (i) lo stralcio, da parte dei creditori finanziari, di una porzione dell'indebitamento esistente; (ii) l'erogazione di un nuovo finanziamento per consentire il rifinanziamento dell'intero indebitamento residuo; nonché (lii) la concessione di una linea di finanziamento del capitale circolante. Ove l'operazione fosse perfezionata, inter alia, l'Accordo di Ristrutturazione verrebbe risolto per mutuo consenso dalle relative parti e il patrimonio destinato ad uno specifico affare ex art. 2447-bis c.c. costituito dalla Società cesserebbe di esistere.

Nonostante alla data odierna i termini e le condizioni del Rifinanziamento, nonché, più in generale, dell'operazione, non siano compiutamente definiti e la Società non abbia sottoscritto alcun accordo in relazione alla suddetta Operazione, né con i suoi creditori finanziari, né con i possibili nuovi finanziatori, tenuto conto del fatto che in data 9 luglio 2019 la Società ha promosso l'Offerta ad un Corrispettivo pari a Euro 0,27 e che in data 9 agosto 2019 l'Assemblea straordinaria e l'Assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio delibereranno sulla proposta di Conversione Obbligatoria sulla base di un rapporto di conversione di 3,9 azioni ordinarie per ogni azione di risparmio, al fine di fornire al mercato una informativa completa e tempestiva sugli effetti che l'eventuale approvazione del Rifinanziamento avrebbe sulla Conversione Obbligatoria, la Società ha ritenuto di acquisire dall'advisor finanziario Audirevi Transactions Services S.r.l. un aggiornamento delle fairness opinion rilasciate alla Società sulla congruità del prezzo per azione proposte nell'Offerta e del rapporto di conversione, assumendo il perfezionamento del rifinanziamento (sulla base dei termini e delle condizioni attualmente disponibili). L'aggiornamento delle fairness opinion è stato rilasciato da Audirevi Transactions Services S.r.). in data 5 agosto 2019 e reca le seguenti conclusioni: "Tenuto conto delle ipotesi e delle limitazioni illustrate, non abbiamo riscontrato elementi tali da farci ritenere che, nell'ipotesi in cui il Rifinanziamento sia perfezionato nei termini e nelle modalità rappresentateci ad oggi dal management di Zucchi, in attesa di futura eventuale formalizzazione, le conclusioni delle Fairness Opinion da noi emesse in data 9 luglio 2019 sull'Offerta Pubblica di Acquisto volontaria totalitaria sulle Azioni di Risparmio di Vincenzo Zucchi S.p.A. e sul Rapporto di Conversione Obbligatoria delle Azioni di Risparmio in Azioni Ordinarie di Vincenzo Zucchi S.p.A. non risultino valide alla data odierna".

Inoltre, in data 9 settembre 2019 - durante il Periodo di Offerta - è previsto che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente approvi la relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2019.

A.3 Descrizione dei profili di criticità attinenti alle operazioni con parti correlate

I rapporti con parti correlate intrattenuti da Zucchi riguardano quelli posti in essere con (i) Astrance, società che esercita attività di direzione e coordinamento sull'Emittente ai sensi e per gli effetti dell'art. 2497 del cod. civ.; (ii) le società controllate integralmente; (iii) le joint venture e le società da queste controllate; (iv) le società collegate e le società da queste controllate, e (v) le altre parti correlate come individuate ai sensi del principio contabile internazionale IAS 24.

Tutti i rapporti con parti correlate (sia quelli relativi allo scambio di beni, prestazioni, servizi, sia quelli di natura finanziaria) sono regolati secondo le usuali condizioni praticate dal mercato, nonché nel rispetto di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina e della "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate" approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 2 aprile 2019.

Neqli esercizi chiusi rispettivamente al 31 dicembre 2017 e 31 dicembre 2018 non sono state poste in essere operazioni atipiche o inusuali come definite nella Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006.

Rapporti con società controllate, joint venture, società collegate e società da queste controllate

Con le società controllate, joint venture, società collegate e società da queste controllate non consolidate sussistono i rapporti di tipo commerciale (scambio di beni e/o servizi) e finanziario.

Rapporti con altre parti correlate

l rapporti con altre parti correlate intervenuti nel corso degli esercizi chiusi rispettivamente al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2018 hanno riguardato:

operazioni commerciali continuative poste in essere con Descamps S.A.S., società controllata da Astrance, per un valore complessivo di Euro 4,908 migliaia nel corso del 2018;
un accordo di riscadenziamento dell'esposizione debitoria di Descamps S.A.S. nei confronti di Zucchi - discendente dai rapporti di varia natura intercorsi tra Descamps S.A.S. e Zucchi - per un valore complessivo di Euro 5.902 migliaia nel corso del 2018, poi diminuiti a Euro 4.936 migliaia al 31 dicembre 2018.

Per ulteriori informazioni in merito ai rapporti con parti correlate in essere nei periodi contabili cui fanno riferimento le informazioni finanziarie inserite nel Documento di Offerta si vedano la Relazione Finanziaria di Zucchi relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 e la Relazione Finanziaria di Zucchi relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet dell'Emittente, www.qruppozucchi.it, nella sezione "bilanci e relazion" e inclusi mediante riferimento nel Documento di Offerta.

A.4 Modalità di finanziamento dell'Offerta

L'Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell'Esborso Massimo dell'Offerta, pari a massimi Euro 925.398,81, mediante mezzi propri.

In data 5 agosto 2019 l'Offerente ha versato in un conto dedicato a soddisfare il Corrispettivo dell'Offerta (il "Conto") l'importo di complessivi Euro 925.398,81, pari all'Esborso Massimo.

L'Esborso Massimo resterà depositato sul Conto fino alla Data di Pagamento e destinato esclusivamente, incondizionatamente e irrevocabilmente al pagamento all'Offerta del controvalore complessivo delle Azioni che verranno consegnate in adesione all'Offerta ed effettivamente acquistate dall'Offerente.

A.5 Programmi futuri dell'Emittente

A.5.1 Sintesi dei programmi futuri dell'Emittente

Zucchi è una società quotata sull'MTA che opera nel settore della biancheria per la casa. In particolare, l'Emittente sosterrà la crescita e lo sviluppo della propria attività e del proprio brand al di fuori del territorio italiano, con significativo focus negli stati europei di Francia, Germania e Spagna, con l'obiettivo di consentire una progressiva crescita di valore, una diversificazione del rischio e adeguata remunerazione del capitale.

A.5.2 Modifiche previste alla corporate governance dell'Emittente

In data 26 giugno 2019 l'Assemblea ordinaria di Zucchi ha deliberato la nomina del nuovo organo amministrativo e del nuovo organo di controllo della Società, determinando altresì i rispettivi compensi in linea con la politica di remunerazione della Società per il triennio 2019-2021.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha convocato per il 9 agosto 2019 l'Assemblea straordinaria e l'Assemblea speciale dei possessori di Risparmio per l'approvazione della proposta di Conversione Obbligatoria delle n. 3.427.403 Azioni di Risparmio in azioni ordinarie sulla base del Rapporto di Conversione pari, per ciascuna Azione di Risparmio, a n. 3,9 azioni ordinarie Zurchi.

Per maggiori informazioni in merito si rinvia al successivo Paraqrafo B.1.6 del Documento di Offerta.

A.6. Politica dividendi dell'Emittente

Zucchi non ha distribuito dividendi per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2018.

A.7. Determinazione del Corrispettivo dell'Offerta

L'Offerente riconoscerà agli aderenti all'Offerta un corrispettivo pari ad Euro 0,27 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta e acquistata.

Nella determinazione del Corrispettivo l'Offerente si è avvalso della consulenza di Audirevi Transaction Services S.r.l. in qualità di advisor finanziario.

Il Corrispettivo è stato definito sulla base del metodo per la stima del valore delle Azioni di Risparmio: Dividend Discount Model

Il metodo del Dividend Discount Model determina il valore di un'azienda in base al flusso di dividendi che si stima essa sia in grado di generare in chiave prospettica.

Nella fattispecie in esame il valore economico attribuibile alle Azioni di Risparmio di Zucchi è pari alla sommatoria dei sequenti elementi:

· valore attuale dei flussi di cassa futuri generati nell'arco di un determinato orizzonte temporale di pianificazione esplicita e distribuibili ai possessori di Azioni di Risparmio;
· valore attuale di una rendita perpetua definita sulla base di un dividendo ritenuto sostenibile per gli esercizi successivi al periodo di pianificazione esplicita, coerente con un pay-out ratio (i.e. rapporto dividendo/utile netto) che rifletta la redditività "a regime" sostenibile dell'azienda.

ll metodo descritto, pertanto, prescinde dalle effettive politiche di distribuzione degli utili che saranno adottate dalla Società nell'ambito del periodo di riferimento lungo il quale sono state sviluppate le previsioni del management, essendo per loro natura incerte.

La stima dei dividendi distribuibili è stata effettuata dal management della Società in considerazione dei risultati d'esercizio ipotizzati nel business plan, dei diritti patrimoniali relativi di Risparmio e dei pay-out ratio medi di società quotate su mercati regolamentati.

I dividendi sono stati attualizzati ad un tasso corrispondente al costo del capitale proprio (Ke), determinato attraverso l'applicazione del CAPM (Capital Asset Pricing Model).

L'analisi di sensitività sul costo del capitale proprio (Ke) e del pay-out ratio ha restituito i risultati illustrati nella tabella seguente:

	Sensitivity DDM (ke, pay-out railo) Ke { + / - 0,5%)
		11,9%	11,4%	10,9%	10,4%	9,9%
Pay-out	40,4%	0,26	0,27	0,28	0,29	0,30
ratio	37,9%	0,26	0,27	0,28	0,29	0,30
(+/-	35,4%	0,26	0,27	0,28	0,29	0,30
2,5%)	32,9%	0,26	0,27	0.27	0,28	0,29
	30,4%	0,26	0,27	0,27	0.28	0,29

L'intervallo di valori identificato attraverso l'applicazione del Dividend Discount Model, così come precedentemente illustrato, è compreso tra Euro 0,26 e Euro 0,30 per ciascuna Azione di Risparmio di Zucchi. Pertanto, il prezzo dell'Offerta sulle Azioni di Zucchi, pari ad unitari Euro 0,27, rientra nell'intervallo dei valori identificati attraverso l'applicazione del Dividend Discount Model.

ll Corrispettivo si intende al netto dei bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese relativi all'Offerta, che rimarranno a carico esclusivo dell'Offerente. L'imposta sostitutiva sulle plusvalenze di cui al D. Lgs. n. 461 del 1997, ove dovuta, è a carico degli aderenti all'Offerta.

Per ulteriori informazioni in merito alla determinazione del Corrispettivo si rinvia alla Sezione E del Documento di Offerta.

A.8. Potenziali conflitti di interesse tra i soggetti coinvolti nell'operazione (i.e. Offerente, soggetto incaricato della raccolta delle adesioni, consulenti, soggetti finanziatori)

I consulenti finanziari e legali dell'Offerente coinvolti nell'operazione svolgono altre attività di consulenza a favore del medesimo Offerente.

Audirevi Transaction Services S.r.l. agisce in qualità di consulente finanziario nell'ambito dell'Offerta e della Conversione Obbligatoria. Inoltre, Audirevi S.p.A., società che controlla Audirevi Transaction Services S.r.l., ha prestato in passato attività di consulenza in favore dell'Emittente.

Integrae SIM S.p.A. agisce in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni all'Offerta

A.9. Dichiarazione dell'Offerente in merito alla volontà di ripristinare il flottante o meno nel caso di superamento della soglia del 90% del capitale sociale dell'Emittente - Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle Azioni di Risparmio che non rientrano nella definizione di "titoli" di cui all'art. 101-bis, comma 2, del TUF; pertanto, l'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, non è applicabile all'Offerta.

A.10. Dichiarazione dell'Offerente in merito alla volontà di avvalersi del Diritto di Acquisto di cui all'articolo 111 del TVF e all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle Azioni di Risparnio che non rientrano nella definizione di "titoli" di cui all'art. 101-6/s, comma 2, del TUF; pertanto né l'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF né il diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF sono applicabili all'Offerta.

A. 11. Alternative per i destinatari dell'Offerta

L'Offerta è rivolta ai possessori di Azioni di Risparmio di Zucchi e ha ad oggetto massime n. 3.427.403 Azioni di Risparmio, pari allo 0,14% del capitale sociale di Zucchi.

Si illustrano di sequito i possibili scenari per gli attuali azionisti Zucchi in caso di adesione o di mancata adesione all'Offerta.

Adesione all'Offerta

Nel caso di adesione all'Offerta e di avveramento di tutte le Condizioni dell'Offerta riportate nel precedente Paragrafo A.1 (o di rinuncia alla Condizione MAC da parte dell'Offerente), i possessori di Azioni di Risparmio dell'Emittente riceveranno un Corrispettivo pari ad Euro 0,27 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta.

Mediante l'adesione all'Offerta il possessore di Azioni di Risparmio Zucchi:

(i) nell'ipotesi di adesione integrale all'Offerta, perderà la qualità di socio possessore di Azioni di Risparmio dell'Emittente, ovvero
(ii) nell'ipotesi di adesione parziale all'Offerta, per le Azioni non portate in adesione diverrà titolare di azioni ordinarie dell'Emittente a seguito della Conversione Obbligatoria, sulla base del Rapporto di Conversione pari a 3,9 azioni ordinarie per ciascuna Azione di Risparmio.

I possessori di Azioni di Risparmio dell'Emittente potranno portare le rispettive Azioni in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione, come meglio descritto nel Paragrafo F.1 del Documento di Offerta.

Le Azioni di Risparmio portate in adesione all'Offerta resteranno vincolate al servizio dell'Offerta medesima e, pertanto dalla data di adesione sino alla Data di Pagamento coloro che avranno aderito all'Offerta: (i) potranno esercitare i diritti patrimoniali (quali, ad esempio, il diritto di opzione e il diritto ai dividendi) e amministrativi (quale il diritto di voto nell'Assemblea speciale dei possessori di Azioni di Risparmio) relativi alle Azioni di Risparmio portate in adesione, ma (ii) non potranno cedere, in tutto o in parte, o effettuare altri atti di disposizione aventi ad oggetto tali Azioni di Risparmio (ferma restando la facoltà di revoca delle adesioni all'Offerta nelle ipotesi di offerte concorrenti o rilanci),

In caso di mancato avveramento della Condizione MAC e mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, l'Offerta sarà inefficace e le Azioni portate in adesione all'Offerta saranno restituite nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il primo giorno di borsa aperta successivo al primo comunicato con cui sarà dichiarata l'inefficacia dell'Offerta. Al riguardo, si evidenzia che, a sequito della Conversione della Conversione Obbligatoria da parte dell'Assemblea straordinaria e dell'Assemblea speciale dei possessori di Azioni di Risparmio, le Azioni di Risparmio saranno convertite in azioni ordinarie sulla base del Rapporto di Conversione pari a 3,9 azioni ordinarie per ciascuna Azione di Risparmio e pertanto, i possessori di Azioni di Risparmio diverranno titolari di azioni ordinarie dell'Emittente.

Non adesione all'Offerta

In caso di mancata adesione all'Offerta, i possessori di Risparmio Zucchi diverranno titolari di azioni ordinarie dell'Emittente a seguito della Conversione Obbligatoria, sulla base del Rapporto di Conversione pari a 3,9 azioni ordinarie per ciascuna Azione di Risparmio.

I possessori di Azioni di Risparmio che non aderiranno all'Offerta e che eserciteranno il diritto di recesso in conseguenza dell'efficacia della delibera di Conversione Obbligatoria, riceveranno, ad esito del procedimento di liguidazione previsto ai sensi del Codice Civile un importo pari ad Euro 0,21 per ciascuna Azione di Risparmio posseduta e oggetto di recesso, determinato facendo riferimento alla media aritmetica dei relativi prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso.

A.12. Comunicato dell'Emittente

In considerazione del fatto che l'Offerta è promossa da Zucchi e che, pertanto, vi è coincidenza tra Offerente ed Emittente, nonché della circostanza che l'Esborso Massimo è inferiore alla soglia stabilita dalla Consob per l'applicazione della disciplina del TUF e del Regolamento Emittenti in materia di offerte pubbliche di acquisto, non è stato predisposto il comunicato dell'Emittente previsto dall'articolo 103, comma 3, del TUF e dall'articolo 39 del Regolamento Emittenti contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la valutazione dell'Emittente sull'Offerta stessa.

SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.1. Offerente ed Emittente gli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta

Di seguito sono riportate le informazioni su Zucchi nella sua qualità di Offerente ed Emittente.

B.1.1. Denominazione sociale, forma giuridica, sede sociale, data di costituzione, durata, legislazione di riferimento, foro competente, mercato di quotazione

Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale

La Società è denominata "Vincenzo Zucchi – Società per Azioni" o, informa abbreviata "Vincenzo Zucchi S.p.A.".

L'Emittente è una società per azioni di diritto italiano con sede legale in Rescaldina (MI), via Legnano n. 24, codice fiscale, partita I.V.A. e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano: 00771920154, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 443968, attiva, anche tramite le sue controllate, nel settore della produzione di biancheria per la casa.

Data di costituzione e durata

La Società è stata costituita in Rescaldina in data 20 novembre 1953, con atto a rogito del notaio in Milano dott. Gaetano Pignatti, repertorio n. 44343, raccolta n. 6284.

Ai sensi dell'articolo 2 dello statuto sociale di Zucchi, la durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2050.

Legislazione di riferimento

Zucchi è stata costituita in forma di società per azioni e opera in conformità alla legge italiana.

Il foro competente è Busto Arsizio.

Mercato di quotazione

Le azioni ordinarie e le Azioni di Risparmio dell'Emittente sono quotate sul MTA di Borsa Italiana.

B.1.2. Capitale sociale sottoscritto e versato

Alla Data del Documento di Offerta il capitale sociale dell'Emittente ammonta a Euro 17.546.782,57 interamente sottoscritto e versato, suddiviso in 2.519.809.908 azioni ordinarie (pari al 99,86% del capitale sociale) e 3.427.403 Azioni di Risparmio (pari al 0,14% del capitale sociale), prive di indicazione del valore nominale.

Si evidenzia che n. 380.921.019 azioni ordinarie, pari al 15,10% del capitale sono ammesse alle negoziazioni sul MTA mentre le restanti n. 2.138.888.889 azioni ordinarie, pari al 84,77% del capitale sociale, non sono ammesse alle negoziazioni. Le Azioni di Risparmio sono ammesse alle negoziazioni sul MTA.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato di convocare per il 9 agosto 2019 l'Assemblea straordinaria della Società e l'Assemblea dei possessori di Azioni di Risparmio per l'approvazione della proposta di Conversione Obbligatoria delle Azioni di Risparmio in azioni ordinarie, sulla base di un Rapporto di Conversione pari, per ciascuna Azione di Risparmio, a n. 3,9 azioni ordinarie Zucchi.

La Conversione Obbligatoria avrà esecuzione successivamente alla Data di Pagamento del Corrispettivo per il tramite di Monte Titoli che darà istruzioni agli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso i quali sono depositate le Azioni di Risparmio. La data di efficacia della Conversione Obbligatoria sarà concordata con Borsa Italiana e sarà in ogni caso successiva alla Data di Pagamento del corrispettivo dell'Offerta e resa nota mediante pubblicazione di un avviso, entro il giorno di borsa aperta antecedente tale data, sul sito internet della Società e su almeno un quotidiano nazionale, ai sensi dell'articolo 72, comma 5, del Regolamento Emittenti, come successivamente modificato. Con la medesima comunicazione, la Società renderà noti i dettagli sulle modalità di assegnazione delle azioni ordinarie in conseguenza del Rapporto di Conversione degli eventuali resti che risultassero in consequenza del Rapporto di Conversione. In pari data, le Azioni di Risparmio saranno revocate dalla quotazione sul MTA e le azioni ordinarie rinvenienti dalla Conversione Obbligatoria saranno ammesse alle negoziazioni sul MTA.

B.1.3. Principali operazioni sul capitale sociale eseguite o deliberate negli ultimi 12 mesi

Fermo restando quanto indicato al precedente Paragrafo B.1.2 del Documento di Offerta con riferimento alla Conversione Obbligatoria, nei 12 mesi antecedenti alla Data del Documento di Offerta l'Emittente non ha effettuato alcuna operazione sul capitale sociale.

B.1.4. Principali azionisti

La seguente tabella indica i soggetti che, alla Data del Documento di Offerta, sulla base delle informazioni a disposizione dell'Emittente, sono titolari di azioni ordinarie Zucchi con diritto di voto in misura pari o superiore al 5% del capitale sociale dell'Emittente:

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista diretto	Numero di azioni ordinarie Zucchi	% del capitale sociale	% del chitto di VOLO .
Astrance Capital S.A.	Astrance Capital S.A.	176.638.675	7,009	7,009
Astrance Capital S.A.	Zucchi S.p.A.	2.065.992.144	82,693	82.693

Alla luce della circostanza che l'Offerta ha ad oggetto Azioni di Risparmio, gli acquisti effettuati mediante l'Offerta non avranno impatti sui diritti di voto. Alla Data del Documento di Offerta la Società non detiene azioni proprie.

Per completezza si evidenzia che le azioni ordinarie detenute dalla Società sulla base del Rapporto di Conversione a sequito della Conversione Obbliqatoria non determineranno un impatto significativo sui diritti di voto esercitabili nell'Assemblea ordinaria anche nel caso in cui l'Offerente acquistasse il quantitativo massimo di Azioni oggetto dell'Offerta.

Si precisa che Astrance controlla la Società ed esercita altresì attività di direzione e coordinamento ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2497 cod. civ.

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza di Zucchi, non esistono patti parasociali, rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del TUF aventi ad oggetto le azioni ordinarie di Zucchi.

Per completezza si segnala che il Sig. Michele Petrera, rappresentante comune degli azionisti di risparmio di Zucchi, ha assunto, in qualità di possessore di Azioni di Risparmio, nei confronti di Astrance, anche per conto del coniuge Sig.ra Simonetta Berti, l'impegno unilaterale e irrevocabile a (i) votare in favore di una possibile proposta di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio della Società, (ii) aderire ad una eventuale offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle Azioni di Risparmio promossa da Astrance o dalla Società ad un prezzo non inferiore a Euro 0,27 per ciascuna Azione di Risparmio, con n. 586.345 Azioni di Risparmio, pari a circa lo 0,02% del capitale della Società nonché a circa il 17,11% delle Azioni di Risparnio emesse da Zucchi e (iii) non effettuare alcuna operazione sulle proprie Azioni di Risparmio fino alla fine del mese di luglio 2019. Al riguardo, si evidenzia che Astrance non ha assunto nei confronti del Sig. Petrera alcun impegno in relazione alla possibilità di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle Azioni di Risparmio, né all'invio di alcuna istruzione al riguardo nei confronti di Zucchi.

B.1.5. Sintetica descrizione dell'eventuale gruppo di appartenenza

ங்கு 48

ulenoo duul

Alla Data del Documento di Offerta l'Emittente è la società capogruppo del Gruppo Zucchi. Il Gruppo Zucchi produce, distribuisce e commercializza prodotti nel settore della biancheria per la casa, ed opera anche, nello stesso settore, con servizi di nobilitazione e, ormai in misura residuale, con semilavorati.

La tabella che segue riporta la composizione del Gruppo Zucchi al 31 dicembre 2018,

ເງົາ ກາງໃຊ້ລົດ ປະ Europ	Capitale sociale fin- mg=223)		% di possesso n consolidato al 31.12 2018	% 12 aucare apartione BARRETTE	Indiretta tranite società
Basítalia S.r.i. Coneciliano (TV)	Exto	120	100.0	100.0
Bassetti Espanota S.A. Caldes de Monthui IShanna i	Euro	200	100,0	100 0
Bassetti Deutschland S.m B.H. Ohe harbing (Germania)	Euro	200	100,0	100.0
Bassetti Schweiz AG LIFTRE (Symer)	Fr. Sv.	200	100.0	100 ,0
Zucchi S.A. Buxebes (Bekin)	Euro	75	100,00	74,9	Bassell Schurtz S A ીક ૧
Ta Tria Epsiton Bianca S.A. Atene (Grècia)	Eup	જેવી	109,0	100 0
Mascioni USA INC. New York (USA)	ક પરિસ્ત	ટેઉ	100.0	1000 0
Le partecipazioni nelle seguenti società collegate sono state valutate con il metodo del patrimonio netto:

Exto

24,5

24.5

Le partecipazioni nelle seguenti società controllate sono state consolidate con il metodo intentato

B.1.6. Organi di amministrazione e controllo

intess S.ri

Arconate (MI)

B. 1.6.1. Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale di Zucchi, l'Emittente è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 3 (tre) a 15 (quindici) membri, eletti e individuati di volta in volta nel numero dall'Assemblea degli Azionisti, anche al di fuori dei soci.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 26 giugno 2019, la quale ha altresì stabilito che il Consiglio di Amministrazione fosse composto da 5 membri e ha nominato quale Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato Joel David Bennilouche.

ll Consiglio di Amministrazione rimarrà in carica per tre esercizi con scadenza alla prossima Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 e risulta composto come indicato nella tabella che segue:

carica ricoperta	Nome e cognome	Luogo e catardimascita	Britar nomina
Presidente e Amministratore Delegato	Joel David Benillouche	Saint German en Laye 12 (Francia) ottobre 11 1973	26 giugno 2019
Consigliere	Florian Gayet	- 21 (Francia) Parigi giugno 1979	26 giugno 2019
Consigliere indipendente	Mara Vanzetta	Cavalese (TN) {Italia) il 16 marzo 1967	26 qiuqno 2019
Consigliere indipendente	Didier Barsus	21 11 Parigi (Francia) agosto 1962	26 giugno 2019
Consigliere indipendente	Patrizia Polliotto	Torino (Italia) il 21 marzo 1962	26 giugno 2019

I membri del Consiglio di Amministrazione in carica sono stati tratti dall'unica lista presentata dall'azionista Astrance e la nomina è avvenuta con il sistema del voto di lista.

Tra i consiglieri, solo il sig. Joel David Benillouche, Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato della Società, è Amministratore Esecutivo; 4 (quattro) consiglieri sono Amministratori Non Esecutivi, ossia non titolari di deleghe o funzioni direttive nel Gruppo e 3 (tre) consiglieri Amministratori Non Esecutivi sono indipendenti.

Si segnala che: () il Presidente e Amministratore Delegato Joel David Benillouche ricopre la carica di amministratore di Astrance; (i) il consigliere Florian Gayet ricopre la carica di amministratore di Astrance.

B.1.6.2. Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 26 dello Statuto sociale di Zucchi, il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 3 (tre) sindaci supplenti.

II Collegio Sindacale dell'Emittente in carica alla Data del Offerta resterà in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2021 e risulta composto come indicato nella tabella che segue:

carica ricoperta	Nome e cognome	Luogo e data di nascita	Data di nomina
Presidente	Alessandro Musaio	Roma (Italia) il 24 gennaio 1967	26 giugno 2019
Sindaco effettivo	Gian Piero Balducci	Torino (Italia) il 18 dicembre 1961	26 giugno 2019
Sindaco effettivo	Annamaria Esposito Abbate	Venaria Reale (TO) (Italia) 11 giugno 1970	26 giugno 2019
Sindaco supplente	Marcello Rabbia	Torino (Italia) il 6 novembre 1971	26 giugno 2019
Sindaco supplente	Chiara Olliveri Siccardi	Torino (Italia) il 29 dicembre 1976	26 giugno 2019
Sindaco supplente	Miriam Denise Cagiano	Torino (Italia) il 30 settembre 1978	26 giugno 2019

I membri del Collegio Sindacale in carica sono stati tratti dall'unica lista presentata dall'azionista Astrance e la nomina è avvenuta con il sistema del voto di lista.

Si segnala che il sindaco effettivo Gian Piero Balducci ricopre la carica di presidente del collegio sindacale di Zucchi S.p.A., il sindaco effettivo Annamaria Esposito Abbate e il sindaco supplente Miriam Denise Cagiano ricoprono la carica di sindaco effettivo di Zucchi S.p.A. e i sindaci supplenti Marcello Rabbia e Chiara Olliveri Siccardi ricoprono la carica di sindaci supplenti di Zucchi S.p.A.

B.1.6.3. Revisore legale dei conti

Società di revisione

Alla Data del Documento di Offerta, l'attività di revisione legale dei conti è svolta da Mazars Italia S.p.A., società di revisione iscritta nell'apposito registro e nominata dall'Assemblea degli Azionisti in data 31 maggio 2017 su proposta motivata del Colleqio Sindacale.

L'incarico relativo all'attività di revisione legale per gli esercizi 2017–2025 alla società è stato conferito dall'Assemblea degli Azionisti in data 31 maggio 2017 su proposta motivata del Collegio Sindacale.

B.1.7. Schemi contabili

Premessa

Si riportano di seguito gli schemi contabili tratti dal bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2018. Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 è stato predisposto nel rispetto dei Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea, nonché dei provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005. Per IFRS si intendono anche tutti i principi contabili internazionali rivisti ("IAS") e tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC").

Dati di conto economico, stato patrimoniale e rendiconto finanziario consolidati del Gruppo

		AND AND AT		2018
	31 03 2019	cui Patrimonio destinato	2018	Patrimonio destinato	2017
(in migliaia di euro)
Vendite	17.801		83.018		77.093
Costo del venduto	8 432	130	41.031	91	37.150
Margine industriale	9.369	(130)	41.987	(91)	39.943
Spese di vendita e distribuzione	5.753	97	23.392	87	23,568
Pubblicità e promozione	266		1.139		1.293
Costi di struttura	2.567	31	10.955	27	10.630
Altri costi e (ricavi)	(81)	(250)	(448)	(167)	(753)
Margine delle attività operative	874	(8)	6.949	(38)	5.205
Oneri e (proventi) non ricorrenti e di ristrutturazione			156		(38)
Proventi finanziari non ricorrenti da rinuncia al debito bancario
Risultato operativo (EBIT)	874	(8)	6.793	(38)	5.243
Oneri e (proventi) finanziari netti	(52)		319		142
Oneri e (proventi) da partecipazione					18
Risultato prima delle imposte	ુટ્રેદ	(8)	6.474	(38)	5.083
	433		2.172		1.528
Imposte
Risultato d'esercizio	493	(8)	4.302	(38)	રે રેસર
Attribuibile a:
Azionisti della controllante Azionisti di minoranza	493	(8)	4.302	(38)	3.555

RISULTATO OPERATIVO (EBIT)	874	(8)	6.793	(38)	5.243
Ammortamenti e svalutazioni	284	111	1.259	76	1.360
Ammortamenti I.F.R.S. 16	1.010
Acc.to fondo svalutazione crediti			626		168
Acc.ti fondi rischi e oneri	12		229		કિ
Acc.to fondo svalutaz rimanenze					237
EBITDA	2.180	403	8.907	38	7.074
Oneri e (proventi) non ricorrenti e di ristrutturazione			105		(38)
EBITDA al netto degli oneri e proventi non ricorrenti e di ristrutturazione	2.180	103	9.012	38	7.036

ristrutturazione	A 100 2.180	11.00 ﺍﻟﻤﺴﺎﻋﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘ	AA 2,9 16	14.0	0 AAA
. SECURE S A LE SULECELLE DE SECURE DE SECURE SE SECURE LE A SEL CARIES & C	LEBERESSERVANIMALERIALIANES - MARKANKAMERKENBARMEURANDULARI				I WILLERS BARRENDALERIES

	31 08 2019	Carlos Sales di cui Patrimonio:	2918	2018 Carimonio	2017
(in migliaia di euro)		deslinato		destinalo
Crediti commerciali	20.157		21.990		24.623
Altri crediti e crediti per imposte correnti	2.735	રૂક	2.724		2.230
Rimanenze	20.336		22.444		25,130
Debiti a breve (commerciali e altri debiti)	(16.468)	(133)	(17,296)		(16.459)
Capitale circolante netto	26.760	(સુક)	29.862		35.524
Immobili, impianti e macchinari	52.632	24.964	31.144	25.075	31.910
Investimenti immobiliari
Atlività immateriali	1.224		1.243		714
Partecipazioni contabilizzate con il metodo del P.N. e altre	114		114		114
Altre attività non correnti	4.685		4.765		4.031
Attivo non corrente	28.652	24.964	37.266	25.075	36.769
Benefici a dipendenti e altri debiti esigibili oltre
l'esercizio successivo	(5.801)		(5.939)		(6.434)
Fondi per rischi e oneri e passività per imposte differite	(9.013)		(9.249)		(9.496)
Capitale investito netto	70.601	24.866	51.940	25.075	56.363
Coperto da:
Debiti correnti verso banche ed altri finanziatori	86.619	30.000	86.066	30,000	87.495
Disponibilità liquide e attività finanziane a breve	(21.140)	(201)	(16.800)		(9.373)
Debiti finanziari verso banche ed altri finanziatori	3.810
Crediti finanzian a breve termine	18.130
Posizione finanziaria netta	87.419	29.799	69.266	30.000	78.122
Capitale e riserve di terzi
Patrimonio netto del Gruppo	(16.818)	(4.933)	(17.326)	(4.925)	(21.759)
Totale come sopra	70.601	24.866	51.940	25.075	56.363

		Altre Utile				Totale Partecipa --
	Capitale Riserva		Riserva	riserve e utili	(perdita)	Totale	zioni di	patrimonio
	sociale	legale	IFRS	(perdite) a	delleser aizio		terzi	netto
(in migliaia di euro)				osponu
Saldo al 31 dicembre 2016	17.547		4.695	(51.846)	4.351	(25.253)		(25.253)
Totale conto economico
complessivo dell'esercizio Risultato dell'esercizio					3.255	3.555		3.555
Altre componenti di conto
economico complessivo
Differenze di cambio delle gestioni estere					(84)	(84)		(84)
Spese aumento capitale sociale
Ulile (perdita) attuariale da valutazione					23	23		23
TFR IAS 19 al netto dell'effetto fiscate Totale altre componenti del conto
economico complessivo					(61)	(e 1)		(61)
Totale conto economico complessivo dell'esercizio					3.494	3.494		3.494
Contribuzioni da parte dei soci e
distribuzioni a questi in qualità di
soci al netto dei costi di transazione per aumento di capitale
Copenura perdite
Riclassificazione riserve
Destinazione risultato esercizio precedente				4,351	(4.351)
Totale contribuzioni da parte dei soci
e distribuzioni a questi ultimi in				4.351
qualità di soci Acquisizioni di partecipazioni di terzi					(4.351)
Totale vanazioni nell'interessenza
partecipativa in controllate
Saldo al 31 dicembre 2017 Totale conto economico	17.547		4.695	(47,495)	3.494	(21.759)		(21.759)
complessivo dell'esercizio
Risultato dell'esercizio					4.302	4.302		4.302
Altre componenti di conta economico complessivo
Oifferenze di cambio delle gestioni
estere e altre minori				47		47		47
Spese aumento capitale sociale Utile (perdita) attuanale da valutazione
TFR IAS 19 al netto dell'effetto fiscale				84		8 4		84
Totale altre componenti del conto economico complessivo				131		131		134
Totale conto economico
complessivo dell'esercizio				131	4.302	4.433		4.433
Contribuzioni da parte dei soci e distribuzioni a questi in qualità di
soci al netto dei costi di transazione
per aumento di capitale
Copenura perdite Destinazione risultato esercizio
precedente				3.494	(3.494)
Totale contribuzioni da parte dei soci
e distribuzioni a questi ultimi in qualità di soci				3.494	(3.494)
Acquisizioni di partecipazioni di terzi
Totale vañazioni nell'interessenza partecipativa in controllate
Saldo al 31 dicembre 2018	17.547		4.695	(43.870)		4,302 (17.326)		11,326)
Totale conto economico
complessivo dell'esercizio Risultato del primo trimestre 2019					493	493		493
Altre componenti di conto
economico complessivo
Differenze di cambio delle gestioni estere e altre minori						ન ર		15
Spese aumento capitale sociale
Ulile (perdita) attuaniale da valutazione
TFR IAS 19 al netto dell'effetto fiscale Totale altre componenti del conto
economico complessivo				ને રે		1 ર		15
Totale conto economico				ન રે	493	208		208
complessivo dell'esercizio Contribuzioni da parte dei soci e
distribuzioni a questi in qualità di
soci al netto dei costi di transazione
per aumento di capitale Copertura perdite
Destinazione risultato esercizio
precedente Totale contribuzioni da parte dei soci				4.302	(4.302)
e distribuzioni a questi ultimi in
qualità di soci				4.302	(4.302)
Acquisizioni di partecipazioni di terzi Totale vanazioni nell'interessenza
partecipativa in confrollate
Saldo al 31 marzo 2019	17.547		4.6.85	(39.553)	493	(16.818)		(16.818)

(in migliaia di euro)	11.00 11.00 1 2018 ==	2017
FLUSSI DI CASSA GENERATI (ASSORBITI) DALLE ATTIVITA' OPERATIVE
Risultato dell'esercizio del gruppo e dei terzi Rettifiche per:	4.302	3.555
Ammortamenti e rettifiche di valore degli Immobili, imp., macchinan ed attività immateriali	1.179	1.360
(Plusv) Minus. e quota di risullato delle partecipazioni in società collegate e altre minori*
Proventi finanziari	(11)	(22)
Onen finanziari	102	58
(Plusvalenze) minusvalenze su Immobili, impianti e macchinan ed attività immateriali	ਰੇ	26
Imposte	2.172	1.528
Sub-totale a	7.753	6.505
Variazioni di capitale circolante
(Aumento) diminuzione dei crediti comm., altri crediti per imposte correnti	1.405	(2.202)
(Aumento) diminuzione delle rimanenze	2.686	(4.293)
Aumento (diminuzione) dei debiti commerciali, altri debiti e debiti per imposte correnti	1.283	(1.636)
Aumento (diminuzione) fondi e benefici ai dipendenti	(1.526)	(2.229)
Sub-totale b	3.848	(10.360)
Sub-totale a+b	11.601	(3.855)
Pagamenti di interessi	(52)	(3)
Pagamenti di imposte	(1.741)	(1.343)
Differenze di conversione e altre variazioni patrimoniali	47	(84)
TOTALE	9.855	(5.285)
FLUSSO DI CASSA GENERATO (ASSORBITO) DALLE ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO
Rimborso finanziamenti (banche)
Accensione finanziamenti (banche)
Aumento (diminuzione) debiti correnti verso banche per finanziamenti a breve	(1.429)	7.455
Riclassifica debito bancario a debiti verso altri finanziatori	(21.321)
Aumento (diminuzione) debiti verso altri finanziatori per riclassifica debito bancario	21.321
TOTALE	(1.429)	7.455
FLUSSO DI CASSA GENERATO (ASSORBITO) DALLE ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
Acquisto di Immobili, impianti, macchinan e attività immateriali	(1.030)	(786)
Incasso da cessione di Immobili, impianti, macchinan e attività immateriali	20	5
(Aumento) diminuzione dei credifi finanzian verso societa collegato *		AO

് പ്രവാന വ്യത്തി. നിയമിച്ച് നിര്‍ധനം. നിര്‍ധ്യനിന്റെ പ്രവരിച്ചിരി	(1.050)	100
Incasso da cessione di Immobili, impianti, macchinan e attività immateriali	20	0
minuzione dei crediti finanzian verso società collegate*
Inragen di interessi	11
TOTA! F	(aaa)
Aumento (Diminuzione) disponibilità liquide e mezzi equivalenti	7.427	459
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti iniziali	9.373	7.914
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti fi	16.800	9.373

*Ai sensi della delibera Consob 15519 del 27 luglio 2006, gli effetti delle operazioni con parti correlate suf rendicorto finanziario consolidato sono evidenziati nella Nota 40.

Eventi successivi alla data di chiusura dell'esercizio

Successivamente alla data di chiusura dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 non si sono verificati fatti di rilievo.

Fatti di rilievo verificatisi dopo la pubblicazione dell'informativa periodica aggiuntiva al 31 marzo 2019

Si fa presente che dopo la pubblicazione dell'informativa periodica aggiuntiva al 31 marzo 2019 non si sono verificati fatti di rilievo con riguardo all'Emittente.

8.2. Intermediari

L'intermediario incaricato dall'Offerente per il coordinamento delle adesioni all'Offerta tramite sottoscrizione e consegna dell'apposita scheda di adesione (la "Scheda di Adesione") è lntegrae SIM S.p.A., con sede legale in Milano, via Meravigli n. 13 (!"Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni").

Presso la sede legale dell'Emittente e dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni sono disponibili il Documento di Offerta, nonché, per la consultazione, i documenti indicati alla successiva Sezione N del Documento di Offerta. Il Documento di Offerta è altresì disponibile presso gli Intermediari Incaricati.

Le Schede di Adesione potranno pervenire all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni per il tramite degli Intermediari Depositari, come descritto al successivo Paragrafo F.1 del Documento di Offerta. L'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni raccoglie le Schede di Adesione, tiene in deposito le Azioni, verifica la regolarità e conformità delle predette schede e delle Azioni alle condizioni dell'Offerta e provvede al pagamento del Corrispettivo secondo le modalità e i tempi indicati ai Paragrafi F.5 e F.6 del Documento di Offerta.

Alla Data di Pagamento I'lntermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni portate in adesione all'Offerta su di un deposito titoli intestato all'Offerente con le modalità indicate ai Paragrafi F.5 e F.6 del Documento di Offerta.

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

C.1. Offerente ed Emittente gli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i possessori di Azioni di Risparmio Zucchi e ha ad oggetto massime n. 3.427.403 Azioni di Risparmio di Zucchi non convertibili emesse dall'Emittente e in circolazione, prive dell'indicazione del valore nominale, quotate sul MTA, pari allo 0,14% del capitale sociale della Società.

L'Offerente riconoscerà a ciascun aderente all'Offerta un corrispettivo pari ad Euro 0,27 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta ed acquistata, per un controvalore complessivo massimo di Euro 925.398,81.

ll Corrispettivo è stato determinato dall'Offerente secondo quanto descritto alla successiva Sezione E e verrà corrisposto secondo i tempi e le modalità indicati alla successiva Sezione F del Documento di Offerta.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e dovranno essere libere da vincoli di ogni genere e natura, reali, obbligatori, personali.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili o altri strumenti finanziari.

C.2. Comunicazioni o domanda di autorizzazione richieste dalla normativa applicabile

L'Offerta non è soggetta ad alcuna autorizzazione da parte di qualsivoglia Autorità.

Per ulteriori informazioni relative alle Condizioni dell'Offerta, si veda il precedente Paragrafo A.1 del Documento di Offerta.

D. strumenti posseduti dall'offerente, anche a mezzo di società fiduciarie o per INTERPOSTA PERSONA
D.I. Numero e categoria di strumenti finanziari dell'Emittente posseduti dall'Offerente, con specificazione del titolo del possesso e della titolarità del diritto di voto

Alla Data del Documento di Offerta la Società non detiene alcuna azione propria né alcuna Azione di Risparmio e nessuna società controllata dall'Offerente detiene azioni ordinarie Zucchi ovvero Azioni di Risparmio Zucchi.

La Società non detiene altresì alcun ulteriore strumento finanziario che dia diritto ad esercitare il diritto di voto nelle assemblee dell'Emittente.

D.2 Indicazione dell'eventuale esistenza di contratti di riporto, prestito titoli, diritti di usufrutto o di pegno sugli strumenti finanziari dell'Emittente ovvero ulteriori contratti di altra natura aventi come sottostante tali strumenti finanziari

Alla Data del Documento di Offerta la Società non ha stipulato contratti di riporto, prestito titoli, contratti costitutivi di diritti di usufrutto o di pegno aventi ad oggetto le azioni ordinarie Zucchi ovvero le Azioni di Risparmio, né ha stipulato ulteriori contratti aventi come sottostante i medesimi strumenti finanziari (quali, a titolo meramente esemplificativo, contratti di opzione, future, swap, contratti a termine su detti strumenti finanziari), neppure a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate.

E. Corrispettivo unitario per GLI strumenti finanziari e sua determinazione

E. I Indicazione del Corrispettivo e criteri seguiti per la sua determinazione

ll Corrispettivo dell'Offerta è pari ad Euro 0,27 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta ed acquistata, per un controvalore massimo complessivo di Euro 925.398,81 nel caso di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti gli aventi diritto.

In funzione della promozione dell'Offerta, il Consiglio di Amministrazione convocato per l'8 luglio 2019 e riaggiornatosi per la deliberazione in data 9 luglio 2019, ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli azionisti convocata per il 9 aqosto 2019 la proposta di autorizzazione. per un periodo di 18 mesi a decorrere dalla data della suddetta deliberazione assembleare, all'acquisto delle massime n. 3.427.403 Azioni di Risparmio, mediante un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi dell'articolo 144-bis, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti. Pertanto, l'Offerta è subordinata alla circostanza che, prima della data di avvio dell'Offerta, la predetta Assemblea ordinaria della Società approvi la proposta relativa all'acquisto delle Azioni di Risparmio della Società mediante offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria.

ll pagamento del Corrispettivo avverrà mediante mezzi propri.

ll Corrispettivo si intende al netto dei bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese relativi all'Offerta, che rimarranno a carico esclusivo dell'Offerente. L'imposta sostitutiva sulle plusvalenze di cui al D.Lgs. n. 461 del 1997, ove dovuta, è a carico degli aderenti all'Offerta.

Nella determinazione del Corrispettivo l'Offerente si è avvalso della consulenza di Audirevi Transaction Services S.r.l., in qualità di advisor finanziario.

ll Corrispettivo è stato definito sulla base del metodo per la stima del valore delle Azioni di Risparmio: Dividend Discount Model.

ll metodo del Dividend Discount Model determina il valore di un'azienda in base al flusso di dividendi che si stima essa sia in grado di generare in chiave prospettica.

Nella fattispecie in esame, il valore economico attribuibile alle Azioni di Risparmio di Zucchi è pari alla sommatoria dei seguenti elementi:

· valore attuale dei flussi di cassa futuri generati nell'arco di un determinato orizzonte temporale di pianificazione esplicita e distribuibili ai possessori di Azioni di Risparmio;
· valore attuale di una rendita perpetua definita sulla base di un dividendo ritenuto sostenibile per gli esercizi successivi al periodo di pianificazione esplicita, coerente con un pay-out ratio (i.e. rapporto dividendo/utile netto) che rifletta la redditività "a regime" sostenibile dell'azienda.

f dividendi sono stati attualizzati ad un tasso corrispondente al costo del capitale proprio (Ke), determinato attraverso l'applicazione del CAPM (Capital Asset Pricing Model).

L'analisi di sensitività sul costo del capitale proprio (Ke) e del pay-out ratio ha restituito i risultati illustrati nella tabella seguente:

		Sensitivity DDM (ke, pay-out ratio)
		Ke (+ / = 0,5%)
		11,9%	11,4%	10,9%	10,4%	9,9%
Pay-out	40,4%	0,26	0,27	0.28	0,29	0,30
ratio	37,9%	0,26	0,27	0,28	0,29	0,30
(+/-	35,4%	0,26	0,27	0,28	0,29	0,30
2,5%)	32,9%	0,26	0.27	0,27	0,28	0,29
	30,4%	0,26	0,27	0.27	0,28	0,29

L'intervallo di valori identificato attraverso l'applicazione del Dividend Discount Model è compreso tra Euro 0,26 e Euro 0,30 per ciascuna Azione di Risparmio di Zucchi. Pertanto, il prezzo dell'Offerta sulle Azioni di Risparmio di Zucchi, pari ad unitari Euro 0,27, rientra nell'intervallo dei valori identificati attraverso l'applicazione del Dividend Discount Model.

E.2 Indicazione del controvalore complessivo dell'Offerta

Il controvalore complessivo dell'Offerta, in caso di integrale adesione alla stessa, ammonta ad Euro 925.398,81.

E.3 Confronto del corrispettivo con alcuni indicatori

La tabella che segue riporta alcuni indicatori consolidati dell'Emittente riferibili agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2018, sia in ipotesi che in assenza della remissione del debito.

Dati consolidati al 31 dicembre (valori espressi in Euro/migliaia, salvo valori per		In ipotesi di remissione del debito	In assenza di remissione del debito (as is)
azione espressi in Euro)	2017	2018	2017	2018
Dividendi per azione	Nessuna distribuzione	Nessuna distribuzione	Nessuna distribuzione	Nessuna distribuzione
Risultato economico dopo la tassazione esclusi i risultati delle attività in via di dismissione degli ultimi due anni)	3.555	4 302	3.555	4.302
Risultato economico per azione	0,001	0,002	0,001	0,002
Cash flow per azione	0,001	0.003	0.001	0,003
Patrimonio netto per azione	0,011	0,013	(0.009)	(0,007)
P/E (x)	270,0	135.0	270.0	135,0
P/cash flow (x)	270,0	90,0	270,0	90.0

P/Mezzi Propri (x)	24,5	20,8	n.s.(*)	n.s.(*)

Nota: Risultato economico per azione e Patrimonio netto per azione calcolati sul numero totale delle azioni in circolazione (ordinarie e risparmio).

(*) n.s.: non significativo.

* Fonte: Dati della Società.

E.4 Media ponderata mensile delle quotazioni registrate dagli strumenti oggetto dell'Offerta

Il Corrispettivo incorpora un premio pari a circa il 35% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni di Risparmio Zucchi in data 9 luglio 2019 (giorno di borsa aperta al termine del quale è stata annunciata al mercato la promozione dell'Offerta), nonché un premio pari al 30,1%, 23,3%, e 26,9% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni di Risparmio dell'Emittente rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi e 12 mesi anteriori al 9 luglio 2019, come indicati nella tabella di seguito riportata.

Periodo temporale antecedente la Media ponderata prezzi (€) data di annuncio (9 luglio 2019)		Premio implicito nel Corrispettivo (%) =
9 luglio 2019	0,20	35,0%
mese	0,21	30,1%
3 mesi	0.22	23,3%
6 mesi	0,22	23,3%
12 mesi	0,21	26.9%

* Fonte: Borsa Italiana S.p.A.

Viene altresì di seguito riportata la rappresentazione grafica dell'andamento dei prezzi ufficiali delle Azioni di Risparmio Zucchi e dell'indice FTSE Italia All Share rilevato nel periodo compreso tra il 9 luglio 2019, ultimo giorno di borsa aperta al termine del quale è stata annunciata al mercato la promozione dell'Offerta, e i 12 mesi precedenti.

Il prezzo ufficiale delle Azioni di Risparmio Zucchi il giorno antecedente la Data del Documento di Offerta, ossia il 5 agosto 2019, risulta essere pari ad Euro 0,260.

E.5 - Indicazione dei valori attribuiti agli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso

Fatto salvo quanto indicato con riferimento alla Conversione Obbligatoria, nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso non sono state effettuate operazioni finanziarie (quali fusioni e scissioni, aumenti di capitale, offerte pubbliche, emissioni di warrant) che abbiano comportato una valutazione delle Azioni di Risparmio né, per quanto a conoscenza della Società si sono verificati trasferimenti di pacchetti significativi di Azioni di Risparmio dell'Emittente.

E.6 Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate negli ultimi dodici mesi operazioni di acquisto e vendita sugli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta

Nel corso degli ultimi dodici mesi la Società non ha acquistato né venduto Azioni di Risparmio.

F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA. DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL Corrispettivo e restituzione dei titoli oggetto dell'offfra

F.1 Modalità e termini stabiliti per l'adesione all'Offerta e per il deposito delle Azioni

F.1.1. Periodo di Adesione all'Offerta

Il Periodo di Adesione all'Offerta avrà inizio alle ore 8:30 del giorno 26 agosto 2019 e terminerà alle ore 17:30 del giorno 20 settembre 2019 (estremi inclusi), salvo proroghe dell'Offerta, delle quali l'Offerente darà comunicazione ai sensi delle disposizioni di leqqe e reqolamentari vigenti.

ll giorno 20 settembre 2019 rappresenta pertanto, salvo eventuali proroghe, la data di chiusura del Periodo di Adesione.

F.1.2. Irrevocabilità delle adesioni e modalità di adesione all'Offerta

Le adesioni da parte dei titolari delle Azioni (o del rappresentante che ne abbia i poteri) sono irrevocabili, salva la possibilità di revoca in caso di pubblicazione di un'offerta concorrente o di un rilancio.

L'adesione all'Offerta dovrà avvenire mediante consegna dell'apposita Scheda di Adesione, debitamente compilata in ogni sua parte e sottoscritta, e contestuale deposito delle Azioni portate in adesione all'Offerta presso l'Intermediario Depositario (si veda il precedente Paragrafo 8.2 del Documento di Offerta).

In considerazione del regime di dematerializzazione dei titoli, previsto dal combinato disposto degli articoli 81 del TUF e 36 del D. Lgs. 24 giugno 1998, n. 213, nonché del regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione (adottato dalla Banca d'Italia e dalla Consob con provvedimento del 22 febbraio 2008), ai fini del presente paragrafo il deposito delle Azioni di Risparmio si considererà effettuato anche nel caso in cui il titolare delle Azioni conferisca agli Intermediari Depositari presso i quali sono depositate le Azioni di sua proprietà istruzioni idonee a trasferire all'Offerente le Azioni medesime.

La sottoscrizione della Scheda di Adesione, pertanto, in considerazione del predetto regime di dematerializzazione delle Azioni di Risparmio, varrà anche quale istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare delle Azioni al relativo Intermediario – presso il quale le Azioni di Risparmio di proprietà del suddetto titolare siano depositate in un conto titoli - a trasferire le predette Azioni in depositi vincolati presso detti intermediari, a favore dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni.

Gli azionisti Zucchi che hanno la disponibilità delle Azioni di Risparmio e che intendono aderire all'Offerta dovranno consegnare la Scheda di Adesione e depositare le Azioni di Risparmio ivi indicate presso gli Intermediari Depositari (i.e., banche, società di intermediazione mobiliare, imprese di investimento e agenti di cambio, come meglio descritto nel Paragrafo B.2 del Documento di Offerta) a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni di Risparmio presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro e non oltre l'ultimo giorno del Periodo di Adesione.

Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare le Schede di Adesione. Resta ad esclusivo carico degli azionisti aderenti all'Offerta il rischio che gli Intermediari non consegnino la Scheda di Adesione e non depositino le relative Azioni di Risparmio presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro l'ultimo giorno del Periodo di Adesione.

All'atto dell'adesione all'Offerta e del deposito delle Azioni di Risparmio mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione sarà conferito mandato all'eventuale Intermediario Depositario per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni all'Offerente a carico del quale sarà il relativo costo.

I possessori di Azioni di Risparmio non dematerializzate che intendono aderire all'Offerta dovranno preventivamente consegnare i relativi certificati a un Intermediario Depositario aderente al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli per la contestuale dematerializzazione, con accreditamento in un conto titoli intestato al titolare acceso presso l'intermediario.

Le adesioni all'Offerta da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la potestà, tutela o la curatela, se non corredate dall'autorizzazione dell'autorità giudiziaria competente, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all'Offerta; il pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni di Risparmio oggetto di tali adesioni avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Potranno essere portate in adesione all'Offerta solo Azioni di Risparmio che risultino, al momento dell'adesione, regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell'aderente all'Offerta e da questi aperto presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli. In particolare, le Azioni di Risparmio rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portate in adesione all'Offerta solo a seguito dell'intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell'ambito del sistema di liquidazione.

Per potere essere portate in adesione all'Offerta le Azioni dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e dovranno essere libere da vincoli di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali. In caso di adesione irregolare non sanata entro il termine del Periodo di Adesione, le Azioni portate in adesione all'Offerta sulla base di tale adesione irregolare verranno rimesse nella disponibilità dei rispettivi titolari entro il primo giorno di borsa aperta dal termine del Periodo di Adesione, senza aggravio di spese per gli aderenti.

L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Corrispettivo dovuto per le Azioni di Risparmio portate in adesione all'Offerta si intenderà adempiuta nel momento dell'accredito dei relativi fondi a favore degli Intermediari Depositari. Resta pertanto ad esclusivo carico dei soggetti aderenti all'Offerta il rischio che tali Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali fondi, ovvero ne ritardino il trasferimento, a favore dei soggetti aderenti all'Offerta che ne avranno diritto.

F.2 Indicazioni in ordine alla titolarità e all'esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali inerenti agli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta in pendenza della stessa

Le Azioni di Risparmio portate in adesione all'Offerta resteranno vincolate al servizio dell'Offerta medesima e, pertanto, dalla data di adesione fino alla Data di Pagamento, coloro che avranno aderito all'Offerta: (i) potranno esercitare i diritti patrimoniali (quali, ad esempio, il diritto di opzione e il diritto ai dividendi) e amministrativi (quale il diritto di voto nell'Assemblea speciale dei possessori di Azioni di Risparmio) relativi alle Azioni di Risparmio portate in adesione, ma (ii) non potranno cedere, in tutto o in parte, o effettuare altri atti di disposizione aventi ad oggetto tali Azioni di Risparmio (ferma restando la facoltà di revoca delle adesioni all'Offerta nelle ipotesi di offerte concorrenti o rilanci).

Le Azioni di Risparmio portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione all'Offerta saranno trasferite all'Offerente alla Data di Pagamento.

F.3 Comunicazioni relative all'andamento dell'Offerta

F.3. I. Obblighi degli intermediari incaricati in relazione ai dati sulle adesioni all'Offerta

I risultati definitivi dell'Offerta saranno pubblicati a cura dell'Offerente mediante pubblicazione di un comunicato entro il giorno di calendario antecedente la Data di Pagamento.

F.3.2. Informazioni relative ai risultati dell'Offerta

Per la durata dell'Offerta l'Offerente diffonderà al mercato su base settimanale un comunicato stampa contenente i dati relativi alle adesioni pervenute, alle adesioni complessive e alla percentuale che tale quantitativo rappresenta rispetto alle Azioni di Risparmio oggetto dell'Offerta.

F.3.3. Informazioni relative all'avveramento delle Condizioni dell'Offerta

L'efficacia dell'Offerta è subordinata al verificarsi delle seguenti condizioni:

(A) di Adesione, di circostanze o eventi straordinari ovvero gravi mutamenti negativi nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato, a livello nazionale o internazionale, o altri eventi che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull'Offerta ovvero sulla situazione finanziaria, patrimoniale e/o reddituale di Zucchi (la "Condizione MAC");
(8) della proposta di autorizzazione, per un periodo di 18 mesi dalla data dell'Assemblea, all'acquisto delle massime n. 3.427.403 Azioni di Risparmio prive del valore nominale, da perfezionarsi per il tramite dell'Offerta;
(C) 2019 e dell'Assemblea speciale dei possessori di Azioni di Risparmio convocata per il 9 agosto 2019 della Conversione Obbligatoria,

(A), (B), e (C), congiuntamente, le "Condizioni dell'Offerta").

L'Offerente darà notizia dell'avveramento o del mancato avveramento della Condizione MAC o dell'eventuale decisione di rinunziare alla stessa, entro le ore 7.59 del secondo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, mediante comunicato, nonché nel comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta di cui al successivo Paragrafo F.3.2.

In caso di mancato avveramento della Condizione MAC e mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, l'Offerta sarà inefficace e le Azioni portate in adesione all'Offerta saranno restituite nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il primo giorno di borsa aperta successivo al primo comunicato con cui sarà dichiarata l'inefficacia dell'Offerta. Al riguardo, si evidenzia che, a seguito dell'approvazione della Conversione Obbligatoria da parte dell'Assemblea straordinaria e dell'Assemblea speciale dei possessori di Azioni di Risparmio, le Azioni di Risparmio saranno convertite in azioni ordinarie sulla base del Rapporto di Conversione pari a 3,9 azioni ordinarie per ciascuna Azione di Risparmio e pertanto, i possessori di Azioni di Risparmio diverranno titolari di azioni ordinarie dell'Emittente.

l possessori di Azioni di Risparmio che non avranno aderito all'Offerta ed eserciteranno il diritto di recesso in conseguenza dell'efficacia delibera di Conversione Obbligatoria, riceveranno, ad esito del procedimento di liquidazione previsto ai sensi del Codice Civile un importo pari ad Euro 0,21 per ciascuna Azione di Risparmio posseduta e oggetto di recesso, determinato facendo riferimento alla media aritmetica dei relativi prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso.

F.4 Mercato sul quale è promossa l'Offerta

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia, unico mercato nel quale sono quotate le Azioni di Risparmio, ed è rivolta, indistintamente ed a parità di condizioni, a tutti i possessori di Azioni di Risparmio dell'Emittente.

L'Offerta non è e non sarà promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché in alcun altro Paese nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o sia in violazione di norme o regolamenti (gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il te/ex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo. Copia del Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi documento relativo all'Offerta, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente, negli Stati Uniti d'America, in Canada, in Giappone, in Australia o negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) negli Stati Uniti d'America, in Giappone, in Australia o negli Altri Paesi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il Documento di Offerta, così come ogni altro documento relativo all'Offerta, non costituiscono e non potranno essere interpretati quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti domiciliati e/o residenti negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti stati o degli Altri Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

F.5 Data di pagamento del Corrispettivo

Il pagamento del Corrispettivo a favore dei soggetti che aderiranno all'Offerta a fronte del contestuale trasferimento della proprietà delle Azioni di Risparmio portate in adesione a favore dell'Offerente avverrà alla Data di Pagamento ossia il quinto giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione e, pertanto, fatte salve le eventuali proroghe o modifiche dell'Offerta che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento, e dunque il 27 settembre 2019.

Alla Data di Pagamento l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni di Risparmio complessivamente apportate in adesione all'Offerta su un conto deposito titoli intestato all'Offerente.

Dalla Data di Pagamento gli aderenti all'Offerta non potranno più esercitare i diritti patrimoniali (quali ad esempio il diritto di opzione e il diritto ai dividendi) e amministrativi (quale il diritto di voto) relativi alle Azioni di Risparmio portate in adesione. Quanto ai diritti spettanti all'Offerta nel periodo compreso tra la data di adesione e la Data di Pagamento, si rinvia a quanto descritto nel Paragrafo F.2 del Documento di Offerta.

F.6 Modalità di pagamento del Corrispettivo

Il pagamento del Corrispettivo per le Azioni di Risparmio portate in adesione all'Offerta sarà effettuato in contanti.

Le modalità di pagamento del Corrispettivo sono indicate nella Scheda di Adesione.

ll Corrispettivo dell'Offerta sarà corrisposto dall'Offerente, tramite l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, agli Intermediari, affinché provedano al trasferimento agli aderenti in conformità alle istruzioni fornite dagli aderenti stessi (o dai loro mandatari) all'atto dell'adesione e con le modalità ivi specificate.

Il Corrispettivo si intende al netto dei bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico esclusivo dell'Offerente. L'imposta sostitutiva sulle plusvalenze di cui al D.Lgs. n. 461 del 1997, ove dovuta, è a carico degli aderenti all'Offerta.

L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Corrispettivo dovuto per le Azioni di Risparmio portate in adesione all'Offerta si intenderà adempiuta nel momento dei relativi fondi a favore degli Intermediari Depositari. Resta pertanto ad esclusivo carico dei soggetti aderenti all'Offerta il rischio che tali Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali fondi, ovvero ne ritardino il trasferimento, a favore dei soggetti aderenti all'Offerta che ne avranno diritto.

F.7 Legge regolatrice dei contratti stipulati tra l'Offerente e i possessori degli strumenti finanziari dell'Emittente nonché giurisdizione competente

In relazione all'adesione all'Offerta, la legge regolatrice è la legge italiana e la giurisdizione competente è quella ordinaria italiana.

F.8 Modalità e termini di restituzione dei titoli oggetto di adesione nel caso di inefficacia dell'Offerta

In caso di mancato avveramento della Condizione MAC o mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, l'Offerta sarà inefficace e le Azioni di Risparmio portate in adesione all'Offerta saranno restituite nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il primo giorno di borsa aperta successivo al primo comunicato con cui sarà dichiarata l'inefficacia dell'Offerta.

G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL 'OFFERENTE

G. I Modalità di finanziamento dell'Offerta e garanzie di esatto adempimento relative all'operazione

L'Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell'Esborso Massimo dell'Offerta, pari a massimi Euro 925.398,81, mediante mezzi propri.

In data 5 agosto 2019 l'Offerente ha versato in un conto dedicato a soddisfare il Corrispettivo dell'Offerta (il "Conto") l'importo di complessivi Euro 925.398,81 pari all'Esborso Massimo.

L'Esborso Massimo resterà depositato sul Conto fino alla Data di Pagamento e destinato esclusivamente. incondizionatamente e irrevocabilmente al pagamento agli aderenti all'Offerta del controvalore complessivo delle Azioni che verranno consegnate in adesione all'Offerta ed effettivamente acquistate dall'Offerente.

G.2 Motivazioni dell'operazione e programmi futuri elaborati dall'Offerente

G.2.1. Motivazioni dell'Offerta

L'Offerta si colloca nel più ampio progetto di conversione delle Azioni di Risparmio Zucchi. In particolare, il Consiglio di Amministrazione di Zucchi, convocato per l'8 luglio 2019 e aggiornatosi per la deliberazione in data 9 luglio 2019, ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea straordinaria e dell'Assemblea speciale dei possessori di Risparmio convocate per il 9 agosto 2019, la proposta di Conversione Obbligatoria delle Azioni di Risparmio.

In tale contesto, l'Offerta è volta ad offrire ai possessori di Risparmio che non intendano rimanere titolari di azioni ordinarie Zucchi a seguito della Conversione Obbligatoria un'opportunità aggiuntiva per liquidare il proprio investimento in Azioni di Risparmio ad un Corrispettivo che incorpora un premio del 35% rispetto al prezzo di mercato registrato in data 9 luglio 2019. Inoltre, ad avviso della Società, l'acquisto delle Azioni di Risparmio tramite l'Offerta rappresenta una forma di remunerazione per gli azionisti alternativa rispetto alla distribuzione di dividendi.

Con riferimento alle Azioni di Risparmio acquistate dall'Emittente nell'ambito dell'Offerta si evidenzia che, alla fuce di quanto indicato al precedente paragrafo A.2 con riferimento al superamento dei limiti previsti dall'art. 2357, comma 1, del cod. civ., le Azioni di Risparmio eventualmente acquistate (i) saranno convertite in azioni ordinarie della Società a seguito della Conversione Obbligatoria e (ii) in applicazione dell'art. 2357, comma 4, cod. civ., le azioni ordinarie rivenienti dalla Conversione Obbligatoria saranno alienate entro un anno dal loro acquisto salvo che, alla data di pagamento del corrispettivo dell'Offerta risultassero gli utili distribuibili e le riserve disponibili richiesti ai sensi dell'art.

2357, comma 1, del codice civile. Al riguardo, si ricorda che in data 5 agosto 2019 il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle trattative in corso con i creditori finanziari della Società e alcuni possibili nuovi finanziatori volta a definire una possibile operazione di rifinanziamento dell'indebitamento esistente della società mediante l'erogazione di un finanziamento in bonis al fine di dar corso al rimborso dell'attuale esposizione debitoria della Società disciplinata dell'Accordo di Ristrutturazione. Tale operazione prevedrebbe (i) lo stralcio, da parte dei creditori finanziari, di una porzione dell'indebitamento esistente; (ii) l'erogazione di un nuovo finanziamento per consentire il rifinanziamento dell'intero indebitamento residuo; nonché (iii) la concessione di una linea di finanziamento del capitale circolante. Ove l'operazione fosse perfezionata, inter alia, l'Accordo di Ristrutturazione verrebbe risolto per mutuo consenso dalle relative parti e il patrimonio destinato ad uno specifico affare ex art. 2447-bis c.c. costituito dalla Società cesserebbe di esistere.

Nonostante alla data odierna i termini e le condizioni del Rifinanziamento, nonché, più in generale, dell'operazione, non siano compiutamente definiti e la Società non abbia sottoscritto alcun accordo in relazione alla suddetta Operazione, né con i suoi creditori finanziari, né con i possibili nuovi finanziatori, tenuto conto del fatto che in data 9 luglio 2019 la Società ha promosso l'Offerta ad un Corrispettivo pari a Euro 0,27 e che in data 9 agosto 2019 l'Assemblea straordinaria e l'Assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio delibereranno sulla proposta di Conversione Obbligatoria sulla base di un rapporto di conversione di 3,9 azioni ordinarie per oqni azione di risparmio, al fine di fornire al mercato una informativa completa e tempestiva sugli effetti che l'eventuale approvazione del Rifinanziamento avrebbe sulla Conversione Obbligatoria, la Società ha ritenuto di acquisire dall'advisor finanziario Audirevi Transactions Services S.r.l. un aggiornamento delle fairness opinion rilasciate alla Società sulla congruità del prezzo per azione proposte nell'Offerta e del rapporto di conversione, assumendo il perfezionamento del rifinanziamento (sulla base dei termini e delle condizioni attualmente disponibili). L'aggiornamento delle fairness opinion è stato rilasciato da Audirevi Transactions Services S.r.l. in data 5 agosto 2019 e reca le sequenti conclusioni: "Tenuto conto delle ipotesi e delle limitazioni illustrate, non abbiamo riscontrato elementi tali da farci ritenere che, nell'ipotesi in cui il Rifinanziamento sia perfezionato nei termini e nelle modalità rappresentateci ad oggi dal management di Zucchi, in attesa di futura eventuale formalizzazione, le conclusioni delle Fairness Opinion da noi emesse in data 9 luglio 2019 sull'Offerta Pubblica di Acquisto volontaria totalitaria sulle Azioni di Risparmio di Vincenzo Zucchi S.p.A. e sul Rapporto di Conversione Obbligatoria delle Azioni di Risparmio in Azioni Ordinarie di Vincenzo Zucchi S.p.A. non risultino valide alla data odierna".

G.2. Programmi futuri elaborati dall'Offerente relativamente all'Emittente e al gruppo ad essa facenti capo

Programmi relativi alla gestione delle attività ed agli eventuali piani industriali approvati

Eventuali piani di ristrutturazione e di riorganizzazione

L'Emittente ha attualmente in essere piani di ristrutturazione e di riorganizzazione aziendale. In particolare, in data 23 dicembre 2015 la Società ha sottoscritto con talune banche finanziatrici l'Accordo di Ristrutturazione del debito avente ad oggetto, inter alia, la rimodulazione

dell'indebitamento esistente in capo alla Società nei confronti delle predette banche e che prevede la rinuncia ad un credito pari a circa Euro 49 milioni.

Successivamente, in data 10 gennaio 2018 Dea Capital Alternative Funds SCR S.A. ha acquisito da una delle banche finanziatrici tutti in linea capitale da essa vantati ai sensi dell'Accordo di Ristrutturazione nonché tutti i crediti per interessi (inclusi gli interessi di mora) e quelli connessi all'earn-out e, consequentemente, Dea Capital ha notificato, tra l'altro, alla Società e alle banche finanziatrici la propria adesione all'Accordo di Ristrutturazione.

Modifiche previste nella composizione degli orqani di amministrazione e di controllo e dei relativi emolumenti

Alla Data del Documento di Offerta l'Emittente non ha assunto alcuna decisione in merito ad eventuali modifiche della composizione degli organi di amministrazione e controllo e dei relativi emolumenti.

Modifiche dello statuto sociale dell'Emittente

Alla Data del Documento di Offerta l'Emittente non ha individuato alcuna modifica specifica né alcun cambiamento da apportare all'attuale statuto sociale di Zucchi nei dodici mesi successivi alla Data di Paqamento.

C 3 Ricostituzione del flottante

In considerazione della natura dell'Offerta, che ha ad oggetto le sole Azioni di Risparmio dell'Offerente, non sussistono i presupposti né per il diritto di acquisto di cui all'articolo 1 1 1 del TUF, né per l'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, commi 1 e 2, del TUF.

Fermo quanto precede, si evidenzia che, a seguito dell'approvazione della Conversione Obbligatoria da parte dell'Assemblea straordinaria e dell'Assemblea speciale dei possessori di Azioni di Risparmio, le Azioni di Risparmio saranno convertite in azioni ordinarie e pertanto, i possessori di Azioni di Risparmio diverranno titolari di azioni ordinarie dell'Emittente.

I possessori di Azioni di Risparmio che non avranno aderito all'Offerta ed eserciteranno il diritto di recesso in conseguenza dell'efficacia delibera di Conversione Obbligatoria, riceveranno, ad esito del procedimento di liguidazione previsto ai sensi del Codice Civile un importo pari ad Euro 0,21 per ciascuna Azione di Risparmio posseduta e oggetto di recesso, determinato facendo riferimento alla media aritmetica dei relativi prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso.

Per maggiori informazioni si rinvia ai precedenti Paragrafi A.10 e A.11 del Documento di Offerta.

EVENTUALI ACCORDO E OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI H. RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZINE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE

H. I Indicazione degli accordi e delle operazioni finanziarie e/o commerciali che sono stati deliberati e/o eseguiti, nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione dell'Offerta, tra i suddetti soggetti, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività dell'Emittente

Nei dodici mesi antecedenti la Data del Documento di Offerta non sono stati deliberati e/o eseguiti accordi od operazioni finanziarie e/o commerciali tra i suddetti soggetti che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività dell'Emittente.

H.2 Indicazione degli accordi tra i suddetti soggetti concernenti l'esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento di azioni e/o altri strumenti finanziari dell'Emittente

Alla Data del Documento di Offerta non risultano accordi tra l'Offerente e gli azionisti di Zucchi concernenti l'esercizio del diritto di voto, ovvero il trasferimento dell'Emittente rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del TUF.

Per completezza si segnala che il Sig. Michele Petrera, rappresentante comune degli azionisti di risparmio di Zucchi, ha assunto, in qualità di possessore di Azioni di Risparmio, nei confronti di Astrance, anche per conto del coniuge, sig.ra Simonetta Berti, l'impegno unilaterale e irrevocabile a (i) votare in favore di una possibile proposta di conversione obbligatoria della Società, (ii) aderire ad una eventuale offerta pubblica di acquisto volontaria sulle Azioni di Risparmio promossa da Astrance o dalla Società ad un prezzo non inferiore a Euro 0,27 per ciascuna Azione di Risparmio, con n. 586.345 Azioni di Risparmio, pari a circa lo 0,02% del capitale sociale della Società nonché a circa il 17,11% delle Azioni di Risparmio emesse da Zucchi e (iii) non effettuare alcuna operazione sulle proprie Azioni di Risparmio fino alla fine del mese di luglio 2019. Al riguardo, si evidenzia che Astrance non ha assunto nei confronti del Sig. Petrera alcun impegno in relazione alla possibilità di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle Azioni di Risparmio, né all'invio di alcuna istruzione al riguardo nei confronti di Zucchi.

1. Compensi AGLI Intermediari

A titolo di corrispettivo per le funzioni svolte nell'ambito dell'Offerta, l'Offerente riconoscerà all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni: (i) un corrispettivo fisso forfettario pari ad Euro 15.000,00 e (ii) un compenso variabile pari ad Euro 100,00 per ogni Scheda di Adesione acquisita tramite gli eventuali Intermediari Depositari che abbiano consegnato le Azioni da parte degli azionisti aderenti, fino ad un massimo di Euro 10.000,00.

Nessun costo sarà addebitato agli aderenti all'Offerta.

ipotesi di riparto L.

Trattandosi di un'offerta volontaria totalitaria il presente Paragrafo non è applicabile in quanto non è prevista alcuna forma di riparto.

M. DOCUMENTI MESSI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO, ANCHE MEDIANTE RIFERIMENTO, E LUOGHI O SITI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE

l seguenti documenti sono a disposizione degli interessati presso la sede legale in Rescaldina (MI), via Legnano n. 24:

bilancio di esercizio e bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 dell'Emittente, corredato dalla relazione sulla gestione degli Amministratori, dalla relazione del Collegio Sindacale nonché dalle relazioni della società di revisione Mazars Italia S.p.A.;
relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla richiesta di autorizzazione, per un periodo di 18 mesi dalla data dell'Assemblea, all'acquisto delle massime n. 3.427.403 Azioni di Risparmio proprie prive del valore nominale della Società, da perfezionarsi per il tramite dell'Offerta;
relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla proposta di Conversione Obbligatoria delle Azioni di Risparmio in azioni ordinarie sulla base di un Rapporto di Conversione pari a 3,9 azioni ordinarie per ciascuna Azione di Risparmio;
l'integrazione alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla richiesta di autorizzazione, per un periodo di 18 mesi dalla data dell'Assemblea, all'acquisto delle massime n. 3.427.403 Azioni di Risparmio proprie prive del valore nominale della Società, da perfezionarsi per il tramite dell'Offerta.

l documenti sono altresì disponibili sul sito internet dell'indirizzo www.gruppozucchi.it.

ll Documento di Offerta è a disposizione del pubblico presso la sede legale in Rescaldina (MI), via Legnano n. 24 nonché presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, Integrae SIM S.p.A., con sede legale in Milano, via Meravigli n. 13.

dichiarazione di responsabilità

La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente Documento di Offerta è in capo all'Offerente.

L'Offerente dichiara che, per quanto a sua conoscenza, i dati contenuti nel Documento di Offerta rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alternarne la portata.

Vincenzo Zucchi S.p.A. (Presidente e Amministratore delegato)

AI Terminal

Zucchi

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DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA

offerente ed emittente

zucchigroup

STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA massime n. 3.427.403 azioni di risparmio di Vincenzo Zucchi S.p.A.

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO

DURATA DEL PERIODO DI ADESIONE ALL'OFFERTA

DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO

6 agosto 2019

INDICE

DEFINIZIONI

PREMESSA

1 CARATTERISTICHE DELL'OFFERTA

2 Corrispettivo dell'Offerta ed Esborso Massimo

3 MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

4 CALENDARIO DEI PRINCIPALI AVVENIMENTI RELATIVI DELL'OFFERTA

AVVERTENZE A.

A.I. Condizioni di efficacia dell'Offerta

(A), (B), e (C), congiuntamente, le "Condizioni dell'Offerta").

A.2 Descrizione dei profili di criticità attinenti alla situazione economico-finanziaria dell'Emittente

A.3 Descrizione dei profili di criticità attinenti alle operazioni con parti correlate

Rapporti con società controllate, joint venture, società collegate e società da queste controllate

Rapporti con altre parti correlate

A.4 Modalità di finanziamento dell'Offerta

A.5 Programmi futuri dell'Emittente

A.5.1 Sintesi dei programmi futuri dell'Emittente

A.5.2 Modifiche previste alla corporate governance dell'Emittente

A.6. Politica dividendi dell'Emittente

A.7. Determinazione del Corrispettivo dell'Offerta

A.8. Potenziali conflitti di interesse tra i soggetti coinvolti nell'operazione (i.e. Offerente, soggetto incaricato della raccolta delle adesioni, consulenti, soggetti finanziatori)

A.9. Dichiarazione dell'Offerente in merito alla volontà di ripristinare il flottante o meno nel caso di superamento della soglia del 90% del capitale sociale dell'Emittente - Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF

A.10. Dichiarazione dell'Offerente in merito alla volontà di avvalersi del Diritto di Acquisto di cui all'articolo 111 del TVF e all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF

A. 11. Alternative per i destinatari dell'Offerta

Adesione all'Offerta

Non adesione all'Offerta

A.12. Comunicato dell'Emittente

SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.1. Offerente ed Emittente gli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta

B.1.1. Denominazione sociale, forma giuridica, sede sociale, data di costituzione, durata, legislazione di riferimento, foro competente, mercato di quotazione

Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale

Data di costituzione e durata

Legislazione di riferimento

Mercato di quotazione

B.1.2. Capitale sociale sottoscritto e versato

B.1.3. Principali operazioni sul capitale sociale eseguite o deliberate negli ultimi 12 mesi

B.1.4. Principali azionisti

B.1.5. Sintetica descrizione dell'eventuale gruppo di appartenenza

B. 1.6.1. Consiglio di Amministrazione

B.1.6.2. Collegio Sindacale

B.1.6.3. Revisore legale dei conti

Società di revisione

B.1.7. Schemi contabili

Premessa

Eventi successivi alla data di chiusura dell'esercizio

Fatti di rilievo verificatisi dopo la pubblicazione dell'informativa periodica aggiuntiva al 31 marzo 2019

8.2. Intermediari

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

C.1. Offerente ed Emittente gli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta

C.2. Comunicazioni o domanda di autorizzazione richieste dalla normativa applicabile

D.2 Indicazione dell'eventuale esistenza di contratti di riporto, prestito titoli, diritti di usufrutto o di pegno sugli strumenti finanziari dell'Emittente ovvero ulteriori contratti di altra natura aventi come sottostante tali strumenti finanziari

E. Corrispettivo unitario per GLI strumenti finanziari e sua determinazione

E. I Indicazione del Corrispettivo e criteri seguiti per la sua determinazione

E.2 Indicazione del controvalore complessivo dell'Offerta

E.3 Confronto del corrispettivo con alcuni indicatori

E.4 Media ponderata mensile delle quotazioni registrate dagli strumenti oggetto dell'Offerta

E.5 - Indicazione dei valori attribuiti agli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso

E.6 Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate negli ultimi dodici mesi operazioni di acquisto e vendita sugli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta

F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA. DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL Corrispettivo e restituzione dei titoli oggetto dell'offfra

F.1 Modalità e termini stabiliti per l'adesione all'Offerta e per il deposito delle Azioni

F.1.1. Periodo di Adesione all'Offerta

F.1.2. Irrevocabilità delle adesioni e modalità di adesione all'Offerta

F.2 Indicazioni in ordine alla titolarità e all'esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali inerenti agli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta in pendenza della stessa

F.3 Comunicazioni relative all'andamento dell'Offerta

F.3. I. Obblighi degli intermediari incaricati in relazione ai dati sulle adesioni all'Offerta

F.3.2. Informazioni relative ai risultati dell'Offerta

F.3.3. Informazioni relative all'avveramento delle Condizioni dell'Offerta