Seri Industrial

AGM Information • Aug 7, 2019

Seri Industrial S.p.A. Sede Legale in San Potito Sannitico (CE) Strada Provinciale per Gioia Sannitica Capitale Sociale Euro 93.090.458,03 i.v. Registro Imprese di Caserta e C.F. 01008580993 R.E.A. di Caserta 314821 Partita IVA 11243300156 Soggetta ad attività di dizione e coordinamento di SE.R.I. S.p.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI SERI INDUSTRIAL S.P.A., IN UNICA CONVOCAZIONE, PREDISPOSTA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 PER ILLUSTRARE GLI ARGOMENTI POSTI AL PRIMO E SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO.

Relazione approvata dal consiglio di amministrazione in data 1 agosto 2019 relativamente al primo e secondo punto all'ordine del giorno

Documento messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, e sul sito www.seri-industrial.it il giorno 1 agosto 2019 – integrato il giorno 7 agosto 2019

Assemblea ordinaria convocata in unica convocazione per il 13 settembre 2019 ad ore 11.00 in San Potito Sannitico, Strada Provinciale per Gioia Sannitica snc, Centro Aziendale Quercete

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocato, in assemblea ordinaria, in unica convocazione, per discutere ed assumere le deliberazioni inerenti e conseguenti alle materie del seguente ordine del giorno:

• 1. Nomina dei componenti il consiglio di amministrazione:
  2. 1.1. determinazione del numero dei componenti e della durata in carica;
  3. 1.2. nomina dei componenti mediante voto di lista;
  4. 1.3. nomina del Presidente;
  5. 1.4. determinazione del compenso spettante agli amministratori;
  6. 1. Rideterminazione dei compensi del Collegio Sindacale in carica fino all'approvazione del bilancio per l'esercizio al 31 dicembre 2020.

La presente relazione è redatta ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF) per illustrare agli azionisti di Seri Industrial S.p.A. gli argomenti posti al primo e secondo punto dell'ordine del giorno.

La stessa è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito della società www.seri industrial.it contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione, nonché presso il meccanismo di stoccaggio ().

Parte ordinaria

1.Nomina dei componenti il consiglio di amministrazione

Signori Azionisti,

Vi informiamo che quattro componenti del consiglio di amministrazione della Società, nominati dall'assemblea ordinaria del 7 novembre 2018 per il triennio 2018 – 2020, e più precisamente sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, in data 31 luglio 2019, hanno rassegnato le proprie dimissioni, con efficacia dalla prossima assemblea dei soci da convocarsi in conformità alla normativa vigente.

Le dimissioni sono state presentate da parte dei seguenti componenti il consiglio di amministrazione: Luciano Orsini (Presidente) - Vittorio Civitillo (Vice Presidente e Amministratore Delegato), Andrea Civitillo (Consigliere Delegato) e Alessandra Ottaviani (Consigliere).

Come previsto dall'art.19 dello statuto sociale, se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, si intenderà dimissionario l'intero consiglio di amministrazione e l'assemblea dovrà essere convocata senza indugio dal consiglio di amministrazione per la ricostituzione dello stesso.

A fronte di quanto sopra e in considerazione delle norme statutarie, Voi azionisti siete chiamati a deliberare in merito alla nomina del nuovo organo amministrativo, al fine di consentire alla compagine societaria di riferimento una adeguata rappresentatività.

L'assemblea è pertanto invitata a:

• determinare il numero dei componenti del consiglio, che non potrà essere inferiore a tre e superiore a undici, precisandosi, altresì, che un amministratore, ovvero almeno due qualora il consiglio sia composto da più di sette componenti, deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art.147-ter, comma 3, del TUF;

con l'auspicio che:

(i) venga riservata "al genere meno rappresentato" una quota pari almeno a un terzo degli amministratori eletti, nel rispetto di quanto previsto dal codice di autodisciplina della Borsa Italiana a cui la società ha dichiarato di aderire, pur avendo perso efficacia l'analogo obbligo sancito dall'art. 147-ter, comma 1-ter, TUF, per decorso dei tre mandati successivi all'entrata in vigore della norma;

(ii) siano presenti un numero di consiglieri indipendenti (tre) tale da consentire la costituzione di comitati all'interno del consiglio di amministrazione secondo le previsioni del Codice di Autodisciplina, del Regolamento Consob in materia di parti correlate approvato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e di quanto applicabile alle società soggette all'altrui attività di direzione e coordinamento;

• nominare, mediante voto di lista, i consiglieri che, ai sensi dell'art.19 dello statuto sociale, dureranno in carica tre esercizi,

• o per il minor periodo che verrà fissato dall'assemblea all'atto della loro nomina;

• nominare il presidente;
• determinare i compensi spettanti agli amministratori.

1.1 Determinazione del numero dei componenti e della durata in carica

Nel congedarci Vi ringraziamo per la fiducia accordataci e Vi invitiamo a provvedere alla nomina dei componenti del nuovo consiglio di amministrazione, previa determinazione del numero dei suoi componenti che, come previsto all'art. 19 dello statuto sociale, deve essere compreso tra tre e undici. Al riguardo, per consentire una maggior rappresentatività e diversità all'interno dell'organo di amministrativo, si propone di ampliare il numero dei componenti da 7 a 9 membri.

Si propone, altresì, che gli amministratori nominati durino in carica per tre esercizi, con scadenza in coincidenza dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della loro carica o per il minor periodo che verrà fissato dall'assemblea all'atto della loro nomina. In mancanza di fissazione del termine, gli amministratori dureranno in carica per tre esercizi (sempre con scadenza in coincidenza dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio del terzo esercizio della loro carica).

1.2 Nomina dei componenti mediante voto di lista

La nomina avverrà nel rispetto di quanto previsto dalla legge e nei termini e con le modalità di cui all'art. 21 dello statuto sociale, sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo la procedura di seguito descritta.

Composizione delle liste e legittimazione alla presentazione delle stesse

Ai sensi dell'art. 21 dello statuto sociale hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che, contestualmente al deposito della loro lista, documentino di essere titolari di almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, salvo che la legge o disposizioni regolamentari non stabiliscano una diversa percentuale minima.

Con determinazione n.13 del 24 gennaio 2019, Consob ha stabilito che il diritto di presentare le liste spetta agli azionisti che, contestualmente al deposito della loro lista, documentino di essere titolari di almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria.

Le liste devono contenere un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena d'ineleggibilità. Ciascuna lista deve contenere, a pena di decadenza, un numero di candidati che siano, in conformità con quanto stabilito dal regolamento Consob, in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni vigenti, indicandoli distintamente ed inserendo uno di essi quale primo candidato della lista.

A seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo al terzo mandato dopo l'entrata in vigore dell'art. 147-ter, comma 1-ter, TUF, le disposizioni introdotte dalla Legge del 12 Luglio 2011 n. 120, c.d. "Golfo-Mosca", con riguardo alla quota minima di amministratori da riservare al genere meno rappresentato, non trovano più applicazione. Ciononostante, Il Consiglio di Amministrazione auspica di mantenere la quota del genere meno rappresentato nei limiti di un terzo, in aderenza a quanto previsto dall'art. 2 del codice di autodisciplina della Borsa Italiana.

Pertanto, Il consiglio di amministrazione auspica che liste aventi ad oggetto almeno tre candidati indichino anche un numero di candidati del genere meno rappresentato pari ad un terzo, nel rispetto delle indicazioni fornite dal predetto codice a cui la società ha dichiarato di aderire.

Ogni azionista può, direttamente o indirettamente a mezzo di società fiduciaria o per interposta persona, presentare una sola lista. In caso di violazione di questa regola non si tiene conto del voto dell'azionista rispetto ad alcuna delle liste presentate.

Termine di presentazione delle liste

Le liste sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate, devono essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione o in unica convocazione, ossia almeno entro il 19 agosto 2019. Il deposito può avvenire mediante deposito presso la sede sociale, dal lunedì al venerdì, dalle ore 9.00 alle ore 18.00, nonché a mezzo PEC all'indirizzo di posta elettronica certificata seriindustrialspa@legalmail.it.

Modalità di presentazione delle liste

Alle liste predisposte secondo le modalità sopra descritte e depositate entro il termine indicato devono essere altresì allegate:

• a) le dichiarazioni, munite di sottoscrizione personale del candidato non autenticata, con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e l'eventuale nomina a decorrere dal giorno dell'assemblea e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalle disposizioni di legge, di regolamento e dallo statuto sociale per le rispettive cariche, ivi inclusi i requisiti di onorabilità e gli eventuali requisiti d'indipendenza previsti dall'art.148, comma 3, del TUF e/o dal Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana S.p.A.;
• b) le dichiarazioni sopra indicate devono essere accompagnate da un curriculum vitae contenente il percorso professionale e gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società;
• c) l'elenco degli azionisti che concorrono a formare la lista, munito della sottoscrizione non autenticata degli azionisti che siano persone fisiche (o dei loro rappresentanti legali o volontari) e di quella di coloro che auto dichiarino essere titolari della legittimazione a rappresentare gli azionisti diversi dalle persone fisiche in forza di rappresentanza organica, legale o volontaria.

In conformità alla disciplina vigente ed alla comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, si raccomanda che gli azionisti, che presenteranno una lista di minoranza per la nomina del consiglio di amministrazione, depositino altresì una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui agli artt. 147-ter, comma 3, TUF e 144–quinquies Regolamento Emittenti, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa (ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o dalla pubblicazione di patti parasociali ai sensi dell'art.122 del TUF).

Inoltre, nella dichiarazione dovranno essere specificate le eventuali relazioni esistenti, qualora significative, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa (ove individuabili), nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento.

Per un elenco esemplificativo di dette relazioni, si rinvia alla già menzionata comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie alla presentazione delle liste, i soci, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione, o in unica convocazione, devono inviare apposita comunicazione rilasciata ai sensi della vigente normativa per il tramite di intermediario finanziario abilitato (entro il giorno 23 agosto 2019).

La titolarità della percentuale di capitale sociale richiesto per la presentazione della lista è determinata avendo riguardo al numero di azioni che risultano registrate a favore degli azionisti nel giorno in cui la lista è depositata presso la società, con riferimento al capitale sociale sottoscritto alla medesima data. Come sopra indicato la relativa comunicazione può essere inoltrata alla società anche successivamente al deposito della lista, purché sia fatta pervenire entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della società.

Il deposito delle liste, effettuato conformemente a quanto sopra, è valido anche per le convocazioni successive alla prima, ove previste.

Le liste per le quali non sono osservate le statuizioni di cui sopra sono considerate come non presentate, previa delibera del consiglio di amministrazione e sentito il collegio sindacale.

Candidati indipendenti

È auspicabile che nella presentazione delle liste vengano inseriti un numero di consiglieri indipendenti adeguato all'attività svolta dalla società, tale da consentire la costituzione di comitati all'interno del consiglio di amministrazione secondo le previsioni del Codice di Autodisciplina e del Regolamento Consob in materia di parti correlate approvato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010.

Si rappresenta che l'art. 16, comma 1, del Regolamento mercati, adottato dalla Consob con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017, prevede, per le società sottoposte all'attività di direzione e coordinamento di un'altra società o ente, che il comitato controllo e rischi sia composto da amministratori indipendenti. Ove istituiti, anche gli altri comitati, raccomandati dai codici di comportamento in materia di governo societario, dovrebbero essere esclusivamente composti da amministratori indipendenti.

Pubblicità delle liste

Le liste sono messe a disposizione del pubblico, a cura della società, presso la sede sociale, sul sito internet all'indirizzo www.seriseri-industrial.it nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , all'indirizzo e con le altre modalità previste dalla vigente disciplina normativa e regolamentare, almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'assemblea in prima convocazione o in unica convocazione, ovvero almeno entro il giorno 23 agosto 2019.

Le liste saranno corredate da:

• un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato;

• una dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF e/o dei requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla società e/o, prevedendolo lo statuto sociale, dei requisiti di indipendenza prescritti dai codici di comportamento redatti dalla società di gestione di mercati regolamentati (Borsa Italiana S.p.A.) o da associazioni d categoria;

• un'indicazione dell'identità degli azionisti che le hanno presentate e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

Modalità di votazione

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Votazione in caso di presentazione di più liste

Nel rispetto delle disposizioni regolamentari e di legge in materia, nel caso di presentazione di più liste, dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza relativa dei voti espressi dai soci saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori, ad eccezione di uno.

La nomina di quest'ultimo sarà effettuata rispettando l'ordine progressivo della lista di minoranza che abbia ottenuto il numero maggiore di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista risultata prima per numero di voti.

Votazione in caso di presentazione di una sola lista

Per contro, in mancanza della presentazione di più liste, tutti gli amministratori saranno tratti, in ordine progressivo, dalla sola lista presentata.

Votazione in caso di non presentazione di liste

Nel caso in cui nessuna lista venga presentata, la nomina degli amministratori avverrà in base alle proposte dei singoli azionisti o aventi diritto, nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra generi previsti dalla legge e dai regolamenti di volta in volta vigenti, salva comunque la necessaria nomina del numero minimo di amministratori indipendenti secondo le disposizioni statutarie, normative o regolamentari vigenti.

Modalità di nomina di componenti del consiglio di amministrazione in caso i candidati indicati nelle liste siano inferiori al numero dei membri da eleggere

Se il numero di candidati indicati nelle liste è inferiore al numero dei componenti dell'organo amministrativo da eleggere, si procederà sulla base di proposte dei singoli azionisti o di chi abbia il diritto di voto in assemblea.

1.3 Nomina del presidente

L'assemblea è chiamata altresì a individuare, tra i soggetti nominati, il presidente. Nel caso l'assemblea non vi provveda, la nomina del presidente sarà effettuata dal consiglio di amministrazione, a maggioranza semplice, secondo quanto previsto dall'art. 24 dello statuto sociale.

1.4 Determinazione del compenso spettante agli amministratori

Gli azionisti sono chiamati a determinare il compenso degli amministratori. Ai sensi dell'art. 20 dello statuto sociale, può essere assegnato, per ogni singolo esercizio o per più esercizi, un compenso ai componenti del consiglio di amministrazione; inoltre, agli stessi possono essere assegnate indennità o compensi di altra natura. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dall'organo amministrativo, sentito il parere del collegio sindacale. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Ai componenti dell'organo amministrativo spetta il rimborso delle spese sopportate per ragioni del loro ufficio.

Le modalità di fissazione della remunerazione degli amministratori sono altresì disciplinate dalla procedura adottata dalla società in tema di operazioni con parti correlate, in attuazione di quanto previsto dall'art. 2391-bis del c.c., dal Regolamento Consob in materia di parti correlate, nonché dal Codice di Autodisciplina adottato da Borsa Italiana S.p.A.

Non sono soggette alla disciplina procedurale fissa dal Regolamento Consob n. 17221/2010 le delibere assembleari di cui all'art. 2389, comma 1, c.c., relative ai compensi spettanti ai membri del consiglio di amministrazione, nonché le deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'assemblea dei soci ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c.

Inoltre, sono escluse dalla disciplina procedurale sopra menzionata le deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori e consiglieri investiti di particolari cariche, a condizione che:

• la società abbia adottato una politica di remunerazione;
• nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori

• o consiglieri non esecutivi in maggioranza indipendenti, individuato nel comitato per la remunerazione;

• sia stata sottoposta all'approvazione o al voto consultivo dell'assemblea una relazione che illustri la politica di remunerazione;

• la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica.

Deliberazioni assembleari

L'assemblea delibererà con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare la presenza del numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente e la quota minima di riparto tra generi di volta in volta applicabile.

Pubblicità della nomina

La società, a conclusione dell'assemblea, informerà il mercato mediante un comunicato stampa diffuso ai sensi della normativa applicabile e pubblicato sul sito www.seri-industrial.it, indicando, oltre alla nomina dei nuovi amministratori, anche:

• la lista dalla quale ciascun componente è stato eletto, precisando se si tratta di lista di maggioranza o minoranza;

• gli amministratori che hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dall'art. 148, comma 3, del TUF

e/o dei requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società e/o, prevedendolo lo statuto sociale, dei requisiti di indipendenza prescritti dai codici di comportamento adottati dalla società di gestione dei mercati regolamentati (Borsa Italiana S.p.A.) o dalle associazioni di categoria;

• una sintesi del curriculum vitae del candidato eletto.

Infine, la società informerà il mercato, mediante comunicato stampa diffuso ai sensi della normativa applicabile e pubblicato sul sito, dell'esito delle valutazioni effettuate dagli organi preposti, sulla base delle informazioni fornite dagli interessati o comunque a disposizione della Società, in merito al possesso, in capo ad uno o più dei componenti dell'organo amministrativo, dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF, come richiesto dagli articoli 147-ter, comma 4, del medesimo TUF e dei requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società.

* * *

Ciò premesso, il consiglio di amministrazione invita l'assemblea ad assumere le determinazioni in ordine:

• alla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione, previa determinazione del numero dei suoi componenti e della durata in carica, votando le liste presentate e rese note con le modalità previste dall'art. 21 dello statuto sociale;

• alla nomina del presidente;

• ai compensi spettanti agli amministratori ai sensi dall'art. 2389 c.c., eventualmente individuando un ammontare complessivo, con delega al consiglio di amministrazione per la determinazione della remunerazione da attribuire a ciascun amministratore.

Rideterminazione dei compensi del Collegio Sindacale in carica fino all'approvazione del bilancio per l'esercizio al 31 dicembre 2020

Signori Azionisti, il consiglio di amministrazione propone di procedere ad integrare i compensi dei componenti del Collegio Sindacale.

In data 18 dicembre 2018 l'Assemblea, in sede di rinnovo del Collegio Sindacale, ha fissato i compensi spettanti ai suoi membri rispettivamente in: (i) Euro 35.000 lordi annui per il Presidente del Collegio Sindacale e (ii) Euro 20.000 lordi annui per ciascuno dei sindaci effettivi.

A seguito dell'Assemblea del 31 luglio 2019, nel corso della quale è stato integrato il Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di sottoporre all'Assemblea dei soci anche la rideterminazione del relativo compenso, in considerazione del maggior impegno prevedibile per l'espletamento del mandato, in base all'attuale articolazione del Gruppo e alla complessità delle tematiche ad essa connesse a seguito dei recenti accadimenti.

Si rammenta, in proposito, che ai sensi del Criterio applicativo 8.C.4 del Codice di Autodisciplina adottato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana, a cui la Società aderisce, "la remunerazione dei sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa"; a tal proposito, si consideri anche che il principio di cui alla Norma Q.1.6 delle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale delle Società Quotate, adottate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, prevede che "il sindaco, prima di accettare la carica, valuta se la misura del compenso proposto è adeguata a remunerare la professionalità, l'esperienza e l'impegno con i quali deve svolgere l'incarico, tenendo conto del rilievo pubblicistico della funzione svolta".

Con riferimento alla compatibilità della eventuale rideterminazione in aumento dei compensi del Collegio Sindacale con l'art. 2402 c.c.. – il quale prevede che "la retribuzione annuale dei sindaci, se non è stabilita nello statuto, deve essere determinata dalla assemblea all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio" – la Società dichiara di aderire alla più recente dottrina che interpreta la predetta disposizione normativa nel senso che la remunerazione dei membri del Collegio Sindacale non possa essere rivista al ribasso nel corso del mandato, ma possa – laddove muti il contesto di riferimento e siano, pertanto, ampliate le attività dell'organo di controllo – essere incrementata; si ritiene, dunque, che l'orientamento in virtù del quale la rideterminazione in aumento è consentita in presenza di oggettive e sopravvenute ragioni inerenti l'impegno e la responsabilità dell'organo di controllo sia pienamente aderente al dato normativo, in quanto – se il principio di onerosità della retribuzione del Collegio Sindacale è posto a presidio dell'indipendenza dell'organo di controllo – la misura di tale retribuzione deve essere idonea a remunerare l'impegno profuso e, laddove tale impegno muti, parimenti deve poter mutare anche la misura del compenso.

A tal riguardo si consideri anche che il criterio applicativo di cui alla Norma Q.1.6. delle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale delle Società Quotate prevede espressamente che "in caso di significativa modifica della struttura organizzativa della società o del perimetro aziendale, con specifica e motivata delibera dell'assemblea può essere adeguato il compenso dei sindaci." Pertanto, tenendo in considerazione il più ampio spettro, rispetto a quanto previsto al momento della nomina, delle attività di presidio e delle connesse responsabilità che il Collegio Sindacale è chiamato a svolgere – ampliamento, come si è detto, dovuto alla esigenze emerse nel corso dell'ultimo esercizio – il Consiglio di Amministrazione, anche a seguito dell'invito a rideterminare il compenso da riconoscere all'organo di controllo formulato dal Socio Industrial all'atto dell'integrazione del Collegio Sindacale nel corso dell'Assemblea del 31 luglio 2019 e a seguito delle interlocuzioni avute con il Collegio, è giunto alla conclusione che sussistano i presupposti per sottoporre all'Assemblea degli azionisti una proposta di adeguamento dei compensi deliberati in sede di nomina, sulla base di proposte che siano eventualmente presentate dagli azionisti. Alla luce di quanto sopra, si ritiene che un'eventuale proposta di adeguamento dei compensi, e la conseguente eventuale deliberazione assembleare, sarebbero aderenti alla ratio sottesa al precetto normativo di cui all'art. 2402 c.c., in quanto sussistono nel caso di specie ragioni di carattere oggettivo, sopravvenute rispetto alla nomina, tali da incidere sulle funzioni e responsabilità dell'organo di controllo. Si ritiene, inoltre, che lungi dall'interferire sulle istanze di tutela dell'indipendenza dell'organo sottese alla regola della predeterminazione dei compensi dei sindaci "per l'intero periodo di durata del loro ufficio", la rideterminazione in aumento consentirebbe al Collegio Sindacale di operare in condizioni economiche coerenti con le accresciute funzioni, a presidio, in primo luogo, degli azionisti di minoranza e, più in generale, del mercato.

Alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione invita gli azionisti a formulare in assemblea eventuali proposte di rideterminazione del compenso da corrispondersi ai componenti del Collegio Sindacale.

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Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Luciano Orsini