Telecom Italia Rsp

M&A Activity • Aug 8, 2019

ATLANTE - CERASI STUDIO NOTARILE ASSOCIATO

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Repertorio N. 5967 5 Racco~ta, N. ~0537 VERBALE DI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI

TELECOM ITALIA S.P.A. REP1,JBBLICA ITALIANA

L'anno duemiladiciantiove, il giorno primo del mese di agosto (1 agosto 2019).

iii Roma:·, ·corso di Italia 41; alle ore 12, 00 avanti a me dott. Nicola ATLANTE·· Notaio in Roma; iscrìtto al Collegio Notarile di Roma

è presente

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Fulvio Conti nato. a: Roma il 28 ottobre· 1947, domiciliato per · là carica presso la inftasc;ri tta sede so·ciale. Della · identità personale di esso · comparente io Notaio sono certo . . Il comparente dichiara di agire quale Presidente del ' . Consiglio_ di Amministra_zione della:

"Telecom Italia S .p.A." con sede legale in Mi;l.ano, Via Gaetano Negri 1, ,cod.ice . fiscale e_ iscrizione . al Registro delle Imprese di Milano n. 00488410010; capitale . \$ociale euro 11.6~7.002.855,10 (di Incorporante;•); sottoscritto e versato pari ad seguito ''TIM" o "Società

mi richiede di redigere il verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione relativame.nte all'approvazione del progetto di fusione per incorporaz•ione in Te1ecom Italia S ._p. a. della s.ocietà interamente controllata Noverca S. r .1. ( di seguito "Noverca" o "Società . Incorporanda");.

ed a tal fine dà ·atto: = che ha assunto la presidfnza a norma del vigente Statuto sociale; che a seguito di avviso spedito. a norma · del medesiTrro Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione si è. riunito oggi, per deliberare, come da ordine del giorno, sull'approvazione della det~a fusione;

""' di avere già verificato che, oltre ad esso Presidente, sono presenti, i signori

del Consiglio di Amministrazione Luigi Gubitosi, Amministratore Delegato .. Paola ·Bonomo Franck Cadoret Giuseppina Capaldo Arnaud de Puyforìtaine Massimo Ferrari Marella: Moretti Lucia Morselli Dante Roscini Rocco Sabelli

Michele Valensise

Registratò a Roma 5 il--~.(-) ~oSt-::>.20,,.\3 N. )v\:, e.e__~ Serie 1/T Esatti Euro 200 / 9!)

P .le di Porta Pia, 121 00198 Roma Tel. 0644250157 Fax 0644250130 ,,.. ⁰ Éìn'ml: atlante.cerasi@notariato.it

del Collegio Sindacali

Robert~ Capone, Presidente Giulia De Martino Marco Fazzin~ Francesco Schiavone Panni

e che pertanto l'odierna riunione.• consiliare è regolarmente costituita per deliberaie in merito alla fusione.

Il Presidente preride la parola e ricorda chei

la operazione di fusione di cui all' odierno ___ ,ordine del giorno è tliretta a massimizzare l'efficienza organizzativa del Gruppo Telecom Italia, attraverso una seìnplificazione della struttura e dei relati vi processi, con conseguent_e riduzione dei costi amministrativi;

il capitale della posseduto dalla società prodursi degli effetti società .incorroranda è · interamente incorporante e tale rimarrà fino al della fusione: di cor.seguenza (i) la fusione sarà attuata senza concambio e quindi senza aumento di capi tale della società .incorporante,. (ii) si sono omesse nel progetto le indicazioni relative a rapporto di cambio, modalftà di assegnazione di azioni della incorporante in cambio delle quote della incorporanda e data da cui tali quote partecipano agli utili, (iii) si sono omesse redazione e · quindi . deposito delle relazioni di amministratori ed esperti;

·, - sono state effettuate le comunicazioni sindacali· di. legge; ~ la fusione dell'autorità µun deve essere sottoposta a . controllo da parte garante_ della concorrenia e del ~ercato;

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poiché_ attualmente (i) lo statµto della società incorporante vigente' prevede che il lonsi~iio di amministrazione è competente a deliberare ci'rca. la fusione, nei casi previsti dalla legge e (ii·) i soci della società incorporante sociale non che rapprese!ltino hanno richiesto, al~eno il 5% del suo capitale ai sensi dell'articolo 2505 terzo comma del e. e., che l.a decisione di approvazione del progetto da parte del;l.a società incorporante sia adottata dalla sua assemblea straordinaria, la competenza a de•liberare sull' odiernò ordine del giorno spetta al Consiglio d' ammini.straziòne della società. incorporante a norma ' dell.' ar.ticolo 2505 secondo comma del e. c.; si propone di attuare la fusione sulla base delle situazioni patrimoniali delle società partecipanti alla fusione alla data del 31 dicembre 2018; il progetto di· fusione è stato pubblicato ai sensi dell'art. 2501 ter e.e. sui rispettivi ,siti internet delle società agli indirizzi https://www.telecomitalia.com/tit/it/investors/investments-dive stments/corporate_operations.html per TIM e https://www.kenamobile.it/chi-siamo/azienda/ per ~overca,

sia il progetto di fusione, sia. copia del.ie situazioni patrimoni.ali di fusione al 31 .dicembre 2018, sia copia dei bilanoi degli ultimi tre esercizi (2015-2016-2017-j018j di . entrambe le società partecipanti alla fusione sono stati depositati· presso_ le_ sedi sociali -in, d~ti3. 27 giugno 2019, e vi sono rimasti. fino a tutt'oggi;

• sono stati adempiuti dalla società incorporante :tutti gli al t~i obblighi di comuniçazione posti a suo · ca-rico dal e. e. e 'dal D.Lgs. · 58 del 1998 ed in genere. da tutta la normativa anche l'egolamentare _applicabi•le; '- l'assemblea della società incorporanda si terrà a seguir.e la presente .riunione, oggi stesso; e che:

non ricorrono le condizioni di applicazione della disciplina prevista da.11 'art. 2501 bis c ... e.; - non sono int·ervenute modifiche rilevanti degli elementi dell'attivo e del 'passivo tra la data in cui il :progetto di fusione è stato depositato press? la sede della società e la data di 09gi.;

-l_' organo . amministrativo della· al tra società partecipà.~te non ha segnalato tali modificl1e;

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· 1a società incorporante _ha pubblicato ai sensi dell' a_rt. 2503 bis secòndo comma· e.e. l'avviso ai_ possessori di obbligazi~ni conve~tibili sul foglio inserzioni 55 della Gazzetta Ufficiale dell'll maggio 2019;

è trascorso, prima della pubblicazione del progetto di fusione sul· sito inter.net della società, il termine di trenta giorni. previsto dall'art. 2503 bis e.e. in favore dei possessori . delle obbligazioni convertibili e non è necessario attendere la stessa norma scadenza dell'ulteriore stante il fatto che termine previsto dalla le obbli.gazioni_ sono in. regime di conversione continua;

• la società incorporanda non ha emesso titoli di debito. ·Quindi il Presidente della riunione

mi esibisce copia ·dei progetto di fusione, omesso lo statuto della incorporante· che non -subisce modifiche, ed io Notaio di tale documento faccio qui alleg-azione (All. A) . Non seguo110 interventi dei presenti, ciascuno degli intervenuti dichiarando invece di non necessitare di chiarimenti perché. esattamente informato sull'ordine giorno; e pertanto il Presidente apre la votazione .. Il Consiglio · di Amministrazione di Tele com Italia S. p. a. preso atto dell'esposizione del Presidente del

all'unanimità delibera.

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di approvare il progetto di fusione mediante incorpcirazione nella

·Telecom Italia s:p.A. 3

con sede . legàle in Milc::10, ·.·:.2 Gaetano Negri 1, codice fiscale e iscri-zione al Regisc:rc delle Imprese di Milano n. 00488410010, capitale sociale s-,:-ttoscritto · e versato pari( ad euro 11.677.002.855,10; della

Noverca S.r.l.

con unico soci O soggetta. a, direzione e coordinamento di TIM, .con· sede lega;t.e in Roma, Via della Valle dei Fontanili n. 29/37, codice fiscale e isçrizione al Registro delle Imprese di Roma 13091210156, capitale sociale sottoscritto e .versato pari ad éuro 10.000,00

progetto il cui · testo è stato, come sopra precisato, internet e depositato presso infine,. allegato al presente pubblicàto sui rispettivi le rispettive sedi~ sociali verbale e quindi: siti e, senza modificazioni dello statutro . della . Soc_ietà

Incorporante;

senza aumento assegnazione di Noverca, che in concambio; del azioni esito capitale della in sostituzione alla Fusione sarà Incorporante né della qu6ta di annullata senza

con effetti de~la Fusione ai fini contabili e fiscali decorr.enti, ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 3, del èodice civile e dell'art. '172, comma 9, del TUIR, dal 1 gennaio 2019 onde da tale data le ope·razioni della Società Incorporanda saranno, imputate al biÌancib della Società Incorporante;

con effetti reali decorrenti invece a norma di legge dall'ultima dei le iscrizioni dell '.atto di fusione nel '. registro delle· imprese ovvero dalla di versa data success_i va che sarà stabilita nell'atto di fusione;

(2)

di conferire disgiuntamente al Presidente del- Consiglio d'Amministrazione ed all'Amministratore Delegato in carica pro tempore ogni più ampio potete perché ciascuno possa stipulare l'atto di fusione anche ·a mezzo. di speciale procuratore e anche prima della scadenza del termine di legge per le opposiiiont . credi tori e, sussistendone le condizioni di cui al primo comma dell'art.2503 c .. c ..

Inoltre lo stesso Consiglio d'amministrazione di Tele com Italia .S. p. a.

precisa, 0. titolo meramente esemplifie::àtivo e non t~ssativo, che nei poteri conferiti per stipulare l'atto di fusione s~no. ,. compresi, sempre con façol tà di farsi . sostituire da s·peciale procuratore, quelli di compiere_ comunque quanto r·i tenuto anche solo opportuno per la completa attuazione dell' operaz.ione di fusione e così anche quelli per inserire in a'tto di fusione:

A) la· più esatta identificazione di beni e diritti compresi nel patrimonio della societ_à incorporanda e la rinuncia a ipoteche legali;

B) le dichiarazioni e garanzie ritenute necessarie od anche sblo utili od opportune ad og?i effetto di legge e co~i anche per la eseèuzione di qualsiasi fc.rmali tà pubblicitaria conseguente alla fusione; con· dispensa di uffici pubblici o privati, e loro funzionari, da ogni· responsabilità per l'esecuzione delle formalità richieste in dipendenza della fusione;

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C) l'autorizzazione alla società inçorporante per· provvedere all'occorrenza ad ulteriori atti integrativi, di precisazione_, e di rettifica ed· a quanto comunque utile od ,, opportuno per la compì eta attuazione dell'operazione di ·fusione;

il .tutto allo scopo far· riconoscere incorporante, anche di nei confronti di la società pubbliche ammini~trazioni, di enti pubblici e pri vat'i e di terzi in genere, subentrata alla società incorporata in ogni rapporto di diritto o di fatto e di ottenere quiridi le variazioni a· proprio nome della intestazione di qua1siasi bene, auto.rizzazione, licenza, concessione, correnti, depositi cauzionali, intestato titoli di diritto, contratti, conti credito e quanto altro comunque o pertinente alla. società incorporata.

********** ^I Il Presidente dichiara quindi che l'esame dell'argomento relati VO alla fusione per incorporazione è terminato alle ore 12, 10. Il Presidentè infine:

dà .atto che ai sensi dell'art.2502 bis ~od. civ. la. presente deliberazione, con quanto allegatovi e con l'altra documentazionè prescritta òall'art.2501 septies còd.· civ., sarà. depositata in Registro Imprese per· la successiva iscrizione ai sensi dell'art.2436 cod. civ,;

· dispensa me Notaio dalla lettura di quanto. qui all.egato dichiarando di averne esatta ed integrale c_onoscenza.

Di che ho redatto il presente verbale, dattiloscritto da persona di mia. fiducia e completato ·di mio pugno S'C\ nove -pagine e fin qui della decima di tre fogli del quale verbale, prima della sottoscrizione, ho dato lettura al comparente che lo approva e· con me lo sottoscrive alle ore ·12, 10. F.ti: Fulvio CONTI - dr. Nicola ATLANTE; Notaio. -Segue copia dell'allegato A firmato a norma di legge.

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PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE IN TIM S.P.A. DELL..SOCIETÀ CONTROLLATA INTEGRALMENTE NOVERCA S.RL

Il presente progetto di fusione p~r incorporazion~ in Telecom Italia S.p.A {altresì __ alternativamente denominata "TIM S.p.A.") di Noverca S.r.l. (di séguito la "Fusione") è redatto in àpplicazione degli artt. 2501-ter e 2505 del codice civile.

La Fusione per incorporazione in TIM della cdntrollata totalitaria Noverca S.r.l., che op_era con il marGhio coninierciale KENA Mobile, secondo brand mobile in Italia del Gruppo, rientra nell'ambito dei progetti di_ riorganizzazione e semplificazione del Gruppo.

L'operazione di fusione, da cui deriveranno effetti positivi in termini di efficienza organizzativa ed operativa a livello di· Gruppo, attraverso la semplificazione della struttura e dei relativi processi, con connesse efficienze, non rientra nella fattispecie descritta all'art. 2501-bt.s del codice civile.

1. SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

Società Incorporante

Telecom Italia S.p.A.i con sede l~gale in Milano, Via Gaetano_Negri 1, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza-Brianza Lodi n. 00488410010, , capitale sociale sottoscritto e versato òa statuto pari ad euro 11.677.002.855,10 (di seguito "TIM" o la "Società Incorporante").

. Societa Jncorporanda

Noverca Ss.l., con unico socio soggetta a direzione e coordinamenttr-di Telecom Italia, con sede legale in Roma, Via della Valle dei Fontanili n. 29/37, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 13091210156, capitale sociale sottoscritto e versato pari ad euro 10.000,00 (di seguito "Noverca'' ola "Societàlncorporanda").

2. STATUTO-DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE

In funzione della Fusione non sono previste modificazioni dello statuto della Società . . . . . o . . . Incorporante che, nella versione vigente. alla data, è riportato in. a,llegato al presente progetto è ne costituisce parte integrante.

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3. MODALITÀ DELLA FUSIONE

La Fusione avverrà I+Iediante incorporazione m TIM di Noverca assumendo come riferimento la situazione patrimoniale al 31 dicem°fm,,, 2018 delle Società partecipanti alla Fusione. Le situazioni patrimoniali di riferimeID.'o (bilancio) sono disponibili presso le sedi delle due Società partecipanti alla Fusione.

In considerazione del possesso totalitario da parte di TIM del capitale · sociale della Società lncòrporanda:

• a) la Società Incorporante non procederà ad alcun aumento del proprio capitale sociale -né assegnerà - ai sensi dell'art. 2504-ter del codice civile - azioni in sostituzione delle q11ote di Noverca, che in esito alla Fusione saranno annullate senza concambio;

• b) ai sensi dell'articolo 2505 del codfce civile:

• • non si applicano al presente progetto le disposizioni dell'articolo 2501-ter, primo comma, numeri 3), 4) e 5) del codice civile;
• non sono richieste la relazione dell'organo amministrativo ai sensi dell'articolo 2501-,quinquies del , codice civile,. né la relazione degli esperti prevista dall'articolo 2501-sexies del codice civile.

4. DATA DI EFFICACIA DELLA FUSIONE

Gli effetti della Fusione ai fini contabili e fiscali decorreranno, ai sensi dell'art. 2504-bis, .comma 3, del codice civile e dell'art. 172, comma 9, del TUIR, dal 1° gennaio 2019; pertanto da tale data le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al ' bilancio della Società Incorporante. Gli effetti reali decorreranno invece-a norma di legge a far data dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione nel registro delle imprese ovvero dalla diversa data successiva che sarà stabilita nell'atto di fusione.

5. TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI O · AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI

Non sono previsti trattamenti preferenziali per particolari categorie di soci o di possessori di titoli diversi dalle azioni né per la Società Incorporante né per la Società Incorporanda.

6. VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLE n SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE . "

· Non sono previsti vantaggi . particolari a favore dei soggetti. cui compete l'amministrazione delle società partecipanti alla Fusione.

Sono fatte salve variazioni, integrazioni, aggiornamenti anche numerici del presente progetto così come dello statuto della Società Incorporante qui allegato, eventualmente richiesti dall'Autorità Pubblica ovvero in sede di iscrizione nel registro delle imprese.

Allegato

A - Statuto di Telecom Italia S.p.A.

2.7 GIU. 2019

Per l'incorporante

Telecom Italia S.p.A. L'Amministratore Delegato Luigi Gubitosi

Per l'incorporanda

Noverca S.r.I.

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L'Amministratore Delegato Marco Sanza On

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Io Notaio Nicola ATLANTE di Roma certifico che la presente copia è conforme all'originale firmato a norma di legge.

Roma lì, 6 9605TO 2013