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Zucchi

Earnings Release Mar 23, 2021

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Earnings Release

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Gruppo Zucchi

VINCENZO ZUCCHI S.p.A.: DELIBERAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DEL 23 MARZO 2021

Approvato il progetto di bilancio al 31 dicembre 2020

  • Fatturato consolidato pari a 71,0 mln/€ (70,3 mln/€ nel 2019) + 1,0%
  • Ebitda-adj positivo per 12,2 mln/€ (positivo per 10,0 mln/€ nel 2019) +21,5%
  • Margine delle attività operative positivo per 5,8 mln/€ (positivo per 5,0 mln/€ nel 2019) +17,0%
  • Ebit positivo per 67,4 mln/€ (positivo per 4,5 mln/€ nel 2019) +1.401,2%
  • Risultato d'esercizio positivo per 65,4 mln/€ (positivo per 2,5 mln/€ nel 2019) +2.547,1%
  • Capitale circolante netto commerciale pari a 27,0 mln/€ al 31 dicembre 2020 (28,2 mln/€ al 31 dicembre 2019)
  • Indebitamento finanziario netto a 25,6 mln/€ al 31 dicembre 2020 (84,4 mln/€ al 31 dicembre 2019) -69,7%

Rescaldina, 23 marzo 2020 – Vincenzo Zucchi S.p.A., società per azioni quotata sul MTA di Borsa Italiana S.p.A. (la "Società" ovvero "Zucchi"), rende noto che, in data odierna, contestualmente all'approvazione del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione di Zucchi ha approvato la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa all'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2020 redatta ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016.

Progetto di Bilancio 2020

Si segnala che il perfezionamento dell'operazione di rifinanziamento e la risoluzione consensuale dell'Accordo di Ristrutturazione, con il conseguente scioglimento del Patrimonio destinato ad uno specifico affare ex art. 2447-bis c.c., hanno determinato il definitivo venir meno delle condizioni risolutive che hanno reso efficace la rinuncia al debito bancario da parte delle banche finanziatrici pari a 49,67 milioni di Euro. Inoltre, le suddette operazioni hanno comportato un'ulteriore remissione del debito relativo al Patrimonio destinato pari a circa 11,53 milioni di Euro da parte di Dea Capital Alternative Funds SGR S.p.A. ed a circa 3,04 milioni di Euro da parte di Banco BPM.

Con riferimento al progetto di bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2020, si evidenziano i seguenti risultati.

  • Il fatturato consolidato al 31 dicembre 2019 è stato pari a 71,0 milioni di Euro, in aumento del 1,0% rispetto a 70,3 milioni di Euro dell'esercizio precedente. Le vendite comprendono 0,5 milioni di Euro della nuova controllata Zuckids S.r.l. e 6,7 milioni di Euro relative ai nuovi rapporti commerciali della Capogruppo con la parte correlata Descamps S.A.S., divenuti operativi dal mese di marzo, che hanno permesso di compensare il decremento derivante dalle misure restrittive decise dai Governi nazionali a seguito della pandemia da

COVID-19.

Con riferimento alle vendite nei mercati geografici in cui opera il Gruppo, l'Italia ha registrato un decremento delle vendite pari al 11,8% dovuto principalmente alle misure restrittive decise dai Governi nazionali a seguito della pandemia da COVID-19.

Le vendite nei paesi europei, nonostante le restrizioni, sono rimaste sostanzialmente invariate rispetto all'esercizio precedente mentre nei paesi extraeuropei la riduzione è stata pari al 29,4%.

In Francia si registra un incremento delle vendite grazie ai nuovi rapporti commerciali della Capogruppo con la parte correlata Descamps S.A.S..

  • Il margine delle attività operative migliora rispetto all'esercizio 2019 passando da un risultato positivo di 4,9 milioni di Euro, ad un risultato positivo pari a 5,8 milioni di Euro al 31 dicembre 2020.
  • L'EBITDA-ADJ al netto degli oneri e proventi non ricorrenti è stato positivo per 12,2 milioni di Euro rispetto al valore di 10,0 milioni di Euro positivi nell'esercizio 2019.
  • Il risultato operativo (EBIT) è stato positivo per 67,4 milioni di Euro (4,5 milioni di Euro nell'esercizio 2019). L'incremento è da imputarsi principalmente ai suddetti proventi finanziari da rinuncia al debito bancario pari a 64,2 milioni di Euro.
  • Il risultato dell'esercizio 2020 è positivo per 65,4 milioni di Euro (2,5 milioni di Euro nell'esercizio 2019). Come sopra esposto, il risultato d'esercizio è comprensivo di proventi finanziari da rinuncia al debito bancario pari a 64,2 milioni di Euro.
  • L'indebitamento finanziario netto è diminuito da 84,4 milioni di Euro al 31 dicembre 2019 a 25,6 milioni di Euro al 31 dicembre 2020 per effetto del perfezionamento dell'operazione di rifinanziamento e della risoluzione consensuale dell'Accordo di Ristrutturazione con la conseguente rinuncia al debito bancario pari a 64,2 milioni di Euro.
  • Il patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2020 beneficia delle operazioni sopra esposte e si attesta a 46,9 milioni di Euro positivi contro un patrimonio netto negativo di 15,7 milioni al 31 dicembre 2019.

In ottemperanza alla richiesta avanzata dalla Consob, protocollo n. 910055189, avente ad oggetto gli obblighi di informativa ai sensi dell'art. 114, comma 5 del D. Lgs. n. 58/1998, si segnala che l'Accordo di Ristrutturazione stipulato in data 23 dicembre 2015 tra la Capogruppo e le banche finanziatrici è stato consensualmente risolto in data 13 ottobre 2020.

****

Come sopra evidenziato, in data 13 ottobre 2020, è stato messo a disposizione della Capogruppo l'importo complessivo pari a 10,4 milioni di Euro ai sensi del Facility Agreement utilizzati, unitamente a risorse proprie della Società, al rimborso dell'esposizione debitoria di cui all'Accordo di Ristrutturazione.

La Vincenzo Zucchi S.p.A. e gli altri soggetti coinvolti nella sottoscrizione dell'Accordo di Ristrutturazione, così come gli eventuali loro aventi causa, hanno risolto per mutuo consenso l'Accordo di Ristrutturazione, concludendo in anticipo il percorso di risanamento iniziato dalla Società nel dicembre del 2015.

Il nuovo finanziamento "Facility Agreement" prevede l'erogazione in favore della Società di un importo complessivo pari 10,4 milioni di Euro di cui (i) una tranche pari a 7,3 milioni di Euro da rimborsare in rate semestrali a partire dal 31 dicembre 2020 e fino al 30 giugno 2025 e (ii) una tranche pari a 3,1 milioni di Euro da rimborsare in un'unica soluzione decorsi 5 anni dall'erogazione.

In data 11 febbraio 2021, come previsto dal contratto di finanziamento a seguito del verificarsi di alcune condizioni legate al Lockdown, la Capogruppo ha richiesto e ottenuto il posticipo del pagamento delle rate capitale da versare nell'anno 2021 alla Final Maturity Day (30/09/25).

Il Facility Agreement prevede il rimborso delle somme erogate da Illimity Bank ad un tasso di interesse pari all'Euribor maggiorato del 7% annuo.

L'importo del Facility Agreement potrà essere incrementato su richiesta della Società fino a un massimo di 5 milioni di Euro.

Le obbligazioni di cui al Facility Agreement saranno garantite, inter alia, da un'ipoteca di primo grado costituita su parte degli immobili di proprietà della Vincenzo Zucchi S.p.A. conferiti nel Patrimonio destinato ex art. 2447-bis c.c..

Il Facility Agreement prevede il rispetto di alcuni parametri finanziari, con cadenza semestrale, a partire dal 31.12.2020 sino alla scadenza del 30.06.2025.

Con riferimento ai parametri finanziari previsti alla data di verifica del 31 dicembre 2020 si segnala quanto segue:

  • il rapporto tra il finanziamento ed il valore degli immobili ipotecati è risultato pari al 30% quindi inferiore o uguale al 60% degli stessi come da valore di perizia;
  • il rapporto tra la posizione finanziaria netta consolidata e l'Ebitda consolidato è pari a (0,58), di conseguenza inferiore al parametro del 2,50;
  • il rapporto tra la posizione finanziaria netta consolidata ed il patrimonio netto consolidato è di (0,10), quindi inferiore al parametro del 1,00.

  • Per quanto sopra esposto i parametri finanziari risultano rispettati.

In data 8 ottobre 2020 il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ha approvato un Business Plan funzionale alla - e posto alla base della- analisi effettuata dall'attestatore sulla capacità della Società, da un lato, di sostenere la risoluzione anticipata dell'Accordo di Ristrutturazione rispetto al raggiungimento dell'equilibrio finanziario e, dall'altro lato, di far fronte agli impegni finanziari connessi alla sottoscrizione del Facilty Agreement.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aderire al nuovo Codice di Corporate Governance adottato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. in data 31 gennaio 2020. In particolare, le società che vi aderiscono sono chiamate ad applicarlo a partire dal primo esercizio sociale che inizia successivamente al 31 dicembre 2020 (i.e. l'esercizio sociale 2021), informandone il mercato nella relazione sul governo societario da pubblicarsi nel corso del 2022. Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione della Società ha precisato che le misure di implementazione previste ai sensi del Codice di Corporate Governance verranno adottate dalla Società nel corso del corrente esercizio sociale 2021 e che ne verrà dato atto in occasione della relazione sul governo societario che sarà pubblicata nel corso del 2022.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre valutato, sulla base delle informazioni fornite dagli interessati e a disposizione della Società, la persistenza dei requisiti di indipendenza indicati dal combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF") nonché dal Codice di Autodisciplina, come da ultimo modificato nel luglio 2018, in capo agli amministratori qualificati come indipendenti (Elena Nembrini, Patrizia Polliotto e Didier Barsus).

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Relazione sul Governo societario e sugli Assetti proprietari, redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, che costituisce parte integrante della documentazione del bilancio nonché, su proposta del Comitato per la Remunerazione, la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, che illustra la politica di remunerazione della Società.

I relativi documenti saranno messi a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa di legge e regolamentare applicabile.

Si precisa inoltre che, nel corso della riunione, il Consiglio di Amministrazione ha altresì nominato quale Lead Indipendent Director l'Avv. Patrizia Polliotto.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'aggiornamento del Modello 231 adottato dalla Società, che è reso disponibile nella sezione corporate governance del sito internet www.zucchigroup.it.

Contratto di finanziamento tra Zucchi S.p.A. e la Società

Il Consiglio di Amministrazione ha infine approvato la sottoscrizione di un contratto di finanziamento intercompany concesso dalla Società in favore di Zucchi S.p.A. (il "Contratto di Finanziamento Intercompany"), per un importo complessivo pari a Euro 1.150.000,00, di cui Euro 984.000,00 già erogati. Il Contratto di Finanziamento Intercompany troverà applicazione a partire dal 1° luglio 2021, fatto salvo quanto indicato ai sensi del Contratto di Finanziamento Intercompany stesso.

In ragione della circostanza che il Contratto di Finanziamento Intercompany è stipulato con Zucchi S.p.A. – che detiene una partecipazione pari all'82,45% del capitale sociale della Società, l'operazione si qualifica come un'operazione con parte correlata di minore rilevanza ai sensi dell'art. 9 della "Procedura operazioni con parti correlate" approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 2 aprile 2019.

Alla luce di quanto precede, pertanto, ai sensi del Regolamento approvato con delibera Consob n. 17221/2010 e della "Procedura per le operazioni con parti correlate" della Società, la sottoscrizione del Contratto di Finanziamento è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere favorevole del Comitato Controllo Interno in qualità di comitato per le operazioni con parti correlate.

DICHIARAZIONE EX ART. 154-BIS COMMA 2 DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Emanuele Cordara, dichiara ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza, che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili della Società.

Vincenzo Zucchi S.p.A., soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Astrance Capital S.A., è la holding operativa del più grande Gruppo italiano del tessile per la casa, un riferimento in ambito internazionale nella produzione e distribuzione di biancheria. Il Gruppo vanta attrezzature tecniche d'avanguardia, efficienti reti di vendita, i due marchi leader di settore in Italia (Zucchi e Bassetti) e una serie di firme in licenza che ne completano l'offerta. Persegue una costante politica d'innovazione e i suoi prodotti si contraddistinguono per un elevato contenuto di design e per il posizionamento nelle fasce media e medio - alta del mercato. Distribuisce i suoi prodotti in migliaia di punti vendita nei mercati europei e nel mondo con più di 2.000 clienti attivi tra distribuzione organizzata e dettaglio indipendente, disponendo di 130 negozi di proprietà o in franchising e di oltre 300 corner e shop in shop nei più qualificati department stores.

Per ulteriori informazioni: Emanuele Cordara: [email protected] Tel. +39 0331 448460 Cell: +39 334 688 2785

Simona Paties [email protected] Tel. +39 0331 448484 Cell. +39 366 6861405

Allegati

Si allegano di seguito gli schemi sintetici e riclassificati al 31 dicembre 2020 del Conto Economico e della Struttura Patrimoniale e Finanziaria consolidati e separati della Capogruppo.

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO RICLASSIFICATO AL 31 DICEMBRE 2020

(in migliaia di euro) 2020 2019 2019
Patrimonio
destinato
Var.%
Vendite 71.052 100,0% 70.326 100,0% 1,0%
Costo del venduto 34.368 48,4% 33.296 47,3% 544 3,2%
Margine industriale 36.684 51,6% 37.030 52,7% (544) (0,9%)
Spese di vendita e distribuzione 20.080 28,3% 21.492 30,6% 400 (6,6%)
Pubblicità e promozione 1.004 1,4% 1.352 1,9% (25,7%)
Costi di struttura 10.791 15,2% 10.270 14,6% 196 5,1%
Altri costi e (ricavi) (1.011) (1,4%) (1.058) (1,5%) (1.000) (4,4%)
Margine delle attività operative 5.820 8,2% 4.974 7,1% (140) 17,0%
Oneri e (proventi) non ricorrenti e di
ristrutturazione
2.701 3,8% 487 0,7% 454,6%
Proventi finanziari non ricorrenti da
rinuncia al debito bancario (64.241) (90,4%) - 0,0% - 100,0%
Risultato operativo (EBIT) 67.360 94,8% 4.487 6,4% (140) 1.401,2%
231 9
Oneri e (proventi) finanziari netti
Oneri e (proventi) da partecipazione
0,3%
0,0%
0,0%
0,0%
2.466,7%
- - - -
Risultato prima delle imposte 67.129 94,5% 4.478 6,4% (140) 1.399,1%
Imposte 1.693 2,4% 2.006 2,9% (15,6%)
Risultato d'esercizio 65.436 92,1% 2.472 3,5% (140) 2.547,1%
Attribuibile a:
Azionisti della controllante 65.436 2.472 (140) 2.547,1%
Azionisti di minoranza - - - -
RISULTATO OPERATIVO (EBIT) 67.360 94,8% 4.487 6,4% (140) 1.401,2%
Ammortamenti e svalutazioni 1.203 1,7% 1.117 1,6% 444 7,7%
Ammortamenti IFRS 16 4.307 6,1% 3.912 5,6% 10,1%
Acc.to fondo svalutazione crediti
Acc.ti fondi rischi e oneri
846
70
1,2% -
42
0,0% 100,0%
Acc.to fondo svalutaz.rimanenze 1.419 0,1%
2,0%
0,1%
0,0%
66,7%
100,0%
-
EBITDA 75.205 105,8% 9.558 13,6% 304 686,8%
Oneri e (proventi) non ricorrenti e di
ristrutturazione (63.005) (88,7%) 487 0,7% (13.037,4%)
EBITDA al netto degli oneri e
proventi non ricorrenti e di
ristrutturazione 12.200 17,2% 10.045 14,3% 304 21,5%

STRUTTURA PATRIMONIALE E FINANZIARIA CONSOLIDATA AL 31 DICEMBRE 2020

(in migliaia di euro) 2020 2019 2019
Patrimonio
destinato
Crediti commerciali 19.125 23.768 342
Altri crediti e crediti per imposte correnti 4.506 3.203
Rimanenze 28.885 20.509
Debiti a breve (commerciali e altri debiti) (25.544) (19.270)
Capitale circolante netto 26.972 28.210 342
Attività non correnti destinate alla vendita 287 - -
Immobili, impianti e macchinari 29.247 30.335 24.631
Diritto di utilizzo beni in Lease 25.236 18.832
Investimenti immobiliari - -
Attività immateriali 2.195 1.551
Partecipazioni contabilizzate con il metodo del P.N. e altre 114 114
Altre attività non correnti 954 3.013
Attivo non corrente 57.746 53.845 24.631
Passività relative a Discontinued operation - - -
Benefici a dipendenti e altri debiti esigibili oltre
l'esercizio successivo (5.223) (5.615)
Fondi per rischi e oneri e passività per imposte differite (7.301) (7.723)
Capitale investito netto 72.481 68.717 24.973
Coperto da:
Debiti correnti verso banche ed altri finanziatori 4.827 88.855 30.000
Debiti correnti verso altri finanziatori per beni in Lease 6.198 3.491
Disponibilità liquide e attività finanziarie a breve (14.350) (23.465)
Debiti non correnti verso banche ed altri finanziatori 9.985 -
Debiti non correnti v.so altri finanziatori per beni in Lease 19.573 15.571
Crediti finanziari verso correlate a breve termine (654) -
Posizione finanziaria netta 25.579 84.452 30.000
Capitale e riserve di terzi - -
Patrimonio netto del Gruppo 46.902 (15.735) (5.027)
Totale come sopra 72.481 68.717 24.973

CONTO ECONOMICO SEPARATO RICLASSIFICATO AL 31 DICEMBRE 2020

(in migliaia di euro) 2020 2019 2019
Patrimonio
destinato
Var.%
Vendite 53.868 100,0% 54.203 100,0% (0,6%)
Costo del venduto 32.953 61,2% 31.994 59,0% 544 3,0%
Margine industriale 20.915 38,8% 22.209 41,0% (544) (5,8%)
Spese di vendita e distribuzione 13.621 25,3% 15.570 28,7% 400 (12,5%)
Pubblicità e promozione 538 1,0% 700 1,3% (23,1%)
Costi di struttura 8.514 15,8% 8.184 15,1% 196 4,0%
Altri costi e (ricavi) (947) (1,8%) (853) (1,6%) (1.000) 11,0%
Margine delle attività operative (811) (1,5%) (1.392) (2,6%) (140) (41,7%)
Oneri e (proventi) non ricorrenti e di
ristrutturazione 2.782 5,2% 487 0,9% 471,3%
Proventi finanziari non ricorrenti da
rinuncia al debito bancario (64.241) (119,3%) - 0,0% 100,0%
Risultato operativo (EBIT) 60.648 112,6% (1.879) (3,5%) (140) (3.327,7%)
Oneri e (proventi) finanziari netti 127 0,2% (12) (0,0%) (1.158,3%)
Oneri (proventi) da partecipazione (4.710) (8,7%) (2.332) (4,3%) 102,0%
Risultato prima delle imposte 65.231 121,1% 465 0,9% (140) 13.928,2%
Imposte 22 0,0% 232 0,4% (90,5%)
Risultato dell'esercizio delle attività
in funzionamento 65.209 121,1% 233 0,4% (140) 27.886,7%
Utile (perdita) da attività non correnti
destinate alla vendita - 0,0% - 0,0% - -
Risultato dell'esercizio 65.209 121,1% 233 0,4% (140) 27.886,7%
RISULTATO OPERATIVO (EBIT) 60.648 112,6% (1.879) (3,5%) (140) (3.327,7%)
Ammortamenti e svalutazioni 1.080 2,0% 968 1,8% 444 11,6%
Ammortamenti IFRS 16 3.133 5,8% 2.874 5,3% 9,0%
Acc.to fondo svalutazione crediti 843 1,6% - 0,0% 100,0%
Acc.ti fondi rischi e oneri 63 0,1% 42 0,1% 50,0%
Acc.to fondo svalutaz.rimanenze 1.388 2,6% - 0,0% 100,0%
EBITDA 67.155 124,7% 2.005 3,7% 304 3.249,4%
Oneri e (proventi) non ricorrenti e di
ristrutturazione
(62.924) (116,8%) 487 0,9% (13.020,7%)
EBITDA al netto degli oneri e
proventi non ricorrenti e di
ristrutturazione 4.231 7,9% 2.492 4,6% 304 69,8%

STRUTTURA PATRIMONIALE E FINANZIARIA SEPARATA AL 31 DICEMBRE 2020

2020 2019 2019
Patrimonio destinato
(in migliaia di euro)
Crediti commerciali 17.420 23.245 342
Altri crediti e crediti per imposte correnti 4.145 2.901
Rimanenze 27.119 18.928
Debiti a breve (23.929) (15.894)
Capitale circolante netto 24.755 29.180 342
Attività non correnti destinate alla vendita 287 - -
Immobili, impianti e macchinari 28.962 29.977 24.631
Diritto di utilizzo beni in Lease 15.502 16.056
Investimenti immobiliari - -
Attività immateriali 2.039 1.551
Partecipazioni 1.061 1.051
Altre attività non correnti 737 2.242
Attività non correnti 48.301 50.877 24.631
Benefici ai dipendenti, altri debiti esigibili oltre l'esercizio
successivo
(5.223) (5.615)
Fondi per rischi e oneri e passività per imposte differite (7.553) (7.978)
Capitale investito netto 60.567 66.464 24.973
Coperto da:
Debiti correnti verso banche e altri finanziatori 4.827 88.855 30.000
Debiti correnti verso altri finanziatori per Lease 2.841 2.614 -
Debiti non correnti verso banche e altri finanziatori 9.522 - -
Debiti non correnti verso altri finanziatori per Lease 12.899 13.642 -
Disponibilità liquide e attività finanziarie a breve (4.846) (12.427) -
Debiti finanziari a breve verso società controllate e collegate 54 - -
Crediti finanziari a breve verso società controllate e collegate (182) (5) -
Crediti finanziari a breve verso società correlate (654) - -
Posizione finanziaria netta 24.461 92.679 30.000
Patrimonio netto 36.106 (26.215) (5.027)
Totale come sopra 60.567 66.464 24.973

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