BIOERA S.P.A.

Assemblea Ordinaria e Straordinaria del 12 settembre 2019 in prima convocazione e del 13 settembre 2019 in seconda convocazione

Relazione illustrativa degli Amministratori sul quinto punto all'Ordine del Giorno in sede straordinaria in merito all'emissione di Warrant A e B e ai relativi aumenti di capitale sociale a servizio, redatta ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ., dell'articolo 125-ter del Decreto

Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, ("TUF") e degli articoli 72 e 84-ter del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971 ("Regolamento Emittenti") e in conformità all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti

Premessa

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A. (la "Società" o "Bioera") vi ha convocato in Assemblea, in sede ordinaria, presso la sede sociale in Milano, via Pompeo Litta 9, per il giorno 12 settembre 2019, ore 8:30, in prima convocazione e per il giorno 13 settembre 2019, ore 10:00, in seconda convocazione per discutere e deliberare, tra l'altro, in merito al seguente argomento posto all'ordine del giorno:

Emissione di massimi n. 60.000.000, ovvero n. 6.000.000, warrant A e massimi n. 20.000.000, ovvero n. 2.000.000, warrant B, in funzione dell'approvazione o meno del raggruppamento di cui al precedente punto 1., riservati in sottoscrizione a un investitore istituzionale che garantisca la sottoscrizione in termini certi e rapidi, in parte a pagamento, i quali daranno diritto di sottoscrivere un aumento di capitale sociale in più tranche, in rapporto di 1 nuova azione ogni warrant. A servizio dei warrant emessi, proposta di aumenti del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, mediante emissione di massime n. 80.000.000, ovvero 8.000.000, in funzione dell'approvazione o meno del raggruppamento di cui al precedente punto 1, nuove azioni ordinarie.

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via Pompeo Litta, 9 - 20122 Milano (Italia) Capitale sociale Euro 15.180.000 i.v. - REA MI-1784826 - Codice fiscale 03916240371 - Partita IVA 00676181209 [email protected] telefono: +39.02.8396.3432 - fax: +39.02.8396.3543

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La presente relazione (la "Relazione") è redatta, con riferimento alla data di sottoscrizione della medesima, ai sensi degli artt. 2441, comma 6, cod. civ., art. 125-ter TUF e 72 e 84-ter del Regolamento Emittenti.

In particolare, si ricorda che la proposta di emissione di massimi n. 60.000.000 warrant A ("Warrant A") e massimi n. 20.000.000 warrant B ("Warrant B", e congiuntamente ai Warrant A "Warrant") da assegnare a Negma Group Limited ("Negma") è connessa al contratto di investimento sottoscritto tra la Società e Negma in data 25 luglio 2019 ("Contratto di Investimento" o "Contratto").

1. CARATTERISTICHE DELL'OPERAZIONE

Il Contratto di Investimento prevede l'impegno di Negma a finanziare il fabbisogno finanziario dell'Emittente fino ad un importo massimo di Euro 3.000.000 ("Impegno") mediante esercizio di Warrant A che attribuiranno azioni di compendio di nuova emissione aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione.

Ai sensi del Contratto di Investimento la Società si è impegnata ad emettere:

· massimi n. 60.000.000 (pre-raggruppamento azionario) warrant, denominati Warrant A, a pagamento e con un rapporto di esercizio pari a n. 1 nuova azione di compendio della Società ogni n. 1 Warrant A portato in esercizio;
· ulteriori massimi n. 20.000.000 (pre-raggruppamento azionario) warrant, denominati Warrant B, da assegnarsi contestualmente all'emissione delle azioni di compendio rivenienti dall'esercizio dei Warrant A, nel rapporto di assegnazione pari a n. 1 Warrant B ogni n. 3 azioni di compendio rivenienti dall'esercizio dei Warrant A e con un rapporto di esercizio pari a n. 1 nuova azione di compendio della Società ogni n. 1 Warrant B esercitato ("Operazione").

Si ricorda che, in esito al raggruppamento della Società, oggetto di deliberazione da parte della medesima Assemblea Straordinaria ("Raggruppamento"), qualora tale Raggruppamento fosse

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effettivamente approvato, il numero dei Warrant A sarà ridotto a n. 6.000.000 e il numero dei Warrant Ban. 2.000.000.

1.1. Caratteristiche dei Warrant A

I Warrant A possono essere esercitati in ogni momento precedente la data di scadenza degli stessi ("Periodo di Esercizio dei Warrant A"), in tutto o in parte, in qualsiasi giorno di borsa aperta nel corso del Periodo di Esercizio dei Warrant A e mediante apposita comunicazione di esercizio ("Comunicazione di Esercizio Warrant A") nel rapporto di esercizio pari a n. 1 Warrant A ogni n. 1 azione di compendio emessa dalla Società ("Rapporto di Esercizio Warrant A").

A servizio dell'esercizio dei Warrant A dovrà essere deliberato un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. mediante emissione di massime n. 60.000.000 azioni (n. 6.000.000 in caso di approvazione della proposta di Raggruppamento).

I Warrant A saranno emessi ad un prezzo complessivo di sottoscrizione di Euro 6.000 fatta precisazione che in ogni caso di sottoscrizione parziale il pagamento sarà effettuato con arrotondamento al secondo decimale superiore.

Negma si è impegnata a esercitare i Warrant A per un controvalore minimo di esercizio pari a Euro 300.000,00 al mese - fino al raggiungimento di un importo almeno pari all'Impegno o all'importo totale dei Warrant A - a partire dal mese immediatamente successivo al mese della prima data di emissione dei Warrant A, a condizione che:

(i) nel caso in cui il valore giornaliero complessivo delle azioni delle azioni della Società scenda al di sotto di Euro 50.000 per più di 10 giorni di negoziazione consecutivi in un mese, l'importo minimo di esercizio dei Warrant A sarà ridotto a Euro 200.000, ma solo con riferimento a tale specifico mese; e
(ii) la suddetta disposizione non si applica per il primo mese immediatamente successivo alla data di emissione dei Warrant A.

I Warrant A avranno le seguenti caratteristiche:

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saranno emessi in forma dematerializzata e gestiti tramite sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. I Warrant non saranno ammessi alla negoziazione su alcun mercato:
saranno emessi con pieni diritti di godimento a partire dalla data della loro emissione;
potranno essere trasferiti, senza il previo consenso della Società, a società controllate da Negma (ai sensi dell'art. 2359, comma 1, cod. civ.), che non siano registrati ai sensi delle leggi degli Stati Uniti, del Canada, del Giappone o di qualsiasi altra giurisdizione in cui la circolazione dei Warrant sarebbe limitata o richiederebbe la pubblicazione di un documento informativo o di offerta, o sarebbe soggetto a qualsivoglia altra autorizzazione da parte di qualsivoglia autorità competente, a condizione che l'affidabilità finanziaria e la capacità di far fronte agli impegni di sottoscrizione di tali soggetti trasferitari sia garantita da Negma all'interno delle dinamiche del proprio Gruppo di appartenenza ("Aventi Causa Negma") e adeguatamente documentata. In ogni caso, la circolazione dei Warrant sarà consentita solo a soggetti che possano essere considerati investitori qualificati; resta inteso che qualsiasi eventuale cessionario sarà comunque soggetto a tutti i diritti e gli obblighi derivanti dal Contratto.

Le azioni di compendio avranno le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione e saranno emesse in forma dematerializzata e ammesse alla negoziazione sul MTA previo pagamento del prezzo di esercizio dei Warrant A che sarà pari al 100% del più basso VWAP (come infra definito) giornaliero registrato durante un periodo di 15 giorni di negoziazione consecutivi precedenti l'emissione di una Comunicazione di Esercizio Warrant A ("Prezzo di Esercizio dei Warrant A") da corrispondersi, da parte di Negma, entro e non oltre 3 giorni di negoziazione successivi alla consegna alla Società della predetta Comunicazione di Esercizio Warrant A e comunque contestualmente all'emissione delle nuove azioni. Tale prezzo sarà arrotondato per difetto dopo il secondo decimale.

Per VWAP si intende il volume weighted average price che indica il prezzo medio ponderato per il volume pubblicato da Bloomberg LP quale benchmark di negoziazione calcolato dividendo il

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valore totale scambiato (somma dei prezzi per dimensione dell'operazione) per il volume totale (somma delle dimensioni dell'operazione), tenendo conto di ogni operazione qualificante (a seconda dei codici definiti da Bloomberg per il calcolo del VWAP).

In seguito alla ricezione della Comunicazione di Esercizio Warrant A, il Consiglio di Amministrazione determinerà, di volta in volta, il Prezzo di Esercizio dei Warrant A, tenendo conto del limite stabilito dall'art. 2441, comma 6, cod. civ..

In taluni casi, previsti dal Contratto di Investimento, è previsto che il Rapporto di Esercizio dei Warrant A subisca un aggiustamento, come risulta dal documento allegato alla presente relazione sotto la lettera "A".

Il Contratto prevede, inoltre, il divieto per la Società, senza il preventivo consenso dei titolari dei Warrant A, di modificare la sua forma giuridica o il suo oggetto sociale.

1.2. Caratteristiche dei Warrant B

I Warrant B saranno emessi gratuitamente e contestualmente all'emissione delle azioni di compendio rivenienti dall'esercizio dei Warrant A, e saranno assegnati nel rapporto di n. 1 Warrant B ogni n. 3 azioni ordinarie sottoscritte nell'esercizio dei Warrant A. I Warrant B daranno diritto di sottoscrivere azioni ordinarie con un rapporto di esercizio pari a n. 1 nuova azione di compendio della Società ogni n. 1 Warrant B esercitato. A servizio del Vesercizio dei Warrant B dovrà essere deliberato un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. mediante emissione di massime n. 20.000.000 di azioni (n. 2.000.000 in caso di approvazione della proposta di Raggruppamento).

I Warrant B saranno annullati decorsi 60 mesi dalla loro data di emissione.

I Warrant B conferiranno il diritto di esercitare in ogni momento precedente la data di scadenza degli stessi ("Periodo di Esercizio dei Warrant B"), in tutto o in parte, i Warrant B in qualsiasi giorno di borsa aperta nel corso del Periodo di Esercizio dei Warrant B e mediante apposita comunicazione di

esercizio ("Comunicazione di Esercizio Warrant B") nel rapporto di esercizio pari a n. 1 Warrant B per ogni n. 1 azione di compendio emessa dalla Società ("Rapporto di Esercizio Warrant B").

Il prezzo di esercizio dei Warrant B sarà pari al 120% del più basso valore tra (i) il più basso VWAP giornaliero registrato durante un periodo di 15 giorni di negoziazione consecutivi precedenti la sottoscrizione del Contratto di Investimento, ossia Euro 0,0871, e (ii) il più basso VWAP giornaliero registrato durante un periodo di 10 giorni di negoziazione consecutivi precedenti la data di emissione di una Comunicazione di Esercizio Warrant B ("Prezzo di Esercizio dei Warrant B") da corrispondersi, da parte di Negma, entro e non oltre 3 giorni di negoziazione successivi alla consegna alla Società della predetta Comunicazione di Esercizio Warrant B e comunque contestualmente all'emissione delle nuove azioni. Tale prezzo sarà arrotondato per difetto dopo il secondo decimale.

I Warrant B avranno le seguenti caratteristiche:

saranno emessi in forma dematerializzata e gestiti tramite sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. I Warrant non saranno ammessi alla negoziazione su alcun mercato;
saranno emessi con pieni diritti di godimento a partire dalla data della loro emissione;
potranno essere trasferiti, senza il previo consenso della Società, a società controllate da Negma (intendendosi per tali persone fisiche o giuridiche che controllano o sono controllate o sono sotto comune controllo della stessa) che non siano registrati ai sensi delle leggi degli Stati Uniti, del Canada, del Giappone o di qualsiasi altra giurisdizione in cui la circolazione dei Warrant sarebbe limitata o richiederebbe la pubblicazione di un documento informativo o di offerta, o sarebbe soggetto a qualsivoglia altra autorizzazione da parte di qualsivoglia autorità competente. In ogni caso, la circolazione dei Warrant sarà consentita solo a soggetti che possano essere considerati investitori qualificati; resta inteso che qualsiasi eventuale cessionario sarà comunque soggetto a tutti i diritti e gli obblighi derivanti dal Contratto.

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via Pompeo Litta, 9 - 20122 Milano (Italia) Capitale sociale Euro 15.180.000 i.v. - REA MI-1784826 - Codice fiscale 03916240371 - Partita IVA 00676181209 telefono: +39.02.8396.3432 - fax: +39.02.8396.3543 [email protected]

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In seguito alla ricezione della Comunicazione di Esercizio Warrant B, il Consiglio di Amministrazione determinerà, di volta in volta, il Prezzo di Esercizio dei Warrant B, tenendo conto del limite stabilito dall'art. 2441, comma 6, cod. civ ..

In taluni casi previsti dal Contratto di Investimento è previsto che il Rapporto di Esercizio dei Warrant B subisca un aggiustamento, come risulta dal documento allegato alla presente relazione sotto la lettera "B".

Il Contratto prevede, inoltre, il divieto per la Società, senza il preventivo consenso dei titolari dei Warrant B, di modificare la sua forma giuridica o il suo oggetto sociale.

1.3. Contratto di Investimento

Il Contratto prevede un periodo di validità dell'Impegno pari 24 mesi a partire dalla data di sottoscrizione dello stesso ("Periodo di Commitment"). Negma e l'Emittente hanno convenuto, ai sensi del Contratto di Investimento, la facoltà di rinnovare l'Impegno sopra descritto per un eventuale ulteriore importo pari a ulteriori Euro 3.000.000, alle stesse condizioni del Contratto di Investimento.

Il Contratto di Investimento prevede che Bioera emetterà a favore di Negma i Warrant A aventi le caratteristiche sopra descritte, ove tutte le condizioni previste dal Contratto siano rispettate ovvero eventualmente rinunciate da parte di Negma, tra cui, inter alia:

· aver già deliberato un aumento di capitale sociale riservato o detenere un numero di azioni proprie sufficienti per consegnare a Negma azioni di compendio derivanti dall'esercizio dei Warrant A sulla base del prezzo di esercizio;
· il rispetto da parte di Bioera dei covenant ("Covenant") previsti dal Contratto;

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· il rispetto da parte di Bioera e l'assenza di qualsiasi evento che renda le dichiarazioni e garanzie rilasciate nel Contratto dalla Società non veritiere;
· il mancato verificarsi di una cd. "Material Adverse Change" (intendendosi con tale termine qualsiasi annuncio fatto dalla Società o mutamento delle condizioni finanziarie, politiche o economiche italiane o internazionali o dei tassi di cambio o dei controlli valutari, tale da pregiudicare sostanzialmente il buon esito dell'operazione nonché l'emissione dei Warrant e delle azioni o la negoziazione degli stessi);
· la mancata assunzione, da parte della Società, di qualsivoglia impegno vincolante che comporti un cambio del controllo della Società stessa;
· la mancata rilevazione di qualsiasi eccezione e/o contestazione da parte di qualsivoglia Autorità (ivi incluse Borsa Italiana S.p.A. e CONSOB) avente ad oggetto i Warrant o il loro esercizio;
· la mancata realizzazione di qualsiasi evento che costituisca un inadempimento o un Evento di Default (come infra definito), ove non vi venga posto rimedio entro un periodo di tempo predeterminato;
· il Periodo di Commitment non sia terminato;
· le azioni della Società (i) siano quotate sul Mercato Telematico Azionario e (ii) non sia intervenuto un provvedimento di sospensione della negoziazione delle azioni da parte di CONSOB e/o da parte di Borsa Italiana S.p.A. né tale sospensione sia stata minacciata (a) per iscritto da parte di CONSOB e/o da Borsa Italiana o (b) in quanto la Società non abbia più i requisiti minimi previsti per la negoziazione delle azioni presso il MTA, salvo deroghe concesse da Borsa Italiana S.p.A ..

Negma ha la facoltà, esercitabile a sua insindacabile discrezionalità, di rinunciare, parzialmente o totalmente, a una o più delle predette condizioni.

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2. ULTERIORI IMPEGNI E CARATTERISTICHE INERENTI L'OPERAZIONE

Negma, contestualmente all'emissione dei Warrant, concederà un prestito infruttifero alla Società per un importo pari a Euro 450.000 ("Prestito") con utilizzo vincolato al fine di procedere al rimborso delle obbligazioni convertibili in circolazione sottoscritte relative al prestito obbligazionario convertibile di cui al contratto concluso tra Bioera e Bracknor Investment in data 1º agosto 2017 ("Prestito Bracknor") fino all'importo di Euro 250.000.

Il Contratto di Investimento prevede che qualora il prezzo di chiusura delle azioni ordinarie della Società sia inferiore al 50% del prezzo di chiusura delle azioni ordinarie della Società alla data di conclusione del Contratto di Investimento nel corso di un periodo di 5 giorni di negoziazione del titolo consecutivi, la Società avrà il diritto, a condizione che il Prestito sia stato interamente rimborsato a Negma, di risolvere il Contratto di Investimento, restando inteso che tale facoltà comporterà una risoluzione contrattuale esente da commissioni e penali.

Il Contratto è efficace per un periodo di 24 mesi a decorrere dalla di sottoscrizione dello stesso.

Ancora, il Contratto di Investimento prevede che la Società abbia il diritto, a condizione che il Prestito sia stato interamente rimborsato a Negma, di riacquistare in qualsiasi momento i Warrant A in circolazione al loro prezzo nominale ("Prezzo di Riacquisto Warrant A").

La volontà di riacquisto dovrà essere comunicata per iscritto a Negma con l'indicazione del numero di Warrant A da riacquistare e l'indicazione del relativo Prezzo di Riacquisto Warrant A.

3. VENDITA DI AZIONI BIOERA DA PARTE DI NEGMA

Non sussistono in capo a Negma obblighi di mantenimento delle azioni sottoscritte a seguito dell'esercizio dei Warrant A e dei Warrant B.

Si precisa inoltre che non esistono accordi quali "selling restriction" e "lock-up".

4. FINALITÀ DELL'OPERAZIONE

L'Operazione è finalizzata a:

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(i) supportare il capitale circolante nell'ambito dei piani di sviluppo;
(ii) rafforzare la struttura finanziaria nel breve/medio-lungo periodo;
(iii) allargare la compagine azionaria in virtù dell'esercizio dei Warrant;
(iv) reperire nel breve termine nuove risorse finanziarie che possano sostenere ed incrementare lo sviluppo della Società; e
(v) ottenere, con certezza, maggiore flessibilità finanziaria, anche in tempi brevi.

5. DESTINAZIONE E MOTIVAZIONI DELL'EMISSIONE DI WARRANT E DEGLI AUMENTI DI CAPITALE AL SERVIZIO DELL'ESERCIZIO DEI PREDETTI WARRANT

5.1. Ragioni per l'esclusione del diritto di opzione spettante agli attuali azionisti di Bioera

L'operazione di emissione di Warrant riservati a un investitore istituzionale fornisce la possibilità alla Società di attingere, con uno strumento rapido e di ammontare sicuro, alle risorse che dovessero essere necessarie od opportune al fine di effettuare gli investimenti previsti nel proprio piano industriale e sostenere i costi fissi di gestione dell'attività di holding.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'emissione dei Warrant sia lo strumento più idoneo e con maggiori certezze di incasso delle risorse utili per migliorare e rafforzare la struttura patrimoniale e finanziaria della Società diversamente da quanto accadrebbe in caso di offerta in opzione di un aumento di capitale, il quale richiederebbe tempi non compatibili con le esigenze finanziarie della società e che non garantirebbe l'effettività della raccolta necessaria, per il caso in cui non venisse optato integralmente. Per questo motivo ha selezionato Negma (e per esso gli Aventi causa Negma, nei limiti di quanto sopra specificato), operatore e professionista internazionale, tenuto conto delle caratteristiche peculiari dei prodotti da questa offerti e delle condizioni di favore, a giudizio dell'Emittente, offerte da Negma rispetto ad altri operatori di mercato. Infine, lo strumento adottato consentirà di disporre di liquidità in maniera flessibile anche tenuto conto dell'evoluzione della situazione economica e finanziaria della Società, in un arco temporale di medio-lungo periodo. Il Consiglio di Amministrazione ritiene, quindi, che l'emissione dei Warrant riservati a Negma sia nell'interesse sociale, per le ragioni sopra esposte.

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Si precisa, inoltre, che parte delle risorse finanziarie raccolte con l'aumento di capitale e con l'emissione dei Warrant sono solo parzialmente, e in misura residuale, destinate alla riduzione ovvero al mutamento dell'indebitamento finanziario in quanto, come sopra descritto, Bioera è vincolata con riferimento all'utilizzo del Prestito che sarà emesso da Negma al rimborso delle obbligazioni convertibili in circolazione relative al Prestito Bracknor fino all'importo di Euro 250 000.

5.2. Consorzi di garanzia e/o collocamento e eventuali altre forme di collocamento

Si segnala che, considerata la natura riservata dell'emissione dei Warrant, non sono previsti consorzi di garanzia e/o collocamento né altre forme di collocamento degli stessi.

5.3. Determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni rivenienti dall'esercizio dei Warrant

5.3.1. Il criterio di determinazione del prezzo di emissione

Il criterio di determinazione del prezzo di emissione delle azioni rivenienti dagli aumenti di capitale a servizio dell'emissione dei Warrant è disciplinato dal Contratto.

Le azioni di compendio avranno le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione e saranno emesse in forma dematerializzata e ammesse alla negoziazione sul MTA previo pagamento del Prezzo di Esercizio dei Warrant A e/o del Prezzo di Esercizio dei Warrant B, a seconda dei casi, secondo quanto stabilito ai precedenti paragrafi 1.1 e 1.2.

5.3.2. Considerazioni in merito all'adeguatezza e congruità del criterio proposto

Con riferimento al criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni indicato nel precedente paragrafo, si è considerato quanto segue.

La scelta di non determinare un prezzo prestabilito, ma di adottare un criterio da seguire per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione da emettere in considerazione dell'esercizio dei Warrant, appare in linea con la prassi di mercato seguita per

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operazioni analoghe, caratterizzate dalla previsione di un ampio periodo di tempo durante il quale può avvenire la sottoscrizione delle azioni di compendio.

In particolare, la determinazione del prezzo con riguardo al valore della quotazione che il titolo Bioera avrà nei giorni di Borsa aperta immediatamente precedenti alla sottoscrizione delle azioni di compendio appare idoneo a far sì che il prezzo di emissione delle nuove azioni trovi riferimento nel valore del mercato delle stesse (rappresentativo del valore della Società) e può essere ritenuto in linea con la prassi di mercato formatasi per operazioni analoghe a quella proposta. Il criterio proposto consente al mercato di essere il vero protagonista nella determinazione del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione.

A tal fine si ricorda che, se da un lato il prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione nell'ambito degli aumenti di capitale a servizio dei Warrant, emessi con esclusione del diritto di opzione, deve essere idoneo a (i) rispettare le prescrizioni di legge, in particolare il disposto dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. il quale, con riferimento al prezzo di emissione, indica che deve essere determinato "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre" e (ii) tutelare i soci privati del diritto di opzione, stabilendo un prezzo che non comporti un effetto diluitivo del patrimonio netto per azione; dall'altro lato tale prezzo deve tenere in debita e logica considerazione, in un'ottica di continuazione dell'impresa, le specificità dell'operazione e le motivazioni dell'esclusione dell'opzione sopra esposte.

Con l'adozione di questo criterio, il prezzo delle azioni dei Warrant A di nuova emissione sarà tendenzialmente determinato dal mercato, fermo il presidio di cui all'art. 2441, comma 6, cod. civ., così adottando un criterio più congruo, rispetto alla mera applicazione del criterio del patrimonio netto contabile, il quale condurrebbe ad una valutazione estremamente limitata della Società, senza tenere conto dello status di società quotata al mercato principale MTA gestito da Borsa Italiana.

Quanto ai Warrant B, inoltre, il criterio adottato per la determinazione del prezzo di esercizio - il quale, pur con margini di variabilità, guarda ad un dato storico e non al valore del VWAP subito antecedente all'emissione delle nuove azioni - è volto a premiare un eventuale apprezzamento del

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valore del titolo a fronte dell'operazione in esame, fermo restando il presidio di cui all'art. 2441, comma 6, cod. civ ..

L'adozione di un prezzo prestabilito, potrebbe, infatti, avere la conseguenza, nell'ipotesi in cui tale prezzo risultasse in futuro inferiore alle quotazioni di borsa del titolo Bioera, di penalizzare la Società e i suoi azionisti a vantaggio di Negma. L'adozione di un criterio basato sull'andamento del titolo consente, da un lato, di emettere azioni a un prezzo che segue l'andamento del valore del titolo riconosciuto dal mercato e dall'altro di rispettare - tempo - il presidio di cui all'art. 2441, comma 6, cod. civ ..

L'art. 2441, comma 6, cod. civ. stabilisce che il prezzo di emissione delle azioni deve essere determinato in base al valore del patrimonio netto tenuto conto anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre. A tal proposito il Consiglio di Amministrazione dovrà verificare in sede di determinazione del Prezzo di Esercizio dei Warrant A e del Prezzo di Esercizio dei Warrant B che lo stesso non sia inferiore al valore determinato alla stregua dei criteri stabiliti dall'art. 2441, comma 6, cod. civ ..

Nel contesto dell'operazione, tuttavia, il suddetto parametro, richiamato dal citato art. 2441, comma 6, del cod. civ. dovrà essere interpretato tenendo in debita considerazione gli effetti dell'ingresso nella compagine sociale di un nuovo investitore e il fatto che il suo sostegno alla Società rappresenta un presupposto essenziale per il piano di sviluppo della Società stessa e il suo rafforzamento. Il Consiglio di Amministrazione, quindi, nella determinazione del prezzo di emissione delle azioni dovrà valutare l'interesse primario della Società alla realizzazione dell'Operazione e potrà, adeguatamente motivando le eventuali circostanze avverse (determinate, ad esempio, da un andamento negativo dei mercati azionari), discostarsi dal valore meccanicamente calcolato in base al valore del patrimonio netto o in base all'andamento delle quotazioni del titolo nell'ultimo semestre.

5.4. Godimento delle nuove azioni emesse a servizio dei Warrant

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Le azioni ordinarie di nuova emissione derivanti dall'aumento di capitale strumentale all'esercizio dei Warrant avranno godimento regolare e, pertanto, garantiranno ai loro possessori gli stessi diritti delle azioni ordinarie Bioera in circolazione alla data della relativa emissione.

5.5. Effetti degli aumenti di capitale sull'andamento economico e sulla situazione patrimoniale della Società

Gli effetti degli aumenti di capitale a servizio dei Warrant B dipenderanno dagli importi delle singole tranche che verranno effettivamente sottoscritte, dal relativo prezzo di sottoscrizione e dall'ammontare delle azioni emesse, ad oggi non determinabili. Sulla base di quanto previsto nel Contratto di Investimento, Negma si è impegnata a finanziare il fabbisogno finanziario dell'Emittente fino ad un importo massimo di Euro 3.000.000 mediante esercizio di Warrant A. Pertanto questo comporterà un aumento del patrimonio netto. L'aumento di capitale a servizio dei Warrant B, qualora integralmente sottoscritto, consentirebbe di avere a disposizione nell'arco di cinque anni dalla data di emissione dei Warrant B, risorse finanziarie per un importo pari a massimi Euro 2.090.400.

Nella seguente tabella sono indicati gli effetti proforma considerando l'integrale sottoscrizione sia dell'aumento di capitale a servizio dei Warrant A (escludendo l'eventuale esercizio della facoltà di rinnovare l'Impegno) sia dell'aumento di capitale a servizio dei Warrant B, al netto delle commissioni da corrispondere, costituite da una commissione fissa pari a Euro 150.000 e da una commissione variabile pari al 6% del prezzo pagato da Negma all'Emittente per l'emissione delle azioni di compendio derivanti dalla conversione di Warrant A nel corso della settimana immediatamente precedente.

Dati in migliaia di euro Valore Patrimonio netto al 31/12/2018		Aumento di capitale a servizio dei Warrant A (ipotesi di integrale sottoscrizione)	Aumento di capitale a servizio dei Warrant B (ipotesi di integrale sottoscrizione)	Patrimonio netto pro- forma
Patrimonio netto al	5.939	2.670	2.090	10.699
31/12/2018 di Bioera

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S.p.A.
Patrimonio	netto	2.708	2.670	2.090	7.468
consolidato	al
31/12/2018

5.6. Effetti sul valore unitario delle azioni ed eventuale diluzione di detto valore

L'esecuzione dell'Operazione comporterà un effetto diluitivo certo, ma variabile e non ipotizzabile, sulle partecipazioni possedute dagli attuali azionisti della Società, che dipenderà in particolare dalla quota di capitale della Società effettivamente sottoscritta da Negma ad esito dell'esercizio dei Warrant emessi. Tenendo conto del numero delle azioni in circolazione alla data della presente relazione, gli azionisti subiranno una diluizione massima pari a 52,7% in caso di integrale esercizio dei Warrant A. In caso di integrale esercizio dei Warrant B (assumendo l'integrale esercizio dei Warrant A), gli azionisti subiranno una diluizione pari a 59,8%. La diluizione massima in termini di quote di partecipazione degli attuali azionisti a seguito dell'Operazione dipenderanno, in particolare, dagli importi delle richieste di esercizio e dal relativo prezzo di esercizio, ad oggi non determinabili nonché dall'ammontare delle azioni sottoscritte.

6. MODIFICHE STATUTARIE

Per effetto dell'approvazione degli aumenti di capitale a servizio dei Warrant A e dei Warrant B, si renderà necessario modificare l'articolo 6 dello Statuto Sociale, aggiungendo i seguenti ultimi due commi:

"L'assemblea straordinaria, in data [•] settembre 2019, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, per massimi euro 3.000.000,00, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. [•]+ nuove azioni, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio dell'esercizio dei Warrant A, da liberarsi anche in più riprese, entro il termine finale di sottoscrizione fissato alla scadenza del ventiquattresimo mese dalla data di emissione dell'ultima tranche di Warrant A."

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via Pompeo Litta, 9 - 20122 Milano (Italia)
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^{1 60.000.000} o 6.000.000 in caso di approvazione della proposta di Raggruppamento

"L'assemblea straordinaria, in data [•] settembre 2019, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, per massimi euro 2.090.400, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. [•]2 nuove azioni, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio dell'esercizio dei Warrant B, da liberarsi anche in più riprese, entro il termine finale di sottoscrizione fissato alla scadenza del sessantesimo mese dalla data di emissione dell'ultima tranche di Warrant B."

7. PROPOSTE DI DELIBERAZIONE DA SOTTOPORRE ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA OGGETTO DELLA PRESENTE RELAZIONE

Quanto all'assemblea straordinaria degli azionisti, si segnala che questa sarà convocata, inter alia, per deliberare in merito all'emissione dei relativi aumenti di capitale a servizio dell'esercizio dei Warrant A e dei Warrant B. In considerazione di quanto sopra, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Bioera S.p.A.,

· esaminata la Relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società;
· visto il parere di congruità sul prezzo di emissione delle azioni ordinarie redatto da RIA Grant Thornton S.p.A. ai sensi dell'art. 158 TUF,

delibera

(1) di emettere massimi n. [•]3 Warrant di categoria A ("Warrant A") e massimi numero n. [•]+ Warrant di categoria B ("Warrant B", e congiuntamente ai Warrant A, "Warrant"), da assegnare alle seguenti condizioni:
i Warrant A saranno offerti, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a Negma Group Ltd elo a un altro soggetto facente parte del gruppo di quest'ultima, come eventualmente designato ai sensi degli accordi in essere (a condizione

BIOERA S.p.A.

via Pompeo Litta, 9 - 20122 Milano (Italia)

^{2 20.000.000} o 2.000.000 in caso di approvazione della proposta di Raggruppamento

^{3 60.000.000} o 6.000.000 in caso di approvazione della proposta di Raggruppamento

^{4 20.000.000} o 2.000.000 in caso di approvazione della proposta di Raggruppamento

Capitale sociale Euro 15.180.000 i.v. - REA MI-1784826 - Codice fiscale 03916240371 - Partita IVA 00676181209

bioera

che l'affidabilità finanziaria e la capacità di far fronte agli impegni di sottoscrizione di tali soggetti sia garantita da Negma all'interno delle dinamiche del proprio Gruppo di appartenenza) ("Beneficiario");

i Warrant B saranno offerti, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., al Beneficiario, nel rapporto di n. I Warrant B ogni n. 3 azioni di compendio sottoscritte nell'esercizio dei Warrant A;
il prezzo di sottoscrizione dei Warrant A è di complessivi massimi euro 6.000,00 (fatta precisazione che in ogni caso di sottoscrizione parziale il pagamento sarà effettuato con arrotondamento al secondo decimale superiore);
i Warrant B saranno assegnati gratuitamente all'avente diritto, sin dal momento di maturazione del relativo diritto:
ciascun Warrant A potrà essere esercitato entro 24 mesi dalla data di emissione di ciascun Warrant A:
ciascun Warrant B potrà essere esercitato entro 60 mesi dalla di emissione;
i Warrant danno diritto di sottoscrivere azioni ordinarie di nuova emissione della società nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria ogni n. 1 Warrant esercitato, ovvero nel diverso rapporto indicato nei documenti allegati alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sotto le lettere "A" e "B";
i termini e le condizioni dei Warrant A e dei Warrant B sono inoltre descritti nel testo allegato alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione che costituisce allegato del verbale assembleare;
(2) di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, a servizio dell'esercizio dei Warrant A, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per l'importo di massimi Euro 3.000.000,00, comprensivi di sovrapprezzo, da liberare, eventualmente anche in momenti diversi, mediante emissione di massime n. [•] nuove azioni ordinarie, alle seguenti condizioni:

– le azioni di nuova emissione a servizio dell'aumento avranno il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, e saranno emesse in forma dematerializzata e ammesse alla negoziazione su MTA;

le azioni saranno emesse ed ammesse alle negoziazioni nei tre giorni di borsa aperta successivi al ricevimento da parte della Società della comunicazione di esercizio dei Warrant A ("Esercizio Warrant A");
il prezzo di emissione delle azioni ("Prezzo di Esercizio Warrant A"), sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione non appena ricevuta la comunicazione di Esercizio dei

Sarà indicato lo stesso numero dei massimi Warrant A da emettere.

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Warrant A, in misura pari al 100% del più basso "volume weighted average price" registrato durante un periodo di 15 giorni di negoziazione consecutivi precedenti l'Esercizio Warrant A, dando atto che per "volume weighted average price" (o "VWAP") si intende il prezzo medio ponderato per il volume pubblicato da Bloomberg LP quale benchmark di negoziazione calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi per dimensione dell'operazione) per il volume totale (somma delle dimensioni dell'operazione), tenendo conto di ogni operazione qualificante (a seconda dei codici definiti da Bloomberg per il calcolo del VWAP), e comunque in misura non inferiore ad un prezzo determinato in base a quanto stabilito dall'art. 2441, comma 6, cod. civ.;

per ciascuna azione sottoscritta sarà imputato a capitale sociale almeno un centesimo, ferma la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di determinare un diverso rapporto tra quanto imputare a capitale e quanto imputare a sovrapprezzo;
entro la data di emissione delle azioni, il Prezzo di Esercizio Warrant A dovrà essere stato interamente versato;
il termine finale di sottoscrizione, coincidente con il termine di Esercizio Warrant A, coincide con il 24º mese dalla data di emissione dell'ultima tranche di Warrant A, e comunque entro il 31 dicembre 2023;
l'aumento di capitale manterrà efficacia anche se parzialmente sottoscritto, e per la parte sottoscritta sin dal momento della sua sottoscrizione, salvi gli effetti dell'iscrizione della presente deliberazione al Registro delle Imprese. Pertanto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle azioni sottoscritte nell'esercizio dei Warrant a decorrere da ciascuna delle sottoscrizioni, purché successive all'iscrizione della presente deliberazione presso il Registro delle Imprese e con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che saranno esercitati i Warrant;

(3) di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, a servizio dell'esercizio dei Warrant B, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. per l'importo di massimi Euro 2.090.400, comprensivi di sovrapprezzo, da liberare, eventualmente anche in momenti diversi, mediante emissione di massime n. [•] nuove azioni ordinarie, alle seguenti condizioni: - le azioni di nuova emissione a servizio dell'aumento avranno il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, e saranno emesse in forma dematerializzata e ammesse alla negoziazione su MTA;

⁶ Sarà indicato lo stesso numero dei massimi Warrant B da emettere.

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le azioni saranno emesse ed ammesse alle negoziazioni nei tre giorni di borsa aperta successivi al ricevimento da parte della Società della comunicazione di esercizio dei Warrant B ("Esercizio Warrant B");
il prezzo di emissione delle azioni ("Prezzo di Esercizio Warrant B") sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione non appena ricevuta la comunicazione di Esercizio dei Warrant B, in misura pari al 120% del più basso VWAP tra (i) il più basso VWAP giornaliero registrato durante un periodo di 15 giorni di negoziazione consecutivi precedenti la sottoscrizione del Contratto di Investimento sottoscritto in data 25 luglio 2019, ossia euro 0.0871, e (ii) il più basso VWAP giornaliero registrato durante un periodo di 10 giorni di negoziazione consecutivi precedenti la data di richiesta di emissione dei Warrant B, e comunque in misura non inferiore ad un prezzo determinato in base a quanto stabilito dall'art. 2441, comma 6, cod. civ .;
per ciascuna azione sottoscritta sarà imputato a capitale almeno un centesimo, ferma la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di determinare un diverso rapporto tra quanto imputare a capitale e quanto imputare a sovrapprezzo;
entro la data di emissione delle azioni, il Prezzo di Esercizio Warrant B dovrà essere stato interamente versato;
il termine finale di sottoscrizione, coincidente con il termine di Esercizio Warrant B, coincide con il 60° mese dalla data di emissione dell'ultima tranche dei Warrant B, e comunque entro il 31 dicembre 2028;
l'aumento di capitale manterrà efficacia anche se parzialmente sottoscritto, e per la parte sottoscritta sin dal momento della sua sottoscrizione, salvi gli effetti dell'iscrizione della presente deliberazione al Registro delle Imprese. Pertanto, il capitale si intenderà aumentato per un importo pari alle azioni sottoscritte nell'esercizio dei Warrant a decorrere da ciascuna delle sottoscrizioni, purché successive all'iscrizione della presente deliberazione presso il Registro delle Imprese e con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che saranno esercitati i Warrant;

(4) di modificare conseguentemente l'articolo 6 dello Statuto sociale aggiungendo i seguenti ultimi due commi:

¹ Sarà indicato lo stesso numero dei massimi Warrant A da emettere.

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Warrant A, la cui emissione è stata approvata dall'assemblea in medesima data, da liberarsi anche in più riprese, entro il termine finale di sottoscrizione fissato alla scadenza del ventiquattresimo mese dalla data di emissione dell'ultima tranche di Warrant A."

"L'assemblea straordinaria, in data [•] settembre 2019, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, per massimi euro 2.090.400, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. [•] nuove azioni, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio dell'esercizio dei Warrant B, la cui emissione è stata approvata dall'assemblea in medesima data, da liberarsi anche in più riprese, entro il termine finale di sottoscrizione fissato alla scadenza del sessantesimo mese dalla data di emissione dell'ultima tranche di Warrant B. ";

(5) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione affinché, a titolo meramente esemplificativo:
determini il prezzo di sottoscrizione delle azioni di compendio e il numero di azioni da emettere di volta in volta in base al meccanismo previsto dai termini e condizioni sopra indicati;
dia esecuzione alle richieste di Esercizio dei Warrant pervenute alla Società, mediante emissione delle azioni di compendio;
rediga e pubblichi il prospetto informativo di quotazione;
predisponga, modifichi, integri e/o sottoscriva e/o compia di ogni atto, contratto, accordo, dichiarazione e documento necessario o opportuno ai fini dell'esecuzione e del completamento delle deliberazioni assunte e delle relative attività;
emetta le nuove azioni rinvenienti dall'aumento di capitale a servizio dei Warrant, procedendo ai relativi depositi di legge e ai conseguenti aggiornamenti dell'art. 6 (sei) dello Statuto sociale, anche in relazione a ciascuna attestazione di cui all'art. 244 cod. civ. e del deposito dello Statuto riportante la cifra aggiornata del capitale ai sensi dell'art. 2436 cod. civ., unitamente a tutti gli adempimenti, dichiarazioni, comunicazioni richiesti dalla legge o comunque opportuni per dare piena esecuzione e attuazione a quanto sopra deliberato;
apporti alle presenti deliberazioni le eventuali modifiche di carattere formale che fossero richieste dalle competenti Autorità e/o dal Registro delle Imprese in sede di iscrizione delle stesse.

BIOERA S.p.A.

⁸ Sarà indicato lo stesso numero dei massimi Warrant B da emettere.

* * *

Milano, 26 luglio 2019

Daniela Garnero Santanchè Presidente del Consiglio di Amministrazione

BIOERA S.p.A.

via Pompeo Litta, 9 - 20122 Milano (Italia)

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- ALLEGATO A -CARATTERISTICHE DEI WARRANT A

(traduzione di cortesia)

1. Forma

I Warrant A saranno emessi in forma dematerializzata e gestiti tramite sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A..

2. Godimento

Fatti salvi i termini e le condizioni del Contratto di Investimento, i Warrant A sono emessi con pieni diritti di godimento a partire dalla loro emissione ..

3. Assegnazione, trasferimento, e ammissione alle negoziazioni dei Warrant A

3.1. I Warrant A possono essere assegnati o trasferiti, senza il preventivo consenso dell'Emittente, solo alle società controllate o sottoposte a comune controllo da Negma che non siano costituite secondo le leggi degli Stati Uniti, Canada, Giappone o di qualsiasi altra giurisdizione in cui la circolazione dei Warrant A sarebbe limitata o richiederebbe la pubblicazione di un documento informativo o di offerta, o sarebbe soggetta a qualsiasi altro tipo di approvazione e/o autorizzazione da qualsivoglia autorità competente. In ogni caso la circolazione dei Warrant A sarà consentita solo società controllate o sottoposte a comune controllo che potranno essere considerate come investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999.
3.2. Ogni cessionario che diventi titolare di Warrant A , con qualsiasi ragione, sarà titolare e sarà soggetto a tutti i diritti e a tutti gli obblighi derivanti dal Contratto di Investimento.
3.3. I Warrant A non saranno ammessi alla negoziazione in nessun mercato avente ad oggetto strumenti finanziari.

Scadenza ব

I Warrant A saranno ritenuti automaticamente nulli 24 mesi successivi alla data di emissione ("Termine di Scadenza Warrant A").

Esercizio e Limitazioni 5.

5.1. Esercizio dei Warrant A convertibili in Azioni dell'Emittente; Periodo di Esercizio

Ciascun titolare di Warrant A avrà il diritto, a sua scelta, in qualsiasi momento prima del Scadenza Warrant A ("Periodo di Esercizio dei Warrant A"), di esercitare tutti o parte dei Warrant A convertibili in Azioni di nuova emissione in forma nominativa.

BIOERA S.p.A.

Ciascun titolare di Warrant A è autorizzato ad esercitare in più tranches i Warrant A .

5.2. Data di Esercizio; Comunicazione dell'Esercizio

Ciascun titolare di Warrant A può esercitare tutti o parte dei propri Warrant A in qualsiasi Giorno di Negoziazione di sua scelta dandone comunicazione all'Emittente utilizzando il modulo incluso nell'Allegato C (la "Comunicazione dell'Esercizio dei Warrant A"). Si precisa che comunicazione si intenderà ricevuta e conosciuta dall'Emittente alla scadenza di un periodo di 24 ore dalla data di invio ("Data di Esercizio dei Warrant A").

Le nuove Azioni a seguito dell'esercizio dei Warrant A saranno emesse dall'Emittente tramite Monte Titoli S.p.A. in forma dematerializzata e registrata e, previo pagamento del relativo Prezzo di Esercizio dei Warrant A, saranno trasferite per conto dell'Emittente dall'agente sul conto del depositario di Negma presso un istituto finanziario partecipante al sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli S.p.A. i cui dettagli saranno indicati nella Comunicazione di Esercizio dei Warrant A, entro tre (3) Giorni di Negoziazione successivi alla Data di Esercizio dei Warrant A.

L'Emittente sarà ritenuto responsabile e dovrà tenere indenne Negma da eventuali perdite derivanti da un ritardo rispetto ai suddetti tre (3) Giorni di Negoziazione.

L'Emittente, dopo aver aggiornato il conto titoli presso il quale sono registrati i Warrant A, invierà a sua volta una comunicazione all'Agente per l'emissione delle nuove Azioni in favore del relativo titolare del Warrant A.

5.3. Rapporto di Esercizio - Prezzo di Esercizio

Ogni Warrant A darà diritto di sottoscrivere una (1) Azione ("Rapporto di Esercizio Warrant A"), fatti salvi eventuali adeguamenti effettuati ai sensi del Paragrafo 6.

Il prezzo di esercizio dei Warrant A sarà pari al 100% del più basso VWAP Giornaliero registrato durante il Periodo di Pricing (il "Prezzo di Esercizio dei Warrant A) che Negma dovrà pagare entro e non oltre i (3) Giorni di Negoziazione successivi all'invio all'Emittente della relativa Comunicazione dell'Esercizio dei Warrant A.

Il Prezzo di Esercizio del Warrant A sarà arrotondato dopo il secondo decimale.

Le nuove Azioni rivenienti dall'esercizio di qualsivoglia Warrant A saranno emesse a seguito del pagamento in denaro da parte del relativo titolare dei Warrant A del relativo Prezzo di Esercizio dei Warrant A, e fermo restando che la mancata esecuzione del pagamento determinerà l'impossibilità di emettere da parte di Negma le relative Azioni.

All'esercizio dei Warrant A, se il relativo titolare di Warrant A non riceve le relative Azioni come previsto nel paragrafo precedente, l'Emittente dovrà corrispondere al titolare dei relativi Warrant A un importo in denaro pari (i) al Rapporto di Esercizio Warrant A moltiplicato per (ii) la differenza (se positiva) tra (a) il prezzo di chiusura dell'Azione tre (3) Giorni di Negoziazione successivi alla Data di Esercizio dei Warrant A e (b) il prezzo di

BIOERA S.p.A.

chiusura dell'Azione nel giorno immediatamente precedente la data in cui le relative Azioni sono effettivamente ricevute dal relativo titolare dei Warrant A, per ciascun Warrant esercitato.

Tale esercizio non richiederà il pagamento di alcuna commissione o spesa aggiuntiva da parte dei titolare dei relativi Warrant.

Qualsiasi pagamento al titolare di Warrant A effettuato dall'Emittente ai sensi del presente Paragrafo 5.3 sarà effettuato dall'Emittente in favore del relativo titolare del Warrant A in denaro, mediante bonifico bancario su un conto corrente bancario comunicato dal relativo titolare di Warrant A all'Emittente, mediante fondi immediatamente disponibili e liberamente trasferibili in Euro.

Diritti connessi alle Azioni 54

Le nuove Azioni emesse a seguito dei Warrant A saranno soggette a tutte le disposizioni dello Statuto e alle decisioni delle assemblee degli azionisti dell'Emittente.

Le nuove Azioni saranno ammesse alle negoziazioni su MTA a partire dalla loro emissione, avranno godimento immediato e corrente e saranno pienamente assimilabili con le Azioni esistenti.

5.5. Limitazioni dell'esercizio dei Warrant A

Tutela dei titolari di Warrant A 6.

6.1. Al perfezionarsi di una qualsiasi delle seguenti operazioni:
- 1. emissione di titoli con diritti di opzioni per gli azionisti,
- 1. aumento del capitale sociale mediante capitalizzazione di riserve, utili o premi azionari ("share premia"), distribuzione di azioni gratuite o frazionamento azionario,
- 1. nel caso in cui alle Azioni sia attribuito un valore nominale, aumento del capitale sociale dell'Emittente, senza emissione di Azioni, mediante capitalizzazione di riserve, utili o premi azionari ("share premia") o mediante aumento del valore nominale delle Azioni,
- 1. distribuzione di riserve in denaro o in natura o sovrapprezzo delle azioni,
- 1. assegnazione di strumenti finanziari in forma di bonus diversi dalle Azioni,
- 1. fusione per incorporazione, fusione, scissione, scorporo ("division") dell'Emittente,
- 1. acquisto di Azioni proprie ad un prezzo superiore al prezzo dell'Azione,
- 1. ammortamento nel capitale sociale ("amortisation in share capital")dell'Emittente,
- 1. modifica della destinazione degli utili dell'Emittente,
- 1. emissione di nuove Azioni, opzioni, warrant o altri diritti di sottoscrizione o acquisto di qualsiasi Azione ad un prezzo per Azione inferiore al Prezzo di Esercizio dei Warrant A,
- 1. riduzione o aumento del numero di Azioni senza aumentare o ridurre il capitale sociale,

che l'Emittente potrà effettuare successivamente alla data di stacco dei Warrant A, i diritti dei titolari di Warrant A saranno tutelati adeguando il Rapporto di Esercizio Warrant A secondo come segue.

BIOERA S.p.A.

In caso di adeguamento effettuato in conformità alle condizioni da 1 a 9, il nuovo Rapporto di Esercizio Warrant A sarà determinato con tre decimali e arrotondato al millesimo (0,0005 arrotondato al millesimo superiore). Eventuali successivi adeguamenti saranno effettuati sulla base di tale Rapporto di Esercizio Warrante calcolato e arrotondato. Tuttavia, i Warrant A possono solo comportare l'assegnazione di un numero intero di Azioni.

In caso di operazione finanziaria, che conferisca un diritto di opzione agli azionisti esistenti, il nuovo Rapporto di Esercizio Warrant A sarà determinato moltiplicando il Esercizio Warrant A in vigore prima della relativa operazione per la seguente formula:

valore dell'azione senza diritto di opzione (share value ex-subscription right) più il valore del diritto di opzione

valore dell'azione senza diritto di opzione (share value ex-subscription right)

Ai fini del calcolo di tale formula, il valore dell'azione senza diritto di opzione (share value ex-subscription right) e del diritto di opzione saranno determinati sulla media dei prezzi di chiusura delle Azioni su MTA (secondo quanto riportato da Bloomberg) registrati nel periodo di sottoscrizione durante il quale le Azioni e i diritti di opzione sono quotati simultaneamente.

In caso di aumento del capitale dell'Emittente mediante capitalizzazione di riserve, utili o premi azionari ("share premia") e mediante distribuzione gratuita di azioni, o in caso di frazionamento azionario, il nuovo Rapporto di Esercizio Warrant A sarà determinato moltiplicando il Rapporto di Warrant A in vigore prima della relativa operazione per la seguente formula:

Numero di azioni successivo all'operazione

Numero di azioni esistenti prima dell'operazione

In caso di aumento del capitale sociale dell'Emittente senza emissione di Azioni mediante capitalizzazione di riserve, utili o premi azionari ("share premia") o mediante aumento delle Azioni, il valore nominale delle Azioni che potranno essere assegnate ai titolari di Warrant A a seguito dei loro Warrant A sarà aumentato di conseguenza.
In caso di distribuzione da parte dell'Emittente di riserve in denaro o di sovrapprezzo, il nuovo Rapporto di Esercizio Warrant A sarà determinato il Rapporto di Eseccizio Warrant A in vigore prima della relativa operazione per la seguente formula:

1 1 -Ammontare della distribuzione per azione

Valore dell'azione prima della distribuzione

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[email protected]

telefono: +39.02.8396.3432 - fax: +39.02.8396.3543

Ai fini del calcolo di tale formula, il valore della distribuzione sarà determinato sulla base della media ponderata dei prezzi su MTA degli ultimi tre (3) Giorni di Negoziazione prima della distribuzione.

In caso di assegnazione di strumenti in forma di bomus diversi dalle Azioni dell'Emittente, il nuovo Rapporto di Esercizio Warrant A sarà determinato come segue:

Se il diritto a ricevere strumenti finanziari è quotato su MTA, il muovo Rapporto di Esercizio Warrant A sarà determinato moltiplicando il Rapporto di Esercizio Warrant A in vigore prima della relativa operazione per la seguente formula:

Prezzo del diritto a ricevere strumenti finanziari 1 +

Prezzo delle azioni ex diritto

Ai fini del calcolo di tale formula, i prezzi delle azioni ex-diritti a ricevere strumenti finanziari saranno determinati sulla base della media ponderata dei prezzi su MTA nei primi tre (3) Giorni di Negoziazione a partire dalla data di stacco degli strumenti finanziari.

Se il diritto a ricevere strumenti finanziari non è quotato su MTA, il nuovo Rapporto di Esercizio Warrant A sarà determinato moltiplicando il Rapporto di Esercizio Warrant A in vigore prima della relativa operazione per la seguente formula:

1 + Valore dello strumento assegnato per ogni azione

Prezzo delle azioni ex diritto

Ai fini del calcolo di tale formula, il prezzo delle azioni ex-diritto e il valore degli strumenti finanziari saranno determinati sulla base della media ponderata dei prezzi su MTA nei primi di Negoziazione a partire dalla data di distacco degli strumenti finanziari.

Se gli strumenti finanziari attribuiti non sono quotati su MTA, il loro valore sarà valutato in un attestato di un esperto indipendente. Tale attestato deve essere prodotto da un esperto di fama internazionale nominato dall'Emittente, il cui parere non è soggetto a ricorso.

In caso di fusione per incorporazione dell'Emittente da parte di un'altra società o di fusione dell'Emittente con una o più società finalizzata alla costituzione di una nuova società, o in caso di scorporo o scissione dell'Emittente, i Warrant A possono essere convertiti in azioni della società incorporante o nuova società risultanti da qualsiasi scissione o scorporo.

Il nuovo Rapporto di Esercizio Warrant A sarà determinato rettificando il Rapporto di Esercizio Warrant A in vigore prima di tale evento con il rapporto di cambio dell'Emittente rispetto alle azioni della o delle nuove società acquirenti o società derivanti da qualsiasi scorporo o scissione. Tali società saranno sostituite all'Emittente al fine di applicare la suddetta rettifica, allo scopo di mantenere, ove applicabile, i diritti dei Warrant A in caso di

BIOERA S.p.A.

operazioni finanziarie o sui titoli e, in generale, di assicurare che i diritti dei Warrant siano garantiti secondo le previsioni legali, regolamentari e contrattuali.

Nel caso in cui l'Emittente proponga agli azionisti un'offerta di riacquisto di azioni proprie ad un prezzo superiore al prezzo dell'Azione, il nuovo Rapporto di Esercizio Warrant A sarà determinato moltiplicando il Rapporto di Esercizio Warrant A in vigore per la seguente formula calcolata al centesimo più vicino di un'Azione:

valore dell'Azione + pc % x (Prezzo dell'acquisto delle azioni proprie - valore delle azioni)

valore dell'Azione

Ai fini del calcolo della formula di cui sopra:

"valore dell'Azione" (i) indica la media di almeno dieci (10) prezzi di chiusura consecutivi delle Azioni su MTA scelti tra i venti (20) prezzi di chiusura consecutivi delle Azioni su MTA precedenti l'operazione di riacquisto (o l'offerta di riacquisto).

"Pc%" indica la percentuale di capitale sociale dell'Emittente che è stata riacquistata.

"Prezzo di Riacquisto" indica il Prezzo effettivo delle Azioni riacquistate (il quale è necessariamente superiore del valore dell'Azione).

In caso di ammortamento del capitale sociale dell'Emittente, il nuovo Rapporto di Esercizio Warrant A sarà determinato moltiplicando il Rapporto di Esercizio Warrant A in vigore prima della relativa operazione per la seguente formula:

1 1 -Ammontare dell'ammortamento per azione

Valore dell'azione prima dell'ammortamento

Ai fini del calcolo di tale formula, il valore dell'Azione ante ammortamento sarà determinato sulla base della media ponderata dei prezzi dell'Azione su MTA negli ultimi tre (3) Giorni di Negoziazione precedenti la data di ammortamento.

In caso di modifica da parte della destinazione dei propri utili a seguito dell'emissione di azioni privilegiate, il nuovo Rapporto di Esercizio dei Warrant sarà determinato moltiplicando il Rapporto di Esercizio dei Warrant in vigore prima della data di emissione delle azioni privilegiate per la seguente formula:

1 - Riduzione del diritto agli utili ("profit right") per azione

Valore dell'azione prima della modifica

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[email protected]

telefono: +39.02.8396.3432 - fax: +39.02.8396.3543

Ai fini del calcolo di tale formula, il prezzo dell'Azione prima della destinazione degli utili sarà determinato sulla base della media ponderata dei prezzi dell'Azione su MTA negli ultimi tre (3) Giorni di Negoziazione precedenti la data della modifica.

Se e quando l'Emittente emetterà Azioni (diverse dalle Azioni emesse a seguito dell'esercizio dei Warrant A) o emetterà o concederà opzioni, warrant o altri diritti di sottoscrizione o acquisto di Azioni (diversi dai Warrant A), in ogni caso ad un prezzo per Azione inferiore al Prezzo di Esercizio dei Warrant A diviso per il Rapporto di Esercizio Warrant A, il nuovo Prezzo di Esercizio dei Warrant A sarà ridotto nella dovuta proporzione per riflettere la diluizione (in percentuale) subita dal titolare del Warrant A in conseguenza di tale emissione o assegnazione, a seconda dei casi, di tali Azioni o di tali opzioni, warrant o diritti.
In caso di riduzione o aumento di Azioni senza il corrispettivo aumento o riduzione del capitale sociale, il numero di Warrant A sarà proporzionalmente aumentato o ridotto.
6.2. Ogni titolare di Warrant A che esercita i propri diritti può sottoscrivere un numero di Azioni, il quale è calcolato moltiplicando il Rapporto di Esercizio Warrant A in vigore in quel momento per il numero di Warrant A esercitati. Se le Azioni sono quotate e se il numero di Azioni così calcolato non è un numero intero, il titolare di un Warrant A dovrà ricevere:
- · o il numero intero più vicino di Azioni immediatamente inferiore a quanto era in suo diritto e riceverà un pagamento pari al valore di tale frazione aggiuntiva di un'Azione calcolata sulla base del prezzo di chiusura dell'Azione quotata su MTA alla Data di Esercizio dei Warrant;
- · o il più vicino numero intero di azioni immediatamente superiore a quanto era in suo dirito e fornirà un pagamento pari al valore di tale frazione aggiuntiva di un'Azione calcolata sulla base del prezzo di chiusura dell'Azione quotata sul MTA alla Data di Esercizio dei Warrant.
6.3. Fermo restando quanto sopra, all'Emittente non è consentiva autorizzazione dei titolari di Warrant A, di modificare la propria forma giuridica o oggetto sociale.

via Pompeo Litta, 9 - 20122 Milano (Italia)

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- ALLEGATO B -CARATTERISTICHE DEI WARRANT B

(traduzione di cortesia)

1. Forma

I Warrant B saranno emessi in forma dematerializzata e gestiti tramite sistema accentrata presso Monte Titoli S.p.A ..

Godimento 2

Fatti salvi i termini e le condizioni del Contratto di Investimento, i Warrant B sono emessi con pieni diritti di godimento a partire dalla loro emissione.

3. Assegnazione, trasferimento, e ammissione alle negoziazioni dei Warrant B

3.1. I Warrant A possono essere assegnati o trasferiti, senza il preventivo consenso dell'Emittente, solo alle società controllate o sottoposte a comune controllo da Negma che non siano costituite secondo le leggi degli Stati Uniti, Canada, Giappone o di qualsiasi altra giurisdizione in cui la circolazione dei Warrant A sarebbe limitata o richiederebbe la pubblicazione di un documento informativo o di offerta, o sarebbe soggetta a qualsiasi altro tipo di approvazione e/o autorizzazione da qualsivoglia autorità competente. In ogni caso la circolazione dei Warrant A sarà consentita solo società controllate o sottoposte a comune controllo che potranno essere considerate come investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999.
3.2. Ogni cessionario che diventi titolare di Warrant B , con qualsiasi ragione, sarà titolare e sarà soggetto a tutti i diritti e a tutti gli obblighi derivanti dal Contratto di Investimento.
3.3. I Warrant B non saranno ammessi alla negoziazione in nessun mercato avente ad oggetto strumenti finanziari.

Scadenza 4.

I Warrant B saranno ritenuti automaticamente nulli al quinto anniversario successivo alla data di emissione ("Termine di Scadenza Warrant B").

5. Esercizio e Limitazioni

5.1. Esercizio dei Warrant B convertibili in Azioni dell'Emittente; Periodo di Esercizio

Ciascun titolare di Warrant B avrà il diritto, a sua scelta, in qualsiasi momento prima del Termine di Scadenza Warrant B ("Periodo di Esercizio dei Warrant B"), di esercitare tutti o parte dei Warrant B convertibili in Azioni di nuova emissione in forma nominativa.

BIOERA S.p.A.

Ciascun titolare di Warrant B è autorizzato ad esercitare in più tranches i Warrant B.

5.2. Data di Esercizio; Comunicazione dell'Esercizio

Ciascun titolare di Warrant B può esercitare tutti o parte dei propri Warrant B in qualsiasi Giorno di Negoziazione di sua scelta dandone comunicazione all'Emittente utilizzando il modulo previsto di Investimento ( "Comunicazione dell'Esercizio dei Warrant B"). Si precisa che tale comunicazione si intenderà ricevuta e conosciuta dall'Emittente alla scadenza di 24 ore dalla data di invio ("Data di Esercizio dei Warrant B").

Le nuove Azioni a seguito dell'esercizio dei Warrant B saranno emesse dall'Emittente tramite Monte Titoli S.p.A. in forma dematerializzata e registrata e, previo pagamento del relativo Prezzo di Esercizio dei Warrant B, saranno trasferite per conto dell'Emittente dall'Agente sul conto del depositario da Negma presso un istituto finanziario partecipante al sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli S.p.A. i cui dettagli saranno indicati nella Comunicazione di Esercizio dei Warrant B, entro tre (3) Giorni di Negoziazione successivi alla Data di Esercizio dei Warrant B.

L'Emittente sarà ritenuto responsabile e dovrà tenere indenne Negma da eventuali perdite derivanti da un ritardo rispetto ai suddetti tre (3) Giorni di Negoziazione.

L'Emittente, dopo aver aggiornato il conto titoli presso il quale sono registrati i Warrant B, invierà a sua volta una comunicazione all'Agente per l'emissione delle nuove Azioni in favore del relativo titolare del Warrant B.

5.3. Rapporto di Esercizio - Prezzo di Esercizio

Ogni Warrant B darà diritto di sottoscrivere una (1) Azione ("Rapporto di Esercizio Warrant B"), fatti salvi eventuali adeguamenti effettuati ai sensi del Paragrafo 6.

Il prezzo di esercizio dei Warrant B ("Prezzo di Esercizio dei Warrant B") sarà pari al 120% del più basso tra:

(i) Contratto di Investimento; e
(ii) "A".

Il Prezzo di Esercizio dei Warrant B dovrà essere versato da Negma entro e non oltre i (3) Giorni di Negoziazione successivi all'invio all'Emittente dell'Esercizio dell'Esercizio dei Warrant B, e fermo restando che la mancata esecuzione del pagamento determinerà l'impossibilità di emettere da parte di Negma le relative Azioni.

Il Prezzo di Esercizio dei Warrant B sarà determinato per arrotondamento dopo il secondo decimale.

Le nuove Azioni rivenienti dall'esercizio di qualsivoglia Warrant B saranno emesse a seguito del pagamento in denaro da parte del relativo titolare dei Warrant B del relativo Prezzo di Esercizio dei Warrant B.

All'esercizio dei Warrant B, se il relativo titolare di Warrant B non riceve le relative Azioni come previsto nel paragrafo precedente, l'Emittente dovrà corrispondere al titolare dei relativi Warrant B un importo in denaro pari (i) al Rapporto di Esercizio Warrant B moltiplicato per (ii) la differenza (se positiva) tra (a) il prezzo di chiusura dell'Azione tre (3) Giorni di Negoziazione successivi alla Data di Esercizio dei Warrant B e (b) il prezzo di chiusura dell'Azione nel giorno immediatamente precedente la data in cui le relative Azioni sono effetivamente ricevute dal relativo titolare dei Warrant B, per ciascun Warrant esercitato.

Tale esercizio non richiederà il pagamento di alcuna commissione o spesa aggiuntiva da parte del titolare dei relativi Warrant.

Qualsiasi pagamento al titolare di Warrant B effettuato dall'Emittente ai sensi del presente Paragrafo 5.3 sarà effettuato dall'Emittente in favore del relativo titolare del Warrant B in denaro, mediante bonifico bancario su un conto corrente bancario comunicato dal relativo titolare di Warrant B all'Emittente, mediante fondi immediatamente disponibili e liberamente trasferibili in Euro.

5.4. Diritti connessi alle Azioni

Le nuove Azioni emesse a seguito dell'esercizio dei Warrant B saranno soggette a tutte le disposizioni dello Statuto e alle decisioni delle assemblee degli azionisti dell'Emittente.

BIOERA S.p.A.

via Pompeo Litta, 9 - 20122 Milano (Italia) Capitale sociale Euro 15.180.000 i.v. - REA MI-1784826 - Codice fiscale 03916240371 -- Partita IVA 00676181209 [email protected] telefono: +39.02.8396.3432 - fax: +39.02.8396.3543

Le nuove Azioni saranno ammesse alle negoziazioni su MTA a partire dalla loro emissione, avranno godimento immediato e corrente e saranno pienamente assimilabili con le Azioni esistenti.

5.5. Limitazioni dell'esercizio dei Warrant B

6. Tutela dei titolari di Warrant B

6.1. Al perfezionarsi di una qualsiasi delle seguenti operazioni:
- 1. emissione di titoli con diritti di opzioni per gli azionisti,
- 1. aumento del capitale sociale mediante capitalizzazione di riserve, utili o premi azionari ("share premia"), distribuzione di azioni gratuite o frazionamento azionario,
- 1. nel caso in cui alle Azioni sia attribuito un valore nominale, aumento del capitale dell'Emittente, senza emissione di Azioni, mediante capitalizzazione di riserve, utili o premi azionari ("share premia") o mediante aumento del valore nominale delle Azioni,
- 1. distribuzione di riserve in denaro o in natura o sovrapprezzo delle azioni,
- 1. assegnazione di strumenti finanziari in forma di bonus diversi dalle Azioni,
- 1. fusione per incorporazione, fusione, scissione, scorporo ("division") dell'Emittente,
- 1. acquisto di Azioni proprie ad un prezzo superiore al prezzo dell'Azione,
- 1. ammortamento nel capitale sociale ("amortisation in share capital")dell'Emittente,
- 1. modifica della destinazione degli utili dell'Emittente,
- 1. emissione di nuove Azioni, opzioni, warrant o altri diritti di sottoscrizione o acquisto di qualsiasi Azione ad un prezzo per Azione inferiore al Prezzo di Esercizio dei Warrant B,
- 1. riduzione o aumento del numero di Azioni senza aumentare o ridurre il capitale sociale.

che l'Emittente potrà effettuare successivamente alla data di stacco dei Warrant B, i diritti dei titolari di Warrant B saranno tutelati adeguando il Rapporto di Esercizio Warrant B come segue.

In caso di adeguamento effettuato in conformità alle condizioni di cui ai punti da 1 a 9 di cui sotto, il nuovo Rapporto di Esercizio Warrant B sarà determinato con tre decimali e arrotondato al millesimo più vicino (0,0005 arrotondato al millesimo superiore). Eventuali successivi adeguamenti saranno effettuati sulla base di tale Rapporto di Esercizio Warrant B, nuovamente calcolato e arrotondato. Tuttavia, i Warrant B possono solo comportare l'assegnazione di un numero intero di Azioni.

In caso di operazione finanziaria, che conferisca un diritto di opzione agli azionisti esistenti, il nuovo Rapporto di Esercizio Warrant B sarà determinato il Rapporto di Esercizio Warrant B in vigore prima della relativa operazione per la seguente formula:

valore dell'azione senza diritto di opzione (share value ex-subscription right) più il valore del diritto di opzione

valore dell'azione senza diritto di opzione (share value ex-subscription right)

BIOERA S.p.A.

Ai fini del calcolo di tale formula, il valore dell'azione senza diritto di opzione (share value ex-subscription right) e del diritto di sottoscrizione saranno determinati sulla base della media delle Azioni su MTA (secondo quanto riportato da Bloomberg) registrati nel periodo di sottoscrizione durante il quale le Azioni e i diritti di sottoscrizione sono quotati simultaneamente.

In caso di aumento del capitale dell'Emittente mediante capitalizzazione di riserve, utili o premi azionari ("share premia") e mediante distribuzione gratuita di azioni, o in caso di frazionamento azionario, il nuovo Rapporto di Esercizio Warrant B sarà determinato il Rapporto di Esercizio Warrant B in vigore prima della relativa operazione per la seguente formula:

Numero di azioni successivo all'operazione

Numero di azioni esistenti prima dell'operazione

In caso di aumento del capitale dell'Emittente senza emissione di Azioni mediante capitalizzazione di riserve, utili o premi azionari ("share premia") o mediante aumento delle Azioni, il valore nominale delle Azioni che potranno essere assegnate ai titolari di Warrant B a seguito dei loro Warrant B sarà aumentato di conseguenza.
In caso di distribuzione da parte dell'Emittente di riserve in denaro o di sovrapprezzo, il nuovo Rapporto di Esercizio Warrant B sarà determinato il Rapporto di Esercizio Warrant B in vigore prima della relativa operazione per la seguente formula:

In caso di assegnazione di strumenti in forma di bonus diversi dalle Azioni dell'Emittente, il nuovo Rapporto di Esercizio Warrant B sarà determinato come segue:

se il diritto a ricevere strumenti finanziari è quotato su MTA, il nuovo Rapporto di Esercizio Warrant B sarà determinato moltiplicando il Rapporto di Esercizio Warrant B in vigore prima della relativa operazione per la seguente formula:

1 + Prezzo del diritto a ricevere strumenti finanziari

Prezzo delle azioni ex diritto

BIOERA S.p.A.

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telefono: +39.02.8396.3432 - fax: +39.02.8396.3543

se il diritto a ricevere strumenti finanziari non è quotato su MTA, il nuovo Rapporto di Esercizio Warrant B sarà determinato moltiplicando il Rapporto di Esercizio Warrant B in vigore prima della relativa operazione per la seguente formula:

1 + Valore dello strumento assegnato per ogni azione

Prezzo delle azioni ex diritto

Ai fini del calcolo di tale formula, il prezzo delle azioni ex-diritto e il valore degli strumenti finanziari saranno determinati sulla base della media ponderata dei prezzi su MTA nei primi tre (3) Giorni di Negoziazione a partire dalla data di distacco degli strumenti finanziari.

se gli strumenti finanziari attribuiti non sono quotati su MTA, il loro valore sarà valutato in un attestato di un esperto indipendente. Tale attestato deve essere prodotto da un esperto di fama internazionale nominato dall'Emittente, il cui parere non è soggetto a ricorso.

In caso di fusione per incorporazione dell'Emittente da parte di un'altra società o di fusione dell'Emittente con una o più società finalizzata alla costituzione di una nuova società, o in caso di scorporo ("division") o scissione dell'Emittente, i Warrant B possono essere convertiti in azioni della società incorporante o nuova società o delle società risultanti da qualsiasi scissione o scorporo ("division").

Il nuovo Rapporto di Esercizio Warrant B sarà determinato rettificando il Rapporto di Esercizio Warrant B in vigore prima di tale evento con il rapporto di cambio dell'Emittente rispetto alle azioni della o delle nuove società acquirenti o società derivanti da qualsiasi scorporo ("division") o scissione. Tali società saranno sostituite all'Emittente al fine di applicare la suddetta rettifica, allo scopo di mantenere, ove applicabile, i diritti dei Warrant B in caso di operazioni finanziarie o sui titoli e, in generale, di assicurare che i diritti dei Warrant siano garantiti secondo le previsioni legali, regolamentari e contrattuali.

Nel caso in cui l'Emittente proponga agli azionisti un'offerta di azioni proprie ad un prezzo superiore al prezzo dell'Azione, il nuovo Rapporto di Esercizio Warrant B sarà determinato moltiplicando il Rapporto di Esercizio Warrant B in vigore per la seguente formula calcolata al centesimo più vicino di un'Azione:

valore dell'azione + pc % x (Prezzo dell'acquisto delle azioni proprie - valore delle azioni)

valore dell'azione

Ai fini del calcolo della formula di cui sopra:

BIOERA S.p.A. via Pompeo Litta, 9 - 20122 Milano (Italia) Capitale sociale Euro 15.180.000 i.v. - REA MI-1784826 - Codice fiscale 03916240371 - Partita IVA 00676181209 [email protected] telefono: +39.02.8396.3432 - fax: +39.02.8396.3543

"valore dell'azione" (i) indica la media di almeno dieci (10) prezzi di chiusura consecutivi delle Azioni su MTA scelti tra i venti (20) prezzi di chiusura consecutivi delle Azioni su MTA precedenti l'operazione di riacquisto (o l'offerta di riacquisto).

"Pc%" indica la percentuale di capitale sociale dell'Emittente che è stata riacquistata.

"Prezzo di Riacquisto" indica il Prezzo effettivo delle Azioni riacquistate (il quale è necessariamente superiore del valore dell'Azione).

In caso di ammortamento del capitale ("amortisation in share capital") sociale dell'Emittente, il nuovo Rapporto di Esercizio Warrant B sarà determinato moltiplicando il Rapporto di Esercizio Warrant B in vigore prima della relativa operazione per la seguente formula:

1 1 -Ammontare dell'ammortamento per azione

Valore dell'azione prima dell'ammortamento

In caso di modifica da parte della destinazione dei propri utili a seguito dell'emissione di azioni privilegiate, il nuovo Rapporto di Warrant sarà determinato moltiplicando il Rapporto di Esercizio dei Warrant in vigore prima della data di emissione delle azioni privilegiate per la seguente formula:

1 - Riduzione del diritto agli utili ("profit right") per azione

Valore dell'azione prima della modifica

Se e quando l'Emittente emetterà Azioni (diverse dalle Azioni emesse a seguito dell'esercizio dei Warrant B) o emetterà o concederà opzioni, warrant o altri di sottoscrizione o acquisto di Azioni (diversi dai Warrant B), in ogni caso ad un prezzo per Azione inferiore al Prezzo di Esercizio dei Warrant B diviso per il Rapporto di Esercizio Warrant B, il nuovo Prezzo di Esercizio dei Warrant B sarà ridotto nella dovuta proporzione per riflettere la diluizione (in percentuale) subita dal titolare del Warrant B in conseguenza di tale emissione o assegnazione, a seconda dei casi, di tali Azioni o di tali opzioni, warrant o diritti.

In caso di riduzione o aumento di Azioni senza il corrispettivo aumento o riduzione del capitale sociale, il numero di Warrant B sarà proporzionalmente aumentato o ridotto.
6.2. moltiplicando il Rapporto di Esercizio Warrant B in vigore in quel momento per il numero di Warrant B esercitati. Se le Azioni sono quotate e se il numero di Azioni così calcolato non è un numero intero, il titolare di un Warrant B dovrà ricevere:
- · o il numero intero più vicino di Azioni immediatamente inferiore a quanto era in suo diritto e riceverà un pagamento pari al valore di tale frazione aggiuntiva di un'Azione calcolata sulla base del prezzo di chiusura dell'Azione quotata su MTA alla Data di Esercizio dei Warrant;
- · o il più vicino numero intero di azioni immediatamente superiore a quanto era in suo diritto e fornirà un pagamento pari al valore di tale frazione aggiuntiva di un'Azione calcolata sulla base del prezzo di chiusura dell'Azione quotata sul MTA alla Data di Esercizio dei Warrant.
6.3. Fermo restando quanto sopra, all'Emittente non è consentiva autorizzazione dei titolari di Warrant B, di modificare la propria forma giuridica o oggetto sociale.

BIOERA S.p.A.

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BIOERA S.P.A.

Assemblea Ordinaria e Straordinaria del 12 settembre 2019 in prima convocazione e del 13 settembre 2019 in seconda convocazione

Premessa

BIOERA S.p.A.

bioera

1. CARATTERISTICHE DELL'OPERAZIONE

BIOERA S.p.A.

bioera

1.1. Caratteristiche dei Warrant A

BIOERA S.p.A.

ploera

BIOERA S.p.A.

1.2. Caratteristiche dei Warrant B

BIOERA S.p.A.

bigera

1.3. Contratto di Investimento

BIOERA S.p.A.

BIOERA S.p.A.

2. ULTERIORI IMPEGNI E CARATTERISTICHE INERENTI L'OPERAZIONE

3. VENDITA DI AZIONI BIOERA DA PARTE DI NEGMA

4. FINALITÀ DELL'OPERAZIONE

L'Operazione è finalizzata a:

BIOERA S.p.A.

5. DESTINAZIONE E MOTIVAZIONI DELL'EMISSIONE DI WARRANT E DEGLI AUMENTI DI CAPITALE AL SERVIZIO DELL'ESERCIZIO DEI PREDETTI WARRANT

5.1. Ragioni per l'esclusione del diritto di opzione spettante agli attuali azionisti di Bioera

BIOERA S.p.A.

5.2. Consorzi di garanzia e/o collocamento e eventuali altre forme di collocamento

5.3. Determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni rivenienti dall'esercizio dei Warrant

5.3.1. Il criterio di determinazione del prezzo di emissione

5.3.2. Considerazioni in merito all'adeguatezza e congruità del criterio proposto

BIOERA S.p.A.

BIOERA S.p.A.

bioera

5.4. Godimento delle nuove azioni emesse a servizio dei Warrant

BIOERA S.p.A.

bloera

5.5. Effetti degli aumenti di capitale sull'andamento economico e sulla situazione patrimoniale della Società

BIOERA S.p.A.

5.6. Effetti sul valore unitario delle azioni ed eventuale diluzione di detto valore

6. MODIFICHE STATUTARIE

BIOERA S.p.A.

7. PROPOSTE DI DELIBERAZIONE DA SOTTOPORRE ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA OGGETTO DELLA PRESENTE RELAZIONE

delibera

BIOERA S.p.A.

bioera

BIOERA S.p.A.

BIOERA S.p.A.

- ALLEGATO A -CARATTERISTICHE DEI WARRANT A

1. Forma

2. Godimento

3. Assegnazione, trasferimento, e ammissione alle negoziazioni dei Warrant A

Scadenza ব

Esercizio e Limitazioni 5.

5.1. Esercizio dei Warrant A convertibili in Azioni dell'Emittente; Periodo di Esercizio

BIOERA S.p.A.

5.2. Data di Esercizio; Comunicazione dell'Esercizio

BIOERA S.p.A.

Tutela dei titolari di Warrant A 6.

BIOERA S.p.A.

BIOERA S.p.A.

- ALLEGATO B -CARATTERISTICHE DEI WARRANT B

1. Forma

Godimento 2

3. Assegnazione, trasferimento, e ammissione alle negoziazioni dei Warrant B

Scadenza 4.

5. Esercizio e Limitazioni

BIOERA S.p.A.

5.2. Data di Esercizio; Comunicazione dell'Esercizio

5.3. Rapporto di Esercizio - Prezzo di Esercizio

5.4. Diritti connessi alle Azioni

5.5. Limitazioni dell'esercizio dei Warrant B

6. Tutela dei titolari di Warrant B

BIOERA S.p.A.

BIOERA S.p.A.

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