Biancamano

AGM Information • Aug 26, 2019

Relazione illustrativa degli Amministratori

(Redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 58/98)

Assemblea Straordinaria degli Azionisti

26 settembre 2019

www.gruppobiancamano.it

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea straordinaria presso la sede legale della Società in Rozzano (MI) Milanofiori, Strada 4, Palazzo Q6, alle ore 11:00 del 26 settembre 2019 in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

• Rideterminazione del termine finale per l'avveramento delle condizioni sospensive cui era subordinata l'efficacia delle delibere dell'Assemblea Straordinaria di Biancamano del 27 novembre 2017; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il capitale sociale sottoscritto e versato è di euro 1.700.000,00 diviso in n. 34.000.000 di azioni ordinarie, prive di valore nominale, ciascuna delle quali dà diritto ad un voto in assemblea.

Hanno diritto di intervenire e votare in Assemblea coloro che risulteranno titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione, termine che coincide con il giorno 17 settembre 2019 (record date) e per i quali sia pervenuta alla Società la prescritta comunicazione dell'intermediario autorizzato. Coloro che diventeranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e votare in assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione (entro il 23 settembre 2019). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Le domande dovranno pervenire alla Società entro il terzo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione, unitamente ai dati anagrafici del richiedente (cognome e nome o denominazione nel caso di ente o società, luogo e data di nascita e codice fiscale) e alla certificazione, rilasciata dall'intermediario autorizzato, che attesta la titolarità delle azioni alla data del 17 settembre 2019. Le domande dovranno essere inoltrate, all'attenzione dell'Investor Relator, a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento presso la sede legale, oppure a mezzo fax al numero +3902528682253. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea, entro il predetto termine, verrà data risposta al più tardi in sede assembleare, con facoltà per la società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Le domande inoltrate in modo non conforme alle modalità previste non saranno prese in considerazione, salvo che le stesse non vengano riformulate in sede assembleare dai Soci intervenuti titolari del diritto di voto ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

I Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie all'ordine del giorno da trattare, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti o proposte di deliberazione. L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo di amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'articolo 125 ter, comma 1, del D. Lgs. 58/98. Le domande devono essere presentate per iscritto a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento presso la sede legale, all'attenzione dell'Ufficio Affari Societari, unitamente alla certificazione rilasciata dall'intermediario autorizzato, attestante la titolarità delle azioni in capo ai Soci richiedenti con validità alla data della richiesta stessa.

I Soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno devono predisporre una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione, ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La relazione deve essere consegnata all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione.

Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno dell'Assemblea è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso, almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. In pari data, la società mette a disposizione del pubblico, secondo le modalità di cui all'articolo 125 ter comma 1 del D. Lgs. n.58/98, le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, le relazioni presentate dai Soci, nonché le eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione. Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

Ogni soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, sottoscrivendo eventualmente il modulo di delega reperibile sul sito internet www.gruppobiancamano.it (sezione Governance/Assemblea degli Azionisti), oppure presso la sede legale.

La delega può essere trasmessa alla società a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento presso la sede legale, all'attenzione dell'Ufficio Affari Societari, oppure mediante notifica in via elettronica all'indirizzo di posta certificata societario@gruppobiancamano.legalmail.it.

L'eventuale notifica non esime il delegato, in sede di accreditamento per l'accesso ai lavori assembleari, dall'obbligo di attestare la conformità all'originale della copia notificata e l'identità del delegante.

Nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 16 dello Statuto sociale, non è prevista la designazione di un rappresentante designato dalla Società, ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF.

Il regolamento assembleare è disponibile presso la sede legale della Società e sul sito internet e sarà disponibile nel luogo dell'adunanza.

La documentazione relativa all'Assemblea, prevista dalla normativa vigente, ivi inclusa la relazione illustrativa sugli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea, sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede sociale, sul sito internet della società (www.gruppobiancamano.it) nella sezione Governance/Assemblea 26 settembre 2019, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo all'indirizzo .

Rozzano (MI), 26 agosto 2019

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Geom. Giovanni Battista Pizzimbone

RELAZIONE ILLUSTRATIVA

RIDETERMINAZIONE DEL TERMINE FINALE PER L'AVVERAMENTO DELLE CONDIZIONI SOSPENSIVE CUI E' SUBORDINATA L'EFFICACIA DELLE DELIBERE DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DI BIANCAMANO DEL 27 NOVEMBRE 2017; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo che l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Biancamano S.p.A. (la "Società" ovvero "Biancamano" ovvero l' "Emittente") del 27 novembre 2017 ha deliberato, inter alia, come previsto dall'accordo sottoscritto con gli Istituti di Credito (l' "Accordo Banche" ovvero l' "Accordo") per il soddisfacimento delle loro posizioni creditorie: (i) l'emissione, ai sensi dell'art. 2346, comma 6, del codice civile e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, di strumenti finanziari partecipativi convertibili in azioni ordinarie della Società da destinarsi esclusivamente alla sottoscrizione da parte degli Istituti di Credito aderenti all'Accordo Banche stipulato in data 29 settembre 2017; (ii) di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, destinato esclusivamente alla conversione degli strumenti finanziari partecipativi convertibili in azioni ordinarie, e (iii) le relative modifiche statutarie.

L'efficacia giuridica delle predette deliberazioni assembleari era sospensivamente condizionata all'intervenuta efficacia dell'Accordo Banche entro la data del 31 dicembre 2018; efficacia a sua volta subordinata al verificarsi delle condizioni sospensive previste dall'Accordo.

La condizione sospensiva cui era subordinata l'efficacia delle delibere assembleari sopra descritte non si è verificata entro il termine sopra evidenziato a causa di eventi sopravvenuti e non prevedibili alla data della precedente Assemblea Straordinaria. Per tale ragione il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno proporVi, per le motivazioni che verranno descritte nel successivo paragrafo, la rideterminazione del termine cui subordinare l'efficacia giuridica delle delibere assembleari già assunte in data 27 novembre 2017 in esecuzione delle prescrizioni dell'Accordo Banche.

Preliminarmente si conferma, non essendo nel frattempo mutate le sottostanti considerazioni, quanto esposto nella Relazione degli Amministratori all'Assemblea Straordinaria del 27 novembre 2017 - resa disponibile al mercato nelle forme e modi previsti dalla normativa vigente ed il cui contenuto è qui richiamato integralmente - sia con riferimento alle ragioni a supporto dell'esclusione del diritto di opzione nell'ambito dell'emissione degli strumenti finanziari partecipativi convertibili in azioni ordinarie Biancamano a favore degli Istituti di credito aderenti all'Accordo Banche sia con riferimento alla congruità del prezzo di emissione al servizio dell'aumento di capitale riservato (oggetto, altresì, di specifica relazione della Società di Revisione che ha emesso il proprio parere sull'adeguatezza del criterio proposto dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni a servizio della conversione degli strumenti finanziari partecipativi).

Il Consiglio di Amministrazione ritiene, pertanto, confermata la necessità, per la Società e per il Gruppo, di dare esecuzione all'Accordo Banche, che come noto (i) è stato stipulato dalla Società quale accordo di ristrutturazione del debito ai sensi dell'art. 182-bis l. fall., omologato con provvedimento del Tribunale di Milano in data 5 luglio 2018 e (ii) rappresenta per la controllata Aimeri Ambiente S.r.l. ("Aimeri") un presupposto di fattibilità del piano di concordato preventivo con continuità aziendale omologato con provvedimento del Tribunale di Milano in data 23 aprile 2018.

Motivazioni alla base della proposta di rideterminazione del termine per l'avveramento delle condizioni sospensive cui è subordinata l'efficacia delle delibere dell'Assemblea Straordinaria di Biancamano del 27 novembre 2017

Si ricorda che l'Accordo Banche, oltre che un accordo paraconcordatario nell'ambito della procedura di concordato preventivo con continuità aziendale della partecipata Aimeri, per Biancamano rappresenta anche un accordo di ristrutturazione ex art. 182 bis L.F..

L'Accordo è stato sottoscritto dalle Banche creditrici e, per il Gruppo, dall'Emittente, dalle controllate Energeticambiente S.r.l. ed Aimeri (che al momento della stipula era soggetta alla procedura di in concordato preventivo) nonché dalla controllante dell'Emittente Biancamano Holding SA.

L'efficacia giuridica del suddetto Accordo, si ricorda, era subordinata all'avveramento di talune condizioni sospensive, tra cui, la definitività del decreto di omologazione del concordato preventivo in continuità di Aimeri Ambiente e dell'accordo di ristrutturazione del debito di Biancamano ex art 182 bis L.F. entro il termine originariamente previsto al 30 giugno 2018. Tale termine è stato successivamente prorogato al 30 ottobre 2018 e, decorsa anche tale data, è stato oggetto di una moratoria di fatto.

In data 5 luglio 2018, il Tribunale di Milano, con decreto depositato e pubblicato nel Registro Imprese in pari data, ha omologato ex art. 182-bis l. fall. l'Accordo di ristrutturazione del debito di Biancamano. A tale decreto, come da certificato rilasciato dalla Corte di Appello di Milano in data 1 agosto 2018, non sono stati opposti reclami avversi, pertanto, l'omologa dell'Accordo di Ristrutturazione deve intendersi aver acquisito carattere di definitività.

Con riferimento alla procedura promossa ad Aimeri, in data 13 aprile 2018, con notifica di deposito alla Società in data 23 aprile 2018, il Tribunale di Milano, visto il parere favorevole dei Commissari Giudiziali, ha emesso il decreto di omologa del concordato preventivo con continuità aziendale. A tale decreto un creditore, la cui opposizione in sede di udienza di omologa era già stata rigettata dal Tribunale di Milano, ha proposto reclamo avverso ai sensi dell'art. 183 l. fall. alla Corte d'Appello di Milano, la quale, lo ha respinto con decreto di rigetto in data 31 luglio 2018. In data 7 novembre 2018, lo stesso creditore ha notificato il ricorso per la Cassazione avverso tale decreto della Corte d'Appello di Milano. Il decreto di omologa del concordato preventivo di Aimeri è immediatamente esecutivo ma potrà pertanto essere considerato definitivo e non più impugnabile solo al momento della sentenza che definirà il giudizio di Cassazione.

Conseguentemente, al fine di addivenire ad una soluzione ragionevole e vantaggiosa per tutte le parti in causa, ed evitare l'inefficacia dell'Accordo Banche per effetto del decorso del termine per l'avveramento della predetta condizione sospensiva, in data 10 dicembre 2018 i rispettivi Consigli di Amministrazione delle Società del Gruppo Biancamano, hanno deliberato formalmente la rinuncia alla stessa ed hanno avviato le trattative con gli Istituti di Credito coinvolti affinché anche questi ultimi assumessero, a loro volta, una delibera in tal senso.

Alla data della presente Relazione tutte le Banche hanno già deliberato, o sono in procinto di farlo, di rinunciare alla condizione sospensiva rappresentata dalla definitività dell'omologa di Aimeri prevista dall'Accordo Banche.

Tutto ciò premesso, in considerazione degli eventi sopra descritti, al fine di procedere alla formalizzazione della rinuncia della predetta clausola sospensiva della definitività dell'omologa ed al fine, conseguentemente, di addivenire all'efficacia dell'Accordo Banche, si rende necessario rideterminare al 31 dicembre 2019, il termine finale per l'avveramento delle condizioni sospensive cui era subordinata l'efficacia delle delibere dell'Assemblea Straordinaria di Biancamano del 27 novembre 2017.

Si segnala che la proposta di rideterminazione del predetto termine non implica alcuna modifica statutaria.

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

«l'Assemblea Straordinaria di Biancamano S.p.A.

- esaminata e discussa la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta e pubblicata secondo le modalità e nei termini di legge;

delibera

• 1) di disporre che l'efficacia delle delibere assunte dall'Assemblea Straordinaria del 27 novembre 2017 sia subordinata all'intervenuta efficacia dell'Accordo Banche, per effetto del verificarsi delle condizioni sospensive o della rinuncia alle stesse da parte di tutte le parti coinvolte, entro il termine del 31 dicembre 2019;
• 2) di lasciare invariati tutti i termini e condizioni dell'emissione degli strumenti finanziari partecipativi e dell'aumento di capitale a servizio della conversione in azioni Biancamano deliberati dalla suddetta Assemblea Straordinaria del 27 novembre 2017;
• 3) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione, tutti i poteri occorrenti per provvedere a quanto necessario per l'esecuzione delle delibere che precedono e per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, in particolare, l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché la stessa sia iscritta nel registro delle imprese a norma dell'articolo 2436 del codice civile, nonché la facoltà di apportare alle medesime delibere e alla predetta relazione tutte le modifiche non sostanziali richieste dalle autorità competenti o comunque dai medesimi delegati ritenute utili od opportune».

***

Rozzano (MI), 26 agosto 2019

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Geom. Giovanni Battista Pizzimbone