Bff Bank

AGM Information • Mar 25, 2021

COMUNICATO STAMPA

COMUNICATO STAMPA

Assemblea ordinaria degli Azionisti di BFF Bank S.p.A.

• Nominati il nuovo Consiglio di Amministrazione e il nuovo Collegio sindacale con mandato triennale

• Primo Consiglio di Amministrazione da Public Company, con oltre il 70% dei voti alla lista del Consiglio uscente da parte degli azionisti

• Collegio sindacale integralmente nominato su proposta degli investitori

Milano, 25 marzo 2021 – L'Assemblea degli azionisti di BFF Bank S.p.A. ("BFF" o la "Banca"), Capogruppo di BFF Banking Group, si è riunita in data odierna, in sede ordinaria e in unica convocazione.

Il Presidente Salvatore Messina, riconfermato nella carica per il prossimo triennio, ha espresso il suo vivo compiacimento: "Abbiamo significativamente rinnovato il Consiglio di Amministrazione e il Collegio sindacale, con grande supporto da parte degli azionisti, inserendo professionalità nuove, articolate, espressione, tra l'altro, dei Paesi in cui operiamo. Dal 2013 a oggi, il Gruppo ha segnato un'amplissima espansione territoriale, una crescente diversificazione operativa, un formidabile arricchimento quali-quantitativo del proprio personale, passato da poco più di 100 a circa 900 unità, rivelando, altresì, nel pesante clima dell'evento pandemico, una grande resilienza, tradottasi in nuove modalità di espletamento del lavoro, e creando importanti valori progressivamente crescenti e significativi per l'impresa e per gli Azionisti; il tutto, nel pieno rispetto delle normative di legge e di vigilanza".

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L'Assemblea ha deliberato quanto segue.

1) Punto 1 all'ordine del giorno: Bilancio al 31 dicembre 2020. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo bancario Banca Farmafactoring al 31 dicembre 2020. L'Assemblea, tenuto conto delle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio sindacale e della Società di Revisione, esaminato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, e preso atto del bilancio consolidato del Gruppo, ha approvato

il bilancio individuale dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, che presenta un utile di esercizio di Euro 143.281.246.

2) Punto 2 all'ordine del giorno: Destinazione dell'utile di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Come da proposta consiliare di cui al comunicato stampa diffuso in data 17 febbraio 2021, l'Assemblea ha approvato la distribuzione per cassa in favore degli azionisti di dividendi per un importo pari a Euro 3.231.388, corrispondente a un dividendo unitario, al lordo delle ritenute di legge, di Euro 0,017495 per ciascuna delle 184.694.346 azioni ordinarie BFF. Tale dividendo è comprensivo della quota parte attribuibile alle azioni proprie eventualmente detenute dalla Banca alla record date. Il pagamento avrà luogo a partire dal giorno 31 marzo 2021, con data di stacco cedola il 29 marzo (cedola n° 3) e record date il 30 marzo.

L'Assemblea ha deliberato di destinare alla "Riserva Utili portati a nuovo" della Banca la rimanente parte dell'utile netto individuale 2020, pari a Euro 140.049.858, fermo restando l'impegno del Consiglio di Amministrazione di BFF di convocare non appena possibile, nel rispetto delle raccomandazioni della Banca d'Italia e, quindi, prevedibilmente, dopo il 30 settembre 2021, un'Assemblea ordinaria degli Azionisti, per deliberare sulla distribuzione del Monte Dividendi Complessivo 2019-2020 residuo, pari a Euro 165.275.418.

• 3) Punto 3 all'ordine del giorno: Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, dell'art. 132 del D. Lgs. n. 58/1998, e dell'art. 144-bis del Regolamento approvato dalla Consob con delibera 11971/1999. Deliberazioni inerenti e conseguenti. L'Assemblea, esaminata la relativa Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, ha deliberato di revocare, per la parte non eseguita alla data odierna, la precedente autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie della Banca, concessa con deliberazione assembleare del 2 aprile 2020, e di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a procedere all'acquisto di azioni ordinarie BFF, in una o più volte, e per un periodo di 18 mesi da oggi, per il perseguimento delle finalità di cui alla suddetta Relazione illustrativa; il numero massimo di azioni ordinarie BFF da acquistare è pari 8.561.523, rappresentative del 5% del capitale sociale della Banca (tenuto conto delle azioni proprie già in magazzino). Gli acquisti dovranno essere effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato.
• 4) Punto 4 all'ordine del giorno: Politiche di remunerazione e incentivazione. L'Assemblea ha approvato:
  • 4.2) le politiche per la determinazione dei compensi in caso di cessazione anticipata dalla carica o conclusione del rapporto di lavoro, ivi compresi i limiti a tali compensi.
  • L'Assemblea non ha invece approvato:

• 4.1) la prima sezione della Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D. Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche e integrazioni ("TUF");
• 4.3) la seconda sezione della Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF.

Rimarrà in vigore, pertanto, l'ultima Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti svoltasi in data 2 aprile 2020, mentre i miglioramenti proposti con la Policy di Remunerazione e Incentivazione 2021, in approvazione all'Assemblea odierna, non saranno efficaci. Si evidenzia, nondimeno, che la Politica di Remunerazione e Incentivazione 2021 proposta all'Assemblea degli Azionisti rappresentava l'intendimento della Banca di garantire un'ulteriore aderenza alle previsioni del Codice di Corporate Governance gestito da Borsa Italiana.

• 5) Punto 5 all'ordine del giorno: Nomina del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti. L'Assemblea ha deliberato:
  • 5.1) di determinare in 9 (nove) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
  • 5.2) di fissare la durata in carica del Consiglio di Amministrazione in un periodo di tre esercizi (2021, 2022, 2023), con scadenza in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023;
  • 5.3) la nomina dei seguenti componenti del Consiglio di Amministrazione (il primo CdA da Public Company), con oltre il 70% dei voti alla lista del Consiglio uscente da parte degli azionisti:
    • i. Salvatore Messina (lista presentata dal CdA uscente di BFF)
    • ii. Massimiliano Belingheri (lista presentata dal CdA uscente di BFF)
    • iii. Federico Fornari Luswergh (lista presentata dal CdA uscente di BFF)
    • iv. Amélie Scaramozzino (lista presentata dal CdA uscente di BFF)
    • v. Gabriele Michaela Aumann nata Schindler (lista presentata dal CdA uscente di BFF)
    • vi. Piotr Enryk Stepniak (lista presentata dal CdA uscente di BFF)
    • vii. Domenico Gammaldi (lista presentata dal CdA uscente di BFF)
    • viii. Barbara Poggiali (lista presentata dal CdA uscente di BFF)
    • ix. Giovanna Villa (tratta dalla lista di un gruppo di azionisti di minoranza presentata dallo Studio legale Trevisan & Associati).

Hanno dichiarato di possedere il requisito di indipendenza, previsto dall'art. 148, comma 3, del TUF, i seguenti Consiglieri: Messina, Scaramozzino, Aumann, Gammaldi, Poggiali, e Villa;

• 5.4) la nomina dell'Avv. Salvatore Messina quale Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• 5.5) di determinare il compenso complessivo annuo lordo del Consiglio di Amministrazione in Euro 450.000, da ripartirsi tra i Consiglieri in conformità alle deliberazioni che saranno assunte in proposito dal Consiglio medesimo nel rispetto della Politica di Remunerazione di BFF, e da erogarsi pro rata temporis. I compensi per gli Amministratori investiti di particolari cariche, sempre nel rispetto della suddetta Politica di Remunerazione, verranno determinati dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del Codice Civile.
• 6) Punto 6 all'ordine del giorno: Nomina del Collegio sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. L'Assemblea ha deliberato:
  • 6.1) la nomina dei componenti del Collegio sindacale nelle persone di:

Sindaci Effettivi

• i. Paola Carrara (lista di un gruppo di azionisti di minoranza presentata dallo Studio Legale Trevisan & Associati)
• ii. Fabrizio Riccardo Di Giusto (lista di un gruppo di azionisti di minoranza presentata dallo Studio Legale Trevisan & Associati)
• iii. Paolo Carbone (lista di un gruppo di azionisti di minoranza presentata dallo Studio Legale Trevisan & Associati)

Sindaci Supplenti

• iv. Claudia Mezzabotta (lista di un gruppo di azionisti di minoranza presentata dallo Studio Legale Trevisan & Associati)
• v. Carlo Carrera (lista di un gruppo di azionisti di minoranza presentata dallo Studio Legale Trevisan & Associati)

Tutti i Sindaci, sia Effettivi che Supplenti, hanno dichiarato di possedere il requisito di indipendenza previsto dall'art. 148, comma 3, del TUF;

• 6.2) la nomina del Presidente del Collegio sindacale. L'Assemblea, rilevato che, ai sensi dell'articolo 22, comma 16, dello Statuto, nonché del Codice di Corporate Governance gestito da Borsa Italiana cui BFF aderisce, la presidenza del Collegio sindacale spetta al Sindaco Effettivo indicato come primo candidato nella lista di minoranza, ha preso atto che la presidenza del Collegio sindacale spetta a Paola Carrara, indicata al primo posto nella lista presentata dallo Studio Legale Trevisan & Associati;
• 6.3) di confermare l'attuale compenso complessivo annuo lordo del Collegio sindacale in Euro 215.000, di cui Euro 85.000 per il Presidente del Collegio sindacale, ed Euro 65.000 per ciascun Sindaco Effettivo.

I curricula dei Consiglieri di Amministrazione e dei Sindaci sono consultabili nella sezione Investors > Governance > Consiglio di Amministrazione del sito Internet del Gruppo BFF.

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Il nuovo Consiglio di Amministrazione nominato, riunitosi successivamente all'Assemblea, ha:

• confermato Federico Fornari Luswergh quale Vice Presidente;
• confermato Massimiliano Belingheri quale Amministratore Delegato;
• costituito al proprio interno i seguenti comitati, previsti dallo Statuto sociale e dalla normativa anche regolamentare vigente:
  • o Comitato Controllo e Rischi, composto da:
    • Michaela Aumann quale Presidente, consigliere indipendente
    • Domenico Gammaldi, consigliere indipendente
    • Federico Fornari Luswergh, consigliere non esecutivo
  • o Comitato Nomine, composto da:
    • Domenico Gammaldi quale Presidente, consigliere indipendente
    • Barbara Poggiali, consigliere indipendente
    • Federico Fornari Luswergh, consigliere non esecutivo
  • o Comitato per le Remunerazioni, composto da:
    • Barbara Poggiali quale Presidente, consigliere indipendente
    • Amélie Scaramozzino, consigliere indipendente
    • Piotr Enryk Stepniak, consigliere non esecutivo
  • o Comitato per la Valutazione delle Operazioni con parti Correlate e con Soggetti Collegati, composto da:
    • Giovanna Villa quale Presidente, consigliere indipendente
    • Michaela Aumann, consigliere indipendente
    • Amélie Scaramozzino, consigliere indipendente.

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Il verbale della riunione assembleare odierna e il rendiconto sintetico delle votazioni, contenente il numero di azioni rappresentate in Assemblea e delle azioni per le quali è stato espresso il voto,

la percentuale di capitale che tali azioni hanno rappresentato, nonché il numero di voti favorevoli e contrari alle delibere, e il numero di astensioni, saranno messi a disposizione del pubblico nei termini previsti dalla normativa vigente, presso la sede legale della Banca in Milano – Via Domenichino n. 5, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché nella sezione Governance > Documentazione Assembleare > Assemblea degli Azionisti 25 marzo 2021 del sito Internet del Gruppo BFF. Sarà resa la prescritta informativa in ordine all'avvenuta pubblicazione.

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Il presente comunicato stampa è disponibile on-line sul sito del Gruppo BFF www.bff.com nella sezione: Investors > PR & Presentazioni.

BFF Banking Group

BFF Banking Group è il più grande operatore di finanza specializzata in Italia, nonché tra i leader in Europa nella gestione e nello smobilizzo pro soluto di crediti commerciali vantati nei confronti delle Pubbliche Amministrazioni, nei securities services e nei servizi di pagamento. Il Gruppo opera in Italia, Croazia, Francia, Grecia, Polonia, Portogallo, Repubblica Ceca, Slovacchia e Spagna. BFF è quotato in Borsa Italiana. Nel 2020 ha registrato un Utile Netto Consolidato e Rettificato di € 97,6 milioni, con un coefficiente CET1 di Gruppo, a fine dicembre 2020, pari al 15,5%. www.bff.com

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