BIOERA S.p.A.

sede legale: via Pompeo Litta, 9 - 20122 Milano

Capitale sociale: Euro 15.180.000,00 i.v. Codice fiscale: 03916240371 Partita IVA: 00676181209

Bioera S.p.A.

Bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2019

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www.bioera.it

Consiglio di Amministrazione

Presidente	Daniela Garnero Santanchè
Vice Presidente	Davide Mantegazza
Amministratore Delegato	Canio Giovanni Mazzaro
Consiglieri	Silvia Garnero
	Michele Mario Mazzaro

Collegio Sindacale

Presidente	Massimo Gabelli
Sindaci effettivi	Enzo Dalla Riva
	Mara Luisa Sartori

Società di Revisione

Ria Grant Thornton S.p.A.

Relazione degli Amministratori sulla gestione

Signori Azionisti,

Il bilancio consolidato semestrale abbreviato del Vostro Gruppo al 30 giugno 2019 mostra, a livello di conto economico, ricavi pari a Euro 17,7 milioni (rispetto agli Euro 21,1 milioni del primo semestre 2018), un margine operativo lordo negativo per Euro 1,1 milioni (rispetto al dato negativo di Euro 0,9 milioni dei primi sei mesi del 2018) e un risultato netto in perdita per Euro 4,2 milioni (rispetto alla perdita di Euro 1,4 milioni del primo semestre 2018).

Dal punto di vista patrimoniale, al 30 giugno 2019 il Vostro Gruppo presenta debiti finanziari netti pari a Euro 10,0 milioni (rispetto agli Euro 9,1 milioni al 31 dicembre 2018), dei quali Euro 5,5 milioni scadenti oltre i 12 mesi.

Il primo semestre del 2019 è stato caratterizzato, a livello di mercato, dal persistere della crisi di consumi di prodotti biologici e naturali nei canali "specializzato" e "erboristeria" in cui prevalentemente opera il Vostro Gruppo, conseguenza del forte sviluppo degli assortimenti biologici nel canale "GDO": una recente ricerca di Nomisma ha evidenziato infatti un calo del fatturato del canale "specializzato" del 2%, a fronte di un canale "GDO" (iper + super) che cresce del 4,6% (anno terminante a giugno 2019). In tale contesto, il Vostro Gruppo ha avviato specifiche strategie volte all'ingresso nel canale "GDO" che stanno cominciando a produrre fatturati incrementali, anche se tuttora insufficienti a compensare le perdite consuntivate dal canale "specializzato".

Per tali ragioni, come evidenziato, il fatturato al 30 giugno 2019 del Vostro Gruppo presenta una contrazione dei ricavi delle vendite e delle prestazioni di Euro 3,4 milioni rispetto al primo semestre 2018.

A. Evoluzione del mercato dei prodotti biologici e naturali

ISMEA ha evidenziato che, dopo la crescita record del 2017, il primo semestre di quest'anno ha fatto registrare un'altra importante progressione della spesa di alimenti e bevande biologiche; sempre secondo le elaborazioni ISMEA, all'aumento del 4,5% messo a segno nel 2018 ha fatto seguito un +1,5% nel primo semestre del 2019, evidenziando il forte appeal di un comparto che attira sempre più consumatori, aziende agricole e trasformatori.

La continua crescita dei consumi negli ultimi anni è il segno che il biologico è entrato stabilmente nelle abitudini alimentari di molti italiani e non è più una nicchia di mercato o una moda del momento, come testimonia anche il crescente spazio sugli scaffali del mass market; in media nove famiglie italiane su dieci hanno acquistato almeno un prodotto bio durante lo scorso anno, ed è soprattutto il Settentrione a trainare i consumi del comparto: Nord Ovest concentrano, infatti, il 63% della spesa.

Relativamente alle categorie più apprezzate, si segnalano +18,8% per la carne di pollo, +6,7% per i cereali da prima colazione, e +4,1% per gli ortaggi freschi; nella categoria "oli e grassi vegetali" bio si registra una flessione dei prezzi per l'olio extravergine (-2,3%) e un aumento dei volumi (+2,9%) rispetto all'anno precedente. In flessione il comparto "latte e derivati", mentre il latte fresco bio cresce sia in valore (+2,2%) che in volume (+3,4%), registrando una riduzione del prezzo di consumo (-1,2%).

l negozi specializzati continuano ad essere considerati il canale migliore per l'acquisto di prodotti alimentari biologici e sono scelti in genere per l'assortimento di prodotti migliori e più sani.

B. Conto economico consolidato - dati di sintesi

l ricavi consolidati del primo semestre 2019 sono stati pari a Euro 17,7 milioni, in contrazione di Euro 3,4 milioni rispetto agli Euro 21,1 milioni dei primi sei mesi del 2018, con minori ricavi da attività di distribuzione di prodotti biologici e naturali per le ragioni già descritte legate al permanere della forte concorrenza esercitata dalla grande distribuzione organizzata nei confronti del canale "specializzato", storicamente principale mercato di sbocco delle attività del Gruppo.

Con riferimento alla composizione del fatturato dei soli ricavi da attività di distribuzione per area geografica, anche nel primo semestre 2019 il Gruppo si conferma una realtà fortemente concentrata sul mercato domestico, con una quota del fatturato realizzato sul mercato interno pari a circa il 94%.

(euro migliaia)	l sem 2019		l sem 2018
Italia	16.581	94,0%	19.957	94,6%
Resto d'Europa	735	4,2%	774	3,7%
Resto del mondo	315	1,8%	355	1,7%
subtotale attività di distribuzione	17.631	100%	21.086	100%
Attività retail			20
Altri ricavi	782		756
Ricavi consolidati	18.413		21.862

Tabella 1: ricavi consolidati per area geografica

(euro migliaia)	I sem 2019	I sem 2018
Ricavi	17.735	21.143
Memo: costo del lavoro	(2.354)	(2.582)
EBITDA	(1.051)	(914)
% sui ricavi	-5,9%	-4,3%
Ammortamenti	(520)	(251)
Svalutazione attività materiali e immateriali	(439)
EBIT	(2.010)	(1.165)
% sui ricavi	-11,3%	-5,5%
Interessi, commissioni e sconti finanziari	(336)	(229)
Partecipazioni valutate al patrimonio netto	(1.457)	(24)
Risultato ante imposte	(3.803)	(1.418)
Imposte correnti e differite	(396)	17
Risultato netto	(4.199)	(1.401)

Tabella 2: sintesi del conto economico consolidato

L'EBITDA (margine operativo lordo) generato nel primo semestre 2019 è stato negativo per Euro 1,1 milioni, in peggioramento di Euro 0,2 milioni rispetto al dato negativo di Euro 0,9 milioni del primo semestre 2018, nonostante il significativo calo del fatturato; la variazione rispetto all'esercizio precedente è sostanzialmente riconducibile ad un calo della contribuzione lorda di periodo, strettamente correlata al decremento del fatturato, compensata da una generale riduzione dei costi operativi, tra cui si segnala la riduzione del costo del lavoro pari a Euro 0,3 milioni. La variazione risente altresì, per Euro 0,3 milioni, dell'impatto positivo derivante dall'applicazione del nuovo IFRS 16 a partire dal 1º gennaio 2019.

Ammortamenti e svalutazioni di periodo sono stati pari a Euro 1,0 milioni, in aumento di Euro 0,7 milioni rispetto al valore registrato nello stesso periodo dell'esercizio precedente; a tale riguardo si precisa che il primo semestre 2019 rileva un onere di Euro 0,4 milioni derivante dalla parziale svalutazione dell'avviamento afferente la CGU "Ki Group", oltre all'impatto di Euro 0,3 milioni derivante dall'applicazione, a partire dal 1º gennaio 2019, del nuovo IFRS 16.

Quale riflesso delle poste sopra commentate, il Gruppo ha chiuso il primo semestre 2019 con un risultato operativo negativo per Euro 2,0 milioni, in peggioramento rispetto al valore negativo di Euro 1,2 milioni dei primi sei mesi dello scorso anno.

A livello di gestione finanziaria, nel primo semestre 2019 il Gruppo ha sostenuto interessi, commissioni e oneri finanziari per Euro 0,3 milioni e rilevato perdite da partecipazioni valutate al patrimonio netto per Euro 1,5 milioni.

Il risultato ante imposte consolidato è stato quindi in perdita per Euro 3,8 milioni, in peggioramento rispetto alla perdita di Euro 1,4 milioni dei primi sei mesi del 2018.

Con riferimento alla gestione fiscale, le imposte correnti e differite al 30 giugno 2019 sono state pari a Euro 0,4 milioni; a tale riguardo si precisa che per ragioni di prudenza non si è proceduto allo stanziamento di imposte anticipate sulle perdite fiscali di periodo e che il primo semestre 2019 risente di oneri per Euro 0,3 milioni derivanti dalla svalutazione di imposte anticipate iscritte in esercizi precedenti, in quanto ritenute non recuperabili sulla base dei dati prospettici delle società controllate.

Il Gruppo ha così chiuso il primo semestre 2019 con un risultato netto in perdita per Euro 4,2 milioni, in peggioramento di Euro 2,8 milioni rispetto alla perdita di Euro 1,4 milioni realizzata nei primi sei mesi del 2018.

C. Stato patrimoniale - dati di sintesi

Dal punto di vista patrimoniale, il capitale investito netto a livello consolidato al 30 giugno 2019 è stato pari a Euro 8,0 milioni, in diminuzione di Euro 3,8 milioni rispetto agli Euro 11,8 milioni del 31 dicembre 2018.

(euro migliaia)	30.06.2019	31.12.2018
Capitale fisso netto	13.348	14.684
di cui:
avviamento e altre attività immateriali	7.902	6.488
attività materiali	3.424	3.643
attività finanziarie	1.927	4.121
altre attività e passività a m/l termine	ਰੇਤ	432
Capitale circolante commerciale netto	(549)	510
di cui:
rimanenze	2.779	3.542
crediti commerciali	7.567	7.839
debiti commerciali	(10.895)	(10.871)
Altre attività e passività correnti e fondi correnti	(2.803)	(1.376)
T.F.R.	(2.009)	(1.989)
Capitale investito netto	7.987	11.829
Totale	7.987	11.829
Finanziato da:
Mezzi propri	(2.025)	2.708
Posizione finanziaria netta	10.012	9.121
di cui debiti a m/l termine	5.537	4.508
Rapporto debt/equity	n/a	3,37
Totale	7.987	11.829

Tabella 3: sintesi dello stato patrimoniale consolidato

Più in particolare, il capitale fisso netto al 30 giugno 2019 si è attestato su un livello di Euro 13,3 milioni, facendo registrare un decremento di Euro 1,4 milioni rispetto agli Euro 14,7 milioni del 31 dicembre 2018; tale variazione è riconducibile principalmente alla dinamica intervenuta nelle poste relative a:

avviamento e altre attività immateriali, complessivamente pari a Euro 7,9 milioni al 30 giugno 2019, in aumento di Euro 1,4 milioni rispetto al valore di 6,5 milioni al 31 dicembre 2018, quale effetto dell'applicazione, a partire dal 1º gennaio 2019, del nuovo principio IFRS 16 (impatto pari a Euro 1,8 milioni), al netto dell'intervenuta svalutazione dell'avviamento per Euro 0,4 milioni;
attività materiali, complessivamente pari a Euro 3,4 milioni al 30 giugno 2019, in diminuzione di Euro 0,2 milioni rispetto al valore di Euro 3,6 milioni al 31 dicembre 2018, per effetto di ammortamenti e svalutazioni (Euro 0,2 milioni) che hanno più che compensato gli investimenti di periodo;
attività finanziarie, complessivamente pari a Euro 1,9 milioni al 30 giugno 2019, in diminuzione di Euro 2,2 milioni rispetto al valore di Euro 4,3 milioni al 31 dicembre 2018, per effetto di perdite su partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto per Euro 1,5 milioni, rettifiche di valore su partecipazioni per Euro 0,6 milioni e disinvestimenti per Euro 0,1 milioni;
in relazione a quanto sopra si rileva che nel corso del primo semestre 2019 il Gruppo non ha effettuato investimenti significati.
altre attività e passività a medio/lungo termine, complessivamente pari a Euro 0,1 milioni al 30 giugno 2019, in diminuzione di Euro 0,3 milioni rispetto al valore di Euro 0,4 milioni al 31 dicembre 2018, variazione principalmente determinata da minori attività per imposte anticipate per Euro 0,2 milioni.

ll capitale circolante commerciale netto al 30 giugno 2019 è stato negativo per Euro 0,5 milioni, in diminuzione di Euro 1,0 milioni rispetto al dato del 31 dicembre 2018; in relazione a ciò, si evidenzia che:

il valore delle rimanenze di magazzino è diminuito di Euro 0,7 milioni rispetto al 31 dicembre 2018, sia per l'ottimizzazione degli stock esistenti sia per la presenza di un volume di vendite del periodo in calo rispetto al 2018;
i crediti commerciali sono diminuiti di Euro 0,2 milioni rispetto al 31 dicembre 2018;
i debiti commerciali sono rimasti sostanzialmente stabili a Euro 10,9 milioni rispetto al 31 dicembre 2018.

Il Trattamento di Fine Rapporto (T.F.R.) al 30 giugno 2019 è stato pari a Euro 2,0 milioni, in linea con il valore del 31 dicembre 2018.

Sul lato delle fonti di finanziamento, i mezzi propri consolidati al 30 giugno 2019 sono risultati negativi per Euro 2,0 milioni, in diminuzione di Euro 4,7 milioni rispetto al dato positivo di Euro 2,7 milioni registrato al 31 dicembre 2018, principalmente per effetto della perdita complessiva di periodo (Euro 4,7 milioni).

La posizione finanziaria netta (PFN) consolidata al 30 giugno 2019 è stata così pari a Euro 10,0 milioni, rispetto agli Euro 9,1 milioni registrati al 31 dicembre 2018; la variazione è riconducibile per Euro 1,9 milioni all'applicazione, a partire dal 1º gennaio 2019, del nuovo principio IFRS 16 relativo ai valori degli impegni in locazione a lungo termine sottoscritti dal Gruppo. Al netto di tale posta, la PFN si decrementa di Euro 1,0 milioni rispetto al dato del 31 dicembre 2018, variazione riconducibile sia alla dinamica di rimborso dei finanziamenti bancari a medio-lungo termine sia ad un minore utilizzo di linee per anticipo fatture.

D. Attività di ricerca, innovazione e sviluppo

Nel corso del primo semestre 2019 il Vostro Gruppo non ha svolto significative attività di ricerca, innovazione e sviluppo.

E. Principali eventi del primo semestre 2019

Variazione capitale sociale Bioera S.p.A.

In data 11 marzo 2019 la capogruppo Bioera S.p.A. ha depositato presso il competente Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi la nuova composizione del capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, in conseguenza dell'emissione di nuove azioni ordinarie a seguito dell'avvenuta conversione di parte delle obbligazioni emesse nell'ambito della quarta e quinta tranche di cui al prestito obbligazionario convertibile sottoscritto da Bracknor Investment in aderenza al contratto sottoscritto tra il medesimo investitore e la Società in data 1 agosto 2017.

Ad esito di quanto sopra, pertanto, il capitale sociale attuale risulta ammontare a Euro 15.180.000 e costituito da n. 53.764.604 azioni ordinarie, prive di valore nominale; con riferimento al prestito obbligazionario convertibile cum warrant sottoscritto da Bracknor Investment, invece, alla data odierna risultano ancora in circolazione n. 32 obbligazioni delle complessive n. 250 obbligazioni emesse, oltre a n. 5.731.951 warrant.

Azionista di riferimento del Gruppo rimane Biofood Italia S.r.l., titolare di n. 18.002.091 azioni ordinarie (pari al 33,5% del capitale sociale), mentre il mercato detiene le rimanenti n. 35.762.513 azioni ordinarie (pari al 66,5% del capitale sociale).

Conferimento di ramo d'azienda da Ki Group Holding S.p.A. in Ki Group S.r.l.

Con effetto le ore 23.59 del 28 febbraio 2019 ha avuto corso l'operazione di conferimento del ramo d'azienda operativo relativo alla distribuzione di prodotti biologici e naturali, deliberata dal consiglio di amministrazione della controllata Ki Group Holding S.p.A. in data 21 dicembre 2018, nella controllata Ki Group S.r.l. e la conseguente modifica dell'oggetto e della denominazione della controllata Ki Group S.p.A. in Ki Group Holding S.p.A., così come approvato dall'assemblea straordinaria degli azionisti della stessa del 21 gennaio 2019.

Il ramo d'azienda risulta conferito a favore della controllata al 100% Ki Group S.r.l. a titolo di versamento dell'avvenuta sottoscrizione dell'aumento di capitale da quest'ultima deliberato per complessivi Euro 7,0 milioni; all'esito, pertanto, la controllata Ki Group S.r.l. presenta un capitale sociale deliberato, sottoscritto e interamente versato per Euro 1,0 milioni.

L'operazione, approvata dal consiglio di amministrazione della controllata Ki Group Holding S.p.A. del 21 dicembre 2018, presenta il vantaggio di aver isolato giuridicamente il ramo d'azienda all'interno di un veicolo societario di nuova costituzione, per sua natura limitatamente esposto a rischi operativi, giuridici e fiscali pregressi, struttura legale nota e gradita nel settore delle

operazioni di M&A (fusioni & acquisizioni) e, pertanto, utile a facilitare la ricerca di nuovi partner industriali e/o finanziari disposti ad investire e far crescere il core business del Gruppo.

La modifica dell'oggetto sociale deliberata dall'assemblea straordinaria degli azionisti di Ki Group Holding S.p.A. del 21 gennaio 2019 ha consentito agli azionisti della controllata che non avessero concorso all'assunzione della deliberazione assembleare il diritto di recesso previsto dagli artt. 2437 e ss. del Codice Civile; a conclusione del periodo di esercizio del diritto di recesso, risultano ricevute 41 comunicazioni di recesso per complessive n. 1.548.653 azioni, pari al 26,5% del capitale sociale della controllata. Successivamente, in data 21 giugno 2019 si è concluso il periodo di adesione all'offerta in opzione e prelazione delle azioni oggetto di recesso; ad esito dell'avvenuta conclusione del periodo di adesione, a fronte delle n. 1.548.653 azioni in offerta sono stati esercitati diritti di opzione e di prelazione per complessive n. 812 azioni; residuano pertanto n. 1.547.841 azioni rimaste inoptate per un controvalore pari a Euro 1.950.279,66.

Adesione alla procedura di definizione agevolata delle controversie tributarie pendenti

Con riferimento alla controversia derivante dall'avviso di accertamento ai fini IRES notificato alla capogruppo Bioera S.p.A. nel 2011 in relazione al periodo di imposta 2005, la (allora) controllante Greenholding S.r.l. in liquidazione, coobbligata in solido con la Società, ha presentato in data 30 maggio 2019 domanda di definizione agevolata delle controversie tributarie pendenti provvedendo altresì ad effettuare il pagamento dell'intera somma dovuta; sulla base degli accordi raggiunti, la Società rifonderà a Greenholding S.r.l. in liquidazione esclusivamente la metà dell'importo da questa versato, ovvero la somma di Euro 136 migliaia complessive, in rate mensili da luglio 2019 a maggio 2020.

In tale modo risulta definitivamente sterilizzato il rischio fiscale di Euro 3,6 milioni (dei quali Euro 1,8 milioni a titolo di maggiore imposta e Euro 1,8 milioni a titolo di sanzioni) derivante da tale contenzioso.

F. Eventi successivi al 30 giugno 2019

Contratto di investimento Bioera S.p.A. / Negma Group Limited

Il consiglio di amministrazione della capogruppo Bioera S.p.A. del 26 luglio 2019 ha approvato la sottoscrizione di un contratto di investimento per l'emissione di warrant a favore di Negma Group Limited, contratto che prevede l'impegno di Negma Group Limited a finanziare il fabbisogno finanziario del Gruppo fino ad un importo massimo di Euro 3,0 milioni mediante esercizio di warrant che attribuiranno a coloro che li esercitano azioni di nuova emissione, emesse dalla capogruppo Bioera S.p.A. e aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie attualmente in circolazione.

Ai sensi del contratto di investimento, la capogruppo Bioera S.p.A. si è impegnata ad emettere:

massimi n. 60.000.000 warrant denominati "Warrant A" per un controvalore complessivo pari a Euro 3,0 milioni, a pagamento (ad un prezzo di sottoscrizione di Euro 0,0001 ciascuno e pari, pertanto, complessivamente, a Euro 6,0 migliaia) e con un rapporto di esercizio pari a n. 1 nuova azione di compendio Bioera ogni n. 1 Warrant A esercitato;
ulteriori massimi n. 20.000.000 warrant denominati "Warrant B" da assegnarsi, gratuitamente e contestualmente all'emissione delle azioni di compendio rivenienti dall'esercizio dei Warrant A, nel rapporto di assegnazione pari a n. 1 Warrant B ogni n. 3 azioni di compendio rivenienti dall'esercizio dei Warrant A e con un rapporto di esercizio pari a n. 1 nuova azione di compendio Bioera ogni n. 1 Warrant B esercitato.

I warrant potranno essere esercitati in ogni momento precedente la data di scadenza degli stessi, in tutto o in parte, in qualsiasi giorno di borsa aperta nel corso del periodo di esercizio e mediante apposita comunicazione di esercizio; le azioni di compendio emesse a seguito della conversione dei warrant avranno le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Bioera attualmente in circolazione e saranno emesse in forma dematerializzata e ammesse alla negoziazione sul MTA previo pagamento del prezzo di esercizio che sarà pari, con riferimento ai Warrant A, al 100% del più basso VWAP giornaliero registrato durante un periodo di 15 giorni di negoziazione consecutivi precedenti l'emissione di una comunicazione di esercizio, e, con riferimento ai Warrant B, al 120% del più basso valore tra (i) Euro 0,0871 (il più basso VWAP giornaliero registrato durante un periodo di 15 giorni di negoziazione consecutivi precedenti la sottoscrizione del contratto di investimento) e (ii) il più basso VWAP giornaliero registrato durante un periodo di 10 giorni di negoziazione consecutivi la data di emissione dei Warrant A. Per VWAP si intende il volume weighted average price che indica il prezzo medio ponderato per il volume pubblicato da Bloomberg LP quale benchmark di negoziazione, calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi per dimensione dell'operazione) per il volume totale (somma delle dimensioni dell'operazione), tenendo conto di ogni operazione qualificante (a seconda dei codici definiti da Bloomberg per il calcolo del VWAP).

l warrant saranno emessi in forma dematerializzata e gestiti tramite sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. e non saranno ammessi alla negoziazione su alcun mercato.

determinazione del prezzo con riguardo al valore della quotazione che il titolo Bioera avrà nei giorni di borsa aperta immediatamente precedenti alla sottoscrizione delle azioni di compendio è considerato idoneo a far sì che il prezzo di emissione delle nuove azioni trovi riferimento nel valore del mercato delle stesse (rappresentativo del valore della Società) e può essere ritenuto in linea con la prassi di mercato formatasi per operazioni analoghe a quella proposta.

Il contratto di investimento prevede una durata pari a 24 mesi a partire dalla data di sottoscrizione dello stesso ed è altresì prevista la facoltà di rinnovare l'impegno sopra descritto per un eventuale ulteriore importo pari a Euro 3,0 milioni alle stesse condizioni (nonché per un ulteriore periodo di 24 mesi).

A fronte degli impegni di sottoscrizione assunti da Negma Group Limited, la capogruppo Bioera S.p.A. si è impegnata a versare alla stessa una commissione pari a complessivi Euro 150 migliaia, da corrispondersi in cinque rate mensili decorrenti dal primo mese in cui avrà inizio l'esercizio dei Warrant A, nonché, su base settimanale, una commissione di esercizio pari al 6% del prezzo pagato da Negma Group Limited a Bioera S.p.A. per l'emissione delle azioni di compendio derivanti dalla conversione di Warrant A nel corso della settimana immediatamente precedente.

La predetta operazione con Negma Group Limited è subordinata all'ottenimento da parte della CONSOB del nulla osta alla pubblicazione del prospetto di quotazione delle azioni ordinarie Bioera di nuova emissione che saranno emesse in conseguenza dell'esercizio dei predetti warrant in quanto l'emissione di tali azioni (nonché l'emissione delle azioni di compendio a servizio della conversione delle obbligazioni nell'ambito dell'operazione con Bracknor Capital Ltd ancora da emettere) comporterà il superamento, nel periodo di 12 mesi, della soglia del 20% delle azioni della Società ammesse alle negoziazioni su MTA.

Dimissioni del consiglio di amministrazione della capogruppo Bioera S.p.A.

Al fine di consentire un miglioramento della situazione economica del Gruppo grazie anche ad una riduzione dei costi connessi alla governance da attuare mediante il rinnovo degli organi sociali, il consiglio di amministrazione della capogruppo Bioera S.p.A. ha confermato in data 26 luglio 2019 la propria disponibilità a rassegnare le dimissioni con efficacia dalla prima assemblea; tali dimissioni sono state rilasciate nell'ambito di un contesto di riduzione dei costi connessi alla retribuzione degli organi sociale, anche in considerazione della necessità di contenimento dei costi di tutta la struttura gestionale.

E' stata pertanto convocata per il 13 settembre 2019 un'assemblea degli azionisti al fine di procedere alla nomina di un nuovo consiglio di amministrazione della capogruppo Bioera S.p.A., con previsione di una riduzione degli emolumenti complessivi allo stesso spettanti e consequenziale risparmio di costi per il Gruppo.

Convocata per il 13 settembre 2019 un'assemblea ordinaria e straordinaria della capogruppo Bioera S.p.A.

E' stata convocata per il 13 settembre 2019 un'assemblea degli azionisti della capogruppo Bioera S.p.A. in sede ordinaria e straordinaria al fine di sottoporre alla stessa, inter alia:

(i) una proposta di integrazione del collegio sindacale della Società, a seguito delle dimissioni rassegnate lo scorso 13 novembre 2018 dal sindaco effettivo Emiliano Nitti e all'avvenuto subentro, nella medesima carica, del dott. Enzo Dalla Riva;
(ii) una proposta di raggruppamento delle azioni ordinarie Bioera, nel rapporto di 1 nuova azione ogni 10 azioni ordinarie esistenti;
(iii) una proposta di modifica dell'articolo 17 dello statuto sociale di Bioera S.p.A., al fine di attribuire al consiglio di amministrazione della stessa la facoltà di presentare una propria lista, consentendo quindi ai soci che non siano in grado di soddisfare i requisiti per presentare una propria lista di avere a disposizione un più ampio numero di liste su cui esprimersi;
(iv) una proposta di riduzione del capitale sociale ex art. 2446 cod. civ ;
(v) una proposta di delega al consiglio, ex art. 2443 cod. civ., ad aumentare il capitale sociale di Bioera S.p.A..

Con riferimento al punto (ii), si segnala che, ad oggi, il capitale sociale della capogruppo Bioera S.p.A. è pari a Euro 15.180.000, diviso in n. 53.764.604 azioni ordinarie prive di valore nominale; anche nella prospettiva della deliberata operazione di capitale, il consiglio di amministrazione di Bioera ha rilevato l'opportunità di sottoporre all'assemblea degli azionisti della stessa l'approvazione di un'operazione di raggruppamento azionario, con conseguente riduzione del numero di azioni in circolazione, al fine di semplificare la gestione amministrativa delle azioni stesse nell'interesse degli azionisti e favorire la liquidità degli scambi nel mercato borsistico, diminuendo la volatilità del valore unitario dei singoli titoli.

Con riferimento al punto (iii), si segnala che in data 26 luglio 2019 il consiglio di amministrazione della capogruppo Bioera S.p.A. ha approvato una situazione patrimoniale ed economica della Società al 31 maggio 2019 dalla quale emerge che la medesima ha registrato una perdita di periodo pari a Euro 1,1 milioni, ed ha, pertanto, ritenuto opportuno convocare l'assemblea degli azionisti per adottare i provvedimenti di cui all'art. 2446 cod. civ ; tenuto conto delle perdite di periodo e delle perdite portate a nuovo, il consiglio di amministrazione propone una riduzione del capitale sociale di Bioera S.p.A. al fine di coprire le perdite cumulate al 31 maggio 2019. In tale contesto, il consiglio di amministrazione ritiene, tra l'altro, che l'emissione dei warrant in favore di Negma Group Limited sia uno strumento idoneo per migliorare e rafforzare la struttura patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede verrà quindi proposto all'assemblea degli azionisti di Bioera S.p.A. di approvare la copertura delle perdite cumulate al 31 maggio 2019 mediante abbattimento del capitale sociale per Euro 12,0 milioni, capitale sociale che si attesterebbe pertanto ad Euro 4,0 milioni, senza annullamento di azioni, essendo le stesse prive

di valore nominale espresso, con unico effetto quello della riduzione della cosiddetta parità contabile implicita di ciascuna azione, intesa quale quoziente risultante dalla divisione dell'ammontare del capitale sociale per il numero quest'ultimo che resta invariato.

Con riferimento al punto (iv), infine, il consiglio di amministrazione della capogruppo Bioera S.p.A. ritiene opportuno sottoporre all'assemblea degli azionisti della stessa la proposta di conferire al consiglio medesimo, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., la facoltà di aumentare a pagamento e in via scindibile il capitale sociale di Bioera, entro un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, per un importo massimo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 15,0 milioni, mediante emissione, in una o più volte, di azioni ordinarie, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, cod. civ.. Tali nuove azioni sarebbero offerte al prezzo (inclusivo dell'eventuale sovrapprezzo) che verrà definito dal consiglio di amministrazione della Società tenendo conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento dei prezzi delle azioni, nonché dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società o del Gruppo.

Liquidazione delle azioni Ki Group Holding S.p.A. oggetto di recesso

In data 22 agosto 2019 è scaduto il termine per la liquidazione agli azionisti della controllata Ki Group Holding S.p.A. del valore di liquidazione delle azioni sulle quali era stato legittimamente esercitato diritto di recesso in conseguenza della deliberazione assunta dall'assemblea straordinaria della stessa del 21 gennaio 2019 che ha deliberato di modificare l'art. 3 (oggetto sociale) dello statuto; ad oggi la controllata non ha risorse finanziarie disponibili sufficienti per procedere all'integrale rimborso del valore delle azioni rimaste inoptate. Per tale ragione il consiglio di amministrazione della controllata ha delegato al consigliere della stessa Canio Giovanni Mazzaro tutti i più ampi poteri per la ricerca di potenziali investitori presso cui collocare, in tutto o in parte, le azioni rimaste inoptate, e/o per la ricerca di linee di finanziamento al fine di disporre delle risorse finanziarie necessarie al rimborso delle azioni stesse, nonché di ricercare e valutare ulteriori e differenti soluzioni rispetto alla precedenti al fine di poter procedere alla liquidazione delle azioni rimaste inoptate; ad oggi, tali attività sono tuttora in corso. In relazione a ciò, si segnala che in data 24 agosto 2019 il socio Idea Team S.r.l. ha intimato alla controllata Ki Group Holding S.p.A. di corrisponderle il complessivo importo dovutole in ragione dell'esercizio del recesso (pari a Euro 1,9 milioni) entro l'8 settembre 2019; sono in corso contatti tra i legali della controllata e di Idea Team S.r.l. per verificare la presenza di condizioni per disciplinare le modalità di rimborso di quanto dovuto.

Atto di citazione Idea Team S.r.l. contro Bioera S.p.A.

In data 31 agosto 2019 è stato notificato alla capogruppo Bioera S.p.A. atto di citazione per chiamata del terzo da parte di Idea Team S.r.l.; in particolare, la capogruppo è citata a comparire avanti al Tribunale di Milano, sezione specializzata Imprese "B", all'udienza del 10 dicembre 2019 al fine di:

nel merito in via riconvenzionale di primo subordine: accertare, nella denegata ipotesi di rigetto di quanto richiesto in via pregiudiziale e nel merito in principalità, l'obbligo in capo a Bioera, anche ai sensi dell'art. 2033 cod. civ., di versare ad Idea Team S.r.l. I'importo accertato in corso di lite, e liquidato anche in via equitativa dal giudice, quale rimborso di quanto pagato dalla seconda a favore della prima a titolo di corrispettivo dell'opzione di cui al contratto sottoscritto il 27 luglio 2016, maggiorato di interessi, rivalutazione monetaria e risarcimento dalla svalutazione monetaria, e per l'effetto condannare Bioera a pagare a Idea Team S.r.l. quanto richiesto;
nel merito in via riconvenzionale di secondo subordine: accertare, nella denegata ipotesi di l rigetto di quanto richiesto in via pregiudiziale, nel merito in principalità e nel merito in via riconvenzionale di primo subordine, l'obbligo in capo a Bioera, anche ai sensi dell'art. 2041 cod. civ., di versare ad Idea Team S.r.l. l'importo accertato in corso di lite, e liquidato anche in via equitativa dal giudice, quale rimborso di quanto pagato dalla seconda a favore della prima a titolo di corrispettivo dell'opzione di cui al contratto sottoscritto il 27 luglio 2016, maggiorato di interessi, rivalutazione monetaria e risarcimento dalla svalutazione monetaria, e per l'effetto condannare Bioera a pagare a Idea Team S.r.I. quanto richiesto.

La Società ha dato mandato ai propri legali per la costituzione e difesa in giudizio.

Atto di citazione Idea Team S.r.l. contro Ki Group Holding S.p.A.

In data 4 settembre 2019 è stato notificato alla controllata Ki Group Holding S.p.A. atto di citazione da parte del socio Idea Team S.r.l.; in particolare, la controllata è citata a comparire avanti al Tribunale di Torino, sezione specializzata Imprese, all'udienza del 18 dicembre 2019 al fine di:

nel merito in principalità - accertare e dichiarare il diritto di Idea Team S.r.l. ad esercitare i propri diritti sociali in ragione del complessivo numero di azioni detenute, comprese quelle oggetto di recesso, fra cui il diritto di presentare liste per la nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale, nonché il diritto di voto in assemblea; - accertare e dichiarare l'invalidità delle delibere inerenti alla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale assunte dall'assemblea dei soci di Ki Group Holding S.p.A. in data 26 giugno 2019. Per l'effetto - annullare le suddette delibere assunte dall'assemblea dei soci di Ki Group Holding S.p.A. in data 26 giugno 2019, esplicitando le conseguenze che derivano dall'invocato annullamento; nonché condannare Ki Group Holding S.p.A. e gli amministratori pro tempore di essa a convocare, prevedendo un termine perentorio sia per la pubblicazione del relativo avviso sia per la data di svolgimento dell'assemblea, l'assemblea dei soci di Ki Group Holding S.p.A., affinché deliberi nuovamente sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale di detta società. Contestualmente - condannare Ki

Group Holding S.p.A. e gli amministratori pro tempore di essa ad ammettere le liste che verranno presentate da Idea Team S.r.l. per la nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale di Ki Group Holding S.p.A.; nonché - condannare Ki Group Holding S.p.A. e gli amministratori pro tempore di essa a rispettare la disciplina di legge, artt. 147-ter e 148 del D.lgs. n. 58 del 1998 compresi, per quanto concerne la nomina di almeno un consigliere d'amministrazione, oltre ad un sindaco effettivo e ad un sindaco supplente, da parte dei soci di minoranza, esplicitando se il presidente del collegio sindacale debba essere nominato tra i sindaci eletti dalla minoranza, oppure no;

in ogni caso - attribuire ad Idea Team S.r.l. la vittoria riguardo alle spese e agli onorari di giudizio, oltre al rimborso forfettario delle spese di studio pari al 15% su compensi e spese imponibili, cpa e iva.

La controllata Ki Group Holding S.p.A., preso atto di quanto sopra, ribadisce la correttezza del proprio operato in conformità alla legge e allo statuto sociale e darà pertanto mandato ai propri legali per la conseguente difesa avverso il predetto atto di citazione.

Ki Group Holding S.p.A. / Agenzia delle Entrate

In data 5 settembre 2019 è stata depositata la sentenza emessa dalla Commissione Tributaria Provinciale di Torino con la quale la Commissione ha accolto i ricorsi presentati dalla controllata Ki Group Holding S.p.A. avverso gli avvisi di accertamento notificati il 13 novembre 2017 dall'Agenzia delle Entrate (Direzione Provinciale II di Torino) per IVA e ritenute IRPEF per gli anni 2012, 2013, 2014 e 2015 per complessivi Euro 0,7 milioni, oltre Euro 0,4 milioni per sanzioni.

Partecipazione in Organic Oils Italia S.r.l.

Il consiglio di amministrazione della controllata Ki Group Holding S.p.A. nella riunione del 5 luglio 2019, preso atto del mancato perfezionamento dell'operazione di cessione di una quota di partecipazione dell'80% del capitale sociale della controllata Organic Oils Italia S.r.l, ha confermato la volontà del Gruppo di sostenere e sviluppare le attività operative della stessa, garantendone il sostegno patrimoniale e finanziario per almeno 12 mesi.

G. Risorse umane

Gli organici effettivi al 30 giugno 2019 del Gruppo Bioera sono pari a 89 unità, così suddivise:

	30.06.2019	31.12.2018
Dirigenti	4	7
Quadri	10	12
Impiegati	50	52
Operai	25	26
Totale	89	97

Il personale in organico al 30 giugno 2019 è pertanto diminuito di 8 unità rispetto a quello del 31 dicembre 2018.

H. Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/2001

Il Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A. ha adottato, a partire dal 2012, un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/2001 (di seguito anche "Modello") e nominato l'Organismo di Vigilanza; in data 28 settembre 2018 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato una versione aggiornata di tale Modello, recependo novità normative in materia, nonché cambiamenti intervenuti nell'assetto organizzativo.

Il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello e di curarne l'aggiornamento è affidato all'Organismo di Vigilanza (composto, in forma monocratica, da un membro esterno alla Vostra Società, avv.to Alessandro Tardiola) il cui mandato triennale è stato deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società del 28 settembre 2018 con scadenza all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.

I. Procedimenti giudiziali

Con riferimento ai procedimenti giudiziali in corso, si rimanda allo specifico paragrafo delle note illustrative.

J. Operazioni con parti correlate

Le operazioni con parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo e con la controllante Biofood Italia S.r.l., non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando invece nell'ordinario corso degli affari delle società del Vostro Gruppo; dette operazioni sono regolate a condizioni di mercato, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi commercializzati.

Per quanto concerne gli effetti economici e patrimoniali dei rapporti con parti correlate sui dati al 30 giugno 2019, si rimanda a quanto indicato nelle note illustrative al presente bilancio consolidato semestrale abbreviato.

K. Osservazioni sul profilo finanziario e sulla continuità aziendale

Alla data del 30 giugno 2019 il Gruppo Bioera presenta una posizione finanziaria netta pari a Euro 10,0 milioni, dei quali Euro 5,5 milioni scadenti oltre i 12 mesi; la posizione finanziaria netta in scadenza entro 12 mesi è costituita da anticipi fatture per Euro 4,0 milioni.

La struttura finanziaria del Gruppo al 30 giugno 2019 presenta un valore del capitale fisso netto coperto per il 41,4% da mezzi propri, indebitamento finanziario a medio-lungo termine e T.F.R., mezzi propri negativi per Euro 2,0 milioni e una liquidità effettiva di Euro 0,2 milioni.

Il rimborso del debito a medio/lungo termine in scadenza nel corso del secondo semestre del 2019 verrà garantito dalla liquidità attuale congiuntamente ai flussi di cassa della gestione e unitamente all'utilizzo, se del caso, delle linee bancarie a breve termine e di factoring a disposizione delle società controllate.

Peraltro, il Gruppo continuerà a cogliere opportunità di nuova finanza a medio/lungo termine, in sostituzione di quella in scadenza, onde rafforzare la coerenza tra duration dell'attivo e duration del debito.

Nel mese di luglio 2019 è stato sottoscritto un contratto di investimento tra la capogruppo Bioera S.p.A. e Negma Group Limited che prevede l'impegno dell'investitore a finanziare il fabbisogno finanziario del Gruppo fino ad un importo massimo di Euro 3,0 milioni mediante esercizio di warrant che attribuiranno allo stesso azioni di compendio di nuova emissione, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Bioera attualmente in circolazione. L'operazione è finalizzata a supportare il capitale circolante della capogruppo Bioera nell'ambito dei piani di sviluppo, rafforzare la struttura finanziaria nel breve/medio-lungo periodo, allargare la compagine azionaria in virtù dell'esercizio dei warrant, reperire nel breve termine nuove risorse finanziarie che possano sostenere ed incrementare lo sviluppo, e ottenere, con certezza, maggiore flessibilità finanziaria, anche in tempi brevi.

Al fine di poter disporre di un ulteriore strumento che consenta di poter eseguire con tempestività e flessibilità ulteriori operazioni sul capitale sociale, rispondendo così alle necessità di rafforzamento patrimoniale a cui la capogruppo Bioera si trovasse a dover far fronte, è stata convocata per il 13 settembre 2019 un'assemblea straordinaria degli azionisti di Bioera S.p.A. avente all'ordine del giorno, tra l'altro, una proposta di attribuzione al consiglio di amministrazione della delega, ex art. 2443 cod. civ., ad aumentare, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale entro il periodo di 5 anni dalla data deliberazione assembleare per un importo massimo di Euro 15,0 milioni, comprensivi di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, primo comma, cod. civ., in una o più volte. Tale delega consentirebbe al consiglio di amministrazione della capogruppo, ove necessario, di raccogliere ulteriori mezzi finanziari per la copertura del fabbisogno finanziario, individuando la tempistica adeguata a cogliere favorevoli condizioni di mercato, e per procedere al rimborso dei finanziamenti in scadenza nell'esercizio 2021 qualora le azioni di risanamento poste in essere, e in particolare quelle concernenti l'eventuale cessione delle partecipazioni in portafoglio, non fossero completate entro la data di scadenza dell'indebitamento.

sufficienti per procedere all'integrale rimborso del valore delle azioni rimaste inoptate. Per tale ragione il consiglio di amministrazione di Ki Group Holding S.p.A. ha delegato al consigliere della stessa Canio Giovanni Mazzaro tutti i più ampi poteri per la ricerca di potenziali investitori presso cui collocare, in tutto o in parte, le azioni rimaste inoptate, e/o per la ricerca di linee di finanziamento al fine di disporre delle risorse finanziarie necessarie al rimborso delle azioni stesse, nonché di ricercare e valutare ulteriori e differenti soluzioni rispetto alla precedenti al fine di poter procedere alla liquidazione delle azioni rimaste inoptate; ad oggi, tali attività sono tuttora in corso. In data 24 agosto 2019 il socio Idea Team S.r.l. ha intimato alla controllata Ki Group Holding S.p.A. di corrisponderle il complessivo importo dovutole in ragione dell'esercizio del recesso (pari a Euro 1,9 milioni) entro l'8 settembre 2019; sono in corso contatti tra i legali della controllata e di Idea Team S.r.l. per verificare la presenza di condizioni per disciplinare le modalità di rimborso di quanto dovuto.

Alla luce di quanto sopra esposto, il presente bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2019 è stato redatto sulla base del presupposto della continuità aziendale.

L. Presenza di eventuali dati stimati

La redazione dei prospetti contabili consolidati richiede l'effettuazione di stime ed assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di riferimento: pertanto, i risultati che verranno in seguito conseguiti potrebbero differire da tali stime.

Le stime vengono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti e per obsolescenza di magazzino, nonché per ammortamenti, svalutazioni, benefici ai dipendenti, imposte ed altri accantonamenti a fondi; oggetto di stima è inoltre la determinazione del fair volue relativo alla valutazione delle attività finanziarie disponibili per la vendita, delle attività finanziarie detenute per la negoziazione e delle attività materiali costituite da opere d'arte. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi a conto economico.

M. Prospettive per l'esercizio in corso

Con riferimento all'evoluzione prevedibile della gestione per l'esercizio 2019, il Gruppo continuerà a dar corso al dispiegamento della propria strategia di crescita. In particolare, con riferimento alla divisione "prodotti biologici e naturali", per contrastare la contrazione delle vendite derivante dalla concorrenza esercitata dalla GDO, grazie al forte sviluppo dei propri assortimenti di prodotti biologici, verso i canali del retail biologico specializzato, storicamente principale mercato di sbocco delle attività del Gruppo, verranno perseguiti il rafforzamento delle attività distributive esistenti attraverso un ulteriore ampliamento del parco clienti e della gamma di prodotti e servizi offerti alla clientela, il potenziamento dell'organizzazione e della struttura commerciale, distributiva e produttiva, nonché l'aumento dell'efficacia e dell'efficienza dei principali processi operativi; grande focus verrà dato al comparto export, su cui il Gruppo intende investire in termini di ricerca di nuovi partner europei ed extra europei.

N. Considerazioni sul valore di borsa del titolo Bioera

Con riferimento all'andamento dei prezzi delle azioni ordinarie di Bioera sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., si evidenzia che la capitalizzazione di mercato di Bioera alla data del 11 settembre 2019 risultava pari al 98,2% del valore di libro dei mezzi propri di Bioera S.p.A. al 30 giugno 2019 e ben superiore al valore di libro dei mezzi propri consolidati del Gruppo Bioera alla stessa data; in relazione a quanto sopra, pertanto, non si ravvisano indicatori di impairment dell'attivo.

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Note esplicative sugli indicatori alternativi di performance

In conformità a quanto indicato nella raccomandazione ESMA in materia di indicatori alternativi di performance (ESMA/2015/1415), si segnala che gli schemi riclassificati presentati nella presente Relazione degli Amministratori sulla gestione presentano alcune differenze nella terminologia utilizzata e nel grado di dettaglio rispetto agli schemi ufficiali esposti nelle tavole contabili illustrate nelle pagine seguenti.

Lo schema di riclassificazione del conto economico consolidato introduce, in particolare, l'accezione di EBITDA, che nel prospetto di conto economico consolidato corrisponde al "Margine operativo lordo".

Lo schema di riclassificazione dello stato patrimoniale è stato costruito partendo dalle voci dello schema a sezioni contrapposte dello stato patrimoniale consolidato e introducendo le seguenti voci:

capitale fisso netto, dato dalla differenza tra, da un lato, l'aggregato delle voci "attività materiali", "attività immateriali", "avviamento", "partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto", "attività finanziarie disponibili per la vendita", "crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti", "crediti e altre attività non correnti", "imposte anticipate" e, dall'altro lato, l'aggregato delle voci "fondi non correnti", "altre passività e debiti diversi non correnti"; ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘ
capitale circolante netto, dato dalla differenza tra, da un lato, l'aggregato delle voci "rimanenze", "crediti commerciali", "altre attività e crediti diversi correnti", "crediti tributari" e, dall'altro lato, l'aggregato delle voci "debiti commerciali", "fondi correnti", "debiti tributari", "altre passività e debiti diversi correnti";
capitale investito, dato dalla somma di "capitale fisso netto" e "capitale circolante netto";
capitale investito netto, dato dalla somma algebrica di "capitale investito" e della voce "benefici . per i dipendenti - T.F.R.".

प्रतिक्रिया भारत की मानवास को प्रतिक्रिया कि

ATTESTAZIONE ai sensi dell'art. 15 del Regolamento CONSOB 20249/2017

Ai sensi dell'art. 2.6.2, comma 15, del Regolamento Mercati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., Bioera S.p.A. dichiara che non sussistono società controllate costituite e regolate dalla legge di stati non appartenenti all'Unione Europea.

ATTESTAZIONE ai sensi dell'art. 16 del Regolamento CONSOB 20249/2017

Ai sensi dell'art. 2.6.2, comma 13, del Regolamento Mercati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., Bioera S.p.A. dichiara che le azioni della società stessa sono validamente ammesse alla quotazione in quanto non sussistono le condizioni inibitorie di cui all'art. 16 del Regolamento CONSOB n. 20249/2017.

A tale riguardo si precisa che Bioera S.p.A. non è sottoposta all'attività di direzione e coordinamento di altre società, ivi comprese le società che la controllano direttamente o indirettamente o le società che sono tenute al consolidamento dei risultati nel loro bilancio di esercizio, in quanto risultano insussistenti i seguenti indici di probabile soggezione all'altrui attività di direzione e coordinamento:

predisposizione di piani industriali, strategici, finanziari e di budget di Gruppo;
emanazione di direttive attinenti alla politica finanziaria e creditizia;
accentramento di funzioni quali tesoreria, amministrazione, finanza e controllo;
determinazione di strategie di crescita del Gruppo, e/o di posizionamento strategico e di mercato delle singole società, con linee di politica idonee ad influenzarne e determinarne la concreta attuazione da parte del management.

INFORMAZIONE ex artt. 70 e 71 del Regolamento CONSOB 11971/99 (Regolamento Emittenti)

Si ricorda che, in data 23 novembre 2012, il Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A., ai sensi dell'art. 3 della Delibera CONSOB n. 18079 del 20 gennaio 2012, ha deliberato di aderire al regime di opt-out di cui agli artt. 70, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti, avvalendosi pertanto della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizione e cessione.

DICHIARIAZIONE del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Bioera S.p.A., Davide Guerra, dichiara, ai sensi dell'art. 154-bis, comma 2, del Testo Unico della Finanza, che l'informativa contabile contenuta nel presente bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2019 corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI

situazione patrimoniale-finanziaria consolidata
-
conto economico complessivo consolidato
rendiconto finanziario consolidato
prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato

Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata

(migliaia di euro)	note	30.06.2019	di cui parti correlate:	31.12.2018	di cui parti correlate:
Attività materiali	1	3.424		3.643
Attività immateriali	2	1.945		142
Avviamento	3	5.957		6.346
Partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto	4	1.872		3.330
Attività finanziarie disponibili per la vendita	5	55		765
Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti				26	26
Crediti e altre attività non correnti	б	280	48	286	48
Imposte anticipate	7	743		ਰੇਰੀ
Attività non correnti		14.276		15.529
Rimanenze	8	2.779		3.542
Crediti commerciali	9	7.567	70	7.839	185
Altre attività e crediti diversi correnti	10	937	131	1.441	628
Crediti tributari	11	244		307
Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti	12	841	841	535	ਦੇ ਤੋਂ ਦੇ ਵੱਡ ਦੇ ਵੱਡ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	13	201		530
Attività correnti		12.569		14.194
TOTALE ATTIVITA'		26.845		29.723

Capitale		15.180		14.990
Riserve		1.095		1.285
Perdite a nuovo e del periodo		(15.213)		(11.225)
Patrimonio netto del Gruppo		1.062		5.050
Patrimonio netto di terzi		(3.087)		(2.342)
Patrimonio netto	14	(2.025)		2.708
Debiti finanziari e altre passività finanziarie non correnti	15	5.537		4.508
Benefici per i dipendenti - TFR	16	2.009		1.989
Fondi non correnti	17	877		810
Altre passività e debiti diversi non correnti		51		35
Passività non correnti		8.474		7.342
Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti	15	5.517		5.678
Debiti commerciali	18	10.895	151	10.871	186
Fondi correnti	17	492		636
Debiti tributari	19	1.621		1.229
Altre passività e debiti diversi correnti	20	1.871		1.259
Passività correnti		20.396		19.673
TOTALE PATRIMONIO E PASSIVITA		26.845		29.723

Conto economico consolidato

(migliaia di euro)	note	I sem 2019	di cui parti correlate:	I sem 2018	di cui parti correlate:
Ricavi	21	17.735		21.143	269
Altri ricavi operativi	22	678		719	7
Ricavi		18.413		21.862
Materie prime, merci e materiali di consumo utilizzati	23	(11.568)		(13.476)	(ਰਦ)
Costi per servizi e prestazioni	24	(5.248)	(466)	(6.435)	(473)
Costi del personale	25	(2.354)		(2.582)
Svalutazioni di valore crediti commerciali e diversi		(୧୦)
Altri costi operativi	26	(234)		(283)
Margine operativo lordo		(1.051)		(914)
Ammortamenti:
- ammortamento attività materiali	1	(148)		(180)
- ammortamento attività immateriali	2	(372)		(71)
- perdite di valore delle attività materiali e immateriali	1,2,3	(439)
Risultato operativo		(2.010)		(1.165)
Proventi finanziari		33	9
Oneri finanziari	27	(414)
Utili/(Perdite) su cambi		45
Oneri finanziari netti				(229)	8
Perdite da partecipazioni valutate al patrimonio netto	4	(1.457)		(24)
Risultato ante imposte		(3.803)		(1.418)
Imposte sul reddito	28	(396)		17
Risultato netto		(4.199)		(1.401)

Risultato netto attribuibile a:
azionisti della Capogruppo		(3.364)		(1.297)
terzi		(835)		(104)

Risultato per azione (importi in Euro):
base per il risultato dell'esercizio		(0,06)		(0,03)
diluito per il risultato dell'esercizio		(0,01)		(0,03)

Conto economico complessivo consolidato

(migliaia di euro)	l sem 2019	I sem 2018
Risultato netto	(4.199)	(1.401)
Componenti:
- successivamente riclassificate nel risultato dell'esercizio	(534)	(318)
- successivamente non riclassificate nel risultato dell'esercizio
Altre componenti di conto economico complessivo 29	(534)	(318)
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO	(4.733)	(1.719)

Conto economico complessivo attribuibile a:
azionisti della Capogruppo	(3.898)	(1.615)
terzi	(835)	(104)

Rendiconto finanziario consolidato

(migliaia di euro)	note	I sem 2019	I sem 2018
Risultato netto del periodo		(4.199)	(1.401)
Ammortamento attività materiali	1	148	180
Ammortamento attività immateriali	2	372	71
Perdite di valore di attività materiali e immateriali	1,2,3	439
Risultato delle partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto	4	1.457	24
Minusvalenze su attività finanziarie detenute per la negoziazione	27	137
Accantonamento ai fondi (incluso TFFR)	25	131	124
Oneri finanziari netti		ਰਰੇਰ	229
Imposte sul reddito	28	396	(17)
Flusso di circolante derivante dalla gestione corrente		(920)	(790)
Diminuzione crediti commerciali	9	272	575
Diminuzione rimanenze	8	763	572
Aumento debiti commerciali	18	24	426
Variazione netta altre attività/passività		1.388	(220)
Utilizzo fondi (incluso TFR)		(115)	(441)
Imposte sul reddito pagate		(8)	(25)
Flusso monetario da attività operative		1.404	97
Investimenti in attività materiali	1	(11)	(122)
Investimenti in attività immateriali	2	(158)	(49)
Investimenti in attività finanziarie			(36)
Cessione opere d'arte Bioera S.p.A.			238
Operazioni su titoli Ki Group Holding S.p.A.		3	297
Flusso di cassa da attività finanziarie disponibili per la vendita		96
Flusso monetario per attività di investimento		(70)	328
Decremento di debiti verso banche (correnti e non)		(1.108)	(1.853)
Decremento di debiti verso altri finanziatori (correnti e non)		(୧୧)	(180)
Debenture note 2018-2021			1.687
Decremento/(Incremento) di crediti finanziari (correnti e non)		(280)	122
Interessi passivi pagati		(209)	(129)
Flusso monetario da attività di finanziamento		(1.663)	(353)
FLUSSO DI DISPONIBILITA' LIQUIDE DELL'ESERCIZIO		(329)	72

Disponibilità liquide iniziali	13	530	630
Flusso di disponibilità liquide dell'esercizio		(329)	72
DISPONIBILITA' LIQUIDE FINALI	13	201	702

Prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato

Primo semestre 2019

(migliaia di euro)	capitale sociale emesso	riserva legale	altre riserve	utili/(perdite) a nuovo e del periodo	Patrimonio netto di Gruppo	Patrimonio netto di Terzi	Patrimonio netto
Saldo al 1 gennaio 2019	14.970	775	530	(11.225)	5.050	(2.342)	2.708
Risultato del periodo				(3.364)	(3.364)	(835)	(4.199)
Altre componenti di conto economico complessivo				(534)	(534)		(534)
Aumento di capitale Bioera S.p.A.	210		(210)		-
Altre variazioni				(90)	(90)	90
Saldo al 30 giugno 2019	15,180	775	320	(15.213)	1.062	(3.087)	(2.025)

Primo semestre 2018

(migliaia di euro)	capitale sociale emesso	riserva legale	altre riserve	utili/(perdite) a nuovo e dell'esercizio	Patrimonio netto di Gruppo	Patrimonio netto di Terzi	Patrimonio netto
Saldo al 1 gennaio 2018	13.970	775	530	(7.744)	7.531	(2.720)	4.811
Risultato del periodo				(1.297)	(1.297)	(104)	(1.401)
Altre componenti di conto economico complessivo				(318)	(318)		(318)
Aumento di capitale Bioera S.p.A.	360		(360)		-
Variazione area di consolidamento				329	329	(32)	297
Altre variazioni				(a)	(9)	(2)	(11)
Saldo al 30 giugno 2018	14:330	775	170	(9.039)	6.736	(2.858)	3.378

NOTE ILLUSTRATIVE

A. INFORMAZIONI GENERALI

Informazioni sul Gruppo Bioera

Bioera S.p.A. è una società con personalità giuridica organizzata secondo l'ordinamento della Repubblica Italiana; Bioera S.p.A. e le sue controllate - di seguito definite come "Gruppo Bioera" operano prevalentemente nel settore della produzione, commercializzazione e distribuzione di prodotti biologici e naturali.

La sede legale del Gruppo è a Milano (Italia), via Pompeo Litta 9.

Si segnala che Bioera S.p.A. è quotata sul Mercato Telematico Azionario gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A..

Pubblicazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato

La pubblicazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2019 del Gruppo Bioera è stata autorizzata con delibera del Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A. in data 12 settembre 2019.

Conformità agli IFRS

Il bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2019 del Gruppo Bioera è stato redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall'Unione Europea a tale data, ed in particolare è stato predisposto nel rispetto dello IAS 34 "Bilanci intermedi"; esso non comprende tutte le informazioni richieste dagli IFRS nella redazione del bilancio annuale e pertanto deve essere letto congiuntamente al bilancio consolidato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018.

Base di presentazione

Il bilancio consolidato semestrale abbreviato è composto dai prospetti della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata, del conto economico consolidato, del conto economico complessivo consolidato, del rendiconto finanziario consolidato, e del prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato nonché dalle relative note illustrative.

In particolare:

nella situazione patrimoniale-finanziaria, sono esposte separatamente le attività e le passività correnti e non correnti;
nel conto economico, l'analisi dei costi è effettuata in base alla natura degli stessi; vengono evidenziati gli aggregati "margine operativo lordo", che include tutte le componenti di

ricavo e di costo, fatta eccezione per gli ammortamenti e le perdite di valore delle attività materiali e immateriali, le componenti della gestione finanziaria e le imposte sul reddito, e "risultato operativo", che include tutte le componenti di ricavo e di costo, fatta eccezione per le componenti della gestione finanziaria e le imposte sul reddito;

per il rendiconto finanziario, viene utilizzato il metodo indiretto.

Con riferimento alla Delibera CONSOB n. 15519/2006 in merito agli schemi di bilancio, si segnala che sono state inserite delle apposite sezioni atte a rappresentare i rapporti significativi con parti correlate, nonché delle apposite voci di conto economico al fine di evidenziare, laddove esistenti, le operazioni significative non ricorrenti effettuate nel consueto svolgimento dell'attività.

Tutti i valori esposti nei prospetti contabili e nelle note illustrative, laddove non diversamente indicato, sono espressi in migliaia di euro.

Continuità aziendale

Il presente bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2019 è stato redatto sulla base del presupposto della continuità aziendale.

In data 22 agosto 2019 è scaduto il termine per la liquidazione agli azionisti della controllata Ki Group Holding S.p.A. del valore di liquidazione delle azioni sulle quali era stato legittimamente esercitato diritto di recesso in conseguenza della deliberazione assunta dall'assemblea straordinaria della controllata del 21 gennaio 2019 che ha deliberato di modificare l'art. 3 (oggetto sociale) dello statuto; ad oggi la controllata non ha risorse finanziarie disponibili sufficienti per procedere all'integrale rimborso del valore delle azioni rimaste inoptate. Per tale ragione il consiglio di amministrazione di Ki Group Holding S.p.A. ha delegato al consigliere della stessa Canio Giovanni Mazzaro tutti i più ampi poteri per la ricerca di potenziali investitori presso cui collocare, in tutto o in parte, le azioni rimaste inoptate, e/o per la ricerca di linee di finanziamento al fine di disporre delle risorse finanziarie necessarie al rimborso delle azioni stesse, nonché di ricercare e valutare ulteriori e differenti soluzioni rispetto alla precedenti al fine di poter procedere alla liquidazione delle azioni rimaste inoptate; ad oggi, tali attività sono tuttora in corso. In data 24 agosto 2019 il socio Idea Team S.r.l. ha intimato alla controllata Ki Group Holding S.p.A. di corrisponderle il complessivo importo dovutole in ragione dell'esercizio del recesso (pari a Euro 1,9 milioni) entro il'8 settembre 2019; sono in corso contatti tra i legali della controllata e di Idea Team S.r.l. per verificare la presenza di condizioni per disciplinare le modalità di rimborso di quanto dovuto.

Informativa di settore

l settori operativi del Gruppo ai sensi dell'IFRS 8 - Operating segments sono identificati nelle legal entities che generano ricavi e costi, i cui risultati sono periodicamente rivisti dal più alto livello decisionale ai fini della valutazione delle performance e delle decisioni in merito all'allocazione delle risorse e per i quali sono disponibili informazioni di bilancio separate.

B. PRINCIPI CONTABILI E DI CONSOLIDAMENTO E CRITERI DI VALUTAZIONE

l principi contabili, i principi di consolidamento ed i criteri di valutazione sono coerenti con quelli utilizzati per la redazione del bilancio consolidato dell'esercizio precedente, ad eccezione di quanto esposto nel paragrafo successivo.

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni applicati dal 1º gennaio 2019

Come richiesto dallo IAS 8 (Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori) di seguito sono indicati gli impatti dei nuovi principi o delle nuove interpretazioni sul bilancio consolidato; tali principi sono stati applicati per la prima volta dal Gruppo a partire dal 1º gennaio 2019.

Il Principio "IFRS 16 - Leasing", emesso a gennaio 2016, ha sostituito lo IAS 17, nonché l' "IFRIC 4 -Determinare se un accordo contiene un leasing", il "SIC 15 - Leasing operativo - Incentivi" e il "SIC 27 - La valutazione della sostanza delle operazioni nella forma legale del leasing"; I' "IFRS 16 -Leasing" è stato omologato dall'Unione Europea con il Regolamento UE 2017/1986 del 31 ottobre 2017.

L'IFRS 16 individua i principi per la rilevazione ed esposizione in bilancio dei contratti di leasing, nonché l'informativa da fornire; prevede inoltre che i locatari contabilizzino tutti i contratti di leasing con un unico metodo di rilevazione contabile, simile a quello previsto per i leasing finanziari ai sensi dello IAS 17: alla data di decorrenza del leasing, il locatario deve rilevare una passività per l'obbligo ad effettuare i pagamenti dovuti per il leasing ("passività del leasing") e un'attività consistente nel diritto all'utilizzo del bene sottostante per tutta la durata del leasing ("attività per il diritto d'uso"); il locatario deve inoltre rilevare gli interessi relativi alla passività del leasing separatamente dagli ammortamenti dell'attività consistente nel diritto d'uso. Il locatario dovrà inoltre rideterminare gli ammontari della passività del leasing al verificarsi di taluni eventi (per es. una modifica della durata del leasing, e/o una variazione del valore dei pagamenti futuri dovuta ad un cambiamento di un indice o di un tasso utilizzato per determinare tali pagamenti); in generale, le rideterminazioni degli ammontari della passività del leasing comportano una rettifica anche dell'attività per il diritto d'uso.

Con riferimento al soggetto locatore, l'IFRS 16 lascia sostanzialmente invariati i requisiti di rilevazione contabile previsti dallo IAS 17; i locatori continueranno a classificare i contratti di leasing utilizzando lo stesso principio dello IAS 17, distinguendo tra leasing operativi e leasing finanziari.

Con riferimento alla rilevazione dei contratti di leasing nel bilancio dei locatari, il principio prevede due casistiche di esclusione: i leasing su beni "di modico valore" (per es. personal computer) e i contratti di locazione a breve termine (cioè contratti di locazione di durata pari o inferiore a 12 mesi); il Gruppo, anche in sede di prima applicazione, ha scelto di avvalersi di tali fattispecie di esclusione il cui importo, anche in sede di prima applicazione, è stato stimato essere non significativo (il Gruppo detiene in leasing alcune attrezzature per ufficio, quali stampanti e fotocopiatrici, considerate di modico valore).

Il nuovo principio contabile impatta pressoché tutte le principali società operative del Gruppo, che detengono contratti di leasing; le principali fattispecie contrattuali emerse sono rappresentate dalla locazione di foresterie, uffici, magazzini e autovetture. Per la transizione al nuovo principio contabile, il Gruppo ha deciso di utilizzare i seguenti espedienti pratici:

applicazione del principio ai contratti precedentemente identificati come leasing ai sensi dello IAS 17 e dell'IFRIC 4;
adozione dell'approccio retroattivo modificato, pertanto senza alcuna rideterminazione dei dati dell'esercizio precedente;
valutazione della passività per il leasing al valore attuale dei pagamenti residui;
esenzione concessa dal paragrafo IFRS 16.5 (a) in relazione agli short-term lease (durata residua del contratto inferiore a 12 mesi dalla data di prima applicazione del principio);
esenzione concessa dal paragrafo IFRS 16.5 (b) per quanto concerne i contratti di lease per i quali il bene sottostante possa essere qualificato come "low-value asset" (valore del bene nuovo singolarmente considerato inferiore a Euro 5 migliaia).

Nella tabella seguente sono evidenziate le variazioni allo situazione patrimonialefinanziaria consolidata al 1º gennaio 2019 connesse all'applicazione del nuovo principio IFRS 16; poiché le attività per diritto d'uso sono state iscritte allo stesso valore delle passività per leasing, l'adozione del nuovo principio contabile IFRS 16 non ha comportato alcun impatto sulle riserve di patrimonio netto iniziale.

FTA IFRS 16
Attività per diritto di utilizzo d'uso (in migliaia di Euro)
Saldo al 1 gennaio 2019	2.042
Incrementi del periodo	128
Ammortamenti del periodo	(339)
Saldo al 30 giugno 2019	1.831
Passività per leasing (in migliaia di Euro)
Analisi delle scadenze - flussi finanziari attualizzati
Entro l'esercizio	637
Tra uno e cinque esercizi	1.405
Totale passività per leasing attualizzate al 1 gennaio 2019	2.0472

In fase di applicazione iniziale dell'IFRS 16, il Gruppo ha rilevato attività per diritto d'uso e passività per leasing pari a Euro 2.042 migliaia.

In fase di valutazione delle passività del leasing, il Gruppo ha attualizzato i pagamenti dovuti per il leasing utilizzando il tasso di finanziamento marginale pari al 3,0%.

Le modifiche allo "IAS 19" prevedono che in caso di modifica, riduzione o estinzione di un piano a benefici definiti, le società aggiornino le ipotesi attuariali e rideterminino il costo previdenziale relativo alle prestazioni correnti ("current service cost") e l'interesse netto ("net interest") per il resto dell'esercizio dopo tale evento; inoltre, le modifiche:

chiariscono le modalità con cui l'obbligo di contabilizzare una modifica, riduzione o estinzione di un piano influisce sui requisiti del massimale di attività (c.d. "asset ceiling");
non riguardano la contabilizzazione di "fluttuazioni significative di mercato" in assenza di modifica del piano.

Le modifiche allo "IAS 28 - Interessenze a lungo termine in società collegate e joint venture" chiariscono che le società devono applicare le disposizioni dell' "IFRS 9 - Strumenti finanziari" alle partecipazioni non correnti in imprese collegate e joint venture per le quali il metodo del patrimonio netto non è applicato.

Con riferimento al "Ciclo annuale di miglioramenti agli IFRS 2015-2017" il documento contiene modifiche formali e chiarimenti a principi già esistenti; in particolare sono stati modificati i seguenti principi:

"IFRS 3 Aggregazioni aziendali": le modifiche chiariscono che un joint operator che acquisisce il controllo di un'attività a controllo congiunto che rappresenta un business deve rimisurare l'interessenza precedentemente detenuta nell'attività a controllo congiunto al fair value alla data di acquisizione;
"IFRS 11 Joint Arrangements": le modifiche chiariscono che se una società che partecipa in un'attività a controllo congiunto che rappresenta un business (ai sensi dell'IFRS 3), senza esercitare un controllo congiunto, acquisisce il controllo congiunto, non deve rimisurare l'interessenza precedentemente detenuta;
"IAS 12 Imposte sul reddito": le modifiche chiariscono che una società deve contabilizzare gli effetti fiscali dei dividendi (definiti dall'IFRS 9) ai fini delle imposte sul reddito nel momento in cui è rilevata la passività relativa al dividendo dovuto nel conto economico, nel conto economico complessivo (OCI) o nel patrimonio netto, a seconda di dove sono state rilevate le transazioni che hanno generato utili distribuibili;
"IAS 23 Oneri finanziari": le modifiche chiariscono che la parte dei finanziamenti specifici che rimane in essere quanto il correlato qualifying asset è pronto per la destinazione o vendita, deve essere inclusa nell'ammontare dei finanziamenti generici della società.

Con riferimento alle modifiche all'IFRS 9, lo IASB ha chiarito le modalità di svolgimento dell'SPPI test in presenza di clausole di rimborso anticipato che prevedono una compensazione negativa e descritto le modalità di contabilizzazione degli effetti legati a una modifica dei flussi finanziari di una passività valutata al costo ammortizzato.

Infine, Il"IFRIC 23 - Incertezza sui trattamenti ai fini dell'imposta sul reddito" chiarisce come applicare i requisiti di rilevazione e valutazione dello IAS 12 in caso di incertezza sui trattamenti fiscali relativi alle imposte sul reddito; l'incertezza può riguardare sia le imposte correnti sia quelle differite.

L'interpretazione propone che una società debba rilevare una passività o un'attività fiscale in condizioni di incertezza se è probabile che l'autorità fiscale accetterà o meno un determinato trattamento fiscale esaminando quanto ha il diritto di esaminare e avendo piena conoscenza di tutte le informazioni; l'interpretazione richiede, inoltre, che la società debba riesaminare i giudizi e le stime effettuate in presenza di un cambiamento dei fatti e delle circostanze che modifichino le proprie previsioni sull'accettabilità di un determinato trattamento fiscale, oppure le stime effettuate sugli effetti dell'incertezza, o entrambi.

Incertezza nell'uso delle stime

La redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato, come quella del bilancio annuale, richiede l'effettuazione di stime ed assunzioni da parte del management che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di riferimento; pertanto i risultati che verranno in seguito conseguiti potrebbero differire da tali stime.

In particolare, le stime vengono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti, obsolescenza di magazzino, ammortamenti, svalutazioni, benefici ai dipendenti, imposte ed altri accantonamenti a fondi. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi a conto economico nel periodo in cui avviene la revisione di stima. Oggetto di stima è inoltre la determinazione del fair value relativo alle attività finanziarie disponibili per la vendita, delle attività finanziarie detenute per la negoziazione e delle attività materiali costituite da opere d'arte.

Si segnala che alcuni processi valutativi, in particolare quelli più complessi quali la determinazione di eventuali perdite di valore di attività non correnti (impairment test), sono effettuati in modo completo solo in fase di redazione del bilancio annuale. E' da segnalare che la determinazione del valore recuperabile delle attività a vita utile indefinita (avviamento) richiede discrezionalità ed uso di stime da parte del management.

Non è pertanto da escludere che la dinamica futura di vari fattori, fra cui l'evoluzione del difficile contesto economico e finanziario globale, possa implicare una ulteriore svalutazione del valore degli avviamenti ad oggi non prevedibile e determinabile sulla migliori conoscenze disponibili; le circostanze e gli eventi che potrebbero determinare tale eventualità saranno costantemente monitorati dal management del Gruppo per effettuare tempestivamente la verifica della recuperabilità dei valori di iscrizione delle attività.

Per una più approfondita disamina dell'incertezza nell'uso delle stime effettuate dal Gruppo, si rinvia a quanto descritto nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2018.

Area di consolidamento

L'area di consolidamento include il bilancio di Bioera S.p.A., delle sue controllate e delle società sulle quali viene esercitato un controllo congiunto.

Ai sensi dell'IFRS 10 sono considerate "controllate" le società sulle quali il Gruppo possiede contemporaneamente i seguenti tre elementi:

potere sull'impresa;
esposizione o diritti a rendimenti variabili derivanti dal coinvolgimento della stessa;
capacità di utilizzare il potere per influenzare l'ammontare di tali rendimenti variabili.

Si considerano invece "a controllo congiunto" le società per le quali il Gruppo esercita il controllo congiuntamente con un altro investitore con il quale sono condivise le decisioni sulle attività rilevanti che rendono paritetico il controllo delle partecipate.

Le imprese incluse nell'area di consolidamento sono elencate nella nota n. 37, a cui si rimanda.

La valuta di presentazione adottata dal Gruppo è l'euro, che è anche la valuta funzionale della capogruppo Bioera S.p.A. e di tutte le società del Gruppo ad essa facente capo.

Risultato per azione

Il risultato base per azione è calcolato dividendo la quota di risultato economico del Gruppo attribuibile agli azionisti della capogruppo per la media ponderata delle azioni in circolazione durante il periodo; ai fini del calcolo del risultato diluito per azione, la media ponderata delle azioni viene modificata assumendo la sottoscrizione di tutte le potenziali azioni derivanti dalla conversione di obbligazioni e dall'esercizio di warrant, qualora fossero stati emessi dalla capogruppo.

Stagionalità delle operazioni

Le attività del Gruppo non sono influenzate da significativi fenomeni di stagionalità

C. INFORMAZIONI SULLA SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA

1. Attività materiali

La composizione ed i movimenti di sintesi delle attività materiali sono descritti nella tabella sottostante.

	1 gen 2019	acquisti	amm.to	svallni	var. fair value	30 giu 2019
Costo storico	1.498	7				1.505
Fondi ammortamento e svalutazione	(618)		(18)	(25)		(661)
Terreni e fabbricati	880	7	(18)	(25)		844
Costo storico	3.129					3.129
Fondi ammortamento e svalutazione	(1.912)		(99)			(2.011)
Impianti e macchinari	1.217		(99)			1.118
Costo storico	124					124
Fondi ammortamento e svalutazione	(5)		(6)			(11)
Attrezzature industriali e commerciali	119		(6)			113
Costo storico	2.000	10				2.010
Fondi ammortamento e svalutazione	(583)		(25)		(57)	(665)
Altri beni	1.417	10	(25)		(57)	1.345
Immobilizzazioni in corso	10	(6)				4
Immobilizzazioni in corso	10	(6)				4
Costo storico	6.761	11				6.772
Fondi ammortamento e svalutazione	(3.118)		(148)	(25)	(57)	(3.348)
Totale - ATTIVITA' MATERIALI	3.643	11	(148)	(25)	(57)	3.424

La voce include beni di proprietà per Euro 3.251 migliaia (Euro 3.447 migliaia al 31 dicembre 2018), migliorie su beni di terzi per Euro 86 migliaia (Euro 100 migliaia al 31 dicembre 2018) e beni in leasing finanziario per Euro 87 migliaia (Euro 96 migliaia al 31 dicembre 2018).

ll valore residuo della voce "altri beni", pari a Euro 1.345 migliaia, include opere d'arte di proprietà della capogruppo Bioera S.p.A. per Euro 1.248 migliaia.

Il valore contabile delle migliorie su beni di terzi afferenti la controllata La Fonte della Vita S.r.l. è stato oggetto di svalutazione al 30 giugno 2019 per Euro 25 migliaia; nel corso del semestre non sono stati individuati ulteriori di impairment di natura endogena ed esogena che abbiano fatto ritenere necessaria l'attivazione del test di impairment.

Al 30 giugno 2019 è stata altresì rilevata per Euro 57 migliaia una variazione negativa di fair value relativa alla valutazione delle opere d'arte di proprietà della capogruppo Bioera S.p.A., iscritta tra le altre componenti di conto economico complessivo.

2. Attività immateriali

La composizione ed i movimenti di sintesi del semestre delle attività immateriali sono descritti nella tabella sottostante.

	1 gen 2019	effetto FTA IFRS 16	acquisti	amm.to	sval.ni	30 giu 2019
Costo storico	512	2.042	147			2.701
Fondi ammortamento e svalutazione	(465)			(339)	(25)	(829)
Concessioni, licenze e marchi	47	2.042	147	(339)	(25)	1.87/2
Costo storico	2.045		16			2.061
Fondi ammortamento e svalutazione	(1.955)			(33)		(1.988)
Altre immobilizzazioni	90		16	(33)		73
Immobilizzazioni in corso	5		(5)
Immobilizzazioni in corso	5		(5)
Costo storico	2.562	2.042	158			4.762
Fondi ammortamento e svalutazione	(2.420)			(372)	(25)	(2.817)
Totale - ATTIVITA' IMMATERIALI	142	2.04.2	158	(372)	(25)	1.945

La voce "concessioni, licenze e marchi" accoglie l'adozione del nuovo principio IFRS 16 descritto nell'apposita sezione della presente nota esplicativa; il Gruppo ha pertanto iscritto tra le attività immateriali un importo di Euro 2.042 migliaia che corrisponde al diritto di utilizzo di taluni beni immobili ed autovetture sottostante la durata dei contratti di locazione stipulati per la disponibilità dei medesimi.

3. Avviamento

La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all'esercizio precedente sono illustrate nella tabella seguente.

Totale - AVVIAMENTO	6.346	(389)	5.957
CGU "Ki Group"	6.346	(389)	5.957
	1 gen 2019 sval.ni		30 giu 2019

L'avviamento, acquisito attraverso l'aggregazione di imprese, risulta interamente allocato alla Cash Generating Units (CGU) "Ki Group" relativa al business della distribuzione all'ingrosso di prodotti biologici e naturali svolto per il tramite della controllata Ki Group S.r.l..

L'avviamento, in osservanza ai principi contabili internazionali, non è soggetto ad ammortamento, bensì ad una verifica annuale, al 31 dicembre di ogni esercizio, volta ad individuare la presenza di eventuali perdite di valore (impairment test); tale test è effettuato confrontando il valore contabile degli avviamenti con il loro valore recuperabile.

Gli Amministratori, tenuto conto del generale andamento della CGU "Ki Group" nel corso del semestre, hanno ritenuto di dover operare al 30 giugno 2019 una svalutazione del valore dell'avviamento di Euro 389 migliaia, variazione rilevata tra le "perdite di valore delle attività materiali e immateriali".

Come precisato nella nota "Incertezze nell'uso delle stime" non si può escludere che la dinamica futura di vari fattori, tra cui l'evoluzione del difficile contesto economico e finanziario globale, possa implicare una ulteriore svalutazione dell'avviamento, ad oggi non prevedibile e determinabile sulla base delle migliori conoscenze disponibili.

4. Partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto

partecipazioni	società detentrice della partecipazione	quota di possesso (%)	valore di carico
Splendor Investments S.a.	Bioera Partecipazioni S.r.l.	14,1	1.398
Lussemburgo (Lussemburgo) - capitale sociale: Euro 728.237,61
holding di partecipazioni
Meditalia S.r.l.	Meditalia Holding S.r.l.	33,0	420
Lovero (SO) - capitale sociale: Euro 628.258,00
fabbricazione di prodotti biomedicali in materie plastiche
Bio4U S.r.l. Comments of the Children Children Children Children	Bioera Partecipazioni S.r.l. 177 - 18 - 1	50,0	54
Roma (RM) - capitale sociale: Euro 20.000,00
commercio al dettaglio di prodotti biologici per mezzo di distributori automatici
		TOTALE	1 :37 P

La tabella sottostante evidenzia le movimentazioni del semestre delle suddette partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto:

	1 gen 2019	cessioni / decrementi	sval.ni / riv.ni	30 giu 2019
Splendor Investments S.a.	2.626		(1.228)	1.398
Meditalia S.r.l.	649		(229)	420
Ciao Natura S.p.A.
Bio4U S.r.l.	55	(1)		54
Totale - PARTECIPAZIONI VALUTATE AL PATRIMONIO NETTO	3.330	(1)	(1.457)	1.872

La voce "sval.ni/riv.ni" accoglie il valore dell'adeguamento della valutazione delle società collegate secondo il metodo del patrimonio netto.

Si precisa che nessuno dei valori delle partecipazioni sopra esposte comprende avviamenti.

5. Attività finanziarie disponibili per la vendita

La posta include il valore di partecipazioni, né di controllo né di collegamento, possedute senza l'intento di rivenderle e/o effettuare trading.

	1 gen 2019	cessioni / dismissioni	variazioni fair value	30 giu 2019
Visibilia S.r.l.	614		(570)	44
Igea Pharma b.v.	137	(233)	96
Boole Server S.r.l.	3		(2)	1
Servi. Gest S.r.l.	10		(1)	9
Larga 8 S.r.l.	1			1
Essere Benessere S.p.A. in concordato preventivo
BioNature S.r.l. in liquidazione in fallimento
BioNature Services in liquidazione	-
Totale - ATTIVITA FINANZIARIE DISPONIBILI PER LA VENDITA	765	(233)	(477)	55

La voce "variazioni fair value" accoglie il valore dell'adeguamento della valutazione delle partecipazioni in altre imprese al fair value.

In particolare, con riferimento all'investimento in Visibilia S.r.l., il fair value dello stesso al 30 giugno 2019 è stato assunto pari al valore della quota di patrimonio netto della partecipata al 30 aprile 2019 (ultimo dato disponibile) di competenza del Gruppo, rilevando pertanto un onere di Euro 570 migliaia iscritto tra le altre componenti di conto economico complessivo.

6. Crediti e altre attività non correnti

	30 giu 2019
Depositi cauzionali	276	282
Altri crediti ed attività non correnti	ব	ব
Totale - CREDITI E ALTRE ATTIVITA' NON CORRENTI	230	286

La voce "depositi cauzionali" include:

Euro 130 migliaia riferiti ad una cauzione attiva versata dalla controllata Ki Group S.r.l. a garanzia del contratto di locazione dell'immobile industriale e della palazzina uffici sede della società;
Euro 95 migliaia riferiti ad una cauzione attiva versata dalla controllata Ki Group Holding S.p.A. a garanzia del contratto di locazione dell'immobile ad uso foresteria concesso in uso all'investor relator;
Euro 48 migliaia riferiti a depositi cauzionali versati dalla capogruppo Bioera S.p.A. a favore della correlata Visibilia S.r.l. a fronte del contratto di servizi sottoscritto con la stessa e relativo alla messa a disposizione di spazi e postazioni attrezzati ad uso ufficio.

7. Imposte anticipate

	1 gen 2019	passaggi a conto economico	passaggi a conto economico complessivo	variazioni patrimoniali	30 giu 2019
Imposte anticipate	ਰੇਰੇ ਹ	(248)			743
Totale	991	(248)			743

Nella tabella sottostante vengono evidenziate le differenze temporanee tra imponibile fiscale e reddito civilistico che hanno comportato la rilevazione di imposte anticipate:

	30 giu 2019	31 dic 2018
Accantonamenti a fondi tassati	422	455
Perdite fiscali utilizzate a fronte di accertamento fiscale	296	296
Utili intragruppo		178
Altre differenze temporanee	25	62
Totale - IMPOSTE ANTICIPATE	743	991

La voce "imposte anticipate" comprende Euro 422 migliaia relativi a fondi spese e rischi tassati; l'importo di Euro 296 migliaia si riferisce al valore di perdite fiscali utilizzate dalla controllata Ki Group Holding S.p.A. a fronte degli avvisi di accertamento ricevuti e che la stessa ritiene verranno ragionevolmente retrocessi al termine della procedura di contenzioso attivato.

Nell'effettuare l'iscrizione e la valutazione della recuperabilità delle imposte anticipate, sono stati presi in considerazione i budget 2019, unitamente alle stime/proiezioni per gli esercizi successivi, delle singole società del Gruppo predisposte per tale scopo dalla Direzione delle società controllate; sebbene questi ultimi presentino assunzioni soggette all'incertezza connessa alla loro natura, gli Amministratori ritengono che i redditi imponibili previsti per i prossimi esercizi, ritenuti ragionevoli e realizzabili, siano tali da permettere l'iscrizione e la recuperabilità di tali valori.

Per ragioni di prudenza non si è proceduto allo stanziamento di imposte anticipate sulle perdite fiscali di periodo.

8. Rimanenze

	30 giu 2019	31 dic 2018
Materie prime, sussidiarie e di consumo	346	640
Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati	40	112
Prodotti finiti e merci	2.393	2.790
Totale - RIMANENZE	2.779	3.542

Il decremento delle rimanenze rispetto al 31 dicembre 2018, pari a Euro 763 migliaia, è da imputare all'ottimizzazione degli stock esistenti e alla presenza di un volume delle vendite del primo semestre 2019 in calo rispetto al 2018.

ll valore delle rimanenze è al netto del fondo adeguamento valutazione giacenze per un importo di Euro 110 migliaia, relativo a merci obsolete o da rilavorare; il fondo nel corso del semestre ha registrato decrementi per Euro 213 migliaia.

9. Crediti commerciali

	30 giu 2019 31 dic 2018
Crediti verso clienti	8.451	8.701
Fondo svalutazione crediti	(884)	(862)
Totale - CREDITI COMMERCIALI	7.567	7.839

La voce presenta, rispetto al 31 dicembre 2018, una diminuzione di complessivi Euro 272 migliaia, determinato - in presenza di un poco significativo fenomeno da stagionalità - da un fatturato in contrazione rispetto a quello del 2018.

Il fondo svalutazione crediti è stato utilizzato nel corso del semestre per Euro 38 migliaia e si è incrementato di Euro 60 migliaia per la quota accantonata nel periodo.

L'ammontare dei crediti commerciali verso parti correlate è pari a Euro 70 migliaia.

Di seguito si evidenzia la suddivisione per area geografica dei crediti commerciali, basata sulla localizzazione geografica dei clienti:

	30 giu 2019	31 dic 2018
Italia	8.128	8.134
Europa	253	502
Resto del mondo	70	65
Totale - Crediti verso clienti	8.451	8.701

La scadenza media contrattuale dei crediti commerciali è di circa 60 giorni.

I crediti commerciali esposti in bilancio sono tutti esigibili entro dodici mesi.

	30 giu 2019	31 dic 2018
Rimborsi assicurativi da incassare	156	156
Crediti diversi verso parti correlate	131	628
Anticipi a fornitori e debitori	11	15
Contributi	24	26
Ratei e risconti attivi	213	252
Attività da contenzioso fiscale Ki Group Holding S.p.A.	347	347
Altre attività e crediti diversi correnti	55	17
Totale - ALTRE ATTIVITA' E CREDITI DIVERSI CORRENTI	937	1.441

10. Altre attività e crediti diversi correnti

La voce "crediti diversi verso parti correlate" riguarda essenzialmente crediti verso la controllante Biofood Italia S.r.l. per anticipi su emolumenti verso amministratori oggetto di reversibilità (Euro 45 migliaia), e crediti per riaddebiti e anticipi note spese amministratori (Euro 82 migliaia).

La voce "attività da contenzioso fiscale Ki Group Holding S.p.A." include il valore degli importi dovuti dalla controllata Ki Group Holding S.p.A. all'Erario con riferimento agli avvisi di accertamento ricevuti, importi che verranno rimborsati al Gruppo a seguito della sentenza di accoglimento del ricorso presentato.

Tali crediti risultano essere esigibili entro dodici mesi.

l ratei e risconti attivi sono principalmente relativi a prestazioni di servizi, canoni di assistenza e spese telefoniche

11. Crediti tributari

	30 giu 2019
Imposte dirette	12	12
Erario per I.V.A.	232	295
Totale - CREDITI TRIBUTARI	244	307

La voce "Erario per I.V.A." si riferisce per Euro 128 migliaia a crediti I.V.A. della capogruppo Bioera S.p.A.; il credito risultante al 31 dicembre 2018, pari a Euro 295 migliaia, è stato parzialmente utilizzato nel corso del primo semestre 2019 in compensazione per il pagamento di ritenute e contributi previdenziali.

12. Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti

	30 giu 2019
Crediti finanziari verso società correlate	841	535
Totale - CREDITI FINANZIARI E ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE CORRENTI	841	535

La voce "crediti finanziari verso società correlate" si riferisce:

per Euro 450 migliaia al credito residuo di cui all'accordo sottoscritto dalla capogruppo Bioera S.p.A. con la controllante Biofood Italia S.r.l. in data 19 maggio 2016 avente ad oggetto la definizione in via di transazione generale, definitiva e novativa del giudizio precedentemente instaurato da Biofood Holding S.r.l. nei confronti del Gruppo; per maggiori informazioni si rimanda al documento informativo sull'operazione pubblicato da Bioera S.p.A. in data 26 maggio 2016. Sull'ammontare di tale credito, al 30 giugno 2019 interamente scaduto ed esigibile, maturano interessi attivi al tasso lordo annuo del 3%;
per Euro 250 migliaia ad un credito finanziario infruttifero, interamente erogato nel corso del 2019, vantato nei confronti della partecipata Splendor Investments S.a. e con scadenza 2020. Il Gruppo si è impegnato ad erogare ulteriori Euro 100 migliaia;
per Euro 115 migliaia un credito finanziario fruttifero, erogato nel corso dell'esercizio 2019 per Euro 30 migliaia, vantato nei confronti della partecipata Meditalia S.r.l., scaduto alla data odierna.

	30 giu 2019	31 dic 2018
Depositi bancari a vista	84	407
Depositi bancari a vista in valuta	85	85
Depositi bancari vincolati	25	26
Denaro e valori in cassa	7	12
Totale - DISPONIBILITÀ' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI	201	530

13. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide (depositi bancari e denaro in cassa) al 30 giugno 2019 sono relative rispettivamente alla capogruppo Bioera S.p.A. per Euro 114 migliaia e alle società controllate per Euro 87 migliaia; la voce "depositi bancari a vista in valuta" accoglie il controvalore in Euro di depositi bancari a vista di USD 97 migliaia.

I depositi bancari a vista sono remunerati ad un tasso variabile; il tasso di interesse medio sui depositi bancari e valutari del Gruppo al 30 giugno 2019 è prossimo allo 0,0% lordo annuo.

Le disponibilità liquide non sono gravate da vincoli che ne limitino il pieno utilizzo ad eccezione dell'importo di Euro 25 migliaia di cui al conto corrente vincolato a favore del Commissario Giudiziario incaricato di sovrintendere alla procedura di concordato preventivo della capogruppo Bioera S.p.A ..

Il fair value delle disponibilità liquide coincide, alla data del 30 giugno 2019, con il valore contabile delle stesse; si segnala che ai fini del rendiconto finanziario la voce "disponibilità liquide" coincide con la rispettiva voce della situazione patrimoniale-finanziaria.

14. Patrimonio netto

La composizione e la movimentazione del patrimonio netto del Gruppo sono illustrate nel "prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato" del primo semestre 2019.

Il capitale sociale della capogruppo Bioera S.p.A. al 30 giugno 2019 ammonta a Euro 15.180 migliaia, interamente sottoscritti e versati, ed è composto da n. 53.764.604 azioni ordinarie prive di valore nominale.

Nel corso del primo semestre 2019 il capitale sociale si è incrementato di complessivi Euro 190 migliaia, a fronte dell'emissione di n. 3.766.667 azioni ordinarie, in conformità alla delibera di aumento del capitale sociale assunta dall'assemblea degli azionisti del 4 settembre 2017 a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile cum warrant sottoscritto da Bracknor Investment nel 2017 per un importo complessivo di Euro 4,5 milioni; ad esito di quanto sopra, con riferimento al prestito obbligazionario convertibile sottoscritto, alla data odierna risultano ancora in circolazione n. 32 obbligazioni, delle complessive n. 250 emesse, oltre a n. 5.731.951 warrant.

La voce "riserve", pari a Euro 1.095 migliaia, risulta composta dalla riserva legale per Euro 775 migliaia e da altre riserve per versamenti in conto futuro aumento di capitale per Euro 320 migliaia.

Si segnala che è convocata per il 13 settembre 2019, in seconda convocazione, un'assemblea straordinaria degli azionisti della capogruppo Bioera S.p.A. per discutere e deliberare in merito, tra l'altro, alle seguenti proposte:

raggruppamento delle azioni ordinarie nel rapporto di 1 nuova azione ordinaria ogni 10 azioni ordinarie esistenti, con conseguente annullamento di n. 4 azioni ordinarie a valere sul pacchetto azionario del socio di maggioranza Biofood Italia S.r.I .;
riduzione del capitale per perdite, senza annullamento di azioni;
attribuzione al consiglio di amministrazione di delega, ex art. 2443 cod. civ., ad aumentare, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale entro il periodo di 5 anni dalla data della deliberazione assembleare per un importo massimo di Euro 15,0 milioni, comprensivi di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, primo comma, cod. civ., in una o più volte;

emissione di massimi n. 60.000.000, ovvero n. 6.000.000, warrant A e massimi n. 20.000.000, ovvero n. 2.000.000, warrant B, in funzione dell'approvazione o meno del raggruppamento di cui al precedente punto, riservati in sottoscrizione ad un investitore istituzionale che ne garantisca la sottoscrizione in termini certi e rapidi, in parte a pagamento, i quali daranno diritto a sottoscrivere un aumento di capitale sociale in più tranche, in rapporto di 1 nuova azione ogni warrant. A servizio dei warrant emessi, aumenti del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, mediante emissione di massime n. 80.000.000, ovvero 8.000.000, in funzione dell'approvazione o meno del raggruppamento di cui al precedente punto, nuove azioni ordinarie.

15. Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti e non correnti

La variazione dei debiti finanziari correnti e non correnti presenta un incremento di Euro 868 migliaia, generata, per Euro 1.937 migliaia a seguito dell'introduzione, a partire dal 1º gennaio 2019, del nuovo principio IFRS 16 relativo al valore degli impegni in locazione a lungo termine sottoscritti dal Gruppo. Al netto di tale posta, il saldo si decrementa di Euro 1.069 migliaia, variazione riconducibile sia alla dinamica di rimborso dei finanziamenti a medio-lungo termine (Euro 303 migliaia) sia ad un minore utilizzo di linee di credito a revoca, per anticipo fatture e di finanziamento all'importazione (Euro 805 migliaia).

La composizione dei debiti finanziari consolidati, nonché l'esposizione debitoria del Gruppo suddivisa per tipologia di rapporto e per scadenza al 30 giugno 2019 è evidenziata nella seguente tabella:

	30 giu 2019	entro 12 mesi	oltre 12 mesi
Linee di credito a revoca	111	111
Anticipi fatture e finanziamenti all'importazione	3.961	3.961
Finanziamenti a medio-lungo termine	868	447	421
Prestito obbligazionario 2016-2021	2.111	11	2.100
Debenture note 2018-2021	1.840	56	1.784
Obbligazioni derivanti da leasing finanziario	209	204	5
Debiti finanziari applicazione IFRS 16	1.937	710	1.227
Debiti verso altri finanziatori	17	17
Totale - DEBITI FINANZIARI E ALTRE PASSIVITA FINANZIARIE	111054	5.517	5.537

Ad eccezione della debenture note (emessa in USD, e pari ad un debito al 30 giugno 2019 di USD 2.030 migliaia in quota capitale oltre a USD 64 migliaia in quota interessi), tutti i finanziamenti del Gruppo sono concessi in Euro.

Le linee di credito a revoca e di anticipo fatture e finanziamento all'importazione concesse al Gruppo sono remunerate ad un tasso variabile; alla data del 30 giugno 2019, il Gruppo ha in essere linee di fido accordate da banche per un totale di Euro 4,7 milioni, utilizzate per Euro 4,1 milioni, come evidenziato nella tabella seguente:

		linee di fido
	concesse	utilizzate
capogruppo	-	-
società controllate	4.700	4.072
Totale	4.700	4.072

Le caratteristiche dei principali finanziamenti bancari a medio-lungo termine concessi alle società del Gruppo sono riepilogate di seguito; i valori del debito residuo al 30 giugno 2019 comprendono sia le quote a breve termine dei finanziamenti descritti, inserite a bilancio tra le passività finanziarie correnti, sia i ratei interessi.

Finanziamento Banco Desio (Ki Group S.r.l.)

Finanziamento residuo di Euro 680 migliaia in quota capitale concesso da Banco Desio S.p.A. nel corso dell'esercizio 2015, rimborsabile in 9 rate semestrali posticipate costanti a partire da gennaio 2016; tale contratto di finanziamento prevede un tasso di interesse variabile parametrato all'euribor a 6 mesi maggiorato di un margine pari al 2,0%, ovvero del 2,5% nel caso di mancato raggiungimento della soglia di Euro 6,0 milioni di incassi da clienti canalizzati sul conto Banco Desio.

Finanziamento Monte dei Paschi di Siena (Ki Group S.r.l.)

Finanziamento residuo di Euro 188 migliaia in quota capitale concesso da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. nel corso dell'esercizio 2016, rimborsabile in 16 rate trimestrali posticipate costanti a partire da giugno 2016; tale contratto di finanziamento prevede un tasso di interesse variabile parametrato all'euribor a 3 mesi maggiorato di un margine pari all'1,5%.

Prestito Obbligazionario Bioera S.p.A. 2016-2021

In data 2 dicembre 2016 la capogruppo Bioera S.p.A. ha concluso il collocamento, per un importo nominale complessivo pari a Euro 2.100 migliaia, di un prestito obbligazionario non convertibile denominato "Bioera S.p.A. - Prestito Obbligazionario 2016-2021", garantito da pegno su n. 796.552 azioni della controllata Ki Group Holding S.p.A. e collocato presso investitori qualificati.

Le obbligazioni emesse presentano le seguenti caratteristiche:

taglio unitario pari a Euro 50.000;
durata 5 anni, con scadenza 2 dicembre 2021, salve le ipotesi di rimborso anticipato analiticamente previste nel regolamento dei titoli;
cedola lorda annua fissa pari al 6%, con pagamento semestrale posticipato;

prezzo di emissione pari al 100%.

Nel corso del primo semestre 2019 sono state pagate cedole interessi per complessivi Euro 63 migliaia.

Con riferimento al pegno a favore dei portatori delle obbligazioni emesse, si precisa che il diritto ai dividendi e i frutti delle azioni costituiti in pegno sono di titolarità del Gruppo, come pure i diritti di voto e amministrativi.

Debenture note Bioera S.p.A. 2018-2021

In data 21 marzo 2018 la capogruppo Bioera S.p.A. ha perfezionato un'operazione di finanziamento per l'importo complessivo di USD 2.030 migliaia mediante emissione di una "debenture note" ammessa a quotazione sul segmento "Third Market", sistema di scambi organizzato e gestito dalla Borsa di Vienna.

Il finanziamento ha previsto l'emissione di debito garantito, della durata di 3 anni e scadenza al 28 febbraio 2021, remunerato ad un tasso annuo lordo del 9,5%, passibile di rimborso anticipato da parte del Gruppo - anche a tranche - con preavviso di almeno 180 giorni (ridotto a 90 giorni nel caso in cui la richiesta di rimborso anticipato avvenisse in relazione all'esercizio da parte di Idea Team S.r.l. della call option sulla quota di partecipazione detenuta dal Gruppo in Ki Group Holding S.p.A.); gli interessi maturati sul finanziamento sono corrisposti su base semestrale al 1° settembre e al 1º marzo di ciascun anno sino alla naturale scadenza del finanziamento e/o al momento dell'integrale rimborso anticipato dello stesso.

Il finanziamento prevede altresì il riconoscimento di una sorta di participation payout dividend pari al 2,8% del 110% dell'ammontare finanziato al momento del payout alla data di scadenza; in caso di rimborso anticipato, invece, il 2,8% sarà riconosciuto al finanziatore sull'ammontare del debito residuo a seguito dell'avvenuto rimborso anticipato (pari al 110% della quota capitale e degli interessi maturandi sino alla scadenza naturale del finanziamento sull'ammontare del debito residuo).

A garanzia del finanziamento sono poste, al 30 giugno 2019, n. 1.725.500 azioni Ki Group Holding, per un controvalore pari al 110% dell'ammontare raccolto e degli interessi maturandi sino alla scadenza naturale del finanziamento, con previsione semestrale del valore della garanzia e relativo aggiornamento della stessa.

Con riferimento al pegno a favore dei sottoscrittori del finanziamento, si precisa che il diritto ai dividendi ed i frutti delle azioni costituite in pegno sono di titolarità del Gruppo, come pure i diritti di voto e amministrativi.

Nel corso del primo semestre 2019 sono state pagate cedole interessi per complessivi Euro 141 migliaia.

Posizione finanziaria netta

Secondo quanto richiesto dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/6064293/2006 del 28 luglio 2006, ed in conformità con la Raccomandazione dell'ESMA (European Security & Market Authority) ex-CESR (Committee of European Securities Regulators) del 10 febbraio 2005, si segnala che la posizione finanziaria netta del Gruppo al 30 giugno 2019 è la seguente:

	30 giu 2019	31 dic 2018
A. Cassa e banche attive	201	530
B. Altre disponibilità liquide
C. Titoli detenuti per la negoziazione
D. Liquidità (A) + (B) + (C)	201	530
E. Crediti finanziari correnti	841	535
F. Debiti bancari correnti	(4.072)	(4.877)
G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente	(447)	(557)
H. Altri debiti finanziari correnti	(998)	(244)
l. Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (G) + (H)	(5.517)	(5.678)
J. Posizione finanziaria corrente netta (I) + (E) + (D)	(4.475)	(4.613)
K. Debiti bancari non correnti	(421)	(614)
L. Obbligazioni emesse	(3.884)	(3.873)
M. Altri debiti non correnti	(1.232)	(21)
N. Indebitamento Finanziario non corrente (K) + (L) + (M)	(5.537)	(4.508)
O. Posizione finanziaria netta (J) + (N)	(10.012)	(9.121)

La posizione finanziaria netta presenta, rispetto all'esercizio 2018, un incremento di Euro 891 migliaia, generata, per Euro 1.937 migliaia a seguito dell'introduzione, a partire dal 1º gennaio 2019, del nuovo principio IFRS 16 relativo al valore degli impegni in locazione a lungo termine sottoscritti dal Gruppo. Al netto di tale posta, il saldo si decrementa di Euro 1.046 migliaia, variazione riconducibile sia alla dinamica di rimborso dei finanziamenti bancari a medio-lungo termine (Euro 303 migliaia) sia ad un minore utilizzo di linee di credito a revoca, per anticipo fatture e di finanziamento all'importazione (Euro 805 migliaia).

Prospetto di riconciliazione delle passività derivanti da attività finanziarie

Come richiesto dallo IAS 7 (§44A), di seguito si presenta un prospetto contenente la riconciliazione delle variazioni delle passività derivanti da attività di finanziamento, distinguendo tra variazioni derivanti da flussi finanziari ed altre variazioni non monetarie.

Debiti finanziari e altre passività finanziarie al 1 gennaio 2019	10.186
FTA IFRS 16	2.042
		di cui flusso
		monetario	non monetario
Flusso da debiti finanziari verso banche	(1.108)	(1.108)
Flusso per prestiti obbligazionari		(63)	63
Flusso per debenture note	11	(96)	107
Flusso da obbligazioni derivanti da leasing finanziario	49		49
Flusso da debiti finanziari verso altri finanziatori	(126)	(116)	(10)
Debiti finanziari e altre passività finanziarie al 30 giugno 2019	11.054	(1.383)	209

16. Benefici per i dipendenti - TFR

La tabella sottostante evidenzia la movimentazione del fondo TFR ("trattamento di fine rapporto") delle società del Gruppo classificabile, secondo lo IAS 19, tra i "post-employment benefits" del tipo "piani a benefici definiti":

Valore al 31 dicembre 2018	1.989
Costo dei benefici per i dipendenti	131
Liquidazioni/versamenti	(111)
Valore al 30 giugno 2019	2.009

La voce riflette l'obbligazione residua in capo al Gruppo relativa all'indennità da riconoscere ai dipendenti al momento della cessazione del rapporto di lavoro; in presenza di specifiche condizioni, tale indennità può essere parzialmente anticipata al dipendente nel corso della vita lavorativa. Si tratta di un piano a benefici definiti non finanziati (unfunded).

* * * *

Il Gruppo partecipa anche ai c.d. "fondi pensione" che, secondo lo IAS 19, rientrano tra i "postemployment benefits" del tipo "piani a contributi definiti"; per tali piani il Gruppo non ha ulteriori obbligazioni monetarie una volta che i contributi vengono versati.

L'ammontare dei costi di tali piani, inseriti nella voce "costo del personale", nel primo semestre 2019 è stato pari a Euro 16 migliaia.

17. Fondi correnti e non correnti

La composizione e la movimentazione dei fondi correnti sono evidenziate nella tabella sottostante:

	1 gen 2019	riclassifiche	utilizzi	30 giu 2019
Fondo rischi creditori contestati	120			120
Fondo oneri Concordato Preventivo	26			26
Altri fondi per rischi e oneri	490	(144)		346
Fondi correnti	636	(144)		492
Fondo quiescenza agenti	805		(5)	800
Altri fondi per rischi e oneri	5	71	1	77
Fondi non correnti	810	71	(4)	877
Totale - FONDI	1.446	(73)	(4)	1.369

La voce "fondo rischi creditori contestati" accoglie una serie di pretese creditorie emerse durante la procedura di concordato preventivo della capogruppo Bioera S.p.A. che la stessa ritiene di non dover pagare ed intende pertanto contestare nell'an e nel quantum, oltre che con riguardo alla natura dei crediti stessi; nello specifico, si tratterà di contenziosi attivi e/o passivi a seconda della scelta di Bioera di attendere l'iniziativa dei professionisti finalizzata al riconoscimento del credito ovvero assumere l'iniziativa di far accertare l'inesistenza del credito.

La voce "fondo quiescenza agenti" accoglie i valori da corrispondere, ai sensi di legge, agli agenti di commercio derivanti da indennità meritocratiche, suppletive di clientela e di cessazione del rapporto.

La voce "altri fondi per rischi e oneri" accoglie principalmente:

per Euro 172 migliaia, la stima di oneri e costi di difesa nel contenzioso derivanti dagli avvisi di accertamento emessi dall'Agenzia delle Entrate nei confronti della controllata Ki Group Holding S.p.A., contenzioso vinto nel mese di settembre 2019;
per Euro 197 migliaia, la quantificazione della tassa rifiuti di competenza della controllata Ki Group Holding S.p.A. le cui richieste di pagamento non risultano ancora pervenute;
per Euro 42 migliaia, la stima di oneri residui in capo alla controllata Ki Group Holding S.p.A. derivanti dalla chiusura del rapporto di lavoro con un ex dirigente avvenuta nel 2017.

Per maggiori informazioni sui contenziosi in corso al 30 giugno 2019, si rimanda alla nota n. 32.

18. Debiti commerciali

La voce di bilancio presenta un incremento di Euro 24 migliaia rispetto al valore del 31 dicembre 2018 (pari a Euro 10.871 migliaia), nonostante i minori acquisti di materie prime, merci e prodotti finiti rispetto all'esercizio precedente.

L'ammontare dei debiti commerciali verso parti correlate è pari a Euro 151 migliaia.

Di seguito si evidenzia la suddivisione per area geografica dei debiti commerciali, determinata secondo la localizzazione del fornitore:

	30 giu 2019	31 dic 2018
Italia	9.724	9.059
Europa	1.171	1.808
Resto del mondo		রা
Totale - Debiti commerciali	10.895	10.871

Si segnala che i debiti commerciali hanno una scadenza media contrattuale di circa 45 giorni per acquisti di merci e 30 giorni per acquisti di servizi.

I debiti commerciali sono esigibili entro dodici mesi.

19. Debiti tributari

	30 giu 2019	31 dic 2018
Erario conto imposte dirette	27	8
Debiti verso Erario per I.V.A.	318	126
Debiti verso Erario per ritenute	1.062	746
Debiti tributari per accertamento con adesione	28	92
Debiti tributari in contenzioso	141	212
Altri debiti tributari	45	45
Totale - DEBITI TRIBUTARI	1.621	1.229

La voce di bilancio si riferisce per Euro 424 migliaia ai debiti tributari della capogruppo Bioera S.p.A., per Euro 516 migliaia alla controllata Ki Group Holding S.p.A., per Euro 357 migliaia alla controllata Ki Group S.r.l., per Euro 224 migliaia alla controllata Organic Oils Italia S.r.l. e per Euro 70 migliaia alla controllata Bioera RE S.r.l..

La voce "debiti tributari per accertamento con adesione" accoglie il valore del debito residuo esigibile nei prossimi 12 mesi in capo alla capogruppo Bioera S.p.A. di cui all'accertamento con adesione sottoscritto con l'Agenzia delle Entrate nel mese di marzo 2018 con riferimento al contenzioso fiscale sorto in relazione ai rilievi contestati a seguito della verifica fiscale avviata nel 2016 per il periodo di imposta 2012 ai fini di imposte dirette, IVA e IRAP; il debito complessivo è rateizzato in n. rate trimestrali con ultima rata prevista al 31 gennaio 2022.

La voce "debiti tributari in contenzioso" include il valore residuo delle cartelle di pagamento ricevute dalla controllata Ki Group Holding S.p.A. in relazione agli avvisi di accertamento emessi dall'Agenzia delle Entrate a fronte dei rilievi contestati a seguito delle verifiche concluse nel mese di novembre 2017 e per le quali il Gruppo ha attivato procedura di contenzioso, come meglio descritto alla nota n. 32; l'ammontare complessivo del debito è oggetto di rateizzazione. Si segnala che il contenzioso attivato è stato vinto nel mese di settembre 2019, e pertanto da tale data nulla dovrà essere più versato all'Erario, mentre gli importi ad oggi versati verranno retrocessi al Gruppo.

20. Altre passività e debiti diversi correnti

	30 giu 2019	31 dic 2018
Debiti verso il personale	660	463
Debiti verso istituti di previdenza	742	463
Debiti verso altri	410	273
Ratei e risconti passivi	59	60
Totale - ALTRE PASSIVITA' E DEBITI DIVERSI CORRENTI	1.871	1.259

Tra i debiti verso il personale sono compresi i debiti per retribuzioni non ancora versate alla data di chiusura del bilancio, ferie maturate e non godute, mensilità aggiuntive, premi e note spese, e indennità di fine rapporto.

D. INFORMAZIONI SUL CONTO ECONOMICO

21. Ricavi

La composizione dei ricavi è descritta nella tabella sottostante.

	l sem 2019	I sem 2018
Ricavi delle vendite:
- da attività di distribuzione	17.631	21.086
- da attività retail		20
Compensi di lavorazione	90	16
Altri ricavi	14	21
Totale - RICAVI	17.735	21.143

La voce presenta una contrazione di Euro 3.408 migliaia rispetto al pari periodo dell'esercizio precedente, sostanzialmente determinato dalla riduzione dei ricavi da attività di distribuzione riconducibile all'attuale dinamica di mercato; in particolare, il calo di fatturato rilevato dal Gruppo nel primo semestre 2019 è riconducibile alle attività delle controllate Ki Group Holding S.p.A. e Ki Group S.r.l. che hanno complessivamente rilevato una contrazione dei ricavi pari a Euro 3.607 migliaia rispetto al pari periodo 2018 (-18,7%)per effetto del citato perdurare della crisi dei consumi di prodotti biologici e naturali nei canali "specializzato" ed "erboristeria" (storicamente principali mercati di sbocco delle attività del Gruppo), conseguenza del forte sviluppo degli assortimenti di prodotti biologici nel canale della grande distribuzione organizzata.

22. Altri ricavi operativi

La composizione degli altri ricavi operativi è descritta nella tabella sottostante.

	sem 2019	lsem 2018
Recupero costi vari	339	351
Altri proventi	339	368
Totale - ALTRI RICAVI OPERATIVI	678	719

23. Materie prime, merci e materiali di consumo utilizzati

La composizione dei costi di acquisto di materie prime, merci e materiali di consumo è descritta nella tabella sottostante.

	l sem 2019	l sem 2018
Acquisti di materie prime, semilavorati, prodotti finiti e merci	10.905	12.801
Variazione delle rimanenze	556	511
Altri acquisti	107	164
Totale - MATERIE PRIME, MERCI E MATERIALI DI CONSUMO UTILIZZATI	11,568	13.476

La diminuzione della voce "acquisti di materie prime, semilavorati, prodotti finiti e merci" rispetto al pari periodo dell'esercizio precedente è da correlare al decremento del fatturato registrato dal Gruppo rispetto al pari periodo dell'esercizio precedente.

24. Costi per servizi e prestazioni

La composizione dei costi per servizi e prestazioni è descritta nella tabella sottostante:

	l sem 2019	I sem 2018
Trasporti e costi accessori di acquisto e vendita	1.285	1.379
Spese commerciali	776	1.121
Servizi logistici	608	722
Costi di marketing	310	525
Consulenze e prestazioni professionali	1.157	1.076
Utilities	259	239
Manutenzioni tecniche	32	73
Locazioni, noleggi, leasing	44	120
Fitti passivi	31	371
Altri costi per servizi e prestazioni	746	809
Totale - COSTI PER SERVIZI E PRESTAZIONI	5.248	6.435

La voce presenta un decremento, rispetto al pari periodo dell'esercizio precedente, di Euro 1.187 migliaia, principalmente riconducibile ad un decremento dei costi variabili (trasporti e costi accessori di acquisto e vendita, spese commerciali, servizi logistici e costi di marketing), strettamente correlato al decremento delle vendite da attività di distribuzione già descritto alla nota n. 21.

Per quanto riguarda l'ammontare dei costi per servizi e prestazioni verso parti correlate (pari a Euro 466 migliaia), si segnala che gli stessi si riferiscono:

per Euro 412 migliaia, a emolumenti di consiglieri riversati alla controllante Biofood Italia S.r.l. in forza di accordi sottoscritti tra la controllante e tali soggetti;
per Euro 26 migliaia, a servizi di consulenza amministrativa, contabile, fiscale e societaria;
per Euro 25 migliaia, a servizi di messa a disposizione di spazi e postazioni attrezzati ad uso ufficio.

25. Costi del personale

La composizione dei costi del personale è descritta nella tabella sottostante.

	l sem 2019	sem 2018

Salari e stipendi	1.631	1.822
Oneri sociali	553	602
Benefici per i dipendenti	131	114
Fondi pensione	16	34
Accantonamento premio di produzione	17
Altri costi	6	10
Totale - COSTI DEL PERSONALE	2.354	2.582

La voce presenta, rispetto al pari periodo dell'esercizio precedente, un decremento di Euro 228 migliaia, riconducibile alla diminuzione del numero medio dei dipendenti in forza rispetto al pari periodo dell'esercizio precedente.

Di seguito si riporta il numero dei dipendenti ripartito per categoria:

	media l semestre 2019	media l semestre 2018	al 30.06.2019
Dirigenti	5,5	8,0	4
Quadri	11,0	10,5	10
Impiegati	51,0	53,5	50
Operai	25,5	29,0	25
Totale	93,0	101,0	89

26. Altri costi operativi

La composizione della voce è descritta nella tabella sottostante.

	l sem 2019	I sem 2018
Svalutazioni e accantonamenti a fondi rischi	6	22
Altri oneri diversi di gestione	228	261
Totale - ALTRI COSTI OPERATIVI	234	233

27. Oneri finanziari

	l sem 2019	sem 2018
Interessi corrisposti a banche e altri finanziatori	266	252
Minusvalenze su attività finanziarie detenute per la negoziazione	137
Altri oneri finanziari	11	2
Totale - ONERI FINANZIARI	414	254

La variazione rispetto al pari periodo dell'esercizio precedente di Euro 160 migliaia è da ricondursi per Euro 137 migliaia alla minusvalenza realizzata dalla vendita di attività finanziarie detenute per la negoziazione consuntivata nel periodo.

28. Imposte sul reddito

	l sem 2019	sem 2018
IRAP	18	30
Rilevazione imposte anticipate/differite	248	(42)
Definizione agevolata controversie tributatie pendenti	136
Sopravvenienze	(6)	5)
Totale - IMPOSTE SUL REDDITO	396	(17)

Per ragioni di prudenza non sono state stanziate imposte anticipate sulla perdita fiscale realizzata dal Gruppo nel corso del primo semestre 2019.

La presenza di un elevato carico fiscale (onere di Euro 396 migliaia) rispetto a quello teorico è da imputare al mancato stanziamento di imposte anticipate sulle perdite di periodo, al riversamento di imposte anticipate di esercizi precedenti e dalla rilevazione di un onere di Euro 136 migliaia ad estizione del contenzioso tributario descritto alla nota n. 32.

29. Altre componenti di conto economico complessivo

	sem 2019	I sem 2018
Attività finanziarie disponibili per la vendita - variazioni di fair value	(477)	(214)
Opere d'arte - variazioni di fair value	(57)	(15)
Effetto fiscale		(89)
componenti che saranno successivamente riclassificate a conto economico	(534)	(318)
Totale - ALTRE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO	(534)	(318)

30. Fair value: misurazione e livelli gerarchici

L'IFRS 13 richiede che le voci della situazione patrimoniale-finanziaria che sono valutate al fair value siano classificate sulla base di una gerarchia di livelli che rifletta la significatività degli input utilizzati nella determinazione del fair value; si distinguono i seguenti livelli:

livello 1: quotazioni (non rettificate) rilevate su un mercato attivo per attività o passività oggetto di valutazione;
livello 2: input diversi dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che sono osservabili direttamente (prezzi) o indirettamente (derivati dai prezzi) sul mercato;
livello 3: input che non sono basati su dati di mercato osservabili.

La seguente tabella evidenzia le attività e le passività che sono valutate al fair value al 30 giugno 2019, suddivise per livello gerarchico di valutazione del fair value.

	live lo 1	live lo 2	livello 3	totale
Opere d'arte		1.248		1.248
Attività finanziarie disponibili per la vendita			55	55

Nel corso del primo semestre 2019 non vi sono stati trasferimenti tra il Livello 2 di valutazione del fair value, e neppure dal Livello 3 ad altri livelli e viceversa

Nella tabella sottostante è riepilogato il fair value dei finanziamenti a tasso fisso; ad esclusione di quanto dettagliato nella tabella sottostante, il valore contabile delle altre attività e passività (finanziarie, commerciali e diverse) del Gruppo, a giudizio del management, rappresenta una ragionevole approssimazione del loro fair value.

	valore contabile	fair value
Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato:
- prestito obbligazionario 2016-2021	2.111	2.113
- debenture note 2018-2021	1.840	1.892

31. Informativa per settori operativi

Come già evidenziato, il Gruppo Bioera, in applicazione all'IFRS 8, ha identificato i propri settori operativi nelle legal entities che generano ricavi e costi, i cui risultati sono periodicamente rivisti dal più alto livello decisionale ai fini della valutazione delle performance e delle decisioni in merito all'allocazione delle risorse e per i quali sono disponibili informazioni di bilancio separate.

Il Gruppo valuta l'andamento dei propri settori operativi sulla base del "risultato operativo"; i ricavi dei settori presentati includono sia i ricavi derivanti da transazioni con terzi, sia quelli derivanti da transazioni con altri settori, valutati a prezzi di mercato. Nella gestione del Gruppo proventi ed oneri finanziari e imposte rimangono a carico dell'ente corporate perché esulano dalle attività operative e, pertanto, non sono allocati ai singoli settori.

l semestre 2019	Bioera S.p.A.	Ki Group Holding S.p.A.	Ki Group S.r.l.	La Fonte S.r.l.	Organic della Vita Oils Italia S.r. .	Organic Food Retail S.r.l.	Bioera RE S.r.l.	Bioera Part.ni S.r.l.	Meditalia Holding S.r.l.	Blue Motion S.r.l.	rettifiche	totale
- prodotti biologici e naturali		5.586	10.115	1	1.929							17.631
- altro		272	290	8	136	21	26	19	2	8		782
Ricavi vs terzi		5.858	10.405	9	2.065	21	26	19	2	8		18.413
Ricavi infrasettoriali	35	11.872	132	829	90	6	48				(13.012)
Ricavi	35	17.730	10.537	838	2.155	27	74	19	2	8	(13.012)	18.413
Risultato operativo	(882)	(245)	(30)	(158)	(277)	(64)	1	19	1	র্ব	(379)	(2.010)
Oneri finanziari netti												(336)
Utili/(Perdite) da collegate												(1.457)
Risultato ante imposte												(3.803)
Imposte sul reddito												(396)
Risultato netto												(4.199)
Ammortamenti e svalutazioni	7	97	260	76	53	51	34			2	379	ਰੇਤਰ
Svalutazione crediti e rimanenze		38	22									60
Accantonamenti T.F.R. e fondi simili	7	26	54	25	19							131

I risultati dei settori operativi del primo semestre 2019 sono esposti nella seguente tabella:

Si evidenzia che le transazioni intragruppo sono avvenute secondo termini e condizioni di mercato.

E. ALTRE INFORMAZIONI

32. Passività potenziali

Procedimenti giudiziali

Bioera S.p.A. - atto di citazione Idea Team S.r.I.

nel merito in via riconvenzionale di primo subordine: accertare, nella denegata ipotesi di rigetto di quanto richiesto in via pregiudiziale e nel merito in principalità, l'obbligo in capo a Bioera, anche ai sensi dell'art. 2033 cod. civ., di versare ad Idea Team S.r.l. I'importo accertato in corso di lite, e liquidato anche in via equitativa dal giudice, quale rimborso di quanto pagato dalla seconda a favore della prima a titolo di corrispettivo dell'opzione di cui al contratto sottoscritto il 27 luglio 2016, maggiorato di interessi, rivalutazione monetaria e risarcimento dalla svalutazione monetaria, e per l'effetto condannare Bioera a pagare a Idea Team S.r.l. quanto richiesto:
nel merito in via riconvenzionale di secondo subordine: accertare, nella denegata ipotesi di l rigetto di quanto richiesto in via pregiudiziale, nel merito in principalità e nel merito in via riconvenzionale di primo subordine, l'obbligo in capo a Bioera, anche ai sensi dell'art. 2041 cod. civ., di versare ad Idea Team S.r.l. l'importo accertato in corso di lite, e liquidato anche in via equitativa dal giudice, quale rimborso di quanto pagato dalla seconda a favore della prima a titolo di corrispettivo dell'opzione di cui al contratto sottoscritto il 27 luglio 2016, maggiorato di interessi, rivalutazione monetaria e risarcimento dalla svalutazione monetaria, e per l'effetto condannare Bioera a pagare a Idea Team S.r.l. quanto richiesto.

La Società ha dato mandato ai propri legali per la costituzione e difesa in giudizio.

Ki Group Holding S.p.A. - atto di citazione Idea Team S.r.l.

nel merito in principalità - accertare e dichiarare il diritto di Idea Team S.r.l. ad esercitare i propri diritti sociali in ragione del complessivo numero di azioni detenute, comprese quelle oggetto di recesso, fra cui il diritto di presentare liste per la nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale, nonché il diritto di voto in assemblea; - accertare e dichiarare l'invalidità delle delibere inerenti alla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale assunte dall'assemblea dei soci di Ki Group Holding S.p.A. in data 26 giugno 2019. Per l'effetto - annullare le suddette delibere assunte dall'assemblea dei soci di Ki Group Holding S.p.A. in data 26 giugno 2019, esplicitando le conseguenze che derivano dall'invocato annullamento; nonché condannare Ki Group Holding S.p.A. e gli amministratori pro tempore di essa a convocare, prevedendo un termine perentorio sia per la pubblicazione del relativo avviso sia per la data di svolgimento dell'assemblea, l'assemblea dei soci di Ki Group Holding S.p.A., affinché deliberi nuovamente sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale di detta società. Contestualmente - condannare Ki Group Holding S.p.A. e gli amministratori pro tempore di essa ad ammettere le liste che verranno presentate da Idea Team S.r.l. per la nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale di Ki Group Holding S.p.A.; nonché - condannare Ki

Group Holding S.p.A. e gli amministratori pro tempore di essa a rispettare la disciplina di legge, artt. 147-ter e 148 del D.lgs. n. 58 del 1998 compresi, per quanto concerne la nomina di almeno un consigliere d'amministrazione, oltre ad un sindaco effettivo e ad un sindaco supplente, da parte dei soci di minoranza, esplicitando se il presidente del collegio sindacale debba essere nominato tra i sindaci eletti dalla minoranza, oppure no;

in ogni caso - attribuire ad Idea Team S.r.l. la vittoria riguardo alle spese e agli onorari di giudizio, oltre al rimborso forfettario delle spese di studio pari al 15% su compensi e spese imponibili, cpa e iva.

Ki Group Holding S.p.A. - citazione fallimento Bionature S.r.I. in liquidazione

Non si segnalano aggiornamenti significativi nel periodo; all'udienza del 9 luglio 2019 il Giudice ha rinviato all'udienza del 31 marzo 2020 per la precisazione delle conclusioni.

Bioera RE S.r.l. - decreto ingiuntivo Monte dei Paschi di Siena Leasing & Factoring S.p.A.

l'11 dicembre 2018 il Tribunale di Siena, esaminato il ricorso presentato da Monte dei Paschi di Siena Leasing & Factoring Banca per i Servizi Finanziari alle Imprese S.p.A. ("MPS"), ha pubblicato decreto con il quale ha ingiunto alla controllata Bioera RE S.r.l. e alla società Perugia Renewables S.r.l. di pagare a MPS, in via solidale tra loro, la somma di Euro 1,8 milioni, oltre interessi di mora e spese di procedimento.

Nel ricorso per decreto ingiuntivo MPS:

ha eccepito il mancato adempimento del contratto di locazione finanziaria stipulato nel 2008 fra la stessa MPS e la controllata Bioera RE S.r.I.;
ha rilevato che nel 2012 la controllata Bioera RE S.r.l. procedeva, mediante atto di scissione, a trasferire ad una società di nuova costituzione, Perugia Renewables S.r.l. (società beneficiaria), parte del patrimonio fra cui il predetto contratto di leasing;
ha lamentato un danno derivante dal mancato pagamento dei canoni scaduti e degli interessi di mora, nonché un diritto all'indennità di utilizzo per la mancata restituzione del bene per un determinato periodo, eccependo la responsabilità solidale della controllata Bioera RE S.r.l. e della Perugia Renewables S.r.l. nei cui confronti ha chiesto e ottenuto dal Tribunale di Siena l'emissione del citato decreto ingiuntivo.

La controllata Bioera RE ha provveduto ad incardinare avanti al Tribunale di Siena giudizio di opposizione al predetto decreto ingiuntivo, notificando e iscrivendo atto di citazione in opposizione al decreto ingiuntivo e contestuale domanda riconvenzionale, nonché domanda di condanna di MPS per lite temeraria.

MPS si è quindi costituita in giudizio, da una parte reiterando le argomentazioni svolte nella precedente fase monitoria, e dall'altra sostenendo che la controllata Bioera RE S.r.l. sarebbe tenuta, in via solidale con Perugia Renewables S.r.l., a corrispondere quanto chiesto con l'opposto decreto ingiuntivo sulla base delle clausole del contratto di leasing in questione.

Diversamente, nell'atto di citazione in opposizione al decreto ingiuntivo, nel preverbale, e in corso di udienza, la controllata Bioera RE ha rilevato che le clausole del contratto di leasing non legittimano minimamente MPS ad agire nei sui confronti, documentando altresì, in modo chiaro e lineare, che per effetto della intervenuta scissione societaria la propria responsabilità nei confronti del creditore MPS andava semmai confinata all'interno del patrimonio netto residuo della società scissa, e che comunque, nel caso di specie, per effetto di una precedente escussione del suddetto patrimonio residuo da parte di un altro creditore la società scissa (ovvero la stessa controllata Bioera RE S.r.l.) non poteva più essere obbligata nei confronti di MPS. L'insieme di tali argomentazioni sono state tutte analiticamente provate mediante il deposito di documentazione incontestata, nonché fermamente ribadite nel corso della prima udienza tenutasi nel mese di maggio 2019.

Ciò nonostante, il Tribunale di Siena, relativamente all'istanza di concessione della provvisoria esecuzione del decreto ingiuntivo, ha ritenuto di concedere la provvisoria esecutorietà del decreto ingiuntivo, non risultando l'opposizione, a suo avviso, fondata su alcuna idonea prova scritta né di pronta soluzione; tale ordinanza non è impugnabile e, allo stato, tale pronuncia espone la controllata Bioera RE S.r.l. al rischio di una eventuale attività esecutiva.

Va inoltre rilevato che nel mese di marzo 2019, MPS ha ceduto a Canada SPV S.r.l. il proprio assunto credito, attualmente rappresentato dal citato decreto ingiuntivo provvisoriamente esecutivo, e che quest ultima ha successivamente conferito procura speciale a Guber Banca S.p.A. per il suo recupero.

Nel mese di giugno 2019 si è tenuto il primo incontro relativo alla procedura di mediazione, intervenuta in seno al giudizio di opposizione, al quale hanno preso parte esclusivamente la controllata Bioera RE S.r.l. e Guber Banca S.p.A., risultando invece assente MPS nonostante fosse l'unica controparte processuale; tale circostanza oggettiva ha impedito il regolare svolgimento della mediazione.

Si segnala tuttavia che in occasione del predetto incontro, Guber Banca S.p.A., alla luce delle difese spiegate dalla controllata Bioera RE S.r.l., si è riservata di effettuare approfondite verifiche in ordine alla fondatezza sostanziale del credito cedutole da MPS.

Allo stato attuale, quindi, il nuovo titolare del credito, Canada SPV S.r.l. - Guber Banca S.p.A., potrebbe intervenire nel giudizio, richiedere le copie esecutive del decreto ingiuntivo provvisoriamente esecutivo, e dare avvio ad un'attività esecutiva nei confronti della controllata Bioera RE S.r.l.; la controllata è quindi esposta al rischio concreto di un'azione esecutiva che

potrebbe essere preannunciata da un atto di precetto e da un successivo atto di pignoramento presso terzi del valore di € 2,7 milioni (sorte del decreto/precetto, aumentata della metà).

Allo stato, pertanto, il rischio di soccombenza nel giudizio di opposizione incardinato dalla controllata Bioera RE S.r.l. avanti al Tribunale di Siena in opposizione al citato decreto ingiuntivo può ritenersi possibile, tenuto conto dei validi elementi difensivi in capo alla stessa, mentre, nelle more del giudizio stesso, il rischio di un'azione esecutiva per effetto della provvisoria esecutività apposta al decreto stesso appare probabile. Per tali ragioni non è stato appostato alcun fondo per rischi e oneri nel bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo al 30 giugno 2019.

Contenzioso giuslavoristico

Non si evidenziano significativi accadimenti nel corso del semestre.

Contenzioso tributario

Bioera S.p.A. - contenzioso tributario

Con riferimento alla controversia derivante dall'avviso di accertamento ai fini IRES notificato alla capogruppo Bioera S.p.A. nel 2011 in relazione al periodo di imposta 2005, la (allora) controllante Greenholding S.r.l. in liquidazione, coobbligata in solido con la Società, ha presentato in data 30 maggio 2019 domanda di definizione agevolata delle controversie tributarie pendenti provvedendo altresì ad effettuare il pagamento dell'intera somma dovuta; sulla base degli accordi raggiunti, la Società rifonderà a Greenholding S.r.l. esclusivamente la metà dell'importo da questa versato, ovvero la somma di Euro 136 migliaia complessive, in rate mensili da luglio 2019 a maggio 2020. In tale modo risulta definitivamente sterilizzato il riscale di Euro 3,6 milioni (dei quali Euro 1,8 milioni a titolo di maggiore imposta e Euro 1,8 milioni a titolo di sanzioni) derivante da tale contenzioso.

Permane il contenzioso tributario attivato dalla capogruppo Bioera S.p.A. avverso l'avviso di accertamento IRAP emesso dall'Agenzia delle Entrate sempre in relazione al periodo di imposta 2005, per complessivi Euro 0,4 milioni (dei quali Euro 0,2 milioni a titolo di maggiore imposta e Euro 0,2 milioni a titolo di sanzioni), e avverso la relativa cartella di pagamento emessa da Equitalia Nord S.p.A.; per una più approfondita disamina della valutazione del relativo rischio, si rinvia a quanto descritto nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2018.

Ki Group Holding S.p.A. - contenzioso tributario

In data 5 settembre 2019 è stata depositata la sentenza emessa dalla Commissione Tributaria Provinciale di Torino con la quale la commissione ha accolto i ricorsi presentati dalla controllata Ki Group Holding S.p.A. avverso gli avvisi di accertamento notificati nel novembre 2017 dall'Agenzia delle Entrate (Direzione Provinciale di Torino) per IVA e ritenute IRPEF per anni 2012, 2013, 2014 e 2015 per complessivi Euro 0,7 milioni, oltre Euro 0,4 milioni per sanzioni.

33. Informativa sulle parti correlate

Di seguito vengono illustrati i rapporti con le parti correlate del Gruppo che comprendono:

società controllanti;
società collegate;
società che, avendo rapporti di partecipazione, diretta o indiretta, al capitale sociale della capogruppo, di sue controllate e di sue controllanti, è presumibile possano esercitare un'influenza rilevante sul Gruppo. In particolare, si presume, oggettivamente, di essere in presenza di influenza rilevante nel caso in cui il soggetto detenga, direttamente o indirettamente, una partecipazione superiore al 10% oppure nel caso in cui vi sia la contemporanea presenza del possesso di una partecipazione superiore al 5% e la stipula di contratti che generino transazioni nell'esercizio per un ammontare pari ad almeno il 5% del fatturato consolidato. Tali società sono denominate "altre parti correlate";
amministratori, sindaci, dirigenti con responsabilità strategiche e relativi familiari.

Le tabelle seguenti evidenziano i valori economici e patrimoniali relativi ai rapporti con le diverse categorie di parti correlate:

l semestre 2019	società collegate	società controllanti correlate		altre parti totale - parti correlate	incidenza % sulla voce di bilancio
Costi per servizi e prestazioni	28	412	26	466	8,9%
Proventi finanziari	2	7		9	27,3%

30.06.2019	società collegate	società controllanti	altre parti correlate	totale - parti correlate	incidenza % sulla voce di bilancio
Crediti commerciali	29		41	70	0,9%
Crediti finanziari e altre attività finanziarie	391	450		841	100,0%
Altre attività e crediti diversi	52	45	82	179	14,7%
Debiti commerciali	102		49	151	1,4%

l valori sopra esposti si riferiscono essenzialmente a rapporti di tipo commerciale (prestazioni di servizi), le cui transazioni sono effettuate a condizioni di mercato, e rapporti finanziari le cui caratteristiche sono state descritte nelle varie note illustrative alle voci di bilancio; per il commento e il dettaglio della voce "crediti finanziari e altre attività finanziarie" si rimanda alla nota n. 12.

l rapporti economici verso società controllanti, costi per servizi e prestazioni sostenuti a favore di Biofood Italia S.r.l. nello specifico, si riferiscono all'ammontare degli emolumenti da corrispondere a componenti del consiglio di amministrazione delle società del Gruppo, versati direttamente in favore di tale società in forza di appositi accordi di reversibilità stipulati tra gli stessi e la controllante.

Compensi ad Amministratori e Sindaci

Il prospetto seguente evidenzia i benefici economici degli amministratori e dei componenti del collegio sindacale della capogruppo Bioera S.p.A. per il primo semestre 2019 (importi espressi in unità di Euro):

soggetto	carica ricoperta	durata della carica	emolumenti per la carica	altri compensi
Amministratori
Daniela Garnero Santanchè	Presidente	13.09.2019	72.000
Davide Mantegazza	Vice presidente	13.09.2019	18.000
Canio Giovanni Mazzaro	Amministratore Delegato	13.09.2019	204.000	32.500
Silvia Garnero	Consigliere	13.09.2019	3.000
Michele Mario Mazzaro	Consigliere	13.09.2019	3.000
Sindaci
Massimo Gabelli	Presidente	3 anni	12.500
Enzo Dalla Riva	Sindaco effettivo	3 anni	6.250
Mara Luisa Sartori	Sindaco effettivo	3 anni	6.250

Con riferimento ai compensi corrisposti a Canio Giovanni Mazzaro, si evidenzia che lo stesso riveste il duplice ruolo di componente del consiglio di amministrazione di Bioera S.p.A. (amministratore delegato) e di dipendente della Società con mansione di "direttore generale"; la colonna "altri compensi" include l'ammontare della remunerazione lorda di cui alla carica di dirigente della Società.

Come già evidenziato in precedenza, gli emolumenti corrisposti a Daniela Garnero Santanchè e Canio Giovanni Mazzaro sono versati direttamente in favore di Biofood Italia S.r.l. in forza di accordo di reversibilità stipulato tra gli stessi e tale società.

Si rammenta che, in data 26 luglio 2019, al fine di consentire un miglioramento della situazione economica della Società grazie anche ad una riduzione dei costi connessi alla governance da attuare mediante il rinnovo degli organi sociali, il consiglio di amministrazione di Bioera S.p.A. ha confermato la propria disponibilità a rassegnare le dimissioni con efficacia dalla prossima assemblea, convocata per il 13 settembre 2019; tali dimissioni, in particolare, sono rilasciate al fine di ridurre i costi connessi alla retribuzione degli organi sociale, anche in considerazione della necessità di contenimento dei costi di tutta la struttura gestionale.

Si segnala che il Collegio Sindacale di Bioera S.p.A., nominato in data 6 giugno 2017, scadrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019.

34. Eventi ed operazioni significative non ricorrenti

Nel corso del primo semestre 2019, così come nel corso del primo semestre 2018, non sono state effettuate operazioni significative non ricorrenti.

35. Transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali

Ai sensi della Comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso del primo semestre 2019 il Gruppo non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, ossia operazioni che per significatività, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo e tempistica dell'accadimento possano dare luogo a dubbi in ordine alla correttezza dell'informazione in bilancio, al conflitto di interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale o alla tutela degli azionisti di minoranza.

36. Eventi successivi al 30 giugno 2019

Contratto di investimento Bioera S.p.A. / Negma Group Limited

Ai sensi del contratto di investimento, la capogruppo Bioera S.p.A. si è impegnata ad emettere:

massimi n. 60.000.000 warrant denominati "Warrant A" per un controvalore complessivo pari a Euro 3,0 milioni, a pagamento (ad un prezzo di sottoscrizione di Euro 0,0001 ciascuno e pari, pertanto, complessivamente, a Euro 6,0 migliaia) e con un rapporto di esercizio pari a n. 1 nuova azione di compendio Bioera ogni n. 1 Warrant A esercitato;
ulteriori massimi n. 20.000.000 warrant denominati "Warrant B" da assegnarsi, gratuitamente e contestualmente all'emissione delle azioni di compendio rivenienti dall'esercizio dei Warrant A, nel rapporto di assegnazione pari a n. 1 Warrant B ogni n. 3 azioni di compendio rivenienti dall'esercizio dei Warrant A e con un rapporto di esercizio pari a n. 1 nuova azione di compendio Bioera ogni n. 1 Warrant B esercitato.

l warrant saranno emessi in forma dematerializzata e gestiti tramite sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. e non saranno ammessi alla negoziazione su alcun mercato.

E' stato quindi convocata per il 13 settembre 2019 un'assemblea straordinaria degli azionisti che deliberi, inter alia, in merito agli aumenti di capitale sociale a servizio della predetta emissione di warrant; il criterio di determinazione del prezzo di emissione delle azioni rivenienti dagli aumenti di capitale a servizio dell'emissione dei warrant è disciplinato dal contratto di investimento, come sopra descritto. Con riferimento al criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, gli Amministratori ritengono che la scelta di non determinare un prezzo prestabilito, ma di adottare un criterio da seguire per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione da emettere in considerazione dell'esercizio dei warrant, appare in linea con la prassi di mercato seguita per operazioni analoghe, caratterizzate dalla previsione di un ampio periodo di tempo durante il quale può avvenire la sottoscrizione delle azioni di compendio. In particolare, la determinazione del prezzo con riguardo al valore della quotazione che il titolo Bioera avrà nei giorni di borsa aperta immediatamente precedenti alla sottoscrizione delle azioni di compendio è considerato idoneo a far sì che il prezzo di emissione delle nuove azioni trovi riferimento nel valore del mercato delle stesse (rappresentativo del valore della Società) e può essere ritenuto in linea con la prassi di mercato formatasi per operazioni analoghe a quella proposta.

Dimissioni del consiglio di amministrazione della capogruppo Bioera S.p.A.

Convocata per il 13 settembre 2019 un'assemblea ordinaria e straordinaria della capogruppo Bioera S.p.A.

E' stata convocata per il 13 settembre 2019 un'assemblea degli azionisti della capogruppo Bioera S.p.A. in sede ordinaria e straordinaria al fine di sottoporre alla stessa, inter alia:

(i) una proposta di integrazione del collegio sindacale della Società, a seguito delle dimissioni rassegnate lo scorso 13 novembre 2018 dal sindaco effettivo Emiliano Nitti e all'avvenuto subentro, nella medesima carica, del dott. Enzo Dalla Riva;
(ii) una proposta di raggruppamento delle azioni ordinarie Bioera, nel rapporto di 1 nuova azione ogni 10 azioni ordinarie esistenti;
(iii) una proposta di modifica dell'articolo 17 dello statuto sociale di Bioera S.p.A., al fine di attribuire al consiglio di amministrazione della stessa la facoltà di presentare una propria lista, consentendo quindi ai soci che non siano in grado di soddisfare i requisiti per presentare una propria lista di avere a disposizione un più ampio numero di liste su cui esprimersi;
(iv) una proposta di riduzione del capitale sociale ex art. 2446 cod. civ .;
(v) una proposta di delega al consiglio, ex art. 2443 cod. civ., ad aumentare il capitale sociale di Bioera S.p.A..

Liquidazione delle azioni Ki Group Holding S.p.A. oggetto di recesso

Atto di citazione Idea Team S.r.l. contro Bioera S.p.A.

nel merito in via riconvenzionale di primo subordine: accertare, nella denegata ipotesi di rigetto di quanto richiesto in via pregiudiziale e nel merito in principalità, l'obbligo in capo a Bioera, anche ai sensi dell'art. 2033 cod. civ., di versare ad Idea Team S.r.l. I'importo accertato in corso di lite, e liquidato anche in via equitativa dal giudice, quale rimborso di quanto pagato dalla seconda a favore della prima a titolo di corrispettivo dell'opzione di cui al contratto sottoscritto il 27 luglio 2016, maggiorato di interessi, rivalutazione monetaria e

risarcimento dalla svalutazione monetaria, e per l'effetto condannare Bioera a pagare a Idea Team S.r.l. quanto richiesto;

nel merito in via riconvenzionale di secondo subordine: accertare, nella denegata ipotesi di rigetto di quanto richiesto in via pregiudiziale, nel merito in principalità e nel merito in via riconvenzionale di primo subordine, l'obbligo in capo a Bioera, anche ai sensi dell'art. 2041 cod. civ., di versare ad Idea Team S.r.l. l'importo accertato in corso di lite, e liquidato anche in via equitativa dal giudice, quale rimborso di quanto pagato dalla seconda a favore della prima a titolo di corrispettivo dell'opzione di cui al contratto sottoscritto il 27 luglio 2016, maggiorato di interessi, rivalutazione monetaria e risarcimento dalla svalutazione monetaria, e per l'effetto condannare Bioera a pagare a Idea Team S.r.l. quanto richiesto.

La Società ha dato mandato ai propri legali per la costituzione e difesa in giudizio.

Atto di citazione Idea Team S.r.l. contro Ki Group Holding S.p.A.

nel merito in principalità - accertare e dichiarare il diritto di Idea Team S.r.l. ad esercitare i propri diritti sociali in ragione del complessivo numero di azioni detenute, comprese quelle oggetto di recesso, fra cui il diritto di presentare liste per la nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale, nonché il diritto di voto in assemblea; - accertare e dichiarare l'invalidità delle delibere inerenti alla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale assunte dall'assemblea dei soci di Ki Group Holding S.p.A. in data 26 giugno 2019. Per l'effetto - annullare le suddette delibere assunte dall'assemblea dei soci di Ki Group Holding S.p.A. in data 26 giugno 2019, esplicitando le conseguenze che derivano dall'invocato annullamento; nonché condannare Ki Group Holding S.p.A. e gli amministratori pro tempore di essa a convocare, prevedendo un termine perentorio sia per la pubblicazione del relativo avviso sia per la data di svolgimento dell'assemblea, l'assemblea dei soci di Ki Group Holding S.p.A., affinché deliberi nuovamente sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale di detta società. Contestualmente - condannare Ki Group Holding S.p.A. e gli amministratori pro tempore di essa ad ammettere le liste che verranno presentate da Idea Team S.r.l. per la nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale di Ki Group Holding S.p.A.; nonché - condannare Ki Group Holding S.p.A. e gli amministratori pro tempore di essa a rispettare la disciplina di legge, artt. 147-ter e 148 del D.lgs. n. 58 del 1998 compresi, per quanto concerne la nomina di almeno un consigliere d'amministrazione, oltre ad un sindaco effettivo e ad un sindaco supplente, da parte dei soci di minoranza, esplicitando se il presidente del collegio sindacale debba essere nominato tra i sindaci eletti dalla minoranza, oppure no;
in ogni caso - attribuire ad Idea Team S.r.l. la vittoria riguardo alle spese e agli onorari di giudizio, oltre al rimborso forfettario delle spese di studio pari al 15% su compensi e spese imponibili, cpa e iva.

Ki Group Holding S.p.A. / Agenzia delle Entrate

Partecipazione in Organic Oils Italia S.r.I.

Il consiglio di amministrazione della controllata Ki Group Holding S.p.A. nella riunione del 5 luglio 2019, preso atto del mancato perfezionamento dell'operazione di una quota di partecipazione dell'80% del capitale sociale della controllata Organic Oils Italia S.r.l., ha confermato la volontà del Gruppo di sostenere e sviluppare le attività operative della stessa, garantendone il sostegno patrimoniale e finanziario per almeno 12 mesi.

37. Le imprese del Gruppo Bioera

Ai sensi della Delibera CONSOB n. 11971/1999 e successive modifiche (art. 126 del Regolamento), di seguito viene fornito l'elenco delle imprese del Gruppo Bioera e delle partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto; nell'elenco sono indicate le imprese, suddivise in base alla modalità di consolidamento. Per ogni impresa vengono esposti: la ragione sociale, la descrizione dell'attività, la sede legale ed il capitale sociale; sono inoltre indicate la quota percentuale consolidata di Gruppo e la quota percentuale di possesso detenuta da Bioera S.p.A. o da altre imprese controllate. La percentuale di voto nelle varie assemblee ordinarie dei soci coincide con la percentuale di partecipazione sul capitale.

ragione sociale e descrizione attività	sede legale	capitale sociale		quota % valuta consolidata di Gruppo	imprese partecipanti	% di partecipazione
capogruppo - impresa controllante
Bioera S.p.A.	Milano - Italia	15.180.000	eur
> holding di partecipazioni
Imprese controllate consolidate con il metodo integrale
Ki Group Holding S.p.A.	Torino - Italia	710.089	eur		100,0% Bioera S.p.A.	51,3%
> holding di partecipazioni
Ki Group S.r.l.	Torino - Italia	1.000.000	eur		100,0% Ki Group Holding S.p.A.	100,0%
> distribuzione di prodotti biologici e naturali
Organic Food Retail S.r.I.	Torino - Italia	300.000	eur		100,0% Ki Group Holding S.p.A.	100,0%
> società in liquidazione
La Fonte della Vita S.r.l.	Torino - Italia	87.000	eur		100,0% Ki Group Holding S.p.A.	100,0%
> produzione di prodotti biologici e naturali
Organic Oils Italia S.r.l.	Perugia - Italia	10.000	eur		100,0% Ki Group Holding S.p.A.	100,0%
> produzione e distribuzione di oli alimentari biologici
Bioera Partecipazioni S.r.l.	Milano - Italia	10.000	eur		100,0% Bioera S.p.A.	100,0%
> holding di partecipazioni
Meditalia Holding S.r.l.	Milano - Italia	10.000	eur		100,0% Bioera S.p.A.	100,0%
> holding di partecipazioni
Bioera RE S.r.l.	Perugia - Italia	10.000	eur	100,0%	Bioera S.p.A.	99,9%
> società immobiliare
Blue Motion S.r.l.	Milano - Italia	10.000	eur		100,0% Bioera Partecipazioni S.r.I.	100,0%
> società in liquidazione
joint venture valutate con il metodo del patrimonio netto
Bio4U S.r.l.	Roma - Italia	20.000	eur		50,0% Bioera Partecipazioni S.r.l.	50,0%
> commercio al dettaglio di prodotti biologici per mezzo di distributori automatici
Meditalia S.r.l.	Lovero (SO) - Italia	628.258	eur		33,0% Meditalia Holding S.r.l.	33,0%
> fabbricazione di prodotti biomedicali in materie plastiche
Splendor Investments S.a.	Lussemburgo - Lussemburgo	728.238	eur		14,1% Bioera Partecipazioni S.r.l.	14,1%
> holding di partecipazioni

p. Il Consiglio di Amministrazione Dott.ssa Daniela Garnero Santanchè
(Presidente del Consiglio di Amministrazione)

Milano, 12 settembre 2019

Attestazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni

* * *

1. I sottoscritti Daniela Garnero Santanchè, Presidente di Bioera S.p.A., e Davide Guerra, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Bioera S.p.A, attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (T.U.F.):
2. · l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
3. l'effettiva applicazione

delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato nel corso del primo semestre 2019.

1. Al riguardo non sono emersi aspetti di rilievo.
1. Si attesta, inoltre, che:
2. 3.1) il bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2019:
  - a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del regolamento CE n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio Europeo del 19 luglio 2002;
  - b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
  - c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
3. 3.2) la relazione intermedia sulla gestione comprende un'analisi attendibile dei riferimenti agli eventi importanti che si sono verificati nei primi sei mesi dell'esercizio e alla loro incidenza sul bilancio consolidato semestrale abbreviato, unitamente ad una descrizione dei principali rischi ed incertezze per i sei mesi restanti dell'esercizio; detta relazione comprende, altresì, un'analisi attendibile delle informazioni sulle operazioni rilevanti con parti correlate.

Milano, 13 settembre 2019

Daniela Garnero Santanchè

Davide Guerra

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

BIOERA S.p.A. via Pompeo Litta, 9 - 20122 Milano (Italia) Capitale sociale Euro 15.180.000 i.v. - REA MI-1784826 - Codice fiscale 03916240371 -- Partita IVA 00676181209 [email protected] telefono: +39.02.8396.3432 - fax: +39.02.8396.3543

Relazione di revisione contabile limitata sul bilancio consolidato semestrale abbreviato

Ria Grant Thornton S.p.A. Via Melchiorre Gioia, 8 20124 Milano

T +39 02 3314809 F +39 02 33104195

Agli Azionisti della Bioera S.p.A.

Introduzione

Abbiamo svolto la revisione contabile limitata dell'allegato bilancio consolidato semestrale abbreviato, costituito dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria, dal conto economico, dal prospetto del conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalla relativa nota illustrativa della Bioera S.p.A. e controllate (Gruppo Bioera) al 30 giugno 2019.

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea. E' nostra la responsabilità di esprimere una conclusione sul bilancio consolidato semestrale abbreviato sulla base della revisione contabile limitata svolta.

Portata della revisione contabile limitata

Il nostro lavoro è stato svolto in conformità all'International Standard on Review Engagements 2410, "Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity". La revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato consiste nell'effettuare colloqui, prevalentemente con il personale della società responsabile degli aspetti finanziari e contabili, analisi di bilancio ed altre procedure di revisione contabile limitata. La portata di una revisione contabile limitata è sostanzialmente inferiore rispetto a quella di una revisione contabile completa svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) e, conseguentemente, non ci consente di avere la sicurezza di essere venuti a conoscenza di tutti i fatti significativi che potrebbero essere identificati con lo svolgimento di una revisione contabile completa. Pertanto, non esprimiamo un giudizio sul bilancio consolidato semestrale abbreviato.

Conclusioni

Sulla base della revisione contabile limitata svolta, non sono pervenuti alla nostra attenzione elementi che ci facciano ritenere che il bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Bioera al 30 giugno 2019, non sia stato redatto, in tutti gli aspetti significativi, in conformità, al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea.

Richiamo di informativa

Richiamiamo l'attenzione ai seguenti aspetti illustrati nella relazione sulla gestione:

al paragrafo "Osservazioni sul profilo finanziario e sulla continuità aziendale" gli Amministratori danno indicazioni in merito al presupposto della continuità aziendale da loro adottato per la predisposizione del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2019;
al paragrafo "Eventi successivi al 30 giugno 2019" viene riportata ampia informativa riguardante l'atto di citazione, notificato in data 4 settembre 2019 alla capogruppo Bioera S.p.A. e alla controllata Ki Group Holding S.p.A. da parte di Idea Team S.r.l..

Società di revisione ed organizzazione contabile Sede Legale: VIA Melchiorre Gioia 8 Milano - Iscrizione al registro delle imprese di Milano Codice Fiscale e P.IVA n.02342440399 - R.E.A. 1965420. Registro dei revisori legali n.157902 già iscritta all'Albo Speciale delle società di revisione tenuto dalla CONSOB al n. 49 Capitale Sociale: € 1.832.610,00 interamente versato Uffici: Ancona-Bari-Bologna-Firenze-Genova-Milano-Napoli- Padova-Palermo-Perugia-Pescara-Pordenone-Rimini-Roma-Torino-Trento-Verona. Grant Thornton refers to the brand under which the Grant Thornton member firms provide assurance, tax and advisory services to their clients and/or refers to one or more member firms, as the context requires. Ria Grant Thornton spa is a member firm of Grant Thornton International Ltd (GTIL). GTIL and the member firms are not a worldwide partnership. GTIL and each member firm is a separate legal entity. Services are delivered by the member firms. GTIL does not provide services to clients. GTIL and its member firms are not agents of, and do not obligate one another and are not liable for one another's acts or omissions.

www.ria-grantthornton.it

Il nostro giudizio non è espresso con rilievi in relazione a tali aspetti.

Milano, 26 settembre 2019

Ria Grant Thornton S.p.A.

Martino Cito Socio

AI Terminal

Bioera

4498_ir_2019-09-26_ef410650-23e7-4986-bd95-db4a7880eb2a.pdf

BIOERA S.p.A.

Bioera S.p.A.

Bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2019

Consiglio di Amministrazione

Collegio Sindacale

Società di Revisione

Relazione degli Amministratori sulla gestione

Signori Azionisti,

A. Evoluzione del mercato dei prodotti biologici e naturali

B. Conto economico consolidato - dati di sintesi

C. Stato patrimoniale - dati di sintesi

D. Attività di ricerca, innovazione e sviluppo

E. Principali eventi del primo semestre 2019

Variazione capitale sociale Bioera S.p.A.

Conferimento di ramo d'azienda da Ki Group Holding S.p.A. in Ki Group S.r.l.

Adesione alla procedura di definizione agevolata delle controversie tributarie pendenti

F. Eventi successivi al 30 giugno 2019

Contratto di investimento Bioera S.p.A. / Negma Group Limited

Dimissioni del consiglio di amministrazione della capogruppo Bioera S.p.A.

Convocata per il 13 settembre 2019 un'assemblea ordinaria e straordinaria della capogruppo Bioera S.p.A.

Liquidazione delle azioni Ki Group Holding S.p.A. oggetto di recesso

Atto di citazione Idea Team S.r.l. contro Bioera S.p.A.

Atto di citazione Idea Team S.r.l. contro Ki Group Holding S.p.A.

Ki Group Holding S.p.A. / Agenzia delle Entrate

Partecipazione in Organic Oils Italia S.r.l.

G. Risorse umane

H. Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/2001

I. Procedimenti giudiziali

J. Operazioni con parti correlate

K. Osservazioni sul profilo finanziario e sulla continuità aziendale

L. Presenza di eventuali dati stimati

M. Prospettive per l'esercizio in corso

N. Considerazioni sul valore di borsa del titolo Bioera

Note esplicative sugli indicatori alternativi di performance

ATTESTAZIONE ai sensi dell'art. 15 del Regolamento CONSOB 20249/2017

ATTESTAZIONE ai sensi dell'art. 16 del Regolamento CONSOB 20249/2017

INFORMAZIONE ex artt. 70 e 71 del Regolamento CONSOB 11971/99 (Regolamento Emittenti)

DICHIARIAZIONE del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI

Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata

Conto economico consolidato

Conto economico complessivo consolidato

Rendiconto finanziario consolidato

Prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato

Primo semestre 2019

Primo semestre 2018

NOTE ILLUSTRATIVE

A. INFORMAZIONI GENERALI

Informazioni sul Gruppo Bioera

Pubblicazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato

Conformità agli IFRS

Base di presentazione

Continuità aziendale

Informativa di settore

B. PRINCIPI CONTABILI E DI CONSOLIDAMENTO E CRITERI DI VALUTAZIONE

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni applicati dal 1º gennaio 2019

Incertezza nell'uso delle stime

Area di consolidamento

Risultato per azione

Stagionalità delle operazioni

C. INFORMAZIONI SULLA SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA

1. Attività materiali

2. Attività immateriali

3. Avviamento

4. Partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto

5. Attività finanziarie disponibili per la vendita

6. Crediti e altre attività non correnti

7. Imposte anticipate

8. Rimanenze

9. Crediti commerciali

10. Altre attività e crediti diversi correnti

11. Crediti tributari

12. Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti

13. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

14. Patrimonio netto

15. Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti e non correnti

Finanziamento Banco Desio (Ki Group S.r.l.)