AGM Information • Oct 4, 2019
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L'anno 2019 (duemiladiciannove) il giorno 2 (due)
del mese di ottobre
in Milano, via Agnello n. 18.
Io sottoscritto Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto al Collegio Notarile di Milano, su richiesta - a mezzo del Presidente del Consiglio di Amministrazione Giovanni Battista Pizzimbone - della società per azioni quotata:
con sede legale in Rozzano (MI), Strada 4, Palazzo Q6, frazione Milanofiori, capitale sociale euro 1.700.000,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano 01362020081, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1821458 (di seguito "Biancamano" o la "Società"), procedo alla redazione e sottoscrizione, ai sensi dell'art.
2375 c.c. del verbale della assemblea della predetta società, tenutasi alla mia costante presenza, riunitasi in Rozzano (MI), Strada 4, Palazzo Q6, frazione Milanofiori in data
26 (ventisei) settembre 2019 (duemiladiciannove) giusto l'avviso di convocazione di cui infra per discutere e deliberare sull'ordine del giorno infra riprodotto. Do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta assemblea, alla quale io notaio ho assistito, è quello di sequito riportato.
$+ + +$
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Giovanni Battista Pizzimbone alle ore 11 a norma dell'articolo 17 dello statuto sociale, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, assume la Presidenza dell'assemblea straordinaria, incarica me notaio della redazione del verbale dell'assemblea straordinaria e quindi comunica quanto segue: - sono presenti alla riunione tutti gli altri Consiglieri Petrone, Porro, nonchè (audiocollegati) Biassoni e Conti ed il sindaco Mazzei, assenti giustificati gli altri sindaci;
l'avviso di convocazione dell'Assemblea è stato pubblicato in data 26 agosto 2019 sul sito internet della società www.gruppobiancamano.it alla sezione Assemblea degli Azionisti/Assemblea del 26 settembre 2019 e sul meccanismo di stocautorizzato "linfo" accessibile caggio all'indirizzo www.linfo.it, nonché in pari data, solo per estratto, sul quotidiano "Il Giornale" con il sequente
Rideterminazione del termine finale per l'avveramento delle condizioni sospensive cui era subordinata l'efficacia delle delibere dell'Assemblea Straordinaria di Biancamano del 27 novembre 2017; deliberazioni inerenti e conseguenti.
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non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF");
è stata effettuata la verifica delle deleghe ai sensi di legge e di statuto;
le deleghe sono a disposizione e potranno essere visionate dopo la chiusura dei lavori Assembleari;
ai sensi dell'art. 85 (nonché dell'Allegato 3E) del Regolamento Consob n. 11971/99 nonché dell'art. 2375, comma 1, del Codice Civile, il verbale riporterà, anche mediante documentazione ad esso allegata (i) l'elenco nominativo dei partecipanti in proprio o per delega, specificando il numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'Emittente ai sensi dell'art. 83-sexies del D. Lgs. 58/98, e (ii) le modalità e il risultato delle votazioni, con indicazione del nominativo dei soggetti che hanno espresso voto favorevole o contrario, si sono astenuti o non hanno partecipato alla votazione e il numero delle azioni di rispettiva pertinenza;
il rendiconto sintetico delle votazioni contenente (i) il numero di azioni rappresentate in Assemblea e quello delle azioni per le quali è stato espresso il voto, (ii) la percentuale di capitale che tali azioni rappresentano, (iii) il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera e (iv) il numero di astensioni sarà reso disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.gruppobiancamano.it, nella sezione Assemblea degli Azionisti/Assemblea del 26 settembre 2019, entro cinque giorni dalla data odierna, in ottemperanza a quanto previsto da comma 2 dell'articolo 125 quater del TUF; - lo svolgimento dell'Assemblea viene audio registrato al solo fine di facilitare la redazione del relativo verbale e la registrazione verrà conservata per il tempo strettamente necessario alla redazione del verbale e quindi sarà cancellata; - ai sensi del codice in materia di protezione dei dati personali, i dati dei partecipanti all'Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti Assembleari e societari obbligatori; - la documentazione relativa all'unico punto all'ordine del giorno è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile, nonché pubblicata sul sito internet della Società; in particolare, la relazione degli amministratori predisposta ai sensi dell'articolo 125 ter del TUF è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato lInfo all'indirizzo www.linfo.it a partire dal 26 agosto 2019, contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'odierna Assemblea in ottemperanza al disposto dell'articolo 125 ter del TUF; la Relazione è al presente allegata sotto "A";
la medesima documentazione è disponibile altresì all'in-
$\overline{2}$
gresso; il capitale sociale è di euro 1.700.000,00 diviso in n. $\Delta \phi$ 34.000.000 di azioni ordinarie, prive di valore nominale, ciascuna delle quali dà diritto ad un voto in assemblea; - l'Emittente è qualificabile quale PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quarter 1), del TUF, in quanto rientra nei parametri previsti dalla suddetta norma. Pertanto, la soglia per la comunicazione delle partecipazioni rilevanti ai sensi dell'art. 120 del TUF è pari al 5% del capitale sociale con diritto di voto (art. 120, comma 2, ultimo periodo, TUF). - secondo le risultanze del Libro dei Soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e dalle altre informazioni a disposizione, possiede, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura significativa ai sensi della disciplina pro tempore vigente: Pizzimbone Giovanni Battista (azionista diretto Biancamano Holding SA), per il 50,294% sul capitale ordinario e sul capitale votante; la Società alla data del 26 settembre 2019 ha in por- $\Delta \omega$ tafoglio n. 1.300.311 azioni proprie pari al 3,824% del capitale sociale, di cui n. 300.927 detenute direttamente pari allo 0,885% del capitale sociale e n. 999.384 detenute indirettamente attraverso Aimeri Ambiente S.r.l. in c.p. pari al
2,939% del capitale sociale.
la Società non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di soggetti terzi;
Biancamano S.p.A., avvalendosi del disposto di cui all'articolo 16 dello Statuto, non ha conferito l'incarico di Rappresentante designato previsto dell'articolo 135 undecies del TUF:
come raccomandato dalla CONSOB, analisti, esperti qualificati e giornalisti sono stati informati dell'Assemblea e messi in condizione di seguire i lavori dell'assemblea.
non sono pervenute domande sugli argomenti all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria ai sensi dell'art. 127-ter del TUF;
al fine di adempiere al meglio alle disposizioni normative in tema di diritto di porre domande ai sensi dell'art. 127-ter del TUF si procederà nel modo seguente: 1) alle domande formulate con testo scritto consegnato durante l'Assemblea verrà data risposta al termine di tutti gli interventi, salvo il caso di domande aventi uguale contenuto, cui si darà risposta unitaria; 2) alle domande eventualmente contenute nell'intervento orale svolto in sede di discussione si darà ugualmente risposta, al termine di tutti gli interventi, sulla base di quanto effettivamente inteso nel corso della esposizione orale;
3
le votazioni sulle materie all'ordine del giorno avverranno per alzata di mano, con obbligo per coloro che esprimono voto favorevole, contrario o astenuto di comunicare il nominativo ed il numero di azioni portate in proprio e/o per delega, ai fini della verbalizzazione. Coloro che non esprimono alcun voto saranno considerati non votanti;
coloro che si trovassero in carenza di legittimazione al voto anche ai sensi dell'art. 120 del TUF o di altra disposizione vigente sono invitati a dichiararlo, e ciò a valere per tutte le deliberazioni;
prima della votazione si darà atto degli azionisti presenti, accertando le generalità di coloro che abbiano a dichiarare di non voler partecipare alla votazione;
il verbale della presente Assemblea conterrà la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, delle risposte fornite e delle eventuali dichiarazioni di commento e verrà reso disponibile sul sito internet all'indirizzo sopra indicato entro trenta giorni;
si pregano infine gli intervenuti in proprio o per delega di non assentarsi nel limite del possibile; se dovessero comunque abbandonare l'Assemblea prima delle votazioni o del termine dei lavori nonché al momento dell'eventuale rientro sono pregati di declinare il nominativo ed il numero di azioni portate in proprio e/o per delega, ai fini della verbalizzazione;
gli intervenuti in proprio o per delega risultano essere attualmente n. 2 per complessive n. 17.102.290 azioni rappresentanti il 50,301% del capitale sociale.
Il Presidente dichiara pertanto l'Assemblea regolarmente costituita in unica convocazione in sede straordinaria ed atta a discutere e deliberare sugli argomenti di cui al relativo ordine del giorno. Dal momento che la documentazione inerente all'unico punto all'ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari sopra ricordati ed è a disposizione di tutti gli intervenuti, propone sin d'ora, salvo diversa espressa richiesta da parte dei presenti, di ometterne la lettura, limitando la stessa alle proposte di delibera contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione. L'assemblea unanime acconsente.
$***$
Il Presidente passa alla trattazione dell'unico punto all'ordine del giorno. Ricorda preliminarmente che l'efficacia qiuridica delle deliberazioni assembleari del 27 novembre 2017 sede straordinaria in era sospensivamente condizionata all'intervenuta efficacia dell'Accordo Banche entro la data del 31 dicembre 2018; efficacia a sua volta subordinata al verificarsi delle condizioni sospensive previste dall'Accordo. La condizione sospensiva cui era subordinata l'efficacia delle delibere assembleari sopra descritte non si è verificata entro il termine sopra evidenziato a causa di eventi so-
pravvenuti e non prevedibili alla data della precedente Assemblea Straordinaria. Per tale ragione siete chiamati ad approvare - non essendo nel frattempo mutate le sottostanti considerazioni sia con riferimento alle ragioni a supporto dell'esclusione del diritto di opzione nell'ambito dell'emissione degli strumenti finanziari partecipativi convertibili in azioni ordinarie Biancamano a favore degli Istituti di credito aderenti all'Accordo Banche sia con riferimento alla congruità del prezzo di emissione al servizio dell'aumento di capitale riservato - la proposta di rideterminazione del termine al 31 dicembre 2019 cui subordinare l'efficacia giuridica delle delibere assembleari già assunte in data 27 novembre 2017 in esecuzione delle prescrizioni dell'Accordo Banche.
Io notaio do quindi lettura della proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti infra trascritta. Il Presidente dichiara aperta la discussione.
Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:
segnala che i presenti sono invariati;
pone in votazione per alzata di mano alle ore 11,12, la proposta di delibera di cui è stata data lettura e qui trascritta:
«l'Assemblea Straordinaria di Biancamano S.p.A.
1) di disporre che l'efficacia delle delibere assunte dall'Assemblea Straordinaria del 27 novembre 2017 sia subordinata all'intervenuta efficacia dell'Accordo Banche, per effetto del verificarsi delle condizioni sospensive o della rinuncia alle stesse da parte di tutte le parti coinvolte, entro il termine del 31 dicembre 2019;
2) di lasciare invariati tutti i termini e condizioni dell'emissione degli strumenti finanziari partecipativi e dell'aumento di capitale a servizio della conversione in azioni Biancamano deliberati dalla suddetta Assemblea Straordinaria del 27 novembre 2017;
3) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione, tutti i poteri occorrenti per provvedere a quanto necessario per l'esecuzione delle delibere che precedono e per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, in particolare, l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché la stessa sia iscritta nel registro delle imprese a norma dell'articolo 2436 del codice civile, nonché la facoltà di apportare alle medesime delibere e alla predetta relazione tutte le modifiche non sostanziali richieste dalle autorità competenti o comunque dai medesimi delegati ritenute utili od opportune».
La proposta è approvata all'unnaimità.
Il Presidente proclama il risultato e, esaurita la trattazione dei punti posti all'ordine del giorno e nessuno chiedendo la parola, alle ore 11,15 dichiara chiusa l'assemblea.
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Si allega al presente verbale l'elenco degli intervenuti che al presente si allega sotto "B".
Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 16
di tre fogli scritti da persona di mia fiducia con mezzi meccanici e di mio pugno completati per pagine dieci e della undicesima sin qui.
F.to Andrea De Costa notaio
Consta
All. $A^*$ at N° $8549/4559$ di rep.
(Redatta at sensi dell'art. 125-tel del D. 195, 58/98
Assemblea Straordinaria degli Azionist
2333663666620
WHATERBERGERERGE
I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea straordinaria presso la sede legale della Società in Rozzano (MI) Milanofiori, Strada 4, Palazzo Q6, alle ore 11:00 del 26 settembre 2019 in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente
Rideterminazione del termine finale per l'avveramento delle condizioni sospensive cui era subordinata l'efficacia delle delibere dell'Assemblea Straordinaria di Biancamano del 27 novembre 2017; deliberazioni inerenti e conseguenti.
Il capitale sociale sottoscritto e versato è di euro 1.700.000,00 diviso in n. 34.000.000 di azioni ordinarie, prive di valore nominale, ciascuna delle quali dà diritto ad un voto in assemblea.
Hanno diritto di intervenire e votare in Assemblea coloro che risulteranno titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione, termine che coincide con il giorno 17 settembre 2019 (record date) e per i quali sia pervenuta alla Società la prescritta comunicazione dell'intermediario autorizzato. Coloro che diventeranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e votare in assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione (entro il 23 settembre 2019). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Le domande dovranno pervenire alla Società entro il terzo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione, unitamente ai dati anagrafici del richiedente (cognome e nome o denominazione nel caso di ente o società, luogo e data di nascita e codice fiscale) e alla certificazione, rilasciata dall'intermediario autorizzato, che attesta la titolarità delle azioni alla data del 17 settembre 2019. Le domande dovranno essere inoltrate, all'attenzione dell'Investor Relator, a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento presso la sede legale, oppure a mezzo fax al numero +3902528682253. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea, entro il predetto termine, verrà data risposta al più tardi in sede assembleare, con facoltà per la società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Le domande inoltrate in modo non conforme alle modalità previste non saranno prese in considerazione, salvo che le stesse non vengano riformulate in sede assembleare dai Soci intervenuti titolari del diritto di voto ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.
I Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie all'ordine del giorno da trattare, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti o proposte di deliberazione. L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo di amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'articolo 125 ter, comma 1, del D. Lgs. 58/98. Le domande devono essere presentate per iscritto a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento presso la sede legale, all'attenzione dell'Ufficio Affari Societari, unitamente alla certificazione rilasciata dall'intermediario autorizzato, attestante la titolarità delle azioni in capo ai Soci richiedenti con validità alla data della richiesta stessa.
I Soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno devono predisporre una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione, ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La relazione deve essere consegnata all'organo di amministrazione entro il termine ( ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione.
Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno dell'Assemblea è data notizia, nelle testi forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso, almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. In pari data, la società mette a disposizione del pubblico, secondo le modalità di cui all'articolo 125 ter comma 1 del D. Lgs. n.58/98, le ulteriori proposte di dellberazione sul materie già all'ordine del giorno, le relazioni presentate dai Soci, nonché le eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione. Colui al quale spetta il diritto di voto può presentarè individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.
Ogni soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, sottoscrivendo eventualmente il modulo di delega reperibile sul sito internet www.gruppobiancamano.it (sezione Governance/Assemblea degli Azionisti), oppure presso la sede legale.
La delega può essere trasmessa alla società a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento presso la sede legale, all'attenzione dell'Ufficio Affari Societari, oppure mediante notifica in via elettronica all'indirizzo di posta certificata [email protected].
L'eventuale notifica non esime il delegato, in sede di accreditamento per l'accesso ai lavori assembleari, dall'obbligo di attestare la conformità all'originale della copia notificata e l'identità del delegante.
Nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 16 dello Statuto sociale, non è prevista la designazione di un rappresentante designato dalla Società, ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF.
Il regolamento assembleare è disponibile presso la sede legale della Società e sul sito internet e sarà disponibile nel luogo dell'adunanza.
La documentazione relativa all'Assemblea, prevista dalla normativa vigente, ivi inclusa la relazione illustrativa sugli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea, sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede sociale, sul sito internet della società (www.gruppobiancamano.it) nella sezione Governance/Assemblea 26 settembre 2019, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo all'indirizzo www..it.
Rozzano (MI), 26 agosto 2019
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Geom, Giovanni Battista Pizzimbone
RIDETERMINAZIONE DEL TERMINE FINALE PER L'AVVERAMENTO DELLE CONDIZIONI SOSPENSIVE CUI E' SUBORDINATA L'EFFICACIA DELLE DELIBERE DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DI BIANCAMANO DEL 27 NOVEMBRE 2017; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI
Vi ricordiamo che l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Biancamano S.p.A. (la "Società" ovvero "Biancamano" ovvero l' "Emittente") del 27 novembre 2017 ha deliberato, inter alia, come previsto dall'accordo sottoscritto con gli Istituti di Credito (l' "Accordo Banche" ovvero l' "Accordo") per il soddisfacimento delle loro posizioni creditorie: (i) l'emissione, ai sensi dell'art. 2346, comma 6, del codice civile e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, di strumenti finanziari partecipativi convertibili in azioni ordinarie della Società da destinarsi esclusivamente alla sottoscrizione da parte degli Istituti di Credito aderenti all'Accordo Banche stipulato in data 29 settembre 2017; (ii) di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, destinato esclusivamente alla conversione degli strumenti finanziari partecipativi convertibili in azioni ordinarie, e (iii) le relative modifiche statutarie.
L'efficacia giuridica delle predette deliberazioni assembleari era sospensivamente condizionata all'intervenuta efficacia dell'Accordo Banche entro la data del 31 dicembre 2018; efficacia a sua volta subordinata al verificarsi delle condizioni sospensive previste dall'Accordo.
La condizione sospensiva cui era subordinata l'efficacia delle delibere assembleari sopra descritte non si è verificata entro il termine sopra evidenziato a causa di eventi sopravvenuti e non prevedibili alla data della precedente Assemblea Straordinaria. Per tale ragione il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno proporVi, per le motivazioni che verranno descritte nel successivo paragrafo, la rideterminazione del termine cui subordinare l'efficacia giuridica delle delibere assembleari già assunte in data 27 novembre 2017 in esecuzione delle prescrizioni dell'Accordo Banche.
Preliminarmente si conferma, non essendo nel frattempo mutate le sottostanti considerazioni, quanto esposto nella Relazione degli Amministratori all'Assemblea Straordinaria del 27 novembre 2017 - resa disponibile al mercato nelle forme e modi previsti dalla normativa vigente ed il cui contenuto è qui richiamato integralmente - sia con riferimento alle ragioni a supporto dell'esclusione del diritto di opzione nell'ambito dell'emissione degli strumenti finanziari partecipativi convertibili in azioni ordinarie Biancamano a favore degli Istituti di credito aderenti all'Accordo Banche sia con riferimento alla congruità del prezzo di emissione al servizio dell'aumento di capitale riservato (oggetto, altres), di specifica relazione della Società di Revisione che ha emesso il proprio parere sull'adeguatezza del criterio proposto dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni a servizio della conversione degli strumenti finanziari partecipativi).
Il Consiglio di Amministrazione ritiene, pertanto, confermata la necessità, per la Società e per il Gruppo, di dare esecuzione all'Accordo Banche, che come noto (i) è stato stipulato dalla Società quale accordo di
ristrutturazione del debito ai sensi dell'art. 182-bis I. fall., omologato con provvedimento del Tribunale di Milano in data 5 luglio 2018 e (ii) rappresenta per la controllata Aimeri Ambiente S.r.l. ("Aimeri") un presupposto di fattibilità del piano di concordato preventivo con continuità aziendale omologato con provvedimento del Tribunale di Milano in data 23 aprile 2018).
Motivazioni alla base della proposta di rideterminazione del termine per l'avveramento delle condizioni sospensive cui è subordinata l'efficacia delle delibere dell'Assemblea Stradrdinaria di Biancamano del 27 novembre 2017
Si ricorda che l'Accordo Banche, oltre che un accordo paraconcordatario nell'ambito della procedura concordato preventivo con continuità aziendale della partecipata Aimeri, per Biancamano rappresenta anche un accordo di ristrutturazione ex art. 182 bis L.F..
L'Accordo è stato sottoscritto dalle Banche creditrici e, per il Gruppo, dall'Emittente, dalle controllate Energeticambiente S.r.l. ed Aimeri (che al momento della stipula era soggetta alla procedura di in concordato preventivo) nonché dalla controllante dell'Emittente Biancamano Holding SA.
L'efficacia giuridica del suddetto Accordo, si ricorda, era subordinata all'avveramento di talune condizioni sospensive, tra cui, la definitività del decreto di omologazione del concordato preventivo in continuità di Aimeri Ambiente e dell'accordo di ristrutturazione del debito di Biancamano ex art 182 bis L.F. entro il termine originariamente previsto al 30 giugno 2018. Tale termine è stato successivamente prorogato al 30 ottobre 2018 e, decorsa anche tale data, è stato oggetto di una moratoria di fatto.
In data 5 luglio 2018, il Tribunale di Milano, con decreto depositato e pubblicato nel Registro Imprese in pari data, ha omologato ex art. 182-bis I. fall. l'Accordo di ristrutturazione del debito di Biancamano. A tale decreto, come da certificato rilasciato dalla Corte di Appello di Milano in data 1 agosto 2018, non sono stati opposti reclami avversi, pertanto, l'omologa dell'Accordo di Ristrutturazione deve intendersi aver acquisito carattere di definitività.
Con riferimento alla procedura promossa ad Aimeri, in data 13 aprile 2018, con notifica di deposito alla Società in data 23 aprile 2018, il Tribunale di Milano, visto il parere favorevole dei Commissari Giudiziali, ha emesso il decreto di omologa del concordato preventivo con continuità aziendale. A tale decreto un creditore, la cui opposizione in sede di udienza di omologa era già stata rigettata dal Tribunale di Milano, ha proposto reclamo avverso ai sensi dell'art. 183 l. fall. alla Corte d'Appello di Milano, la quale, lo ha respinto con decreto di rigetto in data 31 luglio 2018. In data 7 novembre 2018, lo stesso creditore ha notificato il ricorso per la Cassazione avverso tale decreto della Corte d'Appello di Milano. Il decreto di omologa del concordato preventivo di Aimeri è immediatamente esecutivo ma potrà pertanto essere considerato definitivo e non più impugnabile solo al momento della sentenza che definirà il giudizio di Cassazione.
Conseguentemente, al fine di addivenire ad una soluzione ragionevole e vantaggiosa per tutte le parti in causa, ed evitare l'inefficacia dell'Accordo Banche per effetto del decorso del termine per l'avveramento della predetta condizione sospensiva, in data 10 dicembre 2018 i rispettivi Consigli di Amministrazione delle Società del Gruppo Biancamano, hanno deliberato formalmente la rinuncia alla stessa ed hanno avviato le trattative con gli Istituti di Credito coinvolti affinché anche questi ultimi assumessero, a loro volta, una delibera in tal senso.
Alla data della presente Relazione tutte le Banche hanno già deliberato, o sono in procinto di farlo, di rinunciare alla condizione sospensiva rappresentata dalla definitività dell'omologa di Aimeri prevista dall'Accordo Banche.
Tutto ciò premesso, in considerazione degli eventi sopra descritti, al fine di procedere alla formalizzazione della rinuncia della predetta clausola sospensiva della definitività dell'omologa ed al fine, conseguentemente, di addivenire all'efficacia dell'Accordo Banche, si rende necessario rideterminare al 31 dicembre 2019, il termine finale per l'avveramento delle condizioni sospensive cui era subordinata l'efficacia delle delibere dell'Assemblea Straordinaria di Biancamano del 27 novembre 2017.
Si segnala che la proposta di rideterminazione del predetto termine non implica alcuna modifica ·statutaria.
PROPOSTA DI DELIBERAZIONE
«l'Assemblea Straordinaria di Biancamano S.p.A.
$ * $
Rozzano (MI), 26 agosto 2019
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Geom. Giovanni Battista Pizzimbone
| All. $\int_a^b$ ai N° $8549$ $4559$ di rep. | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Allegato " $\mathbf{B}$ " | |||||
| 26-set-19 BIANCAMANO S.p.A. |
11:00 | ||||
| ELENCO INTERVENUTI (in ordine cronologico) Assemblea Straordinaria |
|||||
| 1. | 1. | MASSIMO DELBECCHI BIANCAMANO HOLDING SA D |
Totale azioni | 17.100.000 17.100,000 50,294% |
|
| $\overline{2}$ . | 1. | ALESSANDRO VECCHIO ISHARES VII PLC D |
Totale azioni | 2.290 2.290 0,0067% |
|
| Totale azioni | 17.102.290 50,301% |
||||
| Totali azioni in proprio Totali azioni in delega Totali azioni in rappresentanza legale |
17.102.290 | ||||
| TOTALE AZIONI Totale azionisti in proprio. |
17.102.290 50,301% |
||||
| Totale azionisti in delega Totale azionisti in rappresentanza legale TOTALE AZIONISTI |
0 2 |
||||
| TOTALE PERSONE INTERVENUTE | 2 |
$\mathcal{A}_{\mathcal{A}}$
Ŷ,
$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{\infty}\frac{d\mu}{\sqrt{2\pi}}\frac{d\mu}{\sqrt{2\pi}}\frac{d\mu}{\sqrt{2\pi}}\frac{d\mu}{\sqrt{2\pi}}\frac{d\mu}{\sqrt{2\pi}}\frac{d\mu}{\sqrt{2\pi}}\frac{d\mu}{\sqrt{2\pi}}\frac{d\mu}{\sqrt{2\pi}}\frac{d\mu}{\sqrt{2\pi}}\frac{d\mu}{\sqrt{2\pi}}\frac{d\mu}{\sqrt{2\pi}}\frac{d\mu}{\sqrt{2\pi}}\frac{d\mu}{\sqrt{2\pi}}\frac{d\mu}{\$ $\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\$
$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$
$\label{eq:2.1} \mathcal{L}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}^{\text{max}}_{\mathcal{L}^{\text{max}}$
$\label{eq:2.1} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{$
$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$
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