Digital Bros

Audit Report / Information • Oct 4, 2019

Deloitte & Touche S.p.A. Via Tortona, 25 20144 Milano Italia

DIGITAL

SIGN

Tel: +39 02 83322111 Fax: +39 02 83322112 www.deloitte.it

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE AI SENSI DELL'ART. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 E DELL'ART. 10 DEL REGOLAMENTO (UE) N. 537/2014

Agli Azionisti della DIGITAL BROS S.p.A.

RELAZIONE SULLA REVISIONE CONTABILE DEL BILANCIO CONSOLIDATO

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del gruppo Digital Bros (il "Gruppo"), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 30 giugno 2019, dal conto economico consolidato, dal conto economico complessivo consolidato, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato, dal rendiconto finanziario consolidato per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 30 giugno 2019, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla società Digital Bros S.p.A. (la "Società") in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio consolidato nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Ancona Bari Bergamo Bologna Brescia Cagliari Firenze Genova Milano Napoli Padova Parma Roma Torino Treviso Udine Verona Sede Legale: Via Tortona, 25 - 20144 Milano | Capitale Sociale: Euro 10.328.220,00 i.v.

Codice Fiscale/Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi n. 03049560166 - R.E.A. n. M-1720239 | Partita IVA: IT 03049560166

ll nome Delotte si rflerisce a una o più delle Touche Touche Tonnatsu Limited, una società initato ("DTL", le nember frim aderenti al suo network e le entità a esse corelate. DTTL e ciasuna della giuridicamente square e indiperdenti tra loro. DTTL (denominata anche "Delotte Globa") non fonnisce soviz a clienti. Si invita a leggere l'informativa completa strutura legale di Deloitte Touche Tomatsu Limited e delle sue menter firm allindirizzo www.deloitte.com/about.

Recuperabilità di proprietà intellettuali, licenze d'uso e pluriennali

Descrizione Le immobilizzazioni immateriali includono costi per l'acquisto e lo sviluppo di dell'aspetto chiave proprietà intellettuali, licenze d'uso e licenze pluriennali di videogiochi, iscritte della revisione tra le concessioni e licenze per Euro 8.369 migliaia e tra le immobilizzazioni immateriali in corso per Euro 8.211 migliaia. Tali attività immateriali sono ammortizzate sistematicamente a partire dal momento in cui i videogiochi risultano disponibili per la commercializzazione. Al fine della valutazione della recuperabilità delle suddette immobilizzazioni immateriali la Direzione valuta gli eventi che possono determinare una svalutazione di attività quali variazioni nel piano strategico e variazioni nei prezzi di mercato che possono determinare minori performance operative e un ridotto sfruttamento delle licenze e dei marchi. La decisione se procedere a una svalutazione e la quantificazione della stessa dipendono dalle valutazioni su fattori complessi e altamente incerti, tra i quali l'andamento futuro dei prezzi e le condizioni della domanda su scala globale o regionale. In considerazione della rilevanza per il bilancio consolidato delle citate immobilizzazioni immateriali e della rilevanza delle stime di cui ha fatto uso la Direzione al fine di valutarne la recuperabilità, abbiamo ritenuto che tale tematica costituisca un aspetto chiave della revisione del bilancio consolidato del Gruppo. La nota 2 "Principi contabili", la nota 3 "Valutazioni discrezionali e stime significative" ed il paragrafo 3 "Immobilizzazioni immateriali" della nota 6 "Analisi della situazione patrimoniale - finanziaria" forniscono informazioni sulle politiche contabili adottate dal Gruppo e sulla composizione delle voci in oggetto. Procedure di Abbiamo preliminarmente esaminato le modalità usate dalla Direzione per la revisione svolte

determinazione della recuperabilità delle immobilizzazioni immateriali, analizzando i metodi e le assunzioni utilizzate.

Nell'ambito delle nostre verifiche abbiamo, tra l'altro, svolto le seguenti procedure:

• · la comprensione dei controlli rilevanti posti in essere dalla Direzione al fine della valutazione della recuperabilità delle immobilizzazioni immateriali;
• · lo svolgimento di procedure analitiche e di validità al fine di testare l'accuratezza e la completezza dei dati utilizzati dalla Direzione;
• · l'analisi dei criteri di ammortamento e la verifica a campione della correttezza dei relativi calcoli;
• · le verifiche su base campionaria degli incrementi del periodo sulla base delle milestones previste contrattualmente per lo sviluppo delle proprietà intellettuali;
• · l'analisi circa la ragionevolezza delle previsioni della Direzione relative alle vendite future dei videogiochi.

Recuperabilità degli anticipi a sviluppatori per licenze d'uso

Descrizione La voce crediti commerciali include anticipi per licenze d'uso corrisposti agli sviluppatori di videogiochi pari ad Euro 15.769 migliaia. La recuperabilità di dell'aspetto chiave della revisione tali anticipi è connessa al completamento del processo di sviluppo dei videogiochi e alla loro successiva commercializzazione e vendita, a fronte delle quali il Gruppo riconosce delle royalties agli sviluppatori secondo i termini e le condizioni dei relativi contratti. Al fine della valutazione della recuperabilità degli anticipi corrisposti, la Direzione stima il beneficio futuro dei contratti che prevedono royalties variabili con un minimo garantito e/o una quota fissa di costi di sviluppo. Tale stima si basa sulle previsioni delle vendite future dei videogiochi effettuate mediante un processo di pianificazione a medio termine (tre anni) e periodicamente aggiornato con cadenza almeno semestrale.

Inoltre la voce in oggetto include per un importo di Euro 4.360 migliaia anticipi per licenze d'uso relativi allo sviluppo e alla pubblicazione del videogioco Overkill's The Walking Dead corrisposti dalla controllata 505 Games S.p.A. alla società Starbreeze AB, con riguardo ai quali la controllata ha richiesto la risoluzione del relativo contratto di sviluppo facendo a sua volta seguito alla risoluzione del contratto per i diritti sul videogioco accordati da Skybound a Starbreeze AB. Tale credito si inserisce nel quadro dei più ampi rapporti del Gruppo con Starbreeze e taluni suoi azionisti descritti nella relazione sulla gestione, in cui gli Amministratori illustrano, tra l'altro, che Starbreeze è stata recentemente ammessa ad una procedura di ristrutturazione aziendale disciplinata dalla normativa svedese.

In considerazione della rilevanza dell'ammontare dei crediti e della rilevanza delle stime di cui ha fatto uso la Direzione nella circostanza, ivi incluse le valutazioni inerenti ai rapporti in essere con Starbreeze, abbiamo considerato la recuperabilità degli anticipi per licenze un aspetto chiave della revisione del bilancio consolidato del Gruppo.

L'informativa di bilancio relativa alla voce in oggetto è riportata nel paragrafo 11 "Crediti Commerciali" della nota 6 "Analisi della situazione patrimoniale finanziaria". I criteri adottati dal Gruppo ai fini della valutazione della recuperabilità degli anticipi a sviluppatori sono illustrati nella nota 3 "Valutazioni discrezionali e stime significative". Il paragrafo "Rapporti con Starbreeze e azionisti di Starbreeze" incluso tra gli "Eventi significativi del periodo" della relazione sulla gestione riporta l'ulteriore informativa su tali rapporti.

Procedure di revisione svolte	Abbiamo preliminarmente esaminato le modalità usate dalla Direzione per la determinazione della recuperabilità delle immobilizzazioni immateriali, analizzando i metodi e le assunzioni utilizzate.
	Nell'ambito delle nostre verifiche abbiamo, tra l'altro, svolto le seguenti procedure:
	· la comprensione dei controlli rilevanti posti in essere dalla Direzione al fine della valutazione della recuperabilità degli anticipi;

· lo svolgimento di procedure analitiche e di validità al fine di testare l'accuratezza e la completezza dei dati utilizzati dalla Direzione;

• · le verifiche circa la corretta rilevazione temporale delle royalties maturate sulla base delle vendite effettuate nell'esercizio e la loro corretta imputazione a riduzione degli anticipi corrisposti;
• · la verifica a campione delle royalties maturate durante l'esercizio per singola licenza attraverso un ricalcolo sulla base delle vendite effettuate avuto riguardo alle condizioni previste contrattualmente;
• · le verifiche su base campionaria degli incrementi del periodo mediante esame della relativa documentazione di supporto;
• · l'analisi circa la ragionevolezza delle previsioni della Direzione relative alle vendite future dei videogiochi;
• · l'esame della documentazione contrattuale inerente il contratto di sviluppo con Starbreeze e l'analisi degli elementi forniteci dalla Direzione a supporto della recuperabilità del relativo anticipo.

Valutazione dell'obsolescenza delle rimanenze di videogiochi

Descrizione dell'aspetto chiave della revisione	I videogiochi commercializzati dal Gruppo sono soggetti ad obsolescenza, in relazione ai rapidi cambiamenti tecnologici che caratterizzano il settore in cui lo stesso opera. Tale circostanza risulta rilevante ai fini della valutazione delle rimanenze che al 30 giugno 2019 ammontano ad Euro 13.909 migliaia.
	Per la valutazione dell'obsolescenza il Gruppo ha adottato una procedura mediante la quale eventuali differenze negative riscontrate tra il valore di mercato dei prodotti in rimanenza - stimato dalla struttura commerciale sulla base della fascia di prezzo di appartenenza - ed il relativo valore di iscrizione sono riflesse nel conto economico del bilancio consolidato nel periodo in cui vengono riscontrate.
	In considerazione della rilevanza dell'ammontare delle rimanenze e della rilevanza delle stime effettuate dalla Direzione, abbiamo considerato la valutazione dell'obsolescenza delle rimanenze di magazzino un aspetto chiave della revisione.
	Il paragrafo 10 "Rimanenze" della nota 6 "Analisi della situazione patrimoniale - finanziaria" fornisce l'informativa sulla voce in oggetto. La nota 2 "Principi contabili" e la nota 3 "Valutazioni discrezionali e stime significative" illustrano i criteri adottati dal Gruppo ai fini della valutazione delle giacenze e della stima dell'obsolescenza.
Procedure di revisione svolte	Abbiamo preliminarmente esaminato le modalità usate dalla Direzione per la determinazione della recuperabilità delle immobilizzazioni immateriali, analizzando i metodi e le assunzioni utilizzate.
	Nell'ambito delle nostre verifiche abbiamo, tra l'altro, svolto le seguenti procedure:
	· la comprensione dei controlli rilevanti adottati dalla Direzione ai fini dell'identificazione e determinazione dell'obsolescenza di magazzino;
	· l'esame dei metodi e delle assunzioni utilizzati dalla Direzione per la

determinazione dell'obsolescenza di magazzino;

• · la verifica della completezza e accuratezza della base dati usata dalla Direzione per il calcolo dell'obsolescenza di magazzino e la verifica dell'accuratezza matematica del calcolo;
• · lo sviluppo di stime sull'obsolescenza di magazzino mediante analisi dei prezzi di vendita applicati dal Gruppo.

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale per il bilancio consolidato

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adequata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo Digital Bros S.p.A. o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio consolidato.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

· abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolidato, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;

• · abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno del Gruppo;
• · abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa;
• · siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio, ovvero, qualora tale inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che il Gruppo cessi di operare come un'entità in funzionamento;
• · abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio consolidato nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio consolidato rappresenti le gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione;
• · abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati sulle informazioni finanziarie delle imprese o delle differenti attività economiche svolte all'interno del Gruppo per esprimere un giudizio sul bilancio consolidato. Siamo responsabili della direzione, della supervisione e dell'incarico di revisione contabile del Gruppo. Siamo gli unici responsabili del giudizio di revisione sul bilancio consolidato.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014

L'assemblea degli azionisti della Digital Bros S.p.A. ci ha conferito in data 26 ottobre 2012 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 30 giugno 2013 al 30 giugno 2021.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio consolidato espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

RELAZIONE SU ALTRE DISPOSIZIONI DI LEGGE E REGOLAMENTARI

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli Amministratori della Digital Bros S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del gruppo Digital Bros al 30 giugno 2019, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio consolidato e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio consolidato del gruppo Digital Bros al 30 giugno 2019 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio consolidato del gruppo Digital Bros al 30 giugno 2019 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

DELOITTE & TOUCHE S.p.A.

Marco Pessina Socio

Milano, 4 ottobre 2019