AGM Information • Oct 7, 2019
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ZABBAN - NOTARI - RAMPOLLA & Associati 20123 - MILANO - VIA METASTASIO, 5 TEL. 02.43.337.1 -FAX 02.43.337.337
Repertorio n. 6212
Raccolta 3107
DIGITAL
SIGN
tenutasi in data 13 settembre 2019 REPUBBLICA ITALIANA
1 ottobre 2019
L'anno duemiladiciannove, il giorno uno del mese di ottobre, in Milano, in via Metastasio n. 5,
io sottoscritto FEDERICO MOTTOLA LUCANO, Notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notarile di Milano,
procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale dell'assemblea ordinaria e straordinaria della società:
con sede in Milano (MI), Via Pompeo Litta n. 9, capitale sociale euro 15.180.000,00, interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al numero di iscrizione e codice fiscale 03916240371, Repertorio Economico Amministrativo n. 1784826, società di nazionalità italiana, con azioni negoziate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., tenutasi, alla mia costante presenza,
in data 13 settembre 2019
in Milano (MI), via Pompeo Litta n. 9.
ll presente verbale viene pertanto redatto, su richiesta della società medesima, e per essa dal Presidente del Consiglio di Amministrazione DANIELA GARNERO SANTANCHE', nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione, ai sensi dell'art. 2375 c.c.
L'assemblea si è svolta come segue.
Alle ore 10,11 assume la presidenza dell'assemblea, ai sensi dell'articolo 14 dello statuto sociale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione della società DANIELA GARNERO SANTANCHE', la quale, dopo avere rivolto a tutti gli intervenuti il suo più cordiale benvenuto, al fine della verifica della costituzione dell'assemblea, comunica:
che, a cura del personale dalla medesima autorizzato, è stata accertata la legittimazione degli intervenuti e, in particolare, è stata verificata la rispondenza delle deleghe alle vigenti norme di legge e di statuto;
che sono fino a questo momento presenti, in proprio o per delega, numero 3 azionisti, titolari di numero 18.005.288 azioni ordinarie, pari complessivamente al 33,48% dei diritti di voto.
Il Presidente dichiara pertanto validamente costituita la presente assemblea per deliberare sulle materie all'ordine del giorno e propone di nominare me Notaio quale segretario dell'assemblea, con l'incarico di assistenza per lo svolgimento dei lavori assembleari e di redazione del verbale in forma pubblica sia per la parte ordinaria sia per la parte straordinaria dell'assemblea.
In mancanza di contrari o astenuti, mi conferma l'incarico e mi invita a fornire, per suo conto, le informazioni preliminari e le disposizioni procedurali dei lavori assembleari.
A seguito dell'incarico ricevuto, io Notaio, porto a conoscenza:
che le azioni ordinarie della società sono attualmente negoziate presso il Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
che l'avviso di convocazione della presente assemblea, indetta per il giorno 12 settembre 2019 alle ore 8,30 in questo luogo, in prima convocazione, e per il giorno 13 settembre 2019, sempre in questo luogo alle ore 10,00, in seconda convocazione è stato pubblicato per estratto sul quotidiano II Giornale in data 2 agosto 2019, e messo a disposizione in forma integrale sul sito internet della società in data 2 agosto 2019;
che in data 6 agosto 2019 è stata pubblicata per estratto sul quotidiano Il Giornale una errata corrige del predetto avviso di convocazione messo a disposizione sul sito internet della società in data 6 agosto 2019;
che non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazio . ne dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del d.lgs. n. 58/1998 ("TUF");
che non sono pervenute domande sulle materie all'ordine del 1 giorno;
che, per il Consiglio di Amministrazione, sono al momento pre-. senti, oltre al Presidente DANIELA GARNERO SANTANCHE', i consiglieri DAVIDE MANTEGAZZA (Vicepresidente) e CANIO GIOVAN-NI MAZZARO (Amministratore Delegato), mentre sono assenti giustificati i consiglieri MICHELE MARIO MAZZARO e SILVIA GARNERO;
che, per il Collegio Sindacale, risultano presenti il presidente MASSIMO GABELLI e il sindaco effettivo MARA LUISA SARTORI, mentre è assente giustificato il sindaco effettivo ENZO DALLA RIVA;
che sono presenti, con funzioni ausiliarie, alcuni dipendenti e collaboratori della società;
che il capitale sociale di euro 15.180.000,00 è diviso in n. 53.764.604 azioni, senza indicazione del valore nominale;
che la società non possiede azioni proprie;
che mi riservo di comunicare le variazioni delle presenze che saranno via via aggiornate durante lo svolgimento dell'assemblea;
che l'elenco nominativo degli azionisti partecipanti in proprio o per delega alla presente assemblea con specificazione delle azioni possedute e con indicazione della presenza per ciascuna singola votazione - con riscontro orario degli eventuali allontanamenti prima di ogni votazione - costituirà allegato del verbale assembleare;
che gli azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, una partecipazione al capitale sociale in misura superiore al cinque per cento, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 TUF e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti:
che, come da comunicazione trasmessa in data 6 settembre da MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A., viene dato atto che n. 17.995.800 azioni ordinarie di titolarità di Biofood Italia S.r.l.
sono oggetto di pegno a garanzia degli impegni assunti con il contratto di cessione stipulato il 14 febbraio 2011 a favore di MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A. e Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., con diritto di voto nell'odierna ssemblea a favore di BIO-FOOD ITALIA S.r.I.
A questo punto, io Notaio:
per conto del Presidente, invito gli intervenuti a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione - a norma di legge - del diritto di voto, relativamente a tutte le materie espressamente elencate all'ordine del giorno, ivi comprese quelle relative al mancato rispetto degli obblighi di comunicazione e di pubblicità dei patti parasociali, ai sensi dell'art. 122 TUF. Nessuna dichiarazione viene resa;
informo che la società non ha designato un rappresentante per l'invio di deleghe ai sensi dell'art. 135-undecies TUF;
chiedo ai partecipanti dell'assemblea che dovessero uscire dalla sala di segnalare al personale addetto il proprio nome e cognome affinché sia rilevata l'ora di uscita;
■ faccio presente che nel corso della discussione saranno accettati interventi solo se attinenti alla proposta di volta in volta formulata su ciascun punto all'ordine del giorno, contenuti entro convenienti limiti di tempo;
■ comunico ai partecipanti che verrà effettuata la verbalizzazione in sintesi dei loro eventuali interventi, salva la facoltà di presentare testo scritto degli interventi stessi;
comunico che le votazioni avverranno per alzata di mano, con rilevazione nominativa degli azionisti contrari o astenuti;
avverto che è in corso la registrazione audio dei lavori assembleari, al fine di facilitare la verbalizzazione, fatta precisazione che la registrazione verrà conservata dalla società per il tempo necessario alla verbalizzazione stessa.
lo Notaio do quindi lettura del seguente
ORDINE DEL GIORNO
i Nomina del Consiglio di Amministrazione.
2.1. Determinazione del numero dei componenti;
2.2. Determinazione della durata dell'incarico;
2.3. Nomina dei componenti;
2.4. Nomina del Presidente;
2.5. Determinazione degli emolumenti.
Raggruppamento delle azioni ordinarie nel rapporto di 1 nuova 1. azione ordinaria ogni 10 azioni ordinarie esistenti, con conseguente annullamento di n. 4 azioni ordinarie a valere sul pacchetto azionario del socio di maggioranza. Modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Proposta di modifica dell'art. 17 dello Statuto sociale. 2.
Provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 cod. civ :: proposta di riduzione del capitale per perdite senza annullamento di azioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega, ex art. 2443 cod. civ., ad aumentare, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale entro il periodo di 5 anni dalla data della deliberazione assembleare per un importo massimo di Euro 15.000.000, comprensivi di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, primo comma, cod. civ., in una o più volte. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Emissione di massimi n. 60.000.000, ovvero n. 6.000.000, warrant A e massimi n. 20.000.000, ovvero n. 2.000.000, warrant B, in funzione dell'approvazione o meno del raggruppamento di cui al precedente punto 1., riservati in sottoscrizione a un investitore istituzionale che garantisca la sottoscrizione in termini certi e rapidi, in parte a pagamento, i quali daranno diritto di sottoscrivere un aumento di capitale sociale in più tranche, in rapporto di 1 nuova azione ogni warrant. A servizio dei warrant emessi, proposta di aumenti del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, mediante emissione di massime n. 80.000.000, ovvero 8.000.000, in funzione dell'approvazione o meno del raggruppamento di cui al precedente punto 1., nuove azioni ordinarie."
Con riferimento all'ordine del giorno informo che sono state pubblicate sul sito internet della società, nonché depositate presso la sede sociale e presso lo stoccaggio autorizzato, a disposizione del pubblico, le relazioni degli amministratori sulle materie all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 125-ter TUF nonché ai sensi dell'art. 72, comma 1, del "Regolamento Emittenti", nonché le liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione e la situazione patrimoniale al 31 maggio 2019.
Prende quindi la parola il Presidente il quale conferma le comunicazioni e le dichiarazioni fatte da me Notaio e passa alla trattazione del primo argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria.
Egli ricorda che in data 13 novembre 2018 il sindaco effettivo Emiliano Nitti ha rassegnato le dimissioni dalla carica e, conseguentemente, è subentrato il sindaco supplente Enzo Dalla Riva in sua sostituzione.
Il Presidente segnala inoltre:
che ai sensi dell'art. 25 dello statuto, poiché sia il sindaco Nitti sia il sindaco Dalla Riva furono tratti dalla lista di maggioranza, l'assemblea è chiamata a deliberare l'integrazione del collegio sindacale ai sensi dell'art. 2401 c.c. a maggioranza assoluta.
che il socio di maggioranza BIOFOOD ITALIA SRL ha fatto pervenire in data 6 agosto 2019 la proposta di confermare Enzo Dalla Riva alla carica di sindaco effettivo e di nominare Gianluca Dan quale nuovo sindaco supplente. La proposta, comprensiva di tutta la documentazione richiesta è stata messa a disposizione degli interessati sul sito internet della società.
Chiede quindi alla compagine sociale se vi siano differenti proposte, con la precisazione che verranno poste in votazione nell'ordine in cui le stesse siano presentate qualora la proposta di BIOFOOD ITALIA SRL non raggiunga la maggioranza richiesta.
Non essendovi differenti proposte invita quindi me Notaio, in qualità di Segretario, a dare lettura della proposta di deliberazione formulata sulla base di quanto pervenuto dal socio di maggioranza, prima dell'apertura della discussione.
Do quindi lettura della seguente proposta:
"L'assemblea ordinaria degli azionisti:
udito quanto esposto dal Presidente;
vista la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione su questo punto all'ordine del giorno;
udita la proposta di deliberazione di BIOFOOD ITALIA S.r.I.;
di confermare il sindaco ENZO DALLA RIVA, generalizzato come attualmente risulta dal Registro delle Imprese, alla carica di sindaco effettivo e di nominare GIANLUCA DAN, nato a Oderzo (TV) il giorno 15 febbraio 1969, codice fiscale DNA GLC 69B15 F999X, domiciliato per la carica presso la sede sociale, i quali rimarranno in carica fino alla naturale scadenza del collegio sindacale in carica, con pari retribuzione."
Apro quindi la discussione, per conto del Presidente, e invito coloro che desiderino intervenire a comunicare il proprio nominativo, precisando che la risposta alle domande verrà data alla fine degli interventi.
Nessuno chiedendo la parola, sempre per conto del Presidente, pongo ai voti la proposta di deliberazione di cui sopra e procedo con le operazioni di votazione.
Comunico che sono presenti all'inizio della votazione, in proprio o per delega, n. 3 azionisti rappresentanti numero 18.005.288 azioni ordinarie pari al 33,48% dei diritti di voto.
Al termine della votazione do atto del seguente risultato:
Il Presidente dichiara che la proposta è approvata all'unanimità dei presenti. *****
Il Presidente passa alla trattazione del secondo argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria.
Egli ricorda che, come descritto nella relazione illustrativa degli amministratori, tutti i membri del Consiglio di Amministrazione hanno rassegnato le proprie dimissioni a partire dalla data odierna ed è pertanto necessario nominare un nuovo organo amministrativo, previa determinazione del numero dei consiglieri (compreso tra 3 e 11 membri ai sensi dell'art. 17 dello statuto) e della durata, nonché nominare il Presidente e determinare i relativi compensi.
Il Presidente ricorda altresì che il Consiglio di Amministrazione ha suggerito nella relazione illustrativa, per le motivazioni ivi descritte, la nomina del nuovo organo amministrativo per tre esercizi, con un emolumento complessivo annuo di euro 400.000,00, da suddividersi tra gli amministratori (a prescindere dal numero di consiglieri effettivamente nominati).
Informa quindi che è stata depositata, ai sensi di statuto, un'unica lista di nominativi candidati alla carica di amministratore, corredata dalla documentazione richiesta dall'art. 17 dello statuto e di tale documentazione si è provveduto ad effettuare la pubblicità richiesta.
Dà quindi lettura della lista presentata dal socio BIOFOOD ITALIA SRL formata dai seguenti nominativi:
Il Presidente chiarisce che dei cinque candidati, Davide Mantegazza e Antonino Schemoz hanno dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza richiesti.
Precisa infine che, ai sensi dell'art. 17, qualora la lista riceva voti, tutti i candidati ivi presentati saranno nominati Consiglieri e che contestualmente alla presentazione della lista, poi, il socio ha proposto di:
stabilire in n. 5 il numero di componenti del Consiglio di Amministrazione;
nominare Daniela Garnero Santanchè Presidente del Consiglio di Amministrazione;
stabilire l'emolumento complessivo in euro 400.000,00 annui lordi, da suddividersi tra i Consiglieri, inclusivi degli emolumenti spettanti ai consiglieri investiti di particolari cariche.
Riferisce inoltre che in data 11 settembre 2019 la Società ha comunicato di aver ricevuto da parte di BIOFOOD ITALIA S.r.l. una comunicazione avente ad oggetto la revoca, per impegni professionali, della dichiarazione di accettazione della candidatura ad amministratore della società di Antonino Schemoz. In tale contesto, BIOFOOD ITA-LIA SRL ha anticipato la presentazione in sede assembleare della candidatura di Gianni Berton (candidato in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente e dello statuto sociale) in sostituzione di Antonino Schemoz al fine di consentire la nomina di un Consiglio di Amministrazione composto da cinque membri.
Prende a questo punto la parola Antonino Schemoz nella sua qualità di delegato del socio BIOFOOD ITALIA SRL, il quale fa presente che la documentazione attestante il possesso dei requisiti per ricoprire la carica di amministratore del dott. Gianni Berton è stata messa a disposizione e distribuita ai presenti all'inizio dei lavori assembleari.
Egli evidenzia altresì che, ferma la proposta di stabilire in n. 5 il numero di componenti del Consiglio di Amministrazione e stante la sua revoca, per impegni professionali, dell'accettazione della candidatura ad amministratore della società, viene proposta all'odierna assemblea l'approvazione dei seguenti nominativi quali candidati a ricoprire la carica di amministratori:
Gianni Berton
dei quali, Davide Mantegazza e Gianni Berton hanno dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza richiesti.
Riprende la parola il Presidente e propone, salvo che sia diversamente richiesto dalla compagine sociale, per agevolare i lavori assembleari e lasciare spazio alla eventuale discussione, di procedere ad una unitaria votazione avente ad oggetto il numero dei componenti, la durata, la lista dei candidati, la nomina del Presidente e la determinazione dei compensi.
Non essendovi diverse proposte di deliberazione, chiede a me Notaio di procedere a dare lettura della formulazione della proposta sulla base di quanto già pervenuto dal socio di maggioranza, prima di aprire la discussione, nel corso della quale potranno essere presentate eventuali ulteriori mozioni di voto.
Do quindi lettura della seguente proposta dell'organo amministrativo: "L'assemblea ordinaria degli azionisti:
udito quanto esposto dal Presidente;
vista la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione su questo punto all'ordine del giorno;
udita la proposta di deliberazione di BIOFOOD ITALIA S.r.I.;
1) di determinare in cinque il numero dei consiglieri componenti il Consiglio di Amministrazione;
2) di stabilire la durata in carica del nuovo Consiglio di amministrazione in tre esercizi e, quindi, fino all'assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 (trentuno) dicembre 2021 (duemilaventuno);
3) di approvare la nomina dei seguenti candidati alla carica di componenti del Consiglio di Amministrazione:
Daniela Garnero Santanchè;
Canio Giovanni Mazzaro;
4) di nominale Daniela Garnero Santanchè quale Presidente del Consiglio di Amministrazione;
5) di determinare in complessivi massimi euro 400.000,00 (quattrocentomila virgola zero zero) il compenso annuo lordo complessivamente da suddividere tra gli amministratori, ivi incluso l'importo da attribuire agli amministratori investiti di particolari incarichi."
Apro quindi la discussione, per conto del Presidente, e invito coloro che desiderino intervenire a comunicare il proprio nominativo, precisando che la risposta alle domande verrà data alla fine degli interventi.
Nessuno chiedendo la parola, sempre per conto del Presidente, pongo ai voti la proposta di deliberazione di cui sopra e procedo con le operazioni di votazione.
Comunico che le presenze non sono variate dall'ultima rilevazione. Al termine della votazione do atto del seguente risultato:
favorevoli: n. 18.005.288 voti; contrari:
astenuti: n. 0 voti.
n. 0 voti;
Il Presidente dichiara che la proposta è approvata all'unanimità dei presenti e che quindi il Consiglio di Amministrazione, sulla base di quanto previsto dall'art. 17 dello statuto sociale, risulta così eletto:
ta come risulta nel Registro delle Imprese;
CANIO GIOVANNI MAZZARO, generalizzato come risulta nel Registro delle Imprese;
DAVIDE MANTEGAZZA, generalizzato come risulta nel Registro delle Imprese;
FIORELLA GARNERO, nata a Cuneo (CN), il giorno 7 marzo 4. 1959, cittadina italiana, codice fiscale GRN FLL 59C47 D205l;
tutti domiciliati per la carica presso la sede sociale, per tre esercizi, con un emolumento complessivo lordo annuo di euro 400.000,00 (quattrocentomila virgola zero).
Constatato che l'assemblea è regolarmente costituita anche in sede straordinaria, non essendo variati gli intervenuti dall'ultima rilevazione, il Presidente passa alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria e ricorda che l'assemblea è chiamata a deliberare in merito ad una proposta di raggruppamento azionario, al fine di semplificare la gestione amministrativa delle azioni stesse nell'interesse degli azionisti e favorire la liquidità degli scambi nel mercato borsistico, diminuendo la volatilità del valore unitario dei singoli titoli.
Il raggruppamento proposto si avrebbe come conseguenza che, per ogni gruppo di 10 azioni ordinarie esistenti, verrà assegnata 1 nuova azione ordinaria senza indicazione del valore nominale.
Al fine di consentire la quadratura complessiva del raggruppamento, occorre, inoltre, procedere, all'annullamento di n. 4 azioni ordinarie. A tal riguardo il Presidente rende noto che:
l'azionista BIOFOOD ITALIA SRL ha confermato la sua disponibilità nel mettere a disposizione n. 4 azioni per procedere con l'annullamento delle stesse;
le operazioni di sostituzione delle azioni in circolazione con nuove azioni saranno effettuate da intermediari autorizzati ai sensi di legge ed aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A., senza alcuna spesa a carico degli azionisti;
al fine di consentire il raggruppamento senza il pregiudizio che potrebbe derivare agli Azionisti dalla emersione di "resti", si provvederà quindi a mettere a disposizione degli Azionisti un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla base dei prezzi ufficiali di mercato e senza aggravio di spese, bolli o commissioni, per il tramite di uno o più intermediari aderenti a Monte Titoli S.p.A.
Invita quindi me Notaio a dare lettura della proposta di deliberazione trascritta nella relazione illustrativa, dopo di che aprirò la discussione.
lo Notaio do quindi lettura della seguente proposta dell'organo amministrativo:
"L'Assemblea Straordinaria di Bioera S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte di delibera ivi contenute,
C di modificare l'articolo 6 dello Statuto sociale come segue: «Il capitale sociale è di Euro 15.180.000,00 interamente versato e rappresentato da n. 5.376.460 azioni prive di valore nominale»;
di autorizzare sin d'ora il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo Presidente e l'Amministratore Delegato pro-tempore in carica, in via disgiunta tra loro e anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, al fine di organizzare, a servizio degli azionisti, un sistema di trattamento delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla base dei prezzi ufficiali di mercato e senza aggravio di spese, bolli o commissioni;
di autorizzare sin d'ora il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo Presidente e l'Amministratore Delegato pro-tempore in carica, in via disgiunta tra loro e anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, per compiere tutti gli atti e negozi necessari e opportuni per dare esecuzione alla delibera che precede, a tal fine provvedendo a tutti gli adempimenti e alle pubblicità previste dall'ordinamento, nonché per adempiere a ogni formalità necessaria affinché la delibera adottata sia iscritta nel competente Registro delle Imprese, e per introdurre nelle presenti deliberazioni le eventuali modificazioni, variazioni o aggiunte non sostanziali che risultassero necessarie o opportune, o eventualmente richieste dalle autorità competenti".
Apro quindi la discussione per conto del Presidente ed invito coloro che desiderino intervenire a comunicare il proprio nominativo.
La risposta alle domande verrà data alla fine degli interventi.
Nessuno chiedendo la parola, sempre per conto del Presidente, pongo ai voti la proposta di deliberazione di cui sopra e procedo con le operazioni di votazione. Le presenze non sono variate dall'ultima rilevazione.
Al termine della votazione do atto del seguente risultato:
Il Presidente dichiara che la proposta è approvata all'unanimità.
Il Presidente passa alla trattazione del secondo argomento all'ordine del giorno di parte straordinaria e ricorda che si propone la modifica dell'art. 17 volta ad attribuire al Consiglio di Amministrazione
uscente la facoltà di presentare una propria lista per l'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, consentendo dunque ai soci che non siano in grado di soddisfare i requisiti per presentare una propria lista di avere a disposizione un più ampio numero di liste su cui esprimersi. Inoltre, l'attribuzione di tale facoltà al Consiglio di Amministrazione potrà assicurare una maggiore continuità nella governance della Società.
Il Presidente ricorda, inoltre, che la possibilità che una lista venga presentata dal consiglio uscente è espressamente richiamata anche dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. al fine di consentire di rispettare le norme sulla parità di genere ivi previste.
Restando inteso che l'intervento statutario sopra illustrato non limita in alcun modo il diritto di presentazione delle liste da parte degli aventi diritto ai sensi di legge e che la lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione non sarà mai considerata quale "lista di minoranza" ai fini dei relativi meccanismi statutari.
Terminata l'esposizione, chiede a me Notaio di dare lettura della proposta di deliberazione, formulata sulla base di quanto indicato dall'organo amministrativo, che è del seguente tenore:
"L'Assemblea Straordinaria di Bioera S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte di delibera ivi contenute,
လဲ di modificare di conseguenza l'articolo 17 dello Statuto sociale secondo il testo che risulta dalla relazione illustrativa degli amministratori sul presente punto all'ordine del giorno, che costituisce allegato al verbale assembleare;
ကိုးကား
တွင် တွေ di autorizzare sin d'ora il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo Presidente e l'Amministratore Delegato pro-tempore in carica, in via disgiunta tra loro e anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, per dare esecuzione alla delibera che precede, a tal fine provvedendo a tutti gli adempimenti e alle pubblicità previste dall'ordinamento, nonché per adempiere a ogni formalità necessaria affinché la delibera adottata sia iscritta nel competente Registro delle Imprese, e per introdurre nelle presenti deliberazioni le eventuali modificazioni, variazioni o aggiunte non sostanziali che risultassero necessarie o opportune, o eventualmente richieste dalle autorità competenti".
Apro quindi la discussione per conto del Presidente e invito coloro che desiderino intervenire a comunicare il proprio nominativo, precisando che la risposta alle domande verrà data alla fine degli interventi.
Nessuno chiedendo la parola, pongo ai voti la proposta di deliberazio ne di cui sopra e procedo con le operazioni di votazione.
Comunico che le presenze non sono variate dall'ultima rilevazione. Al termine della votazione do atto del seguente risultato:
favorevoli:
n. 18.002.092 voti;
Il Presidente dichiara che la proposta è approvata a maggioranza.
Il Presidente passa alla trattazione del terzo argomento all'ordine del giorno di parte straordinaria e ricorda che l'assemblea è chiamata a deliberare in merito ai provvedimenti ex art. 2446 c.c.
Ricorda altresì che l'assemblea in data 28 giugno 2019, ai sensi dell'art. 2446, co. 2, c.c., ha deliberato di rinviare l'eventuale necessaria riduzione del capitale in proporzione alle perdite accertate al momento dell'approvazione del bilancio 2019.
Tenuto conto di quanto emerge dalla situazione patrimoniale della società al 31 maggio 2019, il Consiglio ha però proposto di anticipare i provvedimenti da adottare.
Come emerge dal prospetto di conto economico della Società al 31 maggio 2019, infatti, la medesima ha registrato una perdita di periodo di conto economico pari a Euro 1.127.485,00 e una perdita di periodo di conto economico complessivo pari a Euro 1.658.666,00. A ciò si aggiungono perdite riportate a nuovo in sede di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 per Euro 6.188.927,00, oltre ad altre componenti negative di conto economico complessivo per Euro 359.013,00.
In tale ambito l'effetto combinato della perdita di periodo e delle perdite portate a nuovo determina un importo complessivo della perdita cumulata e di riserve negative di patrimonio netto al 31 maggio 2019 pari a complessivi Euro 11.994.707,00 che il Consiglio di Amministrazione propone di coprire mediante integrale utilizzo della riserva legale per Euro 774.625,00 e una riduzione del capitale sociale dagli attuali Euro 15.180.000,00 a Euro 3.959.918,00 e pertanto per Euro 11.220.082,00.
Invita quindi me Notaio di dare lettura della proposta di deliberazione sulla base di quanto contenuto nella relazione illustrativa, prima dell'apertura della discussione.
Do quindi lettura della proposta di deliberazione contenuta nella relazione illustrativa che consta del presente tenore:
"L'assemblea in sede straordinaria degli azionisti di Bioera S.p.A.:
i. vista la situazione patrimoniale della Società al 31 maggio 2019, allegata alla relazione del Consiglio di Amministrazione;
ii. esaminata e discussa la relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e dell'articolo 74 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e articolo 2446, cod. civ.:
iii. preso atto delle osservazioni del Collegio Sindacale;
DELIBERA
ve negative di patrimonio netto di complessivi euro 10.867.222,00 (diecimilioniottocentosessantasettemiladuecentoventidue virgola zero zero) e, pertanto, un patrimonio netto di Euro 4.279.918,00 (quattromilioniduecentosettantanovemilanovecentodiciotto virgola zero zero);
di coprire le voci negative di patrimonio complessivamente rilevate al 31 maggio 2019 pari a Euro 11.994.707,00 (undicimilioninovecentonovantaquattromilasettecentosette virgola zero zero), come seque:
per euro 774.625,00 (settecentosettantaquattromilaseicentoventicinque virgola zero zero) mediante integrale utilizzo della riserva legale, che viene conseguentemente annullata;
per euro 11.220.082,00 (undicimilioniduecentoventimilaottantadue virgola zero zero) mediante riduzione del capitale sociale da Euro 15.180.000,00 (quindicimilionicentottantamila virgola zero zero) a Euro 3.959.918,00 (tremilioninovecentocinquantanovemilanovecentodiciotto virgola zero zero);
senza annullamento di azioni, essendo le stesse prive di valore nominale espresso, con l'effetto della riduzione della cosiddetta parità contabile implicita di ciascuna azione, modificando conseguentemente il primo comma dell'art. 6 dello Statuto sociale nel seguente nuovo testo: "Il capitale sociale è di Euro 3.959.918,00 e rappresentato da n. 5.376.460 azioni prive di valore nominale";
Per conto del Presidente apro quindi la discussione, e invito coloro che desiderino intervenire a comunicare il proprio nominativo, precisando che la risposta alle domande verrà data alla fine degli interventi.
Nessuno chiedendo la parola, pongo ai voti la proposta di deliberazione di cui sopra e procedo con le operazioni di votazione.
Comunico che le presenze non sono variate dall'ultima rilevazione. Al termine della votazione do atto del seguente risultato:
Il Presidente dichiara che la proposta è approvata all'unanimità.
Il Presidente apre la trattazione del guarto punto all'ordine del giorno di parte ordinaria, riguardante la proposta di conferire al Consiglio, ai sensi dell'art. 2443 c.c., la facoltà di aumentare a pagamento e in via scindibile il capitale sociale, entro il periodo di cinque anni dalla data odierna, per un importo massimo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 15.000.000,00 mediante emissione, in una o più volte, di azioni ordinarie, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli aventi diritto.
Il ricorso alla delega trova motivazione nella volontà di mettere a disposizione del Consiglio di Amministrazione uno strumento che consenta di poter eseguire, con tempestività e flessibilità, eventuali ulteriori operazioni sul capitale sociale, rispondendo alle eventuali necessità di rafforzamento patrimoniale a cui Bioera S.p.A. si trovasse a dover far fronte. La delega consentirebbe, inoltre, al Consiglio di Amministrazione, ove necessario, di raccogliere ulteriori mezzi finanziari per la copertura del fabbisogno finanziario, individuando la tempistica adeguata a cogliere favorevoli condizioni di mercato, e per procedere al rimborso dei finanziamenti in scadenza nell'esercizio 2021 qualora le azioni di risanamento poste in essere dal Consiglio, e in particolare quelle concernenti la cessione delle partecipazioni in portafoglio, non fossero completate entro la data di scadenza dell'indebitamento.
In base alla delega da conferire, le nuove azioni saranno offerte al prezzo (inclusivo dell'eventuale sovrapprezzo) che verrà definito dal Consiglio di Amministrazione della Società, tenendo conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento dei prezzi delle azioni, nonché dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società o del Gruppo.
Il Presidente invita me Notaio a dare lettura della proposta di deliberazione sulla base di quanto contenuto nella relazione illustrativa, prima dell'apertura della discussione.
Do quindi lettura della seguente proposta di deliberazione:
"L'assemblea in sede straordinaria degli azionisti di Bioera S.p.A.:
esaminata e discussa la relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e dell'articolo 72 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999;
di attribuire al Consiglio di Amministrazione la delega, ai sensi dell'art. 2443, cod. civ., ad aumentare il capitale sociale, in una o più tranche, a pagamento e in via scindibile, entro il quinto anniversario dalla data dell'assemblea degli azionisti, e pertanto entro il 13 (tredici) settembre 2024 (duemilaventiquattro), per un ammontare massimo di Euro 15.000.000,00 (quindicimilioni virgola zero zero), comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di un numero di azioni ordinarie, prive del valore nominale, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, che sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in misura tale da non ridurre la parità contabile pre-esistente delle stesse:
di conferire, ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione ogni potere per individuare, per ogni eventuale singolo esercizio della stessa, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie, nei limiti delle disposizioni normative applicabili;
di modificare conseguentemente il testo dell'art. 6 dello Statuto sociale aggiungendo il seguente comma: "L'Assemblea straordinaria in data 13 settembre 2019 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la delega, ai sensi dell'art. 2443, cod. civ., di aumentare il capitale sociale, in una o più volte, a pagamento e in via scindibile, entro il quinto anniversario dalla data della delibera assembleare, e pertanto entro il 13 settembre 2024, per un ammontare pari a Euro 15.000.000,00 comprensivi di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di un numero di azioni ordinarie, prive del valore nominale, da offrire in opzione agli azionisti, che sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in misura tale da non ridurre la parità contabile pre-esistente delle stesse."
Per conto del Presidente apro quindi la discussione ed invito coloro che desiderino intervenire a comunicare il proprio nominativo, ricordando che la risposta alle domande verrà data alla fine degli interventi.
Nessuno chiedendo la parola, pongo ai voti la proposta di deliberazione di cui sopra e procedo con le operazioni di votazione.
Comunico che le presenze non sono variate dall'ultima rilevazione. Al termine della votazione do atto del seguente risultato:
Il Presidente dichiara che la proposta è approvata a maggioranza.
Il Presidente passa infine a trattare il_quinto punto all'ordine del giorno di parte straordinaria_ed espone:
la proposta di emissione di massimi n. 6.000.000 warrant A ("Warrant A") e massimi n. 2.000.000 warrant B ("Warrant B") da assegnare a Negma Group Limited ("Negma"), connessa al contratto di investimento sottoscritto tra la Società e Negma in data 25 luglio 2019 ("Contratto di Investimento").
i Warrant A e i Warrant B sono disciplinati dai regolamenti che trovasi allegati alla relazione illustrativa degli amministratori e saranno immessi nel sistema accentrato di dematerializzazione ma non saranno quotati.
il Contratto di Investimento prevede l'impegno di Negma a finanziare il fabbisogno finanziario dell'Emittente fino ad un importo massimo di Euro 3.000.000,00 mediante esercizio di Warrant A che attribuiranno azioni di compendio di nuova emissione aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione.
ai sensi del Contratto di Investimento la Società si è impegnata ad emettere i Warrant A, a pagamento e con un rapporto di esercizio pari a n. 1 nuova azione di compendio della Società ogni n. 1 Warrant A portato in esercizio, e i Warrant B, da assegnarsi contestualmente all'emissione delle azioni di compendio rivenienti dall'esercizio dei Warrant A, nel rapporto di assegnazione pari a n. 1 Warrant B ogni n. 3 azioni di compendio rivenienti dall'esercizio dei Warrant A e con un rapporto di esercizio pari a n. 1 nuova azione di compendio della Società ogni n. 1 Warrant B esercitato.
i Warrant A saranno emessi ad un prezzo complessivo di sottoscrizione di Euro 6.000,00 fatta precisazione che in ogni caso di sottoscrizione parziale il pagamento sarà effettuato con arrotondamento al secondo decimale superiore. Essi potranno essere trasferiti, senza il previo consenso della Società, a società controllate da Negma (ai sensi dell'art. 2359, comma 1, cod. civ.), che non siano registrati ai sensi delle leggi degli Stati Uniti, del Canada, del Giappone o di qualsiasi altra giurisdizione in cui la circolazione dei Warrant sarebbe limitata o richiederebbe la pubblicazione di un documento informativo o di offerta, a condizione che l'affidabilità finanziaria e la capacità di far fronte agli impegni di sottoscrizione di tali soggetti trasferitari sia garantita da Negma all'interno delle dinamiche del proprio Gruppo di appartenenza e adeguatamente documentata. In ogni caso, la circolazione dei Warrant sarà consentita solo a soggetti che possano essere considerati investitori qualificati.
Negma si è impegnata a esercitare i Warrant A per un controvalore minimo di esercizio pari a Euro 300.000,00 al mese, fino al raggiungimento di un importo almeno pari all'impegno contrattuale o all'importo totale dei Warrant A.
A servizio dell'esercizio dei Warrant A dovrà essere deliberato poi un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. mediante emissione di massime n. 6.000.000 azioni.
Le azioni di compendio saranno emesse previo pagamento del prezzo di esercizio dei Warrant A che sarà pari al 100% del più basso Volume Weighted Average Price ("VWAP") giornaliero registrato durante un periodo di 15 giorni di negoziazione consecutivi, precedenti l'emissione di una Comunicazione di Esercizio Warrant A, da corrispondersi, da parte di Negma, entro e non oltre 3 giorni di negoziazione successivi alla consegna alla Società della predetta Comunicazione di Esercizio Warrant A e comunque contestualmente all'emissione delle nuove azioni. Tale prezzo sarà arrotondato per difetto dopo il secondo decimale. In seguito alla ricezione della Comunicazione di esercizio, il Consiglio di Amministrazione determinerà, di volta in volta, il prezzo di esercizio dei Warrant A, tenendo conto del limite stabilito dall'art. 2441, comma 6, c.c.
In taluni casi, previsti dal contratto di investimento di Negma, è previsto che il rapporto di esercizio dei Warrant A subisca un aggiustamento, come risulta dal Regolamento dei Warrant A.
I Warrant B, invece, saranno emessi gratuitamente e contestualmente all'emissione delle azioni di compendio rivenienti dall'esercizio dei Warrant A, e saranno assegnati nel rapporto di n. 1 Warrant B ogni n. 3 azioni ordinarie sottoscritte nell'esercizio dei Warrant A.
Anche i Warrant B daranno diritto di sottoscrivere azioni ordinarie con un rapporto di esercizio pari a n. 1 nuova azione di compendio della Società ogni n. 1 Warrant B esercitato. I Warrant B saranno annullati decorsi 60 mesi dalla loro data di emissione.
A servizio dell'esercizio dei Warrant B dovrà essere deliberato un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. mediante emissione di massime n. 2.000.000 di azioni.
Il prezzo di esercizio dei Warrant B sarà pari al 120% del più basso valore tra (i) il più basso VWAP giornaliero registrato durante un periodo di 15 giorni di negoziazione consecutivi precedenti la sottoscrizione del Contratto di Investimento, ossia Euro 0,0871, (tenendo conto del coefficiente di rettifica che sarà applicato al prezzo per azione Bioera da parte di Borsa Italiana S.p.A. in considerazione del raggruppamento delle azioni ordinarie nel rapporto di 1 nuova azione ordinaria ogni 10 azioni ordinarie esistenti, come deliberato al precedente primo punto di parte straordinaria, nonché in conformità del Regolamento dei Warrant) e (ii) il più basso VWAP giornaliero registrato durante un periodo di 10 giorni di negoziazione consecutivi precedenti la data di emissione di una Comunicazione di Esercizio Warrant B da corrispondersi, da parte di Negma, entro e non oltre 3 giorni di negoziazione successivi alla consegna alla Società della predetta Comunicazione di Esercizio Warrant B e comunque contestualmente all'emissione delle nuove azioni. Tale prezzo sarà arrotondato per difetto dopo il secondo decimale.
In seguito alla ricezione della comunicazione di esercizio dei Warrant B, il Consiglio di Amministrazione determinerà, di volta in volta, il Prezzo di Esercizio dei Warrant B, tenendo conto del limite stabilito dall'art. 2441, comma 6, c.c.
In taluni casi, previsti dal contratto di investimento di Negma, è previsto che il rapporto di esercizio dei Warrant B subisca un aggiustamento, come risulta dal Regolamento dei Warrant B.
Precisa altresì che l'operazione è finalizzata a:
(i) supportare il capitale circolante nell'ambito dei piani di sviluppo;
(ii) rafforzare la struttura finanziaria nel breve/medio-lungo periodo;
(iii) allargare la compagine azionaria in virtù dell'esercizio dei Warrant;
(iv) reperire nel breve termine nuove risorse finanziarie che possano sostenere ed incrementare lo sviluppo della Società; e
(v) ottenere, con certezza, maggiore flessibilità finanziaria, anche in tempi brevi.
L'operazione di emissione di Warrant riservati a un investitore istituzionale fornisce la possibilità alla Società di attingere, con uno strumento rapido e di ammontare sicuro, alle risorse che dovessero essere necessarie od opportune al fine di effettuare gli investimenti previsti nel proprio piano industriale e sostenere i costi fissi di gestione dell'attività di holding.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'emissione dei Warrant sia lo strumento più idoneo e con maggiori certezze di incasso delle risorse utili per migliorare e rafforzare la struttura patrimoniale e finanziaria della Società diversamente da quanto accadrebbe in caso di offerta in opzione di un aumento di capitale, il quale richiederebbe tempi non compatibili con le esigenze finanziarie della società e che non garantirebbe l'effettività della raccolta necessaria, per il caso in cui non venisse optato integralmente. Per questo motivo ha selezionato Negma (e per esso gli aventi causa di Negma, nei limiti di quanto sopra specificato), operatore e professionista internazionale, tenuto
conto delle caratteristiche peculiari dei prodotti da questa offerti e delle condizioni di favore offerte da Negma rispetto ad altri operatori di mercato.
Infine, che lo strumento adottato consentirà di disporre di liquidità in maniera flessibile anche tenuto conto dell'evoluzione della situazione economica e finanziaria della Società, in un arco temporale di mediolungo periodo.
Il Presidente ricorda altresì che il Consiglio di Amministrazione ritiene, quindi, che l'emissione dei Warrant riservati a Negma sia nell'interesse sociale, per le ragioni sopra esposte.
Evidenzia infine che l'adeguatezza e congruità dei criteri proposti dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni nell'esercizio dei Warrant A e dei Warrant B. descritti nella relazione illustrativa redatta anche ai sensi dell'art. 2441 comma 6 c.c., è stata altresì confermata dalla società di revisione RIA GRANT THORNTON S.p.A., ai sensi dell'art. 2441 comma 6 c.c. e dell'art. 158, primo comma TUF.
Invita quindi me Notaio a dare lettura della proposta di deliberazione sulla base di quanto contenuto nella relazione illustrativa, prima dell'apertura della discussione.
lo Notaio do lettura della proposta come segue:
"L'Assemblea degli Azionisti di Bioera S.p.A.,
esaminata la Relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società;
visto il parere di congruità sul prezzo di emissione delle azioni ordinarie redatto da RIA Grant Thornton S.p.A. ai sensi dell'art. 158 TUF,
(1) di emettere massimi n. 6.000.000 (seimilioni) Warrant di categoria A ("Warrant A") e massimi numero n. 2.000.000 (duemilioni) Warrant di categoria B ("Warrant B", e congiuntamente ai Warrant A, "Warrant"), da assegnare alle seguenti condizioni:
i Warrant A saranno offerti, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a Negma Group Ltd e/o a un altro soggetto facente parte del gruppo di quest'ultima, come eventualmente designato ai sensi degli accordi in essere (a condizione che l'affidabilità finanziaria e la capacità di far fronte agli impegni di sottoscrizione di tali soggetti sia garantita da Negma all'interno delle dinamiche del proprio Gruppo di appartenenza) ("Beneficiario");
i Warrant B saranno offerti, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., al Beneficiario, nel rapporto di n. 1 (un) Warrant B ogni n. 3 (tre) azioni di compendio sottoscritte nell'esercizio dei Warrant A;
il prezzo di sottoscrizione dei Warrant A è di complessivi massimi euro 6.000,00 (seimila virgola zero zero) (fatta precisazione che in ogni caso di sottoscrizione parziale il pagamento sarà effettuato con arrotondamento al secondo decimale superiore);
i Warrant B saranno assegnati gratuitamente all'avente diritto, sin dal momento di maturazione del relativo diritto;
ciascun Warrant A potrà essere esercitato entro 24 (ventiquattro)
mesi dalla data di emissione di ciascun Warrant A;
ciascun Warrant B potrà essere esercitato entro 60 (sessanta) mesi dalla data di emissione:
i Warrant danno diritto di sottoscrivere azioni ordinarie di nuova emissione della società nel rapporto di n. 1 (uno) nuova azione ordinaria ogni n. 1 (uno) Warrant esercitato, ovvero nel diverso rapporto indicato nei documenti allegati alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sotto le lettere "A" e "B":
i termini e le condizioni dei Warrant A e dei Warrant B sono inoltre descritti nel testo allegato alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione che costituisce allegato del verbale assembleare;
(2) di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, a servizio dell'esercizio dei Warrant A, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per l'importo di massimi Euro 3.000.000,00 (tremilioni virgola zero zero), comprensivi di sovrapprezzo, da liberare, eventualmente anche in momenti diversi, mediante emissione di massime n. 6.000.000 (seimilioni) nuove azioni ordinarie, alle seguenti condizioni: - le azioni di nuova emissione a servizio dell'aumento avranno il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, e saranno emesse in forma dematerializzata e ammesse alla negoziazione su MTA;
le azioni saranno emesse ed ammesse alle negoziazioni nei tre giorni di borsa aperta successivi al ricevimento da parte della Società della comunicazione di esercizio dei Warrant A ("Esercizio Warrant A");
il prezzo di emissione delle azioni ("Prezzo di Esercizio Warrant A"), sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione non appena ricevuta la comunicazione di Esercizio dei Warrant A, in misura pari al 100 (cento) per cento del più basso "volume weighted average price" registrato durante un periodo di 15 (quindici) giorni di negoziazione consecutivi precedenti l'Esercizio Warrant A, dando atto che per "volume weighted average price" (o "VWAP") si intende il prezzo medio ponderato per il volume pubblicato da Bloomberg LP quale benchmark di negoziazione calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi per dimensione dell'operazione) per il volume totale (somma delle dimensioni dell'operazione), tenendo conto di ogni operazione qualificante (a seconda dei codici definiti da Bloomberg per il calcolo del VWAP), e comunque in misura non inferiore ad un prezzo determinato in base a quanto stabilito dall'art. 2441, comma 6, cod. civ .;
per ciascuna azione sottoscritta sarà imputato a capitale sociale almeno un centesimo, ferma la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di determinare un diverso rapporto tra quanto imputare a capitale e quanto imputare a sovrapprezzo;
entro la data di emissione delle azioni, il Prezzo di Esercizio Warrant A dovrà essere stato interamente versato;
il termine finale di sottoscrizione, coincidente con il termine di Esercizio Warrant A, coincide con il 24° (ventiquattresimo) mese dalla data di emissione dell'ultima tranche di Warrant A, e comunque entro il 31 (trentuno) dicembre 2023 (duemilaventitré);
l'aumento di capitale manterrà efficacia anche se parzialmente sottoscritto, e per la parte sottoscritta sin dal momento della sua sottoscrizione, salvi gli effetti dell'iscrizione della presente deliberazione al Registro delle Imprese. Pertanto, il capitale sociale si intenderà aumentato a un importo pari alle azioni sottoscritte nell'esercizio dei Warrant A a decorrere da ciascuna delle sottoscrizioni, purché successive all'iscrizione della presente deliberazione presso il Registro delle Imprese e con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che saranno esercitati i Warrant A;
(3) di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, a servizio dell'esercizio dei Warrant B, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. per l'importo di massimi Euro 2.090.400,00 (duemilioninovantamilaquattrocento virgola zero zero), comprensivi di sovrapprezzo, da liberare, eventualmente anche in momenti diversi, mediante emissione di massime n. 2.000.000 (duemilioni) nuove azioni ordinarie, alle seguenti condizioni:
le azioni di nuova emissione a servizio dell'aumento avranno il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, e saranno emesse in forma dematerializzata e ammesse alla negoziazione su MTA;
le azioni saranno emesse ed ammesse alle negoziazioni nei tre giorni di borsa aperta successivi al ricevimento da parte della Società della comunicazione di esercizio dei Warrant B ("Esercizio Warrant B");
il prezzo di emissione delle azioni ("Prezzo di Esercizio Warrant B") sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione non appena ricevuta la comunicazione di Esercizio dei Warrant B, in misura pari al 120 (centoventi) per cento del più basso VWAP tra (i) il più basso VWAP giornaliero registrato durante un periodo di 15 (quindici) giorni di negoziazione consecutivi precedenti la sottoscrizione del Contratto di Investimento sottoscritto in data 25 (venticinque) luglio 2019 (duemiladiciannove), ossia euro 0,0871 (zero virgola zero ottocentosettantuno), e (ii) il più basso VWAP giornaliero registrato durante un periodo di 10 (dieci) giorni di negoziazione consecutivi precedenti la data di richiesta di emissione dei Warrant B, e comunque in misura non inferiore ad un prezzo determinato in base a quanto stabilito dall'art. 2441, comma 6, cod. civ.;
per ciascuna azione sottoscritta sarà imputato a capitale sociale almeno un centesimo, ferma la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di determinare un diverso rapporto tra quanto imputare a capitale e quanto imputare a sovrapprezzo;
entro la data di emissione delle azioni, il Prezzo di Esercizio Warrant B dovrà essere stato interamente versato:
il termine finale di sottoscrizione, coincidente con il termine di Esercizio Warrant B, coincide con il 60° (sessantesimo) mese dalla data di emissione dell'ultima tranche dei Warrant B, e comunque entro il 31 (trentuno) dicembre 2028 (duemilaventotto);
l'aumento di capitale manterrà efficacia anche se parzialmente sottoscritto, e per la parte sottoscritta sin dal momento della sua sottoscrizione, salvi gli effetti dell'iscrizione della presente deliberazione al
Registro delle Imprese. Pertanto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle azioni sottoscritte nell'esercizio dei Warrant B a decorrere da ciascuna delle sottoscrizioni, purché successive all'iscrizione della presente deliberazione presso il Registro delle Imprese e con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che saranno esercitati i Warrant B;
(4) di modificare conseguentemente l'articolo 6 dello Statuto sociale aggiungendo i seguenti ultimi due commi:
«L'assemblea straordinaria, in data 13 settembre 2019, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, per massimi euro 3.000.000,00, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 3.000.000 nuove azioni, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio dell'esercizio dei Warrant A, la cui emissione è stata approvata dall'assemblea in medesima data, da liberarsi anche in più riprese, entro il termine finale di sottoscrizione fissato alla scadenza del ventiquattresimo mese dalla data di emissione dell'ultima tranche di Warrant A.»
«L'assemblea straordinaria, in data 13 settembre 2019, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, per massimi euro 2.090.400,00 comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 2.000.000 nuove azioni, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio dell'esercizio dei Warrant B, la cui emissione è stata approvata dall'assemblea in medesima data, da liberarsi anche in più riprese, entro il termine finale di sottoscrizione fissato alla scadenza del sessantesimo mese dalla data di emissione dell'ultima tranche di Warrant B.»;
(5) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione affinché, a titolo meramente esemplificativo:
determini il prezzo di sottoscrizione delle azioni di compendio e il numero di azioni da emettere di volta in volta in base al meccanismo previsto dai termini e condizioni sopra indicati;
dia esecuzione alle richieste di Esercizio dei Warrant pervenute alla Società, mediante emissione delle azioni di compendio;
rediga e pubblichi il prospetto informativo di quotazione;
predisponga, modifichi, integri e/o sottoscriva e/o compia ogni atto, contratto, accordo, dichiarazione e documento necessario o opportuno ai fini dell'esecuzione e del completamento delle deliberazioni assunte e delle relative attività:
emetta le nuove azioni rinvenienti dall'aumento di capitale a servizio dei Warrant, procedendo ai relativi depositi di legge e ai conseguenti aggiornamenti dell'art. 6 dello Statuto sociale, anche in relazione a ciascuna attestazione di cui all'art. 2444 cod. civ. e del deposito dello Statuto riportante la cifra aggiornata del capitale sociale ai sensi dell'art. 2436 cod. civ., unitamente a tutti gli adempimenti, dichiarazioni, comunicazioni richiesti dalla legge o comunque opportuni per dare piena esecuzione e attuazione a quanto sopra deliberato;
apporti alle presenti deliberazioni le eventuali modifiche di carattere formale che fossero richieste dalle competenti Autorità e/o dal Registro delle Imprese in sede di iscrizione delle stesse."
Apro quindi la discussione, per conto del Presidente, e invito coloro
che desiderino intervenire a comunicare il proprio nominativo, precisando che la risposta alle domande verrà data alla fine degli interventi.
Nessuno chiedendo la parola, pongo ai voti la proposta di deliberazione di cui sopra e procedo con le operazioni di votazione.
Comunico che le presenze non sono variate dall'utlima rilevazione. Al termine della votazione do atto del seguente risultato:
favorevoli: n. 18.005.288 voti;
contrari: n. 0 voti;
astenuti: n. 0 voti.
Il Presidente dichiara che la proposta è approvata all'unanimità.
Terminati i lavori assembleari il delegato del socio ISHARES VII PLC chiede che venga dato atto nel verbale che, se i diversi sotto-punti del secondo argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria fossero stati oggetto di votazione separata, l'azionista dalla stessa rappresentato avrebbe votato "contrario" al punto 2.3 di parte ordinaria (Nomina dei componenti) e 2.4 di parte ordinaria (Nomina del Presidente).
Null'altro essendovi da deliberare, il Presidente ringrazia gli intervenuti e dichiara sciolta la seduta alle ore 11.00.
Al presente atto si allegano i seguenti documenti:
Statuto sociale aggiornato ai fini del deposito ex art. 2436 c.c. ll presente verbale viene da me notaio sottoscritto digitalmente alle ore 12,20 di questo giorno uno ottobre duemiladiciannove. Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio completato con il medesimo sistema elettronico, consta il presente atto di quarantatré pagine a video sin qui. Sottoscritto digitalmente da me notaio. Firmato Federico Mottola Lucano (file firmato digitalmente)
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