Zucchi

AGM Information • Mar 31, 2021

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VINCENZO ZUCCHI S.p.A.

Via Legnano n. 24 - 20127 Rescaldina (MI) Codice Fiscale e Partita IVA 00771920154 Numero REA MI 443968

Capitale sociale Euro 17.546.782,57 int. vers.

Relazione illustrativa delle proposte ai punti dell'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi e per gli effetti degli artt. 125-ter del D.lgs. n. 58/98 nonché del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999

Il presente documento è messo a disposizione del pubblico presso la sede della Società e depositato presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato () il 31 marzo 2021.

L'Assemblea degli Azionisti di Vicenzo Zucchi S.p.A. ("Zucchi" ovvero la "Società") è stata convocata, in sede Ordinaria, per il giorno 30 aprile 2021, in unica convocazione, per sottoporre agli Azionisti gli argomenti di cui al seguente:

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria:

• Bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020. Relazione degli Amministratori sulla 1. Gestione; Relazione della società di revisione legale; Relazione del Collegio Sindacale; Presentazione del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2020 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2020; deliberazioni inerenti e consequenti.
• Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi 2. dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58:
• $2.1$ Prima sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione.
• Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti. $2.2$

*** *** ***

Punto 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria:

Bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020. Relazione degli Amministratori sulla Gestione; Relazione della società di revisione legale; Relazione del Collegio Sindacale; Presentazione del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2020 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2020; deliberazioni inerenti e consequenti.

Signori Azionisti,

in merito al primo punto all'ordine del giorno, si ricorda che, ai sensi di legge e di Statuto, l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti per l'approvazione del bilancio di esercizio deve essere convocata, almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni in presenza delle condizioni richieste dalla legge.

Il progetto di bilancio di esercizio della Società e il bilancio consolidato della Società chiusi al 31 dicembre 2020 sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione di Zucchi in data 23 marzo 2021.

Il bilancio di esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2020, che viene sottoposto all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti riporta un utile pari a Euro 65.209 migliaia. Il totale dei ricavi e proventi operativi ammonta a Euro 53.868 migliaia mentre i costi comprensivi delle spese generali, sono pari a Euro 54.679 migliaia, portando ad un margine delle attività operative negativo pari ad Euro 811 migliaia.

In particolare, si segnala che l'importo pari ad Euro 64.241 migliaia riportato nella la voce proventi finanziari si riferisce ai proventi finanziari di natura non ricorrente connessi alle operazioni di rifinanziamento e di risoluzione dell'Accordo di ristrutturazione della Capogruppo. Il perfezionamento dell'operazione di rifinanziamento e la risoluzione consensuale dell'Accordo di Ristrutturazione, con il conseguente scioglimento del Patrimonio destinato ad uno specifico affare ex art. 2447-bis c.c., hanno determinato il definitivo venir meno delle condizioni risolutive che hanno reso efficace la rinuncia al debito bancario da parte delle banche finanziatrici pari a 49.67 milioni di Euro. Inoltre, le suddette operazioni hanno comportato un'ulteriore remissione del debito relativo al Patrimonio destinato pari a circa 11,53 milioni di Euro da parte di Dea Capital Alternative Funds SGR S.p.A. ed a circa 3,04 milioni di Euro da parte di Banco BPM.

Al 31 dicembre 2020, a livello consolidato, il Gruppo Zucchi ha realizzato ricavi totali pari a Euro 71.052 migliaia. Il Gruppo ha chiuso il periodo al 31 dicembre 2020 con un utile di circa 65,4 milioni di Euro, un patrimonio netto totale positivo per circa 46,9 milioni di Euro (comprensivo del suddetto risultato) ed una posizione finanziaria netta consolidata negativa di circa 25,6 milioni di Euro

La relazione finanziaria annuale comprendente il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2020, la relazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'art. 154bis, comma 5, del D.Lgs. 58/98 (il "TUF") e le relazioni redatte dalla società di revisione legale e la relazione del Collegio Sindacale saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla legge.

Con le medesime modalità, è altresì messa a disposizione, in conformità con le disposizioni di cui al D. Lgs. 30 dicembre 2016 n. 254 e al Regolamento di attuazione adottato dalla Consob con Delibera n. 20267 del 18 gennaio 2018, la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2020, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Zucchi in data 23 marzo 2021.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la sequente proposta di delibera:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della società Vincenzo Zucchi S.p.A.,

• esaminato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020;

• preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione;

• preso atto della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario concernente l'esercizio 2020 e della relativa relazione della Società di Revisione:

• preso atto del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020, che chiude con un utile netto consolidato pari a Euro 65.436 migliaia

delibera

di approvare il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, che evidenzia un utile di esercizio pari a Euro 65.209 migliaia da destinare a copertura perdite esercizi precedenti e a ricostituzione riserve di rivalutazione e la relativa relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione.

Punto 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria:

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58:

• Prima sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione.
• Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti.

Signori Azionisti,

in merito al secondo punto all'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, siete chiamati a deliberare in merito alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società (la "Relazione").

La Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Zucchi in data 23 marzo 202,1 previa approvazione del Comitato Politiche Retributive, ed è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.zucchigroup.it. sezione Investor Relation/Corporate Governance e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato (www..com), nei modi e nei tempi di legge.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF la Relazione è articolata in due Sezioni:

• $\mathbf{1}$ all'interno della Prima Sezione sono illustrate, in modo chiaro e comprensibile. (a) la politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del Cod. civ., dei componenti degli organi di controllo e (b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica da parte della Società;
• $\overline{2}$ all'interno della Seconda Sezione, in modo chiaro e comprensibile, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali e in forma aggregata, per i dirigenti con responsabilità strategiche: (a) è fornita un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento; (b) sono illustrati analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando. altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento; (c) è illustrato come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione.

In considerazione di quanto precede, in riferimento al presente punto all'ordine del giorno si procederà in Assemblea Ordinaria degli Azionisti con due distinte e separate votazioni, sulla base delle proposte di seguito formulate.

*****

$2.1$ Prima sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione (deliberazione vincolante).

Sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della società Vincenzo Zucchi S.p.A.,

presa visione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi

corrisposti" di Vincenzo Zucchi S.p.A. predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 123-ter del TUF:

• esaminata in particolare la prima sezione di tale Relazione, contenente, ai sensi dell'art. 123ter, comma 3, del TUF, l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del direttore generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2021. nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica:
• tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, il voto dell'Assemblea sulla suddetta prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" ha natura vincolante;

delibera

di approvare la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del TUF."

*****

$2.2$ Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti (deliberazione non vincolante).

Sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della società Vincenzo Zucchi S.p.A.,

• presa visione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" di Vincenzo Zucchi S.p.A. predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 123-ter del TUF:
• esaminata in particolare la seconda sezione di tale Relazione, contenente, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del TUF l'indicazione dei compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del direttore generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche (per questi ultimi in forma aggregata) nell'esercizio 2020 o ad esso relativi:
• tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, il voto dell'Assemblea sulla suddetta seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" ha natura non vincolante.

delibera

in senso favorevole sulla seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti adottata da Vincenzo Zucchi S.p.A." predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del TUF'.

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Rescaldina, 23 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione

il Presidente del Consiglio di
Amministrazione