Seri Industrial

Regulatory Filings • Nov 13, 2019

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Spettabile SERI Industrial S.p.A. Alla cortese attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, Avv. Roberto Maviglia

Spettabile Collegio Sindacale della SERI Industrial S.p.A. Alla cortese attenzione del Presidente del Collegio Sindacale, Prof. Matteo Caratozzolo

Oggetto: Osservazioni della società di revisione sulla proposta di revoca dell'incarico di revisione legale

Spettabile Società, Spettabile Collegio sindacale,

Facciamo seguito alla comunicazione via PEC del 25 ottobre 2019 con la quale SERI Industrial S.p.A. (nel seguito anche la "Società") ci ha comunicato l'intenzione di procedere, nel corso dell'assemblea "da tenersi entro la metà del mese di dicembre 2019", alla revoca dell'incarico di revisione legale a noi conferito dall'assemblea del 12 giugno 2012 per gli esercizi dal 2012 al 2020, ai sensi dell'art. 16 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 39 (di seguito, anche solo l' "Incarico di Revisione").

Successivamente, con comunicato stampa del 30 ottobre 2019, la Società ha comunicato al mercato che l'assemblea è stata convocata per il giorno 3 dicembre 2019.

In particolare, la Società ha comunicato che "si è verificato uno dei presupposti che legittimano la revoca, per giusta causa, dall'incarico di revisione legale, tenuto conto di quanto prevede l'articolo 4, comma1, lettera b), D.M. 261/12 in attuazione all'art.13, comma 4, DLgs 39/2010".

Nella medesima comunicazione la Società ha richiesto di formulare le nostre osservazioni da sottoporre all'assemblea della Società ai sensi dell'art.3 comma 3 del Regolamento adottato con D.M. 28 dicembre 2012 n.261.

La comunicazione della Società del 25 ottobre 2019 è stata peraltro anticipata dal comunicato stampa del 21 ottobre 2019, nel quale (a seguito della relazione di revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato di SERI Industrial S.p.A. al 30 giugno 2019, da noi emessa in data 15 ottobre 2019) la Società ha sviluppato considerazioni sul contenuto della citata nostra relazione di revisione contabile limitata, evidenziando divergenze di opinioni sul contenuto della medesima ed informando di avere dato mandato "a un primario studio legale per valutare eventuali profili di responsabilità" della scrivente nell'esecuzione dell'incarico ad essa conferito. Tale comunicazione concludeva informando della delibera consiliare di avviare la procedura per la revoca per giusta causa, poi oggetto della Vostra citata comunicazione via PEC del 25 ottobre 2019.

In data 31 ottobre 2019 la Società ci ha infine sollecitato "la produzione delle osservazioni previste dall'articolo 3, comma 3, D.M. 261/12 in attuazione all'art.13, comma 4, DLgs 39/2010", manifestandoci con l'occasione "grande sorpresa" per la notifica di un decreto ingiuntivo avverso SERI Industrial S.p.A. successivamente al comunicato stampa della stessa in data 21 ottobre 2019.

In relazione alla procedura avviata dalla Società per giungere alla revoca per giusta causa dell'Incarico di Revisione Vi sottoponiamo le seguenti osservazioni:

1. La fattispecie indicata con riferimento all'articolo 4 comma 1 lettera b, D.M. n. 261/2012 come giusta causa di revoca non risulta applicabile al caso di specie. In effetti, la citata norma regolamentare configura una giusta causa di revoca solo "nel caso in cui la continuazione dell'incarico possa costituire impedimento, per il (medesimo) revisore del Gruppo, all'acquisizione di elementi probativi appropriati e sufficienti".

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Risulta tuttavia per tabulas che il revisore di Industrial S.p.A. (società capogruppo del Gruppo industriale al quale appartiene SERI Industrial S.p.A.) ha emesso in data 31 ottobre 2019 la propria relazione sulla revisione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 senza indicare alcun impedimento all'acquisizione di elementi probativi appropriati e sufficienti da porre a base del giudizio espresso sul citato bilancio consolidato di Industrial S.p.A. al 31 dicembre 2018.

Pertanto, se gli asseriti impedimenti non sono stati indicati dal suddetto revisore di Gruppo nell'effettuare la revisione del bilancio 2018, non è dato comprendere come siffatti impedimenti possano emergere nel prossimo futuro.

• 1. Ciò posto in merito all'insussistenza dell'asserita giusta causa evocata dalla Società per la revoca dell'Incarico di Revisione, emerge una presumibile diversa motivazione per procedere a tale revoca, individuabile nelle divergenze di opinioni comunicate al mercato in data 21 ottobre 2019. Come noto, tuttavia, ai sensi dell'articolo 3, comma1, D.M. 261/12, "le divergenze di opinioni in merito ad un trattamento contabile o a procedure di revisione non costituiscono giusta causa".
• 1. Quanto alla sorpresa, indicata nella comunicazione della Società in data 31 ottobre 2019 a fronte della notifica alla stessa di un decreto ingiuntivo successivamente al comunicato stampa del 21 ottobre 2019, osserviamo che essa è del tutto ingiustificata. In effetti, il procedimento giudiziale per l'emissione del decreto ingiuntivo, a seguito di formale messa in mora e di perdurante inadempimento da parte della Società, è iniziato in tempi non sospetti in data 6 agosto 2019, ottenendo l'emissione del decreto il 29 agosto 2019 ed il rilascio del medesimo in forma esecutiva in data 18 ottobre 2019.

In conclusione, sulla base delle suesposte osservazioni riteniamo che la revoca per giusta causa ipotizzata dalla Società non sia motivata.

Sotto altro profilo, le comunicazioni della Società (non ultimo il tentativo di intimidazione rappresentato dal conferimento di un mandato ad uno studio legale "per valutare eventuali profili di responsabilità" della scrivente) fanno emergere l'esistenza di criticità nel rapporto tra revisore legale e cliente di rilevanza tale da elevare i rischi relativi all'integrità ed indipendenza del revisore legale oltre il livello accettabile.

Tutto ciò considerato, rigettata la revoca per giusta causa, con la presente, comunichiamo formalmente le nostre dimissioni dall'Incarico di Revisione per le motivazioni di cui all'articolo 5, comma 1, lettere d) ed f), D.M. 261/2012 previa liquidazione dei corrispettivi e delle spese sostenute dalla scrivente per l'esecuzione dell'Incarico di Revisione, considerato anche il fatto che il conferimento dell'incarico di revisione legale ad altro soggetto abilitato è già previsto all'ordine del giorno dell'assemblea convocata per il giorno 3 dicembre p.v..

Si segnala, infine, che con separata comunicazione di data odierna, vi abbiamo formalizzato la nostra richiesta di integrazione degli onorari relativi alla revisione limitata sul bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2019 redatto dall'Emittente.

In conformità a quanto previsto dal sopra citato Regolamento, provvederemo a trasmettere copia della presente alle competenti Autorità, nei termini e con le modalità previste dalle disposizioni applicabili.

Restiamo in attesa di Vostre comunicazioni in merito alla deliberazione dell'assemblea.

Distinti saluti.

Milano, 11 novembre 2019

BDO Italia S.p.

Claudio Tedoldi Socio