Seri Industrial

Board/Management Information • Nov 13, 2019

SERI INDUSTRIAL S.p.A.

Sede legale: Via Provinciale per Gioia – Centro Aziendale Quercete snc – San Potito Sannitico (CE)

Capitale sociale: € 93.090.458,03 i.v.

R.I. Caserta C.F.: 01008580993 - P.IVA 11243300156

Soggetta ad attività di direzione e coordinamento di SE.R.I. Spa

REVOCA DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE EX ART. 13, COMMA 3, DEL D.LGS. N. 39/2010

OSSERVAZIONI DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE REVOCANDA BDO ITALIA SRL

DIMISSIONI DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE EX ART. DELL'ART. 5, COMMA 1, LETT. D) E F) DEL D.M. N. 261/2012

Agli Azionisti di SERI Industrial Spa

Con riferimento all'assemblea degli azionisti convocata per il giorno 3 Dicembre 2019, questo Collegio Sindacale, in data 29 Ottobre 2019, ha ritenuto sussistente la giusta causa di revoca della Società di Revisione prevista dal D.M. n. 261/2012, art. 4 comma 1, lett. b, ove è previsto che costituisce "giusta causa di revoca . . . b) il cambio del revisore del gruppo cui appartiene la società assoggettata a revisione, nel caso in cui la continuazione dell'incarico possa costituire impedimento, per il medesimo revisore del gruppo, all'acquisizione di elementi probativi appropriati e sufficienti, da porre a base del giudizio sul bilancio consolidato, secondo quanto disposto dai principi di revisione di riferimento".

In data 11 Novembre 2019, la BDO Italia Srl ha fatto pervenire, a mezzo pec, alla Seri Industrial SpA ed a questo Collegio Sindacale le proprie osservazioni sulla proposta di revoca dell'incarico di revisione legale che viene ritenuta "non motivata" per le ragioni che vengono sintetizzate qui di seguito:

• 1- la fattispecie dell'art. 4, comma 1, lett. b) del citato D.M. non risulterebbe applicabile nel caso di specie perché la presenza della BDO non costituisce impedimento per il Revisore di Gruppo (che a seguito della revoca già operata dalla controllante SpA Industrial è la Società di Revisione Ernst & Young) all'acquisizione di "elementi probativi appropriati e sufficienti" e ciò risulterebbe dalla relazione di revisione della Ernst & Young del 31 Ottobre 2019 sul bilancio consolidato di Industrial al 31/12/2018;
• 2- la reale motivazione della revoca consisterebbe invece in "divergenze di opinioni in merito ad un trattamento contabile o a procedure di revisione" che non possono costituire giusta causa di revoca.

In merito a tali osservazioni, questo Collegio Sindacale osserva che la proposta di revoca che viene presentata dal Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti è stata ampiamente motivata nella relazione presentata dal CdA a codesta Assemblea.

Essa si basa su un fatto oggettivo, che è l'unico presupposto richiesto dalla norma citata: il cambio del revisore di gruppo; cambio (già avvenuto con decisione assunta dalla controllante

SpA Industrial) che consente al nuovo revisore Ernst & Young, ai sensi del principio di revisione ISA Italia n. 600, di operare quale unico revisore sia della Capogruppo che delle altre società del Gruppo (ossia del sottogruppo che fa capo alla quotata SpA Seri Industrial) senza la necessità di svolgere attività di verifica ulteriori sul lavoro svolto da altri revisori.

Tale impostazione è:

• rilevabile dalle proposte di revisione predisposte da EY e indirizzate alla Società e alla controllante INDUSTRIAL Spa, dalle quali si evince che EY, nel pianificare la revisione di gruppo, ha previsto di effettuare in proprio l'attività di revisione sulla Società e sulle sue controllate;

• coerente con la richiesta della controllante Industrial Spa che, nell'ambito dell'attività di direzione e coordinamento di cui agli art. 2497 c.c., esercitata da SE.R.I. Spa, controllante di Industrial Spa, ha avanzato la richiesta di revoca dall'incarico di revisione legale, attualmente svolto da BDO Italia Spa, proprio a seguito del mutamento del revisore legale del Gruppo societario alla stessa facente capo, al quale appartiene anche la Società.

Pertanto, a parere di questo Collegio, sussistono le condizioni per la revoca per giusta causa, previste dall'art. 4, comma 1 lett. b) del citato D.M. n. 261/2012.

Tra l'altro, nella citata comunicazione dell'11 Novembre 2019, BDO Italia Srl ha comunicato le proprie dimissioni, ex art. 5, comma 1, lettere d) e f), del D.M. n. 261/2012, in ragione delle "criticità nel rapporto tra revisore legale e cliente di rilevanza tale da elevare i rischi relativi all'integrità ed indipendenza del revisore legale oltre il livello accettabile".

Considerato che:

• il procedimento di revoca è stato già avviato e che l'assemblea degli azionisti è stata già convocata per il giorno 3 Dicembre 2019, con all'ordine del giorno la "Revoca per giusta causa dell'incarico di revisione legale dei conti, assegnato a BDO Italia S.p.A." e il "Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti a EY S.p.A. per il periodo 2019-2027";

• le motivazioni alla base della suddetta revoca appaiono valide;

• nel caso di dimissioni, ai sensi dell'art. 6, comma 3, del D.M. n. 261/2012, "In ogni caso, le funzioni di revisione legale continuano a essere esercitate dal medesimo revisore legale o dalla medesima società di revisione legale fino a quando la deliberazione di conferimento del nuovo incarico non è divenuta efficace e, comunque, non oltre sei mesi dalla data di presentazione delle dimissioni" :

il Collegio Sindacale ritiene le dimissioni formalizzate da BDO Italia Srl non suscettibili di produrre alcun effetto.

San Potito Sannitico, 13 Novembre 2019

Per il Collegio Sindacale

Il Presidente Prof. Matteo/Cara