Bilancio al 30 giugno 2019; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti. Destinazione dell'utile di esercizio della Digital Bros S.p.A.. Presentazione del Bilancio Consolidato al 30 giugno 2019; -------2. Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto LeDIGITAL

SIGN

Agenzia delle Entrate

al N. 47066

gislativo 24 febbraio 1998 n.58; deliberazioni inerenti e conseguenti; -----------3. Nomina di due amministratori o rideterminazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione. delibere inerenti e conseguenti. ---------Comunica che non sono state presentate da parte degli azionisti richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea, ai sensi e nei termini di cui all'articolo 126-bis del testo unico della finanza e che non sono state poste alla società, prima dell'odierna assemblea, domande per iscritto sulle materie all'ordine del giorno con le modalità indicate nell'avviso di convocazione. .--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Comunica che sono presenti, oltre ad esso, i consiglieri signori: ............................................................................................................ - Davide Galante - Raffaele Galante------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Paola Carrara............................................................................................................................................................... - Lidia Florean---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Irene Longhin---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Luciano La Maida------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Stefano Salbe ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Dario Treves ............................................................................................................................................................... nonchè i sindaci effettivi signori: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Paolo Villa - Presidente del Collegio---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Maria Pia Maspes - effettivo-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------mentre hanno giustificato la loro assenza il consigliere Susanna Pedretti e il sindaco effettivo Luca Pizio. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Comunica inoltre, che: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

le comunicazioni emesse dagli intermediari autorizzati ai fini dell'intervento alla presente assemblea sono state rilasciate ai sensi delle vigenti di-SPOSİZİONİ ; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
i lavori della riunione si svolgeranno anche in conformità all'apposito regolamento adottato dall'assemblea ordinaria del 6 settembre 2000, documento che, presente nel sito della società, è a disposizione degli azionisti;---- è stata verificata la rispondenza delle deleghe degli intervenuti, a norma dell'art. 2372 del Codice Civile e dell'art. 11 dello statuto sociale, dall'ufficio assembleare a tal fine autorizzato;-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
all'assemblea sono intervenuti, all'apertura della riunione, n. 18 azionisti, rappresentanti, in proprio e per delega, n. 9.846.606 azioni ordinarie, pari al 69,05% delle n. 14.260.837= azioni costituenti il capitale sociale sottoscritto e che la società alla data odierna non detiene azioni proprie .............................................................................................................

Si riserva di fornire nel corso dell'assemblea, prima di ciascuna votazione, i dati aggiornati sulle presenze e dichiara che l'assemblea, regolarmente convocata, è validamente costituita nei termini di legge e di statuto e può quindi deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno. ...................................................................................................................

Comunica che, per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori, assistono all'assemblea alcuni dipendenti e collaboratori della società e che è stato consentito ad esperti, giornalisti qualificati ed a rappresentanti della società di revisione di assistere all'odierna assemblea. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------Dichiara inoltre: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

che il capitale sociale sottoscritto è di euro 5.704.334,80 suddiviso in n. 14.260.837 azioni ordinarie da nominali 0,4 euro ciascuna;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
che le azioni della società sono ammesse alle negoziazioni presso Borsa Italiana S.p.a. segmento Star; ................................................................................................................................................

- che il numero degli azionisti, in base all'ultima rilevazione al 16 ottobre
2019 è di n. 3.130;-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- che i dati dei partecipanti alla Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assem-
bleari e societari obbligatori;
- che non si è a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali ex art 122 del
Testo Unico aventi per oggetto azioni della società. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Invita gli azionisti presenti a comunicarne l'eventuale esistenza. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------
Prende atto che nessuno dei presenti interviene.
Dichiara inoltre: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- che, la società si qualifica come PMI ai sensi del Testo Unico della Fi-
nanza pertanto, la soglia rilevante, ai fini degli obblighi di comunicazione
delle partecipazioni ai sensi dell'art 120, comma 2, del Testo Unico, è pari
al 5%;------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- alla data del 16 ottobre 2019 i soggetti che partecipano, direttamente o in-
direttamente, in misura superiore al 5% del capitale sociale secondo le risul-
tanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute e da altre in-
formazioni a disposizione, sono i seguenti: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
n. 4.904.307 azioni ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- - Abramo Galante
pari al 34,39 % del capitale sociale
n. 4.678.736 azioni----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- - Raffaele Galante
pari al 32,81% del capitale sociale
- che la Società, come già ricordato, alla data odierna non possiede azioni
proprie;----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- che saranno allegati al verbale dell'assemblea, in un unico fascicolo, come
parte integrante e sostanziale dello stesso e saranno a disposizione degli in-
tervenuti:
* l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, in proprio o per delega,
con l'indicazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la co-
municazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'articolo
83-sexies del Testo Unico della Finanza;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
* l'elenco dei nominativi dei soggetti che hanno espresso voto favorevole,
voto contrario o si sono astenuti o dichiarati non votanti (o si sono allonta-
nati prima di una votazione) -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
(elenchi entrambi contenuti nell'allegato "B");-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- che sarà altresì inserita nel verbale dell'assemblea la sintesi degli interventi
con l'indicazione nominativa degli intervenuti, le risposte fornite e le even-
tuali dichiarazioni a commento; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- che la società di revisione "Deloitte & Touche S.p.A.", per la revisione
del bilancio d'esercizio al 30 giugno 2019, nonché del bilancio consolidato
ha comunicato di aver impiegato 1.396 ore per un corrispettivo complessivo

di euro 129.058,00 di cui 928 ore per la revisione contabile del bilancio se-
parato, numero 170 ore per la verifica della regolare tenuta della contabilità
e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili e
numero 298 ore per la revisione contabile del bilancio consolidato
Precisa inoltre che i dettagli dei corrispettivi di competenza dell'esercizio
sono indicati nel prospetto allegato al bilancio di esercizio ai sensi dell'art.
149-duodecies del regolamento Consob emittenti
Richiede formalmente che i partecipanti all'assemblea odierna dichiarino
l'eventuale loro carenza di legittimazione al voto ai sensi di legge

Nessuno dichiara l'esistenza di carenza di legittimazione al voto .-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente passa quindi allo svolgimento ed alla trattazione dei punti posti all'ordine del giorno dell'assemblea: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"Bilancio al 30 giugno 2019; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti. Destinazione dell'utile di esercizio della Digital Bros S.p.A.. Presentazione del Bilancio Consolidato al 30 giugno 2019." ................................................................................................................................................................

Informa che il bilancio consolidato viene portato a conoscenza degli azionisti senza peraltro formare oggetto di approvazione da parte dell'assemblea..... Come da prassi, in considerazione del fatto che a tutti gli intervenuti e' già stato distribuito un fascicolo a stampa, contenente tutti i predetti documenti e che tali documenti sono stati depositati ai sensi di legge, il Presidente propone di omettere la lettura del bilancio di esercizio chiuso al 30 giugno 2019, nonché delle relative relazioni del consiglio di amministrazione sulla gestione, del collegio sindacale e della società di revisione e di procedere con illustrazione sintetica dei contenuti principali del bilancio e del bilancio consolidato. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Mette quindi ai voti la proposta per alzata di mano. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

La proposta sopra formulata, messa ai voti, per alzata di mano, viene approvata all'unanimità. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente dà quindi lettura della seguente proposta di deliberazione prima di passare alla discussione: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"L'Assemblea, preso atto delle relazioni del collegio sindacale e della società di revisione sul bilancio dell'esercizio al 30 giugno 2019 nonché del bilancio consolidato al 30 giugno 2019 e relative relazioni, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------
il Bilancio di esercizio al 30 giugno 2019, in ogni sua parte e nel suo complesso che chiude con un utile pari ad Euro 840.607,00;.......................................................................................................................
di rimettere a nuovo l'utile di esercizio." --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente apre la discussione sul primo argomento all'ordine del giorno ed invita gli azionisti, che desiderino intervenire su detto argomento, a comunicare il proprio nominativo. ..............................................................................................................................................

Si riserva di rispondere sulle domande formulate dagli azionisti alla fine degli interventi. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Prende la parola l'azionista Gianfranco Caradonna il quale si sofferma nel ricordo dell'ex amministratore Bruno Soresina. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Si complimenta con l'avvocato Dario Treves per il successo nella vertenza riguardante la società, da poco definita in Cassazione. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

La società è capace di stare nel presente e di vedere lontano nel futuro. .......... Chiede di sapere quali siano le previsioni nel mondo del videogame. -----------------

Si rallegra per l'attenzione della società sui temi ambientali. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Chiede se i giochi appena lanciati siano destinati a dare soddisfazioni prolungate nel tempo. ...........................................................................................................................................................

L'azionista Davide Reale fa notare come la quotazione della società è in ripresa ma non ci sia distribuzione del dividendo.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

La società ha appena lanciato o lancerà quattro nuovi titoli con ottime prospettive e recensioni che si aggiungono a PES .-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Chiede di avere dettagli sui risultati che potranno avere questi titoli nel tem-

po ed anticipa il suo voto favorevole al bilancio
Interviene quindi l'azionista Walter Rodinò chiedendo di avere, per la pros-
sima assemblea, un fascicolo di bilancio cartaceo. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Chiede a quanto ammontano le svalutazioni
In relazione alla delibera di messa in liquidazione di Game Network chiede a che punto sia la liquidazione
Chiede anche un aggiornamento sui rapporti con Starbreeze
L'attuario che ha prestato consulenza è interno od esterno alla società? ---------
Chiede lumi sulla partecipazione nella società deltaDNA di Edimburgo. ---------
Chiede conferma del grado di soddisfazione dei dipendenti e se ci siano
contenziosi. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Chiede informazioni sui finanziamenti a 505 Mobile S.r.l. e se ci sia un
debito residuo relativo al finanziamento per l'acquisto di immobile negli
Stati Uniti. Chiede lumi su finanziamenti alla società giapponese e allo svi-
luppatore americano Lab Zero. Sono finanziamenti garantiti? Come funzio-
nano?-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Chiede un aggiornamento sui crediti commerciali e sulla posizione finan-
ziaria netta. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
(Chiede spiegazioni sulle circostanze che il comitato preposto per le opera-
zioni correlate sia stato per un certo periodo con un solo componente. ----------
L'azionista Germana Loizzi si complimenta per i risultati di bilancio. -----------
Chiede quali settori abbiano maggiormente contribuito al risultato positivo.
Le previsioni per il prossimo esercizio sono positive. La crescita dei ricavi
si sta effettivamente realizzando in questi primi mesi dell'esercizio. -------------------------------------------------------------------------------------------------------
L'indebitamento è in calo sia rispetto alle previsioni per l'esercizio chiuso
sia per il prossimo. Sarà confermata la tendenza? …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
lPortal Knightsè un videogioco che sta dando soddisfazione sul mercato del
far east superando il milione di copie
E' stata annunciata una versione free to play
(Quale aspettative ci sono su questo gioco?
Il lancio di bloodstained ha aperto una nuova fase. Chiede se si confermano le tempistiche del lancio, complimentandosi per il lavoro del Team.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------
L'azionista Demetrio Rodinò si associa ai complimenti della dottoressa
Loizzi
Chiede se si possono avere previsioni per il prossimo esercizio per il settore
e quali siano i bilanci e le previsioni per l'attività di Game Accademy. -----------
Il Presidente ringrazia per gli apprezzamenti gli azionisti Caradonna e Rea-
le .---------
Il mercato videogames è molto dinamico e grazie al digitale si sta espan-
dendo, superando i limiti di distribuzione.
Chi è cresciuto con i primi videogames negli anni 70 andrà presto in pensio-
ne e avrà più tempo per giocare: non sarà più solo un settore di giovani.-------
Le nuove uscite hanno avuto recensioni molto positive. Sono frutto di 4/5
anni di sviluppo e investimento e sono prodotti di grande qualità. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------
L'attesa è quindi per una lunga vita di questi prodotti. Non si sa se pari a
quella di Payday, ma sicuramente pluriennale.
All'azionista Waletr Rodinò risponde: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
La liquidazione di Game Network è derivata dalla chiusura dell'attività Fan-
tasfida (giochi di abilità a pagamento) in quanto ritenuta estranea al cuore
del business.

DeltaDNA è una società di business intelligence, si è trattato di un investimento di circa euro 50.000,00 e la partecipazione è stata venduta ad un potenziale valore, tra prezzo ed earn out, di 430.000,00 euro. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------Non ci sono allo stato attuale contenziosi con il personale. ................................................................................................................. All'azionista Germana Loizzi risponde che la strategia è quella di far uscire prodotti di qualità ed è una scelta che ripaga. All'azionista Davide Reale risponde che tutti i posti disponibili per Game Academy sono esauriti. La società ha impiegato personale dopo la loro formazione avvenuta in Game Academy. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------La divisione free to play sta crescendo (circa 13/14% rispetto all'anno precedente).---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Si stanno sviluppando nuovi giochi che saranno lanciati nei prossimi esercizi. Free to play e Premium sono entrambi importanti. ......................................................................................................................... Il Presidente cede la parola a Stefano Salbe per le risposte a domande a contenuto più strettamente finanziario. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------I dati previsionali che la società ha comunicato al mercato sono relativi alle previsioni di fatturato del videogioco Bloodstained per il quale si prevedono 30 milioni totali di fatturato, comunicato all'atto del firma del contratto e le previsioni circa una forte cresicta del fatturato ed un calo della posizione finanziaria netta nel corso dell'esercizio in corso, comunicate nell'evoluzione prevedibile della gestione del bilancio al 30 giugno 2019. Entrambe le comunicazioni sono privilegiate ai sensi della legge MAR e la società non ha ad oggi mutato e comunicato conseguentemente le previsioni. Nessun altro dato previsionale può essere comunicato. Il calo atteso della posizione finanziaria netta è effetto del rientro degli investimenti effettuati sui giochi oggetto di lancio nel corrente esercizio. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Quello della società è un settore dove le stime sono difficilmente supportabili con modelli previsionali, a differenza del settore del premium games dove si possono utilizzare serie storiche ed analisi di benchmark.. Ed è pure un settore dove le svalutazioni possono essere particolarmente numerose in quanto le probabilità di insuccesso di un gioco sono superiori rispetto al settore del premium games, ma con possibilità di margini significativamente superiori in caso di successo. Circa un progetto su cinque non realizza le previsioni. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Nel rispondere all'azionista Rodinò, viene comunicato che la gran parte delle svalutazioni nel bilancio presentato all'assemblea sono relative al prodotto Raid (effetto della decisione dello sviluppatore di cancellare il prodotto) e Laser League (effetto della mancata redditività prospettiva del titolo avvenuta dopo il lancio). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Il finanziamento a supporto dell'acquisto dell'immobile in Oregon è particolarmente oneroso e la società ha valutato un'estinzione anticipata a seguito della liquidità che si prevede sarà generata dal lancio dei nuovi giochi. Man mano che si genera liquidità vengono estinti i debiti più onerosi. Riguardo ai finanziamenti agli sviluppatori spiega come sia normale che l'editore finanzi i costi (principalmente del personale) dello sviluppatore soprattutto se i tempi di sviluppo vanno oltre le previsioni. Alla Start Up giapponese era stato fatto un finanziamento che rientrerà a breve. Vengono generalmente finanziate start up in cui si crede ma che non hanno accesso a forme di finanziamento tradizionali. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Relativamente a Starbreeze sottolinea le difficoltà in cui la società versa do-

vute ad un cattivo lancio del prodotto Overkill's the Walking Dead. Star- breeze sta proseguendo nel processo di riorganizzazione. Allo stato attuale la società svedese sta proponendo una chiusura senza deduzione dei crediti entrati nel processo di restructuring. Digital Bros ha deciso di comprare una quota della società e di sostenere l'azionista di maggioranza per monitorare lo sviluppo di Payday, in cui si crede ancora molto. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ Ritiene che il valore di mercato di Payday sia superiore al valore di libro della società. L'investimento è quindi finalizzato a proteggere l'earn out di massimo 40 milioni di Dollari USA che Digital Bros vanta sui margini che deriveranno dalle future vendite di PayDay 3 L'attuario è consulente esterno della società. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
L'azionista Davide Reale replica domandando come venga fatto il vaglio
creativo dei progetti.
Risponde il presidente spiegando che si vagliano tantissimi progetti. C'è un comitato che seleziona e limita i videogiochi che poi sono portati all'atten- zione di un comitato più ristretto, nei limiti dei progetti che sono oggetto di autorizzazione da parte del Consiglio di Amministrazione Non sono intervenute variazioni nelle presenze. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
La proposta viene approvata all'unanimità
Il tutto come meglio riportato nell'allegato "B" .----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Il Presidente passa poi alla trattazione del secondo argomento all'ordine del
giorno: "Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del
Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e con-
seguenti"
Relativamente al secondo punto all'ordine del giorno il Presidente fa pre- sente che ai sensi dell'art 123-ter del dlgs 58\1998 l'Assemblea è chiamata ad esprimersi (con voto consultivo) sulla prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione, la quale è stata oggetto di pubblicazione nei termini prescritti ed è stata messa a disposizione di tutti gli intervenuti (allegato " (" ) .----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Il Presidente da quindi lettura della proposta di delibera prima di aprire la discussione.
"L'Assemblea degli Azionisti:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater dell Reg. Consob n. 11971/99; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- preso atto della Relazione sulla Remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
di approvare la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, con particolare riferimento alla politica in mate- ria di remunerazione di Digital Bros S.p.A." --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Il Presidente dichiara aperta la discussione ed invita i soci che desiderino in- tervenire di comunicare il proprio nominativo
Nessuno chiede la parola.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Non sono intervenute variazioni nelle presenze. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
La proposta viene approvata a maggioranza Hanno espresso voto contrario azionisti portatori in proprio o per delega di
n. 5.815 azioni
Il tutto come meglio riportato nell'allegato "B".-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente passa poi alla trattazione del terzo argomento all'ordine del giorno: "Nomina di due amministratori o rideterminazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione. Delibere inerenti e conseguenti '' ' .............................................................................................................................................................

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 6 giugno 2019 ha cooptato, in sostituzione dei consiglieri Guido Guetta e Paola Mignani, la dottoressa Paola Carrara e l'avv. Susanna Pedretti. Ai sensi dell'art 2386 cod. civ. i consiglieri sono stati così nominati sino alla successiva assemblea, che è quindi chiamata a deliberare in merito.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea di confermare quali membri del Consiglio di Amministrazione la dottoressa Paola Carrara e l'avv. Susanna Pedretti. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Prima di aprire la discussione da lettura della proposta di delibera ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

"L'Assemblea degli Azionisti di Digital Bros S.p.A., preso atto della necessità di procedere alla nomina di due nuovi membri del Consiglio di Amministrazione; - ritenuta l'opportunità di confermare le candidature proposte dal Consiglio di Amministrazione ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

di nominare quale membro del Consiglio di Amministrazione, Paola Carrara nata a Alzano Lombardo (BG), 5 agosto 1976, codice fiscale CRR-PLA76M45A246B domiciliata a Bergamo (BG) Via San Francesco d'Assisi 5 il cui incarico si concluderà alla scadenza del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione, ossia fino all'assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio al 30 giugno 2020; ........................................................................................................................................
di nominare, quale membro del Consiglio di Amministrazione, Susanna Pedretti nata a Milano, 26 luglio 1977, codice fiscale PDRSNN77L66F205H domiciliata a Milano Via Vanucci, 13 il cui incarico si concluderà alla scadenza del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione, ossia fino all'assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio al 30 giugno 2020." ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente dichiara aperta la discussione ed invita i soci che desiderino intervenire di comunicare il proprio nominativo. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Nessuno chiede la parola. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Non sono intervenute variazioni nelle presenze. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

La proposta viene approvata a maggioranza.....................................................................................................................................

Hanno espresso voto contrario azionisti portatori in proprio o per delega di n. 2.532 azioni...............................................................................................................................................................

Il tutto come meglio riportato nell'allegato "B" .............................................................................................................................

Dopo di che, null'altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la parola il Presidente dichiara sciolta la riunione alle ore 9,55." ............................................................................................................ La parte mi dispensa dalla lettura di quanto allegato. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Atto scritto in parte con sistema elettronico da persona di mia fiducia ed in parte scritto da me su quattro fogli per sedici facciate, da me letto alla parte e sottoscritto alle ore 14,00 ................................................................................................................................................

.............................................................................................................................................................................. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Bilancio consolidato e separato al 30 giugno 2019

Digital Bros S.p.A.

Via Tortona, 37 - 20144 Milano, Italia Partita IVA e codice fiscale 09554160151 Capitale Sociale: Euro 6.024.334,80 di cui Euro 5.704.334,80 sottoscritto Reg. Soc. Trib. di Milano 290680-Vol. 7394 C.C.I.A.A. 1302132

Il presente documento è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.digitalbros.com nella sezione Investitori

Geogra Digital Bros Blionem consolidato e briant to separato di 90 gagno 2019

	Cariche sociali e organi di controllo	5
	Relazione sulla gestione	7
1.	Struttura del Gruppo	7
2.	Il mercato dei videogiochi	11
3.	Stagionalità caratteristica del mercato	14
4.	Eventi significativi del periodo	15
5.	Analisi dell'andamento economico al 30 giugno 2019	17
6.	Analisi della situazione patrimoniale al 30 giugno 2019	22
7.	Andamento per settori operativi	24
8.	Analisi dell'andamento economico del quarto trimestre dell'esercizio 2018/19	39
9.	Rapporti infragruppo e con parti correlate e operazioni atipiche e/o inusuali	41
10.	Azioni proprie	43
11.	Attività di ricerca e sviluppo	43
12.	Gestione dei rischi operativi, rischi finanziari e degli strumenti finanziari	43
13.	Raccordo tra il risultato di periodo e il patrimonio netto della controllante e del Gruppo	49
14.	Attività e passività potenziali	51
15.	Eventi successivi alla chiusura del periodo	51
16.	Evoluzione prevedibile della gestione	51
17.	Altre informazioni	52
18.	Esonero dalla presentazione della Dichiarazione non finanziaria	53
19.	Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari	રે રે
20.	Relazione sulla remunerazione	53
	Bilancio consolidato al 30 giugno 2019	55
	Situazione patrimoniale - finanziaria consolidata al 30 giugno 2019	57
	Conto economico consolidato al 30 giugno 2019	ર્સ
	Conto economico complessivo consolidato al 30 giugno 2019	ਵੇਂ ਹੈ
	Rendiconto finanziario consolidato al 30 giugno 2019	60
	Movimenti di patrimonio netto consolidato	62
	Prospetti ai sensi della delibera Consob n. 15519	63
	Note illustrative al bilancio consolidato al 30 giugno 2019	67
1.	Forma, contenuto e altre informazioni generali	68
2.	Principi contabili	71
3. 4.	Valutazioni discrezionali e stime significative Criteri di consolidamento	92
5.		ਹੈਦੇ
6.	Partecipazioni in società collegate e in altre imprese	97
7.	Analisi della situazione-patrimoniale finanziaria Analisi del conto economico	ਰੇਲ 117
8.	Gestione dei rischi finanziari e degli strumenti finanziari (IFRS 7)	124
ਹੈ	Proventi ed oneri non ricorrenti	133
10.	Informativa per settori operativi	133
11.	Rapporti con parti correlate	140
12.	Operazioni atipiche o inusuali	141
13.	Informativa sui beni oggetto di rivalutazione ai sensi di leggi speciali	141
14.	Finanziamenti concessi ai membri di organi di amministrazione, vigilanza e controllo	141
15.	Compensi alla società di revisione	142
	Attestazione ai sensi art. 154-bis comma 5 TUF	143
	Cruppo Digital Brox Bilancio consolidato e bliancio separato al 30 giugno 2019
	()
	ر بر

	Bilancio separato	145
	Relazione sulla gestione	146
1.	Il mercato dei videogiochi	146
2.	Stagionalità caratteristica del mercato	149
3.	Eventi significativi del periodo	150
র্ব	Analisi dell'andamento economico al 30 giugno 2019	152
5.	Analisi della situazione patrimoniale al 30 giugno 2019	155
の	Rapporti infragruppo e con parti correlate e operazioni atipiche e/o inusuali	157
7	Azioni proprie	158
8.	Attività di ricerca e sviluppo	138
9.	Gestione dei rischi operativi, dei rischi finanziari e degli strumenti finanziari	158
10.	Attività e passività potenziali	162
11.	Eventi significativi successivi alla chiusura dell'esercizio	162
12	Evoluzione prevedibile della gestione	162
13.	Altre informazioni	163
	Situazione patrimoniale-finanziaria al 30 giugno 2019	165
	Conto economico separato per l'esercizio chiuso al 30 giugno 2019	166
	Conto economico complessivo separato per l'esercizio chiuso al 30 giugno 2019	167
	Rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso al 30 giugno 2019	168
	Movimenti di patrimonio netto	170
	Prospetti ai sensi della delibera Consob n. 15519	171
	Note illustrative al bilancio separato al 30 giugno 2019	175
1.	Forma, contenuto e altre informazioni generali	176
ನ	Principi contabili	179
3.	Valutazioni discrezionali e stime significative	198
4.	Analisi della situazione patrimoniale-finanziaria	201
5.	Analisi del conto economico	219 225
6.	Gestione dei rischi finanziari e degli strumenti finanziari (IFRS 7)	235
7.	Proventi ed oneri non ricorrenti	235
ಹೆ. 9.	Attività e passività potenziali Rapporti con parti correlate	236
10.	Operazioni atipiche o inusuali	237
11.	Altre informazioni	238
12.	Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123 bis T.U.F.)	239
13.	Informativa sui beni oggetto di rivalutazione ai sensi di leggi speciali	240
14.	Finanziamenti concessi ai membri di organi di amm.ne, di vigilanza e controllo	240
15.	Compensi alla società di revisione	240
16.	Destinazione del risultato d'esercizio	240

Consiglio di amministrazione

Paola Carrara Lidia Florean Abramo Galante Davide Galante Raffaele Galante Luciana La Maida Irene Longhin Susanna Pedretti Stefano Salbe Dario Treves

Consigliere (3) Consigliere (2) Presidente e amministratore delegato (1) Consigliere (2) Amministratore delegato (1) Consigliere (3) Consigliere (3) Consigliere (i) Consigliere (1)(4) Consigliere ("

u, Consiglieri esecutivi c) Consiglieri non esecutivi o, Consiglieri indipendenti ( Dirigente preposto ai sensi art. 154 bis del D. Lgs. 58/98

Comitato Controllo e Rischi

Paola Carrara (Presidente) Luciana La Maida Susanna Pedretti

Comitato per la Remunerazione e Nomine

Luciana La Maida (Presidente) Irene Longhin Susanna Pedretti

Comitato permanente Parti Correlate

Paola Carrara (Presidente) Luciana La Maida Susanna Pedretti

Collegio sindacale

Maria Pia Maspes Luca Pizio Paolo Villa

Daniela Delfrate Christian Sponza Sindaco effettivo Sindaco effettivo Presidente

Sindaco supplente Sindaco supplente

L'Assemblea degli Azionisti del 27 ottobre 2017 ha nominato i componenti del Consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale. Gli incarichi del Consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale scadranno con l'Assemblea dei soci che approverà il bilancio al 30 giugno 2020.

In data 27 ottobre 2017 il Consiglio di amministrazione ha nominato Abramo Galante Presidente del Consiglio di amministrazione e amministratore delegato e Raffaele Galante Amministratore delegato, attribuendo foro adeguati poteri.

Grappo Digital Bros Bilancio consolidato e bilancio sceparato al 30 giagno 2019

్ర్

In data 6 agosto 2018 è purtroppo mancato l'Amministratore non esecutivo Bruno Soresina, mentre gli Amministratori indipendenti Elena Morini e Guido Guetta hanno rassegnato le proprie dimissioni dal Consiglio di Amministrazione per motivazioni personali rispettivamente in data 13 settembre 2018 e in data 8 novembre 2018.

L'Assemblea degli Azionisti del 26 ottobre 2018 ha nominato Amministratore Paola Mignani. Il Consiglio di Amministrazione dell'8 novembre 2018 l'ha ritenuta indipendente nominandola Presidente del Comitato Controllo e Rischi, membro del Comitato per la Remunerazione e Nomine e Presidente del Comitato permanente Parti Correlate. Lo stesso Consiglio di Amministrazione ha nominato gli Amministratori indipendenti Luciana La Maida e Irene Longhin membri del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato permanente Parti Correlate e Irene Longhin membro del Comitato per la Remunerazione. In data 6 giugno 2019, a seguito delle dimissioni dell'Amministratore Paola Mignani il Consiglio di Amministrazione, ha cooptato Paola Carrara e Susanna Pedretti, ritenendole indipendenti e nominando Paola Carrara Presidente del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato permanente Parti Correlate e Susanna Pedretti membro del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato per la Remunerazione e Nomine e del Comitato permanente Parti Correlate. Gli Amministratori cooptati rimarranno in carica fino alla prossima assemblea.

Con delibera del 7 agosto 2007 il Consiglio di amministrazione ha nominato il consigliere Stefano Salbe Dirigente preposto ai sensi dell'art. 154 bis del D.Lgs. 58/98 conferendogli adeguati poteri.

Società di revisione legale

Deloitte & Touche S.p.A.

L'Assemblea gli Azionisti del 26 ottobre 2012 ha conferito l'incarico per la revisione legale del bilancio separato e consolidato della Digital Bros S.p.A. alla società Deloitte & Touche S.p.A., con sede a Milano in via Tortona 25, fino all'approvazione del bilancio al 30 giugno 2021.

Altre informazioni

La pubblicazione del Bilancio consolidato e del Bilancio separato della Digital Bros S.p.A. al 30 giugno 2019 è stata autorizzata con delibera del Consiglio di amministrazione del 12 settembre 2019.

Digital Bros S.p.A. è una società per azioni costituita e domiciliata in Italia, quotata sul segmento STAR del mercato MTA gestito da Borsa Italiana S.p.A.,

Genepo Dignal Bros lillancio consolidano e httpucio separato al 30 giugno 2019

RELAZIONE SULLA GESTIONE DEL GRUPPO

1. STRUTTURA DEL GRUPPO

Il gruppo Digital Bros opera nel mercato dell'edizione, della distribuzione e della distribuzione e della commercializzazione di videogiochi sui mercati internazionali.

Il Gruppo è organizzato in cinque settori operativi:

Premium Games: l'attività consiste nell'acquisizione dei diritti di sfruttamento di videogiochi da sviluppatori e nella loro successiva distribuzione attraverso una rete di vendita internazionale di tipo tradizionale e la distribuzione sui marketplace digitali quali ad esempio: Steam, Sony PlayStation Network, Microsoft Xbox Live, etc ..

I videogiochi vengono normalmente acquisiti su licenza esclusiva e con un diritto pluriennale di sfruttamento su scala internazionale. Il marchio utilizzato dal Gruppo è 505 Games.

Le attività Premium Games nel periodo sono state svolte dalla controllata 505 Games S.p.A., società che coordina il settore operativo, insieme alle società 505 Games France S.a.s., 505 Games Ltd., 505 Games (US) Inc., 505 Games Spain Slu e 505 Games GmbH che operano rispettivamente sui mercati francese. inglese, americano, spagnolo e tedesco. La società 505 Games Interactive (US) Inc. svolge attività di consulenza per conto della 505 Games S.p.A..

La società italiana Kunos Simulazioni S.r.l., che ha sviluppato e pubblicato il videogioco Assetto Corsa, viene consolidata nel settore operativo.

Free to Play: l'attività consiste nella pubblicazione di videogiochi e/o applicazioni disponibili gratuitamente sui marketplace digitali e che prevedono la possibilità per il giocatore di effettuare acquisti durante le successive fasi di gioco. I videogiochi Free to Play sono generalmente meno complessi rispetto ai videogiochi Premium Games, e, in caso di successo, possono avere maggiore longevità. Il videogioco viene infatti continuamente aggiornato e migliorato successivamente al lancio per mantenere alto l'interesse dei pubblico e allungarne così il ciclo di vita.

Il settore operativo è coordinato dalla 505 Mobile S.r.l., dalla società americana 505 Mobile (US) Inc., che fornisce servizi di consulenza al Gruppo, dalla società inglese DR Studios Ltd., che si occupa dello sviluppo di giochi Free to Play, nonché dalla società Hawken Entertainment Inc., che detiene i diriti relativi ai videogiochi della serie Hawken.

Il marchio utilizzato dal Gruppo a livello mondiale nel settore operativo è 505 Games Mobile.

Distribuzione Italia: consiste nella distribuzione sul territorio italiano di videogiochi acquistati da editori internazionali

L'attività viene svolta dalla capogruppo Digital Bros S.p.A., attraverso il marchio Halifax, e dalla società controllata Game Entertainment S.r.l. che effettua la distribuzione, principalmente di carte collezionabili, sul canale distributivo edicola.

Gruppo Degital Bros Biloncio consolidato e bilancio separato al 30 giugno 2019

Altre Attività: si tratta del settore operativo residuale che comprende le attività operative che presentano dimensioni più ridotte e che ai fini di una logica esposizione dei risultati vengono pertanto raggruppate in un settore operativo distinto dai precedenti. Comprende le attività della controllata Digital Bros Game Academy S.r.l., che organizza corsi di specializzazione e formazione in campo videoludico, e le attività della controllata Game Network S.r.l.. Quest'ultima ha svolto fino allo scorso esercizio la gestione di giochi a pagamento con concessione AAMS (Amministrazione Autonome dei Monopoli di Stato). Il Gruppo, a seguito della scarsa redditività della attività di gioco a pagamento su concessione, ha deciso di non partecipare al bando di gara per l'aggiudicazione della concessione e, a seguito di ciò, sono state interrotte le attività nel corso del mese di giugno 2018.

Holding: comprende le funzioni di coordinamento dei settori operativi che vengono svolte dalla capogruppo Digital Bros S.p.A. Le attività di amministrazione, controllo di gestione e business development sono parte del settore operativo Holding. La Capogruppo si è avvalsa anche dell'apporto della società Digital Bros China Ltd. e della società neocostituita Digital Bros Asia Pacific (HK) Ltd., che hanno svolto attività di business development per i mercati asiatici. La 133 W Broadway Inc. che fino al mese di ottobre 2018 ha detenuto la proprietà dell'immobile sito in Eugene, Oregon, USA, fa parte del settore operativo. La Digital Bros Holdings Ltd. non è stata operativa nel periodo.

Tutte le partecipazioni evidenziate sono detenute al 100%.

Di seguito l'organigramma societario al 30 giugno 2019:

Grappo Vigital Bros Blancio consolidato e billuncio separaco al 30 ghagia 2019

Il Gruppo nel periodo ha operato nelle seguenti sedi:

Sneietà	Indirizzo	Attività
Digital Bros S.p.A.	Via Tortona, 37 Milano	Uffici
Digital Bros S.p.A.	Via Boccaccio 95, Trezzano sul Naviglio (MI)	Logistica
133 W Broadway, Inc.	133 W. Broadway, Suite 200, Eugene, Oregon, U.S.A.	Iffici
Digital Bros Asia Pacific (HK) Ltd.	33-35 Hillier Street, Sheung Wan, Hong Kong	Uffici
Digital Bros China (Shenzhen) Ltd.	Wang Hai Road, Nanshan district, Shenzhen 518062, China	Uffici
Digital Bros Game Academy S.r.1.	Via Labus, 15 Milano	Iffici
Digital Bros Holdings Ltd. (1)	402 Silbury Court, Silbury Boulevard, Milton Keynes, U.K.	Uffici
DR Studios Ltd.	Linford Forum, Rockingham Drive, Milton Keynes, U.K.	Uffici
Game Entertainment S.r.I.	Via Tortona, 37 Milano	Uffici
505 Games S.p.A.	Via Tortona, 37 Milano	Uffici
505 Games France S.a.s.	2. Chemin de la Chauderaie, Francheville, Francia	I Iffici
505 Games Spain Slu	Calle Cabo Rufino Lazaro 15, Las Rozas de Madrid, Spagna	Uffici
505 Games Ltd.	402 Silbury Court, Silbury Boulevard, Milton Keynes, U.K.	luffici
505 Games (US) Inc.	15145 Douglas Fir Road, Calabasas, California, U.S.A.	Uffici
505 Games GmbH	Brunnfeld 2-6, Burglengenfeld, Germania	Uffici
505 Games Interactive (US) Inc.	5145 Douglas Fir Road, Calabasas, California, U.S.A.	Iffici
Game Network S.r.1.	Via Tortona, 37 Milano	I Iffici
Game Service S.r.I.	Via Tortona, 37 Milano	Uffici
Hawken Entertainment Inc.	5145 Douglas Fir Road, Calabasas, California, U.S.A.	luffici
Kunos Simulazioni S.r.1.	Via degli Olmetti 39, Formello (Roma)	I Iffici
505 Mobile S.r.l.	Via Tortona, 37 Milano	Uffici
505 Mobile (US) Inc.	5145 Douglas Fir Road, Calabasas, California, U.S.A.	Uffici

(1) Non operativa nel periodo

La Digital Bros Asia Pacific (HK) Ltd. è stata costituita il 19 settembre 2018 nell'ottica di sviluppare le attività del Gruppo nei paesi asiatici oltre alla Cina che viene presidiata dalla Digital Bros China (Shenzhen) Ltd..

Al 30 giugno 2019 il Gruppo detiene le partecipazioni nelle società collegate di seguito elencate con i relativi valori di carico espressi in migliaia di Euro:

			Valore di
Ragione sociale	Sede	Ouota di possesso	carico
Delta DNA Ltd.	Edimburgo, UK	1.04%	60
Ovosonico S.r.l.	Varese	49%	768
Seekhana Ltd.	Milton Keynes, UK	34,77%	378
Totale Partecipazioni in società collegate			1.206

In data 24 ottobre 2018 è stata perfezionata la cessione della partecipazione detenuta nella Ebooks&K.ids S.r.1. che ha determinato una minusvalenza di 14 mila Euro.

Origino Vigital Bros Bilenens considiara e bliancio segarnos at 30 gragua 2019

2. IL MERCATO DEI VIDEOGIOCHI

Il mercato dei videogiochi è un settore rilevante del più ampio mercato dell'entertainment. Cinema, editoria, videogiochi e giocattoli sono settori che hanno in comune i medesimi personaggi, marchi, caratteri distintivi e proprietà intellettuali.

Il mercato dei videogiochi presenta mutamenti e tassi di crescita legati alla continua evoluzione tecnologica. L'esperienza di gioco oggi non avviene più solamente sulle console di gioco tradizionali, Sony Playstation e Microsoft Xbox nelle diverse versioni, ma anche su dispositivi mobili come telefoni cellulari e tablet e console ibride come la Nintendo Switch. La diffusione della connettività a costi sempre più ridotti e la disponibilità di reti in fibra ottica e cellulari sempre più performanti permettono ai videogiochi di essere sempre più diversificati, sofisticati ed interattivi. La diffusione degli smartphone alla popolazione di ogni genere ed età ha permesso poi un ampliamento della popolazione dei videogiocatori e la pubblicazione di giochi adatti ad un pubblico adulto ed al pubblico femminite.

Il mercato dei videogiochi per le console, come prassi dei mercati tecnologici, presenta un andamento ciclico in funzione della fase di sviluppo dell'hardware per la quale i videogiochi vengono sviluppati. Al lancio sul mercato di una determinata console, i prezzi di vendita della piattaforma e dei videogiochi ad essa destinati sono elevati e le quantità vendute sono relativamente basse; passando dalla fase di introduzione alla fase di maturità, si assiste ad un progressivo abbassamento dei prezzi, sia dell'hardware che dei videogiochi, e un continuo innalzamento delle quantità vendute con il contestuale incremento della qualità dei videogiochi.

I videogiochi di elevata qualità e che presentano potenziali di vendita significativi, oltre ad essere commercializzati sui marketplace digitali, vengono prodotti fisicamente e distribuiti attraverso reti di vendita tradizionali. In tal caso la catena del valore è la seguente:

Sviluppatori o developer

Gli sviluppatori sono i creatori ed i programmatori del gioco, di solito basato su un'idea originale, su un marchio di successo, su di un film, ma anche simulazioni di attività sportive, etc. Gli sviluppatori, pur rimanendo spesso detentori della proprietà intellettuale, cedono, per un periodo di tempo limitato e definito contrattualmente, i diritti di sfruttamento ad editori internazionali di videogiochi che sono quindi i' elemento della catena del valore essenziale per completare il gioco, farlo apprezzare e distribuirlo su base internazionale grazie alla loro rete commerciale internazionale, diretta e indiretta.

Editori o publisher

Conppo Digital Bros Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 giugno 2019

della confezione ed assume tutti i rischi e, congiuntamente allo sviluppatore, beneficia di tutte le opportunità che il videogioco può generare in caso di successo. Gli editori solitamente finanziano le fasi di sviluppo del gioco.

Produttori della console

Il produttore della console è la società che progetta, ingegnerizza, produce e commercializza l'hardware, o piattaforma, attraverso il quale il videogioco viene utilizzato da parte dei consumatori finali. Sony è il produttore delle console Sony Playstation 4, Microsoft è il produttore delle console Microsoft Xbox One, mentre Nintendo è il produttore delle console Nintendo Switch. Il produttore della console riproduce il supporto fisico per conto degli editori. Il produttore della console spesso è anche editore di videogiochi.

Distributori

Il ruolo del distributore varía da mercato. Più il mercato è frammentato, come ad esempio il mercato italiano, più il ruolo del distributore si integra con il ruolo dell'editore, con l'implementazione di politiche di comunicazione per il mercato locale e con lo svolgimento di attività locali di pubbliche relazioni. In alcuni mercati, come ad esempio quello inglese e americano, a causa dell'elevata concentrazione del mercato dei rivenditori, solitamente gli editori detengono una presenza diretta. A seguito della crescente digitalizzazione del mercato, i publisher di videogiochi di più recente costituzione non hanno ravvisato la necessità di costituire una struttura internazionale di vendita al pubblico per il canale retail, avvalendosi a tal fine delle strutture distributive di altri editori.

Rivenditori

Il rivenditore è il punto vendita dove il consumatore finale acquista il videogioco. I rivenditori possono essere catene internazionali specializzate nella vendita di videogiochi, punti vendita della grande distribuzione organizzata, ma anche negozi specializzati indipendenti, così come portali Internet che operano la vendita diretta per corrispondenza.

I produttori delle console hanno realizzato dei marketplace per la vendita diretta ai consumatori finali dei videogiochi in formato digitale evitando così l'intermediazione del rivenditore. In questo caso, come per videogiochi per personal computer, smartphone e tablet, la catena del valore è meno articolata ed è la seguente:

িকটি আত্মি ক Svilu ppatori o Marketplace ) जनविज्ञादी o evier oper

I principali marketplace attraverso i quali i videogiochi per console vengono venduti al consumatore finale sono: PlayStation Store di Sony, Xbox Live di Microsoft e eShop di Nintendo. Il leader mondiale nel campo della distribuzione digitale di videogiochi per personal computer è il marketplace Steam. Nell'esercizio è stato annunciato il lancio di un nuovo marketplace per i videogiochi per personal computer che è gestito dalla società americana Epic, sulla scia del successo riscontrato dal videogioco Fortnite.

Cicappo Digital Bros Bilancia consulidato e bilano to seguraro al 30 giugno 2019

La progressiva digitalizzazione del mercato ha determinato che sia Microsoft, con Microsoft Xbox Game Pass e Microsoft Xbox Games with Gold, che Sony, con Sony PlayStation Now, creassero delle piattaforme digitali dove il giocatore, invece di acquistare il singolo gioco, può usufruire di tutti i giochi presenti sul marketplace pagando un canone di abbonamento valido per un tempo prefissato. Il riconoscimento dei ricavi all'editore avviene in forma direttamente legata all'utilizzo dei propri giochi da parte dei consumatori finali. Google con la piattaforma Stadia e Apple Arcade hanno seguito la stessa strategia.

I videogiochi Free to Play sono disponibili al pubblico esclusivamente in formato digitale. I marketplace utilizzati sono l'AppStore per i videogiochi per Iphone e Ipad, e PlayStore per i videogiochi Android sui mercati occidentali ed un numero elevatissimo di differenti marketplace per i mercati orientali. Alcuni giochi Free to play sono altresi disponibili sui marketplace di Sony e di Microsoft per i videogiochi console e Steam per i videogiochi per personal computer.

La digitalizzazione del canale distributivo ha permesso un notevole allungamento del ciclo di vita dei singoli videogiochi. La disponibilità del prodotto non è infatti limitata strettamente al periodo di lancio come sul canale retail, ma il prodotto rimane disponibile sui singoli marketplace anche successivamente, permettendo così un flusso continuo di vendite che può essere influenzato, anche in misura significativa, da temporanee politiche di comunicazione e di promozione di prezzi. L'allungamento del ciclo di vita del prodotto è altresì influenzato dalla politica di prodotto definita dall'editore quando, successivamente al lancio del gioco principale, vengono creati episodi elo funzionalità aggiuntive del gioco disponibili sia a pagamento che in forma gratuita sui marketplace digitali (i cosiddetti DLC, ovvero Downloadable Contents).

Grappo Digital Bros Biloncio consolidato e bilancio sconnato al 30 giugno 2019

3. STAGIONALITÁ CARATTERISTICA DEL MERCATO

La stagionalità del mercato è influenzata dal lancio di prodotti di grande popolarità. L'uscita di un nuovo gioco di successo in un determinato periodo comporta una volatilità dei ricavi tra i diversi trimestri. Il lancio di questi prodotti determina infatti una concentrazione delle vendite nei primi giorni di commercializzazione dei prodotto.

L'edizione e la commercializzazione dei videogiochi sui marketplace digitali mitiga la volatilità dei risultati di un editore tra i diversi trimestri. Infatti nel caso della distribuzione digitale i ricavi vengono riconosciuti nel momento in cui i consumatori finali acquistano il videogioco dai marketplace. Tale processo avviene in misura più graduale nel tempo, e non nei giorni immediatamente seguenti al lancio, a differenza della distribuzione tradizionale dove invece i ricavi vengono riconosciuti all'atto della consegna del prodotto finito al distributore/rivenditore indipendentemente dall'acquisto da parte del consumatore finale. La possibilità di effettuare campagne promozionali dei propri prodotti sui principali marketplace digitali in maniera piuttosto rapida ed efficace tende a concentrare i ricavi durante questi brevi periodi. Risulta evidente che gli editori cerchino di pianificare le campagne promozionali durante le fasi di mercato più favorevoli, come, ad esempio, il periodo natalizio per i mercati europei, oppure il black friday per il mercato americano.

L'andamento dei ricavi dei videogiochi Free to Play presenta invece fattori di stagionalità sensibilmente inferiori rispetto ai videogiochi Premium Games in quanto i videogiochi Free to Play di successo presentano ricavi in crescita nel tempo senza particolari picchi nel periodo di lancio, con alcune rare eccezioni legate a videogiochi particolarmente attesi e con marchi distintivi estremamente noti. L'effetto delle promozioni sull'andamento dei ricavi è sensibile, ma, a differenza dei videogiochi Premium Games, le promozioni sono molto più ripetute nel tempo e con lassi di tempo ravvicinati tali da non creare eccessiva volatilità dell'andamento dei ricavi.

La struttura patrimoniale è strettamente collegata all'andamento dei ricavi. La distribuzione fisica di un prodotto in un trimestre comporta la concentrazione degli investimenti in capitale circolante che vengono momentaneamente riflessi nella posizione finanziaria netta almeno fino a che i ricavi derivanti dalla relativa vendita non vengano incassati.

Grappo Digital Brus Blancio consolidaro e bilancio separaca a 30 ghagao 1019

4. EVENTI SIGNIFICATIVI DEL PERIODO

Gli eventi significativi del periodo sono stati i seguenti:

· in data 6 agosto 2018 è purtroppo mancato l'Amministratore non esecutivo Bruno Sorcsina:
· in data 13 settembre 2018 l'Amministratore non esecutivo Elena Morini ha rassegnato le proprie dimissioni dal Consiglio di Amministrazione per motivazioni personali;
· in data 26 ottobre 2018 i Assemblea degli azionisti di Digital Bros S.p.A. ha approvato il bilancio consolidato del Gruppo al 30 giugno 2018 e il bilancio separato di Digital Bros S.p.A. al 30 giugno 2018, approvando altresì la relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58. L'Assemblea, inoltre, a seguito del decesso del consigliere Bruno Soresina e delle dimissioni del consigliere Elena Morini, ha rideterminato il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società, già deliberato in numero undici dall'Assemblea degli Azionisti del 27 ottobre 2017, in numero dieci componenti, i quali resteranno in carica fino all'approvazione del bilancio che chiuderà al 30 giugno 2020. Ha nominato amministratore Paola Mignani che resterà in carica sino scadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione;
· in data 26 ottobre 2018 è stata deliberata la liquidazione della società controllata Game Network S.r.l. per effetto dell'interruzione delle attività di gioco a premio su concessione AAMS;
in data 8 novembre 2018 l'Amministratore indipendente Guido Guetta ha rassegnato le proprie dimissioni dal Consiglio di Amministrazione per motivazioni per effetto di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto pertanto a ricostituire i tre comitati endoconsiliari che risulteranno tutti composti dagli Amministratori indipendenti Luciana La Maida, Irene Longhin e Paola Mignani;
· in data 27 febbraio 2019 Skybound ha comunicato a Starbreeze la risoluzione del contratto in essere per i diritti del videogioco OVERKILL's The Walking Dead. In data 8 aprile 2019 la controllata 505 Games S.p.A. ha richiesto la risoluzione del contratto in essere con Starbreeze per lo sviluppo e la pubblicazione della versione console del videogioco OVERKILL's The Walking Dead; conseguentemente il gruppo Digital Bros ha richiesto il rimborso a Starbreeze dei 4,8 milioni di Dollari Statunitensi pagati in acconto e di tutte le spese sostenute per il progetto;
· in data 6 giugno 2019, a seguito dell'Amissioni dell'Amministratore indipendente Paola Mignani, il Consiglio di Amministrazione ha proceduto a nominare per cooptazione Paola Carrara e Susanna Pedretti quali nuovi amministratori indipendenti riportando a dieci il numero dei componenti del Consiglio, come determinato dall'Assemblea degli Azionisti in data 26 ottobre 2018. Contestualmente il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a ricostituire i tre comitati endoconsiliari. I due nuovi amministratori resteranno in carica fino alla prossima Assemblea degli Azionisti.

Cirappo Digital Bros Bilancio consolidata e bilancio separato al 30 giugno 2019

Rapporti con Starbreeze e azionisti di Starbreeze

ll Gruppo Digital Bros ed il Gruppo Starbrecze hanno avuto, nel corso degli ultimi anni, numerosi rapporti commerciali, a cominciare da PAYDAY 2. Dopo anni di successo, nel mese di maggio 2016, i diritti che il Gruppo vantava sul videogioco sono stati retrocessi a Starbreeze a fronte di un pagamento di 30 milioni di Dollari Statunitensi ed un potenziale earn out del 33% dei ricavi netti del videogioco di futura pubblicazione PAYDAY 3.

Nell'aprile 2015 i due gruppi avevano firmato un contratto finalizzato allo sviluppo e pubblicazione della versione console di un videogioco ispirato alla serie televisiva The Walking Dead. Il contratto prevedeva un budget di sviluppo a carico della controllata 505 Games S.p.A. di 10 milioni di Dollari Statunitensi. Ad oggi, 505 Games S.p.A. ha pagato 4,8 milioni di Dollari Statunitensi. Nel corso del mese di novembre 2018, Starbreeze ha lanciato la versione per personal computer del videogioco con vendite inferiori alle attese. In data 3 dicembre 2018, Starbrecze AB e cinque controllate hanno presentato la domanda per essere ammesse ad un piano di ristrutturazione aziendale alla District Court svedese ha approvato la richiesta di ristrutturazione poi più volte prorogata fino al 3 dicembre 2019. In data 27 febbraio 2019 Skybound ha comunicato a Starbrezze la risoluzione del contratto in essere per i diritti del videogioco OVERKILL's The Walking Dead e in data 8 aprile 2019 la 505 Games S.p.A. ha richiesto la risoluzione del contratto in essere con Starbrezze per lo sviluppo e la pubblicazione della versione console del videogioco OVERKILL's The Walking Dead.

Nei mesi scorsi, la capogruppo Digital Bros S.p.A., per salvaguardare l'investimento in OVERKILL's The Walking Dead, ma anche 1'earn out di 40 milioni di Dollari statunitensi previsto sull'eventuale sfruttamento dei diritti di PAYDAY 3, ha messo in atto alcune azioni:

· in data 21 novembre 2018, ha concesso un finanziamento di 2 milioni di Euro a Varvtre AB. Varvtre AB fa capo al precedente amministratore delegato di Starbreeze, Bo Andersson Klimt, che detiene il 6,17% del capitale e il 23,65 % dei diritti di voto di Starbreeze AB. Bo Andersson Klimt, a seguito delle vicissitudini descritte, ha dato le dimissioni da Chief Executive Officer di Starbreeze in data 3 dicembre 2018. Il finanziamento, con scadenza 21 novembre 2020, matura interessi ad un tasso del 5% annuo ed è garantito da un pegno su n. 6.713.564 azioni Starbreeze A e su n. 1.305.142 azioni Starbreeze B;
· a partire dal mese di novembre 2018, ha acquistato 4.096.809 azioni Starbreeze A, scambiate sul Nasdaq Stockholm, per un prezzo medio di 2,14 Corone svedesi per azione, pari all'1,24% del capitale e al 5,06% dei diritti di voto. A seguito di ciò, in data 4 giugno 2019, l' Amministratore esecutivo del Gruppo Stefano Salbe è entrato a far parte del Consiglio di Amministrazione della società svedese in qualità di Amministratore non esecutivo. La Società è stata ritenuta non collegata.

Grappo Digital Bros Blancio consolidato e blinneto separam di 30 giugno 2019

5. ANALISI DELL'ANDAMENTO ECONOMICO CONSOLIDATO AL 30 GIUGNO 2019

	Migliaia di Euro 30 giugno 2019		30 giugno 2018			Variazioni

1	Ricavi lordi	81.317	105,6%	76.038	108.0%	5.279	6,9%
2	Rettifiche ricavi	(4.309)	-5.6%	(5.633)	-8,0%	1.324	-23,5%
3	Totale ricavi netti	7.008	100.0%	70.405	100,0%	6.603	9,4%

শ	Acquisto prodotti destinati alla rivendita	(14.675)	-19,1%	(19.377)	-27,5%	4.702	-24,3%
5	Acquisto servizi destinati alla rivendita	(6.586)	-8,6%	(6.488)	-9,2%	(ਹੋਈ)	1,5%
6	Royalties	(20.671)	-26,8%	(15.016)	-21,3%	(5.655)	37,7%
7	Variazione delle rimanenze prodotti finiti	(1.150)	-1,5%	2.244	3,2%	(3.394)	n.s.
8	Totale costo del venduto	(43.082)	-55,9%	(38.637)	-54,9%	(4.445)	11,5%

9	Utile lordo (348)	33.926	44,1%	31.768	45,1%	2.158	6,8%

10	Altri ricavi	3.406	4,4%	2.796	4,0%	610	21,8%

11	Costi per servizi	(9.070)	-11,8%	(9.376)	-13,3%	306	-3,3%
12	Affitti e locazioni	(1.460)	-1,9%	(1.458)	-2,1%	(2)	0.1%
13	Costi del personale	(17.903)	-23,2%	(18.366)	-26,1%	463	-2,5%
14	Altri costi operativi	(1.223)	-1,6%	(1.077)	-1,5%	(146)	13,5%
13	Totale costi operativi	(29.656)	-38,5%	(30.277)	-43,0%	621	-2,1%

	16 Margine operativo lordo (9+10+15)	7.676	10,0%	4.287	6,1%	3.389	79,1%
17	Ammortamenti	(6.970)	-9,1%	(7 728)	-11,0%	758	-9,8%
18	Accantonamenti	0	0,0%	ರ	0,0%	0	n.s.
19	Svalutazione di attività	(2.051)	-2,7%	(122)	-0,2%	(1.929)	n.s.
20	Riprese di valore di attività e proventi non monetari	0	0,0%	0	0,0%	(0)	0,0%
21	Totale proventi e costi operativi non monetari	(9.021)	-11,7%	(7.850)	-11,2%	(1.171)	14,9%

22	Margine operativo (16+21)	(1.345)	-1,7%	(3.563)	-5,1%	2.218	-62,3%

23	Interessi attivi e proventi finanziari	1.438	1,9%	1.998	2,8%	(560)	-28,0%
24	Interessi passivi e oneri finanziari	(1.406)	-1,8%	(1.347)	-1,9%	(રુવ)	4,4%
25	Totale saldo della gestione finanziaria	32	0,0%	651	0,9%	(619)	-95,0%

	26 Utile prima delle imposte (22+25)	(1.313)	-1.7%	(2.912)	-4.1%		1.600 -54.9%

27	Imposte correnti	28	0,0%	203	0 4%	(265)	1.5.
28	Imposte differite	(228)	-0.3%	(263)	-0,4%	35	-13,3%
29	Totale imposte	(200)	-0,3%	30	0,0%	(230)	n.s.

	30 Risultato netto delle attività continuative (26+29)	(1.513)	-2,0%	(2.882)	-4,1%	1.369	-47.5%0

	Risultato netto delle attività operative cessate	0	0,0%	12.056	17,1%	(12.056)	1.5.

	Utile netto	(1.513)	-2,0%	9.174	13,0%	(10.687)	11.5.

Grappo Digital Bros Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 giugno 2019

Utile netto per azione

Utile (perdita) netto per azione (in Euro):	30 giugno 2019	30 giugno 2018	Variazioni
33 Utile delle attività continuative per azione base	(0.11)	(0.20)	0.09	-45,0%.
33 Utile delle attività operative cessate per azione base	0	0.85	(0.85)	n.s.
33 Utile per azione base totale	(0.11)	0,65	(0,76)	1.5.

34 Utile delle attività continuative per azione diluito	(0,11)	(0.20)	0.09	-45.0%.
34 Utile delle attività operative cessate per azione diluito	0	0.85	(0.85)	ព.ន.
34 Utile per azione base diluito	(0,11)	0.65	(0.76)	n.s.

I processi di sviluppo di nuovi videogiochi hanno caratterizzato gli ultimi esercizi, il lancio di Bloodstained nell'ultima settimana dell'esercizio con risultati al di sopra delle attese ha segnato l'inizio di questa nuova fase. Il Gruppo ha infatti già lanciato sul mercato il videogioco Control il 27 agosto 2019 e continuerà con le uscite dei videogiochi Indivisible e Journey to the Savage Planet rispettivamente ad ottobre 2019 e a gennaio 2020.

I risultati di vendita sopra le aspettative realizzati nel mese di giugno dal videogioco Bloodstained e l'effettiva conclusione del processo di sviluppo del videogioco Control, hanno permesso al Gruppo di realizzare una crescita dei ricavi lordi consolidati nell'esercizio del 6,9%, passati da 76.038 mila Euro a 81.317 mila Euro.

Il forte incremento dei ricavi per effetto delle nuove uscite di videogiochi dell'ultimo trimestre dell'esercizio, anche superiore alle attese, ha permesso il tutti gli indici reddituali su base annua, sebbene permanga negativo il risultato netto delle attività continuative: EBITDA in crescita del 79,1% pari 7.676 mila Euro da 4.287 mila Euro realizzati nello scorso esercizio; EBIT in miglioramento di 2.218 mila Euro è stato negativo per 1.345 mila Euro mentre la perdita netta da attività continuative si riduce a 1.513 mila Euro rispetto alla perdita di 2.882 mila Euro dello scorso esercizio.

La suddivisione dei ricavi per settori operativi al 30 giugno 2019 comparata con l'esercizio precedente è stata •

Migliaia di Euro	Ricavi lordi				Ricavi netti
	2019	2018 Variazioni		2019	2018	Variazioni
Premium Games	60.432	54.138		6.294 11,6%	57.883	50.736	7.147	14.1%
Distribuzione Italia	13.7411	15.443		(1.702) -11,0%	11.981		13.534 (1.553)	-11.5%
Free to Play	6.573	5.813	760		13,1% 6.573	5.813	760	13,1%
Altre Attività	571	644	(73)	-11,3%1	571	322	249	77.3%
Totale ricavi lordi 81.317 76.038				5.279 6,9%	77.008	70.405	6.603	9,4%

La crescita dei ricavi lordi più elevata in valori assoluti è stata registrata dai settore operativo Premium Games, i cui ricavi lordi crescono di 6.294 mila Euro a 60.432 mila Euro per l'esercizio al 30 giugno 2019, pari ad una crescita dell'11,6% in valori percentuali. In crescita del 13,1% i ricavi del settore operativo Free to Play che ancora presenta dimensioni più contenute ed il cui fatturato è arrivato per l'esercizio a 5.813 mila Euro. In linea con la progressiva digitalizzazione del mercato e con l'andamento degli ultimi esercizi

Grappo Vigital Bros Bilancia consolularo e bilancio separato al 30 giagno 2019

l'andamento dei ricavi lordi del settore operativo della Distribuzione Italia che ha registrato un calo di 1.702, mila Euro pari al 11%, rispetto all'esercizio precedente.

Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018	Variazioni
Bloodstained	13.888	()	13.888	n.s.
Control	9.490	0	9.490	n.s.
Assetto Corsa	7.020	7 005	ાં રે	0.2%
Terraria	5.379	7.134	(1.755)	-24,6%
PAYDAY 2	4.477	9.233	(4.756)	-51,5%
Altri prodotti	9.806	14.823	(5.017)	-33.8%
Prodotti retail	10.372	15.943	(5.571)	-34.9%
Totale ricavi lordi Premium Games	60.432	54.138	6.294	11,6%

Il dettaglio dei ricavi lordi per videogioco del settore Premium Games è riportato di seguito:

L'ultimo trimestre dell'esercizio ha visto il lancio del videogioco Bloodstained nelle diverse versioni per personal computer e per console sui mercati occidentali. Il lancio della versione asiatica è, come da programmi, atteso invece nel prossimo esercizio. Bloodstained in soli sette giorni, il lancio ufficiale è stato il 23 giugno, ha generato ricavi lordi, sia dai marketplace digitali che dalla distribuzione tradizionale, pari a 13.888 mila Euro rappresentando il marchio più venduto dal Gruppo nell'esercizio.

Significativi sono stati i ricavi derivanti dalla versione per personal computer del videogioco Control. Si tratta di un prodotto sviluppato insieme alla società finlandese quotata sul Nasdaq First North, Remedy Entertainment. Il gioco nelle differenti versioni, per personal computer e per console, è stato lanciato il 27 agosto 2019, ma la struttura con il marketplace digitale che ha richiesto l'esclusiva del videogioco della versione per personal computer ha permesso il ricavi già a partire da quest'esercizio.

Assetto Corsa Competizione, gioco ufficiale del campionato automobilistico Blancpain GT Series, è stato fanciato nella sola versione per personal computer nel corso dell'ultimo trimestre dell'esercizio permettendo di mantenere gli stessi livellì di ricavi dello scorso esercizio. La complessità del videogioco, che risulta essere una simulazione di corse automobilistiche, ha reso impossibile lo sviluppo contestuale delle versioni per console che saranno lanciate nel prossimo futuro. Il Gruppo ha iniziato lo sviluppo di un nuovo videogioco per le piattaforme mobile a marchio Assetto Corsa.

In calo le vendite dei prodotti che hanno rappresentato la parte più significativa dei ricavi negli ultimi cinque esercizi: Terraria e PAYDAY2. Mentre su Terraria, le cui vendite sono in calo nell'esercizio di 1.755 mila Euro, ci sono delle attese di mantenimento dei livelli attuali nel prossimo esercizio anche in virtù del lancio della nuova versione destinata alla console Nintendo Switch, relativamente a PAYDAY2 l'andamento prospettico dei ricavi risulta influenzato dalla politica di prodotto relativa alla versione per personal computer che è in possesso dello sviluppatore svedese Starbreeze. Il Gruppo, a seguito degli effetti degli accordi intervenuti con Starbreeze, ora detiene infatti esclusivamente i diritti sulle sole versioni console.

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidaro e bilancio separato al 30 giugno 2019

La crescita dei ricavi del settore operativo Free to Play, pari a 760 mila Euro, è data dalle performance particolarmente positive del videogioco Gems of War, giunto ormai al suo quarto anno di vita, che ha generato più dei due terzi delle vendite del settore operativo.

I ricavi netti crescono rispetto all'esercizio precedente di 6.603 mila Euro, pari al 9,4%, in misura superiore alla crescita dei ricavi lordi. La riduzione significativa delle vendite derivante da distribuzione retari insieme al particolare successo riscontrato da Bloodstained ha infatti permesso una riduzione significativa delle rettifiche ricavi, in diminuzione di 1.324 mila Euro rispetto all'esercizio precedente.

In crescita del 11,5% il totale del costo del venduto. Nel corso dell'ultimo trimestre dell'esercizio, il positivo andamento di Bloodstained è stato solo parzialmente compensato dal lancio al di sotto della versione console del videogioco Underworld Ascendant che ha comportato nell'ultimo trimestre maggiori royalty per 1.902 mila Euro.

L'incremento dell'utile lordo è stato di 979 mila Euro.

In crescita di 610 mila Euro gli altri ricavi che sono quasi esclusivamente composti dalle capitalizzazioni su lavorazioni interne per lo sviluppo di videogiochi di prossimo lancio. In particolare l'esercizio ha visto lo sviluppo di Assetto Corsa Competizione realizzato dalla controllata Kunos Simulazioni e della nuova versione del videogioco Free to Play Hawken da parte della controllata DR Studios.

I costi operativi diminuiscono del 2,1%, in controtenza rispetto all'incremento dei ricavi. I costi del personale che rappresentano la quota più importante dei costi operativi sono stati pari a 17.903 mila Euro e si riducono del 2,5%.

Il margine operativo lordo, EBITDA, è cresciuto del 79,1%, pari a 3.389 mila Euro. Si è attestato nell'esercizio al 10% dei ricavi netti rispetto al 6,1% dell'esercizio precedente.

Gli ammortamenti si riducono di 758 mila Euro effetto del completamento del periodo di ammortamento di alcune proprietà intellettuali detenute dal Gruppo. La svalutazione di attività ammonta a 2.051 mila Euro ed è composta sia da commesse di sviluppo cancellate dal Gruppo nel corso del periodo sia dall'applicazione degli impairmente a videogiochi che hanno realizzato risultati inferiori alle aspettative per 2.225 mila Euro al netto di una riduzione del fondo svalutazione crediti pari a 277 mila, effetto dell'applicazione del nuovo principio contabile IFRS9. Nonostante le svalutazioni effettuate, il margine operativo migliora di 2.218 mila Euro rispetto all'esercizio precedente, pur rimanendo negativo per 1.345 mila Euro.

Il saldo della gestione finanziaria è stato positivo per 32 mila Euro contro i 651 mila Euro positivi realizzati nel passato esercizio.

La perdita ante imposte al 30 giugno 2019 è stata pari a 1.313 mila Euro in miglioramento di 1.599 mila Euro rispetto alla perdita di 2.912 mila Euro realizzata al 30 giugno 2018.

La perdita netta consolidata è pari a 1.513 mila Euro rispetto alla perdita netta delle attività continuative di 2.882 mila Euro realizzata al 30 giugno 2018.

Graggo Ingual Bros Blancio consolularo e hiliano la suparato al 30 giugno 3019

La perdita netta per azione base e la perdita netta per azione diluita delle attività continuative sono pari a 0,11 Euro rispetto alla perdita netta per azione di 0,20 Euro dell'esercizio precedente.

La perdita netta per azione base e la perdita netta per azione diluita totali sono pari a 0,11 Euro rispetto all'utile netto per azione di 0,65 Euro dell'esercizio precedente che aveva però beneficiato della plusvalenza a seguito della vendita della partecipazione non strategica in Pipeworks Inc. per 12.056 mila Euro.

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 giugno 2019

	Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018	Variazioni
	Attività non correnti
-	Immobili impianti e macchinari	3 584	6.000	(2.416)	-40,3%
2	Investimenti immobiliari	0	0	0	0,0%
3	Immobilizzazioni immateriali	18.341	15 131	3.210	21,2%
4	Partecipazioni	1.706	1.270	436	34,3%
5	Crediti ed altre attività non correnti	9.322	9.524	(202)	-2,1%
6	Imposte anticipate	2.745	2.365	380	16,1%
	Totale attività non correnti	35.698	34.290	1.408	4,1%
	Passività non correnti
7	Benefici verso dipendenti	(573)	(516)	(57)	11,1%
8	Fondi non correnti	(81)	(80)	(1)	1,0%
9	Altri debiti e passività non correnti	(923)	(901)	(22)	2,4%
	Totale passività non correnti	(1.577)	(1.497)	(80)	5,3%
	Capitale circolante netto
10	Rimanenze	13.909	15.059	(1.150)	-7,6%
1 1	Crediti commerciali	55.070	35.854	19.216	53,6%
12	Crediti tributari	6.076	4.316	1.760	40,8%
13	Altre attività correnti	1.668	3.600	(1.932)	-53,7%
14	Debiti verso fornitori	(24.631)	(20.811)	(3.820)	18,4%
ો રે	Debiti tributari	(1.138)	(1.021)	(117)	11,5%
16	Fondi correnti	(856)	(854)	(2)	0,2%
17	Altre passività correnti	(3.761)	(1.241)	(2.520)	n.s.
	Totale capitale circolante netto	46.337	34.902	11.435	32,8%
	Patrimonio netto
18	Capitale sociale	(5.704)	(5.704)	0	0,0%
19	Riserve	(21.223)	(20.624)	(299)	2,9%
20	Azioni proprie	0	0	0	0,0%
21	(Utili) perdite a nuovo	(37.298)	(40.284)	2.986	-7,4%
	Totale patrimonio netto	(64.225)	(66.612)	2.387	-3,6%
	Totale attività nette	16.233	1.083	15.150	n.s.
	22 Disponibilità liquide	4.767	4.282	485	11,3%
23	Debiti verso banche correnti	(20.795)	(1.975)	(18.820)	n.s.
24	Altre attività e passività finanziarie correnti	2.155	(206)	2.361	n.s.
	Posizione finanziaria netta corrente	(13.873)	2.101	(15.974)	n.s.
25	Attività finanziarie non correnti	1.942	1.374	રેજિ	41,3%
26	Debiti verso banche non correnti	(4.293)	(4.533)	240	-5,3%
27	Altre passività finanziarie non correnti	(	(25)	16	-64,0%
	Posizione finanziaria netta non corrente	(2.360)	(3.184)	824	-25,9%
	Totale posizione finanziaria netta	(16.233)		(1.083) (15.150)	n.s.

6. ANALISI DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE AL 30 GIUGNO 2019

Grappo Urgiral Bros Silancio consolidato e hiliancia separato al 30 giugno 2019

Gli immobili impianti e macchinari si riducono di 2.416 mila Euro, principalmente a seguito della cessione dell'immobile detenuto dalla controllata americana 133 W Broadway Inc., mentre le immobilizzazioni immateriali si incrementano di 3.210 mila Euro a seguito degli investimenti in nuovi videogiochi al netto degli ammortamenti e rettifiche di valore effettuati nel periodo.

Il capitale circolante netto si incrementa di 11.435 mila Euro rispetto al 30 giugno 2018 per effetto principalmente della crescita dei crediti commerciali per 19.216 mila Euro. L'analisi del capitale circolante netto comparata con i relativi dati al 30 giugno 2018 è riportata nella tabella seguente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018	Variazioni
Rimanenze	13.909	15.059	(1.150)	-7.6%
Crediti commerciali	55.070	35 854	19.216	53.6%
Crediti tributari	6.076	4.316	1.760	40.8%
Altre attività correnti	1.668	3.600	(1.932)	-53,7%
Debiti verso fornitori	(24.631)	(20.811)	(3.820)	18.4%
Debiti tributari	(1.138)	(1.021)	(117)	11,5%
Fondi correnti	(856)	(854)	(2)	0,2%
Altre passività correnti	(3.761)	(1.241)	(2.520)	n.S.
Totale capitale circolante netto	46.337	34.902	11.435	32.8%

La crescita dei crediti commerciali è da attribuire alle vendite effettuate nel quarto trimestre dell'esercizio.

La posizione finanziaria netta, in linea con le attese, è stata negativa per 16.233 mila Euro, in diminuzione di 15.150 mila Euro rispetto al 30 giugno 2018, effetto dei significativi investimenti nelle nuove produzioni in uscita a partire dall'ultimo trimestre dell'esercizio corrente.

L'analisi della posizione finanziaria netta comparata con i relativi dati al 30 giugno 2018 è riportata nella tabella seguente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018	Variazioni
Disponibilità liquide	4.767	4.282	485	11,3%
Debiti verso banche correnti	(20.795)	(1.975)	(18.820)	n.s.
Altre attività e passività finanziarie correnti	2.155	(206)	2.361	n.S.
Posizione finanziaria netta corrente	(13.873)	2.101	(15.974)	n.s.
Attività finanziarie non correnti	1 947	1.374	રેક્ષે	41.3%
Debiti verso banche non correnti	(4.293)	(4.533)	240	-5,3%
Altre passività finanziarie non correnti	(d)	(25)	16	-64.0%
Posizione finanziaria netta non corrente	(2.360)	(3.184)	824	-25,9%
Totale posizione finanziaria netta	(16.233)	(1.083)	(15.150)	n.s.

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 giugno 2019

7. ANDAMENTO PER SETTORI OPERATIVI

Premium Games

Principali dati economici riclassificati

	Dati consolidati in migliaia di Euro	Premium Games
		30 giugno 2018 30 giugno 2019			Variazioni
1	Ricavi lordi	60.432	104.4%	54.138	106,7%	6.294	11,6%
2	Rettifiche ricavi	(2.549)	-4,4%	(3.402)	-6,7%	853	-25,1%
3	Totale ricavi netti	57.883	100,0%	50.736	100,0%	7.147	14,1%

	4 Acquisto prodotti destinati alla rivendita	(6.141)	-10,6%	(8.129)	-16,0%	1.988	-24,5%
5	Acquisto servizi destinati alla rivendita	(3.812)	-6,6%	(3.043)	-6,0%	(769)	25,3%
6	Royalties	20.180)	-34,9%	(14.848)	-29,3%	(5.332)	35,9%
7	Variazione delle rimanenze prodotti finiti	(435)	-0,8%	176	0,3%	(611)	n.s.
8	Totale costo del venduto	(30.568)	-52,8%	(25.844)	-50,9%	(4.724)	18,3%

9	Utile lordo (3+8)	27.315	47,2%	24.892	49,1%	2.423	9,7%

10	Altri ricavi	1.344	2,3%	1.146	2,3%	198	17,2%

ﺍﻟﺴﻨﺔ	Costi per servizi	(5.875)	-10.1%	(5.393)	- 10,6%	(482)	8,9%
12	Affitti e locazioni	(623)	-1,1%	(586)	-1,2%	(37)	6,2%
13	Costi del personale	(8.760)	-15,1%	(9.253)	-18,2%	493	-5,3%
14	Altri costi operativi	(394)	-0,7%	(352)	-0,7%	(42)	11,8%
15	Totale costi operativi	(15.652)	-27,0%	(15.584)	-30,7%	(୧୧)	0,4%

16	Margine operativo fordo (9+10+15)	13.007	22,5%	10.454	20,6%	2.553	24,4%

17	Ammortamenti	(4.693)	-8,1%	(4.512)	-8,9%	(181)	4,0%
18	Accantonamenti	0	0,0%	0	0,0%	0	n.s.
19	Svalutazione di attività	(1.565)	-2,7%	(8)	0,0%	(1.557)	D.S.
	Riprese di valore di attività e proventi non
20	monetari	0	0,0%	0	0,0%	(0)	0,0%
21	Totale proventi e costi operativi non monetari	(6.258)	-10,8%	(4.520)	-8,9%	(1.738)	38,5%

22	Margine operativo (16+21)	6.749	11,7%	5.934	11.7%	81 ਦੇ	13.7%

I risultati di vendita sopra le aspettative realizzati nel mese di giugno dal videogioco Bloodstained e l'effettiva conclusione del processo di sviluppo del videogioco Control, hanno permesso al settore operativo di realizzare una crescita dei ricavi lordi nell'esercizio dell'11,6%, passati da 54.138 mila Euro a 60.432 mila Euro.

Il dettaglio dei ricavi lordi per videogioco del settore Premium Games è riportato di seguito:

Grappo Vigital Bros Blancia consultdato e bilan to separato di 30 giugno 1419

Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018	Variazioni
Bloodstained	13.888	0	13.888	n.s.
Control	9.490	()	9.490	n.s.
Assetto Corsa	7.020	7.005	15	0.2%
Terraria	5.379	7.134	(1.755)	-24.6%
PAYDAY 2	4.477	9.233	(4.756)	-51,5%
Altri prodotti	9.806	14.823	(5.017)	-33,8%
Prodotti retail	10.372	। ਦੇ ਉਕਤੇ	(5.571)	-34.9%
Totale ricavi lordi Premium Games	60.432	54.138	6.294	11,6%

Assetto Corsa Competizione, gioco ufficiale del campionato automobilistico Blancpain GT Series, è stato lanciato nella sola versione per personal computer nel corso dell'ultimo trimestre dell'esercizio permettendo di mantenere gli stessi livelli di ricavi dello scorso esercizio. La complessità del videogioco, che risulta essere una simulazione di corse automobilistiche, ha reso impossibile lo sviluppo contestuale delle versioni per console che saranno lanciate nel prossimo futuro. Il Gruppo ha iniziato lo sviluppo di un nuovo videogioco per le piattaforme mobile a marchio Assetto Corsa.

In calo le vendite dei prodotti che hanno rappresentato la parte più significativa dei ricavi negli ultini cinque esercizi: Terraria e PAYDAY2. Mentre su Terraria, le cui vendite sono in calo nell'esercizio di 1.755 mila Euro, ci sono delle attese di mantenimento dei livelli attuali nel prossimo eservizio anche in virtù del lancio della nuova versione destinata alla console Nintendo Switch, relativamente a PAYDAY2 l'andamento prospettico dei ricavi risulta influenzato dalla politica di prodotto relativa alla versione per personal computer che è in possesso dello sviluppatore svedese Starbreeze. Il Gruppo, a seguito degli effetti degli accordi intervenuti con Starbreeze, ora detiene infatti esclusivamente i diritti sulle sole versioni console.

La suddivisione dei ricavi per tipologia distributiva è la seguente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018
Ricavi da distribuzione retail	19.080	24.826	(5.746) -23,1%.!
Ricavi da distribuzione digitale	35.766	25.340	10.426 41.1%
Ricavi da sublicensing	રે ૨૪૯	3.972	1.614 40.6%
Totale ricavi Premium Games	60.432	54.138	6.294 11.6%

Cruppo Digital Bros Bilancio consolidaro e bilancio separato al 30 giugno 2019

Il dettaglio dei ricavi da distribuzione digitale al 30 giugno 2019 suddiviso per marketplace digitale è il seguente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018	Variazioni
Epic Games	9 490	0	9 490	n.S.
Steam	0.340	5.955	3.394	57.0%
Sony Playstation Network	7.118	8.234	(1.116)	-13.6%
Microsoft Xbox Live	4 502	7.083	(2.581)	-36.4%
Nintendo	2.391	1.205	1.186	98.4%
I Tunes	902	1.2981	(396)	-30.5%
Altri marketplace	2014	1.565	449	28.7%
Totale ricavi da distribuzione digitale	35.766	25.340	10.426	41.1%

I ricavi realizzati sul marketplace Epic Games sono relativi al riconoscimento dei ricavi derivanti dalla versione per personal computer del videogioco Control. In notevole crescita le vendite realizzate sul marketplace Steam, leader mondiale nella distribuzione digitale di videogiochi per personal computer. In notevole crescita le vendite realizzate sul marketplace di Nintendo che ha beneficiato del lancio della versione per Nintendo Switch dei videogioco Bioodstained e Terraria, entrambi usciti nell'ultima settimana dell'esercizio.

L'incremento dei ricavi netti del settore operativo è stata pari al 14,1%.

In crescita del 18,3% il totale del costo del venduto del settore. Nel corso dell'ultimo trimestre dell'esercizio, il positivo andamento di Bloodstained è stato solo parzialmente compensato dal lancio al di sotto delle attese della versione console del videogioco Underworld Ascendant che ha comportato nell'ultimo trimestre maggiori royalty per 1.902 mila Euro. Nonostante le svalutazioni l'utile lordo è stato pari a 27.315 mila Euro in aumento di 2.423 mila Euro rispetto al 30 giugno 2018.

In crescita di 198 mila Euro gli altri ricavi che sono quasi esclusivamente composti dalle capitalizzazioni su lavorazioni interne su videogiochi, in particolare l'esercizio ha visto lo sviluppo di Assetto Corsa Competizione realizzato dalla controllata Kunos Simulazioni.

I costi operativi sono in linea con quanto registrato nell'esercizio precedente. I costi del personale, in particolare, sono in diminuzione del 5,3% rispetto all'esercizio precedente per effetto della mancata liquidazione della componente variabile per effetto del mancato raggiungimento degli obiettivi predefiniti ad inizio esercizio che prevedevano il lancio di OVERKILL's The Walking Dead.

Il margine operativo lordo del settore si incrementa del 24,4% rispetto all'esercizio precedente, raggiungendo il 22,5% dei ricavi netti, pari a 13.007 mila Euro.

La svalutazione di attività è composta sia da commesse di sviluppo cancellate dal Gruppo nel corso del periodo sia dall'applicazione degli impairment test relativamente a videogiochi che hanno realizzato risultati inferiori alle aspettative per un totale di 1.847 mila Euro al una riduzione del fondo svalutazione crediti pari a 282 mila, effetto dell'applicazione del nuovo principio contabile IFRS9.

Il margine operativo è stato pari a 6.749 mila Euro in aumento di 815 mila Euro rispetto ai 5.934 mila Euro realizzati al 30 giugno 2018.

viruppo Dignal Brus Blancia consolidato i hilineto separato al 30 giugno 2019

	Migliaia di Euro	30 giugno 2019	0/0	30 giugno 2018	0/0	Variazioni
	Totale attività non correnti	15.637	25,9%	11.890	22,0%	3.747	31,5%
	Totale passività non correnti	(123)	0,2%	(86)	0,2%	(37)	0,0%
	Capitale circolante netto
10	Rimanenze	7 237		7.672		(435)	-5,7%
11	Crediti commerciali	51.829		31.579		20.250	64,1%
12	Crediti tributari	971		1.731		(760)	-43.9%
13	Altre attività correnti	206		287		(81)	-28,3%
14	Debiti verso fornitori	22.645)		(17.338)		(5.307)	30,6%
15	Debiti tributari	(824)		(758)		(66)	8,7%
16	Fondi correnti	(856)		(854)		(2)	0.2%
17	Altre passività correnti	(2.952)		(272)		(2.681)	11.5.
	Totale capitale circolante netto	32.967	54,6%	22.046	40,7%	10.921	49,5%
	Ricavi lordi Premium Games	60.432		54.138		6.294	11,6%

Le attività e passività allocabili al settore operativo Premium Games sono le seguenti:

La concentrazione dei ricavi nell'ultimo mese dell'esercizio con l'uscita di Bloodstained e della versione Switch di Terraria ha comportato un forte innalzamento sia della voce crediti commerciali che della voce debiti verso fornitori. Pertanto l'incremento del capitale circolante netto rispetto ai ricavi lordi è da leggersi nel contesto di questa significativa stagionalità.

Il dettaglio delle attività non correnti è il seguente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018	Variazioni
Immobili impianti e macchinari	રેલેતે	744	(175)
Concessioni e licenze	6.357	રે છે જે	438
Immobilizzazioni in corso	5,093	1 236	3.857
Marchio Assetto Corsa	1.722	2.411	(୧୫୪)
Crediti e altre attività non correnti	186	182
Imposte anticipate	1.710	1.397	313
Totale attività non correnti	15.637	11.890	3.747

La voce Marchio Assetto Corsa è data dalla differenza tra il prezzo di acquisto pagato e il patrimonio netto della società Kunos Simulazioni S.r.l. al 15 marzo 2017, data di acquisto della partecipazione, al netto degli ammortamenti effettuati.

I crediti commerciali sono composti da crediti derivanti dalle vendite realizzate verso clienti, dai crediti per licenze d'uso videogiochi e dagli importi pagati in anticipo ai fornitori che effettuano le attività di localizzazione, sviluppo, rating e quality assurance e che vengono riflessi a conto economico al momento dell'uscita del videogioco sul mercato. I crediti per licenze d'uso videogiochi rappresentano gli anticipi erogati a sviluppatori di videogiochi per licenze non ancora sfruttate parzialmente e/o totalmente e che si prevede verranno utilizzate a partire dal prossimo esercizio.

l crediti commerciali sono così suddivisi:

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e bilancio scparato al 30 giugno 2019

Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018	Variazioni
Crediti verso clienti	25.040	2.723	22317
Crediti per licenze d'uso videogiochi	15.446	23.112	7.666)
Crediti per altri costi operativi videogiochi	11.900	5.744	6.156
Fondo svalutazione crediti	(557)		(557)
Totale crediti commerciali	51.829	31.579	20.250

L'incremento dei crediti verso clienti è effetto delle vendite effettuate nell'ultimo mese dell'esercizio.

Il fondo svalutazione crediti al 30 giugno 2019 è pari a 557 mila Euro. La determinazione del fondo svalutazione crediti è stata effettuata utilizzando il nuovo principio contabile IFRS 9. Tale principio aveva comportato il riconoscimento in fase di prima applicazione di un fondo svalutazione pari a 839 mila Euro, la cui contabilizzazione è avvenuta con la costituzione di un'apposita riserva di patrimonio netto. L'applicazione del nuovo principio al 30 giugno 2019 ha comportato una riduzione di tale fondo di 282 mila Euro portando così la riserva a fine esercizio al valore attuale.

L'incremento dei debiti verso fornitori è relativo a maggiori royalty dovute agli sviluppatori di videogiochi a seguito dell'aumento dei volumi di vendita dell'ultimo trimestre.

I fondi correnti includono esclusivamente l'accantonamento al fondo rischi relativamente alla verifica fiscale sulla 505 Games S.p.A. descritta nella Note illustrative.

Crappo Digitat Bros Silancia consolidato e bilancio separato al 30 gineno 2019

Free to Play

Principali dati economici riclassificati

	Dati consolidati in migliaia di Euro	Free to Play
		30 giugno 2019 30 giugno 2018			Variazioni
ﻠﺴ	Ricavi lordi	6.573	100,0%	5.813	100.0%	760	13,1%
2	Rettifiche ricavi	0	0,0%	0	0,0%	0	0,0%
3	Totale ricavi netti	6.573	100,0%	ર્સ 813	100,0%	760	13,1%

4	Acquisto prodotti destinati alla rivendita	0	0,0%	0	0,0%	0	0,0%
5	Acquisto servizi destinati alla rivendita	(2.088)	-31,8%	(2.197)	-37,8%	1 09	-4,9%
6	Royalties	(464)	-7,1%	(140)	-2,4%	(324)	n.S.
	Variazione delle rimanenze prodotti
7	finiti	0	0.0%	0	0,0%	0	0.0%
8	Totale costo del venduto	(2.552)	-38,8%	(2.337)	-40,2%	(215)	9,2%

9	Utile lordo (3+8)	4.02 I	61,2%	3.476	59.8%	ર્નડ	15,7%

10	Altri ricavi	1.829	27,8%	1.293	22,3%	રે રેણ	41.4%

11	Costi per servizi	(240)	-3.7%	(498)	-8,6%	258	-51,8%
12	Affitti e locazioni	(49)	-0,7%	(85)	-1,5%	36	-43,2%
13	Costi del personale	(3.609)	-54,9%	(3.048)	-52,4%	(561)	18,4%
14	Altri costi operativi	(190)	-2.9%	(71)	-1.2%	(119)	n.s.
15	Totale costi operativi	(4.088)	-62,2%	(3.702)	-63.7%	(386)	10,4%

ા રે	Margine operativo lordo (9+10+15)	1.762	26,8%	1.067	18,4%	રેજેન્ડ	65,1%

17	Ammortamenti	(1.759)	-26.8%	(2.126)	-36,6%	367	-17,2%
18	Accantonamenti	0	0,0%	0	0,0%	0	0.0%
19	Svalutazione di attività	(286)	-4,4%	0	0.0%	(286)	1.5.
20	Riprese di valore di attività e proventi non monetari	0	0,0%	0	0,0%	0	0.0%
	Totale proventi e costi operativi non
21	monetari	(2.046)	-31,1%	(2.126)	-36,6%	80	-3,8%

22	Margine operativo (16+21)	(284)	-4,3%	(1.059)	-18,2%	775	-73.2%

La crescita dei ricavi del settore operativo Free to Play è stata pari al 13,1% ed è effetto delle performance particolarmente positive del videogioco Gems of War giunto ormai al suo quarto anno di vita. In calo le vendite degli altri prodotti. Nessun nuovo prodotto è stato lanciato nel periodo così come nel passato esercizio. Il dettaglio dei ricavi per videogioco è il seguente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018	Variazioni
Gems of War	4.674	3.451	1.223
Battle Islands	1.162	1.533	(371
Prominence Poker	666	667
Altri prodotti		162	91-)
Totale ricavi Free to Play	6.573	5.813	રે રેણે

Grappo Digital Bros Bilancio consolidato e bilancio scyarato al 30 giugno 2019

La significativa riduzione dei costi di servizi destinati alla rivendita è effetto sia di minori spese sulle attività di live support. Il dettaglio è il seguente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018	Variazioni
Live support	1.262	1.406	144)
Quality assurance	188	235	(47)
Hosting	491	380	111
Altro	147	176	(29)
Totale acquisto servizi	2.088	2.197	(109)

Gli altri ricavi, in aumento di 536 mila Euro rispetto precedente, sono rappresentati principalmente dai costi interni di sviluppo che il Gruppo sta sostenendo per lo sviluppo della futura versione del videogioco della serie Hawken, il cui lancio è previsto per il terzo trimestre del prossimo esercizio.

I costi operativi si sono incrementati nel periodo di 386 mila euro per effetto di un incremento dei costi del personale per 561 mila Euro, parzialmente compensato dal contenimento dei costi sostenuti per il marketing e la pubblicità per 258 mila Euro.

11 margine operativo lordo è stato pari a 1.762 mila Euro, in crescita di 695 mila Euro rispetto a quanto realizzato al termine del passato esercizio.

Gli ammortamenti si riducono di 367 mila Euro effetto del completamento del periodo di ammortamento del marchio Battle Islands iscritto originariamente in seguito dell'acquisizione di DR Studios Ltd. avvenuta nel settembre 2014. Le svalutazioni di attività per 287 mila Euro fanno riferimento alla decisione di non proseguire nello sviluppo di alcune commesse in corso di sviluppo per effetto di minori ricavi attesi rispetto a quanto originariamente previsto.

La perdita operativa del settore operativo è stata quindi pari a 284 mila Euro rispetto alla perdita di 1.059 mila Euro realizzata nel precedente esercizio.

	Migliaia di Euro	30 giugno 2019	0/0	30 giugno 2018	0/0	Variazioni
	Totale attività non correnti	5.060	77.0%	5.338	91,8%	(278)	-5.2%
	Totale passività non correnti	0	0,0%	0	0.0%	0	n.s.
	Capitale circolante netto
	Crediti commerciali	1 449		2.000		(560)	-27.9%
12	Crediti tributari	142		42		100	11.8.
13	Altre attività correnti	58		42		16	38.6%
14	Debiti verso fornitori	(447)		(591)		144	-24,4%
ો રે	Debiti tributari	(147)		(30)		(117)	n.s.
	Altre passività correnti	(40)		(44)		4	-10.0%
	Totale capitale circolante netto	1.015	15,4%	1.428	24,6%	(413)	-28.9%
	Ricavi lordi Free to Play	6.573		5.813		760	13.1%

Le attività e passività allocabili al settore operativo Free to Play sono le seguenti:

Cruppo Orginal Beros Bilonea consolidato e biltancia separaro al 30 grague 2019

Il dettaglio delle attività non correnti è il seguente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018	Variazioni
Immobili impianti e macchinari	74	વે 3	(19)
Concessioni e licenze	1.747	3.634	1.887
Immobilizzazioni in corso	2.910	1 258	1.652
Imposte anticipate	329	353	(24)
Totale attività non correnti	5.060	5,338	(278)

Le attività non correnti sono principalmente formate dalle concessioni e licenze per i giochi acquisiti dalla controllata 505 Mobile S.r.l. e dalle commesse interne di sviluppo della DR Studios Ltd..

I crediti commerciali sono composti principalmente dai crediti per licenze d'uso videogiochi e dai crediti verso i principali marketplace. I debiti verso fornitori sono principalmente formati da debiti nei confronti degli sviluppatori di videogiochi.

l crediti commerciali sono così suddivisi:

Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018	Variazioni
Crediti verso clienti	1.021	1.023
Crediti per licenze d'uso videogiochi	324	564	(240)
Crediti per altri costi operativi videogiochil	। 04	422	(318
Totale crediti commerciali	1-449	2.009	(560)

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e bilancio separato di 30 giugno 2019

Distribuzione Italia

Principali dati economici riclassificati

	Dati consolidati in migliaia di Euro	Distribuzione Italia
		30 giugno 2019		30 giugno 2018		Variazioni
	Ricavi lordi	13.741	114,7%	15.443	114,1%	(1.702)	-11,0%
2	Rettifiche ricavi	(1.760)	-14,7%	(1.909)	-14.1%	149	-7,8%
3	Totale ricavi netti	11.981	100,0%	13.534	100,0%	(1.553)	-11,5%

	Acquisto prodotti destinati alla
4	rivendita	(8.534)	-71,2%	(11.248)	-83.1%	2.714	-24,1%
5	Acquisto servizi destinati alla rivendita	(657)	-5,5%	(1.192)	-8,8%	535	-44,9%
6	Royalties	0	0,0%	0	0,0%	0	0,0%
7	Variazione delle rimanenze prodotti finiti	(715)	-6,0%	2.068	15,3%	(2.783)	n.s.
8	Totale costo del venduto	(9.906)	-82,7%	(10.372)	-76,6%	466	-4,5%

9		2.075	17,3%	3.162	23,4%	(1.087)	-34,4%
	Utile lordo (3+8)
10	Altri ricavi	0	0.0%	0	0,0%	0	0.0%

11	Costi per servizi	(1.252)	-10,4%	(1.568)	-11,6%	316	-20,2%
12	Affitti e locazioni	(34)	-0,3%	(36)	-0,3%	2	-6,1%
ા રે	Costi del personale	(1.370)	-11,4%	(1.466)	-10,8%	છે.	-6,6%
। ব	Altri costi operativi	(218)	-1,8%	(182)	-1,3%	(36)	19,7%
ાં ડ	Totale costi operativi	(2.874)	-24,0%	(3.252)	-24,0%	378	-11,6%

16	Margine operativo lordo (9+10+15)	(799)	-6,7%	(90)	-0,7%	(709)	n.s.

17	Ammortamenti	(262)	-2,2%	(320)	-2,4%	રે 8	-18,2%
18	Accantonamenti	0	0,0%	0	0,0%	0	0,0%
19	Svalutazione di attività	(67)	-0,6%	(24)	-0,4%	(13)	23,4%
	Riprese di valore di attività e proventi
20	non monetari	0	0,0%	0	0,0%	0	0,0%
21	Totale proventi e costi operativi non monetari	(329)	-2,7%	(374)	-2,8%	વસ્ત	-12,1%

22	Margine operativo (16+21)	(1.128)	-9,4%	(464)	-3,4%	(664)	n.s.

In linea con la progressiva digitalizzazione del mercato e con l'andamento degli ultimi esercizi l'andamento dei ricavi lordi del settore operativo della Distribuzione Italia che ha registrato un calo di 1.702 mila Euro pari al 11% rispetto all'esercizio precedente.

In controtendenza l'andamento dei ricavi da carte collezionabili aumentate nel periodo di 805 mila Euro con un incremento percentuale del 21,1%. Il dettaglio dei ricavi per tipologia è il seguente:

Gruppo Ungital Bros Sikoozao zonsolidato e bihatelo so paran al 30 gingin 2019

Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018	Variazioni
Distribuzione videogiochi per console	8.440	10.8361	(2.396) -22.1%
Distribuzione carte collezionabili	4.624	3.819	805	21.1%
Distribuzione altri prodotti e servizi	677	788	(11)	-14.1%
Totale ricavi fordi Distribuzione Italia	13.741		15.443 (1.702) -11,0% '

L'andamento dei ricavi lordi suddiviso per tipologia di console è il seguente:

Migliaia di Euro		30 giugno 2019		30 giugno 2018	Variazioni %
		Unità Fatturato		Unità Fatturato		Unità Fatturato
Sony Playstation 4	196.348	6.637	238.583 1		8.057 -17.7%	-17,6%
Microsoft Xbox One	29.758	1.032	43.726		1.345 -31.9%	-23.3%
Nintendo Switch	21.705	709	13.303		403 63,2%	75.9%
Altre console	20.109	62	92.667	1.032	n.s.	n.s.
Totale ricavi console	267.920	8.440	388.279		10.836 -31.0%	-22.1%

In linea con l'andamento delle ciclo di vita delle console sono quasi azzerati i ricavi da distribuzione dei videogiochi per le console Sony Playstation 3 e Microsoft Xbox 360, ora classificate tra le altre console, in calo di 970 mila Euro. In calo anche il fatturato delle console più recenti Sony Playstation 4, meno 17,6%, e Microsoft Xbox One, meno 23,3%.

Le vendite derivanti dalla distribuzione di carte collezionabili sono in aumento del 21,1%,

Il costo del venduto diminuisce del 4,5%, mentre i costi operativi si contraggono di 378 mila Euro. Per effetto di ciò il margine operativo lordo è negativo per 799 mila Euro, in diminuzione di 709 mila Euro rispetto a quanto realizzato nel passato esercizio, mentre il margine operativo netto peggiora di 664 mila Euro rispetto all'esercizio precedente.

Le attività e passività allocabili al segmento Distribuzione Italia sono:

	Migliaia di Euro	30 giugno 2019	0/0	30 giugno 2018	0/0	Variazioni
	Totale attività non correnti	3.081	22.4%	3.130	20,3%	(49)	-1,6%
	Totale passività non correnti	(517)	3,8%	(498)	3,2%	(19)	3,7%
	Capitale circolante netto
10	Rimanenze	6.672		7.387		(715)	-9.7%
	Crediti commerciali	1.782		2.256		(474)	-21,0%
12	Crediti tributari	1.041		1.041		0	n.s.
13	Altre attività correnti	330		399		(୧୨)	-17.3%
14	Debiti verso fornitori	(018)		(1.999)		1.081	-54-1%
ાં રે	Debiti tributari	(145)		(216)		71	-32.9%
	Altre passività correnti	(609)		(74))		132	-17,8%
	Totale capitale circolante netto	8.153	59.3%	8.127	52,6%	26	0,3%
	Ricavi lordi Distribuzione Italia	13.741		15.443		(1.702)	~11,0%

Il capitale circolante netto, pari a 8.153 mila Euro, è sostanzialmente invariato rispetto al 30 giugno 2018 1 In diminuzione le rimanenze per 715 mila Euro, i crediti verso clienti per 474 mila Euro e i debiti verso fornitori per 1.081 mila Euro.

Ciruppo Digital Bros Bilancio consolidato e bilant io separato al 30 giugno 2019

Le attività non correnti sono composte dal costo di acquisto del magazzino di Trezzano sul Naviglio al netto degli ammortamenti, da imposte differite attive allocabili direttamente al settore operativo e da altre immobilizzazioni materiali ed immateriali di minore importo.

Grappo Urgital Bros Blancio consolidato o bilioni lo separato di 30 giugio 2019

Altre Attività

Principali dati economici riclassificati

	Dati consolidati in migliaia di Euro	Altre Attività
			30 giugno 2019		30 giugno 2018		Variazioni
1	Ricavi lordi	271	100.0%	644	200,2%	(73)	-11.5%
ಒ	Rettifiche ricavi	0	0,0%	(322)	-99.9%	322	n.S.
3	Totale ricavi netti	571	100,0%	322	100,0%	249	77,3%

ব	Acquisto prodotti destinati alla rivendita	0	0.1%	0	0.1%	0	0.0%
5	Acquisto servizi destinati alla rivendita	(29)	-5,1%	(56)	-17,5%	27	-48,2%
6	Royalties	(27)	-4,8%	(28)	-8,7%	1	-2,3%
7	Variazione delle rimanenze prodotti finiti	0	0,0%	0	0,0%	0	0,0%
8	Totale costo del venduto	(56)	-9,8%	(84)	-26.1%	28	-33.1%

9	Utile lordo (3+8)	રી રે	90,3%	238	73,9%	277	n.s.

10	Altri ricavi	0	0,0%	62	19,3%	(62)	n.s.

11	Costi per servizi	(154)	-27.0%	(459)	-142,7%	305	-66,5%
12	Affitti e locazioni	(5)	-0.8%	(18)	-5,7%	13	-73.9%
13	Costi del personale	(543)	-95,2%	(740)	-229,8%	197	-26,6%
14	Altri costi operativi	(38)	-6,7%	(47)	-14,7%	9	-19,1%
। ই	Totale costi operativi	(740)	-129,7%	(1.264)	-392,6%	524	-41,4%

	16 Margine operativo lordo (9+10+15)	(225)	-39,5%	(964)	-299.7%	739	-76,6%

17	Ammortamenti	(85)	-14,9%	(553)	-171,8%	468	-84,7%
18	Accantonamenti	0	0,0%	()	0,0%	0	0,0%
19	Svalutazione di attività	0	0,0%	0	0,0%	0	0,0%
20	Riprese di valore di attività e proventi non monetari	0	0,0%	0	0,0%	0	0,0%
21	Totale proventi e costi operativi non monetari	(85)	-14,9%	(553)	-171,8%	468	-84,7%

	22 Margine operativo (16+21)	(310)	-54,4%	(1.517)	-471,5%	1.208	-79,6%

I ricavi del settore operativo Altre attività si riducono di 73 mila Euro da 644 mila Euro a 571 mila Euro realizzati al 30 giugno 2019. La riduzione è derivante dai mancati ricavi delle attività del Daily Fantasy Sport Fantasfida per 226 mila Euro registrati al 30 giugno 2018, effetto della decisione di interrompere le attività a partire dal giugno 2018, parzialmente compensati dai maggiori ricavi della Digital Bros Game Academy S.r.1. per 153 mila Euro.

I costi operativi si decrementano di 524 mila Euro e tengono conto di alcuni costi sostenuti una tantum pe la decisione di messa in liquidazione della società Game Network S.r.l., avvenuta nel corso del mese di ottobre 2018.

Gruppo Digital Bros Bilancio convolidato e bilancio separato al 30 giugno 2019

La struttura patrimoniale è la seguente:

		30 giugno		30 giugno
	Migliaia di Euro	2019	0/0	2018	0/0	Variazioni
	Totale attività non correnti	388	68,0%	469	72.8%	(81)	-17,3%
	Totale passività non correnti	(14)	2,4%	(68)	10,5%	ਟੈਕੋ	-79,8%
	Capitale circolante netto
	Crediti commerciali	10		10		(0)	0.0%
12	Crediti tributari	9		16		(7)	-43-7%
13	Altre attività correnti	262		236		26	10.9%
14	Debiti verso fornitori	(136)		(166)		30	-18.2%
ો ર	Debiti tributari	(23)		(14)		( ())	60,8%
	Altre passività correnti	(138)		(167)		29	n.s.
	Totale capitale circolante netto	(16)	-2,7%	(85)	-13.2%	ਉਹ	-81.7%
	Ricavi lordi Altre Attività	571		644		(73)	-11,4%

Le attività non correnti sono costituite per 234 mila Euro dagli investimenti per la realizzazione di una nuova applicazione e per il residuo da imposte anticipate e impianti e macchinari.

Le altre attività correnti includono principalmente il deposito cauzionale di 220 mila Euro versato all'Amministrazione autonoma dei monopoli di Stato e che verrà rimborsato nei prossimi mesi.

Le altre passività correnti includono le quote di iscrizione degli studenti della Digita! Bros Game Academy S.r.l. pagate anticipatamente e i debiti verso i giocatori della Game Network S.r.l..

Orappo Digital Bros Bilanca consolidato e brionero scranoo di 30 gingno 2019

Holding

Principali dati economici riclassificati

	Dati consolidati in migliaia di Euro	Holding
		30 giugno 2019		30 giugno 2018		Variazioni
	Ricavi lordi	0	0,0%	0	0,0%	0	0,0%
2	Rettifiche ricavi	0	0,0%	0	0.0%	0	0,0%
3	Totale ricavi netti	G	0,0%	0	0,0%	0	0,0%

ব	Acquisto prodotti destinati alla rivendita	0	0,0%	0	0.0%	0	0.0%
5	Acquisto servizi destinati alla rivendita	0	0,0%	0	0,0%	0	0,0%
6	Royalties	0	0,0%	0	0,0%	0	0,0%
7	Variazione delle rimanenze prodotti finiti	0	0,0%	0	0,0%	0	0,0%
8	Totale costo del venduto	9	0,0%	0	0,0%	0	0,0%

9	Utile lordo (3+8)	0	0,0%	0	0,0%	0	0,0%

10	Altri ricavi	233	0,0%	295	0,0%	(62)	0.0%

11	Costi per servizi	(1.549)	0.0%	(1.458)	0,0%	(91)	6,2%
12	Affitti e locazioni	(749)	0,0%	(733)	0,0%	(16)	2,1%
13	Costi del personale	(3.621)	0,0%	(3.859)	0,0%	238	-6,2%
14	Altri costi operativi	(383)	0,0%	(425)	0,0%	42	-9,9%
15	Totale costi operativi	(6.302)	0,0%	(6.475)	0.0%	173	-2,7%

16	Margine operativo lordo (9+10+15)	(6.069)	0.0%	(6.180)	0.0%	111	-1,8%

17	Ammortamenti	(171)	0,0%	(217)	0,0%	46	-20,9%
18	Accantonamenti	0	0,0%	0	0,0%	0	0.0%
ાં છે	Svalutazione di attività	(132)	0,0%	(60)	0,0%	(72)	n.s.
20	Riprese di valore di attività e proventi non monetari	0	0,0%	0	0,0%	0	0,0%
21	Totale proventi e costi operativi non monetari	(303)	0,0%	(277)	0,0%	(26)	9,4%

	22 Margine operativo (16+21)	(6.372)	0,0%	(6.457)	0.0%	85	-1,3%

I costi operativi sono stati pari a 6.302 mila Euro, in lieve diminuzione rispetto a quelli registrati al 30 giugno 2018. I costi del personale, in particolare, sono in diminuzione del 6,2% rispetto all'esercizio precedente per effetto della mancata liquidazione della componente variabile per effetto del mancato raggiungimento degli obiettivi predefiniti ad inizio esercizio che prevedevano il lancio di OVERKILL's The Walking Dead.

Il margine operativo è stato negativo per 6.372 mila Euro rispetto ai 6.457 mila Euro negativi del 30 giugno 2018.

Grappo Digital Bros Bilancio consolidato e bilancio seporato al 30 giugno 2019

Le attività e passività allocabili al settore operativo sono le seguenti:

	Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018	Variazioni
	Attività non correnti
	Immobili impianti e macchinari	437	2.482	(2.045)	-82,4%
	Immobilizzazioni immateriali	258	303	(45)	-14.7%
4	Partecipazioni	1.706	1.270	435	34,3%
	Crediti ed altre attività non correnti	9131	0.338	(207)	n.s.
	Imposte anticipate	0	70	(70)	n.s.
	Totale attività non correnti	11.532	13.463	(1.930)	-14,3%
	Passività non correnti	(923)	(901)	(22)	n.s.
	Capitale circolante netto	4.218	3.387	8311	24,5%

La diminuzione degli immobili impianti e macchinari è dovuta alla vendita dell'immobile detenuto dalla 133 W Broadway.

L'aumento delle partecipazioni è relativo all'acquisto di n. 4.096.809 azioni Starbreeze A effettuato nell'esercizio.

I crediti ed altre attività non correnti sono integralmente riferiti al credito di 10 milioni di Dollari statuntensi aumentato della quota di interessi maturata nell'esercizio e diminuito del fondo svalutazione crediti relativo per 773 mila Euro.

Le passività non correnti includono esclusivamente il debito non corrente relativo alle consulenze ricevute dalla Capogruppo nell'ambito della cessione della partecipazione in Pipeworks Inc. e che verranno pagate contestualmente all'incasso dei crediti non correnti.

La composizione del capitale circolante netto è la seguente:

	Migliaia di Euro		30 giugno 2019 30 giugno 2018	Variazioni
	Crediti tributari	3.913	1.486	2.427	n.s.
13 ।	Altre attività correnti	812	2.6361	(1.824)	n.s.
	14 Debiti verso fornitori	(485)	(717)	232	-32,3%
ો ર	Debiti tributari		(2)	2	n.s.
	Altre passività correnti	(22)	(16)	(6)	37.5%
	Totale capitale circolante netto	4.218	3.387		831 24,5%

L'iscrizione dei crediti tributari per effetto della perdita registrata dalle società italiane aderenti al consolidato fiscale ha comportato una crescita di tale voce per 2.427 mila Euro. Il significativo decremento delle altre attività correnti è dato dall'incasso della componente corrente del credito per la cessione della Pipeworks Inc..

Orappo Orgital Beas Blancio consolulato e bilancia servaro al 30 giugan 2019

8. ANALISI DELL'ANDAMENTO ECONOMICO DEL QUARTO TRIMESTRE DELL'ESERCIZIO 2018/2019

l risultati economici registrati dal Gruppo nel quarto trimestre dell'esercizio, comparati con i medesimi dati del quarto trimestre dello scorso esercizio, sono stati:

	Migliaia di Euro	4º trimestre 2018/2019		4º trimestre 2017/2018		Variazioni
1	Ricavi fordi	38.716	103,9%	14.070	108,0%	24.647	11.5 .
2	Rettifiche ricavi	(1.451)	-3,9%	(1.263)	-8,0%	(188)	14,9%
3	Totale ricavi netti	37.265	100,0%	12.807	100.0%	24.458	n.s.
4	Acquisto prodotti destinati alla rivendita	(3.898)	-10,5%	(2.913)	-27,5%	(985)	33,8%
5	Acquisto servizi destinati alla rivendita	(2-249)	-6,0%	(1.472)	-9,2%	(777)	52,8%
6	Royalties	(12.773)	-34,3%	(2.616)	-21,3%	(10.156)	n.S.
7	Variazione delle rimanenze prodotti finiti	(978)	-2,6%	143	3,2%	(1.122)	n.S.
8	Totale costo del venduto	(19.898)	-53,4%	(6.858)	-54,9%	(13.040)	n.s.
9	Utile lordo (3+8)	17.366	46,6%	5.948	45,1%	11.419	11.5.
10	Altri ricavi	980	2,6%	712	4,0%	ડીવે	37,7%

11	Costi per servizi	(3.457)	-9,3%	(2.629)	-13,3%	(830)	31,5%
12	Affitti e locazioni	(391)	-1,0%	(380)	-2,1%	(10)	2,7%
13	Costi del personale	(4.785)	-12,8%	(4.607)	-26,1%	(178)	3,9%
14	Altri costi operativi	(398)	-1,1%	(230)	-1,5%	(168)	73,0%
15	Totale costi operativi	(9.031)	-24,2%	(7.845)	-43,0%	(1.186)	15,1%
16	Margine operativo lordo (9+10+15)	9.316	25,0%	(1.185)	6,1%	10.50 !	n.s.
17	Ammortamenti	(1.663)	-4,5%	(2.091)	-11,0%	428	-20,5%
18	Accantonamenti	0	0,0%	G	0,0%	0	n.S.
1 9	Svalutazione di attività	(1.386)	-3,7%	(40)	-0,2%	(1.345)	11.5.
20	Riprese di valore di attività e proventi non monetari	0	0,0%	0	0,0%	0	0,0%
21	Totale proventi e costi operativi non monetari	(3.049)	-8,2%	(2.132)	-11,2%	(917)	43,0%
22	Margine operativo (16+21)	6.267	16,8%	(3.316)	-5,1%	9.584	11.5.
23	Interessi attivi e proventi finanziari	372	1,0%	d3d	2,8%	(567)	-60,4%
24	Interessi passivi e oneri finanziari	(450)	-1,2%	(380)	-1,9%	(70)	18,5%
25	Totale saldo della gestione finanziaria	(77)	-0,2%	ર્સ તે	0,9%	(636)	n.s.
	26 Utile prima delle imposte (22+25)	6.190	16,6%	(2.757)	-4,1%	8.948	n.s.
27	Imposte correnti	(1.405)	-3,8%	889	0,4%	(2,294)	G.S.
28	linposte differite	(415)	-1,1%	(600)	-0,4%	ાં જે ર	-30,8%
29	Totale imposte	(1.820)	-4,9%	289	0,0%	(2.110)	n.S.
30	Risultato netto delle attività continuative (26+29)	4.370	11,7%	(2.469)	-4,1%	6.839	ાત્ડ.
	Risultato netto delle attività destinate alla vendita	0	0,0%	(372)	17,1%	372	ﻧ n.s.
	Utile netto	4.370	11,7%	(2.840)	13,0%	7.210	11.5.

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e bilancio seyarato al 30 gingno 2019

I ricavi dei quarto trimestre dell'esercizio sono stati pari a 38.716 mila Euro, in aumento di 24.647 mila Euro rispetto ai 14.070 mila Euro dello scorso esercizio.

Il margine operativo registrato nel trimestre è stato pari a 6.267 mila Euro effetto dell'andamento al di sopra delle aspettative del videogioco Bloodstained avvenuta nell'ultima settimana dell'esercizio, insieme al riconoscimento dei ricavi della versione per personal computer del videogioco Control per effetto della struttura contrattuale di esclusiva. Il risultato è influenzato negativamente dal lancio al di sotto delle aspettative della versione console del videogioco Underworld Ascendant che ha comportato maggiori royalty per 1.902 mila Euro.

L'utile netto delle attività continuative del trimestre è stata pari a 4.370 mila Euro a fronte di una perdita netta di 2.469 mila Euro registrata nel quarto trimestre dello scorso esercizio.

Grappo Digital Bros Silvacio consolidata è bilant la sepsento al 30 giugno 2019

9. RAPPORTI INFRAGRUPPO E CON PARTI CORRELATE E OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI

Con riferimento ai rapporti infragruppo e con parti correlate, le società del Gruppo hanno regolato i relativi interscambi di beni e servizi alle normali condizioni di mercato.

Transazioni infragruppo

Le principali transazioni infragruppo riguardano la vendita di videogiochi tra la 505 Games S.p.A. e le società europee che svolgono la distribuzione sui mercati locali.

La 505 Games S.p.A. fattura alla controllata americana 505 Games (US) Inc. le spese per royalty per i prodotti distribuiti localmente sui mercati americani.

La 505 Games Ltd. e la 505 Games (US) Inc. fatturano alla 505 Games S.p.A. i costi del personale e parte delle spese generali relativamente ai dipendenti che si occupano della produzione e del marketing internazionale del settore operativo Premium Games.

La 505 Games Interactive Inc. fattura alla 505 Games S.p.A. i costi del personale e delle spese generali relative ai dipendenti che si occupano del product management del settore operativo Premium Games.

La 505 Games Mobile (US) Inc. fattura alla 505 Mobile S.r.l. e alla 505 Games S.p.A. i costi del personale e delle spese generali relative ai dipendenti che si occupano della produzione e del marketing del settore operativo Free to Play.

La DR Studios Ltd. vantava, già all'atto dell'acquisizione, contratti di sviluppo e live support per diversi videogiochi con le controllate 505 Games S.p.A. e 505 Mobile S.r.l. che sono rimasti immutati. I nuovi contratti di sviluppo successivi all'integrazione sono stati regolati attraverso un contratto quadro che prevede il riconoscimento alla controllate dei costi diretti di progetto maggiorati di una percentuale di markup.

La Digital Bros China Ltd. e la Digital Bros Asia Pacific Ltd. fatturano alla 505 Games S.p.A. i costi relativi alle attività di business development per i mercati asiatici.

La Kunos Simulazioni S.r.l. vantava, già all'atto dell'acquisizione, un contratto di sviluppo per il videogioco Assetto Corsa con la controllata 505 Games S.p.A. che è rimasto immutato.

La Digital Bros S.p.A., la 505 Games Ltd., la 505 Games France, la 505 Games Spain Slu e la 505 Games GmbH fatturano alla 505 Games S.p.A. un importo pari al 15% dei ricavi digitali realizzati nei rispettivi paesi quale riconoscimento dell'attività indiretta di marketing e pubbliche relazioni svolta dalle società locali e non direttamente imputabile ai singoli prodotti.

La Digital Bros S.p.A. addebita alla 505 Games S.p.A. i costi direttamente sostenuti per suo conto e, misura percentuale rispetto al totale dei costi di holding, i costi indiretti per il coordinamento delle attività per l'acquisizione dei giochi, per i servizi amministrativi, di logistica e di information technology.

Grappo Digital Bros Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 giugno 2019

La Digital Bros S.p.A. addebita alla Digital Bros Game Academy S.r.l. i costi per i servizi amministrativi, di finanza, legali e di information technology sostenuti per suo conto e la locazione dell'immobile sito in Via Labus a Milano che è la sede operativa della controllata.

La 505 Games S.p.A. addebita alla società americana 505 Games (US) Inc. i costi sostenuti per il coordinamento delle attività per l'acquisizione dei giochi, per i servizi amministrativi, di finanza, legali e di information technology sostenuti per suo conto.

Sono state effettuate altre transazioni di servizi di modesto impatto di carattere amministrativo, finanziario, di consulenza legale e nell'area dei servizi generali che sono solitamente svolte dalla Capogruppo per conto delle altre società del Gruppo. La Capogruppo effettua inoltre la gestione accentrata delle disponibilità finanziarie del Gruppo tramite conti correnti di corrispondenza su cui vengono riversati i saldi attivi e passivi in essere tra le diverse società del Gruppo, anche attraverso cessioni di crediti. Tali conti correnti non sono remunerati.

Vanno segnalati i rapporti delle società di diritto italiano del Gruppo con la controllante Digital Bros S.p.A. relativamente ai trasferimenti a quest'ultima di posizioni fiscali a credito, nell'ambito del consolidato fiscale nazionale.

Per la preparazione del bilancio consolidato al 30 giugno 2019 gli effetti economici e patrimoniali delle operazioni infragruppo sono stati interamente eliminati.

Transazioni con altre parti correlate

I rapporti con parti correlate riguardano:

· l'attività di consulenza legale svolta dal consigliere Dario Treves;
· l'attività di locazione immobiliare svolta dalla società Matov Imm. S.r.l. verso la Capogruppo e verso la controllata 505 Games France S.a.s .;
· l'attività di locazione immobiliare svolta dalla società Matov LLC verso la controllata 505 Games (US) Inc .;
· l'attività di locazione immobiliare svolta dalla Capogruppo verso la Ovosonico S.r.l.;
· l'attività di sviluppo di videogiochi svolta dalla Ovosonico S.r.l. a favore della 505 Games S.p.A..

Sia la Matov Imm. S.r.l. che la Matov LLC sono di proprietà di Abramo e Raffaele Galante.

Gli effetti economico patrimoniali delle operazioni con parti correlate sono evidenziati nella note illustrative al paragrafo 11.

Operazioni atipiche

Nel corso dell'esercizio, così come nell'esercizio precedente, non sono state poste in essere operazioni atipiche o inusuali secondo la definizione fornita da Consob nella comunicazione n. DEM 6064293 del 28 luglio 2006.

Crappo Degital Bers Bilancio consolidato e hilancio separato al 30 giuguo 2019

10. AZIONI PROPRIE

Ai sensi dell'art. 2428 comma 2 n. 3 del Codice Civile, Digital Bros S.p.A. al 30 giugno 2019 non risulta titolare di azioni proprie e non ha effettuato transazioni nell'esercizio.

11. ATTIVITÁ DI RICERCA E SVILUPPO

Il Gruppo ha effettuato nel periodo attività di sviluppo per 2.982 mila Euro rispetto ai 1.863 mila Euro del 30 giugno 2018. Tali attività sono state svolte dalle controllate DR Studios Ltd., 505 Mobile (US) Inc. e Kunos Simulazioni S.r.l. e sono relative allo sviluppo dei videogiochi Assetto Corsa e la nuova versione del videogioco della serie Hawken.

12. GESTIONE DEI RISCHI OPERATIVI, DEI RISCHI FINANZIARI E DEGLI STRUMENTI FINANZIARI

ll Gruppo utilizza un processo di identificazione dei rischi che coinvolge il Consiglio di amministrazione insieme alle strutture organizzative in riunioni di coordinamento che si tengono periodicamente durante l'anno. La sintesi di tale lavoro è riprodotta in una matrice dei rischi che viene predisposta e revisionata in via continuativa dall'Amministratore esecutivo designato al controllo che prende parte alle riunioni di coordinamento. La predisposizione delle schede per ogni singolo rischio prevede che vengano descritti i rischi, il grado di rischio lordo in funzione di una matrice probabilità/impatto, i fattori mitiganti e/o i presidi messi in atto per ridurre e monitorare i rischi, il grado di rischio netto. Nella preparazione e nella valutazione circa la completa mappatura l'Amministratore esecutivo viene assistito dal Comitato Controllo e rischi e dal Collegio Sindacale.

Le singole schede di rischio evidenziano gli effetti che un mancato raggiungimento degli obiettivi di controllo avrebbe in termini operativi e, ove sia determinabile, sull'informativa finanziaria.

La completezza della mappatura dei rischi e l'assegnazione del grado di rischio netto viene svolta congiuntamente dai due Amministratori delegati. Sull'efficacia di tale processo vigila il Collegio sindacale.

I rischi possono essere riassunti in due tipologie: rischi operativi e rischi finanziari.

Rischi operativi

I rischi operativi più rilevanti sono:

· rischio legato alla capacità di pubblicare prodotti che incontrino i gusti dei consumatori;
· disintermediazione dell'editore e mancato controllo della proprietà intellettuale;
· rischio di obsolescenza dei prodotti;
rischio di dipendenza da personale chiave;
gestione delle commesse di sviluppo. ●

Gruppo Digital Bros Bilancio consalidato e bilancio separato al 30 giugno 2019

Rischio legato alla capacità di pubblicare prodotti che incontrino i gusti dei consunatori

Il mercato dei videogiochi è soggetto, come tutto il mercato dell'entertainment, a molteplici rischi che sono al di fuori del controllo del Gruppo, ma che sono legati al gradimento da parte del pubblico dei prodotti pubblicati. L'eventuale incapacità di incontrare le preferenze dei consumatori ed assecondarne i rapidi cambiamenti con i propri prodotti può incidere significativamente sui ricavi e margini del Gruppo, rendendo i piani prospettici di difficile realizzazione. Tale rischio è mitigato dall'esperienza del management e dalla procedura di acquisizione dei contratti di licenza e di sviluppo implementata che seleziona i prodotti successivamente ad un'accurata analisi dei conti economici prospettici, anche attraverso opportune analisi di mercato, che viene svolta in via continuativa durante tutta la fase di sviluppo del videogioco. Il Gruppo si avvale altresi, per gli investimenti di dimensioni più elevate, di ricerche di mercato e/o di specifiche analisi sul potenziale dei prodotti svolte da esperti indipendenti. I piani previsionali sono rivisti con frequenza trimestrale in modo da poter porre in atto eventuali azioni correttive.

Disintermediazione dell'editore e mancato controllo della proprietà intellettuale

Il continuo processo di digitalizzazione della distribuzione dei videogiochi ha comportato un accorciamento della catena del valore. La possibilità che nel prossimo futuro si generi un ulteriore accorciamento potrebbe mettere in discussione il ruolo dell'editore, nel momento in cui quest'ultimo non possedesse proprietà intellettuali e/o non le controllasse contrattualmente. Per mitigare questo rischio il Gruppo ha perseguito una strategia di acquisizione di quote di maggioranza, DR Studios e Kunos Simulazioni, e di minoranza, Ovosonico, al fine di aumentare il livello di controllo delle proprietà intellettuali. Oltre a questo il Gruppo ha costituito delle unità organizzative volte all'identificazione di nuove proprietà intellettuali come, ad esempio, è stato il caso del videogioco Portal Knights. Il rischio comunque è ritenuto alto e pertanto il Gruppo mette in atto tutte le misure volte a far sì che questo rischio venga mitigato dagli assetti contrattuali con i quali acquisisce i diritti di sfruttamento dei nuovi giochi.

Rischio di obsolescenza dei prodotti

I videogiochi presentano un grado di obsolescenza elevato. Il videogioco che viene venduto sul mercato ad un determinato prezzo viene riposizionato a prezzi via via decrescenti nel corso del tempo. Il prezzo di lancio dei videogiochi è solitamente elevato nella fase di lancio dell'hardware a cui è destinato e presenta una curva decrescente durante tutto il ciclo di vita della macchina.

Le decisioni di investimento su un determinato prodotto avvengono spesso anche anni prima dell'effettivo lancio del gioco sul mercato. Il management pertanto deve necessariamente stimare i prezzi ai quali il videogioco verrà venduto al pubblico in momenti successivi. Una repentina variazione dell'obsolescenza dei prodotti e dell'hardware potrebbe comportare minori prezzi di vendita al pubblico di quelli originariamente previsti e conseguentemente minori ricavi e margini rispetto ai piani previsionali.

I rischi di obsolescenza sono mitigati dalla possibilità di diminuire i costi di produzione, di marketing e le royalty da pagare agli sviluppatori riducendo pertanto l'impatto sui margini reddituali, nonché dalla relativa conoscenza dei cicli di vita delle console precedenti ed un relativo anticipo con il quale si conosce l'introduzione di nuove piattaforme di gioco.

Grappo Digital Betoc Bilancio consolidato e billon io separato al 30 giugno 2019

Tale rischio è mitigato da una procedura di sign off per la spesa marketing e per le spese operative che concentra gli impegni più rilevanti e da una procedura di acquisizione dei contratti di licenza e di sviluppo che seleziona i prodotti dopo un'accurata analisi dei conti economici prospettici svolta in via continuativa durante tutte le fasi di sviluppo del videogioco.

Rischio di dipendenza da personale chiave

Il successo del Gruppo dipende dalle prestazioni di alcune figure che hanno contribuito in maniera concreta allo sviluppo e che hanno maturato una solida esperienza nel settore in cui l'azienda opera.

ll Gruppo è dotato di dirigenti (Presidente, Amministratore Delegato e CFO), in possesso di una pluriennale esperienza nel settore e aventi un ruolo determinante nella gestione dell'attività del Gruppo. L'eventuale perdita delle prestazioni delle suddette figure senza un'adeguata sostituzione, potrebbe avere effetti negativi sui risultati economici e finanziari del Gruppo, ma in particolare nel processo di comprensione, apprezzamento e monitoraggio dei rischi.

Il management ritiene, in ogni caso, che il Gruppo sia dotato di una struttura operativa e dirigenziale capace di assicurare continuità nella gestione.

Gestione delle commesse di sviluppo

Il processo di sviluppo dei giochi è gestito da parte del Gruppo attraverso sviluppatori esterni i quali garantiscono contrattualmente i termini di rilascio dei giochi. L'eventuale incapacità del Gruppo di gestire la tempistica dei processi di sviluppo dei giochi potrebbe causare ritardi nel lancio degli stessi sul mercato che, nel caso di prodotti legati ad eventi elo vincoli contratuali licenziatari, creerebbero effetti significativi sulle potenzialità di vendita del gioco e sui costi di sviluppo stessi. L'eventuale ritardo nel lancio dei prodotti potrebbe, specie se il lancio è ritardato a periodi successivi, portare a registrare risultati economici differenti da quelli preventivati.

ll Gruppo si sta focalizzando su prodotti non legati ad eventi e ha adottato una procedura di acquisizione dei contratti che impone, per i progetti significativi, una valutazione accurata del curriculum vitae dello studio di sviluppo da parte del Consiglio di Amministrazione; è stata altresì adottata una procedura di gestione della commessa che prevede un monitoraggio continuo del processo di sviluppo attraverso figure organizzative interne (responsabile di commessa, brand manager e producer).

Gestione dei rischi finanziari

I principali strumenti finanziari utilizzati dal Gruppo sono:

Scoperti di conto corrente bancario
· Depositi bancari a vista e a breve termine
Finanziamenti all'importazione �
· Finanziamenti all'esportazione
· Linee di credito commerciali (smobilizzo di portafoglio effetti e crediti commerciali attraverso cessioni a società di factoring)

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 giagno 2019

Contratti di locazione finanziaria .
· Finanziamenti a medio termine per lo sviluppo prodotti.

L'obiettivo di tali strumenti è quello di finanziare le attività operative del Gruppo.

Le linee di fido cui dispone il Gruppo con i relativi utilizzi al 30 giugno 2019 sono le seguenti:

Migliaia di Euro	Fidi	Utilizzi	Disponibilità
Scoperti di conto corrente bancario	2.650	1.588	1.062
Finanziamenti all'importazione	11.750	8.938	2.812
Anticipo fatture, anticipo contratti e ricevute s.b.f.	20.567	2.055	18.512
Factoring	15.280	107	15.173
Finanziamenti a medio termine per lo sviluppo prodotti	12.900	11.059	1.841
Totale	63.147	23.747	39.400

La capogruppo Digital Bros S.p.A. accentra la gestione di tutti i rischi finanziari anche per conto delle società controllate, ad eccezione degli altri strumenti finanziari non elencati sopra, ovvero dei debiti e crediti commerciali derivanti dalle attività operative il cui rischio rimane in capo alle singole società controllate.

Il Gruppo cerca di mantenere un bilanciamento tra strumenti a breve termine e strumenti finanziari a medio-lungo termine in linea con l'andamento prospettico. L'attività svolta principalmente dal Gruppo, ovvero la commercializzazione di videogiochi, comporta investimente in capitale circolante netto, che vengono finanziati attraverso linec di credito a breve termine. Cli investimenti a lungo termine sono di norma finanziati attraverso linee di credito a medio lungo termine dedicate spesso al singolo investimento, anche attraverso contratti di locazione finanziaria.

Per effetto di quanto esposto sopra non sussistono particolari concentrazioni di scadenze di debiti finanziari a medio e lungo termine.

I principali rischi generati dagli strumenti finanziari del Gruppo sono:

rischio di cambio
rischio di tasso di interesse
· rischio di liquidità
· rischio di dipendenza da clienti chiave e rischio di mancati incassi.

Rischi di tasso di cambio

L'esposizione del Gruppo in dollari americani per effetto delle attività delle controllate statunitensi è mitigato dal fatto che il Gruppo ha un notevole numero di contratti di sviluppo di videogiochi denominati nella stessa valuta per cui eventuali variazioni negative del tasso di cambio Euro/USD comporterebbero un maggior esborso per i costi di licenza, ma contemporaneamente un apprezzamento dei margini realizzati dalle controllate, e viceversa.

Crappo Digual Bros Bhanda consolidato e bilancio screarea al 30 gragno 2019

Il Gruppo, al fine di monitorare il livello di rischio di tasso di cambio Euro/Dollaro, ha deciso di monitorare costantemente l'andamento previsionale del tasso di cambio basandosi anche su report di analisti indipendenti e di disporre di linee di strumenti derivati idonei alla copertura del rischio e commisurati al rischio stesso, attualmente non utilizzati.

Il Gruppo per preparare i piani previsionali elabora modelli che tengono conto delle diverse valute in cui le società operano utilizzando i tassi di cambio forward basandosi su report di analisti indipendenti.

Il rischio è mitigato dal fatto che i pagamenti in valuta sono spesso anticipati. Il Gruppo rileva anticipatamente i costi effettivi delle royalty riuscendo a riflettere gli eventuali maggiori oneri legati alla variabilità dei tassi di cambio sui prezzi di vendita.

Rischio di tasso di interesse

Il rischio di innalzamento dei tassi di interesse sugli strumenti a breve termine è effettivo in quanto il Gruppo non riesce a trasferire immediatamente sui prezzi di vendita eventuali rialzi dei tassi di interesse

Tali rischi sono mitigati da:

la disponibilità di linee di credito a breve termine interfruibili tra loro che permette di indebitarsi nella più economica forma di finanziamento;
· la struttura finanziaria che varia significativamente in base alla stagionalità del mercato dei videogiochi e che presenta un trend a medio lungo termine in costante miglioramento;
· l'implementazione di una procedura di cash flowing a breve termine che monitora costantemente l'andamento dell'indebitamento a breve termine e permette di porre in essere eventuali azioni correttive con anticipo in presenza di attese di rialzo dei tassi di interesse.

Rischio di liquidità

Tale rischio si manifesta in caso di impossibilità o difficoltà di reperimento, a condizioni sostenibili, delle risorse finanziarie necessarie al normale svolgimento dell'attività.

I fattori che influenzano le necessità finanziarie del Gruppo sono da un lato le risorse generate o assorbite dalle attività operative e di investimento e dall'altro le caratteristiche di scadenza e rinnovo del debito o di liguidità degli impieghi finanziari nonché le condizioni e la disponibilità presente sul mercato del credito.

Si riepilogano di seguito le azioni poste in essere dal Gruppo al fine di ridurre tale rischio:

· gestione centralizzata dei processi di tesoreria e quindi delle linee di credito;
· ottenimento di linee di credito adeguate alla creazione di una struttura del passivo sostenibil mediante l'utilizzo di affidamenti irrevocabili fino a scadenza;
· monitoraggio continuo delle condizioni prospettiche di liquidità.

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 giugno 2019

Si ritiene che attraverso le risultanze della pianificazione a breve e a medio-lungo termine, i fondi attualmente disponibili, unitamente a quelli che saranno generati dall'attività operativa, consentiranno al Gruppo di soddisfare i suoi fabbisogni derivanti dalle attività di investimento, di gestione del capitale circolante e di rimborso dei debiti alla loro naturale scadenza e comunque di essere in grado di determinare i fabbisogni finanziari per le attività del Gruppo con congruo anticipo.

Rischio di dipendenza da clienti chiave e rischio di mancati incassi

Nel corso dell'attuale esercizio il grado di concentrazione dei primi 10 clienti a livello mondiale è stata pari a circa il 75% mentre il grado concentrazione dei primi 50 clienti è stato pari al 98%. La progressiva digitalizzazione del mercato porterà necessariamente ad un'ulteriore crescita del grado di concentrazione in quanto la vendita avviene attraverso marketplace che operano su scala globale. La concentrazione dei ricavi su pochi clienti chiave comporta una dipendenza dalla scelta di pochi interlocutori con la potenziale conseguenza che il singolo prodotto, nel caso in cui non venisse selezionato per l'acquisto, potrebbe non avere la necessaria visibilità sia sugli scaffali dei punti vendita, nel caso di distribuzione fisica, ma anche sulle piattaforme digitali, e conseguentemente perdere le potenzialità di vendita previste, o al contrario, acquisirne nel caso in cui il prodotto venisse posizionato in maniera particolarmente favorevole specialmente sui marketplace digitali.

La concentrazione delle vendite su un numero inferiore di clienti comporta oltremodo un maggior rischio di credito.

torappo Digital Beas Edunao consolidato e bilancia segurato al 30 gragan 2019

La tabella seguente riporta il risultato dell'esercizio ed il partimonio netto della controllante Digital Bros S.p.A. e quelli di Gruppo:

RACCORDO TRA IL RISULTATO DI PERIODO E IL PATRIMONIO NETTO DELLA CONTROLLANTE E DEL GRUPPO

	Utile (Perdita) di periodo		Patrimonio netto
	30 giugno 2019	30 giugno 2018	30 giugno 2019	30 giugno 2018
Utile di periodo e patrimonio netto di Digital Bros S.p.A	840	15.520	47.539	46.887

Utile di periodo e patrimonio netto delle società controllate	973	3.787	43.645	42.438
Valore di carico delle partecipazioni		0	(27.281)	(27.181)

Rettifiche di consolidamento:
Svalutazione partecipazioni in società controllate	1.101	1.380	828	3.768
Eliminazioni utili intragruppo	(113)	(30)	1.611	(1.495)
Dividendi	(4.000)	11.094)
Altre rettifiche	(314)	(389)	1.105	2.196
Totale rettifiche di consolidamento	(3.326)	10.133)	322	4.469

Utile di periodo e patrimonio netto del Gruppo	(1.513)	9.174	64.225	66.612

Gruppo Digital Bros Bilancio e Mancio separato al 30 giugno 2019

Il dettaglio delle rettifiche di consolidamento al 30 giugno 2019 confrontato con il periodo precedente è la seguente:

		Utile (Perdita) di periodo		Patrimonio netto
	30 giugno 2019	30 giugno 2018	30 giugno 2019	30 giugno 2018
Svalutazione Digital Bros S.p.A. in Game Network S.r.}.	274	1.019		2.175
Svalutazione Digital Bros S.p.A. in Digital Bros Game Academy S.r.I.	0	128	0	218
Svalutazione 505 Games S.p.A. in 505 Mobile S.r.I.	0	233	0	.375
Svalutazione Digital Bros S.p.A. in 133 W Broadway	255	0	255	0
Svalutazione 505 Mobile S.r.I. in Game Entertainment S.r.	572	233	572	1.375
Totale svalutazione partecipazioni in società controllate	1.101	1.380	828	3.768

Eliminazione del margine non realizzato sulle rimanenze	43	(144)	(465)	(508)
Eliminazione del margine su commesse interne di lavorazione	(156)	1 14	1.146)	(987)
Totale eliminazione utili infragruppo	(113)	(30)	(1.611)	(1.495)

Dividendi da 505 Games Ltd.	0	(3.402)	0	0
Dividendi da 505 Games S.p.A.	0	(6.000)	0	0
Dividendi da Pipeworks Inc.	0	(1.292)	0
Dividendi da 505 Game Entertainment S.r.i.	0	(400)	0
Dividendi da Kunos Simulazioni S.r.l.	(4.000)	0	0
Totale dividendi	(4.000)	11.094)	0	0

Ammortamento/allocazione prezzo di acquisto DR Studios Ltd. al netto del relativo effetto fiscale	0	(86)	0	0
Ammortamento/allocazione prezzo di acquisto Pipeworks Inc. al netto del relativo effetto fiscale	0	(50)	0
Ammortamento/allocazione prezzo di acquisto Kunos S.r.I. al netto del relativo effetto fiscale	(500)	(470)	1.265	1.765
Applicazione IFRS 9	257	0	(520)	0
Altre	(71)	217	360	43
Totale altre rettifiche	(314)	(389)	1.105	2.196

Totale rettifiche di consolidamento	(3.326)	(10.133)	322	4.469

Gruppo Degital Bros Bilancio consolidato e biltancio separato al 30 giugno 2019

5()

14. ATTIVITÁ E PASSIVITÁ POTENZIALI

La cessione dei diritti di PAYDAY2 a Starbreeze realizzata dal Gruppo nel corso del mese di maggio 2016 prevede la possibilità per il Gruppo di ottenere sino a un massimo di 40 milioni di Dollari statunitensi in ragione del 33% dei ricavi netti che Starbreeze realizzerà dalle vendite di PAYDAY3. Alla data di chiusura del periodo il Gruppo ha considerato questa una componente contrattuale come un'attività potenziale, così come nell'esercizio precedente.

15. EVENTI SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DEL PERIODO

Non si sono registrati eventi significativi successivi al 30 giugno 2019.

16. EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE

Il lancio di Bloodstained sui mercati occidentali e della versione Switch del videogioco Terraria avvenute nel corso dell'ultima settimana dell'esercizio sono i prodromi di una nuova fase di sviluppo che il Gruppo ha preparato negli ultimi anni. Tale processo è appena cominciato poiché il 27 Agosto 2019 è stato lanciato sul mercato il videogioco Control, disponibile nelle versioni console e per personal computer, e proseguirà con il lancio l'8 ottobre 2019 del videogioco Indivisible, nelle versioni console e per personal computer, e di Bloodstained sui mercati dell'estremo oriente. Gennaio 2020 vedrà l'uscita di Journey to the Savage Planet, nelle versioni per personal computer e console e, nel corso dell'ultimo trimestre, la nuova versione del videogioco Free to Play Hawken insieme ad una versione per dispositivi mobile di Assetto Corsa.

Successivamente al lancio di un nuovo videogioco ed in funzione del suo successo, viene finalizzata una strategia di lancio di DLC, o contenuti aggiuntivi, che vengono distribuiti sui marketplace digitali sia in forma gratuita che a pagamento ed il prossimo esercizio potrà sicuramente iniziare a beneficiare in misura significativa di tale fonte di ricavi.

Per effetto di ciò il Gruppo prevede i ricavi del prossimo esercizio in forte crescita, già a partire dal primo trimestre dell'esercizio, con un conseguente significativo miglioramento di tutti gli indici reddituali. Questo è da leggersi nel contesto di una maggior prevedibilità dei ricavi data dal fatto che: alcune delle componenti di ricavo, quali ad esempio la versione per personal computer di Journey to the Savage Planet e la versione mobile di Assetto Corsa nonché i contrati di sublicensing con l'estremo oriente, sono già determinati contrattualmente; altre, come ad esempio le DLC, possono essere stimate sulla base delle copie vendute del gioco principale.

L'indebitamento finanziario netto è previsto in miglioramento lungo tutto l'arco dell'esercizio.

Ciruppo Digital Bros Bilancio consolidaro e bilancio separato al 30 gingno 2019

17. ALTRE INFORMAZIONI

DIPENDENTI

Il dettaglio del numero dei dipendenti al 30 giugno 2019 comparato con il rispettivo dato al 30 giugno 2018 è il seguente:

Tipologia	30 giugno 2019	30 giugno 2018	Variazioni
Dirigenti
Impiegati	184	165	19
Operai e apprendisti		d
Totale dipendenti	195	177	18

Il dettaglio del numero dei dipendenti delle società estere al 30 giugno 2019 comparato con il rispettivo dato al 30 giugno 2018 è il seguente:

Tipologia	30 giugno 2019	30 giugno 2018	Variazioni
Dirigenti
Ilmpiegati	119	1 05	14
Totale dipendenti esteri	121	108	13

Il numero medio di dipendenti del periodo è calcolato come media semplice dei dipendenti in essere al termine di ciascun mese e confrontato con i medesimi dati dell'esercizio precedente è:

(Tipologia		Numero medio 2019 Numero medio 2018	Variazioni
Dirigenti
Impiegati	174	215	41
Operai e apprendisti
Totale dipendenti	186	228	(42)

Il numero medio di dipendenti delle società estere del periodo è:

Tipología		Numero medio 2019 Numero medio 2018	Variazion
Dirigenti
Impiegati	112	149	37)
Totale dipendenti esteri	115	153	(38)

La diminuzione del numero medio di dipendenti rispetto allo scorso esercizio è dovuta alla vendita della controllata americana Pipeworks Inc. avvenuta nel corso del mese di Febbraio 2018.

Per le società di diritto italiano il Gruppo adotta il contratto collettivo nazionale del commercio terziario distribuzione e servizi della Confeommercio in vigore.

Canppo Digitel Bros Bilanzio consolutato e bilancio scrato al 30 giugno 2019

AMBIENTE

Al 30 giugno 2019 non esistono problematiche di tipo ambientale e, considerando che le attività svolte dal Gruppo consistono principalmente nell'imballaggio e nella spedizione di videogiochi con l'eventuale lavorazione per l'applicazione di adesivi sulle confezioni, si esclude che possano emergere problematiche ambientali nel futuro.

18. ESONERO DALLA PRESENTAZIONE DELLA DICHIARAZIONE NON FINANZIARIA

Il Gruppo non rientra nell'ambito di applicazione del Decreto Legislativo numero 254 del 30 dicembre 2016, ai sensi dell'articolo 2 e pertanto non ha predisposto la Dichiarazione non finanziaria.

19. RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

La Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari contenente le informazioni sull'adesione da parte del Gruppo Digital Bros alle raccomandazione del Codice di Autodisciplina della società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. nonché le ulteriori informazioni di cui all'art. 123-bis del Testo Unico della Finanza è pubblicata in lingua italiana ed inglese sul sito internet www.digitalbros.com alla sezione Investitori.

20. RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

La Relazione sulla remunerazione contenente le informazioni di cui all'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza è pubblicata in lingua italiana ed inglese sul sito internet www.digitalbros.com alla sezione Investitori.

Grappo Digital Bros Bilancio consolidato e bilancio scrarato al 30 giugno 2019

(pagina volutamente lasciata in bianco)

Grappo Digital Bros Biloneia consolidato e bilancia sepsimo di 30 giuguo 2019

Bilancio consolidato al 30 giugno 2019

Gruppo Digital Bros Bilencio consolidato e bilancio scparato al 30 giugno 2019

(pagina volutamente lasciata in bianco)

Genega Digital Bros Bluncio consalidato e bibatoto separato al 30 gragno 2019

PROSPETTI CONTABILI

Gruppo Digital Bros

Situazione patrimoniale – finanziaria consolidata al 30 giugno 2019

	Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018	Variazioni
	Attività non correnti
ﻟﺴﻴﺎﺳﻴﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤ	Immobili impianti e macchinari	3.584	6 000	(2.416)	-40.3%
2	Investimenti immobiliari	0	0	0	0,0%
3	Immobilizzazioni immateriali	18.341	15.131	3.210	21,2%
4	Partecipazioni	1.706	1.270	436	34,3%
5	Crediti ed altre attività non correnti	9.322	9.524	(202)	-2,1%
6	Imposte anticipate	2.745	2.365	380	16,1%
	Totale attività non correnti	35.698	34.290	1.408	4,1%
	Passività non correnti
7	Benefici verso dipendenti	(573)	(516)	(51)	11,1%
8	Fondi non correnti	(81)	(80)	(1)	1,0%
9	Altri debiti e passività non correnti	(923)	(901)	(22)	2,4%
	Totale passività non correnti	(1.577)	(1.497)	(80)	5,3%

	Capitale circolante netto
10	Rimanenze	13.909	15.059	(1.150)	-7,6%
11	Crediti commerciali	55.070	35,854	19 216	53,6%
12	Crediti tributari	6.076	4.316	1.760	40,8%
। ਤੇ	Altre attività correnti	1.668	3.600	(1.932)	-53,7%
14	Debiti verso fornitori	(24.631)	(20.811)	(3.820)	18,4%
ો રે	Debiti tributari	(1.138)	(1.021)	(117)	11,5%
16	Fondi correnti	(856)	(854)	(2)	0,2%
17	Altre passività correnti	(3,761)	(1.241)	(2.520)	n.s.
	Totale capitale circolante netto	46.337	34.902	11.435	32,8%
	Patrimonio netto
18	Capitale sociale	(5.704)	(5.704)	0	0,0%
19	Riserve	(21.223)	(20.624)	(599)	2,9%
20	Azioni proprie	0	0	0	0,0%
21	(Utili) perdite a nuovo	(37.298)	(40.284)	2.986	-7,4%
	Totale patrimonio netto	(64.225)	(66.612)	2.387	-3,6%

	Totale attività nette	16.233	1-083	15.150	n.s.
22	Disponibilità liquide	4.767	4.282	485	11,3%
23	Debiti verso banche correnti	(20.795)	(1.975)	(18.820)	n.s.
	24 Altre attività e passività finanziarie correnti	2.155	(206)	2.361
	Posizione finanziaria netta corrente	(13.873)	2.101	(15.974)	n.s. B.S.

25	Attività finanziarie non correnti	1.942	1.374	568	41,3%
26	Debiti verso banche non correnti	(4.293)	(4.533)	240	-5,3%
27	Altre passività finanziarie non correnti	(	(25)	16	-64,0%
	Posizione finanziaria netta non corrente	(2.360)	(3.184)	824	-25,9%

	Totale posizione finanziaria netta	(16.233)	(1.083)	(15.150)	. n.s.

Grappo Digital Bros Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 gingno 2019

Conto economico consolidato al 30 giugno 2019

	Migliaia di Euro	30 giugno 2019		30 giugno 2018			Variazioni

	Ricavi lordi	81.317	105,6%	76.038	108,0%	5.279	6,9%
2	Rettifiche ricavi	(4.309)	-5,6%	(5.633)	-8,0%	1.324	-23,5%
3	Totale ricavi netti	77.008	100,0%	70.405	100,0%	6.603	9,4%

	4 Acquisto prodotti destinati alla rivendita	(14.675)	-19,1%	(19.377)	-27,5%	4.702	-24,3%
റ	Acquisto servizi destinati alla rivendita	(6.586)	-8,6%	(6.488)	-9,2%	(ਨੇੜ)	1,5%
6	Royalties	(20.671)	-26,8%	(15.016)	-21,3%	(5.655)	37,7%
7	Variazione delle rimanenze prodotti finiti	(1.150)	-1,5%	2.244	3,2%	(3.394)	n.s.
8	Totale costo del venduto	(43.082)	-55,9%	(38.637)	-54,9%	(4.445)	11,5%

9	Utile lordo (3+8)	33.926	44,1%	31.768	45,1%	2.158	6,8%

10	Altri ricavi	3.406	4,4%	2.796	4,0%	610	21,8%

【【	Costi per servizi	(9.070)	-11,8%	(9.376)	-13,3%	306	-3,3%
12	Affitti e locazioni	(1.460)	-1,9%	(1.458)	-2,1%	(2)	0,1%
13	Costi del personale	(17.903)	-23,2%	(18.366)	-26,1%	463	-2,5%
14	Altri costi operativi	(1.223)	-1,6%	(1.077)	-1,5%	(146)	13,5%
15	Totale costi operativi	(29.656)	-38,5%	(30.277)	-43,0%	621	-2,1%

16	Margine operativo lordo (9+10+15)	7.676	10,0%	4.287	6,1%	3.389	79,1%
17	Ammortamenti	(6.970)	-9,1%	(7.728)	-11,0%	758	-9,8%
18	Accantonamenti	0	0,0%	0	0,0%	0	n.s.
19	Svalutazione di attività	(2.051)	-2,7%	(122)	-0,2%	(1.929)	n.s.
20	Riprese di valore di attività e proventi non monetari	0	0,0%	0	0,0%	(0)	0,0%
21	Totale proventi e costi operativi non monetari	(9.021)	-11,7%	(7.850)	-11,2%	(1.171)	14,9%

22	Margine operativo (16+21)	(1.345)	-1,7%	(3.563)	~5,1%	2.218	-62,3%

23	Interessi attivi e proventi finanziari	1.438	1,9%	1 .998	2,8%	(560)	-28,0%
24	Interessi passivi e oneri finanziari	(1.406)	-1,8%	(1.347)	-1,9%	(59)	4,4%
25	Totale saldo della gestione finanziaria	32	0,0%	651	0,9%	(619)	-95,0%

	26 Utile prima delle imposte (22+25)	(1.313)	-1.7%	(2.912)	-4,1%	1.600	-54.9%

27	Imposte correnti	28	0,0%	203	0,4%	(265)	n.s.
28	Imposte differite	(228)	-0,3%	(263)	-0,4%	રેરે	-13,3%
29	Totale imposte	(200)	-0,3%	30	0,0%	(230)	n.s.

30	Risultato netto delle attività continuative (26+29)	(1.513)	-2,0%	(2.882)	-4,1%	1.369	-47,5%

	Risultato netto delle attività operative cessate	0	0,0%	12.056	17,1%	(12.056)	n.s.
				9.174
	Utile netto	(1.513)	-2,0%		13,0%	(10.687)	11.5.

Gruppo Digital Bros Bilanco consolidato e bilancio separato al 30 giugno 2019

Conto economico complessivo consolidato al 30 giugno 2019

Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018	Variazioni
Utile (perdita) del periodo (A)	(1.513)	9.174	(10.687)
Voci che non saranno successivamente
riclassificate in conto economico (B)	0	0	0
Utile (perdita) attuariale	(32)	7	(39)
Effetto fiscale relativo all'utile (perdita)
attuariale	8	(2)	10
Differenze da conversione dei bilanci esteri	91	6	85
Effetto fiscale relativo alle differenze da
conversione dei bilanci esteri	0	0	0
Adeguamento a fair value delle azioni "held to
collect and sell"	(350)	0	(350)
Effetto fiscale relativo all'adeguamento a fair
value delle azioni"held to collect and sell"	84	0	84
Voci che saranno successivamente
riclassificate in conto economico (C)	(199)	11	(210)
Totale altre componenti dell'utile
complessivo D= (B)+(C)	(199)	11	(210)
Totale utile (perdita) complessiva (A)+(D)	(1.712)	9.185	(10.897)
Attribuibile a:
Azionisti della Capogruppo	(1.712)	9.185	(10.897)
Interessenze di pertinenza di terzi	0	0	0

Geneppo Digital Bros Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 giugno 2019

Rendiconto finanziario consolidato al 30 giugno 2019
------------------------------------------------------	--	--	--	--

	Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018
A.	Posizione finanziaria netta iniziale	(1.083)	12.027

13.	Flussi finanziari da attività d'esercizio
	Utile (perdita) netta dell'esercizio di competenza del
	periodo	(1.513)	9.174
	Accantonamenti e costi non monetari:
	Accantonamenti e svalutazioni di attività	2.051	122
	Ammortamenti immateriali	4.778	7.076
	Ammortamenti materiali	528	652
	Variazione netta degli altri fondi	-
	Variazione netta dei benefici verso dipendenti	57	(29)
	Variazione netta delle altre passività non correnti	22	901
	SUBTOTALE B.	5.924	17.897
C.	Variazione del capitale circolante netto
	Rimanenze	1.150	(2.244)
	Crediti commerciali	(20.089)	7 154
	Crediti tributari	(1.760)	(2.252)
	Altre attività correnti	1.932	(6.789)
	Debiti verso fornitori	3.820	(6.869)
	Debiti tributari	117	(4.715)
	Fondi correnti	2	0
	Altre passività correnti	2.520	(2.713)
	SUBTOTALE C.	(12-308)	(18.428)
D.	Flussi finanziari da attività di investimento
	Investimenti netti in immobilizzazioni immateriali	(9.035)	(3.340)
	Investimenti netti in immobilizzazioni materiali	1.888	(33)
	Investimenti netti in immobilizzazioni finanziarie	(744)	(7.869)
	SUBTOTALE D.	(7.891)	(11.242)

L.	Flussi finanziari da attività di finanziamento
	Aumenti di capitale	0	0
	Aumento della riserva sovrapprezzo azioni	0	0
	SUBTOTALE E.	0	0
14.	Movimenti del patrimonio netto consolidato
	Dividendi distribuiti	0	(2.139)
	Variazione azioni proprie detenute	0	0
	Incrementi (decrementi) di altre componenti del
	patrimonio netto	(875)	803
	SUBTOTALE F.	(875)	(1.336)
G.	Flusso monetario dei periodo (B+C+D+E+F)	(15.150)	(13.110)

H.	Posizione finanziaria netta finale (A+G)	(16.233)	(1.083)

Grappo Dignal Beos Iblancio consolulato e bilancia separan al 30 giugno 2019

Note al rendiconto finanziario

Dettaglio dei movimenti dei flussi monetari per scadenza:

Migliaia di Euro		30 giugno 2019 30 giugno 2018

Incremento (decremento) dei titoli e disponibilità liquide	485	(7.854)
Decremento (incremento) dei debiti verso banche correnti	(18.820)	(33)
Decremento (incremento) delle altre attività e passività finanziarie correnti	2.361	(1.156)
Flusso monetario del periodo a breve	(15.974)	(9.043)
Flusso monetario del periodo a medio	824	(4.097)
Flusso monetario del periodo	(15.150)	(13.110)

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 gingno 2019

Prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato

												Patrimonio
									Utili		Totale	netto
	Capitale	Riserva		Riserva			Totale I		Azioni (perdite)	Utile	utili a	consolidato
		sociale sovrapprezzo Riserva transizione			Riserva da			Altre riserve proprie	portate	(perdita)	nuovo	di gruppo
Migliaia di Euro	(A)	azioni	legale	IAS	conversione	riserve	(B)	(C)		a nuovo d'esercizio		(D) (A+B+C+D)
Totale al 1 luglio 2017	5.704	18.486	1.129	.367	(1.447)	270	19.805	0	21.968	11.297	33.265	58.774

Destinazione utile d'esercizio			12				12		1.285	(11.297)	(12)	0
Distribuzione dividendi							0		(2.139)		(2.139)	(2.139)
Altre variazioni						796	796		(4)		(এ	792
Utile (perdita) complessiva					9	S				9.174	9.174	9.185

Totale al 30 giugno 2018	5.704	18.486	1.141	1.367	(1.441)		1.071 20.624	0	31.110	9.174	40.284	66.612

Totale al 1 luglio 2018	5.704	18.486	1.141	.367	1.441)		1.071 20.624	0	31.110	9.174	40.284	66.612

Applicazione IFRS 9							0		(1.473)		(1.473)	(1.473)
Destinazione utile d'esercizio							0		9.174	(9.174)	0
Altre variazioni						798	798				0	798
Utile (perdita) complessiva					ਹੈ।	(290)	(199)				(1.513) (1.513)	(1.712)

Totale al 30 giugno 2019	5.704		8.486 1.141	1.367	(1.350)		1.579 21.223	0	38.811		(1.513) 37.298	64.225

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e biluncio separato al 30 giugno 2019

	Migliaia di Euro	30 giugno 2019		30 giugno 2018
		totale	di cui con parti	totale	di cui con parti
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	Ricavi Iordi	81.317	correlate 0	76.038	correlate 0
2	Rettifiche ricavi	(4.309)	0	(5.633)	0
3	Totale ricavi netti	77.008	0	70.405	0

4	Acquisto prodotti destinati alla rivendita	(14.675)	0	(19.377)	0
క్	Acquisto servizi destinati alla rivendita	(6.586)	0	(6.488)	0
6	Royalties	(20.671)	0	(15.016)	0
7	Variazione delle rimanenze prodotti finiti	(1.150)	0	2.244	0
8	Totale costo del venduto	(43.082)	0	(38.637)	0
9	Utile fordo (3+8)	33.926	0	31.768	0

10	Altri ricavi	3.406	29	2.796	0
1 1	Costi per servizi
12	Affitti e locazioni	(9.070) (1.460)	(262) (1.148)	(9.376) (1.458)	(315)
ાં 3	Costi del personale	(17.903)	0	(18.366)	(1.126) 0
14	Altri costi operativi	(1.223)	0	(1.077)	0
15	Totale costi operativi	(29.656)	(1.410)	(30.277)	(1.441)

16	Margine operativo lordo (9+10+15)	7.676	(1.381)	4.287	(1.441)
17	Ammortamenti	(6.970)	0	(7.728)	0
18	Accantonamenti	0	0	0	0
1	Svalutazione di attività	(2.051)	0	(122)	0
20	Riprese di valore di attività e proventi non monetari	0	0	0	0
21	Totale proventi e costi operativi non monetari	(9.021)	0	(7.850)	0

2.72	Margine operativo (16+21)	(1.345)	(1.381)	(3.563)	(1.441)
23	Interessi attivi e proventi finanziari	1.438	0	1.998	0
	24 Interessi passivi e oneri finanziari	(1.406)	0	(1.347)	0
25	Totale risultato della gestione finanziaria	32	0	651	0
26	Utile prima delle imposte (22+25)	(1.313)	(1.381)	(2.912)	(1.441)

27	Imposte correnti	28	0	293	0
28 29	Imposte differite	(228)	0	(263)	0
	Totale imposte	(200)	0	30	0
30	Risultato netto delle attività continuative (26+29)	(1.513)	(1.381)	(2.882)	(1.441)
	Risultato netto delle attività operative cessate	0	(1.381)	12.056
					(1.441) ﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ
	Risultato netto	(1.513)	(1.381)	9.174	(1)441)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Gruppo Digital Bros

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e bilancio separano al 30 giugno 2019

ంపి

Situazione patrimoniale-finanziaria redatto ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006
--------------------------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--

	Migliaia di Euro	30 giugno 2019		30 giugno 2018
			di cui con		di cui con
		Totale	parti	Totale	parti
	Attività non correnti		correlate		correlate
ﻟﻤﺴﺎﻋﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤ	Immobili impianti e macchinari	3.584	0	6.000	0
2	Investimenti immobiliari	0	0	0	0
3	Immobilizzazioni immateriali	18.341	0	15.131	0
4	Partecipazioni	1.706	0	1.270	0
5	Crediti ed altre attività non correnti	9.322	765	9 524	762
6	Imposte anticipate	2.745	0	2.365	0
	Totale attività non correnti	35.698	765	34.290	762
	Passività non correnti
7	Benefici verso dipendenti	(573)	0	(516)	0
8	Fondi non correnti	(81)	0	(80)	0
9	Altri debiti e passività non correnti	(923)	0	(901)	0
	Totale passività non correnti	(1.577)	0	(1.497)	0
	Capitale circolante netto
10	Rimanenze	13.909	0	! 2 059	0
11	Crediti commerciali	55.070	21	35.854	0
12	Crediti tributari	6.076	0	4.316	0
1 3	Altre attività correnti	1.668	210	3.600	210
14	Debiti verso fornitori	(24.631)	(127)	(20.811)	(48)
ાર	Debiti tributari	(1.138)	0	(1.021)	0
16	Fondi correnti	(826)	0	(854)	0
17	Altre passività correnti	(3.761)	0	(1.241)	0
	Totale capitale circolante netto	46.337	104	34.902	162

	Patrimonio netto
18	Capitale sociale	(5.704)	0	(5.704)	0
19	Riserve	(21.223)	0	(20.624)	0
20	Azioni proprie	0	0	0	0
21	(Utili) perdite a nuovo	(37.298)	0	(40.284)	0
	Totale patrimonio netto	(64.225)	0	(66.612)	0
	Totale attività nette	16.233	869	1.083	924

22	Disponibilità liquide	4.767	0	4.282	0
23	Debiti verso banche correnti	(20.795)	0	(1.975)	0
24	Altre attività e passività finanziarie correnti	2.152	0	(206)	0
	Posizione finanziaria netta corrente	(13.873)	0	2.101	0
25	Attività finanziarie non correnti	1.942	0	1.374	0
26	Debiti verso banche non correnti	(4.293)	0	(4.533)	0
27	Altre passività finanziarie non correnti	(0)	0	(25)	0
	Posizione finanziaria netta non corrente	(2.360)	0	(3.184)	0

	Totale posizione finanziaria netta	(16.233)	0	(1.083)	0

Grappo Digital Bros Bilanero consolidato e bilancio separao al 30 gineno 2019

	Migliaia di Euro	30 giugno 2019		30 giugno 2018
		totale	di cui non ricorrenti	totale	di cui non ricorrenti
f	Ricavi lordi	81.317	0	76.038	0
2	Rettifiche ricavi	(4.309)	0	(5.633)	0
3	Totale ricavi netti	77.008	0	70.405	0

4	Acquisto prodotti destinati alla rivendita	(14.675)	0	(19.377)	0
5	Acquisto servizi destinati alla rivendita	(6.586)	0	(6.488)	0
6	Royalties	(20.671)	0	(15.016)	0
7	Variazione delle rimanenze prodotti finiti	(1.150)	0	2.244	0
8	Totale costo del venduto	(43.082)	0	(38.637)	0

9	Utile lordo (3+8)	33.926	0	31.768	0
10	Altri ricavi	3.406	0	2.796	0

I I	Costi per servizi	(9.070)	0	(9.376)	0
12	Afritti e locazioni	(1.460)	0	(1.458)	0
। ਤੇ	Costi del personale	(17.903)	0	(18.366)	0
14 15	Altri costi operativi	(1.223)	0	(1.077)	0
	Totale costi operativi	(29.656)	0	(30.277)	0
16	Margine operativo lordo (9+10+15)	7.676	0	4.287	0
17	Ammortamenti	(6.970)	0	(7.728)	0
18	Accantonamenti	0	0	0	0
19	Svalutazione di attività	(2.051)	0	(122)	0
	Riprese di valore di attività e proventi non
20	monetari	0	0	0	0
21	Totale proventi e costi operativi non monetari	(9.021)	0	(7.850)	0
22	Margine operativo (16+21)	(1.345)	0	(3.563)	0

23	Interessi attivi e proventi finanziari	1.438	0	1.998	0
24	Interessi passivi e oneri finanziari	(1.406)	0	(1.347)	0
	25 Totale risultato della gestione finanziaria	32	0	651	0
26	Utile prima delle imposte (22+25)	(1.313)	0	(2.912)	0
27	Imposte correnti	28	0	293	0
28	Imposte differite	(228)	0	(263)	0
29	Totale imposte	(200)	0	30	0
30	Risultato netto delle attività continuative (26+29)	(1.513)	0	(2.882)	0
	Risultato netto delle attività operative cessate	0	0	12.056	・ 0
	Risultato netto	(1.513)	0	0 174	. '. ી

Conto economico consolidato redatto ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 Juglio 2006

Gruppo Digital Bros

Grappo Digital Bros Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 giugno 2019

ంప

(Pagina volutamente lasciata in bianco)

tirappo Orgital Bros Bilancio consolidam e bilancio separam al 30 gingno 2019

1. FORMA. CONTENUTE E ALTRE INFORMAZIONI GENERALI

Le principali attività svolte anche da società controllate sono descritte nella relazione sulla gestione.

Il bilancio consolidato al 30 giugno 2019 è stato redatto sul presupposto della continuità aziendale. Il Gruppo ha valutato che le incertezze ed i rischi a cui è soggetto, commentati nella gestione, non determinino incertezze sulla sua capacità di operare in continuità aziendale.

Principi contabili adottati e dichiarazione di conformità agli IAS/IFRS

Il bilancio consolidato al 30 giugno 2019 del gruppo Digital Bros è redatto ai sensi dell'art. 154-ter del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni. Tale bilancio consolidato al 30 giugno 2019 è stato redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards - IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board (IASB), in base al testo pubblicato nella Gazzetta Ufficiale delle Comunità Europee (G.U.C.E.). Con IFRS si intendono anche gli International Accounting Standards (IAS) tuttora in vigore, nonché tutti i documenti interpretativi emessi dall'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC). Tutti gli ammontari contenuti nel bilancio consolidato al 30 giugno 2019 sono espressi in mila Euro, se non diversamente specificato.

Schemi di bilancio

Il bilancio consolidato al 30 giugno 2019 è stato predisposto secondo i Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS ed i relativi principi interpretativi (SIC/IFRIC) omologati dalla Commissione Europea in vigore a tale data.

I prospetti di bilancio e le note illustrative sono state predisposte fornendo anche le informazioni integrative previste in materia di schemi e informativa di bilancio dalla Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 e dalla Comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006.

Non sono state effettuate modifiche nella composizione dei prospetti contabili utilizzati rispetto ai precedenti esercizi, che sono conformi ai prospetti contabili utilizzati per la predisposizione del bilancio consolidato al 30 giugno 2018.

I prospetti contabili che precedono sono composti da:

· situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 30 giugno 2019 confrontata con i medesimi valori al 30 giugno 2018, data di chiusura dell'ultimo bilancio consolidato;
· conto economico consolidato del periodo dal 1 luglio 2018 al 30 giugno 2019 confrontato con il conto economico consolidato dal 1 luglio 2017 al 30 giugno 2018;
· conto economico consolidato complessivo del periodo dal 1 luglio 2018 al 30 giugno 2019 confrontato con il conto economico consolidato dal 1 luglio 2017 al 30 giugno 2018;
· rendiconto finanziario consolidato 1 luglio 2018 al 30 giugno 2019 comparato con il rendiconto finanziario consolidato 1 luglio 2017 al 30 giugno 2018;
· prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato intervenuti dal 1 luglio 2018 al 30 giugno 2019 e dal 1 luglio 2017 al 30 giugno 2018.

Crappo Digital Bros Blaccia consolidato e bilancio separato di 30 giugno 2019

Inoltre ad integrazione delle informazioni presentate nei prospetti contabili sono stati presentati:

· il dettaglio dei flussi monetari per scadenza dell'esercizio comparati con i movimenti intervenuti nello scorso esercizio
· le informazioni aggiuntive al rendiconto finanziario consolidato comparate con le informazioni aggiuntive al rendiconto finanziario consolidato dello scorso esercizio.

Nella prima colonna del prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria si trovano i riferimenti numerici relativi al rinvio all'informativa contenuta nelle note illustrative.

Lo schema della situazione patrimoniale - finanziaria adottato è suddiviso in cinque categorie:

attività non correnti:
. passività non correnti;
capitale circolante netto;
. patrimonio netto;
posizione finanziaria netta.

Le attività non correnti sono costituite dalle voci che per loro natura hanno carattere di lunga durata, quali immobilizzazioni destinate all'utilizzo pluriennale, partecipazioni in imprese collegate e crediti che si prevede avranno manifestazione finanziaria in esercizi successività non correnti sono altresi classificate le imposte anticipate, indipendentemente dalla presunta manifestazione finanziaria.

Le passività non correnti raggruppano i fondi che si prevede non avranno utilizzi nel corso dell'esercizio immediatamente successivo insieme ai benefici ai dipendenti, in particolare il trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato per la Capogruppo e le altre società controllate di diritto italiano ed in generale i debiti che hanno una scadenza oltre il 30 giugno 2019.

Il capitale circolante netto evidenzia le attività e le passività correnti. Il capitale circolante netto, per la natura commerciale delle attività svolte dal Gruppo, riveste un particolare significato in quanto rappresenta l'ammontare degli investimenti nell'attività operativa che il Gruppo sostiene a favore dello sviluppo del volume d'affari. Diventa estremamente importante la sua evoluzione all'andamento del volume di attività ed in funzione della stagionalità caratteristica del mercato.

ll patrimonio netto si compone del capitale, delle riserve, degli utili a nuovo (utile dell'esercizio insieme agli utili di esercizi precedenti non destinati a particolari tipologie di riserva da parte della assemblea degli azionisti) rettificati dalla voce azioni proprie.

La somma delle attività non correnti con il capitale circolante netto ridotta delle passività non correnti e del patrimonio netto determina il totale delle attività nette.

La posizione finanziaria netta è stata suddivisa tra posizione finanziaria netta corrente e posi finanziaria netta non corrente e corrisponde al totale delle attività nette.

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e bilancio sevarato al 30 giugno 2019

Nella prima colonna del prospetto del conto economico consolidato e del conto economico per settori operativi si trovano i riferimenti nelativi al rinvio all'informativa contenuta nelle note illustrative.

Gli schemi di conto economico sono stati preparati in forma scalare adottando il criterio della natura delle singole componenti ed evidenziando quattro tipologie di margini intermedi:

· utile lordo, differenza tra i ricavi netti ed il totale del costo del venduto;
· margine operativo lordo, differenza tra l'utile lordo ed il totale dei costi operativi;
· margine operativo, differenza tra il margine operativo lordo ed il totale dei costi operativi non monetari:
· utile prima delle imposte, differenza tra il margine operativo ed il totale degli interessi netti.

In calce al risultato netto determinato come somma del risultato netto delle attività continuative, che è la differenza tra l'utile prima delle imposte ed il totale delle imposte, e del risultato netto delle attività operative cessate, viene evidenziato l'utile netto per azione.

Il rendiconto finanziario è stato predisposto secondo lo schema del metodo indiretto, per mezzo del quale l'utile d'esercizio è stato depurato dagli effetti delle operazioni di natura non monetaria, dagli effetti derivanti dalla variazioni del capitale circolante netto, dai flussi finanziari derivanti dall'attività finanziaria e di investimento e dai movimenti di patrimonio netto consolidato.

La variazione totale del periodo è data dalla somma delle seguenti voci:

· flussi finanziari da attività d'esercizio;
· variazioni del capitale circolante netto;
· flussi finanziari da attività di investimento;
· flussi finanziari da attività di finanziamento;
· movimenti del patrimonio netto consolidato.

Il prospetto dei movimenti di patrimonio netto è stato predisposto secondo le indicazioni dei Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS, con evidenza delle movimentazioni intercorse dall' 1 luglio 2017 sino alla data del 30 giugno 2019.

Non vengono riportate pertinenze e interessi di terzi in quanto non sussistono.

corappo Vigital Bros Bilonao consolidato e bilancio separato al 30 giagno 2019

2. PRINCIPI CONTABILI

Per la preparazione del bilancio consolidato al 30 giugno 2019 sono stati applicati i principi contabili internazionali e le loro interpretazioni in vigore a tale data.

I prospetti contabili consolidati sono stati preparati sulla base delle situazioni contabili al 30 giugno 2019 predisposte dalle società del Gruppo consolidate e rettificate, se necessario, al fine di allinearie ai criteri adottati dal Gruppo e conformi agli IAS/IFRS. Tutti i dati di raffronto relativi ad esercizi precedenti sono stati necessariamente modificati in conformità ai principi IAS/IFRS.

I criteri di valutazione adottati per la redazione del bilancio consolidato al 30 giugno 2019 sono coerenti a quelli utilizzati per la preparazione del bilancio consolidato al 30 giugno 2018, salvo quanto di seguito indicato per i nuovi principi applicati dall'1 luglio 2018.

Immobili, impianti e macchinari

Gli immobili, impianti e macchinari sono iscritti al costo di produzione e successivanene contabilizzati al netto degli ammortamenti e delle eventuali perdite di valore dei beni non è stato oggetto di rivalutazioni in precedenti esercizi. Gli eventuali oneri finanziari non vengono capitalizzati.

Le migliorie su beni di terzi e i costi sostenuti successivamente all'acquisto sono capitalizzati solo se incrementano i benefici economici futuri correlati ai beni a cui si riferiscono. Tutti gli altri costi sono rilevati a conto economico quando sostenuti.

Gli ammortamenti sono calcolati in base ad un criterio a quote costanti sulla vita utile stimata delle attività o sulla durata del contratto di locazione, come segue:

Fabbricati	2,56%-3%
Impianti e macchinari	12%-25%
Attrezzatura industriale e commerciale	20%
Altri beni	20%-25%
Migliorie su beni di terzi	17%

Le attività acquistate con contratti di locazione finanziaria in corso, quando tutti i rischi ed i benefici legati alla proprietà sono trasferiti al Gruppo, vengono iscritte tra le attività al loro valore corrente o, se inferiore, al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per l'intero contratto di locazione finanziaria. La corrispondente passività verso il locatore è rappresentata in bilancio tra i debiti finanziari. I beni sono ammortizzati applicando il criterio delle quote costanti sulla vita utile stimata per ciascuna categoria di beni.

Le locazioni nelle quali il locatore mantiene sostanzialmente tutti i rischi ed i benefici legati alla proprietà dei beni sono classificate come leasing operativi. I costi riferiti a leasing operativi sono rilevati a conto economico in relazione alla durata del contratto di locazione ed iscritti tra gli affitti e locazioni.

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 giugno 2019

I terreni non vengono ammortizzati, ma vengono svalutati qualora il valore recuperabile, maggiore tra fair value e valore d'uso, sia inferiore al costo iscritto in bilancio.

Attività immateriali

Le attività immateriali acquistate o prodotte internamente sono iscritte all'attivo, secondo quanto disposto dallo IAS 38 - Attività immateriali, quando è probabile che l'uso dell'attività genererà benefici economici futuri e quando il costo dell'attività può essere determinato in modo attendibile.

Tali attività sono valutate al costo di produzione ed ammortizzate, in caso di vita utile definita, a quote costanti lungo la vita utile stimata.

Le aliquote utilizzate per l'ammortamento sono state:

· Marchi e diritti simili 33,3% (tale voce include anche proprietà intellettuali, diritti d'uso e licenze pluriennali);
Licenze Microsoft Dynamics Navision 20%;
· Licenze pluriennali / diritti d'uso 20%.

Le attività immateriali con vita utile definita sono ammortizzate sistematicamente a partire dal momento in cui il bene è disponibile per l'utilizzo per il periodo della loro prevista utilità. La recuperabilità del loro valore è verificata secondo i criteri previsti dallo IAS 36, illustrati nel paragrafo Perdite di valore delle attività.

Il criterio adottato dal gruppo è lineare (calcolato sulla base della durata contrattuale e comunque per un periodo non superiore a cinque anni).

L'ammortamento relativo è stato classificato nella voce di conto economico ammortamenti.

Aggregazioni aziendali

Le aggregazioni aziendali sono contabilizzate utilizzando dell'acquisizione. Il costo di un'acquisizione è valutato come somma del corrispettivo trasferito, misurato al fair value (valore equo) alla data di acquisizione, e dell'importo di qualsiasi partecipazione di minoranza nell'acquisita. Per ogni aggregazione aziendale, il Gruppo definisce se misurare la partecipazione di minoranza nell'acquisita al fair value (valore equo) oppure in proporzione alla quota della partecipazione di minoranza nelle attività nette identificabili dell'acquisita. I costi di acquisizione sono spesati e classificati tra le spese amministrative.

Quando il Gruppo acquisisce un business, classifica o designa le attività finanziarie acquisite o le passività assunte in accordo con i termini contrattuali, le condizioni economiche e le altre condizioni pertinenti in essere alla data di acquisizione.

Se l'aggregazione aziendale è realizzata in più fasi, l'acquirente deve ricalcolare il fair value della partecipazione precedentemente detenuta e valutata con il metodo del patrimonio netto (equity method) e rilevare nel conto economico l'eventuale utile o perdita risultante.

Comppo Digned Brus dilancio consolidato e bilaneto seguran al 30 giugno 2019

Ogni corrispettivo potenziale è rilevato dall'acquirente al fair data di acquisizione. La variazione del fair value del corrispettivo potenziale classificato come attività o passività, sarà rilevata nel conto economico o nel prospetto delle altre componenti di conto economico complessivo. Se il corrispettivo potenziale è classificato nel patrimonio netto, il suo valore non deve essere ricalcolato sino a quando la sua estinzione sarà contabilizzata contro patrimonio netto. La transazione successiva sarà contabilizzata nel patrimonio netto.

L'avviamento è inizialmente valutato al costo che emerge come eccedenza tra la sommatoria del corrispettivo corrisposto e l'importo riconosciuto per le quote di minoranza rispetto alle attività nette identificabili acquisite e le passività assunte dal Gruppo. Se il corrispettivo è inferiore al fair value delle attività nette della controllata acquisita, la differenza è rilevata nel conto economico.

Nel caso in cui i fair value delle attività, delle passività potenziali posenziali possano determinarsi solo provvisoriamente, l'aggregazione aziendale è rilevata utilizzando tali valori provvisori. Le eventuali rettifiche, derivanti dal completamento dei processo di valutazione, sono rilevate entro dodici mesi a partire dalla data di acquisizione, rideterminando i dati comparativi.

Dopo la rilevazione iniziale, l'avviamento è valutato al costo al netto delle perdite di valore accumulate. Al fine della verifica per riduzione di valore (impairmento acquisito in un'aggregazione aziendale deve, dalla data di acquisizione, essere allocato a ogni unità generatrice di flussi di cassa del Gruppo che si prevede benefici dell'aggregazione, a prescindere dal fatto che altre attività o passività dell'entità acquisita siano assegnate a tali unità.

Se l'avviamento è stato allocato a un'unità generatrice di flussi finanziari e l'entità dismette parte delle attività di tale unità, l'avviamento associato all'attività dismessa deve essere incluso nel valore contabile dell'attività quando si determina l'utile o la perdita derivante dalla dismissione. L'avviamento associato con l'attività dismessa deve essere determinato sulla base dei valori relativi dell'attività dismessa e della parte mantenuta dell'unità generatrice di flussi finanziari.

Le aggregazioni di imprese sono contabilizzate utilizzando il 'acquisizione previsto dall'IFRS 3. Alla data di efficacia dell'acquisizione, le attività e le passività oggetto della transazione sono rilevate al fair value a tale data, a eccezione delle imposte anticipate e differite, delle attività e passività per benefici ai dipendenti valutate secondo il principio di riferimento. Gli oneri accessori alle transazioni sono rilevati a conto economico.

Le attività identificabili acquisite e le passività assunte sono rilevate al fair value alla data di acquisizione: costituiscono un'eccezione le seguenti poste che sono invece valutate secondo il loro principio di riferimento:

imposte differite attive e passive;
· attività e passività per benefici ai dipendenti;
· passività o strumenti di capitale relativi a pagamenti basati su azioni dell'impresa acquisita o pagamenti basati su azioni relativi al Gruppo emessi in sostituzione di contratti dell'impress acquisita;
attività operative cessate;

Gruppo Drojtal Bros Blancio consolidato e bilancio scravato al 30 giugno 2019

attività e passività discontinue.

Partecipazioni in imprese collegate e altre imprese

Le partecipazioni in imprese collegate sono iscritte inizialmente al costo retificato in presenza di perdite di valore

La differenza positiva, quando emergente all'atto dell'acquisto con parti terze, tra il costo di acquisizione e la quota di patrimonio netto a valori correnti della partecipata di competenza del Gruppo è, pertanto, inclusa nel valore di carico della partecipazione.

I risultati economici e le attività e passività delle imprese collegate sono rilevati, nel bilancio consolidato, utilizzando il metodo del Patrimonio netto, ad eccezione dei casi in cui siano classificate come detenute per la vendita

Secondo tale metodo, le partecipazioni nelle imprese collegate sono rilevate inizialmente al costo. Il bilancio consolidato comprende la quota di pertinenza del Gruppo degli utili o delle perdite delle partecipate rilevate secondo il metodo del Patrimonio netto fino alla data in cui l'influenza notevole cessa.

Secondo quanto previsto dal principio IFRS 9 le partecipazioni in società diverse dalle controllate e dalle collegate, costituenti attività finanziarie non correnti e non destinate ad attività di trading, sono classificate come attività finanziarie disponibili per la vendita (held to collect and sell) e sono valutate al fair value salvo le situazioni in cui il fair value non risulti attendibile: in tale evenienza si ricorre all'adozione del metodo del costo.

Gli utili e le perdite derivanti da adeguamenti di valore vengono riconosciuti in una specifica riserva degli utili (perdite) complessivi fintanto che non siano cedute o abbiano subito una perdita di valore; nel momento in cui l'attività è venduta, gli utili o le perdite complessivi precedentemente rilevati negli utili (perdite) complessivi sono imputati al conto economico del periodo. Nel momento in cui l'attività è svalutata, le perdite accumulate sono incluse nel conomico alla voce Interessi passivi e oneri finanziari.

Ai fini di una più compiuta trattazione dei principi riguardanti le attività finanziarie si rimanda alla nota specificatamente predisposta (attività finanziarie) inclusa nel paragrafo relativo alla posizione finanziaria netta.

Perdita di valore delle attività

Lo IAS 36 richiede di valutare l'esistenza di perdite di valore sulle immobilizzazioni immateriali, sugli immobili, impianti e macchinari, partecipazioni in società collegate ed altre imprese sulla base dell'attualizzazione di piani coonomico-finanziari che determinino tale fattispecie, se inferiore al fair value.

Il Gruppo verifica pertanto, almeno una volta all'anno, ia recuperabilità del valore contabile delle attività sopraelencate. Nel caso di determinazioni di un'eventuale perdita di valore, viene stimato il valore recuperabile dell'attività per determinare l'entità della svalutazione. Quando non è possibile stimare il valore recuperabile di un singolo bene, il Gruppo stima il valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi

finanziari cui il bene appartiene.

ll valore recuperabile di un'attività è il maggiore tra il valore di mercato al netto dei costi di vendita ed il suo valore d'uso. Il valore d'uso di un'attività viene stimato attualizzando il valore attuale dei flussi finanziari futuri stimati, al netto delle imposte e applicando un tasso di sconto che rifletta le valutazioni correnti di mercato del valore temporale del denaro e dei rischi specifici dell'attività.

Una perdita di valore è iscritta se il valore recuperabile è inferiore al valore contabile. Quando, successivamente, una perdita su attività, viene meno o si riduce, il valore contabile dell'attività o dell'unità generatrice di flussi finanziari è incrementato sino alla nuova stima del valore recuperabile e non può eccedere il valore che sarebbe stato determinato se non fosse stata rilevata alcuna perdita per riduzione di valore, ad eccezione dell'avviamento il cui valore non può essere ripristinato. Il ripristino di una perdita di valore viene immediatamente iscritto a conto economico,

Rimanenze di magazzino

Le rimanenze di prodotti finiti sono iscritte al minore tra costo di acquisto, comprensivo degli oneri accessori, ed il valore di realizzo desumibile dall'andamento del mercato. Il criterio usato per la determinazione del costo è il costo specifico.

La svalutazione delle rimanenze, iscritta quando il valore di realizzo risulta inferiore al costo di acquisto, viene effettuata direttamente sul valore unitario di carico dei singolo articolo.

Crediti e debiti

I crediti sono valutati secondo l'amortized cost che coincide valore di realizzo. L'adeguamento del valore nominale dei crediti al valore presunto di realizzo è ottenuto mediante apposito fondo svalutazione crediti, costituito tenendo in considerazione specifica dei singoli debitori.

I crediti verso clienti in procedura concorsuale sono portati integralmente a perdita o svalutati nella misura in cui le azioni legali in corso ne facciano presupporre una parziale recuperabilità.

I debiti sono esposti al loro valore nominale.

Cessioni di crediti verso clienti

Il Gruppo cede i crediti commerciali attraverso contratti stipulati con diverse società di factoring per cessioni pro-soluto. L'eliminazione dal bilancio delle attività cedute può avvenire, sulla base dei requisiti previsti dallo IFRS 9, solo nei momento in cui sono stati sostanzialmente trasferiti i relativi rischi e benefici connessi alle attività cedute. Pertanto i crediti oggetto di cessioni pro-soluto che includano clausole limitative del trasferimento dei suddetti rischi e benefici all'atto della cessione quali pagamenti differiti, franchigie da parte del cedente o che implichino il mantenimento di una significativa esposizione all'andamento dei flussi finanziari derivanti dai crediti ceduti, rimangono iscritti nel bilancio consolidato sebbene siano stati trasferiti. Viene pertanto contabilizzata nel bilancio consolidato tra le altre passività finanziarie a breve termine una passività finanziaria di importo equivalente alle anticipazioni finanziarie ricevute a fronte delle cessioni di crediti non ancora incassati.

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidaro e bilancio separato al 30 giugno 2019

Benefici ai dipendenti

Il trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato (TFR), obbligatorio per le imprese italiane ai sensi dell'art. 2120 del Codice Civile, ha natura di retribuzione differita ed è correlato alla durata della vita lavorativa dei dipendenti ed alla retribuzione percepita nel periodo di servizio prestato.

A partire dal 1 gennaio 2007 la Legge Finanziaria ed i relativi hanno introdotto modifiche rilevanti nella disciplina del TFR, tra cui la scelta del lavoratore in merito alla destinazione del proprio TFR maturando (ai fondi di previdenza complementare oppure al Fondo di Tesoreria gestito dall'INPS). Ne deriva che l'obbligazione nei confronti dell'INPS, così come le contribuzioni alle forme pensionistiche complementari, assume la natura di piani a contribuzione definita, mentre le quote iscritte al TFR mantengono, ai sensi dello IAS 19, la natura di piani a prestazioni definite.

Gli utili e perdite attuariali in conformità all'emendamento allo IAS 19 sono rilevate nel patrimonio netto alla voce Altre riserve.

Fondi correnti e non corrente

Il Gruppo rileva fondi rischi ed oneri quando ha un'obbligazione, legale o implicita, nei confronti di terzi, di ammontare e/o scadenza incerti, e/o è probabile che si renderà necessario l'impiego di risorse del Gruppo per adempiere l'obbligazione e quando può essere effettuata una stima attendibile dell'ammontare dell'obbligazione stessa. I fondi sono periodicamente aggiornati per riflettere eventuali variazioni di stima dei maggiori o minori costi relativi alle passività.

Le variazioni di stima sono riflesse nel conto economico del periodo in cui tale variazione è avvenuta.

Attività e passività finanziarie

Le attività finanziarie correnti, così come le attività finanziarie non correnti e le passività finanziarie correnti e non correnti sono contabilizzate secondo quanto stabilito dallo IFRS 9 - Strumenti finanziari.

La voce disponibilità liquide il denaro in cassa, i depositi bancari, quote di fondi comuni di investimento, altri titoli ad elevata negoziabilità e altre attività finanziarie valutate come attività disponibili per la vendita.

Le attività finanziarie correnti e i titoli detenuti sono contabilizzati sulla base della data di negoziazione e, al momento della prima iscrizione in bilancio, sono valutati al costo di acquisizione comprensivi dei costi accessori. Successivamente alla prima rilevazione, gli strumenti disponibili per la vendita e quelli di negoziazione sono valutati al valore corrente. Qualora il prezzo di mercato non sia disponibile, il valore corrente degli strumenti disponibili per la vendita è misurato con le tecniche di valutazione più appropriate, quali, ad esempio, l'analisi di cassa attualizzati effettuata con le informazioni di mercato disponibili alla data di chiusura del periodo.

Le passività finanziarie includono i debiti finanziari nonché le altre passività finanziarie, ivi incluse le passività derivanti dalla valutazione a valori di mercato degli strumenti derivati, se negativo.

Grappo Digital Bros Bitancio consulidato e bilancia separato al 30 giugno 2019

Attività finanziarie valutate al fair value direttamente a conto economico

In accordo con quanto previsto dallo IFRS 9 la categoria si compone delle seguenti fattispecie:

· attività finanziarie detenute per specifico scopo di trading;
· attività finanziarie da considerare al fair value fin dal loro acquisto.

Al momento della rilevazione iniziale le attività finanziarie detenute per la negoziazione vengono rilevate al fair value, non includendo i costi o proventi di transazioni connessi allo strumento stesso che sono registrati a conto economico.

Tutte le attività di tale categoria sono classificate come correnti se sono detenute per trading o se il loro realizzo è previsto essere effettuato entro 12 mesi dalla data di chiusura del bilancio.

Gli utili o le perdite relatività finanziare valutate al fair value direttamente a conto economico vengono immediatamente rilevati a conto economico.

Il valore equo (fair value) rappresenta il corrispettivo al quale un'attività potrebbe essere scambiata o che si dovrebbe pagare per trasferire la passività (exit price), in una libera transazione fra parti consapevoli e indipendenti. In caso di titoli negoziati nei mercati regolamentati il fair value è determinato con riferimento alla quotazione di borsa rilevata (bid price) al termine delle negoziazioni alla data di chiusura del periodo.

Gli acquisti o le vendite regolate secondo i prezzi di mercato sono rilevati secondo la data di negoziazione che corrisponde alla data in cui il Gruppo si impegna ad acquistare o vendere l'attività. Nel caso in cui il fair value non possa essere attendibilmente determinato, l'attività finanziaria viene valutata al costo, con indicazione in nota integrativa della sua tipologia e delle relative motivazioni.

Gli investimenti in attività finanziarie possono essere eliminati contabilmente (processo di derecognition) solo quando sono scaduti i diritti contrattuali a ricevere i flussi finanziari derivanti dagli investimenti (es. rimborso finale di obbligazioni sottoscritte) o quando la Società trasferisce l'attività finanziaria e con essa tutti i rischi e benefici connessi alla stessa.

Strumenti finanziari derivati

I nuovi requisti previsti dall'IFRS 9 in termini di contabilizzazione delle operazioni di copertura ("hedge accounting") hanno confermato l'esistenza delle tre tipologie di copertura. Tuttavia, è stata introdotta un maggiore flessibilità nel tipo di transazioni che si qualificano per la contabilizzazione delle operazioni di copertura, nello specifico ampliando le tipologie di strumenti che si qualificano come strumenti di copertura e le tipologie di componenti di rischio relative ad elementi non finanziari che sono eleggibili per l'hedge accounting. In aggiunta, il test di efficacia è stato sostituito con un principio di "rapporto economico". Non è inoltre più richiesta la determinazione retrospettiva dell'efficacia della copertura.

L'IFRS 9 richiede che gli oneri e i proventi derivanti dalle coperture siano riconosciuti come un aggiustamento al valore di carico iniziale degli elementi non-finanziari coperti (basis adjustment). In aggiunta, i trasferimenti dalla riserva di copertura al valore di carico iniziale dell'elemento coperto non sono rettifiche da riclassificazione in base allo IAS 1 Presentation of Financial Statements. I proventi e le perdite da copertura assoggettati al basis adjustment sono categorizzati come importi che non saranno

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 giugno 2019

successivamente riclassificati nell'utile (perdita) d'esercizio o negli altri elementi del conto economico complessivo. Questo è coerente con la pratica del Gruppo antecedente all'adozione dell'IFRS 9.

In coerenza con i precedenti esercizi, quando un contratto forward è utilizzato in un rapporto di cash flow hedge o di fair value hedge, il Gruppo ha designato la variazione nel fair value dell'intero contratto forward, includendo i punti forward, quale strumento di copertura.

Quando dei contratti di opzione sono utilizzati per coprire delle operazioni programmate altamente probabili, il gruppo designa solo il valore intrinseco delle opzioni quale strumento di copertura. In base allo IAS 39 le variazioni nel fair value del valore temporale (la parte non designata) erano immediatamente rilevate nell'utile (perdita) d'esercizio. In base all'IFRS 9, le variazioni nel valore temporale di opzioni relative all'elemento coperto sono riconosciute negli altri elementi del conto economico complessivo e sono cumulate nella riserva di copertura nel patrimonio netto. Gli importi cumulati nel patrimonio netto sono o riclassificati nell'utile (perdita) di periodo quando l'elemento coperto influenza l'utile (perdita) di periodo o rimossi direttamente dal patrimonio netto e inclusi nel valore di carico dell'elemento non-finanziario. L'IFRS 9 richiede che il trattamento contabile relativo al valore temporale non designato di un'opzione sia applicato in maniera retrospettiva. Questo si applica solamente ai rapporti di copertura che esistevano al 1 luglio 2018.

Quando gli strumenti finanziari hanno le caratteristiche per essere contabilizzati in hedge accounting, si applicano i seguenti trattamenti contabili:

· Fair value hedge Se uno strumento finanziario derivato è designato come di copertura dell'esposizione alle variazioni del valore corrente di una attività o di una passività di bilancio attribuibili ad un particolare rischio che può determinare effetti sul conto economico, l'utile o la perdita derivante dalle successive valutazioni del valore corrente dello strumento di copertura sono rilevati a conto economico. L'utile o la perdita sulla posta coperta, attribuibile al rischio coperto, modificano il valore di carico di tale posta e vengono rilevati a conto economico.
· Cash flow hedge Se uno strumento finanziario è designato come di copertura dell'espossizione alla variabilità dei flussi di un'attività o di una passività iscritta in bilancio o di una operazione prevista altamente probabile e che potrebbe avere effetti sul conto economico, la porzione efficace degli utili o delle perdite sullo strumento è rilevata nel patrimonio netto. L'utile o la perdita cumulati sono stornati dal patrimonio netto e contabilizzati a conto economico nello stesso periodo in cui viene rilevata l'operazione oggetto di copertura. L'utile o la perdita associati ad una copertura o a quella parte della copertura diventata inefficace, sono iscritti a conto economico immediatamente. Se uno strumento di copertura o una relazione di copertura vengono chiusi, ma l'operazione oggetto di copertura non si è ancora realizzata, gli utili e le perdite cumulati, fino quel momento iscritti nel patrimonio netto, sono rilevati a conto economico nel momento in cui la relativa operazione si realizza. Se l'operazione oggetto di copertura non è più ritenuta probabile, gli utili o le perdite non ancora realizzati sospesi a patrimonio netto sono rilevati immediatamente a conto economico.

Se l'hedge accounting non può essere applicato, gli utili o le perdite derivanti dalla valutazione al valore corrente dello strumento finanziario derivato sono iscritti immediatamente a conto economico all'interno della voce interessi attivi/passivi e proventi/oneri finanziari.

Azioni proprie

Le azioni proprie possedute dall'impresa stessa e dalle società consolidate sono iscritte in riduzione del patrimonio netto. Il costo originario delle azioni proprie ed le differenze positive/negative derivanti dalle eventuali vendite successive sono rilevati come movimenti di patrimonio netto nella voce altre riserve,

Ricavi

In data 28 maggio 2014 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 15 – Revenue from Contracts with Customers. Il principio stabilisce un nuovo modello di riconoscimento dei ricavi che prevede:

· l'identificazione del contratto con il cliente:
· l'identificazione delle performance obligations del contratto;
· la determinazione del prezzo;
· l'allocazione del prezzo alle performance obligations del contratto;
· i criteri di iscrizione del ricavo quando l'entità soddisfa ciascuna performance obligations.

In tal contesto, i ricavi dalla vendita e i costi di acquisto di merci sono valutati al fair value del corrispettivo ricevuto o spettante tenendo conto del valore di eventuali resi, abbuoni, sconti commerciali e premi legati alla quantità.

I ricavi sono rilevati nel momento in cui (o mano a mano che) viene adempiuta l'obbligazione di fare trasferendo al cliente il bene promesso e l'importo dei ricavi può essere valutato attendibilmente. Se è probabile che saranno concessi sconti e l'importo può essere valutato attendibilmente. Io sconto viene rilevato a riduzione dei ricavi in concomitanza con la rilevazione delle vendite.

Il bene è trasferito quando la controparte ne acquisisce il controllo, ovvero ha la capacità di decidere dell'attività e di trame i benefici. Nel caso di vendita al dettaglio, il trasferimento si identifica generalmente con il momento della consegna dei beni o delle merci e la contestuale corresponsione del corrispettivo da parte del consumatore finale. Nel caso delle vendite di prodotti all'ingrosso, il trasferimento, di norma, coincide con l'arrivo dei prodotti nel magazzino del cliente.

I ricavi e i costi derivanti da prestazioni di servizi sono rilevati in base allo stato di avanzamento della prestazione alla data di chiusura dell'esercizio. Lo stato di avanzamento viene determinato sulla base delle valutazioni del lavoro svolto. Quando i servizi previsti da un unico contratto sono resi in esercizi diversi, il corrispettivo viene ripartito tra i singoli servizi in base al relativo fair value.

I riaddebiti a terzi di costi sostenuti per loro conto sono rilevati a riduzione del costo a cui si correlano.

Costi

I costi e gli altri oneri operativi sono rilevati in bilancio nel momento in cui sono sostenuti in base al principio della competenza temporale e della correlazione con i ricavi, quando non producono futuri benefici economici o questi ultimi non hanno i requisiti per la contabilizzazione come attività nello stato patrimoniale.

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 giagno 2019

I costi pubblicitari sono regolati a conto economico all'atto del ricevimento del servizio.

Costo del venduto

Il costo del venduto comprende il costo di produzione o di acquisto dei prodotti, delle merci e/o dei servizi destinati alla vendita. Include tutti i costi di materiali e di lavorazione.

La voce variazione delle rimanenze è la variazione del valore lordo delle rimanenze a fine periodo rispetto al periodo precedente.

Le rovalty relative all'utilizzo dei diritti di sfruttamento delle licenze internazionali e nazionali vengono classificate come componente del costo del venduto.

Nel caso di un utilizzo completo delle anticipazioni per royalty, il metodo di calcolo prevede la determinazione del grado di utilizzo moltiplicando la royalty unitaria per le quantità vendute nel periodo. Nel caso in cui sussista un utilizzo parziale delle anticipazioni per royalty, il metodo di calcolo del grado di utilizzo delle royalty viene svolto analiticamente per singolo contratto sulla base del presunto utilizzo futuro.

Dividendi percepiti

I dividendi ricevuti dalle società partecipate sono riconosciuti a conto economico nel momento in cui è stabilito il diritto a riceverne il pagamento e solo se derivanti dalla distribuzione di utili successivi all'acquisizione della partecipata. Qualora, invece, derivino dalla distribuzione di riserve della partecipata generate prima dell'acquisizione, tali dividendi sono iscritti a riduzione del valore di carico della partecipazione.

Interessi attivi/passivi e proventi/oneri finanziari

Gli interessi attivi e passivi vengono rilevati per competenza ed iscritti direttamente in conto economico nelle voci interessi attivi ed interessi passivi senza effettuare compensazioni.

Imposte correnti

Le imposte sul reddito includono tutte le imposte calcolate sul reddito imponibile delle società del Gruppo. Le imposte sul reddito sono rilevate nel conto economico, ad eccezione di quelle relative a voci direttamente addebitate o accreditate a patrimonio netto, nei cui casi l'effetto fiscale è riconosciuto direttamente a patrimonio netto.

Le altre imposte non correlate al reddito, come le tasse sugli immobili e sul capitale, sono esposte tra gli altri costi operativi.

Imposte differite

La fiscalità differita è calcolata secondo il metodo dello stanziamento globale della passività. Esse sono calcolate su tutte le differenze temporanee che emergono tra la base imponibile di una attività o passività ed il valore contabile nel bilancio consolidato, con l'eccezione dell'avviamento non deducibile fiscalmente e di quelle differenze derivanti da investimenti in società controllate per le quali non si prevede

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l'annullamento nel prevedibile futuro.

Le imposte differite attive sulle perdite fiscali e crediti di imposta non utilizzati riportabili a nuovo sono riconosciute nella misura in cui è probabile che si possa generare un reddito imponibile nel futuro a fronte del quale possano essere recuperate. Le attività e le passività fiscali differite sono determinate con le aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili, nei rispettivi ordinamenti dei paesi in cui il Gruppo opera, negli esercizi nei quali si prevede che le differenze temporanee saranno realizzate o estinte.

Le attività e le passività per imposte differite sono classificate tra le attività e le passività non correnti, indipendentemente dall'esercizio in cui si prevede l'utilizzo.

Utile per azione

L'utile per azione base è calcolato dividendo il risultato del periodo per il numero di azioni in circolazione al netto delle azioni proprie. L'utile per azione diluito corrisponde all'utile per azione base in quanto non vi sono in circolazione, nell'esercizio in corso, strumenti finanziari convertibili in azioni.

Operazioni in valuta estera

Le operazioni in valuta estera sono registrate al tasso di cambio in vigore alla data dell'operazione. Le attività e le passività monetarie denominate in valuta estera alla data di riferimento del bilancio sono convertite al tasso di cambio in essere a quella data. Sono rilevate a conto economico le differenze cambio generate dall'estinzione di poste monetarie o dalla loro conversione a tassi di cambio differenti da quelli ai quali erano state convertite al momento della rilevazione iniziale nell'esercizio o in periodi precedenti.

Attività operative cessate

Un'attività operativa cessata è un componente del Gruppo le cui operazioni e i cui flussi finanziari sono chiaramente distinguibili dal resto del Gruppo e che:

· rappresenta un importante ramo autonomo di attività o area geografica di attività;
· fa parte di un unico programma coordinato di dismissione di un importante ramo autonomo di attività o un'area geografica di attività;
· è una società controllata acquisita esclusivamente con l'intenzione di rivenderla.

Un'attività operativa viene classificata come cessata al momento della vendita oppure quando soddisfa le condizioni per la classificazione nella categoria definita come posseduta per la vendita, se antecedente.

Quando un'attività operativa viene classificata come cessata, il conto economico comparativo viene rideterminato come se l'operazione fosse cessata a partire dall'inizio dell'esercizio comparativo.

Le attività relative a gruppi in dismissione sono classificate come operative cessate se il loro valore contabile è stato o sarà recuperato principalmente con un'operazione di vendita, anziché tramité il loro utilizzo continuato. Successivamente alla classificazione delle attività come operative cessate, il relativo valore contabile è valutato al minore tra il loro valore contabile e il relativo fair value al netto dei costà di vendita.

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Nei prospetti contabili di bilancio il risultato netto delle attività operative cessate viene esposto separatamente nel conto economico, al netto degli effetti fiscali e, in caso di avvenuta cessione, dei costi di cessione, unitamente alla plusvalenza o minusvalenza eventualmente realizzata.

Nuovi principi contabili

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS applicati dall'I luglio 2018

I seguenti principi contabili, emendamenti e interpretazioni IFRS sono stati applicati per la prima volta dal Gruppo a partire dal 1º luglio 2018:

· in data 28 maggio 2014 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 15 Revenue from Contracts with Customers che, unitamente ad ulteriori chiarimenti pubblicati in data 12 aprile 2016, è destinato a sostituire i principi IAS 18 - Revenue e IAS 11 - Construction Contracts, nonché le interpretazioni IFRIC 13 - Customer Loyalty Programmes, IFRIC 15 - Agreements for the Construction of Real Estate, IFRIC 18 -- Transfers of Assets from Customers e SIC 31 - Revenues-Barter Transactions Involving Advertising Services. Il principio stabilisce un nuovo modello di riconoscimento dei ricavi, che si applicherà a tutti i contrati stipulati con i clienti ad eccezione di quelli che rientrano nell'ambito di applicazione di altri principi IAS/IFRS come i leasing, i contratti d'assicurazione e gli strumenti finanziari. I passaggi fondamentali per la contabilizzazione dei ricavi secondo il nuovo modello sono:
- o l'identificazione del contratto con il cliente;
- o l'identificazione delle performance obligations contenute nel contratto;
- o la determinazione del prezzo;
- o l'allocazione del prezzo alle performance obligations contenute nel contratto;
- o i criteri di iscrizione del ricavo quando l'entità soddisfa ciascuna performance obligation.

Il principio è stato applicato a partire dal 1º luglio 2018 e non ha comportato effetti significativi sul bilancio del Gruppo;

· in data 24 luglio 2014 lo IASB ha pubblicato la versione finale dell'IFRS 9 - Financial Instruments: recognition and measurement. Il documento accoglie i risultati del progetto dello IASB volto alla sostituzione dello IAS 39. Il nuovo principio deve essere applicato dai bilanci che iniziano il 1º gennaio 2018 o successivamente.

Creappo (regital Bros Bilaneio consolidaro e bilancio separam al 30 giuguo 2019

rilevate nel prospetto "Other comprehensive income" e non più nel conto economico. Inoltre, nelle modifiche di passività finanziarie definite come non sostanziali non è più consentito spalmare gli effetti economici della rinegoziazione sulla durata residua del debito modificando il tasso di interesse effettivo a quella data, ma occorrerà rilevarne a conto economico il relativo effetto.

Con riferimento all'impairment, il nuovo principio richiede che la stima delle perdite su crediti venga effettuata sulla base del modello delle expected losses (e non sul modello delle incurred losses utilizzato dallo IAS 39) utilizzando informazioni supportabili, disponibili senza oneri o sforzi irragionevoli che includano dati storici, attuali e prospettici. Il principio prevede che tale impairment model si applichi a tutti gli strumenti finanziari, ossia alle attività finanziarie valutate a costo ammortizzato, a quelle valutate a fair value through other comprehensive income, ai crediti derivanti da contratti di affitto e ai crediti commerciali.

Infine, il principio introduce un nuovo modello di hedge accounting allo scopo di adeguare i requisiti previsti dall'attuale IAS 39 che talvolta sono stati considerati troppo stringenti e non idonei a riflettere le politiche di risk management delle società. Le principali novità del documento riguardano:

o l'incremento delle tipologie di transazioni eleggibili per l'hedge accounting, includendo anche i rischi di attività/passività non finanziarie eleggibili per essere gestiti in hedge accounting;
o il cambiamento della modalità di contabilizzazione dei contratti forward e delle opzioni quando inclusi in una relazione di hedge accounting al fine di ridurre la volatilità del conto economico;
o le modifiche al test di efficacia mediante la sostituzione delle attuali modalità basate sul parametro dell'80-125% con il principio della relazione economica tra voce coperta e strumento di copertura; inoltre, non sarà più richiesta una valutazione dell'efficacia retrospettica della relazione di copertura.

La maggior flessibilità delle nuove regole contabili è controbilanciata da richieste aggiuntive di informativa sulle attività di risk management della società.

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La tabella di seguito riepiloga gli effetti dell'applicazione del nuovo principio contabile sui saldi al 30 giugno 2019:

	Migliaia di Euro	Effetto sul patrimonio netto iniziale	Effetto sul conto economico al 30/06/19	Totale
	Attività non correnti
5	Crediti ed altre attività non correnti	(726)	(47)	(773)
6	Imposte anticipate	465	(66)	399
	Totale attività non correnti	(261)	(113)	(374)
	Capitale circolante netto
11	Crediti commerciali	(1.097)	305	(702)
	Totale capitale circolante netto	(1.097)	365	(702)
	Patrimonio netto
19	Riserve	1.473	0	1.473
21	(Utili) perdite a nuovo	0	(211)	(211)
	Totale patrimonio netto	1.473	(211)	1.262
24 1	Altre attività e passività finanziarie correnti	(115)	(13)	(128)
	Posizione finanziaria netta corrente	(115)	(13)	(128)
25	Attività finanziarie non correnti	0	(58)	(28)
	Posizione finanziaria netta non corrente	0	(રેક્ષે)	(28)

· il 20 giugno 2016 lo IASB ha pubblicato l'emendamento all'IFRS 2 "Classification and measurement of share-based payment transactions" (pubblicato in data 20 giugno 2016), che contiene alcuni chiarimenti in relazione alla contabilizzazione degli effetti delle vesting conditions in presenza di cash-settled share-based payments, alla classificazione di share-based payments con caratteristiche di net settlement e alla contabilizzazione delle modifiche ai termini e condizioni di uno share-based payment che ne modificano la classificazione da cash-settled a equity-settled. Le modifiche sono state applicate a partire dal 1º luglio 2018. L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo;
in data 8 dicembre 2016 lo IASB ha pubblicato il documento "Annual Improvements to IFRSs: 2014-2016 Cycle', che integra parzialmente i principi preesistenti nell'ambito del processo annuale di miglioramento degli stessi. Le principali modifiche riguardano:
- 0 IFRS 1 First-Time Adoption of International Financial Reporting Standards Deletion of short-term exemptions for first-time adopters. La modifica è stata applicata a partire dal 1º luglio 2018 e riguarda l'eliminazione di alcune short-term exemptions previste dai paragrafi E3-E7 dell'Appendix E di IFRS I in quanto il beneficio di tali esenzioni si ritiene ormai superato.
- o IAS 28 Investments in Associates and Joint Ventures Measuring investees at fair value through profit or loss: an investment choice or a consistent policy choice. La modifica chiarisce che l'opzione per una venture capital organization o di altra entità così qualificata (come ad esempio un fondo comune d'investimento o un'entità simile) di misurare gli investimenti in società collegate e joint venture al fair value through profit or loss (piuttosto che mediante l'applicazione il metodo del patrimonio netto) viene

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esercitata per ogni singolo investimento al momento della rilevazione iniziale. La modifica è stata applicata dal 1º luglio 2018.

o IFRS 12 Disclosure of Interests in Other Entities - Clarification of the scope of the Standard. La modifica chiarisce l'ambito di applicazione dell'IFRS 12 specificando che l'informativa richiesta dal principio, ad eccezione di quella prevista nei paragrafi BIO-B16, si applica a tutte le quote partecipative che vengono classificate come possedute per la vendita, detenute per la distribuzione ai soci o come attività operative cessate secondo quanto previsto dall'IFRS 5. Tale modifica è stata applicata dal 1º luglio 2018.

L'adozione di tali emendamenti non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo;

· in data 8 dicembre 2016 lo IASB ha pubblicato l'emendamento allo IAS 40 "Transfers of Investment Property". Tali modifiche chiariscono i presupposti necessari per trasferire un immobile ad, o da, investimento immobiliare. In particolare, un'entità deve riclassificare un immobile tra, o da, gli investimenti immobiliari solamente quando c'è l'evidenza che si sia verificato un cambiamento d'uso dell'immobile. Tale cambiamento deve essere ricondotto ad un evento specifico che è già accaduto e non deve dunque limitarsi ad un cambiamento delle intenzioni da parte della Direzione di un'entità. Tali modifiche sono state applicate a partire dal 1° luglio 2018. L'adozione di tali emendamenti non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo;
in data 8 dicembre 2016 lo IASB ha pubblicato l'interpretazione "Foreign Currency Transactions and Advance Consideration (IFRIC Interpretation 22)". L'interpretazione ha l'obiettivo di fornire delle linee guida per transazioni effettuate in valuta estera ove siano rilevati in bilancio degli anticipi o acconti non monetari (in contropartita della cassa ricevuta/pagata), prima della rilevazione della relativa attività, costo o ricavo. Tale documento fornisce le indicazioni su come un'entità deve determinare la data di una transazione, e di conseguenza, il tasso di cambio a pronti da utilizzare quando si verificano operazioni in valuta estera nelle quali il pagamento viene effettuato o ricevuto in anticipo.

L'interpretazione chiarisce che la data di transazione è quella anteriore tra:

a) la data in cui il pagamento anticipato o l'acconto ricevuto sono iscritti nel bilancio dell'entità; e
b) la data in cui l'attività, il costo o il ricavo (o parte di esso) è iscritto in bilancio (con conseguente storno del pagamento anticipato o dell'acconto ricevuto).

Se vi sono numerosi pagamenti o incassi in anticipo, una specifica data di transazione deve essere identificata per ognuno di essi. L'IFRIC 22 è stato applicato a partire dal 1º luglio 2018. L'adozione di tale interpretazione non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.

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Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS e IFRIC omologati dall'Unione Europea, non ancora obbligatoriamente applicabili e non adottati in via anticipata dal Gruppo al 30 giugno 2019:

· in data 13 gennaio 2016 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 16 - Leases che è destinato a sostituire il principio IAS 17 - Leases, nonché le interpretazioni IFRIC 4 Determining whether an Arrangement contains a Lease, SIC-15 Operating Leases-Incentives e SIC-27 Evaluating the Substance of Transactions Involving the Legal Form of a Lease.

Il nuovo principio fornisce una nuova definizione di lease ed introduce un criterio basato sul controllo (right of use) di un bene per distinguere i contratti di lease dai contratti per la fornitura di servizi, individuando quali discriminanti: l'identificazione del bene, il diritto di sostituzione dello stesso, il diritto ad ottenere sostanzialmente tutti i benefici economici rivenienti dall'uso del bene e, da ultimo, il diritto di dirigere l'uso del bene sottostante il contratto.

Il principio stabilisce un modello unico di riconoscimento e valutazione dei contratti di lease per il locatario (lessee) che prevede l'iscrizione del bene oggetto di lease anche operativo nell'attivo con contropartita un debito finanziario. Al contrario, lo Standard non comprende modifiche significative per i locatori.

Il principio si applica per il Gruppo a partire dal 1º luglio 2019 ma è consentita un'applicazione anticipata.

Il Gruppo ha completato il progetto di assessment preliminare dei potenziali impatti rivenienti dall'applicazione del nuovo principio alla data di transizione (1º luglio 2019). Tale processo si è declinato in diverse fasi, tra cui la mappatura completa dei contratti potenzialmente idonei a contenere un lease e l'analisi degli stessi al fine di comprenderne le principali clausole rilevanti ai fini dell'IFRS 16.

Il Gruppo ha scelto di applicare il principio retrospettivamente, iscrivendo però l'effetto cumulato derivante dall'applicazione del principio nel patrimonio netto al 1º luglio 2019, secondo quanto previsto dai paragrafi IFRS 16:C7-C13. In particolare, il Gruppo contabilizzerà, relativamente ai contratti di lease precedentemente classificati come operativi:

a) una passività finanziaria stimata in circa 6 milioni di Euro, pari al valore attuale dei pagamenti futuri residui alla data di transizione, attualizzati utilizzando per ciascun contratto l'incremental borrowing rate applicabile alla data di transizione;
b) un diritto d'uso dei beni pari al valore della passività finanziaria alla data di transizione, al netto di eventuali ratei e risconti attivi/passivi riferiti al lease e rilevati nello stato patrimoniale alla data di chiusura del presente bilancio.

Nell'adottare l'IFRS 16, il Gruppo intende avvalersi dell'esenzione concessa dal paragrafo IFRS 16:5(a) in relazione agli short-term lease.

Parimenti, il Gruppo intende avvalersi dell'esenzione concessa dell'IFRS 16:5(b) per quanto concerne i contratti di lease per i quali l'asset sottostante si configura come low-value asset (vale a dire che i beni sottostanti al contratto di lease non superano Euro 5.000 quando nuovi). I contratti per i quali è stata applicata l'esenzione ricadono principalmente all'interno delle seguenti categorie:

. computer, telefoni e tablet;
stampanti; .
altri dispositive elettronici; .
mobilio e arredi

Per tali contratti l'introduzione dell'IFRS 16 non comporterà la rilevazione della passività finanziaria del lease e del relativo diritto d'uso, ma i canoni di locazione saranno rilevati a conto economico su base lineare per la durata dei rispettivi contratti.

Il Gruppo intende utilizzare i seguenti espedienti pratici previsti dall'IFRS 16:

· Separazione delle non-lease components: la Società intende avvalersi dell'essenzione concessa dall'IFRS 16:15 per le seguenti categorie di attività:
- immobili; ਾ
- 0 autovetture.

Le non-lease component su tali attività non saranno scorporate e contabilizzate separatamente rispetto alle lease components, ma verranno considerate insieme a queste ultime nella determinazione della passività finanziaria del lease e del relativo diritto d'uso.

Inoltre, con riferimento alle regole di transizione, la Società intende avvalersi dei seguenti espedienti pratici disponibili in caso di scelta del metodo di transizione retrospettivo modificato:

· Classificazione dei contratti che scadono entro dodici mesi dalla data di transizione come short term lease. Per tali contratti i canoni di lease saranno iscritti a conto economico su base lineare:
· Utilizzo delle informazioni presenti alla data di transizione per la determinazione del lease term, con particolare riferimento all'esercizio di opzioni di estensione e di chiusura anticipata.
· in data 12 ottobre 2017 lo IASB ha pubblicato un'emendamento all'IFRS 9 "Prepayment Features with Negative Compensation. Tale documento specifica che gli strumenti che prevedono un rimborso anticipato potrebbero rispettare il test Solely Payments of Principal and Interest ("SPPI") anche nel caso in cui la reasonable additional compensation da corrispondere in caso di rimborso anticipato sia una negative compensation per il soggetto finanziatore. La modifica si applica dal I luglio 2019, ma è consentita un'applicazione anticipata. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di queste modifiche;

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· in data 7 giugno 2017 lo IASB ha pubblicato l'incertainty over Income Tax Treatments (IFRIC Interpretation 23)" (pubblicata in data 7 giugno 2017). L'interpretazione affronta il tema delle incertezze sul trattamento fiscale da adottare in materia di imposte sul reddito. In particolare, L'Interpretazione richiede ad un'entità di analizzare gli uncertain tax treatments (individualmente o nel loro insieme, a seconda delle caratteristiche) assumendo sempre che l'autorità fiscale esamini la posizione fiscale in oggetto, avendo piena conoscenza di tutte le informazioni rilevanti. Nel caso in cui l'entità ritenga non probabile che l'autorità fiscale accetti il trattamento fiscale seguito, l'entità deve riflettere l'effetto dell'incertezza nella misurazione delle proprie imposte sul reddito correnti e differite. Inoltre, il documento non contiene alcun nuovo obbligo d'informativa ma sottolinea che l'entità dovrà stabilire se sarà necessario fornire informazioni sulle considerazioni fatte dal management e relative all'incertezza inerente alla contabilizzazione delle imposte, in accordo con quanto prevede lo IAS 1.

La nuova interpretazione si applica per il Gruppo dal 1º luglio 2019, ma è consentita un'applicazione anticipata. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di questa interpretazione.

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS non ancora omologati dall'Unione Europea

Alla data di riferimento del presente bilancio gli organi competenti dell'Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti:

· in data 18 maggio 2017 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 17 - Insurance Contracts che è destinato a sostituire il principio IFRS 4 - Insurance Contracts.

L'obiettivo del nuovo principio è quello di garantire che un'entità fornisca informazioni pertinenti che rappresentano fedelmente i diritti e gli obblighi derivanti assicurativi emessi. Lo IASB ha sviluppato lo standard per eliminare incongruenze e debolezze delle politiche contabili esistenti, fornendo un quadro unico principle-based per tenere conto di tutti i tipi di contratti di assicurazione, inclusi i contratti di riassicurazione che un assicuratore detiene.

Il nuovo principio prevede inoltre dei requisiti di presentazione e di informativa per migliorare la comparabilità tra le entità appartenenti a questo settore.

Il nuovo principio misura un contratto assicurativo sulla base di un General Model o una versione semplificata di questo, chiamato Premium Allocation Approach ("PAA").

Le principali caratteristiche del General Model sono:

· le stime e le ipotesi dei futuri flussi di cassa sono sempre quelle correnti;
· la misurazione riflette il valore temporale del denaro;
· le stime prevedono un utilizzo estensivo di informazioni osservabili sul mercato;
· esiste una misurazione corrente ed esplicita del rischio;
o il profitto atteso è differito e aggregato in gruppi di contrativi al momento della rilevazione iniziale:

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o il profitto atteso è rilevato nel periodo di copertura contrattuale tenendo conto delle rettifiche derivanti da variazioni delle ipotesi relative ai flussi finanziari relativi a ciascun gruppo di contratti.

L'approccio PAA prevede la misurazione della passività per la copertura residua di un gruppo di contratti di assicurazione a condizione che, al momento del riconoscimento iniziale, l'entità preveda che tale passività rappresenti ragionevolmente un'approssimazione del General Model. I contratti con un periodo di copertura di un anno o meno sono automaticamente idonei per l'approccio PAA. Le semplificazioni derivanti dall'applicazione del metodo PAA non si applicano alla valutazione delle passività per i cluims in essere, che sono misurati con il General Model. Tuttavia, non è necessario attualizzare quei flussi di cassa se ci si attende che il saldo da pagare o incassare avverrà entro un anno dalla data in cui è avvenuto il claim.

L'entità deve applicare il nuovo principio ai contratti di assicurazione emessi, inclusi i contratti di riassicurazione emessi, ai contratti di tiassicurazione detenuti e anche ai contratti di investimento con una discrectonary partecipation feature (DPF).

Il principio si applica a partire dal 1º luglio 2021 ma è consentita un'applicazione anticipata, solo per le entità che applicano l'IFRS 9 - Financial Instruments e l'IFRS 15 - Revenue from Contracts with Customers. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di questo principio;

· in data 12 ottobre 2017 lo IASB ha pubblicato il documento "Long-term Interests in Associates and Joint Ventures (Amendments to IAS 28)". Tale documento chiarisce la necessità di applicare l'IFRS 9, inclusi i requisiti legati all'impairment, alle altre interessenze a lungo termine in società collegate e joint venture per le quali non si applica il metodo del patrimonio netto. La modifica si applica da! 1º luglio 2019, ma è consentita un'applicazione anticipata. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo
- dall'adozione di queste modifiche;
· in data 12 dicembre 2017 lo IASB ha pubblicato il documento "Annual Improvements to IFRSs 2015-2017 Cycle" che recepisce le modifiche ad alcuni principi nell'ambito del processo annuale di miglioramento degli stessi. Le principali modifiche riguardano:
- o IFRS 3 Business Combinations e IFRS 11 Joint Arrangements: l'emendamento chiarisce che nel momento in cui un'entità ottiene il controllo di un business che rappresenta una joint operation, deve rimisurare l'interessenza precedentemente detenuta in tale business. Tale processo non è, invece, previsto in caso di ottenimento del controllo congiunto.
- o IAS 12 Income Taxes: l'emendamento chiarisce che tutti gli effetti fiscali legati ai dividendi (inclusi i pagamenti sugli strumenti finanziari classificati all'interno del patrimonio netto) dovrebbero essere contabilizzate in maniera coerente con la transazione che ha generato tali profitti (conto economico, OCI o patrimonio netto).
- o IAS 23 Borrowing costs: la modifica chiarisce che in caso di finanziamenti che rimangono in essere anche dopo che il qualifying asset di riferimento è già pronto per

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l'uso o per la vendita, gli stessi divengono parte dell'insieme dei finanziamenti utilizzati per calcolare i costi di finanziamento.

Le modifiche si applicano da! 1º luglio 2019, ma è consentita un'applicazione anticipata. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di tali emendamenti;

· in data 7 febbraio 2018 lo IASB ha pubblicato il documento "Plant Amendment, Curtailment or Settlement (Amendments to IAS 19)". Il documento chiarisce come un'entità debba rilevare una modifica (i.e. un curtailment o un settlement) di un piano a benefici definiti. Le modifiche richiedono all'entità di aggiornare le proprie ipotesi e rimisurare la passività o l'attività netta riveniente dal piano. Gli emendamenti chiariscono che dopo il verificarsi di tale evento, un'entità utilizzi ipotesi aggiornate per misurare il current service cost e gli interessi per il resto del periodo di riferimento successivo all'evento. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di tali emendamenti;
· in data 22 ottobre 2018 lo IASB ha pubblicato il documento "Definition of a Business (Amendments to IFRS 3)". Il documento fornisce alcuni chiarimenti in merito alla definizione di business ai fini della corretta applicazione del principio IFRS 3. In particolare, l'emendamento chiarisce che mentre un business solitamente produce un output, la presenza di un output non è strettamente necessaria per individuare in business in presenza di un insieme integrato di attività/processi e beni. Tuttavia, per soddisfare la definizione di business, un insieme integrato di attività/processi e bení deve includere, come minimo, un input e un processo sostanziale che assieme contribuiscono in modo significativo alla capacità di creare output. A tal fine, lo IASB ha sostituito il termine capacità di creare output con capacità di contribuire alla creazione di output per chiarire che un business può esistere anche senza la presenza di tutti gli input e processi necessari per creare un output.

L'emendamento ha inoltre introdotto un test ("concentration test"), opzionale per l'entità, che per determinare se un insieme di attività/processi e beni acquistati non sia un business. Qualora il test fornisca un esito positivo, l'insieme di attività/processi e beni acquistato non costituisce un business e il principio non richiede ulteriori verifiche. Nel caso in cui il test fornisca un esito negativo, l'entità dovrà svolgere ulteriori analisi sulle attività/processi e beni acquistati per identificare la presenza di un business. A tal fine, l'emendamento ha aggiunto numerosi esempi illustrativi al principio IFRS 3 al fine di far comprendere l'applicazione pratica della nuova definizione di business in specifiche fattispecie. Le modifiche si applicano a tutte le business combination e acquisizioni di attività successive al 1º luglio 2020, ma è consentita un'applicazione anticipata.

Considerato che tale emendamento sarà applicato sulle nuove operazioni di acquisizione che saranno concluse a partire dal 1º luglio 2020, gli eventuali effetti saranno rilevati nei bilanci consolidati chiusi successivamente a tale data;

in data 31 ottobre 2018 lo IASB ha pubblicato il documento "Definition of Material (Amendments to IAS 1 and IAS 8)". Il documento ha introdotto una modifica nella definizione

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di "filevante" contenuta nei principi IAS 1 - Presentation of Financial Statements e IAS 8 -Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors. Tale emendamento ha l'obiettivo di rendere più specifica la definizione di rilevante e introdotto il concetto di obscured information accanto ai concetti di informazione omessa o errata già presenti nei due principi oggetto di modifica. L'emendamento chiarisce che un'informazione è obscured qualora sia stata descritta in modo tale da produrre per i primari lettori di un bilancio un effetto simile a quello che si sarebbe prodotto qualora tale informazione fosse stata omessa o errata. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di tale emendamento;

· in data 11 settembre 2014 lo IASB ha pubblicato un emendamento all'IFRS 10 e IAS 28 Sales or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or Joint Venture. Il documento è stato pubblicato al fine di risolvere l'attuale conflitto tra lo IAS 28 e l'IFRS 10.

Secondo quanto previsto dallo IAS 28, l'utile o la perdita risultante dalla cessione o conferimento di un non-monetary asset ad una joint venture o collegata in cambio di una quota nel capitale di quest'ultima è limitato alla quota detenuta nella joint venture o collegata dagli altri investitori estranei alla transazione. Al contrario, il principio IFRS 10 prevede la rilevazione dell'intero utile o perdita nel caso di perdita del controllo di una società controllata, anche se l'entità continua a detenere una quota non di controllo nella stessa, includendo in tale fattispecie anche la cessione o conferimento di una società controllata ad una joint venture o collegata. Le modifiche introdotte prevedono che in una cessione/conferimento di un'attività o di una società controllata ad una joint venture o collegata, la misura dell'utile o della perdita da rilevare nel bilancio della cedente/conferente dipenda dal fatto che le attività o la società controllata cedute/conferite costituiscano o meno un business, nell'accezione prevista dal principio IFRS 3. Nel caso in cui le attività o la società controllata cedute/conferite rappresentino un business, l'entità deve rilevare l'utile o la perdita sull'intera quota in precedenza detenuta; mentre, in caso contrario, la quota di utile o perdita relativa alla quota ancora detenuta dall'entità deve essere eliminata. Al momento lo IASB ha sospeso l'applicazione di questo emendamento. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di queste modifiche,

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3. VALUTAZIONI DISCREZIONALI E STIME SIGNIFICATIVE

Valutazioni discrezionali

La redazione del bilancio consolidato al 30 giugno 2019 e delle relative note illustrative ha richiesto alcune valutazioni discrezionali che sono servite per la preparazione di assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività dei bilancio consolidato abbreviato e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data del bilancio consolidato abbreviato. Tali valutazioni sono effettuate sulla base di piani previsionali a breve e medio/lungo termine aggiornati ed approvati dal Consiglio di Amministrazione preliminarmente all'approvazione di tutte le relazioni finanziarie.

Le stime si basano su dati che riflettono lo stato attuale delle conoscenze disponibili, sono riesaminate periodicamente e gli effetti sono riflessi a conto economico. I dati a consuntivo potrebbero differire anche significativamente da tali stime a seguito di possibili mutamenti dei fattori considerati nella deterninazione delle stime stesse. In particolare le stime sono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti, la valutazione delle rimanenze, gli ammortamenti, le partecipazioni dell'attivo, i benefici ai dipendenti, le imposte differite e gli altri accantonamenti e fondi.

Le principali fonti di incertezza nell'effettuazione delle stime hanno riguardato il valore recuperabile delle attività immateriali, i rischi su crediti, le svalutazioni delle rimanenze, i benefici a dipendenti, i fondi rischi, la determinazione delle rettifiche ricavi, la determinazione delle imposte differite.

Valore recuperabile delle attività immateriali

Le attività immateriali sono svalutate quando eventi o modifiche delle circostanze facciano ritenere che il valore di iscrizione in bilancio non sia recuperabile. Gli eventi che possono determinare una svalutazione di attività sono variazioni nel piano strategico e variazioni nei prezzi di mercato che possono determinare minori performance operative e un ridotto sfruttamento delle licenze e dei marchi. La decisione se procedere a una svalutazione e la quantificazione della stessa dipendono dalle valutazioni su fattori complessi e altamente incerti, tra i quali l'andamento futuro dei prezzi e le condizioni della domanda su scala globale o regionale.

Rischi su crediti

Non sussistono particolari problematiche di valutazione dei rischi per quanto concerne i crediti verso clienti delle controllate estere, in quanto la politica seguita è di non oltrepassare i plafond assicurativi dei singoli clienti.

Per le società di diritto italiano la valutazione dei rischi viene svolta periodicamente sulla base delle valutazioni effettuate dal legale esterno che segue i contenziosi con i clienti. La procedura di recupero dei crediti verso clienti adottata dal Gruppo prevede che il credito e non pagato dopo quarantacinque giorni dalla scadenza venga assegnato al legale per il recupero. L'aggiornamento delle probabilità di recupero ricevute periodicamente dal legale, rendono la stima dei rischi su crediti attendibile nel tempo.

Oragpo Urgital Bros Biloncio consolidato e bilancio separam al 30 guesao 2019

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Valutazione delle rimanenze

Il Gruppo valuta le rimanenze su base trimestrale in considerazione della rapida obsolescenza che caratterizza i prodotti commercializzati. Un'eventuale svalutazione viene effettuata per tenere in considerazione un minor valore di mercato che i singoli prodotti possono avere rispetto al costo storico. Per eseguire tale stima, il Gruppo ha adottato una procedura dei ricavi per i quattro trimestri successivi che viene preparata periodicamente dalla struttura commerciale. Eventuali differenze che vengano riscontrate tra la valutazione di mercato del prodotto in rimanenza, tenuto anche conto della fascia prezzo di appartenenza, e il relativo costo storico vengono riflesse a conto economico nel periodo in cui vengono riscontrate.

Per i prodotti Premium Games la valutazione è più agevole sia considerando il minor numero di prodotti distribuiti e quindi soggetti a valutazione sia per il minore costo unitario dei prodotti che è composto esclusivamente dal costo di produzione fisica del videogioco e presenta pertanto costi unitari più contenuti riducendo così le possibilità di dover ricorrere a svalutazioni.

Benefici a dipendenti

La stima del trattamento di fine rapporto è resa complessa dalla valutazione dei futuri esborsi finanziari che possano derivare da interruzioni volontarie e non volontarie dei dipendenti rispetto alla loro anzianità aziendale ed ai tassi di rivalutazione che tale beneficio determina per legge.

La disciplina del trattamento di fine rapporto è stata modificata nel corso dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2006. Tuttavia le considerazioni sulla complessità permangono comunque per effetto di una residua quota rimasta a carico delle società del Gruppo. Per effettuare tale stima il Gruppo è assistito da un attuario iscritto all'Albo per la definizione dei parametri attuariali necessari per la preparazione della stima.

A seguito dell'approvazione del Piano di stock option 2016-2026 si reso necessario effettuare la valutazione attuariale dello stesso in base alle indicazioni contenute nell'IFRS2 - Pagamenti basati su azioni. Tale valutazione è stata affidata ad un professionista indipendente.

Fondo rischi

A fronte dei rischi fiscali sono rilevati accantonamenti rappresentativi il rischio di soccombenza. Il valore dei fondi eventualmente iscritti in bilancio relativi a tali rischi rappresenta la miglior stima alla data operata dagli Amministratori sentito il parere dei propri consulenti fiscali. Tale stima comporta l'adozione di assunzioni che dipendono da fattori che possono cambiare nel tempo e che potrebbero pertanto avere effetti rispetto alle stime correnti effettuate dagli Amministratori per la redazione del bilancio consolidato.

Rettifiche ricavi

Una componente significativa di costo denominata rettifiche ricavi comporta valutazioni analitiche per effettuare le quali il Gruppo si è dotato di adeguate procedure.

La voce rettifiche ricavi è composta da costi di natura diversa. Una prima tipologia, di più facile determinazione, è costituita dagli sconti riconosciuti alla clientela alla conclusione del periodo contrattuale, solitamente annuale, ovvero i cosiddetti premi di fine anno. Una seconda tipologia è invece costituita dalle

Geneppo Digital Bros Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 giagno 2019

potenziali note credito che il Gruppo dovrà emettere alla clientela per effètto dei prodotti invenduti. Per effettuare tale stima vengono predisposte dal management opportune analisi sia per singolo cliente che per singolo prodotto che evidenziano i rischi suddividendoli tra differenze prezzo e potenziali resi da clienti. La previsione viene effettuata trimestralmente e viene svolta analiticamente per ciascun prodotto confrontando i voluni di venduto ai clienti con i volumi di vendita dei clienti ai consumatori finali. La disponibilità delle classifiche di vendita rende la stima attendibile nel tempo. Molti clienti forniscono su base settimanale le proprie vendite e le rimanenze agevolando così il processo di stima.

Royalty e anticipi a sviluppatori per licenze

Il metodo di determinazione delle royalty varia da rapporto in funzione delle differenti tipologie contrattuali. Il numero di contratti che prevedono royalty variabili con un minimo garantito e/o i contratti che prevedono una quota fissa di sviluppo sono aumentati nel tempo. Per queste ultime due tipologie occorre valutare il beneficio futuro che il contratto genererà nei trimestri successivi per rispettare il principio della correlazione dei costi e ricavi e si basa sulla stima delle quantità che si prevede verranno vendute nei periodi successivi al momento della valutazione. La stima delle quantità di vendite future si basano su di un processo di pianificazione a medio termine (tre anni) che viene aggiornato con cadenza semestrale. Nel caso della determinazione delle royalty per prodotti con distribuzione digitale e/o Free to Play, la revisione della pianificazione a tre anni dei ricavi avviene con cadenza almeno mensile.

Imposte differite e anticipate

La determinazione della voce imposte differite a anticipate crea due distinte aree di incertezza. La prima consiste nella recuperabilità delle imposte anticipate la quale il Gruppo confronta le imposte differite registrate dalle singole società con i relativi piani previsionali. La seconda è la determinazione dell'aliquota da applicare che è stata ipotizzata costante nel tempo e pari alle aliquote fiscali attualmente utilizzate nei diversi paesi in cui il Gruppo opera e/o modificate nel caso in cui si abbia già la certezza che tali modifiche entreranno in vigore.

Cruppo Dr23tel Uros titlancio consolidato e bilancio screavo d 30 giugno 2019

4. CRITERI DI CONSOLIDAMENTO

Imprese controllate

Le imprese controllate sono quelle su cui il Gruppo possiede contemporaneamente i seguenti tre elementi:

potere sull'impresa;
· esposizione o diritti o rendimenti variabili dal coinvolgimento con la stessa;
· capacità di utilizzare il potere per influenzare l'ammontare di tali rendimenti variabili.

Il controllo esiste quando il Gruppo ha il potere, direttamente, di determinare le politiche finanziarie ed operative dell'impresa controllata al fine di ottenere benefici dalle sue attività. Le situazioni contabili delle imprese controllate sono incluse nel bilancio consolidato al 30 giugno 2019 a partire dalla data in cui si assume il controllo fino al momento in cui tale controllo cessa di esistere

Le situazioni contabili delle società controllate utilizzate ai fini del consolidamento sono predisposte alla medesima data di chiusura e sono convertite dai principi contabili utilizzati localmente agli stessi principi contabili che utilizza il Gruppo.

Le società collegate sono contabilizzate al costo, rettificato in presenza di perdite durature di valore.

Conversione dei prospetti contabili espressi in moneta estera

La valuta di presentazione adottata dal Gruppo è l'Euro che è anche la valuta funzionale della Capogruppo. Alla data di chiusura i prospetti contabili delle società estere con valuta funzionale diversa dall'Euro sono stati convertiti nella valuta di presentazione secondo le seguenti modalità:

· le attività e le passività sono convertite utilizzando il tasso di cambio in essere alla data di chiusura del bilancio consolidato abbreviato;
· le voci di conto economico sono convertite utilizzando il cambio medio del periodo;
· le voci di patrimonio netto sono convertite ai cambi storici.

Le differenze cambio emergenti da tale processo di conversione sono rilevate direttamente a patrimonio netto e sono esposte nella riserva di conversione esposta nella voce riserve del patrimonio netto.

Transazioni eliminate nel processo di consolidamento

Nella preparazione del bilancio consolidato al 30 giugno 2019 sono stati eliminati tutti i saldi patrimoniali e le operazioni economiche e finanziarie poste in essere tra società del Gruppo, così come gli utili e le perdite non realizzate su operazioni infragruppo.

Perimetro di consolidamento

Nelle tabelle successive si dettagliano le società consolidate, rispettivamente secondo il metodo del consolidamento integrale e secondo il metodo del patrimonio netto.

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 giugno 2019

Metodo di consolidamento integrale:

Società	Sede operativa	Stato	Capitale sociale	Quota posseduta direttamente o indirettamente
133 W Broadway	Eugene	USA	\$ 100.000	100%
Digital Bros S.p.A.	Milano	Italia	€ 5.644.334,80	Capogruppo
Digital Bros Asia Pacific (Hong Kong) Ltd.	Hong Kong	Hong Kong	€ 100.000	100%
Digital Bros China (Shenzhen) Ltd.	Shenzhen	Cina	€ 100.000	100%
Digital Bros Game Academy S.r.I.	Milano	Iltalia	€ 50.000	100%
Digital Bros Holdings Ltd. (1)	Milton Keynes	Regno Unito	£ 100.000	100%
DR Studios Ltd.	Milton Keynes	Regno Unito	£ 60.826	100%
Game Entertainment S.r.I.	Milano	Italia	€ 100.000	100%
Game Network S.r.I.	Milano	Italia	€ 100.000	100%
Game Service S.r.I.	Milano	Italia	€ 50.000	100%
Hawken Entertainment Inc.	Calabasas (CA)	USA	\$ 100.000	100%
Kunos Simulazioni S.r.L.	Roma	Italia	€ 10.000	100%
505 Games S.p.A.	Milano	Italia	€ 100.000	100%
505 Games France S.a.s.	Francheville	Francia	€ 100.000	100%
505 Games Spain Slu	Las Rozas de Madrid Spagna		€ 100.000	100%
505 Games Ltd.	Milton Keynes	Regno Unito	£ 100.000	100%
505 Games (US) Inc.	Calabasas (CA)	USA	\$ 100.000	100%
505 Games GmbH	Burglengenfeld	Germania	€ 50.000	100%
505 Games Interactive Inc.	Calabasas (CA)	USA	\$ 100.000	100%
505 Mobile S.r.I.	Milano	Italia	€ 100.000	100%
505 Mobile (US) Inc.	Calabasas (CA)	USA	\$ 100.000	100%

(1) La società Digital Bros Holdings Ltd. non è stata operativa nel periodo.

Metodo di consolidamento a patrimonio netto

Ragione Sociale	Sede operativa	Capitale Sociale	Quota posseduta direttamente	Quota posseduta indirettamente
Ovosonico S.r.I.	Milano	€ 100.000	49%	0%
Seekhana Ltd.	Milton Keynes, UK	£ 11.345	35%	0%

Partecipazioni in altre imprese:

Ragione Sociale	Sede operativa Capitale Sociale		direttamente	! Quota posseduta Quota posseduta . indirettamente
Delta DNA Ltd. (1)	Edimburgo, UK	£3.005	1,04%	0%

(1) precedentemente Games Analytics Ltd.

Oragio Digual Bros thioneto consolidare e bilancio separam al 30 gragno 2019

5. PARTECIPAZIONI IN SOCIETA' COLLEGATE E IN ALTRE IMPRESE

Le partecipazioni in Società collegate detenute dalle società del Gruppo al 30 giugno 2019 sono le seguenti:

· il 49% della società Ovosonico S.r.l. iscritta a 751 mila Euro. Il costo d'acquisto originariamente iscritto era pari a 720 mila Euro di cui 49.000 mila Euro a titolo di capitale e 671 mila Euro a titolo di sovrapprezzo. Al 30 giugno 2019 il valore di iscrizione è stato adeguato alla quota dei risultati economici ottenuti dalla società collegata dal momento di acquisto delle quote da parte del Gruppo;
· il 34,77% della società Seekhana Ltd. iscritta a 421 mila Euro. Il costo d'acquisto originariamente iscritto era pari a 562 mila Euro di cui 5 mila Euro a titolo di capitale e 557 mila Euro a titolo di sovrapprezzo. Al 30 giugno 2019 il valore di iscrizione è stato adeguato alla quota dei risultati economici ottenuti dalla società collegata;
I'1,04% del capitale della società Delta DNA Ltd. acquistata il 3 luglio 2013 e iscritta al costo d'acquisto per un ammontare di 60 mila Euro (50 mila Sterline).

Le partecipazioni in Altre imprese è relativa a n. 4.096.809 azioni Starbreeze A detenute dalla Capogruppo al 30 giugno 2019 e pari all'1,24% del capitale della società svedese quotata su Nasdaq First North Premier.

Gruppo Digital Bras Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 giugno 2019

6. ANALISI DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA

La situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 30 giugno 2019 comparata con la situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 30 giugno 2018 è di seguito riportata:

	Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018	Variazioni
	Attività non correnti
1	Immobili impianti e macchinari	3.584	6.000	(2.416)	-40,3%
2	Investimenti immobiliari	0	0	0	0,0%
3	Immobilizzazioni immateriali	18.341	15.131	3.210	21,2%
4	Partecipazioni	1.706	1.270	436	34,3%
5	Crediti ed altre attività non correnti	9.322	9.524	(202)	-2,1%
6	Imposte anticipate	2.745	2.365	380	16,1%
	Totale attività non correnti	35.698	34.290	1.408	4,1%

	Passività non correnti
7	Benefici verso dipendenti	(573)	(516)	(57)	11,1%
8	Fondi non correnti	(81)	(80)	(1)	1,0%
9	Altri debiti e passività non correnti	(923)	(901)	(22)	2,4%
	Totale passività non correnti	(1.577)	(1.497)	(80)	5,3%

	Capitale circolante netto
10	Rimanenze	13.909	15.059	(1.150)	-7,6%
11	Crediti commerciali	55.070	35,854	19.216	53.6%
12	Crediti tributari	6.076	4.316	1.760	40,8%
13	Altre attività correnti	1.668	3.600	(1.932)	-53,7%
14	Debiti verso fornitori	(24.631)	(20.811)	(3.820)	18,4%
ો રે	Debiti tributari	(1.138)	(1.021)	(117)	11,5%
16	Fondi correnti	(856)	(854)	(2)	0,2%
17	Altre passività correnti	(3.761)	(1.241)	(2.520)	n.s.
	Totale capitale circolante netto	46.337	34.902	11.435	32,8%
	Patrimonio netto
18	Capitale sociale	(5.704)	(5.704)	0	0,0%
19	Riserve	(21.223)	(20.624)	(599)	2,9%
20	Azioni proprie	0	0	0	0,0%
21	(Utili) perdite a nuovo	(37.298)	(40.284)	2.986	-7,4%
	Totale patrimonio netto	(64.225)	(66.612)	2.387	-3,6%

	Totale attività nette	16.233	1.083	15.150	n.s.

	22 Disponibilità liquide	4.767	4.282	485	11,3%
	23 Debiti verso banche correnti	(20.795)	(1.975)	(18.820)	n.s.
	24 Altre attività e passività finanziarie correnti	2.155	(206)	2.361	0.8.
	Posizione finanziaria netta corrente	(13.873)	2.101	(15.974)	n.s.

	25 Attività finanziarie non correnti	1.942	1.374	268	41,3%
26 -	Debiti verso banche non correnti	(4.293)	(4.533)	240	-5,3%
27	Altre passività finanziarie non correnti	( ))	(25)	16	-64,0%
	Posizione finanziaria netta non corrente	(2.360)	(3.184)	824	-25,9%

	Totale posizione finanziaria netta	(16.233)	(1.083)	(15.150)	11.5.

Grappa Degnal Bros Bitancia consolutano e biliancio separano al 30 giugno 2019

ల్లిక్

1. Immobili, impianti e macchinari

Gli immobili, impianti e macchinari passano da 6.000 mila Euro. I movimenti intervenuti nell'esercizio corrente sono i seguenti:

Migliaia di Euro	I luglio 2018		Incrementi Decrementi	Differenze da cambio di conversione	Amm.to	Utilizzo f.do amm.to	Attivita cessate	30 giugno 2019
Fabbricati
industriali	4.140	0	(2.087)	(55)	(119)	ી રેવ	0	2.033
Terreni	600	રે રે	()	0	0	0	0	635
Attrezz, industriali
e comm.	688	173	(102)	0	(311)	વેરે	0	ર્ક્વેડ
Altri beni	572	75		(17)	(257)	0	0	373
Totale	6.000	283	(2.189)	(72)	(687)	249	0	3.584

I movimenti intervenuti nell'esercizio precedente sono i seguenti:

Migliaia di Euro	1 luglio 2017	Incrementi	Decrementi	Differenze da cambio di conversione	Amm.to amm.to	Utilizzo f.do	Attività cessate	30 giugno 2018
Fabbricati
industriali	4 358	0	()	(61)	(157)	0	0	4.140
l'erreni	600	0	0	0	0	0	0	600
Attrezz, industriali
e comm.	927	192	(48)	0	(265)	47	(165)	688
Altri beni	734	109		0	(230)	0	(41)	572
Totale	6.619	301	(48)	(61)	(652)	47	(206)	6.000

Nel corso dell'esercizio è stata perfezionata la vendita dell'immobile detenuto dalla 133 W. Broadway senza che i valori di vendita si siano discostati significativamente dai valori contabili.

La voce fabbricati industriali include il magazzino di Trezzano sul Naviglio e l'immobile di proprietà con destinazione ad uso uffici e laboratori sito in via Labus a Milano, sede operativa della Digital Bros Game Academy S.r.l..

La voce Terreni è relativa al terreno pertinente al magazzino di Trezzano sul Naviglio, valutato in 635 migliaia di Euro.

Gli investimenti effettuati nel periodo sono stati pari a 283 mila Euro e sono relativi principalmente ad attrezzature per office automation.

La movimentazione degli immobili, impianti e macchinari e dei relativi fondi per l'esercizio corrente e per il precedente è la seguente:

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e bilancio scrarato al 30 giugno 2019 ()()

Esercizio corrente

Valore lordo immobilizzazioni materiali

				Differenze di
	l luglio			conversione	30 giugno
Migliaia di Euro	2018	Incrementi	Dismissioni	in valuta	2019
Fabbricati industriali	5.400	0	(2.087)	(22)	3.258
Terreni	600	ડે ને		0	રિકેટ
Impianti e macchinari	24	0	0	0	24
Attrezz, industriali e comm.	4.466	173	(102)	0	4.537
Altri beni	2.497	75	0	(17)	2.555
Totale	12.987	283	(2.189)	(72)	11.009

Fondi ammortamento

Migliaia di Euro	l luglio 2018	Amm.to	Utilizzo	30 giugno 2019
Fabbricati industriali	(1.260)	(119)	। ਟੇਖੋ	(1.225)
Terreni	0
Impianti e macchinari	(24)			(24)
Attrezz. industriali e comm.	(3.778)	(311)	હેરે	(3.994)
Altri beni	(1 925)	(257)	0	(2.182)
Totale	(6.987)	(687)	249	(7.425)

Esercizio precedente

Valore lordo immobilizzazioni materiali

Migliaia di Euro	l luglio 2017	Incrementi	Dismissioni	Differenze di conversione in valuta	Attività cessate	30 giugno 2018
Fabbricati industriali	5.461	0	0	(61)	0	5.400
Terreni	600	0	0	0	0	600
Impianti e macchinari	24	0	0	0	0	24
Attrezz, industriali e comm.	4.487	192	(48)	0	(165)	4.466
Altri beni	2.429	109	0	0	(41)	2.497
Totale	13.001	301	(48)	(61)	(206)	12.987

Fondi ammortamento

Migliaia di Euro	1 luglio 2017	Amm.to	Utilizzo	30 giugno 2018
Fabbricati industriali	(1.103)	(157)	0	(1.260)
Terrent		0
Impianti e macchinari	(24)	3		(24)
Attrezz, industriali e comm.	(3.560)	(265)	47	(3.778)
Altri beni	(1.695)	(230)	0	(1.925)
Totale	(6.382)	(652)	47	(6.987)

Cerappo Orgital Bros dilanzio consolidato e bilian to separato al 50 gragma 2019

3. Immobilizzazioni immateriali

Le immobilizzazioni immateriali passano da 15.131 mila Euro a 18.341 mila Euro. Tutte le attività immateriali iscritte dal Gruppo sono a vita utile definita.

Migliaia di Euro	1 luglio 2018 Incrementi		Decrementi	Svalutazioni	Differenze da cambio di conversione	Amm.to	30 giugno 2019
Concessioni e licenze	9.978	6.021	(6)	(2.053)	16 !	(5.587)	8.360
Marchi e dir.stmil!	2.425		0	0	0	(692)	1.736
Altro	8	21	0	0	0	(4)	ટેન્ટ
Immobilizzazioni in corso	2.720	7.343	1.680)	(172)	0		8.211
Totale	15.131	13.388	(1.686)	(2.225)	16	(6.283)	18.341

La tabella seguente illustra i movimenti dell'esercizio corrente e precedente:

Migliaia di Euro	l luglio 2017 Incrementi		Decrementi	Differenze da cambio di conversione	Amm.to	Attività cessate	30 giugno 2018
Concessioni e licenze	12.600	4.080	(4)	(28)	(6.234)	(436)	9.978
Marchi e dir simili	3.264	0		0	(839)		2.425
Altro	84	0	0	0	(3)	(73)
Immobilizzazioni in
Corso	2.919	2.951	(3.150)	0	0	0	2.720
Totale	18.867	7.031	(3.154)	(28)	(7.076)	(509)	15.131

Le svalutazioni ammontano a 2.225 mila Euro e sono composte sia da commesse di sviluppo cancellate dal Gruppo nel corso del periodo sia dall'applicazione degli impairmente a videogiochi che hanno realizzato risultati inferiori alle aspettative.

Gli investimenti in immobilizzazioni immateriali sono i seguenti:

Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018
Diritti di utilizzo Premium Games	4 709	3.622
Investimenti per lo sviluppo dei sistemi gestionali	133	141
Diritti di utilizzo Free to Play	0	299
Altri diritti di utilizzo	0	18
Totale incrementi concessioni e licenze	4,842	4.080
Totale incrementi marchi	3
Totale incrementi altre immobilizzazioni immateriali	21
Commesse interne di sviluppo in corso	1.709	2.296
Immobilizzazioni in corso Premium Games	રે 308	450
Immobilizzazioni in corso Free to Play	326	205
Totale incrementi immobilizzazioni in corso	7 343	2.951
Totale incrementi immobilizzazioni immateriali	12.209	7.031

La voce Immobilizzazioni in corso include sia i costi sostenuti dal Gruppo per l'acquisto di proprietà intellettuali sia i costi sostenuti dalla DR Studios Ltd., dalla 505 Mobile US e dalla Kunos Simulazioni 8.1.1. i relativamente alle commesse per lo sviluppo di videogiochi destinati alle altre società del Gruppo e non ancora terminati alla chiusura del periodo.

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 giugno 2019

La movimentazione della voce immobilizzazioni immateriali e dei relativi fondi per l'esercizio corrente e per il precedente è la seguente:

Esercizio corrente

Valore lordo immobilizzazioni immateriali

Migliaia di Euro	l luglio 2018	Inerementi	Decrementi	Svalutazioni	Differenze da cambio di conversione	30 giugno 2019
Concessioni e licenze	27.320	6.021	(6)	(2.053)	l 6	31.298
Marchi e dir simili	7.945		C	0	0	7.948
Altro	1.605	21	0	0		1.626
Immobilizzazioni in corso	2.720	7.343	(1.680)	(172)	0	8.211
Totale	39.590	13.388	(1.686)	(2.225)	16	49.083

Fondi ammortamento

Migliaia di Euro	1 luglio 2018	Incrementi	Decrementi	30 giugno 2019
Concessioni e licenze	17.342)	(5.587)		22.929)
Marchi e dir simili	(5.520)	(692)		(6.212)
Altro	(1.597)	( ( )		(1.601)
Totale	(24.459)	(6.283)	0	(30.742)

Esercizio precedente

Valore lordo immobilizzazioni immateriali

	l luglio 2017	Incrementi		Differenze da cambio di conversione	Attività cessate	30 giugno 2018
Migliaia di Euro			Decrementi
Concessioni e licenze	23.708	4.080	(4).	(28)	(436)	27.320
Marchi e dir simili	7 945	0	0	0		7.940
Altro	1.678	0	0	0	(73)	1.610
Immobilizzazioni in corso	2919	2 031	(3.150)	0		2.720
Totale	36.250	7.031	(3.154)	(28)	(509)	39.590

Fondi ammortamento

Migliaia di Euro	1 luglio 2017	Incrementi	Decrementi	30 giugno 2018
Concessioni e licenze	11.108)	(6.234)		(17.342)
Marchi e dir simili	(4.681)	(839)	0	(5.520)
Altro	(1.594)	(3)		(1.597)
Totale	(17.383)	(7.076)	0	(24.459)

Carappo Urgital Bros Blanca consolidato e bilancio separato di 30 giagno 2019

4. Partecipazioni

Le partecipazioni in società collegate detenute dal Gruppo al 30 giugno 2019, confrontate con quelle detenute al 30 giugno 2018 sono:

Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018	Variazioni
Delta Dna Ltd.	60	60
Ebooks&Kids S.r.I.	0	38	(38)
Ovosonico S.r.I.	768	751	17
Scekhana Ltd.	378	421	(43)
Totale società collegate	1.206	1.270	(64)
Starbreeze AB	200	0	500
Totale altre partecipazioni	સ્ત્રી()	0	500
Totale partecipazioni	1.706	1.270	436

Le movimentazioni intervenute nel corso dell'esercizio relativamente alle società partecipate sono state descritte nella Relazione sulla gestione.

L'incremento delle Altre partecipazioni è effetto dell'acquisto, già commentato negli eventi significativi, di n. 4.096.809 Starbreeze AB azioni A (quotata sul Nasdaq Stockholm First North Premier). Tali azioni sono state valutate a fair value con riconoscimento a riserva di patrimonio netto della differenza tra il valore di carico e il valore di mercato al 30 giugno 2019 in quanto strumenti finanziari classificati come held to collect and sale.

In data 24 ottobre 2018 è stata perfezionata la cessione detenuta nella Ebooks&Kids S.r.l. che ha determinato una minusvalenza di 14 mila Euro.

Le partecipazioni detenute in Ovosonico S.r.l. e Seekhana Ltd. sono contabilizzate con il metodo del patrimonio netto ed il loro ammontare a fine periodo riflette pertanto i risultati economici pro quota riferibili al Gruppo e l'ammortamento e/o la svalutazione della differenza tra il valore pagato ed il patrimonio netto pro quota alla data di acquisizione della singola partecipazione.

Alla data di chiusura dell'esercizio il valore di carico delle partecipazioni in altre imprese confrontato con il patrimonio netto pro-quota risulta il seguente:

Ragione sociale	Sede	Bilancio /situazione intermedia utilizzata	Valore di Capitale ' carico (2)	sociale (b)	PN Dro- (c)	Risultato quota d'esercizio	Differenza G=C-2
Delta Dna Ltd.	Edimburgo	31 dicembre 2018 (1)	60			412	(49)
Totale			1.270

(1) Bilancio d'esercizio

Non è stata effettuata alcuna svalutazione nelle partecipazioni in Delta Dna Ltd. poichè le perdite sono state ritenute di natura non durevole anche a seguito dell'utile realizzato dalla collegata nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018.

Grappo Digital Bros Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 giagno 2019 103

5. Crediti e altre attività non correnti

I crediti e le altre attività correnti sono pari a 9.322 mila Euro e si sono decrementati di 202 mila Euro rispetto al 30 giugno 2018. La voce è composta principalmente dalla porzione di credito a medio-lungo termine di 10 milioni di dollari statunitensi derivante dalla Pipeworks Inc. avvenuta lo scorso esercizio. La variazione è data dalla determinazione di un fondo svalutazione crediti per effetto del principio contabile IFRS 9 aumentato degli interessi maturati nell'esercizio.

La parte residua è relativa a depositi cauzionali a fronte di obbligazioni contrattuali e la composizione è la seguente:

Migliaia di Euro	30 giugno ' 2019	30 giugno 2018	Variazioni
Credito per la cessione di Pipeworks Inc.	8.485	8.699	(214)
Deposito cauzionale affitto uffici società italiane	ર્ણ રિસ્ત	ર્ભરે રે
Depositi cauzionali affitto uffici società estere	197	187	10
Depositi cauzionali utenze
Totale crediti e altre attività non correnti	9.322	9.524	(202)

6. Imposte anticipate

I crediti per imposte anticipate sono calcolati su perdite fiscali pregresse e su altre differenze temporanee tra valori fiscali e valori di bilancio. Sono stati stimati applicando l'imposta che si prevede verrà applicata al momento dell'utilizzo sulla base delle aliquote fiscali vigenti e/o modificate nel momento in cui vi sia certezza di tale modifica. La voce al 30 giugno 2019 è pari a 2.745 mila Euro e si è incrementata di 380 mila Euro rispetto al 30 giugno 2018.

La tabella seguente riporta la suddivisione dei crediti per imposte anticipate del Gruppo tra società italiane, società estere e delle rettifiche di consolidamento:

Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018	Variazioni
Società italiane	763	527	236
Società estere	1.600	1 750	(150)
Rettifiche di consolidamento	382	88	294
Totale imposte anticipate	2.745	2.365	380

La tabella seguente riporta il dettaglio delle differenze temporanee al 30 giugno 2019 delle società italiane confrontato con il medesimo al 30 giugno 2018:

Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018 Variazioni
Fondo svalutazione crediti tassato	654	654
Perdite fiscali precedenti	0	367	(367)
Altre passività	197	250	(23)
Differenze attuariali	75	78	(3)
Costi non dedotti in precedenti esercizi	118	317	(199)
Deduzione per "aiuto alla crescita economica" (ACE)	754	487	267
Riserva da svalutazione titoli	350	0	350
Riserva da applicazione IFRS 9	1.000	0	1 0000
Totale differenze (A)	3.148	2.153	વેવેને
Aliquota fiscale (B)	24.0%	24.0%
Imposte anticipate IRES (A)*(B)	756	517	239
Imposte anticipate IRAP		10	(3)
Totale imposte anticipate società italiane	763	527	236

Le imposte anticipate delle controllate estere sono composte da:

Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018
Imposte anticipate per perdite 505 Games Spain SI	0	17
Imposte anticipate per differenze temporanee 505 Games (US) Inc.	1.534	ી 'રેઝરે
Imposte anticipate per differenze temporanee 505 Games Interactive	14	17
Imposte anticipate per differenze temporanee 505 Games Mobile US	52	ર્ડ
Imposte anticipate per perdite 133 W Broadway	0	70
Totale imposte anticipate controllate estere	1.600	1.750

La parte di imposte anticipate delle controllate estere è relativa a differenze temporanee valutate recuperabili in quanto si ritiene probabile che ciascuna di esse, sulla base dei piani approvati, genererà imponibili fiscali nell'orizzonte temporale sufficiente a far fronte al loro recupero.

PASSIVITÀ NON CORRENTI

7. Benefici verso i dipendenti

La voce benefici verso i dipendenti rispecchia il valore attuariale del Gruppo verso i dipendenti calcolato da un attuario indipendente e mostra un incremento rispetto all'eservizio precedente pari a 57 mila Euro.

Nell'ambito della valutazione attuariale alla data del 30 giugno 2019 è stato utilizzato un tasso di attualizzazione Iboxx Corporate A con durata superiore ai dieci anni, consistentemente con il tasso utilizzato alla chiusura del precedente esercizio. L'utilizzo di un tasso di attualizzazione Iboxx Corporate AA non avrebbe comportato differenze significative.

La metodologia di calcolo può essere schematizzata nelle seguenti fasi:

· proiezione, per ciascun dipendente in forza alla data di valutazione, del TFR già accantonato al. 3) dicembre 2006 e rivalutato;
· determinazione per ciascun dipendente dei pagamenti probabilizzati di TFR che dovranno essere i effettuati dalla Società in caso di uscita del dipendente causa licenziamento, dimissioni, infobilità, morte e pensionamento, nonché a fronte di richiesta di anticipi;

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e bilancio separan al 30 giugno 2019 105

· attualizzazione di ciascun pagamento probabilizzato.

La stima si basa su un numero puntuale di dipendenti in forza presso le società italiane a fine periodo, pari a 74 persone.

I parametri economico-finanziari utilizzati per la stima del calcolo attuariale sono i seguenti:

· tasso annuo di interesse pari al 1%;
· tasso annuo di incremento reale delle retribuzioni pari all'1%;
· tasso annuo di inflazione pari all' 1,50%.

La tabella seguente riporta la movimentazione dell'esercizio del trattamento di fine rapporto lavoro subordinato confrontata con quella del corrispondente periodo dell'esercizio precedente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018
Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato al 1 luglio 2018	રી રે	રવેરે
Utilizzo del fondo per dimissioni	(18)	(72)
Accantonamenti dell'esercizio	226	207
Adeguamento per previdenza complementare	(183)	(157)
Adeguamento per ricalcolo attuariale	32
Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato al 30 giugno 2019	573	516

Il Gruppo non ha in essere piani di contribuzione integrativi.

8. Fondi non correnti

Sono costituiti integralmente dal fondo indennità suppletiva clientela agenti. L'ammontare al 30 giugno 2019 pari a 81 mila Euro è aumentato di 1 mila Euro rispetto al 30 giugno 2018, quando era stato pari a 80 mila Euro. La variazione è relativa esclusivamente agli accantonamenti del periodo.

9. Altri debiti e passività non correnti

Al 30 giugno 2019 la voce è pari a 923 mila Euro ed è relativa esclusivamente al debito per le consulenze ricevute dalla Capogruppo nell'ambito della cessione della Pipeworks Inc. e che verranno liquidate contestualmente all'incasso dei 10 milioni di dollari statunitensi contabilizzati tra i crediti e le altre attività non correnti.

CAPITALE CIRCOLANTE NETTO

10. Rimanenze

Le rimanenze sono composte da prodotti finiti destinati alla rivendita. Di seguito si riporta la suddivisione delle rimanenze per tipologia di canale distributivo:

Migliaia di Euro		30 giugno 2019 30 giugno 2018	Variazioni
Rimanenze Distribuzione Italia	6.672	7.387	715)
Rimanenze Premium Games	7.237	7.672	(435)
i Totale Rimanenze	13.909	15.059	(1.150)

Le rimanenze passano da 15.059 mila Euro al 30 giugno 2018 a 13.909 mila Euro al 30 giugno 2019, con un decremento di 1.150 mila Euro.

11. Crediti commerciali

I crediti verso clienti e i crediti per licenze di videogiochi presentano la seguente movimentazione nel periodo:

Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018	Variazioni
Crediti verso clienti Italia	2.508	2.741	(233)
Crediti verso clienti UE	2.736	851	1.885
Crediti verso clienti resto del mondo	23.412	2 982	20.430
Totale crediti verso clienti	28.656	6.574	22.082
Crediti per licenze d'uso videogiochi	15.769	23.676	(7.907)
Crediti per costi operativi sviluppo videogiochi	12.005	6 292	5.713
Totale crediti per sviluppo videogiochi	27.774	29.968	(2.194)
Fondo svalutazione crediti	(1.360)	(688)	(672)
Totale crediti commerciali	55.070	35.854	19.216

Il totale dei crediti verso clienti registrato al 30 giugno 2019, pari a 28.656 mila Euro mostra un incremento, in linea con i ricavi registrati nell'ultimo mese dell'esercizio, di 22.082 mila Euro rispetto al valore al 30 giugno 2018, quando erano pari a 6.574 mila Euro.

I crediti verso clienti sono esposti al netto della stima delle potenziali note di credito che il Gruppo dovrà emettere per riposizionamenti prezzi o per resi di merce.

La tabella seguente riporta un'analisi dei crediti verso clienti al 30 giugno 2019 suddivisi per data di scadenza comparata con la medesima analisi al 30 giugno 2018:

Migliaia di Euro	30 giugno 2019	% su totale	30 giugno 2018	% su totale
Non scaduto	27.016	94%	4 962	76%
0 > 30 giorni	વેવડ	2%	487	7%
30 > 60 giorni	70	0%	28	0% !!
60 > 90 giorni	5	0%		: . 0%
> 90 giorni	1.070	4%	! 092	17%
Totale crediti verso clienti	28.656	100%	6.574	100%

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e bilancio separato di 30 giugao 2019 107

I crediti per licenze d'uso videogiochi sono costituiti da acconti versati per l'acquisizione di licenze di videogiochi, il cui sfruttamento non è ancora iniziato o completato alla data di chiusura del periodo. Si decrementano nel periodo di 7.907 mila Euro attestandosi a 15.769 mila Euro. Il dettaglio è il seguente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018	Variazioni
Anticipi a sviluppatori per licenze di utilità futura	4.886	17.190	12.304
Anticipi a sviluppatori per licenze parzialmente utifizzate	10.883	6.486	4.397
Totale crediti per licenze d'uso	15.769	23.676	7.907

I crediti per costi operativi per sviluppo videogiochi sono composti da spese sostenute anticipatamente, in particolare riferiti ai servizi per la programmazione dei videogiochi, quality assurance ed altri costi operativi. Tale voce include principalmente l'ammontare 4,8 milioni di Dollari Statunitensi pagato a Starbreeze per costi di programmazione relativi al videogioco Overkill's The Walking Dead in relazione al quale il Gruppo ha chiesto il rimborso. Tali ammontari si ritengono comunque recuperabili pur nelle incertezze connesse al buon esito della procedura di ristrutturazione di Starbreeze.

Il dettaglio è il seguente:
Migliaia di Euro	30 giugno ' 2019	30 giugno ' 2018	Variazioni
Programmazione	8.568	4.623	3, 045
Quality assurance	2.298	1.088	1.210
Altri costi operativi	1.139	ર્સ 8 1	ર રેજે
Totale crediti per costi operativi sviluppo videogiochi	12.005	6.292	5.713

Il fondo svalutazione crediti aumenta rispetto al 30 giugno 2019 di 672 mila Euro, passando da 688 mila Euro a 1.360 mila Euro, La stima del fondo svalutazione crediti è frutto sia di un'analisi svolta analiticamente su ogni singola posizione cliente al fine di verificare la loro solvibilità, che della applicazione del nuovo principio contabile IFRS 9. L'incremento del periodo è derivante unicamente dall'applicazione del nuovo principio contabile.

12. Crediti tributari

Il dettaglio dei crediti tributari è il seguente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018	Variazioni
Credito da consolidato fiscale nazionale	3 914	1 458	2.456
Credito IVA	815	868	(53)
Credito per ritenute estere	821	1 435	(584)
Rimborso IRES per deducibilità IRAP	119	119
Altri crediti	377	436	(રેતો)
Totale crediti tributari	6.076	4.316	1.760

I crediti tributari passano da 4.316 mila Euro al 30 giugno 2018 a 6.076 mila Euro al 30 giugno 2019, con un incremento di 1.760 mila Euro. L'incremento di 2.454 mila Euro del credito da consolidato fiscale nazionale è dovuto alle perdite realizzate dalle controllate italiane aderenti al consolidato fiscale nazionale che si prevede verranno recuperate nel prossimo esercizio in virtù dei piani prospettici.

(orappo Digital Bros Blancio consolidano e bliancio separato al 30 giugno 2019 108

13. Altre attività correnti

Le altre attività correnti sono composte da anticipi effettuati nei confronti di fornitori, dipendenti ed agenti. Sono passate da 3.600 mila Euro al 30 giugno 2018 a 1.668 mila Euro al 30 giugno 2019. La composizione è la seguente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018	Variazioni
Anticipi a fornitori	799	774	25
Anticipi a dipendenti	187	194
Anticipi ad agenti	15	12
Altri crediti	667	2.620	(1.953)
Totale altre attività correnti	1.668	3.600	(1.932)

La voce Altri crediti che ammonta a 667 mila Euro diminuisce di 1.953 mila Euro principalmente per l'incasso della porzione di crediti a breve termine derivanti dalla cessione della partecipazione in Pipeworks Inc. con scadenza entro i 12 mesi.

14. Debiti verso fornitori

I debiti verso fornitori, pari a 24.631 mila Euro al 30 giugno 2019, diminuiscono di 3.820 mila Euro rispetto al 30 giugno 2018 e sono composti principalmente da debiti verso publisher per l'acquisto di prodotti finiti e da debiti verso sviluppatori. Il dettaglio è il seguente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018	Variazion)
Debiti verso fornitori Italia	(2.713)	(2.978)	265
Debiti verso fornitori UE	(11.181)	(10.044)	(1.137
Debiti verso fornitori resto del mondo	(10.737)	(7.789)	(2.948)
i Totale debiti verso fornitori	(24.631)	(20.811)	(3.820)

L'incremento dei debiti verso fornitori UE e resto del mondo è relativo a maggiori debiti per royalty e per la produzione fisica dei videogiochi della 505 Games S.p.A. in linea con le maggiori vendite dell'ultimo mese dell'esercizio del settore operativo Premium Games.

15. Debiti tributari

l debiti tributari passano da 1.021 mila Euro al 30 giugno 2018 a 1.138 migliaia di Euro al 30 giugno 2019, con un incremento di 117 mila Euro. Il dettaglio è il seguente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018	Variazioni
Imposte sul reddito	220)	(289)	રિતે
Debito IVA	268)	(33)	235)
Altri debiti tributari	(650)	(୧୯୬)	49
Totale debiti tributari	(1.138)	(1.021)	117)

L'incremento è effetto del maggior debito IVA delle controllate estere.

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e bilancio scrarato al 30 giugno 2019 100

16. Fondi correnti

I fondi correnti, pari a 856 mila Euro, sono aumentati di 2 mila Euro rispetto al 30 giugno 2018 per effetto dell'adeguamento degli interessi passivi. Rappresenta la valutazione degli Amministratori, sentito il parere dei propri consulenti fiscali, riguardo la stima dei rischio derivante dal processo verbale di costatazione notificato alla controllata 505 Games S.p.A. nel corso del mese di luglio 2017 e poi ripreso nell'avviso di accertamento notificato nel mese di dicembre 2017. Gli Amministratori hanno valutato gli eventuali rischi derivanti dal processo verbale notificato, ritenendo nel complesso di non poter formulare alcuna stima attendibile, ad esclusione di taluni rilievi sulle royalties percepte dagli sviluppatori a fronte dei quali, gli Amministratori hanno valutato come probabile il rischio di soccombenza, stanziando conseguentemente un fondo per rischi ed oneri per un importo di 856 mila Euro. Per gli ulteriori rilievi contestati la Società non ha ritenuto opportuno stanziare alcun fondo rischi, pur permanendo un rischio di soccombenza tipico delle procedure di questo tipo.

17. Altre passività correnti

Le altre passività correnti sono parì a 3.761 mila Euro in aumento di 2.520 mila Euro rispetto al 30 giugno 2018. Il dettaglio è il seguente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2018	30 giugno 2017	Variazioni
Debiti verso istituti di previdenza	(341)	(365)	24
Debiti verso dipendenti	(273)	(664)	91
Debiti verso collaboratori	(47)	(52)
Altri debiti	(2.800)	160)	(2.640)
Totale altre passività correnti	(3.761)	(1.241)	(2.520)

I debiti verso dipendenti includono gli accantonamenti relativi a ferie e permessi non ancora goduti al termine dell'esercizio e per il futuro pagamento della quattordicesima mensilità.

Gli altri debiti includono principalmente, per 2.666 mila Euro, degli anticipi ricevuti dalla 505 Games S.p.A. da alcuni clienti, in particolar modo riferiti ai contratti di sub-licensing elo sviluppo, in cui il riconoscimento dei ricavi è posticipato al momento del lancio sul mercato.

PATRIMONIO NETTO

Le movimentazioni dettagliate di parrimonio nel prospetto dei movinenti di patrimono netto consolidato. In sintesi possono così rassunersi:

Migliaia di Euro	Capitale A	Riserva sociale sovrapprezzo azion	legale	Riserva i transizione Riserva	IAS conversione Altre riserve Riserva da		Totale B	portate Utili Azioni (perdite)	Utile (perdita) a nuovo d'esercizio	nuovo utili a Totale	Patrimonio di gruppo consolidato netto (D) (A+B+C+D)
Totale al 1 luglio 2018	5.704	18.486	1.141	1 367	(1.44).	1.071 .	20.624	31.110	9.174	40.284	66.612

Applicazione IFRS 9								1.473		(1.473)	(1.473)
Destinazione utile d'esercizio								9 174	(9.174)
Altre variazioni						798	798				798
Utile (perdita) complessiva					0	290)	(199)		1.513)	(1,513)	(1.712)

Totale al 30 giugno 2019	5.704	8.486	141	1.367	(1.350)		1.579 21.223	38.81	(1.513)	37.298	64.225

Il capitale sociale al 30 giugno 2019 è invanto rispeto al 30 ed è suddiviso in numero 14.260.837 azioni ordinarie con un valore noninale pari a 0,4 Euro, per un controvalore di 5.704.334,80 Euro. Non sono in circolazione altre tipologie di azioni. Non esistono diritti, privilegi e vincoli sulle azioni ordinarie.

Non esistono particolari destinazioni ed obiettivi per le singole riserve patrimoniali ad esclusione di quelli definiti dalla legge.

La movinentazione delle Altre riserve è relative, all'adegamento della riscra stock option, per 266 mila Euro negative all'adeguanento della riserva valutazione titoli e per 24 mila Euro negative all'adeguamento della riserva IAS 19.

Gruppo Digital Bros Bilancio emsolidato e filiancio separato al 30 giuguo 2019 】【

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA

Il dettaglio delle voci che compongono la posizione finanziaria netta del Gruppo al 30 giugno 2019 comparata con i medesimi dati al 30 giugno 2018 è la seguente:

	Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018	Variazioni
22	Disponibilità liquide	4.767	4.282	485
23	Debiti verso banche correnti	(20.795)	(1.975)	(18.820)
24	Altre attività e passività finanziarie correnti	2.155	(206)	2.361
	Posizione finanziaria netta corrente	(13.873)	2.101	(15.974)
25	Attività finanziarie non correnti	1.942	1.374	568
26	Debiti verso banche non correnti	(4.293)	(4.533)	240
	Altre passività finanziarie non correnti	(0)	(25)	16
	Posizione finanziaria netta non corrente	(2.360)	(3.184)	824
	Totale posizione finanziaria netta	(16.233)	(1.083)	(15.150)

La posizione finanziaria netta a fine periodo è negativa per 16.233 mila Euro, con un aumento dell'indebitamento finanziario di 15.150 mila Euro rispetto al 30 giugno 2018 quando era stata pari a 1.083 mila Euro.

L'aumento dell'indebitamento finanziario è principalmente dovuto all'aumento dei debiti verso banche correnti per 18.820 mila Euro solo parzialmente compensati dall'aumento delle altre attività e passività finanziarie correnti per 2.361 mila Euro.

Posizione finanziaria netta corrente

La posizione finanziaria netta a breve termine è così composta:

	Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018 Variazioni
	Disponibilità liquide	4.767	4.282	485
	23 Debiti verso banche correnti	20.795)	(1.975)	(18.820)
24	l Altre attività e passività finanziarie correnti	2.155	(206)	2.361
	Posizione finanziaria netta corrente	(13.873)	2.101	(15.974)

22. Disponibilità liquide

Le disponibilità liquide al 30 giugno 2019, sulle quali non esistono vincoli, sono pari a 4.767 mila Euro, in aumento di 485 mila Euro rispetto al 30 giugno 2018, e sono costituite esclusivamente da depositi in conto corrente esigibili a vista.

23. Debiti verso banche a breve termine

I debiti verso banche a breve termine sono costituiti da anticipi fatture e salvo buon fine, finanziamenti all'importazione e altri finanziamenti a breve termine per l'importo di 19.347 mila Euro e dalla quota a breve termine del mutuo chirografario concesso alla 133 W Broadway, Inc. dalla Intesa San Paolo S.p.A. New York Branch per 290 mila Euro.

Il dettaglio è il seguente:

Migliaia di Euro		30 giugno 2019 30 giugno 2018 Variazioni
Debiti verso banche relativi a conti correnti	(1.588)	0	(1,588)
Debiti verso banche relativi a finanz. all'imp. ed export	(8.938)	0	(8.938)
Debiti verso banche relativi ad anticipi fatture e sof	(2.055)	(1.709)	(346)
Finanziamenti rateali entro i 12 mesi	(7.924)	0	(7.)
Debiti verso banche per mutui chirografari	(290)	(266)	(24)
Totale debiti verso banche a breve termine	(20.795)	(1.975)	(18.820)

I finanziamenti rateali entro i 12 mesi sono costituiti da tre diversi finanziamenti concessi alla 505 Games S.p.A. Il primo finanziamento è stato concesso da Unicredit S.p.A. alla 505 Games S.p.A. per la parziale copertura finanziaria del piano di investimenti relativo al sostegno dei costi di sviluppo del videogioco Bloodstained e prevede una o più erogazioni parziali fino all'importo massimo di 3.900 mila Euro; tale finanziamento originariamente concesso con durata fino al 30 settembre 2018 è stato prorogato al 1 dicembre 2019 e la 505 Games S.p.A. si obbliga a restituire le somme erogate mediante rimborso in due rate trimestrali posticipate da pagarsi alla data del 1 settembre 2019, la 505 Ganes S.p.A. pagherà trimestralmente gli interessi relativi a ciascuna calcolati sulla base di un tasso variabile trimestrale pari alla quotazione Euribor a tre mesi, aumentato di uno spread di 3 punti percentuali. Il secondo finanziamento in essere è costituito dalla quota a breve termine di un ulteriore finanziamento concesso da Unicredit S.p.A. alla 505 Games S.p.A. ad integrazione del precedente appena descritto per la parziale copertura finanziaria del piano di investimenti relativo al sostegno dei costi di sviluppo del videogioco Bloodstained e del videogioco Control e prevede una o più erogazioni parziali fino all'importo massimo di 5.000 mila Euro, da restituire mediante rimborso in due rate semestrali posticipate da pagarsi alla data del 31 marzo 2020 e 30 settembre 2020, la 505 Games S.p.A. pagherà trimestralmente gli interessi relativi a ciascuna erogazione calcolati sulla base di un tasso variabile trimestrale pari alla quotazione Euribor a tre mesi, aumentato di uno spread di 3 punti percentuali. Infine, il terzo finanziamento è costituito dalla quota a breve termine di un finanziamento di complessivi 4.000 mila Euro, concesso da Mediocredito Italiano S.p.A. alla 505 Games S.p.A. che prevede un rimborso capitale in quote crescenti con periodicità trimestrale con inizio dal 31 dicembre 2019 e termine al 31 dicembre 2021; la 505 Games S.p.A. pagherà gli interessi trimestralmente calcolati sulla base di un tasso variabile trimestrale pari alla quotazione Euribor a tre mesi, aumentato di uno spread 1,85 punti percentuali.

Il contratto di mutuo chirografario concesso dalla Intesa Sanpaolo S.p.A. New York Branch alla 133 W. Broadway Inc. è stato erogato in data 30 ottobre 2017 per un controvalore di 2.050 mila Dollari. Il finanziamento prevede il rimborso della somma mediante il pagamento di ventotto rate con periodigità trimestrale, di cui la prima ha avuto scadenza il 31 gennaio 2018 e l'ultima il 31 ottobre 2024. Il tasso di interesse è variabile e determinato sulla base del Libor USD a dodici mesi aumentato di uno spread di 2 punti percentuali. Sebbene il finanziamento abbia durata a lungo termine, stante la vendita dell'immobile

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 giugno 2019 113

per il quale il finanziamento era destinato, è interesse de! Gruppo richiedere l'estinzione anticipata nel corso del prossimo esercizio.

24. Altre attività e passività finanziarie a breve termine

Il dettaglio delle altre attività e passività finanziarie correnti è il seguente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018	Variazioni
Anticipazioni di crediti commerciali pro soluto da società di factoring	(106)	(191)	૪૨
Canoni di leasing con scadenza entro i dodici mesi	(16)	(12)	(1)
Finanziamenti a sviluppatori	2.277		2.277
Totale altre attività e passività finanziarie correnti	2.155	(206)	2.361

Le anticipazioni di crediti commerciali pro soluto concesse da società di factoring per un importo di 106 mila Euro sono diminuite di 85 mila Euro rispetto al 30 giugno 2018.

I finanziamenti a sviluppatori includono:

un finanziamento di 1.404 mila Euro un finanziamento concesso dalla 505 Games S.p.A. alla società Shinshuppatsu Junbi Co. Ltd. per un importo di 150.000.000 di Yen giapponesi. Tale finanziamento che produce un tasso di interesse annuale di sette punti percentuali è rimborsabile a vista, ma il Gruppo stima che la controparte lo restituirà nel corso del prossimo esercizio. Tale finanziamento è stato concesso a tale società nell'ambito di un più ampio accordo commerciale riguardo lo sviluppo di videogiochi. La variazione intercorsa rispetto al 30 giugno 2018 è relativa al calcolo degli interessi, all'adeguamento del credito in valuta per effetto delle variazioni del tasso di cambio e all'adeguamento relativo all'introduzione del principio contabile IFRS 9
un finanziamento di 873 mila Euro concesso allo sviluppatore americano Lab Zero che sta realizzando per conto di 505 Games il videogioco Indivisible. Il finanziamento ha un ammontare massimo di 1.002 mila Dollari Statunitensi, di cui 993 mila Dollari Statunitensi erogati entro il 30 giugno 2019. Tale finanziamento produce un tasso di interesse annuale di quattro punti percentuali sui primi 400 mila Dollari Statunitensi erogati e sarà rimborsato prima del lancio del videogioco. Nel caso tale rimborso non avvenisse, o avvenisse parzialmente, la parte non rimborsata sarà recuperata dalle royalty maturate.

Posizione finanziaria netta non corrente

La posizione finanziaria netta non corrente è composta da:

Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018	Variazioni
Attività finanziarie non correnti	1 942	1.374	રેજિ
26 Debiti verso banche non correnti	(4.293)	(4.533)	240
Altre passività finanziarie non correnti	(g)	(25)	16
Posizione finanziaria netta non corrente	(2.360)	(3.184)	824

Gruppo Digual Bros Bilancio consolidato e bilancio separato ai 30 giugno 2019 114

25. Attività finanziarie non correnti

Le altre attività finanziarie non correnti sono composte da un finanziamento di 1.942 mila Euro concesso dalla Digital Bros S.p.A. alla società Vartvre AB che è l'azionista di riferimento di Starbrezze AB. Tale finanziamento, dell'ammontare originario di 2 milioni di Euro, ha scadenza il 21 novembre 2020, produce un tasso di interesse annuale di cinque punti percentuali ed è garantito da pegno in 6.713.564 azioni Starbreeze A e 1.305.142 azioni Starbreeze B. L'importo al 30 giugno 2019 include gli interessi maturati fino a tale data e l'adeguamento del credito nominale per effetto dell'introduzione del principio contabile IFRS 9.

26. Debiti verso banche non correnti

I debiti verso banche non correnti al 30 giugno 2019 includono:

· la quota con scadenza oltre i 12 mesi di 1.610 mila Euro del finanziamento concesso da Unicredit S.p.A. alla 505 Games S.p.A. già precedentemente descritto;
· la quota con scadenza oltre i 12 mesi di 2.683 mila Euro del finanziamento concesso da Mediocredito S.p.A. alla 505 Games S.p.A. già precedentemente descritto.

27. Altre passività finanziarie non correnti

Le altre passività finanziarie non correnti sono pari a 9 mila Euro e sono relative ai canoni di leasing con scadenza oltre i dodici mesi di due contratti di locazione finanziaria stipulati con Unicredit Leasing per l'acquisto di un server e di un'autovettura. Il primo contratto prevede un valore finanziato pari a 54 mila Euro e il pagamento di cinquantanove canoni con periodicità mensile oltre a un canone anticipato pari a S mila Euro ed un prezzo per l'esercizio dell'opzione finale di acquisto pari a 1 mila Euro. La scadenza del contratto di locazione finanziaria è il 29 dicembre 2020. L'importo dei canoni a scadere oltre i dodici mesi è pari a 5 mila Euro. Il tasso di interesse è variabile ed è determinato sulla base dell'Euribor a 3 mesi aumentato di uno spread di 3 punti percentuali. Il contratto relativo all'autovettura prevede un valore finanziato pari a 31 mila Euro e il pagamento di cinquantanove canoni con periodicità mensile oltre a un canone anticipato pari a 1 mila Euro ed un prezzo per l'esercizio dell'opzione finale di acquisto parì a 1 mila Euro. La scadenza del contratto di locazione finanziaria è il 28 aprile 2021. L'importo dei canoni a scadere oltre i dodici mesi è pari a 4 mila Euro. Il tasso di interesse è variabile ed è dell'1,41%.

La tabella seguente riporta la scadenza temporale dei canoni di locazione finanziaria:

Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018	Variazioni
: Entro I anno	16	ાં ર
1-5 anni		25	103
Oltre 5 anni			113
Totale	25	40	ાંડા

Cruppo Digital Bros Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 giugno 2019 115

IMPEGNI E RISCHI

Il totale degli impegni che il Gruppo ha in essere è interamente composto dagli impegni per contratti sottoscritti:

Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018 Variazioni
Ilmpegni per contratti sottoscritti	31.165	37.8091	(6.644)
limpegni per sottoscrizione capitale Seekhana Ltd.		.149

Gli impegni per contratti sottoscritti si riferiscono ai futuri esborsi che il Gruppo dovrà sostenere in particolare in relazione a licenze e diritti d'uso di videogiochi non ancora completati o la cui produzione non risulta ancora iniziata alla data di chiusura di bilancio.

Gli impegni per la sottoscrizione del capitale della società Seekhana Ltd. fanno riferimento all'accordo stipulato in data 18 gennaio 2016 per la sottoscrizione di complessivi 2 milioni di Dollari statunitensi, di cui 660 mila Dollari statunitensi già versati al 30 giugno 2019.

Grappo Digital Bros Dilancio consolidato e bilancio separan al 30 giugno 2019 l (v

7. ANALISI DEL CONTO ECONOMICO

3. Ricavi netti

Di seguito si riporta la suddivisione dei ricavi per settori operativi tenendo in considerazione che il settore operativo Holding non genera ricavi:

Migliaia di Euro	Free to Play	Premium Games	Distribuzione Italia	Altre attività	Totale
Ricavi lordi	6.573	60.432	13.741	571	81.317
Rettifiche ricavi		(2.549)	1.760		(4.309)
l Totale ricavi netti	6.573	57.883	11.981	571	77.008

La suddivisione al 30 giugno 2018 era stata:

Migliaia di Euro	Free to Plav	Premium Games	Distribuzione Italia	Altre attività	Totale
Ricavi lordi	5.813	54.138	15.443	644	76.038
Rettifiche ricavi		(3.402)	(1.909)	(322)	(5.633)
l Totale ricavi netti	5.813 1	50.736	13.534	322	70.405

Per il commento relativo ai ricavi netti si rimanda alla Relazione sulla gestione.

8. Costo del venduto

Il costo del venduto è così suddiviso:

Migliaia di Euro	30 giugno ' 2019	30 giugno 2018	Variazioni	0/0
Acquisto prodotti destinati alla rivendita	14.675)	(19.377)	4.702	-26,5%
Acquisto servizi destinati alla rivendita	(6.586)	(6.488)	(08)	-18.2%
Royalties	(20.671)	15.016)	(5.655)	-23,2%
Variazione delle rimanenze prodotti finiti	(1.150)	2.244	(3.394)	-67,9%)
Totale costo del venduto	(43.082)	(38.637)	(4.445)	-27.2%

Per un commento più dettagliato delle singoli componenti dei ricavi e del costo del venduto si rimanda alla relazione sulla gestione, dove il commento è stato effettuato per i singoli settori operativi del Gruppo.

10. Altri ricavi

La voce altri ricavi è pari a 3.406 mila Euro, in aumento rispetto ai 2.796 mila Euro registrati nello scorso esercizio, ed è costituita dalla capitalizzazione dei costi interni per lo sviluppo delle future versioni di Hawken e Assetto Corsa.

11. Costi per servizi

Di seguito si riporta il dettaglio dei costi per servizi:

Grappo Digital Bros Bilancio consolidato e bilancio separaro al 30 giugno 2019

Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018	Variazioni	0/0
Pubblicità, marketing, fiere e mostre	4.315)	(4.216)	(99)	2,3%
Trasporti e noli	(601)	(729)	128	-17.6%
Altri costi legati alle vendite	(297)	(402)	! 05	-26,3%
Sub-totale servizi legati alle vendite	(5.213)	(5.347)	134	-2,5%
Assicurazioni varie	(246)	(251)	5	-1.8%
Consulenze	(2.016)	(2.070)	54	-2,6%
Postali e telegrafiche	(234)	(299)	65	-21,8%
Viaggi e trasferte	(909)	(957)	48	-5.0%
Utenze	(246)	(264)	18	-6,9%
Manutenzioni	(98)	(80)	(18)	22,3%
Compensi al collegio sindacale	(108)	(108)	0	0,0%
Sub-totale servizi generali	(3.857)	(4.029)	172	-4,3%
Totale costi per servizi	(9.070)	(9.376)	306	-3,3%

I costi per servizi diminuiscono di 306 mila Euro principalmente per minori costi per trasporti e noli e altri costi legati alle vendite.

12. Affitti e locazioni

I costi per affitti e locazioni sono sostanzialmente in linea a quelli dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2018 e sono così composti:

Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018	Variazioni	%
Affitto uffici società italiane	(681)	(690)	9	-1,3%
Affitto uffici 505 Games Ltd.	(99)	(79)	(20)	25,3%
Affitto uffici DR Studios Ltd.	(49)	(28)	9	-15,5%
Affitto uffici Digital Bros France S.a.s.	(46)	(46)	0	0,0%
Affitto uffici Digital Bros Spain Slu	(18)	(20)	2	-10,0%
Affitto uffici 505 Games US Inc.	(420)	(390)	(30)	7.6%
Affitto uffici 505 Games GmbH	(3)	(3)	0	0,0%
Affitto uffici della Digital Bros China Ltd.	(11)	(39)	28	-71.8%
Affitto uffici della Digital Bros Asia Pacific	(45)	0	(45)	n.s.
Affitto uffici della Kunos S.r.l.	(23)	(22)	(1)	4.5%
Affitto uffici Hawken Entertainment Inc.	0	(27)	27	n.s.
Locazione autovetture e strumentazione di magazzino	(65)	(84)	19	-22.6%
Totale costi per affitti e locazioni	(1.460)	(1.458)	(2)	0,1%

13. Costi del personale

I costi del personale sono comprensivi del costo sostenuto per i compensi agli amministratori deliberati dall'assemblea dei soci, del costo per i lavoratori temporanei ed i collaboratori, nonché del costo per auto assegnate ai dipendenti e sono stati pari a 17.903 mila Euro in diminuzione di 463 mila Euro rispetto all'esercizio precedente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018	Variazioni	0/0
Salari e stipendi	(11.420)	(11.885)	464	-3.9%
Oneri sociali	2.899)	(2.995)	હેવ	-3,2%
Trattamento di fine rapporto	(228)	(210)	(18)	8.4%
Piano di stock option	(796)	(796)	0	0.5.
Compensi amministratori	(956)	(1.148)	192	-16,7%
Lavoro temporaneo e collaboratori	1.527)	(1.244)	(283)	22,7%
Provvigioni agenti	(31)	(41)	11	-26.5%
Altri costi	44)	(47)		-4.4%
Totale costi del personale	(17.903)	(18.366)	463	-2,5%

I costi del personale sono in diminuzione rispetto all'esercizio precedente per effetto della mancata liquidazione della componente variabile per effetto del mancato raggiungimento degli obiettivi predefiniti ad inizio esercizio che prevedevano il lancio di OVERKILL's The Walking Dead.

I costi del personale dipendente in senso stretto sono composti dai salari e stipendi, dai contributi relativi nonché dal costo per il trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato. Si decrementano di 543 mila Euro rispetto all'esercizio precedente, mentre il decremento del costo medio per dipendente è pari al 6,7%:

Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018	Variazioni	0/0
Salari e stipendi	11.420)	(11.885)	464	-3.9%
Oneri sociali	(2.899)	(2.995)	તે ઉ	-3.2%
Trattamento di fine rapporto	(228)	(210)	(18)	8.4%
Totale costi del personale	(14.547)	(15.089)	543	-3.6%
Numero medio dipendenti	186	180	6	3.3%
Costo medio per dipendente	(78,2)	(83,8)	5,6	-6.7%

Il dettaglio dei dipendenti del Gruppo al 30 giugno 2019, ripartiti per tipologia è fornito nella Relazione sulla gestione.

14. Altri costi operativi

Il dettaglio dei costi operativi per natura confrontati con le medesime voci registrate nell'esercizio precedente è il seguente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018	Variazioni	0/0
Acquisto materiali vari	(69)	(41)	(28)	70.1%
Spese generali e amministrative	(970)	(899)	(71)	7.9%
Spese di rappresentanza	(51)	(37)	(14)	39.2%
Spese bancarie varie	(133)	(100)	(33)	33.0%
Totale altri costi operativi	(1.223)	(1.077)	(146)	13,7%

I costi operativi aumentano rispetto all'esercizio precedente del 13,7% passando da 1.077 mila Euro a i, mila Euro principalmente per maggiori spese generali e amministrative.

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e bilancio seyarato di 30 giugno 2019 119

21. Proventi e costi operativi non monetari

I costi operativi non monetari sono composti da:

Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018	Variazioni	0/0
Ammortamenti	(6.970)	(7.728)	758	-9.8%
Svalutazione di attività	2.051	122)	(1.929)	n.S.
l'otale proventi e costi operativi non monetari	(9.021)	(7.850)	(1.171)	14,9%

I costi operativi non monetari netti, pari a 9.021 mila Euro, aumentano di 1.171 mila Euro rispetto al 30 giugno 2018. Tale effetto netto è il risultato di due andamenti opposti: gli ammortamenti si riducono di 758 mila Euro effetto del completamento del periodo di ammortamento di alcune proprietà intellettuali detenute dal Gruppo, mentre la svalutazione di attività aumenta di 1.929 mila Euro e fa riferimento principalmente alla decisione di non proseguire alcune commesse di sviluppo in corso di esecuzione per 2.225 mila Euro ed ad all'incremento dell'accantonamento al fondo svalutazione crediti, parzialmente compensato, per 277 mila Euro, dall'effetto dell'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 9.

25. Gestione finanziaria

La voce si compone di:

Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018 Variazioni		0/0
3 Interessi attivi e proventi tinanziari	1.438	1 998		(560) -28.0%
24 Interessi passivi e oneri finanziari	1.406)	1.347	(59)	4.4%
25 Gestione finanziaria	32	651		(619) -95,0% .

Il saldo della gestione finanziaria è stato positivo per 32 mila Euro contro i 651 mila Euro positivi realizzati nel passato esercizio.

Il dettaglio degli interessi attivi e proventi finanziari è il seguente:

Migliaia di Euro		30 giugno 2019 30 giugno 2018 Variazioni		0/0
Differenze attive su cambi	890	1.795		(905) -50.4%
Proventi finanziari	રહેવ	88	436	ns.
Altro	ो पे	। ।	(91)	-78.9%
Totale interessi attivi e proventi finanziari	1.438	1.998		(560) -28.0%

Gli interessi attivi e proventi finanziari si sono decrementati di 560 mila Euro rispetto allo scorso esercizio.

Gli interessi passivi e oneri finanziari sono stati pari a 1.406 mila Euro, in aumento di 59 mila Euro rispetto al 30 giugno 2018, per effetto di maggiori interessi passivi su conti correnti e attività commerciali per 238 mila Euro parzialmente compensati da minori differenze passive su cambi per 139 mila Euro.

Il dettaglio degli interessi passivi e oneri finanziari è il seguente:

Couppo Ungital Bris Blancio consolidato e bilancio seguraro al 30 giuguo 2019

Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018	Variazioni	0/0
Interessi passivi su c/c e attività commerciali	(285)	(47)	(238)	n.s.
Altri interessi passivi	0	(12)	12	n.s.
Interessi passivi finanziamenti e leasing	(223)	149)	(74)	49.7%
Interessi factoring	(ર)	(d)	4	-44.4%
Totale interessi passivi da fonti di finanziamento	(513)	(217)	(296)	n.s.
Differenze passive su cambi	(850)	(989)	। ਤੇ ਉ	-14.0%
Valutazione di partecipazioni a patrimonio netto	(43)	(141)	98	-69.5%
Totale interessi passivi e oneri finanziari	(1.406)	(1.347)	(59)	4,4%

29. Imposte

Il dettaglio delle imposte correnti e differite al 30 giugno 2019 è il seguente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018	. Variazioni	0/0
linposte correnti	28	293	(265)	-90.5%
lmposte differite	(228)	(263)	35	-13.7%.
Totale imposte	(200)	30	(230)	n.s.

La suddivisione delle imposte correnti tra le diverse tipologie di imposte è la seguente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018	Variazioni	0/0
IRES	640	820	(180)	-22,0%
IRAP	(182)	(158)	(27)	17,1%
Imposte correnti società estere	(427)	(220)	(168)	64.9%
Altre imposte correnti	0	(110)	110	n.s.
Totale imposte correnti	28	293	(265)	-90.4%

La determinazione dell'IRES di periodo è stata:

Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018
Imponibile fiscale IRES (A)	(3.004)	(3.225)
Aliquota IRES (B)	24.0%	24,0%
IRES di periodo (A)*(B)	721	774
Imposte di competenza dell'esercizio precedente	(81)	46
IRES di periodo	640	820

L'accantonamento per imposte IRES dell'esercizio viene riconciliato con il risultato d'esercizio esposto in bilancio come segue:

Grappo Degital Bros Bilancio consolidato e bilancio scrarato al 30 giugno 2019 121

Migliaia di Euro	30 giugno 2019		30 giugno 2018
Risultato ante imposte della capogruppo	520		15.118
Aliquota IRES	24.0%		24,0%
Imposta teorica	(125)	-24,0%	(3.628)	-24.0%
Effetto fiscale di costi non deducibili	769	148%	4.100	27%
Effetto fiscale dell'utilizzo di perdite fiscali non precedentemente utilizzate	0		0
Effetto fiscale netto del rilascio di imposte differite attive non comprese nei punti sopra	રેતે		૪૮
IRES su plusvalenza classificata nella gestione finanziaria	0		28
Effetto fiscale delle quote di risultato di società controllate	17		189
Imposte di competenza dell'esercizio precedente	(80)		46
Imposta sul reddito d'esercizio e aliquota fiscale effettiva	640	123%	820	ਦੇ ਹੋ

La determinazione dell'IRAP di periodo è stata:

Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018
Imponibile fiscale IRAP	4.769	4.443
Aliquota IRAP	3,9%	3.9%
IRAP dell'esercizio	(186)	(173)
Irap di competenza dell'esercizio precedente		ો રે
IRAP di periodo	(185)	(158)

L'accantonamento per imposte IRAP dell'esercizio viene riconciliato con il risultato d'esercizio esposto in bilancio come segue:

Migliaia di Euro	30 giugno 2019		30 giugno 2018
Margine operativo della Capogruppo	(3.508)		(5.196)
Aliquota IRAP	3,9%		3.9%
Imposta teorica	0	0.0%	0	0.0%
Effetto fiscale di costi non deducibili	0	0.0%	0	0.0%
Effetto fiscale delle quote di risultato di società controllate	(185)	5.3%	(158)	4.5%
Imposta sul reddito d'esercizio e aliquota fiscale effettiva	(185)	5,3%	(158)	4,5%

32. Utile per azione base

La determinazione dell'utile per azione di base si basa sui dati seguenti:

Grappa Degual Bros Blancio consolidato e bilancio separan al 30 gingno 2019

Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018
Risultato netto delle attività continuative (1)	(1.513)	(2.882)
Risultato netto delle attività operative cessate (2)	0	12.056
Risultato netto totale	(1.513)	9.174
Numero di azioni medie in circolazione (3)	14.260.837	14.260.837
Numero di azioni proprie possedute nell'esercizio (4)	0
Totale numero medio di azioni (5)=(3)-(4)	14.260.837	14.260.837
Utile netto per azione attività continuative (1)* 1000/(5) in Euro	(0.11)	(0.20)
Utile netto per azione attività operative cessate (2)*1000/(5) in Euro	0,00	0,85
Utile netto per azione totale in Euro	(0,11)	0,65

L'utile per azione base è calcolato dividendo il risultato del periodo per il numero di azioni medio in circolazione al netto delle azioni proprie.

33. Utile per azione diluito

L'utile per azione diluito è coincidente con l'utile per azione base in quanto non vi sono in circolazione strumenti finanziari convertibili in azioni così come al 30 giugno 2018.

Grappo Digital Bros Bilancio consolidato e bilancio scraram al 30 giugno 2019 123

8. GESTIONE DEI RISCHI FINANZIARI E DEGLI STRUMENTI FINANZIARI (IFRS 7)

I principali strumenti finanziari utilizzati dal Gruppo sono:

· Scoperti di conto corrente bancario
· Depositi bancari a vista e a breve termine
Finanziamenti all'importazione .
· Finanziamenti all'esportazione
· Linee di credito commerciali (smobilizzo di portafoglio effetti e crediti commerciali attraverso cessioni a società di factoring)
Contratti di locazione finanziaria
· Finanziamenti a medio termine per lo sviluppo prodotti.

L'obiettivo di tali strumenti è quello di finanziare le attività operative del Gruppo.

La capogruppo Digital Bros S.p.A. accentra la gestione di tutti i rischi finanziari anche per conto delle società controllate, ad eccezione degli altri strumenti finanziari sopra, ovvero dei debiti e crediti commerciali derivanti dalle attività operative il cui rischio finane in capo alle singole società controllate.

Il Gruppo cerca di mantenere un bilanciamento tra strumenti a breve termine e strumenti finanziari a medio-lungo termine. L'attività svolta principalmente dal Gruppo, ovvero la commercializzazione di videogiochi, comporta investimente in capitale circolante netto, che vengono finanziati attraverso linee di credito a breve termine. Gli investimenti a lungo termine sono di norma finanziati attraverso linee di credito a medio lungo termine spesso dedicate al singolo investimento, anche attraverso contratti di locazione finanziaria.

Per effetto di quanto esposto sopra non sussistono particolari concentrazioni di scadenze di debiti finanziari a medio e lungo termine.

Nei prospetti seguenti sono fornite, separatamente per gli esercizi 2019 e 2018, le informazioni integrative richieste dall'IFRS 7 al fine di valutare la rilevanza degli strumenti finanziari con riferimento alla situazione patrimoniale, finanziaria ed al risultato economico del Gruppo.

Strumenti Finanziari Stato Patrimoniale al 30 giugno 2019

Passività al costo ammortizzato FVTPL l Categoria di passività finanziarie secondo il principio IFRS 9 al 30 giugno 2019 (in migliaia di Euro) Altre attività finanziarie non correnti Crediti ed altre attività non correnti Strumenti Finanziari - Passività Altre attività finanziarie correnti Altre attività correnti Disponibilità liquide Crediti commerciali Totale	75.046 55.070 1.668 9.322 1.942 4.767 2.277	75.046 55.070 9.322 2.277 1.942 1.668 4.767	ਦੇ ਹ રેર ್ತು i l হে 24







	FVTOCI	Valore di Bilancio al 30 giugno 2019	Note
24.630 Debiti verso fornitori		24.630	14
3.761 Altre passività correnti		3.761	LI
20.795 Debiti verso banche correnti		20.795	23
122 Altre passività finanziarie correnti		122	র্যাত্র
4.293 Debiti verso banche non correnti		4.293	26
の Altre passività finanziarie non correnti		ರಿ	27
53.610 Totale		53.610

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 giugno 2019 125

Strumenti Finanziari Stato Patrimoniale al 30 giugno 2018

ह

al 30 giugno 2018 (in migliaia di Euro) Strumenti Finanziari - Attività	FVTPL	Attività al costo ammortizzato	FVTOCI	Valore di Bilancio al 30 giugno 2018	Note
Crediti ed altre attività non correnti		9,524		9 524	S
Crediti commerciali		35.854		35.854	I I
Altre attività correnti		3.600		3.600	E I
Disponibilità liquide		4.282		4.282	ದರ
Altre attività finanziarie correnti		l		-	24
Altre attività finanziarie non correnti		1.374		1.374	ਨ ਦੇ
Totale	l	54.634	।	54.634
al 30 giugno 2018 (in migliaia di Euro) Strumenti Finanziari - Passività	FVTPL	Passività al costo ammortizzato	FVTOCI	Valore di Bilancio al 30 giugno 2018	Note
Debiti verso fornitori		20.811		20.811	14
Altre passività correnti		1.241		1.241	LI
Debiti verso banche correnti		1.975		1.975	ವೆ
Altre passività finanziarie correnti		206		206	24
Debiti verso banche non correnti		4.533		4.533	26
Altre passività finanziarie non correnti		25		75	27
Totale		28.791		28.791

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 giugno 2019 l 26 I principali rischi a cui è assoggettato il Gruppo sono:

rischio di tasso di interesse
rischio di liquidità
rischio di cambio
· rischio di dipendenza da clienti chiave e rischio di mancati incassi.

Rischio di tasso di interesse

Il rischio di innalzamento dei tassi di interesse sugli strumenti finanziari a breve termine è effettivo in quanto il Gruppo non riesce a trasferire immediatamente sui prezzi di vendita eventuali rialzi dei tassi di interesse

Tali rischi sono mitigati da:

· la disponibilità di linee di credito a breve termine interfruibili tra loro che permette di indebitarsi nella più economica forma di finanziamento;
· la struttura finanziaria che varia significativamente in base alla stagionalità del mercato dei videogiochi e che presenta un trend a medio lungo termine in costante miglioramento;
· l'implementazione di una procedura di cash flowing a breve termine che monitora costantemente l'andamento dell'indebitamento a breve termine e permette di porre in essere eventuali azioni correttive con anticipo in presenza di attese di rialzo dei tassi di interesse.

Rischio di liquidità

Tale rischio si manifesta in caso di impossibilità o difficoltà di reperimento, a condizioni sostenibili, delle risorse finanziarie necessarie al normale svolgimento dell'attività.

I fattori che influenzano le necessità finanziarie del Gruppo sono da un lato le risorse generate o assorbite dalle attività operative e di investimento e dall'altro le caratteristiche di scadenza e rinnovo del debito o di liquidità degli impieghi finanziari nonché le condizioni e la disponibilità presente sul mercato del credito.

Si riepilogano di seguito le azioni poste in essere dal Gruppo al fine di ridurre tale rischio:

· gestione centralizzata dei processi di tesoreria e quindi delle linee di credito;
· ottenimento di linee di credito adeguate alla creazione di una struttura del passivo sostenibile mediante l'utilizzo di affidamenti irrevocabili fino a scadenza;
· monitoraggio continuo delle condizioni prospettiche di liquidità.

Si rittiene che attraverso le risultanze della pianificazione a breve e a medio-lungo termine, i fondi attualmente disponibili, unitamente a quelli che saranno generati dall'attività operativa, consentiranno a Gruppo di soddisfare i suoi fabbisogni derivanti dalle attività di investimento, di gestione del capitale circolante e di rimborso dei debiti alla loro naturale scadenza e comunque di essere in grado di determinar i fabbisogni finanziari per le attività del Gruppo con congruo anticipo.

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 giugao 2019 177

La tabella successiva evidenzia, per fasce di soderazione del cosidetto "Worst ecose senario", e con valori unitiscomed le obbligazioni franziario e riportando le relative note di bilancio per cias del Gruppo, considerando la data niù vicina per la quale al Gruppo può essere richiesto il paga

Passività finanziarie al 30 giugno 2019 (in migliaia di Euro)	Valore di bilancio	l'esercizio entro	tra 1 e 2 anni	tra 2 e 3 anni	tra 3 e 4 anni	tra 4 e 5 annı	oltre 5 anni	Totale	Note
Debiti verso banche a breve termine	20.795	20.795						20.795	23
Altre passività finanziarie correnti	122	122						122	24
Debiti verso banche non correnti	4.293		3.391	902				4.293	26
Altre passività finanziarie non correnti	ਾ		0					0	27
Totale	25.219	20.917	3.400	902	0	0	0	25.219

Passività finanziarie al 30 giugno 2018 (in migliaia di Euro)	Valore di bilancio	l'esercizio entro	tra 1 e 2 anni	tra 2 e 3 anni	tra 3 e 4 anni	tra 4 e 5 anni	oltre 5 anni	Totale	Note

Debiti verso banche a breve termine	1.975	1.975						1 975	23
Altre passività finanziarie correnti	206	206						206	24
Debiti verso banche non correnti	4.533		3.403	251	251	251	377	4.533	26
Altre passività finanziarie non correnti	25		16	6				25	27
Totale	6.739	2.181	3.419	260	251	251	377	6.739

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 giugno 2019 1 28 L'esposizione del Gruppo in dollari americani per effetto delle controllate statunitensi è mitigato dal fatto che il Gruppo ha un notevole numero di contratti di sviluppo di videogiochi denominati nella stessa valuta per cui eventuali variazioni negative del tasso di cambio Euro/USD comporterebbero un maggior esborso per i costi di licenza, ma contemporaneamente un apprezzamento dei margini realizzati dalle controllate, e viceversa.

Il Gruppo, al fine di monitorare il livello di rischio di tasso di cambio Euro/Dollaro, analizza l'andamento previsionale del tasso di cambio basandosi anche su report di analisti indipendenti e di disporre di linee di strumenti derivati idonei alla copertura del rischio e commisurati al rischio stesso, attualmente non utilizzati

Rischio di dipendenza da clienti chiave e rischio di mancati incassi

Nel corso dell'attuale esercizio il grado di concentrazione dei primi 10 clienti a livello mondiale è stata pari a circa il 75% mentre il grado concentrazione dei primi 50 clienti è stato pari al 98%. La progressiva digitalizzazione del mercato porterà necessariamente ad un'ulteriore crescita del grado di concentrazione in quanto la vendita avviene attraverso marketplace che operano su scala globale. La concentrazione dei ricavi su pochi clienti chiave comporta una dipendenza dalla scelta di pochi interlocutori con la potenziale conseguenza che il singolo prodotto, nel caso in cui non venisse selezionato per l'acquisto, potrebbe non avere la necessaria visibilità sia sugli scaffali dei punti vendita, nel caso di distribuzione fisica, ma anche sulle piattaforme digitali, e conseguentemente perdere le potenzialità di vendita previste, o al contrario, acquisime nel caso in cui il prodotto venisse posizionato in maniera particolarmente favorevole specialmente sui marketplace digitali.

La concentrazione delle vendite su un numero inferiore di clienti comporta oltremodo un maggior rischio di credito.

La tabella seguente riporta un'analisi dei crediti verso clienti al 30 giugno 2019 suddivisi per data di scadenza comparata con la medesima analisi al 30 giugno 2018:

Migliaia di Euro	30 giugno	% su totale	30 giugno	% su totale
	2019		2018
Non scaduto	27.016	94%	4.962	75%
0 > 30 giorni	વેવી રે	2%	487	7%
30 > 60 giorni	70	0%	28	0%
60 > 90 giorni	S	0%	2	0%
> 90 giorni	1.070	4%	1.095	17%
Totale crediti verso clienti	28.656	94%	6.574	75%0-

Cirappo Digital Brus Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 giugno 2019 139

Fair value di attività e passività finanziarie e modelli di calcolo utilizzati

Di seguito sono riportati gli ammontari corrispondenti al fair value delle attività e passività ripartiti sulla base delle metodologie e dei modelli di calcolo adottati per la loro determinazione. Non sono riportate le attività finanziarie per le quali il fair value non è oggettivamente determinabile,

Il fair value della voce Debiti verso banche è stato calcolato sulla curva dei tassi alla data di bilancio senza alcuna ipotesi circa il credit spread.

Il fair value degli strumenti finanziari quotati in un mercato attivo si basa sui prezzi di mercato alla data di bilancio. I prezzi di mercato utilizzati sono bid/ask price a seconda della posizione attiva/passiva detenuta. Il fair value degli strumenti finanziari non quotati in un mercato attivo e degli strumenti derivati è determinato utilizzando i modelli e le tecniche valutative prevalenti sul mercato, utilizzando input osservabili sul mercato.

Per le voci crediti e debiti commerciali, altre attività finanziarie non sono stati calcolati i fair value in quanto il loro valore di carico approssima lo stesso.

Per quanto riguarda le voci debiti per leasing finanziari e verso altri finanziatori si ritiene che il fair value non si discosti significativamente dal valore contabile a cui sono iscritti.

Cruppa Digital Bros Blaneto consolidato a bilancio separato al 30 giugno 2019 130

Valore di bilancio 30 giugno 2018 Altre attività e passività finanziarie non correnti Altre attività e passività finanziarie correnti Altre passività finanziarie non correnti Debiti verso banche a breve termine Debiti verso banche non correnti Disponibilità liquide	2.155 4,767 (4.293) (20.795) 1.942 (4.293) 4.767 (20.795) 2.155 1.942		4.767 1.942 2.155 (20.795)	22 23 24 25





			(4.293)	25
Totale	( ਹੈ) (9)		(d)	27
	(16.233) (16.233)		(16.233)
Migliaia di Euro
	Mark to Market Fair Value	Mark to Model Fair Value	Totale Fair Value	Note
Disponibilità liquide	4.282 4.282		4.282	22
Debiti verso banche a breve termine	(1.975) (1.975)		(1.975)	23
Altre attività e passività finanziarie correnti	(206) (206)		(206)	24
Altre attività e passività finanziarie non correnti	1.374 1.374		1.374	25
Debiti verso banche non correnti	(4.533) (4.533)		(4.533)	રેર
Altre passività finanziarie non correnti	(25) (25)		(25)	27
Totale	(1.083) (1.083)		(1.083)

Rischio tasso di cambio: sensitivity analysis

La sensitivity analysis è stata preparata in accordo al principio contabile IFRS 7. Essa si applica a tutti gli strumenti finanziari riportati in bilancio.

Il Gruppo ha effettuato la sensitivity analysis che misura l'impatto sia nel conto economico sia nello stato patrimoniale, di una variazione del tasso di cambio pari a +/-10% rispetto ai tassi di cambio rilevati al 30 giugno 2019 su ciascuna classe di strumenti finanziari, mantenendo costanti tutte le altre variabili. Tale analisi ha una valenza puramente illustrativa, dato che nella raramente queste variazioni avvengono in maniera isolata

Al 30 giugno 2019 il Gruppo non risulta esposto ad ulteriori rischi, quali ad esempio rischio su commodity.

Per la sensitivity analysis sul tasso di cambio si è tenuto conto del rischio che può nascere in capo a qualsiasi strumento finanziario denominato in una valuta diversa dall'euro. Di conseguenza è stato preso in considerazione anche il rischio di trasfazione.

La tabella seguente riporta gli effetti sulla posizione finanziaria netta e sull'utile prima delle imposte di una diminuzione/incremento del 10% del tasso di cambio Euro/Dollaro rispetto ai valori previsti a budget pari a 1,15:

Tipologia di variazione	Effetto sulla posizione	Effetto sull'utile prima delle
	finanziaria netta	imposte
+10% Dollaro	597	(185)
-10% Dollaro	(730)	228

Livelli gerarchici di valutazione al Fair Value

In relazione agli strumenti finanziari rilevati al fair value, il principio IFRS 7 richiede che tali valori siano classificati sulla base di una gerarchia di livelli che rifletta la significatività degli input utilizzati nella determinazione del fair value. Si distinguono i seguenti livelli:

Livello 1: quotazioni rilevate su un mercato attivo per attività o passività oggetto di valutazione;
Livello 2: input diversi dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che sono osservabili direttamente o indirettamente sul mercato;
Livello 3: input che non sono basati su dati di mercato osservabili.

Al fine di determinare il valore di mercato degli strumenti finanziari, il Gruppo utilizza diversi modelli di misurazione e valutazione, di cui viene indicato un riepilogo nella tabella seguente per l'esercizio chiuso il 30 giugno 2019 mentre al 30 giugno 2018 non vi erano strumenti finanziari rilevati al fair value:

Voce di bilancio al 30 giugno 2019	Strumento Livello 1 Livello 2 Livello 3			Totale	Note
Partecipazioni	Azioni quotate	500		500

9. PROVENTI ED ONERI NON RICORRENTI

Come richiesto dalla Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006, nel conto economico devono essere identificati i proventi e gli oneri derivanti da operazioni non ricorrenti. Si ritengono non ricorrenti quelle operazioni o quei fatti che, per la loro natura, non si verificano continuativamente nello svolgimento della normale attività operativa.

Nell'esercizio il Gruppo non ha contabilizzato proventi e oneri non ricorrenti, così come nel precedente esercizio

10. INFORMATIVA PER SETTORI OPERATIVI

Il gruppo Digital Bros opera nel mercato dell'edizione, della distribuzione e della commercializzazione di videogiochi sui mercati internazionali.

A seguito della cessione della partecipazione detenuta nella società americana Pipeworks Inc. avvenuta nell'esercizio precedente, i costi e ricavi relativi alla controllata ceduta per il periodo dell'esercizio precedente sino alla data di cessione sono stati esposti nel conto economico consolidato alla voce risultato netto delle attività operative cessate. Con la cessione è venuto meno il settore operativo Sviluppo e peranto il Gruppo è organizzato in cinque settori operativi:

Premium Games:
. Free to Play;
Distribuzione Italia;
Altre attività; .
Holding. .

Gli amministratori osservano separatamente i risultati conseguiti dai settori operativi allo scopo di prendere decisioni in merito all'allocazione delle risorse ed al monitoraggio dei risultati finanziari. La gestione finanziaria del Gruppo (inclusi costi e ricavi su finanziamenti) e le imposte sul reddito sono gestiti a livello di Gruppo e non sono allocati ai singoli settori operativi.

Di seguito sono riportati i risultati per settori operativi al 30 giugno 2019 e 30 giugno 2018. Si rimanda alla Relazione sulla gestione per il relativo commento.

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 giugno 2019 133

Conto economico per settori operativi al 30 giugno 2019

	Dati consolidati in migliaia di Euro	Free to Play	Premium Games	Distribuzione Italia	Altre Attività	Holding	Totale

	Ricavi	6.573	60.432	13.741	571	0	81.317
లు	Rettifiche ricavi	0	(2.549)	1.760)	0	0	(4.309)
ಕ	Totale ricavi	6.573	57.883	11.981	571	0	77.008

র্ব	Acquisto prodotti destinati alla rivendita	()	(6.141)	(8.534)	0	0	(14.675)
S	Acquisto servizi destinati alla rivendita	(2.088)	(3.812)	(657)	(29)	0	(6.586)
6	Royalties	(464)	(20.180)	0	(27)	0	(20.671)
L	Variazione delle rimanenze prodotti finiti	0	(435)	(715)	0	0	(1.150)
8	Totale costo del venduto	(2.552)	(30.568)	(9.906)	(રેણ)	0	(43.082)

ੇ	Utile lordo (3+8)	4.021	27.315	2.075	રા ર	0	33.926

10	Altri ricavi	1,829	1.344	0	0	233	3.406

	Costi per servizi	(240)	(5.875)	1.252)	(154)	1.549)	(9.070)
শ	Affitti e locazioni	(49)	(623)	(34)	(ર)	(749)	(1.460)
ુ	Costi del personale	(3.609)	(8.760)	(1.370)	(543)	(3.621)	17.903)
ণ	Altri costi operativi	(190)	(394)	(218)	(38)	(383)	(1.223)
15	Totale costi operativi	(4.088)	(15.652)	(2.874)	(740)	(6.302)	(29.656)

16	Margine operativo lordo (9+10+15)	1.762	13.007	(799)	(225)	(6.069)	7.676

1	Ammortamenti	(1.759)	(4.693)	(262)	(82)	(171)	(6.970)
8	Accantonamenti	0	0	0	()	0	0
19	Svalutazione di attività	(286)	(1.565)	(67)	0	(132)	(2.051
20	Riprese di valore di attività e proventi non monetari	0	0	0	0	0	0
21	Totale proventi e costi operativi non monetari	(2.046)	(6.258)	(329)	(82)	(303)	(9.021)

	22 Margine operativo (16+21)	(284)	6.749	(1.128)	(310)	(6.372)	(1.345)

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 giugno 2019 134

Informativa per settori operativi

Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 30 giugno 2019

રણેત્ર 123) 0 186 1.710 15.637 0 13.172 0 0 329 4.657 0 5.060 74 () 0 0 () 0 0 Altri debiti e passività non correnti Crediti e altre attività non correnti Immobili impianti e macchinari Totale passività non correnti Immobilizzazioni immateriali Totale attività non correnti Benefici verso dipendenti Investimenti immobiliari Passività non correnti Attivita non correnti Imposte anticipate Fondi non correnti Partecipazioni 6 0 ১ 3 L t S 8	388 123 0 0 254 0 0 14) 0 (436) (81) 0 રેને સ્તેને l 0 0 ﺮ 3.081 0 38 て	437 0 258 1.706 0 0 11.532 9.131	1.706 3.584 9.322 (573) 0 2.745 35.698 18.341












		0	(81)
		(923)	(923)
(123)	(14) (517)	(923)	(1.577)

Capitale circolante netto
7.237 0 Rimanenze 10	0 6.672	0	13.909
51,829 1.449 Crediti commerciali	10 1.782	0	55.070
971 142 Crediti tributari ট	0 1.041	3.913	6.076
206 રેજે Altre attività correnti 13	262 330	C 81	1.668
22.645) (447) Debiti verso fornitori 14	136) (918)	(485)	24.631)
(824) (147) Debiti tributari S	(22) (145)	0	(1.138)
(856) 0 Fondi correnti 6	0 0	0	(856)
(2.952) (40) Altre passività correnti 7	(138) (609)	(22)	(3.761)
32.967 1.015 Totale capitale circolante netto	(16) 8.153	4.218	46.337
48.480 6.075 Totale	358 10.717	14.827	80.457

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 gingno 2019 -

Conto economico per settori operativi al 30 giugno 2018

	Dati consolidati in migliaia di Euro	Free to Play		Premium Games Distribuzione Italia	Altre Attività	Holding	Totale

	Ricavi	5.813	54.138	15.443	644	0	76.038
	Rettifiche ricavi মে	0	(3.402)	(1.909)	322)	0	(5.633)
	Totale ricavi ಟ	5.813	50.736	13.534	322	0	70.405

	Acquisto prodotti destinati alla rivendita ব	0	(8.129)	11.248)	0	0	(19.377)
	Acquisto servizi destinati alla rivendita V	(2.197)	(3.043)	(1.192)	(56)	0	(6.488)
	Rovalties 6	(140)	(14.848)	0	(28)	0	(15.016)
	Variazione delle rimanenze prodotti finiti 1	0	176	2.068	0	0	2.244
	Totale costo del venduto 8	(2.337)	(25.844)	(10.372)	(84)	0	(38.637)

	Utile lordo (3+8) 6	3.476	24.892	3.162	238	0	31.768
10	Altri ricavi	1.293	1.146	33	62	262	2.796

	Costi per servizi	(498)	(5.393)	1.568)	(459)	(1.458)	(9.376)
	Affitti e locazioni ১	(82)	(586)	(36)	(18)	(733)	(1.458)
	Costi del personale ಕ	(3.048)	(9.253)	1.466)	(740)	(3.859)	(18.366)
14	Altri costi operativi	(71)	(352)	(182)	(47)	(425)	(1.077)
ો રે	Totale costi operativi	(3.702)	(15.584)	(3.252)	(1.264)	(6.475)	(30.277)

16	Margine operativo lordo (9+10+15)	1.067	10.454	(57)	(964)	(6.213)	4.287
	Ammortamentı L	(2.126)	(4.512)	(320)	(553)	(217)	7.728)
	Accantonamenti 8	0	0	0	0	0	0
	Svalutazione di attività 0	0	8)	(54)	0	(60)	(122)
20	Riprese di valore di attività e proventi non monetari	0	0	0	0	0
21	Totale proventi e costi operativi non monetari	(2.126)	(4.520)	(374)	(553)	(277)	(7.850)

22	Margine operativo (16+21)	(1.059)	5.934	(431)	(1.517)	(6.490)	(3.563)

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 giugno 2019

Informativa per settori operativi

Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 30 giugno 2018

1.270 2.365 (516) 6.000 (80) (901) 15.131 9.524 15.059 4.316 34.290 35.854 3.599 67.694 (1.497) (854) 34.901 1.241 (20.811 (1.021 2.636 303 1.270 70 2.482 9.338 (901) 1.486 15.949 0 13.464 0 (901) () 0 0 (717) (2) 0 (16) 3.386 236 140 લેરિ 469 (12) 166) 373 232 0 0 10 । ( 0 0 0 0 167) (12) (14) (85) 449 2.540 3.130 (80) 7.387 3 છે છે 0 138 0 క (418) 0 2.256 (216) 0 (741) 8.126 10.758 (498) 1.04 I (1 999) 9.566 744 182 1.397 (86) 287 (854) 0 0 0 0 (86) 7.672 31.579 11.890 (272) 22.046 33.850 1.731 17.338) (758) 4.892 353 ਹੇਤੇ 0 ર્સ્ડ 338 0 2.009 0 0 0 0 0 0 (44) 42 6.766 42 0 (591) (30) 1.427 Altri debiti e passività non correnti Crediti e altre attività non correnti Totale capitale circolante netto Immobili impianti e macchinari Totale passività non correnti Immobilizzazioni immateriali Totale attività non correnti Capitale circolante netto Benefici verso dipendenti Investimenti immobiliari Passività non correnti . 18315 m Altre passività correnti Attivita non correnti Debiti verso fornitori Altre attività correnti Crediti commerciali Imposte anticipate Fondi non correnti Crediti tributari Debiti tributari Partecipazioni Fondi correnti 1 Rimanenze Totale		Dati consolidati in migliaia di Euro	Free to Play	Premium Games	Distribuzione Italia	Altre attività	Holding	Totale



	で
	్ర
	খ
	్ర
	6



	8
	0



	10

	12
	13
	র
	1 ਦੇ
	16
	17




				137

Premium Games: l'attività consiste nell'acquisizione dei diritti di sfruttamento di videogiochi da sviluppatori e nella foro successiva distribuzione attraverso una rete di vendita internazionale di tipo tradizionale e la distribuzione sui marketplace digitali quali ad esempio: Steam, Sony PlayStation Network, Microsoft Xbox Live, etc ..

I videogiochi vengono normalmente acquisiti su licenza esclusiva e con un diritto pluriennale di sfruttamento su scala internazionale. Il marchio utilizzato dal Gruppo è 505 Games.

Le attività Premium Games nel periodo sono state svolte dalla controllata 505 Games S.p.A., società che coordina il settore operativo, insieme alle società 505 Games France S.a.s., 505 Games (US) Inc., 505 Games Spain Slu e 505 Games GmbH che operano rispettivamente sui mercati francese, inglese, americano, spagnolo e tedesco. La società 505 Games Interactive (US) Inc. svolge attività di consulenza per conto della 505 Games S.p.A.

La società italiana Kunos Simulazioni S.r.l., che ha sviluppato e pubblicato il videogioco Assetto Corsa, viene consolidata nel settore operativo.

Free to Play: l'attività consiste nella pubblicazione di videogiochi c/o applicazioni disponibili gratuitamente sui marketplace digitali e che prevedono la possibilità per il giocatore di effettuare acquisti durante le successive fasi di gioco. I videogiochi Free to Play sono generalmente meno complessi rispetto ai videogiochi Premium Games, e, in caso di successo, possono avere maggiore longevità. Il videogioco viene infatti continuamente aggiornato e migliorato successivamente al lancio per mantenere alto l'interesse dei pubblico e allungarne così il ciclo di vita.

Il settore operativo è coordinato dalla 505 Mobile S.r.h., dalla società americana 505 Mobile (US) Inc., che fornisce servizi di consulenza al Gruppo, dalla società inglese DR Studios Ltd., che si occupa dello sviluppo di giochi Free to Play, nonché dalla società Hawken Entertainment Inc., che detiene i diritti relativi ai videogiochi della serie Hawken.

Il marchio utilizzato dal Gruppo a livello mondiale nel settore operativo è 505 Games Mobile.

Distribuzione Italia: consiste nella distribuzione sul territorio italiano di videogiochi acquistati da editori internazionali.

orappo Digual Bros Bilancio consonidato e brione io separato di 30 grigono 3019 138

partecipare al bando di gara per l'aggiudicazione della concessione e, a seguito di ciò, sono state interrotte le attività nel corso del mese di giugno 2018.

Informazioni in merito alle aree geografiche

La suddivisione geografica dei ricavi lordi è la seguente:

Migliaia di Euro		30 giugno 2019	30 giugno 2018		Variazioni
Europa	13.354	16% !	14.627	19%	(1.273)	-8,7%,
Americhe	47.116	58%	41.215	54%	5.901	14,3%
Resto del mondo	6.535	8%	4.109	રેજી રહ્યા	2 426	59.0%
Totale ricavi estero	67.005	82%	ਤੋਂ ਉੱਤੇ ਹੋ ਤੇ ਤੇ ਹੋ ਤੇ ਤੇ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇ	79%	7.054	11,8%
Italia	14.312	18%	16.087	21%	(1.775)	-11.0%
Totale ricavi lordi consolidati	81.317	100%	76.038	100%	5.279	6.9%

I ricavi estero si attestano all'82% dei ricavi lordi consolidati rispetto al 79% dell'esercizio precedente e sono in diminuzione dell'11,8% rispetto al 30 giugno 2018.

I ricavi realizzati nel resto del mondo sono relativi alle vendite effettuate dalla società controllata 505 Games Ltd. principalmente in Australia, Medio Oriente e Sudafrica, nonché dalla controllata 505 Games S.p.A. sui territori dell'Estremo Oriente.

La porzione più significativa dei ricavi realizzati all'estero è generata dal segmento Premium Games, che ha generato ricavi esteri per 60.432 mila Euro pari al 90% del totale dei ricavi estero.

Di seguito la suddivisione dei ricavi lordi estero per settore operativo:

Migliaia di Euro	30 giugno 2019			30 giugno 2018	Variazioni
Free to Play	6.573	10%	5.813	10%	760	13.1%
Premium Games	60.432 '	90%	54.138	90%	6.294	11.6%
l'otale ricavi lordi estero	67.005		100% 59.951	100%	7.054	11,8% .

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 giugao 2019 130

11. RAPPORTI CON PARTI CORRELATE

Secondo quanto previsto dalla delibera CONSOB 17221 del 12 marzo 2010, si precisa che i rapporti infragruppo, sia di natura commerciale che finanziaria, intercorsi tra le società del gruppo Digital Bros nonché i rapporti intercorsi tra queste ultime e altre società correlate sono stati regolati secondo le normali condizioni di mercato e non si possono qualificare né come atipici né come inusuali.

Transazioni infragruppo

Le transazioni infragruppo sono già state descritte nel paragrafo 9 della Relazione sulla gestione a cui si rimanda.

Altre parti correlate

I rapporti con altre parti correlate riguardano:

· l'attività di consulenza legale svolta dal consigliere Dario Treves;
· l'attività di locazione immobiliare svolta dalla società Matov Imm. S.r.l. verso la Capogruppo e verso la controllata 505 Games France S.a.s.;
· l'attività di locazione immobiliare svolta dalla società Matov LLC verso la controllata 505 Games (US) Inc .;
· l'attività di locazione immobiliare svolta dalla Capogruppo verso la Ovosonico S.r.l.;
· l'attività di sviluppo di videogiochi svolta dalla Ovosonico S.r.l. a favore della 505 Games S.p.A.

Sia la Matov Imm. S.r.l. che la Matov LLC sono di proprietà di Abramo e Raffaele Galante.

I saldi patrimoniali alla chiusura dell'esercizio ed il totale delle operazioni del periodo comparati con l'esercizio precedente sono:

Migliaia di Euro	Crediti		Debiti		ricavi	costi
	comm.	tinanz.	comm.	tinanz.
Dario Treves	0		(22)		0	(262)
Matov Imm. S.r.I.	0	635	0	0	0	(728)
Matov LLC	0	130	0	0	0	(420)
Ovosonico S.r.l.	21	2101	(105)	0	29
Totale 30 giugno 2019	21	975	(127)	0	29	(1.410)

Migliaia di Euro	Crediti		Debiti		ricavi	Costi
	comm.	tinanz.	comm.	finanz.
Dario Treves			(48)		0	(335)
Matov Imm. S.r.l.	0	ર્ણ રેસ્ટિન્ડ સિંહ સિંહ સિંદર્શન કર્યું હતું હતું હતું હતું હતું હતું હતું હતું હતું હતું હતું હતું હતું હતું હતું હતું હતું હતું હતું હતું હતું હતું હતું હતું હતું હતું હતુ		ﻟﻠ	0	(736)
Matov LLC	0	127	U	0	0	(390)
Ovosonico S.r.l.		210			0
Totale 30 giugno 2018	0	972	(48)	0	0	(1.461)

Il credito finanziario che Digital Bros S.p.A. vanta verso la Matov Imm. S.r.l. è relativo al deposito cauzionale versato a titolo di garanzia sui canoni di locazione dei locali in Via Tortona 37 in Milano.

Orappo Ungital Bros Bilaneto consoludato e briancia separato al 30 giugno 2019 】 41)

Il credito finanziario che la 505 Games (US) Inc. vanta nei confronti della Matov LLC è relativo al deposito cauzionale versato a titolo di garanzia sui canoni di locazione dei locali che sono la sede della controllata americana.

Il canone per la locazione degli edifici di Milano pagato nell'esercizio dalla Digital Bros S.p.A. alla Matov Imm. S.r.l. ammonta a 682 mila Euro, quello pagato dalla 505 Games France S.a.s. per gli uffici a Francheville ammonta a 46 mila Euro. A partire dal mese di dicembre 2015 in sede di rinnovo per ulteriori sei anni il canone di affitto degli edifici di Milano è stato ridotto di 60 mila Euro annui.

Nel corso del mese di novembre 2013, rinnovato nel 2018 è stato stipulato un contratto di locazione tra la controllata 505 Games (US) Inc. e la Matov LLC, parte correlata di proprietà della famiglia Galante. L'operazione nel suo complesso è stata assoggettata alla Procedura delle operazioni con parti correlate adottata da Digital Bros S.p.A. ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e prevede un canone annuo pari a 479 mila Dollari statunitensi.

I credito di 21 mila Euro e 210 mila Euro verso la società collegata Ovosonico Sr.l. sono relativi rispettivamente all'attività di locazione immobiliare e ad un finanziamento erogato nel corso dello scorso esercizio; il debito di 105 mila Euro è relativo all'attività di sviluppo di videogiochi effettuata dalla Ovosonico S.r.l.

Consolidato fiscale

A seguito dell'introduzione nel sistema tributario italiano, del regime del consolidato fiscale, la controllante Digita! Bros S.p.A. ha esercitato l'opzione di adesione allo stesso in qualità di controllante con le società 505 Mobile S.r.l., Game Entertainment S.r.l., Game Service S.r.l., 505 Games S.p.A., Digital Bros Game Academy S.rl., Game Network S.r.l. e Kunos Simulazioni S.r.l. L'adesione al regime del consolidato fiscale nazionale ha reso necessaria la stesura di un regolamento di attuazione dei rapporti intersocietari volto a garantire che non sorgano pregiudizi alle singole società partecipanti.

12. OPERAZIONI ATIPICHE O INUSUALI

Nel corso del periodo in analisi così come nello stesso periodo dell'esercizio precedente non sono state poste in essere operazioni atipiche o inusuali secondo la definizione fornita da Consob nella comunicazione n. DEM 6064293 del 28 luglio 2006.

13. INFORMATIVA SUI BENI OGGETTO DI RIVALUTAZIONE AI SENSI DI LEGGI SPECIALI

Nessuna rivalutazione è stata effettuata sui beni della società, ai sensi dell'articolo 10 della legge 72/83.

14. FINANZIAMENTI CONCESSI Al MEMBRI DI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI VIGILANZA E CONTROLLO

Nessun finanziamento è stato concesso ai membri di organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza e controllo, ai sensi dell'articolo 43 comma 1 della IV Direttiva 78/660/CEE.

Grappo Digital Bros Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 giugno 2019

Tipologia di servizi				Compensi per l'esercizio 2018/19
		Revisore della capogruppo		Rete del revisore della capogruppo	Revisore non appartenente alla rete della Capogruppo	Totale
	alla capo gruppo	alle altre società	Totale	alle altre società	alle altre società
Servizi di advisory al dirigente sull'applicazione di nuovi - Procedure concordate (agreed upon - Consulenza su tematiche contabili - Due diligence contabile, fiscale, preposto (art. 154-bis del TUF) Servizi di consulenza fiscale Altri servizi (da dettagliare) legale, amministrativa Servizi di attestazione Revisione contabile - Pareri congruità principi contabili - Altri servizi Pareri procedure) । ﮨ	182.758	96.652	279.410	21,000	41.028	341.438
Totale	182.758	96.652	279.410	21.000	41.028	341.438

ATTESTAZIONE AI SENSI ART. 154-BIS COMMA 5 TUF

I sottoscritti Abramo Galante, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Stefano Salbe, in qualità di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari del gruppo Digital Bros, attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato nel corso del periodo 1 luglio 2018- 30 giugno 2019. Non sono emersi difetti di rilievo.

Si attesta inoltre che:

1. il bilancio consolidato al 30 giugno 2019 del gruppo Digital Bros:
2. a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
3. b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
4. c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
1. la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione della Digital Bros S.p.A. e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principale rischi e incertezze cui sono esposti.

Milano, 12 settembre 2019

Firmato

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Abramo Galante

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Stefano Salbe

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 giugno 2019

(pagina volutamente lasciata in bianco)

Grappo Pregad Bros Bilancio consolidato e biliancio separano al 30 giagno 2019

Bilancio separato al 30 giugno 2019

(Esercizio 2018/2019)

Digital Bros S.p.A. Via Tortona, 37 - 20144 Milano, Italia Partita IVA e codice fiscale 09554160151 Capitale Sociale: Euro 6.024.334,80 di cui Euro 5.704.334,80 sottoscritto Reg. Soc. Trib. di Milano 290680-Vol. 7394 C.C.I.A.A 1302132

Il presente fascicolo è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.digitalbros.com nella sezione Investitori

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e Bilancio separato al 30 giugno 2019 145

RELAZIONE SULLA GESTIONE

La Digital Bros S.p.A. effettua la distribuzione sul territorio italiano, attraverso il marchio Halifax, di videogiochi acquistati da editori internazionali, o publisher. Le attività di commercializzazione vengono svolte attraverso una rete diretta di vendita formata da key account e una rete di vendita indiretta formata da agenti di commercio. La Società effettua altresì la distribuzione delle carte da gioco collezionabili Yu-Gi-Oh! sul territorio italiano.

La Società effettua anche attività di coordinamento in qualità di Capogruppo del gruppo Digital Bros.

Per l'analisi dei ricavi per area geografica si rimanda alle note illustrative al bilancio separato.

1. IL MERCATO DEI VIDEOGIOCHI

Grappo Digual Brox Bilancio consolulato e Biloncio separato al 30 gregno 2019 146

Sviluppatori o developer

Gli sviluppatori sono i creatori ed i programmatori del gioco, di solito basato su un'idea originale, su un marchio di successo, su di un film, ma anche simulazioni di attività sportive, etc.. Gli sviluppatori, pur rimanendo spesso detentori della proprietà intellettuale, cedono, per un periodo di tempo limitato e definito contrattualmente, i diritti di sfruttamento ad editori internazionali di videogiochi che sono quindi l'elemento della catena del valore essenziale per completare il gioco, farlo apprezzare e distribuirlo su base internazionale grazie alla loro rete commerciale internazionale, diretta e indiretta.

Editori o publisher

L'editore del videogioco definisce la tempistica di uscita del videogioco sul mercato, determina la politica di prezzo e la politica commerciale a livello mondiale, studia il posizionamento del prodotto, la grafica della confezione ed assume tutti i rischi e, congiuntamente allo sviluppatore, beneficia di tutte le opportunità che il videogioco può generare in caso di successo. Oli editori solitamente finanziano le fasi di sviluppo del gioco.

Produttori della console

Distributori

Il ruolo del distributore varia da mercato. Più il mercato è frammentato, come ad esempio il mercato italiano, più il ruolo del distributore si integra con il ruolo dell'editore, con l'implementazione di politiche di comunicazione per il mercato locale e con lo svolgimento di attività locali di pubbliche relazioni. In alcuni mercati, come ad esempio quello inglese e amencano, a causa dell'elevata concentrazione dei mercato dei rivenditori, solitamente gli editori detengono una presenza diretta. A seguito della crescente digitalizzazione dei mercato, i publisher di videogiochi di più recente costituzione non hanno ravvisato la necessità di costituire una struttura internazionale di vendita al pubblico per il canale retail, avvalendosi a tal fine delle strutture distributive di altri editori.

Rivenditori

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e Bilancio separato al 30 giuguo 2019 147

caso, come per videogiochi per personal computer, smartphone e tablet, la catena del valore è meno articolata ed è la seguente:

La progressiva digitalizzazione del mercato ha determinato che sia Microsoft, con Microsoft Xbox Game Pass e Microsoft Xbox Games with Gold, che Sony, con Sony PlayStation Now, creassero delle piattaforme digitali dove il giocatore, invece di acquistare il singolo gioco, può usufruire di tutti i giochi presenti sul marketolace pagando un canone di abbonamento valido per un tempo prefissato. Il riconoscimento dei ricavi all'editore avviene in forma direttamente o indirettamente legata all'utilizzo dei propri giochi da parte dei consumatori finali. Google con la piattaforma Stadia e Apple Arcade hanno seguito la stessa strategia.

La digitalizzazione del canale distributivo ha permesso un notevole allungamento del ciclo di vita dei singoli videogiochi. La disponibilità del prodotto non è infatti limitata strettamente al periodo di lancio come sul canale retail, ma il prodotto rimane disponibile sui singoli marketplace anche successivamente, permettendo così un flusso continuo di vendite che può essere influenzato, anche in misura significativa, da temporanee politiche di comunicazione e di promozione di prezzi. L'allungamento del ciclo di vita del prodotto è altresì influenzato dalla politica di prodotto definita dall'editore quando, successivamente al lancio del gioco principale, vengono creati episodi e/o funzionalità aggiuntive del gioco disponibili sia a pagamento che in forma gratuita sui marketplace digitali (i cosiddetti DLC, ovvero Downloadable Contents).

2. STAGIONALITÀ CARATTERISTICA DEL MERCATO

La stagionalità è influenzata dal lancio sul mercato di prodotti di grande successo. L'uscita di un nuovo gioco di successo in un trimestre comporta una volatilità dei volumi tra i diversi trimestri. Il lancio di questi prodotti determina infatti una concentrazione delle vendite nei primi giorni di commercializzazione del prodotto in uscita sul mercato.

La struttura patrimoniale è strettamente collegata all'andamento dei ricavi. La distribuzione fisica di un prodotto in un trimestre comporta la concentrazione degli investimenti in capitale circolante netto che vengono momentaneamente riflessi nella posizione finanziaria netta almeno fino a che i ricavi derivanti dalla relativa vendita non vengano incassati.

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e Bilancio separato al 30 giugno 2019

3. EVENTI SIGNIFICATIVI DEL PERIODO

Gli eventi significativi del periodo sono stati i seguenti:

· in data 6 agosto 2018 è purtroppo mancato l'Amministratore non esecutivo Bruno Soresina;
· in data 13 settembre 2018 l'Amministratore non esecutivo Elena Morini ha rassegnato le proprie dimissioni dal Consiglio di Amministrazione per motivazioni personali;
· in data 26 ottobre 2018 l'Assembiea degli azionisti di Digital Bros S.p.A. ha approvato il bilancio consolidato del Gruppo al 30 giugno 2018 e il bilancio separato di Digital Bros S.p.A. al 30 giugno 2018, approvando altresì la relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58. L'Assemblea, inoltre, a seguito del decesso del consigliere Bruno Soresina e delle dimissioni del consigliere Elena Morini, ha rideterminato il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società, già deliberato in numero undici dall'Assemblea degli Azionisti del 27 ottobre 2017, in numero dieci componenti, i quali resteranno in carica fino all'approvazione del bilancio che chiuderà al 30 giugno 2020. Ha nominato amministratore Paola Mignani che resterà in carica sino scadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione;
· in data 8 novembre 2018 l'Amministratore indipendente Guido Guetta ha rassegnato le proprie dimissioni dal Consiglio di Amministrazione per motivazioni per effetto di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto pertanto a ricostituire i tre comitati endoconsiliari che risulteranno tutti composti dagli Amministratori indipendenti Luciana La Maida, Irene Longhin e Paola Mignani;
in data 6 giugno 2019, a seguito dell' dimissioni dell' Amministratore indipendente Paola Mignani, il Consiglio di Amministrazione ha proceduto a nominare per cooptazione Paola Carrara e Susanna Pedretti quali nuovi amministratori indipendenti riportando a dieci il numero dei componenti del Consiglio, come determinato dall'Assemblea degli Azionisti in data 26 ottobre 2018. Contestualmente il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a ricostituire i tre comitati endoconsiliari. I due nuovi amministratori resteranno in carica fino alla prossima Assemblea degli Azionisti.

Grappo Digital Brox Eikancio convolidato e Bihacio separato al 30 giugno 2019

Rapporti con Starbreeze e azionisti di Starbreeze

Il Gruppo Digital Bros ed il Gruppo Starbreeze hanno avuto, nel corso degli ultimi anni, numerosi rapporti commerciali, a cominciare da PAYDAY 2. Dopo anni di successo, nel mese di maggio 2016, i diritti che il Gruppo vantava sul videogioco sono stati retrocessi a Starbreeze a fronte di un pagamento di 30 milioni di Dollari Statunitensi ed un potenziale carn out del 33% dei ricavi netti del videogioco di futura pubblicazione PAYDAY 3.

Nell'aprile 2015 i due gruppi avevano firmato un contratto finalizzato allo sviluppo e pubblicazione della versione console di un videogioco ispirato alla serie televisiva The Walking Dead. Il contratto prevedeva un budget di sviluppo a carico della controllata 505 Games S.p.A. di 10 milioni di Dollari Statunitensi. Ad oggi, 505 Games S.p.A. ha pagato 4,8 milioni di Dollari Statunitensi. Nel corso del mese di novembre 2018, Starbreeze ha lanciato la versione per personal computer del videogioco con vendite inferiori alle attese. In data 3 dicembre 2018, Starbrezze AB e cinque controllate hanno presentato la domanda per essere ammesse ad un piano di ristrutturazione aziendale alla District Court svedese ha approvato la richiesta di ristrutturazione poi più volte prorogata fino al 3 dicembre 2019. In data 27 febbraio 2019 Skybound ha comunicato a Starbreeze la risoluzione del contratto in essere per i diritti del videogioco OVERKILL's The Walking Dead e in data 8 aprile 2019 la controllata 505 Games S.p.A. ha richiesto la risoluzione del contratto in essere con Starbreeze per lo sviluppo e la pubblicazione della versione console del videogioco OVERKILL's The Walking Dead.

Nei mesi scorsi, la Società, per salvaguardare l'investimento della controllata 505 Games S.p.A. in OVERKILL's The Walking Dead, ma anche l'earn out di Dollari statunitensi previsto sull'eventuale sfruttamento dei diritti di PAYDAY 3, ha messo in atto alcune azioni:

· in data 21 novembre 2018, ha concesso un finanziamento di 2 milioni di Euro a Varvtre AB. Varvtre AB fa capo al precedente amministratore delegato di Starbreeze, Bo Andersson Klimt, che detiene il 6,17% del capitale e il 23,65 % dei diritti di voto di Starbreeze AB. Bo Andersson Klimt, a seguito delle vicissitudini descritte, ha dato le dimissioni da Chief Executive Officer di Starbreeze in data 3 dicembre 2018. Il finanziamento, con scadenza 21 novembre 2020, matura interessi ad un tasso del 5% annuo ed è garantito da un pegno su n. 6.713.564 azioni Starbreeze A e su n. 1.305.142 azioni Starbrecze B;
a partire dal mese di novembre 2018, ha acquistato 4.096.809 azioni Starbreeze A, scambiate sul Nasdaq Stockholm, per un prezzo medio di 2,14 Corone svedesi per azione, pari all'1,24% del capitale e al 5,06% dei diritti di voto. A seguito di ciò, in data 4 giugno 2019, l'Amministratore esecutivo del Gruppo Stefano Salbe è entrato a far parte del Consiglio di Amministrazione della società svedese in qualità di Amministratore non esecutivo. La Società è stata ritenuta non collegata.

4. ANALISI DELL'ANDAMENTO ECONOMICO AL 30 GIUGNO 2019

Di seguito si riportano i risultati economici registrati dalla Società nell'esercizio chiuso al 30 giugno 2019, comparati con i medesimi dati dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2018:

	Migliaia di Euro		30 giugno 2019	30 giugno 2018		Variazioni

1	Ricavi	12.380	109,6%	16.578	107.8%	(4.198)	-25,3%
2	Rettifiche ricavi	(1.086)	-9,6%	(1.198)	-7,8%	112	-9,3%
3	Totale ricavi netti	11.294	100.0%	15.380	100.0%	(4.086)	-26,6%

	4 Acquisto prodotti destinati alla rivendita	(8.534)	-75,6%	(11.248)	-73,1%	2.714	-24,1%
റ	Acquisto servizi destinati alla rivendita	0	0,0%	ರಿ	0,0%	0	0,0%
6	Royalties	0	0.0%	0	0,0%	(0)	0,0%
7	Variazione delle rimanenze prodotti finiti	રેત્રે	0,5%	(270)	-1,8%	3 29	n.S.
	8 Totale costo del venduto	(8.475)	-75,0%	(11.518)	-74,9%	3.043	-26,4%

9	Utile lordo (3+8)	2.819	25.0%	3.862	25,1%	(1.043)	-27,0%

10	Altri ricavi	2.675	23,7%	2.772	18,0%	(97)	-3,5%

11	Costi per servizi	(2.440)	-21,6%	(2.684)	-17,5%	244	-9,1%
12	Affitti e locazioni	(727)	~6,4%	(730)	-4,7%	3	-0,5%
13	Costi del personale	(4.934)	-43,7%	(5.315)	-34,6%	381	-7,2%
14	Altri costi operativi	(532)	-4,7%	(536)	-3,5%	4	-0,7%
15	Totale costi operativi	(8.633)	-76,4%	(9.265)	-60,2%	632	-6,8%

	16 Margine operativo lordo (9+10+15)	(3.139)	-27,8%	(2.631)	-17.1%	(508)	19,3%

17	Ammortamenti	(369)	-3,3%	(389)	-2,5%	20	-5,1%
18	Accantonamenti	0	0,0%	0	0,0%	0	0,0%
19	Svalutazione di attività	(623)	-5,5%	(1.235)	-8,0%	612	-49,6%
20	Riprese di valore di attività e proventi non monetari	0	0,0%	0	0,0%	0	n.s.
21	Totale proventi e costi operativi non monetari	(992)	-8,8%	(1.624)	-10,6%	632	-38,9%

22	Margine operativo (16+21)	(4.131)	-36,6%	(4.255)	-27,7%	124	-2,9%

23	Interessi attivi e proventi finanziari	5.047	44.7%	20.087	130,6%	(15.040)	n.s.
24	Interessi passivi e oneri finanziari	(652)	-5,8%	(714)	-4,6%	62	-8,7%
25	Gestione finanziaria	4.395	38,9%	19.373	126,0%	(14.978)	-77,3%

	26 Utile prima delle imposte (22+25)	264	2,3%	15.118	98,3%	(14.854)	-98,3%

27	Imposte correnti	638	5,6%	476	3,1%	(୧୯	34,1%
28	Imposte differite	(62)	-0,5%	(74)	-0,5%	12	-17,3%
29	Totale imposte	576	5,1%	402	2,6%	174	43,2%

30	Utile netto (26+29)	840	7,4%	15.520	100,9%	(14.680)	-94.6%

Grappo Digital Bros Bilancio consolidato e Bilancio separato al 30 giugno 2019

I ricavi lordi dell'esercizio sono diminuiti del 25,3% attestandosi a 12.380 mila Euro rispetto ai 16.578 mila Euro del passato esercizio per effetto di un significativo calo delle vendite dei videogiochi. Le vendite delle carte collezionabili sono invece in aumento.

Il dettaglio dei ricavi lordi il seguente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018	Variazioni	0/0
Ricavi da videogiochi per console	9.536	14.343	(4.807)	-33.5%
Ricavi da carte collezionabili	2.550	1.683	867	51.5%
Ricavi da altri prodotti e servizi	उपर	552	(258)	-46,7%
Totale ricavi lordi	12.380	16.578	(4.198)	-25.3%

Dopo la significativa diminuzione riscontrata nei passati esercizi le rimanenze si sono marginalmente incrementate di 59 mila Euro.

Gli altri ricavi sono in diminuzione di 97 mila Euro passando da 2.772 mila Euro al 30 giugno 2018 a 2.675 mila Euro al 30 giugno 2019 e sono rappresentati principalmente dai ricavi per attività prestate per conto delle società del Gruppo.

I costi operativi sono pari a 8.633 mila Euro e sono diminuiti di 632 mila Euro rispetto all'esercizio precedente per effetto di minori costi per servizi per 244 mila Euro e di minori costi del personale per 381 mila Euro a seguito del mancato riconoscimento della componente variabile delle retribuzioni.

Il margine operativo lordo si attesta a 3.139 mila Euro negativi rispetto ai 2.631 mila Euro negativi dello scorso esercizio in peggioramento di 508 mila Euro.

l costi operativi non monetari passano da 1.624 mila Euro realizzati nello scorso esercizio a 992 mila Euro dell'attuale esercizio a seguito di minori svalutazioni di attività per 612 mila Euro.

Il margine operativo è passato dai 4.255 mila Euro negativi del passato esercizio ai 4.131 mila Euro negativi del corrente esercizio.

La gestione finanziaria è stata positiva per 4.395 mila Euro, rispetto a 19.373 mila Euro realizzati nel passato esercizio principalmente per effetto di minori interessi attivi e proventi finanziari per 15,040 mila Euro. Lo scorso esercizio aveva beneficiato della plusvalenza netta realizzata a seguito della vendita della partecipazione non strategica in Pipeworks Inc. per 11.509 mila Euro.

Il dettaglio degli interessi attivi e proventi finanziari è il seguente:

Migliaia di Euro	30 giugno ' 2019	30 giugno 2018	Variazioni	0/0
Plusvalenza da cessione di Pipeworks Inc.	0	11.509	11.509	n.s.
Dividendi da società controllate	4.000	7.292	(3.292)	-45.1%
Differenze attive su cambi	613	1 163	(550)	-47,3%
Altri interessi e proventi finanziari	434	123	311	n.s.
Totale interessi e proventi finanziari attivi	5.047	20.087	(15.040)	n,5,

I dividendi sono stati ricevuti dalla Kunos Simulazioni S.r.l.,

Gruppo Digital Bros Bilancio consolulato e Bilancio separato al 30 giugno 2019 153

La voce altri interessi e proventi finanziari al 30 giugno 2019 è composta principalmente, per 350 mila Euro, dagli interessi maturati verso il compratore della Pipeworks Inc. relativamente al credito di 10 milioni di Dollari con scadenza a medio lungo termine.

L'utile ante imposte al 30 giugno 2019 è stato parì a 264 mila Euro rispetto all'utile ante imposte di 15.118 mila Euro registrato nell'esercizio precedente. L'utile netto è invece pari a 840 mila Euro rispetto all'utile netto di 15.520 mila Euro dello scorso esercizio.

Grappo Dignal Bros Bilaneto consolidato » Bilaccio separato al 30 gragia 2019

5. ANALISI DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE AL 30 GIUGNO 2019

Di seguito si riporta la situazione patrimoniale della Società al 30 giugno 2019 comparata con la medesima al 30 giugno 2018:

	Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018		Variazioni
	Attività non correnti
ﻘﺴ	Immobili impianti e macchinari	2.817	2.982	(165)	-5,5%
2	Investimenti immobiliari	0	0	0	0,0%
3	Immobilizzazioni immateriali	256	302	(46)	-15,2%
4	Partecipazioni	16.968	16.432	ર્ટ રેણ	3,3%
5	Crediti ed altre attività non correnti	9.126	9.337	(211)	-2,3%
0	Imposte anticipate	582	330	252	76,4%
	Totale attività non correnti	29.749	29.383	366	1,2%

	Passività non correnti
7	Benefici verso dipendenti	(436)	(419)	(17)	4,1%
8	Fondi non correnti	(81)	(80)	(1)	0,8%
9	Altri debiti e passività non correnti	(923)	(901)	(22)	2,4%
	Totale passività non correnti	(1.440)	(1.400)	(40)	2,8%

	Capitale circolante netto
10	Rimanenze	3.747	3.688	રત	1,6%
11	Crediti commerciali	1.260	1.802	(542)	-30,1%
12	Crediti verso società controllate	28.136	23.233	4.903	21,1%
13	Crediti tributari	4.492	1.968	2.524	n.s.
14	Altre attività correnti	1.003	2.957	(1.954)	-66,1%
15	Debiti verso fornitori	(916)	(2.012)	1.096	-54,5%
16	Debiti verso società controllate	(9.088)	(8.933)	(155)	1,7%
17	Debiti tributari	(145)	(216)	71	-32,9%
18	Fondi correnti	(256)	(2.393)	2.137	-89,3%
19	Altre passività correnti	(621)	(753)	132	-17,6%
	Totale capitale circolante netto	27.612	19.341	8.271	42,8%

	Patrimonio netto
20	Capitale sociale	(5.704)	(5.704)	0	0,0%
21	Riserve	(21.084)	(20.577)	(507)	2,5%
22	Azioni proprie	0	0	0	0,0%
23	(Utili) perdite a nuovo	(20.751)	(20.606)	(145)	0,7%
	Totale patrimonio netto	(47.539)	(46.887)	(652)	1,4%

	Totale attività nette	8.382	437	7.945	11.5.

24	Disponibilità liquide	83	୧୦୬	(226)	-86.3%
25	Debiti verso banche correnti	(10.284)	(845)	(9.439)	n.s.
26	Altre attività e passività finanziarie correnti	(114)	(176)	62	-35.2%
	Posizione finanziaria netta corrente	(10.315)	(412)	(9.903)	n.s.

27	Attività finanziarie non correnti	1.942	0	1.942	11.8.
28	Debiti verso banche non correnti	0	0	0	n.S.
29	Altre passività finanziarie non correnti	( ਨੇ)	(25)	16	-64,0%
	Posizione finanziaria netta non corrente	1.933	(25)	1 658	11.8.

	Totale posizione finanziaria netta	(8.382)	(437)	(7.945)	n.s.

Grappo Digital Bros Bilancio consolidato e Bilancio separato al 30 giugno 2019

Le variazioni percentuali delle voci del capitale circolante netto comparata con i relativi dati al 30 giugno 2018 è riportata nella tabella seguente:

Capitale circolante netto	30 giugno 2019	30 giugno 2018	Variazioni
Rimanenze	3.747	3.688	રતેને	1.6%
Crediti commerciali	1.260	1.802	(542)	-30,1%
Crediti verso società controllate	28.136	23.233	4.903	21,1%
Crediti tributari	4.492	1.968	2.524	n.S.
Altre attività correnti	1.003	2.957	(1.954)	-66.1%
Debiti verso fornitori	(916)	(2.012)	1.096	-54.5%
Debiti verso società controllate	(9.088)	(8.933)	(155)	1.7%
Debiti tributari	(145)	(216)	71	-32,9%
Fondi correnti	(256)	(2.393)	2.137	-89.3%
Altre passività correnti	(621)	(753)	132	-17.6%
Totale capitale circolante netto	27.612	19.341		8.271 42,8%

Il capitale circolante netto al 30 giugno 2019 è stato pari a 27.612 mila Euro in aumento di 8.271 mila Euro rispetto al 30 giugno 2018 quando era stato pari a 19.341 mila Euro. Le variazioni più significative sono relative ai crediti verso società controllate aumentati per 4.903 mila Euro, in linea con l'andamento dei ricavi del Gruppo che sono stati concentrati nell'ultimo mese dell'esercizio.

L'aumento dei crediti tributari è in linea con la base imponibile negativa delle società aderenti al consolidato fiscale nazionale.

La diminuzione delle altre attività correnti è effetto principalmente dell'incasso della porzione del credito per la cessione della Pipeworks Inc. con scadenza entro i 12 mesi che al 30 giugno 2018 ammontava a 2.144 mila Euro.

La diminuzione dei fondi correnti è effetto dell'utilizzo degli importi accantonati al 30 giugno 2018 per la copertura delle perdite nelle controllate Game Network S.r.1. e Digital Bros Game Academy S.r.l..

La posizione finanziaria è negativa per 8.382 mila Euro a fronte di una posizione finanziaria netta negativa registrata al 30 giugno 2018 pari a 437 mila Euro.

Per un'analisi approfondita dell'andamento dei flussi finanziari si rimanda al rendiconto finanziario, parte integrante degli schemi di bilancio.

Grappo Digital Beas Bhancia e onsolulato e Bilancia separato al 30 gregno 2019

6. RAPPORTI INFRAGRUPPO E CON PARTI CORRELATE E OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI

Con riferimento ai rapporti infragruppo e con parti correlate, la Digital Bros S.p.A. ha regolato i relativi interscambi di beni e servizi alle normali condizioni di mercato.

La Digital Bros S.p.A. fattura alla 505 Games S.p.A. un importo pari al 15% dei ricavi digitali che la controllata realizza in Italia quale riconoscimento dell'attività indiretta di marketing e pubbliche relazioni svolta e non direttamente imputabile ai singoli prodotti.

La Digital Bros S.p.A. addebita alla 505 Games S.p.A. i costi direttamente sostenuti per suo conto e, in misura percentuale rispetto al totale dei costi di holding, i costi indiretti per il coordinamento delle attività per l'acquisizione dei giochi, per i servizi amministrativi, di fogistica e di information technology.

La Capogruppo effettua inoltre la gestione accentrata delle disponibilità finanziarie del Gruppo tranite conti correnti di corrispondenza su cui vengono riversati i saldi attivi e passivi in essere tra le diverse società del Gruppo, anche attraverso cessioni di crediti. Tali conti correnti non sono remunerati.

Vanno segnalati i rapporti delle società di diritto italiano del Gruppo con la Digital Bros S.p.A. relativamente ai trasferimenti a quest'ultima di posizioni fiscali a credito, nell'ambito del consolidato fiscale nazionale.

Transazioni con altre parti correlate

l rapporti con parti correlate riguardano l'attività di consulenza legale svolta dal consigliere Dario Treves, l'attività di locazione immobiliare svolta dalla società Matov Imm. S.r.l., di proprietà della famiglia Galante e l'attività di locazione immobiliare e servizi svolta a favore della società collegata Ovosonico S.r.i.

Gli effetti economico patrimoniali delle operazioni con parti correlate sono evidenziati nelle note illustrative.

Operazioni atipiche

Nel corso del periodo in analisi così come nello stesso periodo dell'esercizio precedente non sono state poste in essere operazioni atipiche o inusuali secondo la definita da Consob nella comunicazione n. DEM 6064293 del 28 luglio 2006.

Gruppo Digital Bras Bilancio consolidato e Bilancio separato al 30 giagno 2019

7. AZIONI PROPRIE

Ai sensi dell'art. 2428 comma 2 n. 3 del Codice Civile, Digital Bros S.p.A. al 30 giugno 2019 non risulta titolare di azioni proprie e non ha effettuato transazioni nell'esercizio.

8. ATTIVITA' DI RICERCA E SVILUPPO

Nel corso dell'esercizio la Società non ha effettuato attività di ricerca e sviluppo.

9. GESTIONE DEI RISCHI OPERATIVI, DEI RISCHI FINANZIARI E DEGLI STRUMENTI FINANZIARI

La Società ha realizzato un processo di identificazione dei rischi che coinvolge il Consiglio di amministrazione insieme alle strutture organizzative in riunioni di coordinamento che si tengono periodicamente durante l'anno. La sintesi di tale lavoro è riprodotta in una matrice dei rischi che viene predisposta e revisionata in via continuativa dall'Amministratore esecutivo designato al controllo che prende parte alle riunioni di coordinamento. La predisposizione delle schede per ogni singolo rischio prevede che vengano descritti i rischi, il grado di rischio lordo in funzione di una matrice probabilità/impatto, i fattori mitiganti e/o i presidi messi in atto per ridurre e i rischi, il grado di rischio netto. Nella preparazione e nella valutazione circa la completa mappatura l'Amministratore esecutivo viene assistito dal Comitato di Controllo e rischi e dal Collegio Sindacale.

Le singole schede di rischio evidenziano gli effetti che un mancato raggiungimento degli obiettivi di controllo avrebbe in termini operativi e, ove sia determinabile, sull'informativa finanziaria.

I rischi possono essere riassunti in due tipologie: rischi operativi e rischi finanziari.

Rischi operativi

I rischi operativi più rilevanti sono:

· rischio di obsolescenza dei prodotti;
· rischio di dipendenza da personale chiave.

Rischio di obsolescenza dei prodotti

1 રહ

Rischio di dipendenza da personale chiave

Il successo della Società dipende dalle prestazioni di alcune figure chiave che hanno contribuito in maniera concreta allo sviluppo e che hanno maturato una solida esperienza nel settore in cui l'azienda opera.

La Società è dotata di dirigenti (Presidente, Amministratore Delegato e CFO), in possesso di una pluriennale esperienza nel settore e aventi un ruolo determinante nella gestione dell'attività della Società. L'eventuale perdita delle prestazioni delle suddette figure senza un'adeguata sostituzione, potrebbe avere effetti negativi sui risultati economici e finanziari della Società, ma in particolare nel processo di comprensione, apprezzamento e monitoraggio dei rischi,

Il management ritiene, in ogni caso, che la Società sia dotata di una struttura operativa e dirigenziale capace di assicurare continuità nella gestione.

Gestione dei rischi finanziari e degli strumenti finanziari

I principali strumenti finanziari utilizzati dalla Società sono:

· Scoperti di conto corrente bancario
· Depositi bancari a vista e a breve termine
Finanziamenti all'importazione
· Finanziamenti all'esportazione
· Linee di credito commerciali (smobilizzo di portafoglio effetti e crediti commerciali attraverso cessioni a società di factoring)
Contratti di locazione finanziaria.

L'obiettivo di tali strumenti è quello di finanziare le attività operative della Società.

Le linee di fido cui dispone la Società con i relativi utilizzi al 30 giugno 2019 sono le seguenti:

Migliaia di Euro	Fidi	Utilizzi	Disponibilità
Scoperti di conto corrente bancario	1.200	628	572
Finanziamenti all'importazione	11.750 '	8.938	2.812
Anticipo fatture e ricevute s.b.f.	7.250	634	6.616.
Factoring	1.000	98	902
Totale	21.200	10.298	10:902

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e Bilancio separato al 30 giuguo 2019 1 -2 ()

La Digital Bros S.p.A. accentra la gestione di tutti i rischi finanziari anche per conto delle società controllate, ad eccezione degli altri strumenti finanziari non elencati sopra, ovvero dei debiti e crediti commerciali derivanti dalle attività operative il cui rischio finane in capo alle singole società controllate

La Società cerca di mantenere un bilanciamento tra strumenti a breve termine e strumenti finanziari a medio-lungo termine. L'attività svolta principalmente dalla Società, ovvero la commercializzazione di videogiochi, comporta investimente in capitale circolante netto, che vengono finanziati attraverso linee di credito a breve termine. Gli investimenti a lungo termine sono di norma finanziati attraverso linee di credito a medio lungo termine dedicate spesso al singolo investimento, anche attraverso contratti di locazione finanziaria.

Per effetto di quanto esposto sopra non sussistono particolari concentrazioni di scadenze di debiti finanziari a medio e lungo termine.

I principali rischi generati dagli strumenti finanziari della Società sono:

rischio di cambio
rischio di tasso di interesse
rischio di liquidità
· rischio di dipendenza da clienti chiave e rischio di mancati incassi.

Rischi di tasso di cambio

L'esposizione della Società in dollari americani per effetto delle controllate statunitensi è mitigato dal fatto che il Gruppo ha un notevole numero di contratti di sviluppo di videogiochi denominati nella stessa valuta per cui eventuali variazioni negative del tasso di cambio Euro/USD comporterebbero un maggior esborso per i costi di licenza, ma contemporaneamente un apprezzamento dei margini realizzati dalle controllate, e viceversa.

La Società, al fine di monitorare il livello di rischio di tasso di cambio Euro/Dollaro, ha deciso di basarsi anche su report di analisti indipendenti e di disporre di linee di strumenti derivati idonei alla copertura del rischio e commisurati al rischio stesso, attualmente non utilizzati.

La Società per preparare i piani previsionali elabora modelli che tengono conto delle diverse valute in cui le società operano utilizzando i tassi di cambio forward basandosi su report di analisti indipendenti.

Rischio di tasso di interesse

L'esposizione degli strumenti finanziari della Società alle variazioni dei tassi di interesse è marginale per quanto riguarda gli strumenti finanziari a medio e lungo termine che sono stati stipulati a tasso fisso oppure resi a tasso fisso con opportuni contratti derivati.

Gruppo Digital Bers Bihneio consolulato e Bilancio separato al 30 grugino 2019

Il rischio di innalzamento dei tassi di interesse sugli strumenti finanziari a breve termine è effettivo in quanto la Società non riesce a trasferire immediatamente sui prezzi di vendita eventuali rialzi dei tassi di interesse.

I rischi sono mitigati, oltre che dal basso o quasi nullo livello di indebitamento, da:

la disponibilità di diverse linee di credito a breve termine che permette di indebitarsi nella più economica forma di finanziamento:
· la struttura finanziaria che varia significativamente in base alla stagionalità del mercato dei videogiochi e che presenta un trend a medio lungo termine in costante miglioramento;
· l'implementazione di una procedura di cash flowing a breve termine che monitora costantemente l'andamento dell'indebitamento a breve termine e permette di porre in essere eventuali azioni correttive con anticipo in presenza di attese di rialzo dei tassi di interesse.

Rischio di liquidità

Tale rischio si manifesta in caso di impossibilità o difficoltà di reperimento, a condizioni sostenibili, delle risorse finanziarie necessarie al normale svolgimento dell'attività.

I fattori che influenzano le necessità finanziarie della Società sono da un lato le risorse generate o assorbite dalle attività operative e di investimento e dall'altro le caratteristiche di scadenza e rinnovo del debito o di liquidità degli impieghi finanziari nonché le condizioni e la disponibilità presente sul mercato del credito.

Si riepilogano di seguito le azioni poste in essere dalla Società al fine di ridurre tale rischio:

· gestione centralizzata dei processi di tesoreria e quindi delle linee di credito;
· ottenimento di linee di credito adeguate alla creazione di una struttura del passivo sostenibile mediante l'utilizzo di affidamenti irrevocabili fino a scadenza;
· monitoraggio continuo delle condizioni prospettiche di liquidità.

Si ritiene che attraverso le risultanze della pianificazione a breve e a medio-lungo termine, i fondi attualmente disponibili, unitamente a quelli che saranno generati dall'attività operativa, consentiranno alla Società di soddisfare i suoi fabbisogni derivanti dalle attività di investimento, di gestione del capitale circolante e di rimborso dei debiti alla loro naturale scadenza e comunque di essere in grado di determinare i fabbisogni finanziari per le attività della Società con congruo anticipo.

Rischi di dipendenza da clienti chiave e rischio di mancati incassi

La Società opera esclusivamente con clienti noti. Nel caso di clienti per i quali non ha necessarie informazioni adotta una politica di vendita con pagamento anticipato e/o a vista che permette di limitare i rischi di perdite su crediti.

Il controllo dell'andamento degli affidamenti e dei saldi clienti viene effettuato prima delle spedizioni da effettuare da parte della direzione finanziaria. La Società ha comunque stipulato un contratto dif assicurazione dei crediti che copre una percentuale significativa dei clienti.

Ciruppo Digital Bros Bilancio consolidato e Bilancio separato al 30 giugno 2019 161

10. ATTIVITÀ E PASSIVITÀ POTENZIALI

Al 30 giugno 2019 non vi sono attività e passività potenziali così come alla chiusura dell'eservizio precedente.

11. EVENTI SIGNIFICATIVI SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Non si sono registrati eventi significativi successivi al 30 giugno 2019.

12. EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE

La progressiva digitalizzazione del mercato che ha caratterizzato gli ultimi esercizi e ha determinato una progressiva riduzione delle vendite di videogiochi sul territorio italiano continuerà, mentre è difficile ipotizzare che la temporanea crescita della vendita di carte collezionabili realizzata nell'esercizio possa essere ripetibile.

La società si concentrerà maggiormente sulle attività di coordinamento del Gruppo che pertanto determineranno una crescita degli altri ricavi.

A seguito dell'andamento economico delle controllate nell'esercizio solo la Kunos Simulazioni S.r.l. distribuirà dividendi. In virtù dell'atteso positivo andamento del Gruppo nel prossimo esercizio tale componente diventerà più significativa a partire dall'esercizio successivo al prossimo.

Per effetto di ciò si prevede per il prossimo esercizio un sostanziale pareggio.

L'indebitamento finanziario netto sarà in calo lungo tutto l'arco dell'esercizio.

13. ALTRE INFORMAZIONI

DIPENDENTI

Il dettaglio del numero dei dipendenti al 30 giugno 2019 comparato con il rispettivo dato al 30 giugno 2018 è il seguente:

Tipologia	30 giugno 2019	30 giugno 2018
Dirigenti
Impiegati	40	40
Operai e apprendisti
Totale dipendenti	49	40

11 numero medio di dipendenti per l'esercizio al 30 giugno 2019, calcolato come media semplice dei dipendenti in essere al termine di ciascun mese e confrontato con i medesimi dati dell'esercizio precedente, હે:

Tipologia		Numero medio 2019 Numero medio 2018
Dirigenti
Impiegati	ಿ	বা
Operai e apprendisti
(Totale dipendenti	ਦੀ	રેન્ડી

La Società adotta il contratto collettivo del commercio terziario distribuzione e servizi della Confcommercio in vigore.

AMBIENTE

Al 30 giugno 2019 non esistono problematiche di tipo ambientale e, considerando che le attività svolte dalla Società consistono principalmente nell'imballaggio e nella spedizione di videogiochi con l'eventuale lavorazione per l'applicazione di adesivi sulle confezioni, si esclude che possano emergere problematiche ambientali nel futuro.

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e Bilancio separato al 30 giugno 2019

(pagina volutamente lasciata in bianco)

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e Bilancio separato al 30 giugno 2019

PROSPETTI CONTABILI

Digital Bros S.p.A

Situazione patrimoniale-finanziaria al 30 giugno 2019

	Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018	Variazioni
	Attività non correnti
1	Immobili impianti e macchinari	2.817	2.982	(165)	-5,5%
2	Investimenti immobiliari	0	0	0	0,0%
3	Immobilizzazioni immateriali	256	302	(46)	-15,2%
4	Partecipazioni	16.968	16.432	536	3,3%
5	Crediti ed altre attività non correnti	9.126	9.337	(211)	-2,3%
6	Imposte anticipate	282	330	252	76,4%
	Totale attività non correnti	29.749	29.383	366	1,2%
	Passività non correnti
7	Benefici verso dipendenti	(436)	(419)	(17)	4,1%
8	Fondi non correnti	( 8 1 )	(80)	(1)	0,8%
9	Altri debiti e passività non correnti	(923)	(901)	(22)	2,4%
	Totale passività non correnti	(1.440)	(1.400)	(40)	2,8%

	Capitale circolante netto
10	Rimanenze	3.747	3.688	રતેવ	1,6%
11	Crediti commerciali	1.260	1.802	(542)	-30,1%
12	Crediti verso società controllate	28.136	23.233	4.903	21,1%
13	Crediti tributari	4.492	1 968	2.524	n.s.
14	Altre attività correnti	1.003	2.957	(1.954)	-66,1%
ાં રે	Debiti verso fornitori	(916)	(2.012)	1.096	-54,5%
16	Debiti verso società controllate	(9.088)	(8.933)	(155)	1,7%
17	Debiti tributari	(145)	(216)	71	-32,9%
18	Fondi correnti	(256)	(2.393)	2.137	-89,3%
19	Altre passività correnti	(621)	(753)	132	-17,6%
	Totale capitale circolante netto	27.612	19.341	8.271	42,8%
	Patrimonio netto
20	Capitale sociale	(5.704)	(5.704)	0	0,0%
21	Riserve	(21.084)	(20.577)	(507)	2,5%
22	Azioni proprie	0	0	0	0,0%
23	(Utili) perdite a nuovo	(20.751)	(20.606)	(145)	0,7%
	Totale patrimonio netto	(47.539)	(46.887)	(652)	1,4%

	Totale attività nette	8.382	437	7.945	11.5.

24	Disponibilità liquide	હેરે રે	(1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1	(526)	-86,3%
ટર્ક	Debiti verso banche correnti	(10.284)	(845)	(9.439)	n.s.
26	Altre attività e passività finanziarie correnti	(14)	(176)	62	-35,2%
	Posizione finanziaria netta corrente	(10.315)	(412)	(9.903)	n.s.
27	Attività finanziarie non correnti	1 942	0	1.942	n.s.
28	Debiti verso banche non correnti	0	0	0	n.s.
29	Altre passività finanziarie non correnti	(9)	(25)	16	-64,0%
	Posizione finanziaria netta non corrente	1.933	(25)	1.958	n.s.

	Totale posizione finanziaria netta	(8.382)	(437)	(7.945)	11.5.

Gruppo Digital Bros Bilancio consolulato e Bilancio separato al 30 giugno 2019

Conto economico separato per l'esercizio chiuso al 30 giugno 2019

	Migliaia di Euro		30 giugno 2019		30 giugno 2018		Variazioni

ﻠﺴ	Ricavi	12.380	109,6%	16.578	107,8%	(4.197)	-25,3%
2	Rettifiche ricavi	(1.086)	-9.6%	(1.198)	-7,8%	112	-9,3%
3	Totale ricavi netti	11.294	100,0%	15.380	100,0%	(4.086)	-26,6%

ব	Acquisto prodotti destinati alla rivendita	(8.534)	-75,6%	(11.248)	-73,1%	2.714	-24,1%
5	Acquisto servizi destinati alla rivendita	0	0,0%	0	0,0%	()	0,0%
6	Royalties	0	0,0%	0	0,0%	(0)	0,0%
7	Variazione delle rimanenze prodotti finiti	રે છે	0,5%	(270)	-1,8%	329	n.s.
8	Totale costo del venduto	(8.475)	-75,0%	(11.518)	-74,9%	3.043	-26,4%

ਹੈ	Utile lordo (3+8)	2.819	25,0%	3.862	25,1%	(1.043)	-27,0%

10	Altri ricavi	2.675	23,7%	2.772	-18,0%	(97)	-3,5%

11	Costi per servizi	(2.440)	-21,6%	(2.684)	-17,5%	244	-9,1%
12	Affitti e locazioni	(727)	-6,4%	(730)	-4,7%	3	-0,5%
13	Costi del personale	(4.934)	-43,7%	(5.315)	-34,6%	381	~7,2%
14	Altri costi operativi	(532)	~4,7%	(536)	-3,5%	4	-0,7%
15	Totale costi operativi	(8.633)	-76,4%	(9.265)	-60,2%	632	-6,8%

	16 Margine operativo lordo (9+10+15)	(3.139)	-27,8%	(2.631)	-17,1%	(208)	19,3%

17	Ammortamenti	(369)	-3,3%	(389)	-2,5%	20	-5,1%
18	Accantonamenti	0	0,0%	0	0,0%	0	0,0%
19	Svalutazione di attività	(623)	-5,5%	(1.235)	-8,0%	612	-49,6%
20	Riprese di valore di attività e proventi non monetari	0	0.0%	0	0,0%	0	n.S.
21	Totale proventi e costi operativi non monetari	(992)	-8,8%	(1.624)	-10,6%	632	-38,9%

22	Margine operativo (16+21)	(4.131)	-36,6%	(4.255)	-27,7%	124	-2,9%

23	Interessi attivi e proventi finanziari	5.047	44,7%	20.087	130,6%	(15.040)	n.s.
24	Interessi passivi e oneri finanziari	(652)	-5,8%	(714)	-4,6%	62	-8,7%
25	Gestione finanziaria	4.395	38,9%	19.373	126,0%	(14.978)	-77,3%

	26 Utile prima delle imposte (22+25)	ટે નવ	2,3%	15.118	98-3%	(14.854)	-98,3%
27				476		162
28	Imposte correntı Imposte differite	638	5,6%		3,1% -0,5%	12	34,1% -17,3%
29		(62)	-0,5%	(74) 402		174
	Totale imposte	576	5,1%		2,6%		43,2%
30	Utile netto (26+29)	840	7.4%	15.520	100,9%	(14.680)	-94.6%

Geuppo Degleal Bros Bilantia connolokao e Bilancio separato al 30 gauguo 2019

Conto economico complessivo per l'esercizio chiuso al 30 giugno 2019

Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018	Variazioni
Utile (perdita) del periodo (A)	840	15.520	(14.680)
Voci che non saranno successivamente riclassificate in conto economico (B)
Utile (perdita) attuariale	(33)		(40)
Effetto fiscale relativo all'utile (perdita) attuariale	8	(2)	10
Adeguamento a fair value delle azioni "held to collect and sell"	(350)	0	(350)
Effetto fiscale relativo all'adeguamento a fair value delle azioni "held to collect and sell"	84	0	84
Voci che saranno successivamente riclassificate in conto economico (C)	(291)	5	(296)
Totale altre componenti dell'utile complessivo D= (B)+(C)	(291)	5	(296)
Totale utile (perdita) complessiva (A)+(D)	ર્નવેવ	15.525	(14.976)
Attribuibile a:
Azionisti della Società	549	15.525	(14.976)
Interessenze di pertinenza di terzi	0	0	0

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidare » Bilancio separato al 30 giugno 2019
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Rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso al 30 giugno 2019

	Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018
A.	Disponibilità monetarie nette iniziali	(437)	5.173

B.	Flussi finanziari da attività d'esercizio
	Utile (perdita) netta dell'esercizio	840	15.521
	Accantonamenti e costi non monetari:
	Accantonamenti e svalutazioni di attività	623	89
	Ammortamenti immateriali	147	ા રવ
	Ammortamenti materiali	222	235
	Variazione netta degli altri fondi	1	1
	Variazione netta dei benefici verso dipendenti	17	2
	Variazione netta delle altre passività non correnti	22	901
	SUBTOTALE B.	1.872	16.902
C.	Variazione del capitale circolante netto
	Rimanenze	(રેત્ર)	270
	Crediti commerciali	રહેક્ષે	320
	Crediti verso società controllate	(4.903)	(3.006)
	Crediti tributari	(2.524)	(1.641)
	Altre attività correnti	1.954	(2.521)
	Debiti verso fornitori	(1.096)	(294)
	Debiti verso società controllate	155	(7.329)
	Debiti tributari	(71)	(399)
	Fondi correnti	(2.137)	1.147
	Altre passività correnti	(132)	(1.524)
	SUBTOTALE C.	(8.245)	(14.976)
D.	Flussi finanziari da attività di investimento
	Investimenti netti in immobilizzazioni immateriali	(101)	(89)
	Investimenti netti in immobilizzazioni materiali	(57)	(57)
	Investimenti netti in immobilizzazioni finanziarie	(1.226)	(6.051)
	SUBTOTALE D.	(1.384)	(6.198)
E.	Flussi finanziari da attività di finanziamento
	Aumenti di capitale	0	0
	Aumento della riserva sovrapprezzo azioni	0	0
	SUBTOTALE E.	0	0
F	Movimenti del Patrimonio netto
	Dividendi distribuiti	0	(2.139)
	Incrementi (decrementi) di altre componenti del patrimonio netto	(188)	801
	SUBTOTALE F.	(188)	(1.338)
	G. Flusso monetario del periodo (B+C+D+E+F)	(7.945)	(5.610)
	H. Posizione finanziaria netta finale (A+G)	(8.382)	(437)

Gruppo Digital Bros Bilancio consalidato e Bilancio separato al 30 giugno 2019

Dettaglio dei movimenti dei flussi monetari per scadenza:

Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018

Incremento (decremento) dei titoli e disponibilità liquide	526	3.263
Decremento (incremento) dei debiti verso banche a breve	9.439
Decremento (incremento) delle altre passività finanziarie a breve	62	3.075

Flusso monetario del periodo a breve	0.903	5.625

Flusso monetario del periodo a medio	.058

Flusso monetario del periodo	7.945)	5.610)

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e Biloncio separato al 30 giugno 2019

B) disponibili utilizzabili per copettura proprezzo azioni poi essere distribuible in considerazione del fato che la riserva legale la raggiona i limite stabilito (12) (୧୦୯) 840 Totale 7.237 20.606 0 utili a (D) (2.139) 15.520 0 nuovo 20.751 840 840 15.520 d'esercizio 15.520 Utile ( perdita) 4.237 15.520) (4.237) (୧୯୯୮) portate a 4.225 5.520 Utili nuovo 5.086 (perdite) 3.000 (2.139) 1991 0 Azioni 0 0 proprie (C) Totale 796 21.084 UT 0 798 12 20.577 0 riserve 9.764 (291) (B) 1.679 796 .172 798 (291) Altre riserve S 371 Riserva da (80) (80) valutazione attuariale (80) Riserva transizione (142) (142) IAS (142) Riserva 12 1.129 egale . 4 / 1.41 Riserva 18.486 sovrapprezzo azıoni 18.486 18.486 5.704 Capitale 5.704 sociale 5.704 (A) dall'art. 2430 (il quinto del capitale sociale); Destinazione del risultato d'esercizio Destinazione del risultato d'esercizio Utile (perdita) complessiva Utile (perdita) complessiva Totale al 30 giugno 2019 Distribuzione dividendi Totale al 1 luglio 2018 Totale al 1 luglio 2017 Applicazione IFRS 9 A) non disponibile; Migliaia di Euro Altre variazioni Altre variazioni

							Patrimonio
							netto
							(A+B+C+D)
							32.705

							0
							(2.139)
							796
							15.525

							46.887

							(୧୯୯୯)
							0
							798
							ટવેવે

							47.539



D) disponibili- utilizzabili per copertura perdite, aumento di capitale e distribuzione dividendi.

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e Bilancio separato al 30 giugno 2019

Conto economico separato redatto ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006

	Migliaia di Euro		30 giugno 2019		30 giugno 2018
			di cui con		di cui con
		Totale	parti	Totale	parti
			correlate		correlate
1	Ricavi lordi	12.380	0	16.578	0
2	Rettifiche ricavi	(1.086)	0	(1.198)	0
3	Totale ricavi netti	11.294	0	15.380	0

4	Acquisto prodotti destinati alla rivendita	(8.534)	0	(11.248)	0
5	Acquisto servizi destinati alla rivendita	0	0	0	0
0	Royalties	0	0	0	0
7	Variazione delle rimanenze prodotti finiti	રતે	0	(270)	0
8	Totale costo del venduto	(8.475)	0	(11.518)	0

9	Utile lordo (3+8)	2.819	0	3.862	0
10	Altri ricavi	2.675
			29	2.772	0
11	Costi per servizi	(2.440)		(2.684)
12	Affitti e locazioni		(262)		(335)
। ਤੇ	Costi del personale	(727)	(682) 0	(730)	(690)
14		(4.934)	0	(5.315)	0 0
15	Altri costi operativi	(532)		(536)
	Totale costi operativi	(8.633)	(944)	(9.265)	(1.025)
16
	Margine operativo lordo (9+10+15)	(3.139)	(915)	(2.631)	(1.025)
17	Ammortamenti	(369)	0	(389)	0
18	Accantonamenti	0	0	0	0
1 9	Svalutazione di attività	(623)	0	(1.235)	0
20	Riprese di valore di attività e proventi non monetari	0	0		0
21	Totale proventi e costi operativi non monetari	(992)	0	(0) (1.624)	0

22	Margine operativo (16+21)	(4.131)	(915)	(4.255)	(1.025)

23	Interessi attivi e proventi finanziari	5.047	0	20.087	0
24	Interessi passivi e oneri finanziari	(652)	0	(714)	0
25	Gestione finanziaria	4.395	0	19.373	0

26	Utile prima delle imposte (22+25)	264	(915)	15.118	(1.025)

27	Imposte correnti	638	0	476	0
28	Imposte differite	(62)	0	(74)	0
29	Totale imposte	576	0	402	0

30	Utile netto (26+29)	840	(તે રિ)	15.520	(1.025)

Cirappo Digital Bros Bilancio consolidato e Bilancio separato al 30 giugno 2019

	Migliaia di Euro		30 giugno 2019	30 giugno 2018
		Totale	di cui con	Totale	di cui con parti
	Attività non correnti		parti correlate		correlate
-	Immobili impianti e macchinari	2.817	0	2.982	0
2	Investimenti immobiliari	0	0	0	0
3	Immobilizzazioni immateriali	256	0	302	0
4	Partecipazioni	16.968	0	16.432	0
5	Crediti ed altre attività non correnti	9.126	635	9.216	635
0	Imposte anticipate	282	0	330	0
	Totale attività non correnti	29.749	635	29.262	635
	Passività non correnti
7	Benefici verso dipendenti	(436)	0	(419)	0
8	Fondi non correnti	(81)	0	(80)	0
9	Altri debiti e passività non correnti	(923)	0	(901)	0
	Totale passività non correnti	(1.440)	0	(1.400)	0
	Capitale circolante netto
10	Rimanenze	3.747	0	3.688	0
11	Crediti commerciali	1.260	21	1.802	0
12	Crediti verso società controllate	28.136	210	23.233	210
13	Crediti tributari	4.492	0	1.968	0
14	Altre attività correnti	1.003	0	3.078	0
ાં રે	Debiti verso fornitori	(916)	(22)	(2.012)	(48)
16	Debiti verso società controllate	(9.088)	0	(8.933)	0
17	Debiti tributari	(145)	0	(216)	0
18	Fondi correnti	(256)	0	(2.393)	0
1 9	Altre passività correnti	(621)	0	(753)	0
	Totale capitale circolante netto	27.612	209	19.462	162
	Patrimonio netto
20	Capitale sociale	(5.704)	0	(5.704)	0
21	Riserve	(21.084)	0	(20.577)	0
22	Azioni proprie	0	0	0	0
23	(Utili) perdite a nuovo	(20.751)	0	(20.606)	0
	Totale patrimonio netto	(47.539)	0	(46.887)	0

	Totale attività nette	8.382	844	437	797

24	Disponibilità liquide	83	0	(20)	0
25	Debiti verso banche correnti	(10.284)	0	(845)	0
	26 Altre attività e passività finanziarie correnti	(14)	0	(176)	0
	Posizione finanziaria netta corrente	(10.315)	0	(412)	0
27	Attività finanziarie non correnti	1.942	0	0	0
28	Debiti verso banche non correnti	0	0	0	0
29	Altre passività finanziarie non correnti	(9)	0	(25)	0
	Posizione finanziaria netta non corrente	1.933	9	(25)	0

	Totale posizione finanziaria netta	(8.382)	0	(437)	0

Situazione patrimoniale-finanziaria redatto ai sensi della Delib. Consob n. 15519 del 27 luglio 2006

Gruppo Digital Bras Bihmeio consolidato e Biomeio separato al 30 giugno 2019

Conto economico separato redatto ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006

	Migliaia di Euro	30 giugno 2019			30 giugno 2018
		Totale	di cui non ricorrenti	Totale	di cui non ricorrenti
-	Ricavi lordi	12.380	0	16.578	0
2	Rettifiche ricavi	(1.086)	0	(1.198)	0
3	Totale ricavi netti	11.294	0	15.380	0
4	Acquisto prodotti destinati alla rivendita	(8.534)	0	(11.248)	0
5	Acquisto servizi destinati alla rivendita	0	0	0	0
6	Royalties	0	0	0	0
7	Variazione delle rimanenze prodotti finiti	રતે	0	(270)	0
8	Totale costo del venduto	(8.475)	0	(11.518)	0
9	Utile lordo (3+8)	2.819	0	3.862	0
10	Altri ricavi	2.675	0	2.772	0
11	Costi per servizi	(2.440)	0	(2.684)	0
12	Affitti e locazioni	(727)	0	(730)	0
13	Costi del personale	(4.934)	0	(5.315)	0
14	Altri costi operativi	(532)	0	(536)	0
15	Totale costi operativi	(8.633)	0	(9.265)	0
16	Margine operativo lordo (9+10+15)	(3.139)	0	(2.631)	0
17	Ammortamenti	(369)	0	(386)	0
18	Accantonamenti	0	0	0	0
19	Svalutazione di attività	(623)	0	(1.235)	0
20	Riprese di valore di attività e proventi non monetari	0	0	(0)	0
21	Totale proventi e costi operativi non monetari	(992)	0	(1.624)	0
22	Margine operativo (16+21)	(4.131)	0	(4.255)	0
23	Interessi attivi e proventi finanziari	5.047	0	20.087	0
24	Interessi passivi e oneri finanziari	(652)	0	(714)	0
મેર	Totale risultato della gestione finanziaria	4.395	0	19.373	0
26	Utile prima delle imposte (22+25)	264	0	15.118	0
27	Imposte correnti	638	0	476	0
28	Imposte differite	(62)	0	(74)	0
ਣ ਹੋ	Totale imposte	576	0	402	0
30	Utile netto (26+29)	840	0	15.520	0

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e Bilancio separato al 30 giugno 2019 173

(pagina volutamente lasciata in bianco)

Gruppo Digital Brus Blancio : onsotidato e Bhancio separato al 30 gargio 2019

1. FORMA, CONTENUTO ED ALTRE INFORMAZIONI GENERALI

Le principali attività svolte dalla Digital Bros S.p.A. sono descritte nella relazione sulla gestione.

Il bilancio separato al 30 giugno 2019 è stato redatto sul presupposto della continuità aziendale. La Società ha valutato che le incertezze ed i rischi a cui è soggetta, commentati nella relazione sulla gestione, non determinino incertezze sulla sua capacità di operare in continuità aziendale.

Principi contabili adottati e dichiarazione di conformità agli IAS/IFRS

Il bilancio separato al 30 giugno 2019 della Digital Bros S.p.A. è redatto ai sensi dell'art. 154-ter del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni. Tale bilancio è stato redato in conformità agli International Financial Reporting Standards -- IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board (IASB), in base al testo pubblicato nella Gazzetta Utficiale delle Comunità Europee (G.U.C.E.). Con IFRS si intendono anche gli International Accounting Standards (IAS) tuttora in vigore, nonché tutti i documenti international Financial Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC). Tutti gli ammontari contenuti nel bilancio separato al 30 giugno 2019 sono espressi in migliaia di Euro, se non diversamente specificato.

Schemi di bilancio

Il bilancio separato al 30 giugno 2019 è stato predisposto secondo i Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS ed i relativi principi interpretativi (SIC/IFRIC) omologati dalla Commissione Europea in vigore a tale data.

I prospetti contabili che precedono sono composti da:

situazione patrimoniale finanziaria al 30 giugno 2019 confrontata con i medesimi valori al 30 giugno 2018, data di chiusura dell'ultimo bilancio separato;
· conto economico del periodo dal 1 luglio 2018 al 30 giugno 2019 confrontato con il conto economico dal 1 luglio 2017 al 30 giugno 2018;
· conto economico complessivo del periodo dal 1 luglio 2018 al 30 giugno 2019 confrontato con il conto economico dal 1 luglio 2017 al 30 giugno 2018;
· rendiconto finanziario dell'esercizio comparato con il rendiconto finanziario del passato esercizio;
prospetto dei movimenti di patrimonio netto intervenuti dal 1 luglio 2018 al 30 giugno 2019 e dal . 1 luglio 2017 al 30 giugno 2018.

Inoltre ad integrazione delle informazioni presentate nei prospetti contabili sono stati presentati:

· il dettaglio dei flussi monetari per scadenza del periodo comparati con i movimenti intervenuti nel corrispondente periodo dello scorso esercizio;
· le informazioni aggiuntive al rendiconto finanziario comparate con le informazioni aggiuntive al rendiconto finanziario del corrispondente periodo dello scorso esercizio;
· il conto economico e stato patrimoniale redatti ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006.

Nella prima colonna del prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria si trovano i riferimenti numerici relativi al rinvio all'informativa contenuta nelle note illustrative

Lo schema della situazione patrimoniale - finanziaria adottato è suddivisa in cinque categorie:

attività non correnti;
passività non correnti;
capitale circolante netto; .
patrimonio netto; .
posizione finanziaria netta.

Le attività non correnti sono costituite dalle voci che per loro natura hanno carattere di lunga durata, quali immobilizzazioni destinate all'utilizzo pluriennale da parte dell'azienda, partecipazioni in imprese e crediti che si prevede avranno manifestazione finanziaria in esercizi. Tra le attività non correnti sono altresi classificati gli investimenti immobiliari e le imposte anticipate, indipendentemente dalla presunta manifestazione finanziaria.

Le passività non correnti raggruppano i fondi che si prevede non avranno utilizzi nel corso dell'essercizio immediatamente successivo insieme ai benefici ai dipendenti, in particolare il trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato.

ll capitale circolante netto evidenzia le attività e le passività correnti. Il capitale circolante netto, per la natura commerciale delle attività svolte dalla Società, riveste un particolare significato in quanto rappresenta l'ammontare degli investimenti nell'attività operativa che la Società sostiene a favore dello sviluppo del volume d'affari. Diventa estremamente la sua evoluzione in relazione in relazione all'andamento del volume di attività ed in funzione della stagionalità caratteristica del mercato.

Il patrimonio netto si compone del capitale, delle riserve, degli utili a nuovo (utile dell'esercizio insieme agli utili di esercizi precedenti non destinati a particolari tipologie di riserva da parte della Assemblea degli Azionisti) rettificati dalla voce azioni proprie.

La somma delle attività non correnti con il capitale circolante netto ridotta delle passività non correnti e del patrimonio netto determina il totale delle attività nette.

La posizione finanziaria netta è stata suddivisa tra posizione finanziaria netta corrente e posizione finanziaria netta non corrente e corrisponde al totale delle attività nette.

Grappo Digital Bros Bilancio consolidato e Bilancio separato al 30 giugua 2019 177

Nella prima colonna del prospetto dei conto economico si trovano i riferimenti numerici relativi al rinvio all'informativa contenuta nelle note illustrative.

Gli schemi di conto economico sono stati preparati in forma scalare adottando il criterio della natura delle singole componenti ed evidenziando quattro tipologie di margini intermedi:

· utile lordo, differenza tra i ricavi netti ed il totale del costo del venduto;
· margine operativo lordo, differenza tra l'utile lordo ed il totale dei costi operativi;
· margine operativo, differenza tra il margine operativo lordo ed il totale dei costi operativi non monetari:
· utile prima delle imposte, differenza tra il margine operativo ed il totale degli interessi netti.

Il rendiconto finanziario è stato predisposto secondo lo schema del metodo indiretto, per mezzo del quale l'utile dell'esercizio è stato depurato dagli effetti delle operazioni di natura non monetaria, dagli effetti derivanti dalla variazione del capitale circolante netto, dai flussi finanziari derivanti dall'attività finanziaria e di investimento e dai movimenti di patrimonio netto.

La variazione totale del periodo è data dalla somma delle seguenti voci:

· flussi finanziari da attività d'esercizio;
· variazioni del capitale circolante netto;
· flussi finanziari da attività di investimento;
· flussi finanziari da attività di finanziamento;
movimenti del patrimonio netto. .

Il prospetto dei movimenti di patrimonio netto è stato predisposto con evidenza delle movimentazioni intercorse dall'1 luglio 2017 sino alla data del 30 giugno 2019.

2. PRINCIPI CONTABILI

Per la preparazione del bilancio separato al 30 giugno 2019 sono stati applicati i principi contabili internazionali e le loro interpretazioni in vigore a tale data.

I prospetti contabili sono stati sulla base della situazione contabile al 30 giugno 2019,

I criteri di valutazione adottati per la redazione del bilancio separato al 30 giugno 2019 sono coerenti a quelli utilizzati per la preparazione del bilancio separato al 30 giugno 2018, salvo quanto di seguito indicato per i nuovi principi applicati dall'1 luglio 2018.

Immobili, impianti e macchinari

Gli immobili, impianti e macchinari sono iscritti al costo di produzione e successivamente contabilizzati al netto degli ammortamenti e delle eventuali perdite di valore. Il valore dei beni non è stato oggetto di rivalutazioni effettuate in precedenti esercizi. Gli eventuali oneri finanziari non vengono capitalizzati.

Gli ammortamenti sono calcolati in base ad un criterio a quote costanti sulla vita utile stimata delle attività, come segue:

Fabbricati	3%
Impianti e macchinari	12%-25%
Attrezzatura industriale e commerciale	20%
Altri beni	20%-25%

Le attività acquistate con contratti di locazione finanziaria in corso, quando tutti i rischi ed i benefici legati alla proprietà sono trasferiti alla Società, vengono iscritte tra le attività al loro valore corrente o, se inferiore, al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per l'intero contratto di locazione finanziaria. La corrispondente passività verso il locatore è rappresentata in bilancio tra i debiti finanziari. I beni sono ammortizzati applicando il criterio delle quote costanti sulla vita utile stimata per ciascuna categoria di beni.

I terreni non vengono ammortizzati, ma vengono svalutati qualora il valore recuperabile (maggiore tra fa value e valore in uso) sia inferiore al costo iscritto in bilancio.

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e Bilancio separato al 30 giugno 2019 170

Attività immateriali

Tali attività sono valutate al costo di acquisto o di produzione ed ammortizzate, in caso di vita utile definita, a quote costanti lungo la vita utile stimata.

Le aliquote utilizzate per l'ammortamento sono state:

Marchi 10%
Licenze Microsoft Dynamics Navision 20%.
Licenze pluriennali / diritti d'uso 20%.

Le attività immateriali con vita utile definita sono ammortizzate sistematicamente a partire dal momento in cui il bene è disponibile per l'utilizzo per il periodo della loro prevista utilità. La recuperabilità del loro valore è verificata secondo i criteri previsti dallo 1AS 36, illustrati nel paragrafo Perdite di valore delle attivită.

Tale criterio è utilizzato anche per le licenze pluriennali relative a diritti d'uso, il cui criterio di ammortamento deve riflettere ragionevolmente e attendibilmente la correlazione tra costi, e ricavi. Qualora tale correlazione non possa essere oggettivamente riscontrata, il criterio adottato dalla Società è lineare (calcolato sulla base della durata contrattuale e comunque per un periodo non superiore a 5 anni).

L'ammortamento relativo è stato classificato nella voce di conto economico ammortamenti.

Partecipazioni

Le partecipazioni in imprese controllate sono iscritte al costo rettificato in presenza di perdite di valore.

La differenza positiva, quando emergente all'atto dell'acquisto con parti terze, tra il costo di acquisizione e la quota di patrimonio netto a valori correnti della partecipata di competenza della Società è, pertanto, inclusa nel valore di carico della partecipazione.

Le partecipazioni in imprese controllate sono sottoposte ogni anno o, se necessario, più frequentemente, a verifica per rilevare eventuali perdite di valore ai sensi dello IAS 36. Qualora esistano evidenze che tali partecipazioni abbiano subito una perdita di valore, la stessa è rilevata nel conto economico come svalutazione. Nel caso l'eventuale quota di pertinenza della Società della partecipata ecceda il valore contabile della partecipazione, e la Società abbia l'obbligo di risponderne, si procede ad azzerare il valore della partecipazione, la quota delle perdite ulteriori è rilevata come fondo per rischi e oneri nel passivo dello stato patrimoniale. Qualora, successivamente, la perdita di valore venga meno o si riduca, è rilevato a conto economico un ripristino di valore nei limiti del costo.

Grappo Digital Bros Blancio consolidato e Biloneto reparato di 30 giugno 2019 180

I risultati economici e le attività e passività delle imprese collegate sono rilevati, nel bilancio, utilizzando il metodo del Patrimonio netto, ad eccezione dei casi in cui siano classificate come detenute per la vendita.

Secondo tale metodo, le partecipazioni nelle imprese collegate sono rilevate inizialmente al costo. Il bilancio comprende la quota di pertinenza della Società degli utili o delle perdite delle partecipate rilevate secondo il metodo del Patrimonio netto fino alla data in cui l'influenza notevole cessa.

Secondo quanto previsto dal principio IFRS 9 le partecipazioni in società diverse dalle controllate e dalle collegate, costituenti attività finanziarie non correnti e non destinate ad attività di trading, sono classificate come attività finanziarie disponibili per la vendita (held to collect and sell) e sono valutate al fair value salvo le situazioni in cui il fair value non risulti attendibilmente determinabile: in tale evenienza si ricorre all'adozione del metodo del costo.

Gli utili e le perdite derivanti di valore vengono riconosciuti in una specifica riserva degli utili (perdite) complessivi fintanto che non siano cedute o abbiano subito una perdita di valore; nel momento in cui l'attività è venduta, gli utili o le perdite complessivi precedentemente rilevati negli utili (perdite) complessivi sono imputati al conto economico del periodo. Nel momento in cui l'attività è svalutata, le perdite accumulate sono incluse nel conto economico alla voce Interessi passivi e oneri finanziari.

Perdita di valore delle attività

Alla data di bilancio, la Società rivede il valore contabile delle attività materiali, immateriali e delle partecipazioni in imprese controllate e collegate per determinare se vi siano indicazioni che queste attività abbiano subito riduzioni di valore. Qualora queste indicazioni esistano, viene stimato l'ammontare recuperabile di tali attività per determinare l'eventuale importo della svalutazione. Dove non è possibile stimare individualmente il valore recuperabile di una attività, la Società effettua la stima del valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi finanziari a cui l'attività appartiene.

L'ammontare recuperabile è il maggiore fra il fair value al netto dei costi di vendita e il valore d'uso dell'attività. Nella determinazione del valore d'uso, i flussi di cassa futuri stimati sono scontati al foro valore attuale utilizzando un tasso che riflette le valutazioni correnti di mercato del valore del denaro e dei rischi specifici dell'attività.

Se l'ammontare recuperabile di una attività (o di una unità generatrice di flussi finanziari) è stimato essere inferiore rispetto al relativo valore contabile, quest'ultimo è ridotto al minor valore recuperabile. La relativa perdita di valore è rilevata immediatamente nel conto economico. In particolare, nel valutare la sussistenza di eventuali perdite di valore delle partecipazioni in imprese controllate e collegate, quando tali imprese non sono quotate o nel caso in cui non è determinabile un valore di mercato (fair value less costs to sell) attendibile, il valore recuperabile è definito nel valore d'uso. Il valore d'uso è inteso come la quota di pertinenza della Società del valore attuale dei flussi di cassa operativi stimati o dei dividendi da riceversi con riferimento a ciascuna partecipata e al corrispettivo che si stima di ottenere dalla cessione finale (ultimate disposal) dell'attività in linea con quanto disposto dal principio IAS 28 e dal principio IAS 36 per la parte richiamata dal principio IAS 28.

Quando una svalutazione non ha più ragione di essere mantenuta, il valore contabile dell'attività (o della unità generatrice di flussi finanziari), a eccezione dell'avviamento, è incrementato al nuovo valore derivante dalla stima del suo valore recuperabile, ma non oltre il valore netto di carico che l'attività avrebbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione per perdita di valore. Il ripristino del valore è imputato al conto economico.

Rimanenze di magazzino

Le rimanenze di prodotti finiti sono iscritte al minore tra costo di acquisto, comprensivo degli oneri accessori, ed il valore di realizzo desumibile dali'andamento del mercato. Il criterio usato per la determinazione del costo è il costo specifico.

La svalutazione delle rimanenze, iscritta quando il valore di realizzo risulta inferiore al costo di acquisto, viene effettuata direttamente sul valore unitario di carico del singolo articolo.

Crediti e debiti

I crediti sono valutati secondo l'amortized cost che coincide con il presumibile valore di realizzo. L'adeguamento del valore nominale dei crediti al valore presunto di realizzo è ottenuto mediante apposito fondo svalutazione crediti, costituito tenendo in considerazione specifica dei singoli debitori.

I crediti verso clienti in procedura concorsuale sono portati integralmente a perdita o svalutati nella misura in cui le azioni legali in corso ne facciano presupporre una parziale recuperabilità.

I debiti sono esposti al loro valore nominale.

Cessioni di crediti verso clienti

La Società cede i crediti commerciali attraverso contrati stipulati con diverse società di factoring per cessioni pro-soluto. L'eliminazione dal bilancio delle attività cedute può avvenire, sulla base dei requisiti previsti dallo IAS 39, solo nel momento in cui sono stati sostanzialmente trasferiti i relativi rischi e benefici connessi alle attività cedute. Pertanto i crediti oggetto di cessioni pro-soluto che includano clausole limitative del trasferimento dei suddetti rischi e benefici all'atto della cessione quali pagamenti differiti, franchigie da parte del cedente o che implichino il mantenimento di una significativa esposizione all'andamento dei flussi finanziari derivanti dai crediti ceduti, rimangono iscritti nel bilancio separato sebbene siano stati trasferiti. Viene pertanto contabilizzata nel bilancio separato tra le altre passività finanziarie a breve termine una passività finanziaria di importo equivalente alle anticipazioni finanziarie ricevute a fronte delle cessioni di crediti non ancora incassati.

Benefici ai dipendenti

A partire dal 1 gennaio 2007 la Legge Finanziaria ed i relativi hanno introdotto modifiche rilevanti nella disciplina del TFR, tra cui la scelta dei lavoratore in merito alla destinazione del proprio TFR maturando (ai fondi di previdenza complementare oppure al Fondo di Tesoreria gestito dall'INPS). Ne deriva che l'obbligazione nei confronti dell'INPS, così come le contribuzioni alle forme pensionistiche complementari, assume la natura di piani a contribuzione definita, mentre le quote iscritte al TFR mantengono, ai sensi dello IAS 19, la natura di piani a prestazioni definite.

Gli utili e perdite attuariali in conformità all'emendamento allo IAS 19 sono rilevate nel patrimonio netto alla voce altre riserve.

Fondi correnti e non correnti

La Società rileva fondi rischi ed oneri quando ha un'obbligazione, legale o implicita, nei confronti di terzi, di ammontare e/o scadenza incerti, e/o è probabile che si renderà necessario l'impiego di risorse della Società per adempiere l'obbligazione e quando può essere effettuata una stima attendibile dell'ammontare dell'obbligazione stessa. I fondi sono periodicamente aggiornati per riflettere eventuali variazioni di stima dei maggiori o minori costi relativi alle passività.

Le variazioni di stima sono riflesse nel conto economico del periodo in cui tale variazione è avvenuta.

Attività e passività finanziarie

Le passività finanziarie includono i debiti finanziari nonché le altre passività finanziarie, ivi incluse le passività derivanti dalla valutazione a valori di mercato degli strumenti derivati.

Le passività finanziarie coperte da strumenti derivati sono valutate al valore corrente, secondo le modalità stabilite per l'hedge accounting, applicabili al fair value hedge: gli utili e le perdite derivanti dalle successive valutazioni al valore corrente, dovute a variazioni dei tassi di cambio su valute, sono rilevate a conto economico e sono compensate dalla porzione efficace della perdita o dell'utile derivante dalle successive valutazioni al valore corrente dello strumento coperto.

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e Bilancio separato al 30 giugno 2019 183

ల్లా,

Attività finanziarie valutate al fair value direttamente a conto economico

In accordo con quanto previsto dallo IFRS 9 la categoria si compone delle seguenti fattispecie:

· attività finanziarie detenute per specifico scopo di trading;
· attività finanziarie da considerare al fair value fin dal loro acquisto.

Gli utili o le perdite relatività finanziare valutate al fair value direttamente a conto economico vengono immediatamente rilevati a conto economico.

Strumenti finanziari derivati

I nuovi requisiti previsti dall'IFRS 9 in termini di contabilizzazione delle operazioni di copertura (hedge accounting) hanno confermato l'esistenza delle tre tipologie di copertura. Tuttavia, è stata introdotta un maggiore flessibilità nel tipo di transazioni che si qualificano per la contabilizzazione delle operazioni di copertura, nello specifico ampliando le tipologie di strumenti che si qualificano come strumenti di copertura e le tipologie di componenti di rischio relative ad elementi non finanziari che sono eleggibili per l'hedge accounting, In aggiunta, il test di efficacia è stato sostituito con un principio di rapporto economico. Non è inoltre più richiesta la determinazione retrospettiva dell'efficacia della copertura.

L'IFRS 9 richiede che gli oneri e i proventi derivanti dalle coperture siano riconosciuti come un aggiustamento al valore di carico iniziale degli elementi non-finanziari coperti (basis adjustment). In aggiunta, i trasferimenti dalla riserva di copertura al valore di carico iniziale dell'elemento coperto non sono rettifiche da riclassificazione in base allo IAS I Presentation of Financial Statements. I proventi e le perdite da copertura assoggettati al basis adjustment sono categorizzati come importi che non saranno successivamente riclassificati nell'utile (perdita) d'esercizio o negli altri elementi del conto economico complessivo. Questo è coerente con la pratica del Gruppo anteccedente all'adozione dell'IFRS 9.

In coerenza con i precedenti esercizi, quando un contratto forward è utilizzato in un rapporto di cash flow hedge o di fair value hedge, il Gruppo ha designato la variazione nel fair value dell'intero contratto forvard, includendo i punti forward, quale strumento di copertura.

Quando dei contratti di opzione sono utilizzati per coprire delle operazioni programmate altamente probabili, il gruppo designa solo il valore intrinseco delle opzioni quale strumento di copertura. In base allo IAS 39 le variazioni nel fair value del valore temporale dell'opzione (la parte non designata) erano immediatamente rilevate nell'utile (perdita) d'esercizio. In base all'IFRS 9, le variazioni nel valore temporale di opzioni relative all'elemento coperto sono riconosciute negli altri elementi del conto economico complessivo e sono cumulate nella riserva di copertura nel patrimonio netto. Gli importi cumulati nel patrimonio netto sono o riclassificati nell'utile (perdita) di periodo quando l'elemento coperto influenza l'utile (perdita) di periodo o rimossi direttamente dal patrimonio netto e inclusi nel valore di carico dell'elemento non-finanziario. L'IFRS 9 richiede che il trattamento contabile relativo al valore temporale non designato di un'opzione sia applicato in maniera retrospettiva. Questo si applica solamente ai rapporti di copertura che esistevano al 1 luglio 2018.

Quando gli strumenti finanziari hanno le caratteristiche per essere contabilizzati in hedge accounting, si applicano i seguenti trattamenti contabili:

· Fair value hedge Se uno strumento finanziario derivato è designato come di copertura dell'esposizione alle variazioni del valore corrente di una attività o di una passività di bilancio attribuibili ad un particolare rischio che può determinare effetti sul conto economico, l'utile o la perdita derivante dalle successive valutazioni del valore corrente dello strumento di copertura sono rilevati a conto economico. L'utile o la perdita sulla posta coperta, attribuibile al rischio coperto, modificano il valore di carico di tale posta e vengono rilevati a conto economico.
· Cash flow hedge Se uno strumento finanziario è designato come di copertura dell'esposizione alla variabilità dei flussi di un'attività o di una passività iscritta in bilancio o di una operazione prevista altamente probabile e che potrebbe avere effetti sul conto economico, la porzione efficace degli utili o delle perdite sullo strumento è rilevata nel patrimonio netto. L'utile o la perdita cumulati sono stornati dal patrimonio netto e contabilizzati a conto economico nello stesso periodo in cui viene rilevata l'operazione oggetto di copertura. L'utile o la perdita associati ad una copertura o a quella parte della copertura diventata inefficace, sono iscritti a conto economico immediatamente. Se uno strumento di copertura o una relazione di copertura vengono chiusi, ma l'operazione oggetto di copertura non si è ancora realizzata, gli utili e le perdite cumulati, fino quel momento iscritti nel patrimonio netto, sono rilevati a conto economico nel momento in cui la relativa operazione si realizza. Se l'operazione oggetto di copertura non è più ritenuta probabile, gli utili o le perdite non ancora realizzati sospesi patrimonio netto sono rilevati immediatamente a conto economico.

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e Bilancio separato al 30 giugno 2019 185

Azioni proprie

Le azioni proprie possedute dall'impresa stessa e dalle società consolidate sono iscritte in riduzione del patrimonio netto. Il costo originario delle azioni proprie e le differenze positive/negative derivanti dalle eventuali vendite successive sono rilevati come movimenti di patrimonio netto nella voce altre riserve.

Ricavi

In data 28 maggio 2014 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 15 - Revenue from Contracts with Customers. Il principio stabilisce un nuovo modello di riconoscimento dei ricavi che prevedo:

· l'identificazione del contratto con il cliente;
· l'identificazione delle performance obligations del contratto;
· la determinazione dei prezzo;
· l'allocazione del prezzo alle performance obligations del contratto;
i criteri di iscrizione del ricavo quando l'entità soddisfa ciascuna performance obligations.

I ricavi sono rilevati nel momento in cui (o mano a mano che) viene adempiuta l'obbligazione di fare trasferendo al cliente il bene promesso e l'importo dei ricavi può essere valutato attendibilmente. Se è probabile che saranno concessi sconti e l'importo può essere valutato attendibilmente, lo sconto viene rilevato a riduzione dei ricavi in concomitanza con la rilevazione delle vendite.

Il bene è trasferito quando la controparte ne acquisisce il controllo, ovvero ha la capacità di decidere dell'uso dell'attività e di trarne i benefici. Nel caso di vendita al dettaglio, il trasferimento si identifica generalmente con il momento della consegna dei beni o delle merci e la contestuale corresponsione del corrispettivo da parte del consumatore finale. Nel caso delle vendite di prodotti all'ingrosso, il trasferimento, di norma, coincide con l'arrivo dei prodotti nel magazzino del cliente.

Quando il Gruppo agisce in qualità di agente e non di committente di un'operazione di vendita, i ricavi rilevati corrispondono all'importo netto della commissione del Gruppo.

I riaddebiti a terzi di costi sostenuti per loro conto sono rilevati a riduzione del costo a cui si correlano.

Grappo Digital Bros Bilancia conzoinkau e Bilancio separat val 30 gregno 3019 186

Costi

I costi pubblicitari sono regolati a conto economico all'atto del ricevimento del servizio.

Costo del venduto

Il costo del venduto comprende il costo di produzione o di acquisto dei prodotti, delle merci e/o dei servizi destinati alla vendita. Include tutti i costi di materiali e di lavorazione.

La voce variazione delle rimanenze è la variazione del valore lordo delle rimanenze a fine periodo rispetto al periodo precedente al netto della variazione del fondo obsolescenza magazzino.

Dividendi percepiti

Interessi attivi e passivi

Gli interessi attivi e passivi vengono rilevati per competenza ed iscritti direttamente in conto economico nelle voci interessi attivi ed interessi passivi senza effettuare compensazioni.

Imposte correnti

Le imposte sul reddito includono tutte le imposte calcolate sul reddito imponibile della Società. Le imposte sul reddito sono rilevate nel conto economico, ad eccezione di quelle refative a voci direttamente addebitate o accreditate a patrimonio netto, nei cui casi l'effetto fiscale è riconosciuto direttamente a patrimonio netto.

Le altre imposte non correlate al reddito, come le tasse sugli immobili e sul capitale, sono esposte tra gli altri costi operativi.

Imposte differite

Le imposte differite sono calcolate secondo il metodo dello stanziamento globale della passività. Esse sono calcolate su tutte le differenze temporanee che emergono tra la base imponibile di una attività o passività ed il valore contabile nel bilancio con l'eccezione dell'avviamento non deducibile fiscalmente e di quelle differenze derivanti da investimenti in società controllate per le quali non si prevede l'annullamento nel prevedibile futuro.

Le imposte differite attive sulle perdite fiscali e crediti di imposta non utilizzati riportabili a nuovo, sono

Grappo Digital Bros Bilancio consolidato e Bilancio separato el 30 giugno 2019 187

riconosciute nella misura in cui è probabile che si possa generare un reddito imponibile nel futuro a fronte del quale possano essere recuperate. Le attività e le passività fiscali differite sono determinate con le aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili negli esercizi nei quali si prevede che le differenze temporanee saranno realizzate o estinte.

Le attività e le passività per imposte anticipate sono classificate tra le attività e le passività non correnti, indipendentemente dall'esercizio in cui si prevede l'utilizzo.

Utile per azione

Operazioni in valuta estera

Nuovi principi contabili

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS applicati dall'I luglio 2018

I seguenti principi contabili, emendamenti e interpretazioni IFRS sono stati applicati per la prima volta dal Gruppo a partire dal 1º luglio 2018:

· in data 28 maggio 2014 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 15 Revenue from Contracts with Customers che, unitamente ad ulteriori chiarimenti pubblicati in data 12 aprile 2016, è destinato a sostituire i principi IAS 18 - Revenue e IAS 11 - Construction Contracts, nonché le interpretazioni IFRIC 13 - Customer Loyalty Programmes, IFRIC 15 - Agreements for the Construction of Real Estate, IFRIC 18 - Transfers of Assets from Customers e SIC 31 -- Revenues-Barter Transactions Involving Advertising Services. Il principio stabilisce un nuovo modello di riconoscimento dei ricavi, che si applicherà a tutti i contrati stipulati con i clienti ad eccezione di quelli che rientrano nell'ambito di applicazione di altri principi IAS/IFRS come i leasing, i contratti d'assicurazione e gli strumenti finanziari. I passaggi fondamentali per la contabilizzazione dei ricavi secondo il nuovo modello sono:
- o l'identificazione del contratto con il cliente:
- o l'identificazione delle performance obligations contenute nel contratto;
- o la determinazione del prezzo;
- o l'allocazione del prezzo alle performance obligations contenute nel contratto;
- o i criteri di iscrizione del ricavo quando l'entità soddisfa ciascuna performance obligation.

Gruppo Digital Brus Bilancio consolutato e Bilonero separato al 30 giogno 2979 188

Il principio è stato applicato a partire dal 1º luglio 2018 e non ha comportato effetti significativi sul bilancio della Società:

in data 24 luglio 2014 lo IASB ha pubblicato la versione finale dell'IFRS 9 -- Financial Instruments: recognition and measurement. Il documento accoglie i risultati del progetto dello IASB volto alla sostituzione dello IAS 39. Il nuovo principio deve essere applicato dai bilanci che iniziano il 1º gennaio 2018 o successivamente.

Il principio introduce dei nuovi criteri per la classificazione e valutazione delle attività e passività finanziarie. In particolare, per le attività finanziarie il nuovo principio utilizza un unico approccio basato sulle modalità di gestione degli strumenti finanziari e sulle caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali delle attività finanziarie stesse al fine di determinarne il criterio di valutazione, sostituendo le diverse regole previste dallo IAS 39. Per le passività finanziarie, invece, la principale modifica avvenuta riguarda il trattamento contabile delle variazioni di fair value di una passività finanziaria designata come passività finanziaria valutata al fair value attraverso il conto economico, nel caso in cui queste variazioni siano dovute alla variazione del merito creditizio dell'emittente della passività stessa. Secondo il nuovo principio tali variazioni devono essere rilevate nel prospetto "Other comprehensive income" e non più nel conto economico. Inoltre, nelle modifiche di passività finanziarie definite come non sostanziali non è più consentito spalmare gli effetti economici della rinegoziazione sulla durata residua del debito modificando il tasso di interesse effettivo a quella data, ma occorrerà rilevarne a conto economico il relativo effetto.

Con riferimento all'impairment, il nuovo principio richiede che la stima delle perdite su crediti venga effettuata sulla base del modello delle expected losses (e non sul modello delle incurred losses utilizzato dallo IAS 39) utilizzando informazioni supportabili, disponibili senza oneri o sforzi irragionevoli che includano dati storici, attuali e prospettici. Il principio prevede che tale impairment model si applichi a tutti gli strumenti finanziari, ossia altività finanziarie valutate a costo ammortizzato, a quelle valutate a fair value through other comprehensive income, ai crediti derivanti da contratti di affitto e ai crediti commerciali.

Infine, il principio introduce un nuovo modello di hedge accounting allo scopo di adeguare i requisiti previsti dall'attuale 1AS 39 che talvolta sono stati considerati troppo stringenti e non idonei a riflettere le politiche di risk management delle società. Le principali novità del documento riguardano:

o l'incremento delle tipologie di transazioni eleggibili per l'hedge accounting, includendo anche i rischi di attività/passività non finanziarie eleggibili per essere gestiti in hedge accounting,
o il cambiamento della modalità di contabilizzazione dei contratti forward e delle opzioni quando inclusi in una relazione di hedge accounting al fine di ridurre la volatilità del conto economico;
o le modifiche al test di efficacia mediante la sostituzione delle attuali modalità basate sul parametro dell'80-125% con il principio della relazione economica tra voce coperta e

Grappo Digital Bros Bilancio consolidato e Bilancio separato al 30 giogno 2019 1 දිග

strumento di copertura; inoltre, non sarà più richiesta una valutazione dell'efficacia retrospettica della relazione di copertura.

La maggior flessibilità delle nuove regole contabili è controbilanciata da richieste aggiuntive di informativa sulle attività di rsk management della società.

La tabella di seguito riepiloga gli effetti dell'applicazione del nuovo principio contabile sui saldi al 30 giugno 2019:

	Migliaia di Euro	Effetto sul patrimonio netto iniziale	Effetto sul conto economico al 30/06/19	Totale
	Attività non correnti
5	Crediti ed altre attività non correnti	(726)	(47)	(773)
6	Imposte anticipate	220	14	234
	Totale attività non correnti	(200)	(33)	(539)
	Capitale circolante netto
11	Crediti commerciali	(189)	44	(145)
	Totale capitale circolante netto	(189)	44	(145)
	Patrimonio netto
ર્	Riserve	સ્તેરે	0	રિતેર
21	(Utili) perdite a nuovo	0	47	47
	Totale patrimonio netto	રિતેન્દ્ર	47	742
25	Attività finanziarie non correnti	0	(58)	(28)
	Posizione finanziaria netta non corrente	0	(58)	(28)

· il 20 giugno 2016 lo IASB ha pubblicato l'emendamento all'IFRS 2 "Classification and measurement of share-based payment transactions" (pubblicato in data 20 giugno 2016), che contiene alcuni chiarimenti in relazione alla contabilizzazione degli effetti delle vesting conditions in presenza di cash-settled share-based payments, alla classificazione di share-based payments con caratteristiche di net settlement e alla contabilizzazione delle modifiche ai termini e condizioni di uno share-based payment che ne modificano la classificazione da cash-settled a equity-settled. Le modifiche sono state applicate a partire dal 1º luglio 2018. L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio della Società;

in data 8 dicembre 2016 lo IASB ha pubblicato il documento "Annual Improvements to IFRS: . 2014-2016 Cycle", che integra parzialmente i principi preesistenti nell'ambito del processo annuale di miglioramento degli stessi. Le principali modifiche riguardano:

0 IFRS 1 First-Time Adoption of International Financial Reporting Standards Deletion of short-term exemptions for first-time adopters. La modifica è stata applicata a partire dal 1º luglio 2018 e riguarda l'eliminazione di alcune short-term exemptions previste dai paragrafi E3-E7 dell'Appendix E di IFRS 1 in quanto il beneficio di tali esenzioni si ritiene ormai superato.
0 IAS 28 Investments in Associates and Joint Ventures Measuring investees at fair value through profit or loss: an investment choice or a consistent policy choice.

Grappo Digual Bros Blancio consolutato e Biloncio scparato al 30 zingino 2019

La modifica chiarisce che l'opzione per una venture capital organization o di altra entità così qualificata (come ad esempio un fondo comune d'investimento o un'entità simile) di misurare gli investimenti in società collegate e joint venture al fair value through profit or loss (piuttosto che mediante l'applicazione il metodo del patrimonio netto) viene esercitata per ogni singolo investimento al momento della rilevazione iniziale. La modifica è stata applicata dal 1º luglio 2018.

o IFRS 12 Disclosure of Interests in Other Entities - Clarification of the scope of the Standard. La modifica chiarisce l'ambito di applicazione dell'IFRS 12 specificando che l'informativa richiesta dal principio, ad eccezione di quella prevista nei paragrafi B10-B16, si applica a tutte le quote partecipative che vengono classificate come possedute per la vendita, detenute per la distribuzione ai soci o come attività operative cessate secondo quanto previsto dall'IFRS 5. Tale modifica è stata applicata dal 1º luglio 2018.

L'adozione di tali emendamenti non ha comportato effetti sul bilancio della Società:

· in data 8 dicembre 2016 lo IASB ha pubblicato l'emendamento allo IAS 40 "Transfers of Investment Property". Tali modifiche chiariscono i presupposti necessari per trasferire un immobile ad, o da, investimento immobiliare. In particolare, un'entità deve riclassificare un immobile tra, o da, gli investimenti immobiliari solamente quando c'è l'evidenza che si sia verificato un cambiamento d'uso dell'immobile. Tale cambiamento deve essere ricondotto ad un evento specifico che è già accaduto e non deve dunque limitarsi ad un cambiamento delle intenzioni da parte della Direzione di un'entità. Tali modifiche sono state applicate a partire dal 1º luglio 2018. L'adozione di tali emendamenti non ha comportato effetti sul bilancio della Società;
in data 8 dicembre 2016 lo 1ASB ha pubblicato l'interpretazione "Foreign Currency Transactions and Advance Consideration (IFRIC Interpretation 22)". L'interpretazione ha l'obiettivo di fornire delle linee guida per transazioni effettuate in valuta estera ove siano rilevati in bilancio degli anticipi o acconti non monetari (in contropartita della cassa ricevuta/pagata), prima della rilevazione della relativa attività, costo o ricavo. Tale documento fornisce le indicazioni su come un'entità deve determinare la data di una transazione, e di conseguenza, il tasso di cambio a pronti da utilizzare quando si verificano operazioni in valuta estera nelle quali il pagamento viene effettuato o ricevuto in anticipo.

L'interpretazione chiarisce che la data di transazione è quella anteriore tra:

a) la data in cui il pagamento anticipato o l'acconto ricevuto sono iscritti nel bilancio dell'entità; e
b) la data in cui l'attività, il costo o il ricavo (o parte di esso) è iscritto in bilancio (con conseguente storno del pagamento anticipato o dell'acconto ricevuto).

Se vi sono numerosi pagamenti o incassi in anticipo, una specifica data di transazione deve essere identificata per ognuno di essi. L'IFRIC 22 è stato applicato a partire dal 1º luglio/2018. L'adozione di tale interpretazione non ha comportato effetti sul bilancio della Società.

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e Bilancio separato al 30 giugno 2019

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS e IFRIC omologati dall'Unione Europea, non ancora obbligatoriamente applicabili e non adottati in via anticipata dalla Società al 30 giugno 2019:

Il principio si applica per la Società a partire dal 1º luglio 2019, ma è consentita un'applicazione anticipata.

La Società ha completato il progetto di assessment preliminare dei potenziali impatti rivenienti dall'applicazione del nuovo principio alla data di transizione (1º luglio 2019). Tale processo si è declinato in diverse fasi, tra cui la mappatura completa dei contratti potenzialmente idonei a contenere un lease e l'analisi degli stessi al fine di comprenderne le principali clausole rilevanti ai fini dell'IFRS 16.

La Società ha scelto di applicare il principio retrospetti vamente, iscrivendo però l'effetto cumulato derivante dall'applicazione del principio nel patrimonio netto al 1º luglio 2019, secondo quanto previsto dai paragrafi IFRS 16:C7-C13. In particolare, la Società contabilizzerà, relativamente ai contratti di lease precedentemente classificati come operativi:

a) una passività finanziaria stimata in circa cinque milioni di Euro, pari al valore attuale dei pagamenti futuri residui alla data di transizione, attualizzati utilizzando per ciascun contratto l'incremental borrowing rate applicabile alla data di transizione;
b) un diritto d'uso dei beni pari al valore della passività finanziaria alla data di transizione, al netto di eventuali ratei e risconti attivi/passivi riferiti al lease e rilevati nello stato patrimoniale alla data di chiusura del presente bilancio.

Nell'adottare l'IFRS 16, la Società intende avvalersi dell'esenzione concessa dal paragrafo IFRS 16:5(a) in relazione agli short-term lease.

Gruppo Digital Bros Rhancio conzoludaro e Bilancio separato al 30 ginguo 2010 192

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Parimenti, la Società intende avvalersi dell'esenzione concessa dell'IFRS 16:5(b) per quanto concerne i contratti di lease per i quali l'asset sottostante si configura come low-value asset (vale a dire che i beni sottostanti al contratto di lease non superano Euro 5.000 quando nuovi). I contratti per i quali è stata applicata l'esenzione ricadono principalmente all'interno delle seguenti categorie:

computer, telefoni e tablet; .
stampanti,
altri dispositive elettronici;
mobilio e arredi.

La Società intende utilizzare i seguenti espedienti pratici previsti dall'IFRS 16:

· Separazione delle non-lease components: la Società intende avvalersi dell'esenzione concessa dall'IFRS 16:15 per le seguenti categorie di attività:
- o Immobili
- n Autovetture

Inoltre, con riferimento alle regole di transizione, la Società intende avvalersi dei seguenti espedienti pratici disponibili in caso di scelta del metodo di transizione retrospettivo modificato:

· Classificazione dei contratti che scadono entro dodici mesi dalla data di transizione come short term lease. Per tali contratti i canoni di lease saranno iscritti a conto economico su base lineare;
· Utilizzo delle informazioni presenti alla data di transizione per la determinazione del lease term, con particolare riferimento all'esercizio di opzioni di estensione e di chiusura anticipata;
in data 12 ottobre 2017 lo IASB ha pubblicato un emendamento all'IFRS 9 "Prepayment Features with Negative Compensation. Tale documento specifica che gli strumenti che prevedono un rimborso anticipato potrebbero rispettare il test Solely Payments of Principal and Interest ("SPPP") anche nel caso in cui la reasonable additional compensation da corrispondere in caso di rimborsó anticipato sia una negative compensation per il soggetto finanziatore. La modifica si applica d'al luglio 2019, ma è consentita un'applicazione anticipata. Gli amministratori non si attendonojo effetto significativo nel bilancio della Società dall'adozione di queste modifiche;

Grappo Digital Bros Bilancio consolidato e Bilancio separato al 30 giugno 2019 103

· in data 7 giugno 2017 lo IASB ha pubblicato l'intepretazione "Uncertainty over Income Tax Treatments (IFRIC Interpretation 23)" (pubblicata in data 7 giugno 2017). L'interpretazione affronta il tema delle incertezze sul trattamento fiscale da adottare in materia di imposte sul reddito. In particolare, L'Interpretazione richiede ad un'entità di analizzare gli uncertain tax treatments (individualmente o nel loro insieme, a seconda delle caratteristiche) assumendo sempre che l'autorità fiscale esamini la posizione fiscale in oggetto, avendo piena conoscenza di tutte le informazioni rilevanti. Nel caso in cui l'entità ritenga non probabile che l'autorità fiscale accetti il trattamento fiscale seguito, l'entità deve riflettere l'effetto dell'incertezza nella misurazione delle proprie imposte sul reddito correnti e differite. Inoltre, il documento non contiene alcun nuovo obbligo d'informativa ma sottolinea che l'entità dovrà stabilire se sarà necessario fornire informazioni sulle considerazioni fatte dal management e relative all'incertezza inerente alla contabilizzazione delle imposte, in accordo con quanto prevede lo IAS 1.

La nuova interpretazione si applica per la Società dal 1º luglio 2019, ma è consentita un'applicazione anticipata. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio della Società dall'adozione di questa interpretazione.

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS non ancora omologati dall'Unione Europea

· in data 18 maggio 2017 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 17 - Insurance Contracts che è destinato a sostituire il principio IFRS 4 - Insurance Contracts.

Il nuovo principio prevede inoltre dei requisiti di presentazione e di informativa per migliorare la comparabilità tra le entità appartenenti a questo settore.

Il nuovo principio misura un contratto assicurativo sulla base di un General Model o una versione semplificata di questo, chiamato Premium Allocation Approach ("PAA").

Le principali caratteristiche del General Model sono:

· le stime e le ipotesi dei futuri flussi di cassa sono sempre quelle correnti;
· la misurazione riflette il valore temporate del denaro;
le stime prevedono un utilizzo estensivo di informazioni osservabili sul mercato;
o esiste una misurazione corrente ed esplicita del rischio;

Grappo Digital Bros Rilancio e onsolulato e Bilmoio separato al 30 gragno 2019 14-4

o il profitto atteso è differito e aggregato in gruppi di contrati al momento della rilevazione iniziale;
o il profitto atteso è rilevato nel periodo di copertura contrattuale tenendo conto delle rettifiche derivanti da variazioni delle ipotesi relative ai flussi finanziari relativi a ciascun gruppo di contratti.

L'approccio PAA prevede la misurazione della passività per la copertura residua di un gruppo di contratti di assicurazione a condizione che, al momento del riconoscimento iniziale, l'entità preveda che tale passività rappresenti ragionevolmente un'approssimazione del General Model. I contratti con un periodo di copertura di un anno o meno sono automaticamente idonei per l'approccio PAA. Le semplificazioni derivanti dall'applicazione del metodo PAA non si applicano alla valutazione delle passività per i claims in essere, che sono misurati con il General Model. Tuttavia, non è necessario attualizzare quei flussi di cassa se ci si attende che il saldo da pagare o incassare avverrà entro un anno dalla data in cui è avvenuto il claim.

L'entità deve applicare il nuovo principio ai contrati di assicurazione emessi, inclusi i contratti di riassicurazione emessi, ai contratti di riassicurazione detenuti e anche ai contratti di investimento con una discrectonary partecipation feature (DPF).

· in data 12 ottobre 2017 lo IASB ha pubblicato il documento "Long-term Interests in Associates and Joint Ventures (Amendments to IAS 28)''. Tale documento chiarisce la necessità di applicare I'IFRS 9, inclusi i requisiti legati all'impairment, alle altre interessenze a lungo termine in società collegate e joint venture per le quali non si applica il metodo del patrimonio netto. La modifica si applica dal 1º luglio 2019, ma è consentita un'applicazione anticipata.

Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio della Società dall'adozione di queste modifiche;

· in data 12 dicembre 2017 lo IASB ha pubblicato il documento "Annual Improvements to IFRSs 2015-2017 Cycle" che recepisce le modifiche ad alcuni principi nell'ambito del processo annuale di miglioramento degli stessi. Le principali modifiche riguardano:
- o IFRS 3 Business Combinations e IFRS 11 Joint Arrangements: Vemendamento chiarisce che nel momento in cui un'entità ottiene il controllo di un business che rappresenta una joint operation, deve rimisurare l'interessenza precedentemente detenuta in tale business. Tale processo non è, invece, previsto in caso di ottenimento del controllo congiunto.
- o IAS 12 Income Taxes: l'emendamento chiarisce che tutti gli effetti fiscali legati ai, dividendi (inclusi i pagamenti sugli strumenti finanziari classificati all'interno del c patrimonio netto) dovrebbero essere contabilizzate in maniera coerente con la transazione che ha generato tali profitti (conto economico, OCI o patrimonio netto).

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o IAS 23 Borrowing costs: la modifica chiarisce che in caso di finanziamenti che rimangono in essere anche dopo che il qualifying asset di riferimento è già pronto per l'uso o per la vendita, gli stessi divengono parte dell'insieme dei finanziamenti utilizzati per calcolare i costi di finanziamento.

Le modifiche si applicano dal 1º luglio 2019, ma è consentita un'applicazione anticipata. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio della Società dall'adozione di tali emendamenti;

· in data 7 febbraio 2018 lo IASB ha pubblicato il documento "Plant Amendment, Curtailment or Settlement (Amendments to IAS 19)", Il documento chiarisce come un'entità debba rilevare una modifica (i.e. un curtailment) di un piano a benefici definiti. Le modifiche richiedono all'entità di aggiornare le proprie ipotesi e rimisurare la passività o l'attività netta riveniente dal piano. Gli emendamenti chiariscono che dopo il verificarsi di tale evento, un'entità utilizzi ipotesi aggiornate per misurare il current service cost e gli interessi per il resto del periodo di riferimento successivo all'evento. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio della Società dall'adozione di tali emendamenti;
in data 31 ottobre 2018 lo 1ASB ha pubblicato il documento "Definition of Material (Amendments to IAS 1 and IAS 8)". Il documento ha introdotto una modifica nella definizione di "rilevante" contenuta nei principi IAS 1 - Presentation of Financial Statements e IAS 8 -Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors. Tale emendamento ha l'obiettivo di rendere più specifica la definizione di "rilevante" e introdotto il concetto di "obscured information" accanto ai concetti di informazione omessa o errata già presenti nei due principi oggetto di modifica. L'emendamento chiarisce che un'informazione è "obscured" qualora sia stata descritta in modo tale da produrre per i primari lettori di un bilancio un effetto simile a quello che si sarebbe prodotto qualora tale informazione fosse stata omessa o errata. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio della Società dall'adozione di tale emendamento;
in data 11 settembre 2014 lo IASB ha pubblicato un emendamento all'IFRS 10 e IAS 28 Sales or Contribution of Assets between and its Associate or Joint Venture. Il documento è stato pubblicato al fine di risolvere l'attuale conflitto tra lo IAS 28 e l'IFRS 10. Secondo quanto previsto dallo IAS 28, l'utile o la perdita risultante dalla cessione o conferimento di un non-monetary asset ad una joint venture o collegata in cambio di una quota nel capitale di quest'ultima è limitato alla quota detenuta nella joint venture o collegata dagli altri investitori estranei alla transazione. Al contrario, il principio IFRS 10 prevede la rilevazione dell'intero utile o perdita nel caso di perdita del controllo di una società controllata, anche se l'entità continua a detenere una quota non di controllo nella stessa, includendo in tale fattispecie anche la cessione o conferimento di una società controllata ad una joint venture o collegata. Le modifiche introdotte prevedono che in una cessione/conferimento di un'attività o di una società controllata ad una joint venture o collegata, la misura dell'utile o della perdita da rilevare nel bilancio della cedente/conferente dipenda dal fatto che le attività o la società controllata cedute/conferite costituiscano o meno un business, nell'accezione prevista dal principio IFRS 3. Nel caso in cui le

attività o la società controllata cedute/conferite rappresentino un business, l'entità deve rilevare l'utile o la perdita sull'intera quota in precedenza detenuta; mentre, in caso contrario, la quota di utile o perdita relativa alla quota ancora detenuta dall'entità deve essere eliminata. Al momento lo IASB ha sospeso l'applicazione di questo emendamento. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio della Società dall'adozione di queste modifiche.

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3. VALUTAZIONI DISCREZIONALI E STIME SIGNIFICATIVE

Volutozioni discrezionali

La redazione del bilancio separato al 30 giugno 2019 e delle relative note illustrative ha richiesto da parte della Società alcune valutazioni discrezionali. Tali valutazioni sono servite per la preparazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività del bilancio separato e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data del bilancio. Tali valutazioni sono effettuate sulla base di piani previsionali a breve e medio/lungo termine continuamente aggiornati ed approvati dal Consiglio di Amministrazione preliminarmente all'approvazione di tutte le relazioni finanziarie.

Le stime, che si basano su dati che riflettono lo stato attuale delle conoscenze disponibili, sono riesaminate periodicamente e gli effetti sono riflessi a conto economico. I dati a consuntivo potrebbero differire anche significativamente da tali stime a seguito di possibili mutamenti dei fattori considerati nella determinazione delle stime stesse. In particolare le stime sono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti, la valutazione delle rimanenze, gli ammortamenti, le svalutazioni dell'attivo, i benefici ai dipendenti, le imposte differite e gli altri accantonamenti e fondi.

Le principali fonti di incertezza nell'effettuazione delle stime hanno riguardato i rischi su crediti, la valutazione delle partecipazioni, le svalutazioni delle rimanenze ed i benefici a dipendenti e le rettifiche ricavi.

Rischi su crediti

La valutazione dei rischi verso clienti viene svolta periodicamente sulla base delle valutazioni effettuate dal legale esterno che segue i contenziosi con i clienti. La procedura di recupero dei crediti verso clienti adottata dal Gruppo prevede che il credito scaduto e non pagato dopo quarantacinque giorni dalla scadenza venga assegnato al legale per il recupero. L'aggiornamento delle probabilità di recupero ricevute periodicamente dal legale, rendono la stima dei rischi su crediti attendibile nel tempo.

Valore recuperabile delle partecipazioni

Le partecipazioni vengono svalutate quando eventi o modifiche delle circostanze facciano ritenere che il valore di iscrizione in bilancio non sia recuperabile. Gli eventi che possono determinare una svalutazione di partecipazioni sono variazioni nel piano strategico e variazioni nei prezzi di mercato che possono determinare minori performance operative e una ridotta capacità della controllata di generare dividendi. La valutazione circa il valore recuperabile delle partecipazioni è svolta utilizzando le stime dei fiussi di cassa attesi e adeguati tassi di sconto per il calcolo del valore attuale ed è quindi basata su un insieme di assunzioni ipotetiche relative ad eventi futuri ed azioni degli organi amministrativi delle società controllate che non necessariamente potrebbero verificarsi nei termini e nei tempi previsti.

Valutazione delle rimanenze

La Società valuta le rimanenze su base trimestrale in considerazione della rapida obsolescenza che

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caratterizza i prodotti commercializzati. Un'eventuale svalutazione viene effettuata per tenere in considerazione un minor valore di mercato che i singoli prodotti possono avere rispetto al costo storico. Per eseguire tale stima, la Società ha adottato una procedura di ricavi per i quattro trimestri successivi che viene preparata dalla struttura commerciale. Eventuali differenze che vengano riscontrate tra la valutazione di mercato del prodotto in rimanenza, tenuto anche conto della fascia piattaforma/prezzo di appartenenza, e il relativo costo storico vengono riflesse a conto economico nel trimestre in cui vengono riscontrate.

Benefici a dipendenti

La disciplina del trattamento di fine rapporto è stata modificata nel corso dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2006. Tuttavia le considerazioni sulla complessità permangono comunque per effetto di una residua quota rimasta a carico della Società. Per effettuare tale stima la Società è assistita da un attuario iscritto all'Albo per la definizione dei parametri attuariali necessari per la preparazione della stima.

A seguito dell'approvazione del Piano di stock option 2016-2026 si è reso necessario effettuare la valutazione attuariale dello stesso. Tale valutazione è stata affidata ad un professionista indipendente.

Rettifiche ricavi

Una componente significativa di costo denominata rettifiche ricavi comporta valutazioni analitiche per effettuare le quali la Società si è dotato di adeguate procedure.

Le rettifiche ricavi sono composte da costi di duplice natura. I primi, di più facile determinazione, sono costituiti dagli sconti riconosciuti alla clientela alla conclusione del periodo contrattuale, solitamente annuale, ovvero i cosiddetti premi di fine anno. I secondi invece costituiscono un elemento di valutazione di difficile stima e sono costituiti dalle potenziali note credito che la Società dovrà emettere alla clientela per effetto dei prodotti invenduti. Per effettuare tale stima vengono predisposti dal management opportuni calcoli, basati sia su un'analisi per singolo cliente che su un'analisi per singolo prodotto che evidenziano i rischi suddividendoli tra abbattimento prezzo e potenziali resi da clienti. La previsione viene effettuata trimestralmente e viene svolta analiticamente per ciascun prodotto confrontando i volumi di vendita dei clienti ai consumatori finali. Le disponibilità delle classifiche di vendita rende la stima attendibile nel tempo, spesso si può usufruire di dati di rimanenze per prodotto per alcuni clienti che rendono ancora più agevole la stima.

Imposte differite

La fiscalità differita è calcolata secondo il metodo dello stanziamento globale della passività. Esse sono calcolate su tutte le differenze temporanee che emergono tra la base imponibile di una attività o passività ed il valore contabile nel bilancio, con l'eccezione dell'avviamento non deducibile fiscalmente e di quelle differenze derivanti da investimenti in società controllate per le quali non si prevede l'annullamento nel

prevedibile futuro.

Le imposte differite attive sulle perdite fiscali e crediti di imposta non utilizzati riportabili a nuovo sono riconosciute nella misura in cui è probabile che si possa generare un reddito imponibile nel futuro a fronte del quale possano essere recuperate. Le attività e le passività fiscali differite sono determinate con le aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili negli esercizi nei quali si prevede che le differenze temporanec saranno realizzate o estinte.

Le attività e le passività per imposte differite sono classificate tra le attività e le passività non correnti, indipendentemente dall'esercizio in cui si prevede l'utilizzo

Gruppo Digual Brox Bilancio ronzolidato e Bilancio separato al 30 grogno 2019 200

4. ANALISI DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA

La situazione patrimoniale-finanziaria al 30 giugno 2019 comparata con la situazione patrimonialefinanziaria al 30 giugno 2018 è di seguito riportata:

	Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018	Variazioni
	Attività non correnti
1	Immobili impianti e macchinari	2.817	2.982	(165)	-5,5%
2	Investimenti immobiliari	0	0	0	0,0%
3	Immobilizzazioni immateriali	256	302	(46)	-15,2%
4	Partecipazioni	16.968	16.432	રે રેણ	3,3%
5	Crediti ed altre attività non correnti	9.126	9.337	(211)	-2,3%
6	Imposte anticipate	રેકેટ	330	222	76,4%
	Totale attività non correnti	29.749	29.383	366	1,2%
	Passività non correnti
7	Benefici verso dipendenti
8	Fondi non correnti	(436)	(419)	(17)	4,1%
9	Altri debiti e passività non correnti	(81)	(80)	(1)	0,8%
		(923)	(901)	(22)	2.4%
	Totale passività non correnti	(1.440)	(1.400)	(40)	2,8%
	Capitale circolante netto
10	Rimanenze	3.747	3.688	રે છે	1,6%
11	Crediti commerciali	1.260	1.802	(542)	-30.1%
12	Crediti verso società controllate	28.136	23.233	4.903	21.1%
13	Crediti tributari	4.492	1.968	2.524	n.s.
14	Altre attività correnti	1.003	2.957	(1.954)	-66,1%
। ਟੈ	Debiti verso fornitori	(916)	(2.012)	1.096	-54,5%
16	Debiti verso società controllate	(9.088)	(8.933)	(155)	1,7%
17	Debiti tributari	(145)	(216)	71	-32,9%
18	Fondi correnti	(256)	(2.393)	2.137	-89,3%
19	Altre passività correnti	(621)	(753)	132	-17,6%
	Totale capitale circolante netto	27.612	19.341	8.271	42,8%

	Patrimonio netto
20	Capitale sociale	(5.704)	(5.704)	0	0,0%
21	Riserve	(21.084)	(20.577)	(507)	2,5%
22	Azioni proprie	0	0	0	0,0%
23	(Utili) perdite a nuovo	(20.751)	(20.606)	(145)	0.7%
	Totale patrimonio netto	(47.539)	(46.887)	(652)	1,4%
	Totale attività nette
		8.382	437	7.945	11.5.
24	Disponibilità liquide	83	(200	(526)	-86,3%
ડર	Debiti verso banche correnti	(10.284)	(845)	(9.439)	n.s.
26	Altre attività e passività finanziarie correnti	(114)	(176)	62	-35,2%
	Posizione finanziaria netta corrente	(10.315)	(412)	(9.903)	n.s.

27	Attività finanziarie non correnti	1.942	0	1.942	n.s.
28	Debiti verso banche non correnti	0	0	0	ાં રે
29	Altre passività finanziarie non correnti	(9)	(25)	16	-64:0%
	Posizione finanziaria netta non corrente	1.933	(25)	1.958	n.s.

	Totale posizione finanziaria netta	(8.382)	(437)	(7.945)	11.5.

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e Bilancio separato al 30 giugno 2019

2() [

ATTIVITÀ NON CORRENTI

1. Immobili, impianti e macchinari

Gli immobili, impianti e macchinari passano da 2.982 mila Euro. I movimenti intervenuti nel periodo corrente e nel precedente sono i seguenti:

					Utilizzo
	I luglio				f.do	30 giugno
Migliaia di Euro	2018		Incrementi Decrementi		Amm.to amm.to	2019
Fabbricati industriali	2.134	0	0	(103)	0	2.031
Terreni	600	રે રે	0	0	0	ર્ રેક
Impianti e macchinari	183	16	0	(63)	0	136
Altri beni	63	6	0	(રેરે)	0	14
Migliorie su beni di terzi	(	0	0	(1)
Totale	2.982	57	0	(222)	0	2.817

Migliaia di Euro	l luglio 2017	Incrementi	Amm.to	30 giugno 2018
Fabbricati industriali	2.237	0	(103)	2.134
Terreni	600	0	()	600
Impianti e macchinari	187	57	(61)	183
Altri beni	133	0	(70)	63
Migliorie su beni di terzi	3	0	( )
Totale	3.160	57	(235)	2.982

Le immobilizzazioni materiali, con l'esclusione dei terreni, sono ammortizzate sulla vita utile attribuibile a ciascun singolo bene.

La voce fabbricati industriali è relativa al magazzino di Trezzano sul Naviglio, mentre la voce terreni è relativa al terreno ad esso pertinente, valutato in 635 mila Euro.

Gli investimenti dell'esercizio si riferiscono per 35 mila Euro all'acquisto di una porzione di terreno adiacente a quella già di proprietà e per la parte residua all'acquisto di apparecchiature elettroniche.

La movimentazione delle immobilizzazioni materiali lorde e dei relativi fondi ammortamento per l'esercizio corrente e per il precedente è la seguente:

Esercizio corrente

Valore lordo immobilizzazioni materiali

Migliaia di Euro	1 luglio 2018	Incrementi	Dismissioni	30 giugno 2019
Fabbricati industriali	3.258	0	0	3.258
l errenı	600	રેરે	0	ર્ણ રેન્ડિ
Impianti e macchinari	2.227	16	0	2.242
Altri beni	1.333	6	()	1.339
Migliorie su beni di terzi	317	0	0	317
Totale	7.735	57	0	7.792

Gruppo Digital Bros Bhancio conxolulato e Bilancio separata al 30 gimpla 2019

Fondi ammortamento

Migliaia di Euro	1 luglio 2018	Incrementi	Dismissioni	30 giugno 2019
Fabbricati industriali	(1.124)	(103)	0	(1.227)
Terreni		0	( 1
Impianti e macchinari	2.044)	(63)	0	(2.107)
Altri beni	(1.270)	(રેરે)		(1.325)
Migliorie su beni di terzi	(315)	(1)	0	(316)
Totale	(4.753)	(222)	0	(4.975)

Esercizio precedente

Valore lordo immobilizzazioni materiali

Migliaia di Euro	1 luglio 2017		Incrementi Dismissioni	30 giugno 2018
Fabbricati industriali	3.258	()		3.258
Terreni	600			600
Impianti e macchinari	2.170	57		2.227
Altri beni	1.333	0		1.333
Migliorie su beni di terzi	317	0		317
Totale	7.678	57	0	7.735

Fondi ammortamento

Migliaia di Euro	I luglio 2017	Incrementi	Dismissioni	30 giugno 2018
Fabbricati industriali	(1.021)	(103)	1	(1.124)
Terreni
Impianti e macchinari	1.983)	(61)		(2.044)
Altri beni	(1.200)	(70)		(1.270)
Migliorie su beni di terzi	(314)	(1)		(315)
Totale	(4.518)	(235)	0	(4.753)

I beni materiali della Società non risultano gravati da pegni, ipoteche o altre garanzie reali.

3. Immobilizzazioni immateriali

Tutte le attività immateriali iscritte dalla Società sono a vita utile definita. Non sono state iscritte immobilizzazioni immateriali per effetto di costi sostenuti per sviluppo interno ed aggregazioni di imprese.

Le immobilizzazioni immateriali si decrementano di 46 mila Euro al netto degli ammortamenti effettuati per 147 mila Euro. La tabella seguente mostra i movimenti del periodo corrente e del periodo precedente suddivisi per tipologia:

Migliaia di Euro	1 luglio 2018		Incrementi Decrementi		Amm.to 30 giugno 2019
Concessioni e licenze	296	૪૯	(୧)	(143)	233
Marchi e diritti simili
Altri beni		21		ನ	20
Totale	302	107	(6)	(147)	256.

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e Bilancio separato al 30 giugno 2019 203

Migliaia di Euro	I luglio 2017			Amm.to 30 giugno 2018
Concessioni e licenze	357	80	(150)	296
Marchi e diritti simili	0		(2)
Altri beni			(2
Totale	367	80	(154)	302

La voce Concessioni e licenze si è incrementata nell'esercizio per 86 mila Euro principalmente per effetto degli investimenti in sistemi gestionali.

La movimentazione delle immobilizzazioni immateriali lorde e dei relativi fondi annmortamento a fine esercizio per l'esercizio corrente e per il precedente è la seguente:

Esercizio corrente

Valore lordo immobilizzazioni immateriali

Migliaia di Euro	1 luglio 2018		Incrementi Dismissioni	30 giugno 2019
Concessioni e licenze	2.877	86	(6)	2.957
Marchi e diritti simili	1.514			1.514
Altri beni	73	21		94
Totale	4.464	107	(6)	4.565

Fondi ammortamento

Migliaia di Euro	1 luglio 2018		Incrementi Dismissioni	30 giugno 2019
Concessioni e licenze	(2.581)	(143)		(2.724)
Marchi e diritti simili	1.510)	1)		(1.511)
Altri beni	(71)	3)		(74)
Totale	(4.162)	(147)	0	(4.309)

Esercizio precedente

Valore lordo immobilizzazioni immateriali

Migliaia di Euro	l luglio 2017		30 giugno 2018
Concessioni e licenze	2.788	80	2.877
Marchi e diritti simili	1.514		1.514
. Altri beni	73		73
Totale	4.375	89	4.464

Fondi ammortamento

Migliaia di Euro	1 luglio 2017		Incrementi Dismissioni	30 giugno 2018
Concessioni e licenze	(2.431)	(150)		(2.581)
Marchi e diritti simili	(1.508)	(2)		(1.510)
Altri beni	(69)	(2)	11	(71)
Totale	(4.008)	(154)	0	(4.162)

Alla data di chiusura del bilancio non vi sono immobilizzazioni immateriali di durata indefinita.

Grappo Digital Beos Bilancio consolutato e Bilancio separento al 30 giugno 2019

그()라

4. Partecipazioni

La voce partecipazioni, pari a 16.968 mila Euro si è incrementata nell'esercizio per 536 mila Euro.

La voce partecipazioni al 30 giugno 2019 e comparata con l'esercizio precedente è:

Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018	Variazioni
505 Games S.p.A.	10.100	10.100	0
Game Service S.r.I.	8 રે	૪ રે	0
Digital Bros Game Academy S.r.1.	300	300	0
Game Network S.r.1.	10	10	0
Digital Bros China (Shenzen) Ltd.	100	100	0
Digital Bros Holdings Ltd.	125	125	0
133 W Broadway Inc.	ੇ।	91	0
Kunos Simulazioni S.r.l.	4.351	4 351	0
Digital Bros Asia Pacific (HK) Ltd.	100	0	100
Totale società controllate	15,262	15.162	100
Ovosonico S.r.I.	768	751	17
Seekhana Ltd.	378	421	(43)
Totale società collegate	1.146	1.172	(26)
Games Analytics Ltd.	60	60	0
Ebooks&Kids S.r.l.	0	38	(38)
Starbreeze AB	500	0	500
Totale altre partecipazioni	560	વેજ	462
Totale partecipazioni	16.968	16.432	ર્સ્ડર્બ

La sola variazione delle partecipazioni in società controllate è relativa alla costituzione della Digital Bros Asia Pacific (HK) Ltd. avvenuta il 19 settembre 2018 nell'ottica di sviluppare le attività del Gruppo nei paesi asiatici oltre alla Cina che viene presidiata dalla Digital Bros China (Shenzhen) Ltd..

L'incremento delle Altre partecipazioni è effetto dell'acquisto di n. 4.096.809 Starbrezze AB azioni A (quotata sul Nasdaq Stockholm First North Premier). Tali azioni sono state valutate a fair value con riconoscimento a riserva di patrimonio netto della differenza tra il valore di valore di mercato al 30 giugno 2019 in quanto strumenti finanziari classificati come held to collect and sell.

In data 24 ottobre 2018 è stata perfezionata la cessione detenuta nella Ebooks&Kids S.r.l. che ha determinato una minusvalenza di 14 mila Euro.

Alla data di chiusura dell'esercizio il valore di carico delle partecipazioni confrontato con il patrimonio netto pro-quota delle partecipazioni, risulta il seguente:

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e Bilancio separato al 34 giugno 2019 2(15

Ragione sociale	Sede	Valore di carico 22	Capitale sociale b	PN pro- quota C	Risultato d'esercizio	Variazioni 1=c-2
505 Games S.p.A.	Milano	10.100	10.000	24.819	(2.229)	14719
Game Service S.r.I.	Milano	૪૨	રેણ	199	(10)	114
Digital Bros Game Academy S.r.I.	Milano	300	300	262	(38)	(38)
Game Network S.r.l.	Milano	9	10	2	(282)	(7)
Digital Bros China (Shenzen) Ltd.	Shenzhen	100	100	97	7	(3)
Digital Bros Holdings Ltd.	Milton Keynes	125	! 25	106	(2)	(19)
133 W Broadway Inc.	Eugene	(164)	90	(164)	(55)	0
Kunos Simulazioni S.r.I.	Roma	4.351	10	3.930	2.633	(42))
Digital Bros Asia Pacífic (HK) Ltd.	Hong Kong	100	100	ા ઉર્ડ	5	5
Totale società controllate		15.006
Games Analytics Ltd. (1)	Edimburgo	60	3	11	412	(49)
Totale altre società		60

(1)I dati sono stati ottenuti dai bilanci al 31 dicembre 2018

Tutte le società controllate sono possedute al 100%. La quota nella Games Analytics Ltd. è pari all'1,04%.

Nessuna svalutazione è stata effettuata relativamente alla partecipazione in Digital Bros Game Academy S.r.l., in quanto sulla base dei piani prospettici a medio lungo termine la perdita non ha natura durevole.

I valori di carico della Game Network S.r.l. e della 133 W Broadway Inc. sono espressi al netto del fondo svalutazione delle partecipazioni che è pari a 1 mila Euro per la Game Network S.r.l. e a 255 mila Euro per la 133 W Broadway Inc ..

La Kunos Simulazioni S.r.l., come già nello scorso esercizio, ha realizzato un significativo utile nell'esercizio e i piani previsionali rimangono positivi anche per il prossimo futuro.

Non è stata effettuata alcuna svalutazione nelle partecipazioni in Games Analytics Ltd. porchè le perdite sono state ritenute di natura non durevole anche a seguito dell'utile realizzato dalla collegata nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018.

5. Crediti e altre attività non correnti

I crediti e le altre attività non correnti sono pari a 9.126 mila Euro e si sono decrementati di 211 mila Euro rispetto al 30 giugno 2018. La voce è composta principalmente, per 8.485 mila Euro, dalla porzione di credito a medio lungo termine di 10 milioni di dollari statunitensi derivante dalla Pipeworks Inc. avvenuta lo scorso esercizio. La variazione è data dalla determinazione di un fondo svalutazione crediti per effetto del principio contabile IFRS 9, aumentata degli interessi maturati nell'esercizio.

La parte residua, pari a 641 mila Euro, si riferisce esclusivamente a depositi cauzionali a fronte di obbligazioni contrattuali. La parte più significativa è relativa a 635 mila Euro versati alla società Matov Imm. S.r.l. a titolo di garanzia sui canoni di locazione dei locali in Via Tortona 37 a Milano, sede della Società.

Grappo Digital Bros Blancio consoluliato e Biltancio separato al 30 zingno 2019 206

6. Imposte anticipate

1 crediti per imposte anticipate al 30 giugno 2019 sono parì a 582 mila Euro e si incrementano di 252 mila Euro rispetto al 30 giugno 2018.

Sono relativi ad IRES per 574 mila Euro e IRAP per 8 mila Euro.

l crediti per imposte anticipate sono calcolati su differenze tra valori fiscali e valori di bilancio e sono stimati considerando le aliquote d'imposta che si prevede verranno applicate al momento dell'utilizzo, sulla base delle aliquote fiscali vigenti elo modificate nel momento in cui si ha certezza di tali modifiche. Tali aliquote sono pari al 24% per l'IRES. La tabella seguente riporta il dettaglio delle differenze temporanee al 30 giugno 2019 confrontato con il medesimo al 30 giugno 2018:

Voce	Saldo differenze temporanee al 30 giugno 2018	Movimentazione nell'esercizio delle differenze temporanee	Saldo differenze temporanee al 30 giugno 2019
F.do sval. cred. tassato	654	0	654
Emol. ammin. non di comp.	269	(192)	77
Tratt. fine rapporto	39	36	75
Fondo obsolescenza magazzino	250	(53)	197
Deduzione per "aiuto alla crescita economica" (ACE)	ਹੇਤੇ	(93)	0
Riserva da svalutazione titoli	0	350	350
Riserva da applicazione IFRS 9	0	1.000	1.000
Altro	ਤੇ ਤੇ	8	41
Totale	1.338	1.056	2.394

La tabella seguente riporta il calcolo delle imposte anticipate al 30 giugno 2019 relativamente all'IRES:

Voce	Saldo differenze temporanee al 30 giugno 2019	Imposte anticipate IRES al 30 giugno 2019 (a)
Fondo svalutazione crediti tassato	654	157
Emolumento amministratori non di competenza		18
Trattamento di fine rapporto	75	18
Fondo obsolescenza magazzino	197	47
Deduzione per "aiuto alla crescita economica" (ACE)	0	0
Riserva da svalutazione titoli	350	84
Riserva da applicazione IFRS 9	1.000	240
Altro	41	10
Totale	2.394	574

(a) Calcolato come 24% del saldo delle differenze temporanee.

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e Bilancio separato al 30 giogno 2019 207

PASSIVITÀ NON CORRENTI

7. Benefici verso i dipendenti

Nell'ambito della valutazione attuariale alla data del 30 giugno 2019 è stato utilizzato un tasso di attualizzazione Iboxx Corporate A con duration superiore ai dieci anni, consistentemente con il tasso utilizzato alla chiusura del precedente esercizio. L'utilizzo di un tasso di attualizzazione Iboxx Corporate AA non avrebbe comportato differenze significative.

La metodologia di calcolo può essere schematizzata nelle seguenti fasi:

proiezione, per ciascun dipendente in forza alla data di valutazione, del TFR già accantonato al 31 dicembre 2006 e rivalutato;
· determinazione per ciascun dipendente dei pagamenti probabilizzati di TFR che dovranno essere effettuati dalla Società in caso di uscita del dipendente causa licenziamento, dimissioni, inabilità, morte e pensionamento, nonché a fronte di richiesta di anticipi;
· attualizzazione di ciascun pagamento probabilizzato.

La stima si basa su un numero puntuale di dipendenti in forza presso la Società, pari a 49 persone.

I parametri economico-finanziari utilizzati per la stima del calcolo attuariale sono i seguenti:

· tasso annuo di interesse pari al 1%;
· tasso annuo di incremento reale delle retribuzioni pari all' 1%;
· tasso annuo di inflazione pari all'1,50%.

La tabella sottostante riporta la movimentazione dell'esercizio del trattamento di fine rapporto confrontata con quella dell'esercizio precedente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018
Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato al 1 luglio 2018	419	417
Dipendenti trasferiti a 505 Games S.p.A.	(12)	ਤੇ ਹੋ
Utilizzo del fondo per dimissioni	(10)	(40)
Accantonamenti dell'esercizio	151	141
Adeguamento per previdenza complementare	(145)	(131,
Adeguamento per ricalcolo attuariale	ਤੇ ਤੇ	(7
Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato al 30 giugno 2019	436	419

La Società non ha in essere piani di contribuzione integrativi.

Grappo Digital Boos Bilancio consolulato e Bilancio separato al 30 grogno 3019

8. Fondi non correnti

9. Altri debiti e passività non correnti

CAPITALE CIRCOLANTE NETTO

Al 30 giugno 2019 la Società non vanta crediti o debiti di durata residua superiore ai cinque anni né debiti assistiti da garanzie reali su beni sociali e non vi sono stati effetti significativi dovuti alle variazioni nei cambi valutari verificatesi successivamente alla chiusura dell'esercizio. Inoltre non vi sono crediti e debiti relativi ad operazioni che prevedono l'obbligo per l'acquirente di retrocessione a termine.

La tabella sottostante riporta la suddivisione geografica delle voci che compongono il totale del capitale circolante netto al 30 giugno 2019:

	Migliaia di Euro	Italia	0 2	EXTRA UE	Totale
10 !	Rimanenze	3.747	0	0	3,747
11	Crediti commerciali	1.195	64		1-260
12	Crediti verso società controllate	26.951	(2) 2	280	28.136
13	Crediti tributari	4.492	0	0	4.492
14	Altre attività correnti	1.003	0	0	1.003
ો ર	Debiti verso fornitori	(820)	(21)	(45)	(916)
16	Debiti verso società controllate	(268)	(7,198)	(1.622)	(9.088)
	Debiti tributari	(145)	0	0	(145)
18	Fondi correnti	(256)	0	0	(255)
19	Altre passività correnti	(621)	0	0	(621)
	Totale capitale circolante netto	35.278	(6.580)	(1.086)	27.612

10. Rimanenze

Le rimanenze sono composte interamente da prodotti finiti destinati alla rivendita. Passano da 3.688 mila Euro registrati al 30 giugno 2018 a 3.747 mila Euro al 30 giugno 2019, con un incremento di 59 mila Euro. La voce è esposta al netto del fondo obsolescenza che è pari a 197 mila Euro a fronte di 250 mila Euro al 30 giugno 2018.

11. Crediti commerciali

I crediti verso clienti presentano la seguente movimentazione nel periodo:

Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018	Variazioni
Crediti verso chenti Italia	1 088	2.416	(428)
Crediti verso clienti UE	64	( 3
Crediti verso clienti resto del mondo
Fondo svalutazione crediti	(793)	(678)	(115)
Totale crediti commerciali	1.260	1.802	(542)

Il totale dei crediti commerciali al 30 giugno 2019 è pari a 1.260 mila Euro, rispetto ai 1.802 mila Euro al 30 giugno 2018, con un decremento pari a 542 mila Euro. I crediti commerciali della Società sono principalmente verso clienti italiani. La voce è esposta al netto dei fondo svalutazione crediti.

I crediti verso clienti sono esposti al netto della stima delle note di credito che la Società ritiene di dover emettere per riposizionamenti e per resi di merce e che ammontano a 971 mila Euro, in aumento rispetto ai 638 mila stimati al 30 giugno 2018.

Il fondo svalutazione crediti aumenta rispetto al 30 giugno 2018 di 115 mila Euro, passando da 678 mila Euro a 793 mila Euro. La stima del fondo svalutazione crediti è frutto sia di un'analisi svolta analiticamente su ogni singola posizione cliente al fine di verificare la loro solvibilità che dall'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 9. La variazione è determinata da accantonamenti per 145 mila Euro ed utilizzi per 30 mila Euro a fronte di specifiche posizioni identificate

La tabella seguente riporta un'analisi dei crediti verso clienti al 30 giugno 2019 suddivisi per data di scadenza comparata con la medesima analisi al 30 giugno 2018:

Migliaia di Euro	30 giugno 2019	% su totale	30 giugno 2018	% su totale
Non scaduto	743	રેજીને રેજીને જેવી સાથે છે. આ ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપા	1.224	68%
0 > 30 giorni	328	26%	227	13%
30 > 60 giorni	36	3%	11	0%
60 > 90 giorni	4	0	0	0%
> 90 giorni	149	12%	340	19%
Totale crediti verso clienti	1.260	100%	1.802	100%

210

12. Crediti verso società controllate

I crediti verso società controllate ammontano a 28.136 mila Euro e sono aumentati di 4.903 mila Euro,

La voce crediti verso società controllate al 30 giugno 2019 e comparata con l'esercizio precedente è:

Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018	Variazioni
505 Mobile S.r.1.	4.961	ਹੈ । ਦਿਨੇ	(4.208)
Game Entertainment S.r.I.	8.235	8.081	। રેપે
Game Network S.r.l.	386	2.477	(2.091)
505 Games S.p.A.	9 293	1 248	8.045
133 W Broadway Inc.	0	576	(576)
Hawkwen Entertainment Inc.	571	571
Kunos Simulazioni S.r.I.	3.662	233	3.139
Game Service S.r.I.	414	406
505 Games France S.a.s.	605	। ਤੇ ਉ	466
Digital Bros Game Academy S.r.1.	0	43	(43)
Digital Bros Asia Pacific (HK) Ltd.	ರ	0
Totale crediti verso società controllate	28.136	23.233	4.903

I crediti verso società controllate sono aumentati per 4.903 mila Euro, in particolare verso la 505 Games S.p.A., in linea con l'andamento dei ricavi del Gruppo che sono stati concentrati nell'ultimo mese dell'esercizio

La Società, sulla base dei piani prospettici a medio-lungo termine, ritiene recuperabili tutti i crediti verso società controllate,

13. Crediti tributari

I crediti tributari al 30 giugno 2019 sono pari a 4.492 mila Euro e sono aumentati di 2.524 mila Euro rispetto al 30 giugno 2018 quando erano stati pari a 1.968 mila Euro.

La voce crediti tributari al 30 giugno 2019 e comparata con l'esercizio precedente è:

Migliaia di Euro		30 giugno 2019 30 giugno 2018 Variazioni
Credito da consolidato fiscale nazionale	3.914	1.486	2.428
Credito per rimborso IRES	120	120
Credito IVA	271	112	ો રહે
Altri crediti	187	250	(63)
Totale crediti tributari	4.492	1.968	2.524

L'incremento è in linea con il risultato delle società italiane del gruppo Digital Bros aderenti al consolidato fiscale nazionale.

Il credito per il rimborso IRES è relativo alla deducibilità dell'IRAP sui costi del personale.

14. Altre attività correnti

Le altre attività correnti sono passate da 2.957 mila Euro al 30 giugno 2018 a 1.003 mila Euro al 30 giugno 2019 principalmente per effetto dell'incasso di 2.144 mila Euro, pari a 2,5 milioni di dollari statunitensi

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e Bilancio separato al 30 giugno 2019 211

relativi alla porzione del credito per la cessione della Pipeworks Inc. con scadenza entro i dodici mesi. La composizione è la seguente:

Migliaia di Euro		30 giugno 2019 30 giugno 2018	Variazioni
Rimborsi assicurativi da ricevere
Crediti verso fornitori	342	351	( ( ))
Anticipi a dipendenti	ા કર્ટ	195
Altri crediti	475	2.413	(1.938)
Totale altre attività correnti	1.003	2.957	(1.954)

La voce altri crediti include due finanziamenti erogati alle società collegate Ovosonico S.r.1. e Seekhana Ltd. rispettivamente di 210 mila Euro e 232 mila Euro.

15. Debiti verso fornitori

1 debiti verso fornitori esigibili entro l'esercizio successivo diminuiscono di 1.096 mila Euro e sono prevalentemente formati da debiti per servizi ricevuti. Sono così composti:

Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018	Variazioni
Debiti verso fornitori Italia	808)	1.222	414
Debiti verso fornitori UE	(26)	(543)	487
Debiti verso fornitori resto del mondo	(52)	(247)	ી તેરે
Totale debiti verso fornitori	(916)	(2.012)	1.096

16. Debiti verso società controllate

I debiti verso società controllate ammontano a 9.088 mila Euro e si sono incrementati rispetto all'esercizio precedente per 155 mila Euro. Sono composti come di seguito:

Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018	Variazioni
505 Games (US) Inc.	(1.594)	(3.071)	1.477
505 Games Ltd.	(2.030)	(1.952)	(78)
505 Games GmbH	(1.018)	(1.552)	234
DR Studios Ltd.	(1.287)	(885)	(402)
505 Games Iberia Slu	(1.163)	(883)	(280)
505 Games Mobile (US)	(157)	(234)	77
505 Games Interactive Ltd.	(122)	(219)	97
Digital Bros Holdings Ltd.	(106)	(11)	5
Digital Bros China (Shenzen Ltd.)	(75)	(26)	(49)
133 W Broadway Inc.	(1.268)	0	(1.268)
Digital Bros Game Academy S.r.l.	(268)	0	(268)
Totale	(9.088)	(8.933)	(155)

Il debito verso la 133 W Broadway Inc. è relativo alla vendita dell'immobile detenuto dalla controllata che ha poi riversato alla Capogruppo l'ammontare incassato per effetto della gestione accentrata delle disponibilità finanziarie del Gruppo effettuata dalla Digital Bros S.p.A..

Gruppo Digital Bros Klancio consolulato e Belancio segurato al 30 gmgno 2019

212

17. Debiti tributari

I debiti tributari passano da 216 mila Euro al 30 giugno 2018 a 145 mila Euro, con un decremento di 71 mila Euro e sono composti principalmente dai debiti per ritenute relativi a dipendenti e collaboratori.

18. Fondi correnti

La voce è composta dai fondi svalutazione partecipazioni. Si è decrementata di 2.137 mila Euro rispetto al 30 giugno 2018 quando era stata pari a 2.393 mila Euro a seguito dell'utilizzo di quanto accantonato al 30 giugno 2018 per la copertura delle perdite nelle controllate Game Network S.r.1. e Digital Bros Game Academy S.r.l. e per l'accantonamento di 255 mila Euro per la copertura perdite della controllata americana 133 W Broadway Inc..

La movimentazione del periodo è la seguente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2018	Acc.ti/Utilizzi	30 giugno 2019
Digital Bros Game Academy S.r.I.	218	(218)
Game Network S.r.I.	2.175	2.174)
133 W Broadway Inc.		255	255
i Totale fondi correnti	2.393	(2.137)	256

19. Altre passività correnti

Le altre passività correnti passano da 753 mila Euro al 30 giugno 2018 a 621 mila Euro al 30 giugno 2019, con un decremento di 132 mila Euro, come di seguito illustrato:

Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018	Variazioni
Debiti verso istituti di previdenza	(179)	(219)	40
Debiti verso dipendenti	(385)	(482)	97
Debiti verso collaboratori	(40)	(36)	4)
Altri debiti	(17)	(16)
Totale altre passività correnti	(621)	(753)	132

I debiti verso dipendenti includono gli accantonamenti relativi a ferie e permessi non ancora goduti al temine dell'esercizio e per il pagamento della tredicesima mensilità.

Il decremento dei debiti verso istituti di previdenza e verso dipendenti è dovuto al mancato accantonamento per la quota variabile delle retribuzioni.

PATRIMONIO NETTO

Le movimentazioni dettagliate di patrimonio netto sono riportate nel prospetto movimenti di patrimonio netto, si riportano qui i movimenti in sintesi:

Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018	Variazioni
Capitale sociale	5.704	5.704	()
Riserva legale	1-41	1.141	0
Riserva sovrapprezzo azioni	18.486	18.486	0
Riserva da introduzione IFRS	(42)	(142)	0
Riserva da rivalutazione attuariale	(100)	(75)	(25)
Riserva da valutazione titoli	(266)	0	(266)
Riserva piano di stock option	1.965	1.167	798
Utili esercizi precedenti	20.606	5.086	15.520
Applicazione IFRS 9	(693)	0	(୧୨୮)
Risultato d'esercizio	840	15.520	14.680)
Totale patrimonio netto	47.539	46.887	652

Le movimentazioni dettagliate di patrimonio netto sono riportate nel prospetto delle variazioni di patrimonio, si riportano qui in movimenti in sintesi:

Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018	Variazioni
Patrimonio netto di apertura	46.887	32.705	14.182
Applicazione IFRS 9	(695)	()	(୧୯୯୧)
Distribuzione dividendi	0	(2.139)	2.139
Utili (perdite attuariali)	(25)	5	(30)
Variazione riserva rivalutazione titoli	(266)	()	(266)
Riserva per piano di stock option	798	796
Risultato del periodo	840	15.520	(14.680)
Patrimonio netto finale	47.539	46.887	652

Il capitale sociale al 30 giugno 2019 è invariato rispetto al 30 giugno 2018 ed è suddiviso 14.260.837 azioni ordinarie con un valore nominale pari a 0,4 Euro, per un controvalore di 5.704 mila Euro.

Non esistono diritti, privilegi e vincoli sulle azioni ordinarie.

L'applicazione IFRS 9 è l'effetto del nuovo principio contabile il cui impatto è stato contabilizzato in apertura.

La variazione della riserva per piano di stock option per 798 mila Euro è la quota di competenza dell'esercizio relativa al Piano di stock option 2016-2026 il cui regolamento è disponibile sul sito internet della Società.

Non esistono particolari destinazioni ed obiettivi per le singole riserve patrimoniali ad esclusione di quelli definiti dalla legge.

Alla data di approvazione del presente bilancio non esistono dividendi già deliberati, ma non ancora pagati.

Non esistono azioni di godimento, obbligazioni convertibili in azioni e titoli o valori simili emessi dalla Società.

Gruppo Digual Brox Bilancio consolutato e Inlancio separato al 30 giugno 2019 214

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA

Il dettaglio delle voci che compongono la posizione finanziaria al 30 giugno 2019 comparata con i medesimi dati al 30 giugno 2018 è la seguente:

	Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018	Variazioni
24	Disponibilità liquide	83	609	(526)
25	Debiti verso banche correnti	(10.284)	(845)	(0.439)
26	Altre attività e passività finanziarie correnti	(114)	(176)	62
	Posizione finanziaria netta corrente	(10.315)	(412)	(9.903)
	Attività finanziarie non correnti	1 942	0	1 942
28	Debiti verso banche non correnti	0	0
29	Altre passività finanziarie non correnti	(9)	(25)	ો ઉ
	Posizione finanziaria netta non corrente	1.933	(25)	1.958
	Totale posizione finanziaria netta	(8.382)	(437)	(7.945)

La posizione finanziaria netta a fine periodo è negativa per 8.382 mila Euro, con un aumento dell'indebitamento finanziario di 7.945 mila Euro rispetto al 30 giugno 2018 quando era stata pari a 437 mila Euro.

L'aumento dell'indebitamento finanziario è principalmente dovuto all'aumento dei debiti verso banche correnti per 9.439 mila Euro solo parzialmente compensati dall'aumento delle altre attività finanziarie non correnti per 1.942 mila Euro.

Alla chiusura dell'esercizio i valori contabili degli strumenti finanziari detenuti dalla Società sono risultati pari al relativo fair value.

La tabella seguente riporta le passività finanziarie al 30 giugno 2019 elencate per scadenza temporale:

Migliaia di Euro	Entro I anno		1-5 anni oltre 5 anni	Totale
Debiti verso banche relativi a conti correnti	(721)			(721)
Debiti verso banche relativi a finanz. all'imp. ed export	(8.938)	0	0	(8.938)
Debiti verso banche relativi ad anticipi fatture e sof	(625)		0	(625)
Totale debiti verso banche (A)	(10.284)	0	0	(10.284)
Altre passività finanziarie (B)	(114)	(0)		(123) '
Totale (A+B)	(10.398)	(0)	9	(10.407)

Posizione finanziaria netta corrente

La posizione finanziaria netta a breve termine è così composta:

	Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018	Variazioni
তব	Disponibilità liquide	83	609	(526)
	Debiti verso banche correnti	(10.284)	(845)	(9:439)
	26 Altre attività e passività finanziarie correnti	(114)	(176)	62
	Posizione finanziaria netta corrente	(10.315)	(412)	(9.903)

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e Bilancio separato al 30 giugno 2019 215

24. Disponibilità liquide

Le disponibilità liquide al 30 giugno 2019, sulle quali non esistono vincoli, sono pari a 83 mila Euro, in diminuzione di 526 mila Euro rispetto al 30 giugno 2018, e sono costituite esclusivamente da depositi în conto corrente esigibili a vista.

25. Debiti verso banche a breve termine

I debiti verso banche a breve termine sono costituiti da debiti verso banche relativi a conti correnti, finanziamenti all'importazione ed anticipi fatture e salvo buon fine per l'importo di 10.284 mila Euro.

Il dettaglio è il seguente:

Migliaia di Euro		30 giugno 2019 30 giugno 2018	Variazioni
Debiti verso banche relativi a conti correnti	(721)	0	(721
Debiti verso banche relativi a finanz. all'imp. ed export	(8.938)	(845)	(8.093)
Debiti verso banche relativi ad anticipi fatture e sbf	(625)	0	(625)
Totale debiti verso banche a breve termine	(10.284)	(845)	(9.439)

I debiti verso banche a breve termine sono aumentati per 9.439 mila Euro, a seguito principalmente dell'aumento dei finanziamenti all'importazione per 8.093 mila Euro.

26. Altre attività e passività finanziarie a breve termine

Il dettaglio delle altre attività e passività finanziarie correnti è il seguente:

Migliaia di Euro		30 giugno 2019 30 giugno 2018	Variazioni
Anticipazioni di crediti commerciali pro soluto da società di factoring	(08)	161)	63
Canoni di leasing con scadenza entro i dodici mesi	(16)	(12)
Totale altre attività e passività finanziarie correnti	(114)	(176)	62

Le anticipazioni di crediti commerciali pro soluto concesse da società di factoring sono diminuite di 63 mila Euro rispetto al 30 giugno 2018.

I canoni di leasing con scadenza entro i dodici mesi, pari a 16 mila Euro, sono composti dal debito a breve termine relativo a due contratti stipulati con Unicredit Leasing.

Gruppo Ungital Bros Bilancio consolution e Bilancio separato el 30 gruguo 2019

216

Posizione finanziaria netta non corrente

La posizione finanziaria netta non corrente è composta da:

Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018	Variazioni
Attività finanziarie non correnti	1.942		1.942
28 Debiti verso banche non correnti
Altre passività finanziarie non correnti	(0)	(25)	16
Posizione finanziaria netta non corrente	1 033	(25)	1.958

27. Attività finanziarie non correnti

Le altre attività finanziarie non correnti sono composte da un finanziamento di 1.942 mila Euro concesso dalla Digital Bros S.p.A. alla società Vartvre AB che è l'azionista di riferimento di Starbreeze AB. Tale finanziamento, dell'ammontare originario di 2 milioni di Euro, ha scadenza il 21 novembre 2020, produce un tasso di interesse annuale di cinque punti percentuali ed è garantito da pegno in 6.713.564 azioni Starbreeze A e 1.305.142 azioni Starbreeeze B. L'importo al 30 giugno 2019 include gli interessi maturati fino a tale data e l'adeguamento del valore del credito nominale per effetto dell'introduzione del principio contabile IFRS 9.

28. Debiti verso banche non correnti

Non vi sono debiti verso banche non correnti al 30 giugno 2019, come non sussistevano al 30 giugno 2018.

29. Altre passività finanziarie non correnti

Le altre attività finanziare non correnti sono pari a 9 mila Euro e sono relative ai canoni di leasing con scadenza oltre i dodici mesi di due contratti di locazione finanziaria stipulati con Unicredit Leasing per l'acquisto di un server e di un'autovettura. Il primo contratto prevede un valore finanziato pari a 54 mila Euro e il pagamento di cinquantanove canoni con periodicità mensile oltre a un canone anticipato pari a 5 mila Euro ed un prezzo per l'esercizio dell'opzione finale di acquisto pari a 1 mila Euro. La scadenza del contratto di locazione finanziaria è il 29 dicembre 2020. L'importo dei canoni a scadere oltre i dodici mesi è pari a 5 mila Euro. Il tasso di interesse è variabile ed è determinato sulla base dell'Euribor a 3 mesì aumentato di uno spread di 3 punti percentuali. Il contratto relativo all'autovettura prevede un valore finanziato pari a 31 mila Euro e il pagamento di cinquantanove canoni con periodicità mensile oltre a un canone anticipato pari a 1 mila Euro ed un prezzo per l'esercizio dell'opzione finale di acquisto pari a 1 mila Euro. La scadenza del contratto di locazione finanziaria è il 28 aprile 2021. L'importo dei canoni a scadere oltre i dodici mesi è pari a 4 mila Euro. Il tasso di interesse è variabile ed è dell' 1,41%.

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e Blancio separato al 30 giugno 2019 217

La tabella seguente riporta la scadenza temporale dei canoni di locazione finanziaria:

Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018	Variazioni
Entro i anno	16	ો રે
1-5 anni	C	રે રે	16)
Oltre 5 anni		0
Totale	25	40	(15)

IMPEGNI E RISCHI

Gli impegni che la Società ha in essere al 30 giugno 2019 ammontano a 24.785 mila Euro e fanno riferimento a mandati di credito a favore di società controllate. La voce al 30 giugno 2018 era pari a 19.796 e l'incremento è relativo alle maggiori garanzie a favore della 505 Games S.p.A..

Grappo Degital Bras Ellancia consolulare e Intancio separato al 30 gregao 3019 218

5. ANALISI DEL CONTO ECONOMICO

3. Ricavi netti

Il totale dei ricavi netti passa da 15.380 mila Euro a 11.294 mila Euro con un decremento percentuale pari al 26,6%.

Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018	Variazioni
Vendite lorde Italia	12.101	16.051	(3.950)	-24.6%
Vendite forde estero	279	527	(248)	-47,1%
Totale ricavi lordi	12.380	16.578	(4.198)	-25,3%
Totale rettifiche ricavi	(1.086)	(1.198)	112	-9.3%
Totale ricavi netti	11.294	15.380	(4.086)	-26.6%

La distribuzione geografica dei ricavi lordi è la seguente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2019 '	30 giugno 2018	Variazioni
i Ricavi lordi Italia	12.101	16.051	(3.950)	-24.6%
i Ricavi lordi UE	279	527	(248)	-47.1%
Totale ricavi lordi	12.380	16.578	(4.198)	-25.3%

8. Costo del venduto

Il costo del venduto è così suddiviso:

Migliaia di Euro		30 giugno 2019 30 giugno 2018 Variazioni		1/0
Acquisto prodotti destinati alla rivendita	(8.534)	11.248)		2.714 -24.1%
Variazione delle rimanenze prodotti finiti	ਦੇ ਹੋ	(270)	329	D.S.
l'otale costo del venduto	(8.475)	(11.518)		3.043 -26.4%

Per un commento più dettagliato delle singole componenti dei ricavi e del costo del venduto si rimanda alla relazione sulla gestione.

10. Altri ricavi

Gli altri ricavi comprendono principalmente i ricavi di attività prestate per conto delle società controllate.

219

11. Costi per servizi

Di seguito si riporta il dettaglio dei costi per servizi:

Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018	Variazioni	0/0
Pubblicità, marketing, fiere e mostre	(471)	(771)	300	-39,0%
Trasporti e noli	(154)	(177)	23	-12,8%
Sub-totale servizi legati alle vendite	(625)	(948)	323	-34,1%
Assicurazioni varie	(93)	(102)	9	-8,8%
Consulenze legali e notarili	(1.028)	(944)	(84)	8,9%
Postali e telegrafiche	(88)	(106)	18	-16,8%
Viaggi e trasferte	(282)	(280)	(2)	0,7%
Utenze	(116)	(106)	(10)	9,7%
Manutenzioni	(70)	(62)	( { }	13,5%
Compensi agli organi sociali	(74)	(74)	0	0,0%
Sub-totale servizi generali	(1.751)	(1.674)	(77)	4,6%
Servizi intercompany	(64)	(62)	(2)	3,5%
Sub-totale	(1.815)	(1.736)	(79)	4,6%
Totale costi per servizi	(2.440)	(2.684)	244	-9,1%

1 costi per servizi sono stati pari a 2.440 mila Euro, in diminuzione di 244 mila Euro rispetto al 30 giugno 2018 principalmente per effetto di minori spese pubblicitarie.

12. Affitti e locazioni

Gli affitti e locazioni, pari a 727 mila Euro, sono invariati rispetto al 30 giugno 2018. La voce include 682 mila Euro relative all'affitto degli uffici della Società siti in Via Tortona 37 a Milano e 45 mila Euro relative alla locazione operativa di autovetture assegnate ai dipendenti ed alla locazione di strumentazione di magazzino.

13. Costi del personale

I costi del personale dipendente sono comprensivi del costo sostenuto per le provvigioni per agenti di commercio, dei compensi agli amministratori deliberati dall'assemblea, al costo per i lavoratori temporanei ed i collaboratori, nonché i costi per le auto aziendali assegnate ai dipendenti e sono stati pari a 4.934 mila Euro in diminuzione di 381 mila Euro rispetto all'esercizio precedente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018	Variazioni	0/0
Salari e stipendi	(2.162)	(2.306)	144	-6,2%
Oneri sociali	(802)	(846)	44	-5,2%
Trattamento di fine rapporto	ી રેઝે)	(143)	(10)	8.3%
Piano di stock option	798)	(796)	(2)	0,3%
Compensi Amministratori	(956)	(1.148)	192	-16.7%
Provvigioni Agenti	(18)	(28)	10	-34,2%
Altri costi	(45)	(48)		-7.1%
Totale costi del personale	(4.934)	(5.315)	381	-7,2%

I costi del personale in senso stretto sono composti dai salari e stipendi, dai contributi relativi nonché dal costo per il trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato. Si decrementano di 178 mila Euro rispetto all'esercizio precedente:

Grappo Digital Brus Blancio e onselulato e Biloncia separato di 30 gragno 2019

Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018	Variazioni	0/0
Salari e stipendi	(2.162)	(2.306)	144	-6.2%
Oneri sociali	(802)	(846)	44	-5,2%
Trattamento di fine rapporto	(153)	(143)	(10)	7,6%
Totale costi del personale	(3.117)	(3.295)	178	-5,4%
Numero medio dipendenti	50 :	50		0.0%
Costo medio per dipendente	(62)	(66)	4	-5.4%

Il costo medio per dipendente si decrementa del 5,4% per effetto del mancato raggiungimento degli obiettivi predefiniti che non ha comportato, a differenza dello scorso esercizio, il riconoscimento della componente variabile delle retribuzioni.

Il dettaglio dei dipendenti della Società al 30 giugno 2019, ripartiti per tipologia, è fornita nella relazione sulla gestione.

14. Altri costi operativi

Gli costi operativi, pari a 532 mila Euro, sono in linea con quanto registrato nell'esercizio precedente.

Il dettaglio per natura confrontati con le medesime voci registrate nell'esercizio precedente è il seguente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018	Variazioni	0/0
Acquisto materiali vari	(63)	(40)	(23)	56.8%
Spese generali e amministrative	(300)	(433)	34	-7.8%
Spese di rappresentanza	(15)	(15)		0.0%
Spese bancarie varie	(55)	(48)		15.3%!
Totale altri costi operativi	(532)	(536)	t	-0.7% !

21. Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni

Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018	Variazioni	0/0
Ammortamenti	(369)	(389)	20	-5.1%
Svalutazione di attività	(623)	1.235)	612	-49.6%
Totale proventi e costi operativi non monetari	(992)	(1.624)		632 -38.9%

Gli ammortamenti sono stati descritti nelle movimentazioni e degli investimenti nelle note illustrative alla quale si rimanda.

Le svalutazioni di attività al 30 giugno 2019 e al 30 giugno 2018 sono così composte:

Gruppo Digital Bros Bilancio consolulato e Bilancio separato al 30 giugno 2019 22 |

Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018	Variazioni
Svalutazione della partecipazione in Game Networks S.r.l.	(274)	(1.019)	745
Svalutazione della partecipazione in 133 W Broadway Inc.	(255)	0	(255)
Svalutazione della partecipazione in Digital Bros Game Academy S.r.).	0	(128)	128
Svalutazione della partecipazione in Cityglance S.r.1.	0	(20)	20
Svalutazione della partecipazione in Ebooks&Kids S.r.i.	(14)	(4)	0
Perdite su crediti	(19)	(54)	3 ਦ
Accantonamento IFRS 9	(61)	0	(61)
Totale svalutazione di attività	(623)	(1.235)	612

25. Gestione finanziaria

La gestione finanziaria è stata positiva per 4.395 mila Euro, rispetto a 19.373 mila Euro realizzati nel passato esercizio principalmente per effetto di minori interessi attivi e proventi finanziari per 15.040 mila Euro. Lo scorso esercizio aveva beneficiato della plusvalenza netta realizzata a seguito della vendita della partecipazione non strategica in Pipeworks Inc. per 11.509 mila Euro. La voce si compone di:

Migliaia di Euro	30 giugno 2019 30 giugno 2018 Variazioni			0/0
23 Interessi attivi e proventi finanziari	5.047	20.087	(15.040)	n.s.
24 Interessi passivi e oneri tinanziari	(652)	714)	62	-8.7%
25 Gestione finanziaria	4.395	19.373	(14.978) -77.3%

Il dettaglio degli interessi attivi e proventi finanziari è il seguente:

Migliaia di Euro	30 giugno l 2019	30 giugno 2018	Variazioni	0/0
Plusvalenza da cessione di Pipeworks Inc.	0	11.509	11.509	n.s.
Dividendi da società controllate	4.000	7.292	(3.292)	-45,1%
Differenze attive su cambi	613	1.163	(550)	-47,3%
Altri interessi e proventi finanziari	प उन	123	311	n.S.
Totale interessi e proventi finanziari attivi	5.047	20.087	(15.040)	1.5.

I dividendi percepiti nell'esercizio sono stati ricevuti dalla Kunos Simulazioni S.r.l..

La voce altri interessi e proventi finanziari al 30 giugno 2019 è composta per 350 mila Euro dagli interessi maturati verso il compratore della Pipeworks Inc. relativamente al credito di 10 milioni di Dollari con scadenza a medio lungo termine.

Il dettaglio degli interessi passivi e oneri finanziari è il seguente:

222

Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018	Variazioni	0/0
Interessi passivi su c/c e attività commerciali	(117)	(23)	(94)	n.S.
Altri interessi passivi	(3)	(8)	5	-63,2%
Interessi passivi finanziamenti e leasing	(1)	(20)	19	-95-3%
Interessi factoring	(4)	(4)	0	0.0%
Totale interessi passivi da fonti di finanziamento	(125)	(55)	(70)	n.s.
Differenze passive su cambi	(484)	(218)	34	-6.5%
Minusvalenze su alienazione titoli	0	0	0	n.s.
Valutazione di partecipazioni a patrimonio netto	(43)	(141)	98	D.S.
Totale interessi passivi	(652)	(714)	62	-8.7

Gli interessi passivi e oneri finanziari sono in diminuzione di 62 mila Euro e sono pari a 652 mila Euro per effetto da un lato di maggiori interessi passivi da fonti di finanziamento per 70 mila Euro in linea con l'andamento della posizione finanziaria nei corso dell'esercizio e, dall'altro, da un minor costo per l'adeguamento del valore di carico della collegata Seekhana Ltd. alla quota dei risultati economici ottenuti dalla società.

29. Imposte

Il dettaglio delle imposte correnti e differite al 30 giugno 2019 è il seguente:

Migliaia di Euro		30 giugno 2019 30 giugno 2018 Variazioni		0/0
Imposte correnti	638	476	162	34.1%
Imposte differite	62	74		-15.9%
Totale imposte	576	402	174	43.2%

L'importo è relativo esclusivamente all'IRES la cui determinazione periodo è stata:

Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018	Variazioni
Imponibile fiscale IRES	(2.938)	(2,442)	(496)
Aliquota IRES	24.0%	24.0%
Ires di periodo	705	ર્સ રેણે	119
Imposte di competenza dell'esercizio precedente	(67)	(110)	43
IRES di periodo	638	476 :	162

L'accantonamento per imposte IRES dell'esercizio è riconciliato con il risultato d'esercizio esposto in bilancio come segue:

Migliaia di Euro		30 giugno 2019		30 giugno 2018
Risultato ante imposte della Società	264		15.118
Aliquota IRES	24,0%		24,0%
Imposta teorica	(63)	-24,0%	(3.628)	-24.0%
Effetto fiscale di costi non deducibili	709	268%	4.100	27%
Effetto fiscale dell'utilizzo di perdite fiscali non precedentemente utilizzate	0	0%	0	0%
Effetto fiscale netto del rilascio di imposte differite attive non comprese nei punti sopra	રેતે		૪૯
IRES su plusvalenza classificata nella gestione finanziaria	0		28
Imposte di competenza dell'esercizio precedente	(67)		(110)
Imposta sul reddito d'esercizio e aliquota fiscale effettiva	638	241,5%	476	3,1%

Non vi è stato alcun accantonamento per IRAP né nell'esercizio corrente né in quello precedente.

Gruppo Digual Bros Bilancio consellidato e Bilancio separato al 30 gragno 2019
224

6. GESTIONE DEI RISCHI FINANZIARI E DEGLI STRUMENTI FINANZIARI (IFRS 7)

l principali strumenti finanziari utilizzati dalla Società sono:

· Scoperti di conto corrente bancario
· Depositi bancari a vista e a breve termine
· Finanziamenti all'importazione
Finanziamenti all'esportazione
· Linee di credito commerciali (smobilizzo di portafoglio effetti e crediti commerciali attraverso cessioni a società di factoring)
Contratti di locazione finanziaria

L'obiettivo di tali strumenti è quello di finanziare le attività operative della Società.

Le linee di fido cui dispone la Società con i relativi utilizzi al 30 giugno 2019 sono le seguenti:

Migliaia di Euro	Fidi	Utilizzi	Disponibilità
Scoperti di conto corrente bancario	1.200	638	572
Finanziamenti all'importazione	11.750	8.938	2.812
Anticipo fatture e ricevute s.b. f.	7.250	634	6.616
Factoring	1.000	98	902
Totale	21.200	10.298	10.902

La Società cerca di mantenere un bilanciamento tra strumenti a breve termine e strumenti finanziari a medio-lungo termine. L'attività svolta principalmente dalla Società, ovvero la commercializzazione di videogiochi, comporta investimente in capitale circolante netto, che vengono finanziati attraverso linee di credito a breve termine. Gli investimenti a lungo termine sono di norma finanziati attraverso linee di credito a medio lungo termine spesso dedicate al singolo investimento, anche attraverso contratti di locazione finanziaria.

Per effetto di quanto esposto sopra non sussistono particolari concentrazioni di scadenze di debiti finanziari a medio e lungo termine.

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e Bilancio separato al 30 giuguo 2019 225

Strumenti Finanziari Stato Patrimoniale al 30 giugno 2019

Categoria di attività finanziarie secondo il principio IFRS 9

al 30 giugno 2019 (in migliaia di Euro) Strumenti Finanziari - Attività	Attività al costo ammortizzato	Valore di Bilancio al 30 giugno 2019	Note
Crediti ed altre attività non correnti	9.126	9.126
Crediti commerciali	1.260	1.260
Crediti verso società controllate	28.136	28.136
Altre attività correnti	1.003	1.003	7
Disponibilità liquide	83	83	24
Altre attività finanziarie correnti
Totale	39.608	39.608

al 30 giugno 2019 (in migliaia di Euro) Strumenti Finanziari - Passività	Passività al costo ammortizzato	Valore di Bilancio a 30 giugno 2019	Note
Debiti verso fornitori	તે છે.	916
Debiti verso società controllate	9.088	9.088
Altre passività correnti	621	621
Debiti verso banche a breve termine	0.284	0.284	ડેર
Altre passività finanziarie correnti		14	97
Debiti verso banche non correnti			87
Altre passività finanziarie non correnti			29
Totale	21.032	21.032

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e Bilancio separato al 30 giugno 2019 226

Strumenti Finanziari Stato Patrimoniale al 30 giugno 2018

Categoria di attività finanziarie secondo il principio IFRS 9

al 30 giugno 2018 (in migliaia di Euro) Strumenti Finanziari - Attività	Attività al costo ammortizzato	Valore di Bilancio al 30 giugno 2018	Note

Crediti ed altre attività non correnti	9.337	9.337
Crediti commerciali	1.802	1.802
Crediti verso società controllate	23.233	23.233
Altre attività correnti	2.957	2.957	A
Disponibilità liquide	રે છે. આ ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપા	(સ)તે	24
Altre attività finanziarie correnti			26
Totale	37.938	37.938

FRS Categoria di passività finanziarie secondo il principio I

al 30 giugno 2018 (în migliaia di Euro) Strumenti Finanziari - Passività	Passività al costo ammortizzato	Valore di Bilancio al 30 giugno 2018	Note
Debiti verso fornitori	2.012	2.012	Si
Debiti verso società controllate	8.933	8.933
Altre passività correnti	753	753	5
Debiti verso banche a breve termine	842	૪૫૨
Altre passività finanziarie correnti			રી જેવી સ
Debiti verso banche non correnti	0 92 เ	0 0 92 ເ
Altre passività finanziarie non correnti	ે રે	રૂટ	ದ್ದ
Totale	12.744	12.744

	Gruppo Digual Bros Bilancio consolidato e Bilancia separato al 30 gingno 2019 227

I principali rischi generati dagli strumenti finanziari della Società sono:

rischio di tasso di interesse
rischio di liquidità
rischio di cambio
rischio di credito.

Rischio di tasso di interesse

I rischi sono mitigati, oltre che dal basso o quasi nullo livello di indebitamento, da:

la disponibilità di diverse linee di credito a breve termine che permette di indebitarsi nella più economica forma di finanziamento;
· la struttura finanziaria che varia significativamente in base alla stagionalità del mercato dei videogiochi e che presenta un trend a medio lungo termine in costante miglioramento;
· l'implementazione di una procedura di cash flowing a breve termine che monitora costantemente l'andamento dell'indebitamento a breve termine e permette di porre in essere eventuali azioni correttive con anticipo in presenza di attese di rialzo dei tassi di interesse.

Rischio di liquidità

Tale rischio si manifesta in caso di impossibilità o difficoltà di reperimento, a condizioni sostenibili, delle risorse finanziarie necessarie al normale svolgimento dell'attività.

Si riepilogano di seguito le azioni poste in essere dalla Società al fine di ridurre tale rischio:

· gestione centralizzata dei processi di tesoreria e quindi delle linee di credito;
· ottenimento di linee di credito adeguate alla creazione di una struttura del passivo sostenibile mediante l'utilizzo di affidamenti irrevocabili fino a scadenza;
· monitoraggio continuo delle condizioni prospettiche di liquidità.

Gruppo Digital Bros Blancio consoluleta e Bilancio separato el 30 gingue 2019 228

Si ritiene che attraverso le risultanze della pianificazione a breve e a medio-lungo termine, i fondi attualmente disponibili, unitamente a quelli che saranno generati dall'attività operativa, consentiranno alla Società di soddisfare i suoi fabbisogni derivanti dalle attività di investimento, di gestione del capitale circolante e di rimborso dei debiti alla loro naturale scadenza e comunque di essere in grado di determinare i fabbisogni finanziari per le attività della Società con congruo anticipo.

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e Bilancio separato al 30 giugno 2019 ్లేనే ఎ

La tabella successiva evidenzia, per fasce di scaterzione del cosiderto "Worst ecos senario", e con valori muliscounted le obbligazioni finaziario della Società, considerando la data più vicina per la quela può essere richiesto il pagamento e riportando le relative note di bilancio per ciascuna classe:

Passività finanziarie al 30 giugno 2019 (in migliaia di Euro)	bilancıo Valore di	anni C દ tra l'esercizio entro	anni tra 2 e 3	tra 3 e 4 anni	tra 4 e 5 anni	oltre 5 anni	Totale	Note
Debiti verso banche a breve termine	10.284	0.284					10.284
Altre passività finanziarie correnti							র
Debiti verso banche non correnti
Altre passività finanziarie non correnti	C	6						ងទឹក និង និ
Totale	C 10.40	6 10.398	l	1	I	P	10.407
Passività finanziarie al 30 giugno 2018	Valore di	entro	tra 2 e 3	tra 3 e 4	tra 4 e 5	S oltre
(in migliaia di Euro)	0 bilanci	anni ਟ ರಿ tra l'esercizio	anni	ann	anni	anni	Totale	Note
Debiti verso banche a breve termine	845	845					845
Altre passività finanziarie correnti		176					176	ង និង និង និ
Debiti verso banche non correnti
Altre passività finanziarie non correnti	ﺮﯾﭩﺎ C	16	6				25
Totale	Q 1.04	16 1.02	6	l	스트	l	.046

La Società ha a disposizione sufficienti risorse finance ai debiti in scadenze entro l'esceizio, potendo contare sulla liquidità disporibile, su linee di credio e fidi non utilizzati, che alla del presente bilancio ammontano a circa 11 milioni di cassa derivanti dall'attività caratteristica.

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e Bilancio separato di 30 gingno 2019 230

Rischi di tasso di cambio

L'esposizione della Società in dollari americani per effetto delle controllate statunitensi è mitigato dal fatto che il Gruppo ha un notevole numero di contratti di sviluppo di videogiochi denominati nella stessa valuta per cui eventuali variazioni negative del tasso di cambio Euro/USD comporterebbero un maggior esborso per i costi di licenza, ma contemporaneamento dei margini realizzati dalle controllate, e viceversa.

La Società, al fine di monitorare il livello di rischio di tasso di cambio Euro/Dollaro, ha deciso basarsi anche su report di analisti indipendenti e di disporre di linee di strumenti derivati idonei alla copertura del rischio e commisurati al rischio stesso, attualmente non utilizzati.

La Società per preparare i piani previsionali elabora modelli che tengono conto delle diverse valute in cui opera utilizzando i tassi di cambio forward basandosi su report di analisti indipendenti.

Rischi di credito

ll controllo dell'andamento degli affidamenti e dei saldi clienti viene effettuato prima delle spedizioni da effettuare da parte della direzione finanziaria. La Società ha comunque stipulato un contratto di assicurazione dei crediti che copre una percentuale significativa dei clienti.

La tabella seguente riporta un'analisi dei crediti verso clienti al 30 giugno 2019 suddivisi per data di scadenza comparata con la medesima analisi al 30 giugno 2018:

Migliaia di Euro	30 giugno 2019	% su totale	30 giugno 2018	% su totale
Non scaduto	743	રેજેન્દ્ર	1.224	68%
0 > 30 giorni	328	26%	227	13%
30 > 60 giorni	36	3%	11	0%
60 > 90 giorni	র্ব	0	0	0%
> 90 giorni	149	12%	340	19%
Totale crediti verso clienti	1.260	100%	1.802	100%

Fair value di attività e passività finanziarie e modelli di calcolo utilizzati

Di seguito sono riportati gli ammontari corrispondenti al fair value delle attività e passività ripartiti sulla base delle metodologie e dei modelli di calcolo adottati per la loro determinazione.

Non sono riportate le attività finanziarie per le quali il fair value non è oggettivamente determinabile.

Il fair value della voce Debiti verso banche è stato calcolato sulla base della curva dei tassi alla data d bilancio senza alcuna ipotesi circa il credit spread.

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e Bilancio segurato al 30 giugno 2019 231

Per le voci crediti e debiti commerciali, altre attività finanziarie non sono stati calcolati i fair value in quanto il loro valore di carico approssima lo stesso.

Per quanto riguarda le voci debiti per leasing finanziari e verso altri finanziatori si ritiene che il fair value non si discosti significativamente dal valore contabile a cui sono iscritti.

Gruppo Degital Bros Bliencia (onsultitato e Bilancio separato al 20 gregno 2019

Migliaia di Euro	Valore di bilancio 30 giugno 2019	Mark to Market Fair Value	Mark to Model Fair Value	Totale Fair Value	Note
Debiti verso banche a breve termine Disponibilità liquide	83 10.284	83 10.284		83 10.284	25 24
Altre attività e passività finanziarie correnti Altre passività finanziarie non correnti	0 114	0 114		114 0	29 26
Migliaia di Euro	Valore di bilancio 30 giugno 2018	Mark to Market Fair Value	Mark to Model Fair Value	Totale Fair Value	Note
Altre attività e passività finanziarie correnti Altre passività finanziarie non correnti Debiti verso banche a breve termine Disponibilità liquide	609 845 (176) 25	609 25 (176) 845		609 (176) 25 845	29 24 25 26

:
	Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e Bilancia separato al 30 giugno 2019	233

Rischio tasso di cambio: sensitivity analysis

La sensitivity analvsis è stata preparata in accordo al principio contabile IFRS 7. Essa si applica a tutti gli strumenti finanziari riportati in bilancio.

La Società ha effettuato la sensitivity analysis che misura l'impatto sia nel conto economico sia nello stato patrimoniale, di una variazione del tasso di cambio pari a +/-10% rispetto ai tassi di cambio rilevati al 30 giugno 2019 su ciascuna ciasse di strumenti finanziari, mantenendo costanti tutte le altre variabili. Tale analisi ha una valenza puramente illustrativa, dato che nella realtà raramente queste variazioni avvengono in maniera isolata.

Al 30 giugno 2019 la Società non risulta esposto ad ulteriori rischi, quali ad esempio rischio su commodity.

Tipologia di variazione	Effetto sulla posizione	Effetto sull'utile prima delle
	finanziaria netta	imposte
+10% Dollaro	597	(185)
-10% Dollaro	(730)	228

Livelli gerarchici di valutazione al Fair Value

· Livello 1: quotazioni rilevate su un mercato attivo per attività o passività oggetto di valutazione;
· Livello 2: input diversi dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che sono osservabili direttamente o indirettamente sul mercato;
· Livello 3: input che non sono basati su dati di mercato osservabili.

Al fine di determinare il valore di mercato degli strumenti finanziari, la Società utilizza diversi modelli di misurazione e valutazione, di cui viene indicato un riepilogo nella tabella seguente per l'esercizio chiuso il 30 giugno 2019 mentre al 30 giugno 2018 non vi erano strumenti finanziari rilevati al fair value:

Gruppo Digital Bros Bilancio consoledato e Bhancio separato al 30 gnegan 2019

Voce di bilancio al 30 giugno 2019	Strumento Livello I Livello 2 Livello 3			Totale	Note
Partecipazioni	Azioni quotate	500		500

Al 30 giugno 2019, così come al 30 giugno 2018 non vi sono strumenti finanziari rilevati al fair value.

7. PROVENTI ED ONERI NON RICORRENTI

Nell'esercizio la Società non ha contabilizzato proventi e oneri non ricorrenti.

8. ATTIVITÁ E PASSIVITÁ POTENZIALI

Al 30 giugno 2019 non vi sono attività e passività potenziali, così come al 30 giugno 2018.

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e Bilancio separato al 30 giuguo 2019 235

9. RAPPORTI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Secondo quanto previsto dalla delibera CONSOB 17221 del 12 marzo 2010, si precisa che i rapporti della società Digital Bros S.p.A. con le proprie controllate dirette nonché con le società correlate e non controllate con le quali sono stati intrattenuti rapporti, sia di natura commerciale che finanziaria, sono stati regolati secondo le normali condizioni di mercato e non si possono qualificare né come atipiche né inusuali.

Digital Bros verso società controllate

Le operazioni di natura commerciale e finanziaria della Società del Gruppo al 30 giugno 2019 sono regolate a condizioni di mercato. I saldi patrimoniali alla chiusura dell'esercizio ed il totale delle operazioni del periodo comparati con l'esercizio precedente sono:

Migliaia di Euro	crediti		debiti		ricavi	costi
	comm.	finanz.	comm	finanz.
505 Games S.p.A.	0	9.293	0	0	2.564	(281)
505 Mobile S.r.l.	0	4.962	0	0	0	0
Digital Bros Game Academy S.r.l.	0	0	0	(268)	67	(13)
Game Entertainment S.r.).	0	8.235	0	0	રે રેણ	0
Game Network S.r.1.	0	386	0	0	4	0
Game Service S.r.l.	0	414	0	0	0	0
Kunos Simulazioni S.r.l.	0	3.662	0	0	0	0
505 Games France S.a.s.	0	605	0	0	0	0
505 Games Ltd.	0	0	0	(2.030)	0	0
505 Games Theria Slu	0	0	0	(1.163)	0	0
505 Games (US) Inc.	0	0	0	(1.594)	17	0
505 Games GmbH	0	0	0	(1.018)	0	0
505 Games Interactive	0	J	0	(122)	0	0
505 Games Mobile (US)	0	0	0	(157)	0	0
DR Studios Ltd.	0	0	0	(1.287)	0	0
Digital Bros Asia Pacific (Hong Kong) Ltd.	0	9	0	0	0	0
Digital Bros China (Shenzen) Ltd.	0	0	0	(75)	0	0
Digital Bros Holdings Ltd.	0	0	0	(106)	0	0
133 W Broadway Inc.	0	0	0	(1.268)	0	0
Hawkwen Entertainment Inc.	0	570	0	0	0	0
Totale 30 giugno 2019	0	28.136	0	(9.088)	3.178	(294)

La Società effettua inoltre la gestione accentrata delle disponibilità finanziarie del Gruppo tramite conti correnti di corrispondenza su cui almeno trimestralmente vengono riversati i saldi attivi e passivi in essere tra le diverse società del Gruppo. I conti correnti non sono remunerati.

Altre parti correlate

l rapporti con altre parti correlate riguardano l'attività di consulenza legale svolta dal consigliere Dario Treves, l'attività di locazione immobiliare svolta dalla società Matov Imm. S.r.l., di proprietà della famiglia Galante e l'attività di locazione immobiliare svolta a favore della società collegata Ovosonico S.r.L.

I saldi patrimoniali alla chiusura dell'esercizio ed il totale delle operazioni del periodo comparati con l'esercizio precedente sono:

Grippo Vigatai Brus Bilancia consolidato e Udimeio separato al 30 gragito 3019 ? :6

Migliaia di Euro	Crediti		Debiti		Ricavi	Costi
	comm.	finanz,	comm.	finanz.
Dario Treves			(22)			(262)
Matov Imm. S.r.l.		( રે રે રે	0		0	(682)
Ovosonico S.r.I.	21	210	0	()	29
Totale 30 giugno 2019	21	845	(22)	0 1	29	(944)

Le operazioni al 30 giugno 2018 erano state:

Migliaia di Euro	Crediti		Debiti		Ricavi	Costi
	COMM.	tinanz.	comm.	tinanz.
Dario Treves			(48)		0	(335)
Matov Imm. S.r.l.	0	ર્ણ કર્		0	0	(690)
Ovosonico S.r.I.	0	210	()	0	0
Totale 30 giugno 2018	9	845	(48)	0	0	(1.025)

Il credito di 210 mila Euro verso la società collegata Ovosonico S.r.l. è relativo ad un finanziamento erogato nel corso dello scorso esercizio.

Il credito finanziario che Digital Bros S.p.A. vanta verso la Matov Imm. S.r.l. è relativo al deposito cauzionale versato a titolo di garanzia sui canoni di locali in Via Tortona 37 in Milano.

Consolidato fiscale

A seguito dell'introduzione nel sistema tributario italiano, del regime del consolidato fiscale, la controllante Digital Bros S.p.A. ha esercitato l'opzione di adesione allo stesso in qualità di controllante con le società 505 Games Mobile S.r.h., Game Entertainment S.r.l., Game Service S.r.l., 505 Games S.p.A., Digital Bros Game Academy S.r.l., Game Network S.r.l. e Kunos Simulazioni S.r.l..

L'adesione al regime del consolidato fiscale nazionale ha reso necessaria la stesura di un regolamento di attuazione dei rapporti intersocietari volto a garantire che non sorgano pregiudizi alle singole società partecipanti.

10. OPERAZIONI ATIPICHE O INUSUALI

Nel corso del periodo in analisi così come nell'esercizio precedente, non sono state poste in essere operazioni atipiche o inusuali. secondo la definizione fornita da Consob nella comunicazione n. DEM 6064293 del 28 luglio 2006.

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e Bilancio separata al 30 giugno 2019 237

11. ALTRE INFORMAZIONI

PROVENTI DA PARTECIPAZIONI DIVERSI DAI DIVIDENDI

La Società non ha percepito alcun importo da partecipazione diverso dai dividendi secondo quanto indicato dall'art. 2425 n. 15 del Codice Civile.

COMPENSI AGLI AMMINISTRATORI

L'ammontare dei compensi corrisposti ai membri del Consiglio di amministrazione è stato pari a 956 mila Euro.

COMPENSI AL COLLEGIO SINDACALE

Nel corso dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2019 è stato liquidato ai membri del Collegio Sindacale un compenso complessivo pari a 74 mila Euro.

STRUMENTI FINANZIARI EMESSI DALLA SOCIETA'

La Società ha emesso delle opzioni legate al Piano di stock option 2016-2026.

FINANZIAMENTI DA SOCI CON CLAUSOLE DI POSTERGAZIONE

La Società non ha contratto alcun finanziamento con i soci con clausole di postergazione.

PATRIMONI DESTINATI AD UNO SPECIFICO AFFARE

La Società non ha destinato patrimoni ad uno specifico affare.

FINANZIAMENTI DESTINATI AD UNO SPECIFICO AFFARE

La Società non ha contratto alcun finanziamento destinato ad uno specifico affare.

ACCORDI NON RISULTANTI DALLO STATO PATRIMONIALE

Non esistono accordi non risultanti dallo stato patrimoniale.

Grappo Digual Bros Rilancio consolulato e Bilancio sepsarato el 30 giugno 2019

238

12. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis T.U.F.)

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

Al 30 giugno 2019 il capitale sociale è composto da n. 14.260.837 azioni ordinarie emesse ed interamente versate da 0,4 centesimi di Euro nominali. Non sono state emesse azioni di diverse categorie e neppure altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto a sottoscrivere azioni di nuova emissione. In data 11 gennaio 2017 l'Assemblea degli azionisti del gruppo Digital Bros ha approvato il "Piano di stock option 2016-2026".

RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI

Non esistono restrizioni statutarie al trasferimento di titoli, quali ad esempio limiti al possesso degli stessi o la necessità di ottenere il gradimento da parte dell'emittente o di altri possessori di titoli.

TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO

Non è in essere alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO

Non esistono restrizioni al diritto di voto

ACCORDI TRA AZIONISTI

Non esistono pattuizioni di alcun genere in essere tra gli azionisti.

NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E MODIFICHE STATUTARIE

Si rimanda alla relazione di Corporate Governance contenuta nel bilancio consolidato e disponibile sul sito www.digitalbros.com nella sezione Investitori,

DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE

Nessuna delega per l'aumento del capitale sociale è stata conferita al Consiglio.

In data 27 ottobre 2017 1' Assemblea ha deliberato di attribuire al Consiglio la facoltà di:

a. acquistare azioni proprie per un periodo di 18 mesi;
b. disporre delle azioni proprie senza limiti di tempo, nel rispetto ed in conformità con le disposizioni di cui all'art. 2357 c.c., agli artt.132 e 125-ter del TUF, nonché nel rispetto dell'art. 73 del Regolamento Emittenti. Le operazioni di acquisto devono rispettare un prezzo minimo e massimo rispetto al prezzo di Borsa delle azioni Digital Bros,

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e Bilancio separato al 30 giugno 2019 230

determinato secondo i criteri indicati in dettaglio nella delibera assembleare. In ogni caso gli acquisti devono essere contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infra-annuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e che, in occasione dell'acquisto e della alienazione delle azioni proprie ordinarie e/o di risparmio, siano effettuate le necessarie scritture contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

La Società, alla data del 30 giugno 2019, non deteneva azioni proprie e non ci sono state negoziazioni successivamente a tale data. L'assemblea del 29 Ottobre 2018 non ha deliberato in merito alla facoltà di acquistare e disporre di azioni proprie.

CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL

Non esistono clausole di change of control.

INDENNITA' AGLI AMMINISTRATORI IN CASO DI DIMISSIONI, LICENZIAMENTI, CESSAZIONE DEL RAPPORTO A SEGUITO DI UN'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO

Non sono stati stipulati accordi che prevedono indennità in caso di licenziamento e/o dimissioni e/o revoca e neppure se la causa di interruzione del rapporto avviene per offerta pubblica di acquisto.

13. - INFORMATIVA SUI BENI OGGETTO DI RIVALUTAZIONE AI SENSI DI LEGGI SPECIALI

Nessuna rivalutazione è stata effettuata sui beni dell'articolo 10 della legge 72/83.

14. FINANZIAMENTI CONCESSI AI MEMBRI DEGLI ORGANI DI AMMNISTRAZIONE, DI VIGILANZA E CONTROLLO

Nessun finanziamento è stato concesso ai membri di organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza e controllo, ai sensi dell'articolo 43 comma 1 della IV Direttiva 78/660/CEE.

15. COMPENSI ALLA SOCIETÀ DI REVISIONE

Ai sensi dell'articolo 149-duodecies del Regolamento Emittenti, la società di revisione Deloitte & Touche, per l'esercizio corrente, ha ricevuto compensi pari a 183 mila Euro. Si rimanda all'allegato incluso nelle note illustrative al bilancio consolidato per maggiori informazioni.

16. DESTINAZIONE DEL RISULTATO D'ESERCIZIO

L'esercizio al 30 giugno 2019 si chiude con un utile di esercizio pari a 840 mila Euro che si propone venga destinato per la sua totalità a riserve di utili.

ATTESTAZIONE AI SENSI ART. 154-BIS COMMA 5 TUF

l sottoscritti Abramo Galante, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Stefano Salbe, in qualità di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Digital Bros S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio nel corso del periodo luglio 2018-giugno 2019. Non sono emersi difetti di rilievo.

Si attesta inoltre che:

1. il bilancio d'esercizio al 30 giugno 2019 di Digital Bros S.p.A .:
2. a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
3. b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
4. c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente;
1. Ja relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e della gestione, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.

Milano, 12 settembre 2019

Firmato

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Abramo Galante

Stefano Salbe

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e Bilancio separato al 30 giugno 2019

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

ai sensi dell'art.123-bis TUF (modello di amministrazione e controllo tradizionale)

(Esercizio 2018/2019)

Data di approvazione: 12 settembre 2019

La relazione è disponibile all'indirizzo www.digitalbros.com nella sezione Investitori

(pagina volutamente lasciata in bianco)

Relazione sul governo societario e sugli avsetti propretari – escreizio 2018 3019

Indice

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

	GLOSSARIO	4
1.	PROFILO DELLEMENTTENTE	5
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art.123-bis, comma 1, TUF)	0
3.	COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a) TUF)	9
मुं	CONSIGLIÓ DI AMMINISTRAZIONE	9
	4.1 Nomina e sostituzione degli Amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lettera I), TUF) 9
	4.2 Composizione del Consiglio di amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2 lettera d),
	TUF)	12
	4.3 Ruolo del consiglio di amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2 , lettera d), TUF)	16
	4.4 Organi delegati	20
	4.5 Altri consiglieri esecutivi	21
	4.6 Amministratori indipendenti	21
	4.7 Lead independent director	22
5.	TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	22
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art.123-bis, comma 2, lettera d) TUF)	23
7.	COMITATO PER LE NOMINE	24
ಸ್	COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E NOMINE	24
9.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	26
10.	COMITATO CONTROLLO E RISCHI	28
11.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	30
	11.1 Amministratore incaricato al sistema di controllo interno e gestione dei rischi	33
	11.2 Responsabile della funzione di internal audit	33
	11.3 Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001	રક
	11.4 Società di Revisione	36
	11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari	36
	11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei
	rischi	37
12.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE37
13.	NOMINA DEI SINDACI	ਤੇ ਹੋ
14.	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis
	comma 2, lettera d) TUF)	41
15.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	42
	16. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)	43
17.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera
	a) Turi)	44
18.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	44
19.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE
20.	TABELLE DI SINTESI	45
		45

Relazione sul governo societario e suzli assetti proprietari - escretzio 2018,2019 3

GLOSSARIO

Capogruppo o Emittente: la Digital Bros S.p.A.

Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate modificato nel luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod Civ \ cod.civ\e.c.: il codice civile.

Consiglio: il Consiglio di amministrazione di Digital Bros S.p.A.

Esercizio: l'esercizio al 30 giugno 2019 a cui si riferisce la Relazione.

Gruppo o Gruppo Digital Bros: collettivamente, l'Emittente e le società controllate ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico.

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n 11971 del 1999 in materia di emittenti e successive modifiche ed integrazioni.

Regolamento Mercati: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati e successive modifiche ed integrazioni.

Regolamenti parti correlate: Il regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n, 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

TUF o Testo Unico: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) e successive integrazioni e modifiche.

Relazione/Relazione sul Governo Societario: la relazione sul Governo societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi degli artt. 123-bis TUF.

Relazione sulla remunerazione: la Relazione sulla remunerazione prevista dall'art.123-ter del TUF e approvata dal Consiglio di amministrazione congiuntamente alla Relazione sul Governo Societario.

Statuto: è lo statuto sociale della società Digital Bros S.p.A.

Amministratore al controllo interno: amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischì ai sensi dell'Art. 7.P.3 del Codice di Autodisciplina.

Relazione val gaverno vacietario e sugli assetti proprienzi – servizio 2018/3019 4

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

La Società ha per oggetto lo sviluppo, la produzione, la commercializzazione nonché la vendita direttamente elo indirettamente, anche tramite società controllate e/o partecipate, in Italia e nel mondo, di prodotti e sevizi di intrattenimento tra cui videogiochi per personal computer e console ed i relativi accessori e prodotti multimediali in genere.

La missione aziendale è stata perseguita attraverso un processo di internazionalizzazione, con la costituzione elo l'acquisizione di società per la commercializzazione dei prodotti del Gruppo nei principali mercati internazionali e per lo sviluppo di nuovi videogiochi.

La società di diritto italiano è quotata sul segmento STAR del MTA di Borsa Italiana ed ha aderito all'applicazione del Codice di Autodisciplina. La Società ha adottato un modello di amministrazione e controllo di tipo tradizionale.

Gli organi societari sono:

Assemblea degli azionisti
Consiglio di amministrazione
· Collegio sindacale e Comitato per il controllo interno e la revisione contabile
Società di revisione legale. .

L'Assemblea degli azionisti è l'organo che con le sue deliberazioni esprime la volontà dei soci. Le deliberazioni prese in conformità della legge e dello Statuto vincolano tutti i soci, inclusi quelli assenti o dissenzienti, salvo per questi ultimi il diritto di recesso nei casi consentiti. L'Assemblea è convocata secondo le disposizioni di legge e regolamentari previste per le società con titoli quotati in mercati regolamentati per deliberare sulle materie ad essa riservate dalla legge.

Il Consiglio di amministrazione è investito di tutti i poteri di ordinaria amministrazione e svolge quindi un ruolo permanente nel governo della Società fondato sulla trasparenza e correttezza delle scelte gestionali sia all'interno della Società che nei confronti del mercato

ll Collegio sindacale e Comitato per il controllo interno e la revisione contabile vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto e ha funzioni di controllo sulla gestione, in particolare sul rispetto dei principi di buona amministrazione e sull'adeguatezza della struttura organizzativa del Gruppo. A partire dal 7 aprile 2010 a seguito dell'entrata in vigore del D.Lgs. 39/2010 per effetto del recepimento della direttiva comunitaria 200/43/CE, il Collegio sindacale svolge l'attività prevista dall'art. 19 del decreto legislativo per il controllo interno e la revisione contabile ovvero più dettagliatamente la vigilanza su:

· il processo di informativa finanziaria;
· l'efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio;
· la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
· l'indipendenza della società di revisione legale.

La revisione legale è affidata, come richiesto dalla legge, ad una società di revisione designata dall'Assemblea ed iscrita nell'albo tenuto dalla Consob. La società di revisione legale verifica la regolare tenuta della contabilità e la corretta rilevazione degli accadimenti gestionali nonché la corrispondenza delle scritture contabili con quanto

Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari -- csorcizio 2018/2019 35

riportato nel bilancio separato e nel bilancio consolidato.

Sono inoltre costituiti ed operativi il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato per la Remunerazione e Nomine previsti dal Codice, il Comitato permanente operazioni con Parti Correlati nonché l'Organismo di vigilanza previsto dal D.Lgs. 231/2001.

L'Emittente possiede i requisiti per essere qualificata come PMI ai sensi degli articoli 2-ter del Regolamento Consob 11971 e art.1, comma 1, lettera w-quater 1) del Testo Unico della Finanza (D. Lgs. 58/1998), come emerge dai dati riportati nella Tabella che segue trasmessa a Consob ad aprile 2019:

من المقال المواضيع المحلول الملكة المستوى المستوى المستوى المستوى المستوى المستوى المستوى المستوى المستوى المستوى المستوى المستوى المستوى المستوى المستوى المستوى المستوى ال

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art.123-bis, comma 1, TUF)

In considerazione di quanto previsto dall'art 123-bis del Testo Unico, per quanto applicabile, si forniscono le informazioni relative agli assetti proprietari con riferimento alla Società. Le informazioni sono aggiornate alla data del 12 settembre 2019.

Le informazioni richieste dall'atticolo citato al comma 1 lettera 1) in merito alla nomina e sostituzione degli amministratori sono riportate alla sezione 4.1, mentre le informazioni richieste alla lettera i) sono state descritte nella Relazione sulla remunerazione.

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

L'ammontare del capitale sociale sottoscritto e versato e pari a € 5.704.334,80 Euro. Il capitale sociale sottoscritto è composto da n. 14.260.837 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,4 ciascuna.

	N. azioni	% del C.S.	Quotato/non Quotato	Diritti e Obblighi
Azioni ordinarie	n. 14.260.837	100%	MTA Segmento STAR	Le azioni sono nominative, liberamente trasferibili, indivisibili e ciascuna di esse dà diritto di voto in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie della Società

Non sono state emesse azioni con diritto di voto limitato, né azioni prive del diritto di voto.

Alla data della Relazione Digital Bros S.p.A. non ha emesso altre categorie di azioni, né strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

In data 11 gennaio 2017 l'Assemblea degli azionisti ha approvato il "Piano di stock options 2016-2026" destinato a un numero ristretto di consiglieri di amministrazione e di manager della Società e del Gruppo che sono stati individuati dal Consiglio di amministrazione. Il Piano ha durata fino al 30 giugno 2026 e prevede l'attribuzione di massime complessive 800.000 opzioni così ripartite:

Relectione sul governo societario e sugli assetti proprizior: - esercicio 2018 2014 6

a. n. 240.000 opzioni al 1° luglio 2019;
b. n. 240.000 opzioni al 1° luglio 2022;
c. n. 320.000 opzioni al 1° luglio 2025.

Il prezzo di esercizio delle opzioni è pari alla media aritmetica dei prezzi di riferimento delle azioni Digital Bros fatti registrare sul mercato telematico azionario segmento STAR nel semestre antecedente la data di assegnazione.

Le opzioni sono state assegnate per n. 744.000 a 10,61 Euro per azioni, in data 29 gennaio 2017, e n. 56.000 a 12,95 Euro per azione in data 12 maggio 2017.

Alla data della Relazione nessuna richiesta di esercizio delle opzioni è pervenuta alla Società.

Per le ulteriori informazioni relative al "Piano di stock options 2016-2026", ed all'aumento di capitale al suo servizio, si rinvia alla nota del bilancio separato della Società al 30 giugno 2019 e all'apposito documento informativo consultabile sul sito www.digitalbros.com, sezione Investitori, nonché alle informazioni contenute nella Relazione di remunerazione.

b) Restrizioni al trasferimento dei titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non esistono restrizioni di alcun tipo al trasferimento di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

La Società è qualificabile PMI ai sensi dell'art 1, comma 1, lett. w-quater punto 1) del TVF in quanto rientra nei parametri previsti, pertanto la soglia per la comunicazione delle partecipazioni rilevanti ai sensi dell'art 120 TUF è pari al 5% del capitale sociale con diritto di voto. In base alle risultanze del libro soci e tenuto conto delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF, alla data della presente Relazione, risultano possedere, direttamente o indirettamente, azioni della Società con diritto di voto, in misura pari o superiore al 5% del capitale sociale, i seguenti soggetti:

Dichiarante	Azionista diretto	Azioni dichiarante	Quota % su capitale	Quota % su capitate
			ordinario	votante
Abramo Galante	ਟੀ	4.904.307	32.56%	34.39%
Raffaele Galante	SI	4.678.736	31.07%	32,81%

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

La società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo. Lo Statuto non prevede la possibilità di emettere azioni a voto plurimo o maggiorato.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123- bis, comna I. lettera e), TUF)

Non è previsto alcun meccanismo specifico di esercizio dei diritti di voto in caso di partecipazione azionaria dei dipendenti.

Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari - escreizio 2018.2019

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis. comma 1, lettera f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto di nessuna natura.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1. lettera g), TUF)

Non è nota l'esistenza di accordi tra gli azionisti di cui all'art 122 del TUF.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TVF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104 comma 1-ter e 104-bis comma 1)

Non sussistono accordi stipulati dalla società e/o da sue controllate che possano acquisire efficacia, estinguersi e/o modificarsi per effetto del cambiamento di controllo dell'Emittente.

Non sono stati stipulati accordi tra la Società e gli amministratori che prevedano indennità a loro favore in caso di dimissioni, licenziamento o revoca senza giusta causa o in caso di cassazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Lo Statuto non deroga alle disposizioni sulla passivitiy rule previste dall'art.104 commi 1 e 2 del TUF e, non sussistendo limitazioni al trasferimento di azioni e neppure limitazioni al diritto di voto, lo Statuto non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis commi 2 e 3 del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale e autorizzazione all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Nessuna delega per l'aumento del capitale sociale è stata conferita al Consiglio.

Ai sensi dell'art. 6 dello Statuto sociale il capitale sociale può essere aumentato o ridotto con deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci nei termini di legge. In caso di aumento del capitale, i conferimenti potranno essere effettuati sia in denaro sia in beni in natura o crediti, secondo quanto previsto dall'art. 2342 Cod. Civ. Nel caso di aumento del capitale o di emissione di obbligazioni convertibili è riservato il diritto di opzione ai soci ai sensi di legge e dello Statuto.

L'Assemblea straordinaria può conferire delega agli amministratori al fine di aumentare in una o più volte il capitale sociale per il periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione, fino all'ammontare determinato nell'ambito della delibera. Tale facoltà può prevedere anche l'adozione delle delibere di cui al quarto e quinto comma dell'art. 2441 c.c. e nel rispetto di quanto disposto dal sesto comma dello stesso atticolo. Ferma ogni altra di i aumento del capitale sociale, questo potrà essere aumentato con esclusione del diritto di opzione, sempre ai sensi dell'articolo 2441 quarto comma del c.c., da parte dell'Assemblea o dal Consiglio di amministrazione, se delegato, nei limiti del 5% del capitale sociale anche a fronte di versamenti in denaro, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione legale.

L'Assemblea straordinaria degli azionisti può deliberare, ai sensi dell'art. 2349, comma 1, del c.c., l'assegnazione di

utili e/o di riserve di utili a dipendenti della società e delle sue controllate mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili e/o riserve di utili stessi, di speciali categorie di azioni.

In data 27 ottobre 2017 I' Assemblea ha deliberato di attribuire al Consiglio la facoltà di:

a. acquistare azioni proprie per un periodo di 18 mesi;
b. disporre delle azioni proprie senza limiti di tempo, nel rispetto ed in conformità con le disposizioni di cui all'art. 2357 c.c., agli artt.132 e 125-ter del TUF, nonché nel rispetto dell'art. 73 del Regolamento Emittenti. Le operazioni di acquisto devono rispettare un prezzo minimo e massimo rispetto al prezzo di Borsa delle azioni Digital Bros, determinato secondo i criteri indicati in dettaglio nella delibera assembleare. In ogni caso gli acquisti devono essere contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infra-annuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e che, in occasione della alienazione delle azioni proprie ordinarie e/o di risparmio, siano effettuate le necessarie scritture contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 c.c.)

La Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di altra società.

3. COMPLIANCE (ex art.123-bis, comma 2, lettera a) TUF)

La Società ha aderito al Codice di Autodisciplina.

Il modello di governance adottato dall'Emittente tiene conto della dimensione aziendale, della strutura dell'azionariato, del settore di appartenenza e dalla complessità delle operazioni aziendali deroghe al Codice vengono descritte nelle diverse sezioni esplicitando le motivazioni per le quali è stato adottato un sistema differente e quale organo societario le ha adottate.

Il Codice di Autodisciplina è disponibile al sito internet http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/codice.htm.

La struttura di governance adottata non è influenzata da disposizioni di legge non italiane sia per quanto attiene alla Capogruppo che alle sue controllate aventi rilevanza strategica.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

La società ha modificato lo Statuto per effetto dei mutamenti richiesti dal D. Lgs. n. 27 del gennaio 2010 e dalla Legge 120/2011 con la delibera dell'Assemblea del 28 ottobre 2013.

4.1 Nomina e sostituzione degli Amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lettera I), TUF)

Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari - esercizio 2018/2019 0

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto sociale, il Consiglio di amministrazione può essere composto da un minimo di cinque ad un massimo di undici membri, secondo la determinazione fatta dall'Assemblea, assicurando la presenza di un numero di amministratori indipendenti secondo le disposizioni di legge.

L'Assemblea dei soci del 26 ottobre 2018 ha fissato in dieci il numero dei componenti dell'organo amministrativo. Salvo diversa determinazione all'atto della nomina, i componenti del Consiglio di amministrazione restano in carica per tre esercizi sociali e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 30 giugno 2020.

Al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un membro del Consiglio di amministrazione della Società, sempre ai sensi dell'art. 16 dello Statuto sociale, la nomina del Consiglio di amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori i soci che, al momento della lista, detengano una quota di partecipazione non inferiore a quella prevista ai sensi della normativa in vigore ed in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti. Ogni soci appartenenti ad un medesimo sindacato di voto non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare per più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste presentate devono essere sottoscritte dagli azionisti e depositate presso la sede della Società nei termini indicati dalla normativa vigente. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate:

· le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto per le rispettive cariche;
· i curriculum vitae riguardanti le caratteristiche personali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente;
· la certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della lista. Tale documentazione può essere presentata successivamente, ma entro i termini previsti dal TUF,

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. All'elezione degli amministratori si procede come segue:

· dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tutti membri del Consiglio di amministrazione, quanti siano di volta in volta deliberati dall'assemblea, tranne uno, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi;
· dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti è tratto un membro del Consiglio di amministrazione nella persona del primo candidato che soddisfi i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente, come indicato in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati in tate lista. A tal fine non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di

voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste,

Qualora i candidati eletti con le modalità sopra indicate non determinino la composizione del Consiglio di amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista di maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della lista di maggioranza secondo l'ordine progressivo. Tale procedura sarà applicata sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora detta procedura non arrivi a determinare la composizione del Consiglio nel rispetto della normativa pro tempore vigente sull'equilibrio tra generi, l'ultima sostituzione avvertà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, tutti gli amministratori saranno eletti nell'ambito di tale lista. In caso di mancata presentazione di liste ovvero nel caso in cui gli amministratori non siano nominati per qualsiasi ragione ai sensi del procedimento qui previsto, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. In particolare, per la noministratori che abbia luogo fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge e di Statuto, senza osservare il procedimento sopra previsto fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Le liste dei candidati alla carica vengono pubblicate anche sul sito internet della Società.

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, qualora non vi abbia provveduto il Consiglio di amministrazione elegge tra i suoi membri il Presidente

Il Consiglio di amministrazione può delegare in tutto o in parte proprie funzioni ad uno o più amministratori delegati elo ad un comitato esecutivo, fatti salvi i limiti di legge e di Statuto.

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'Assemblea, si intende decaduto l'intero Consiglio di amministrazione. In questo caso gli amministratori decaduti devono provvedere con urgenza a convocare l'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio di amministrazione. Il Consiglio rimane in carica sino alla ricostituzione del nuovo organo amministrativo.

Non sussistono meccanismi idonei per assicurare l'elezione del numero minimo di amministratori indipendenti. Sono previsti meccanismi per assicurare che il riparto degli amministratori da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi, in base a quanto richiesto dall'art 147- ter, comma 1, TUF.

Lo Statuto non prevede ulteriori requisiti di indipendenza rispetto a quelli stabiliti per i membri del Collegio sindacale ai sensi dell'art.148 TUF, se non previsti dal Codice.

La società non è soggetta ad ulteriori norme diverse dal TUF in materia di composizione del Consiglio.

In relazione al criterio applicativo 5.C.2. del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di amministrazione, in considerazione del fatto che i due amministratori delegati sono anche i principali della società, la valutato di

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non dover adottare specifici piani per la successione degli amministratori esecutivi.

4.2 Composizione del Consiglio di amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2 lettera d), TUF)

L'art. 16 dello Statuto prevede che la Società sia amministrazione composto da un minimo di cinque ad un massimo di undici membri. L'Assemblea, prima di procedere alla nomina determina il numero effettivo e la durata della carica.

Gli amministratori devono essere in possesso dei requisti previsti dalla normativa pro tempore vigente. Un numero corrispondente al minimo previsto dalla normativa deve possedere i requisiti di indipendenza.

Si rimanda alla Tabella 1 in allegato ove è rappresentata la composizione del Consiglio e dei conitati alla di chiusura dell'Esercizio.

Composizione del Consiglio di amministrazione

Il Consiglio di amministrazione alla data del 30 giugno 2019, è composto da dieci membri, è stato nominato dall'Assemblea del 27 ottobre 2017 e rimarrà in carica fino all'approvazione del bitancio d'esercizio al 30 giugno 2020. All'Assemblea dei soci è stata presentata un'unica lista da parte di Abramo Galante e Raffaele Galante. L'elenco dei candidati era il seguente:

Nome e cognome	Carica
Lidia Florean	Amministratore non esecutivo
Abramo Galante	Presidente e Amministratore delegato
Raffaele Galante	Amministratore delegato
Davide Galante	Amministratore non esecutivo
Guido Guetta	Amministratore non esecutivo/indipendente
Luciana La Maida	Amministratore non esecutivo/indipendente
Irene Longhin	Amministratore non esecutivo/indipendente
Elena Morini	Amministratore non esecutivo/indipendente
Stefano Salbe	Amministratore esecutivo
Bruno Soresina	Amministratore non esecutivo/indipendente
Dario Treves	Amministratore esecutivo

I candidati sono stati eletti con una percentuale dei voti pari al 100% del capitale votante.

Gli Amministratori indipendenti sono in possesso dei requisti di indipendenza previsti dall'art 147-ter, di TUF e di quelli ulteriori previsti dal Codisciplina. Per quanto riguarda l'anzianità di carica si rimanda alle Tabelle di sintesi.

· In data 6 agosto 2018 è mancato l'Amministratore non esecutivo Bruno Soresina. In data 13 settembre 2018 l'Amministratore non esecutivo Elena Morini ha rassegnato le proprie dimissioni dal Consiglio di Amministrazione per motivazioni personali. In data 26 ottobre 2018, l'Assemblea degli azionisti di Digital Bros S.p.A, a seguito del decesso del consigliere Bruno Soresina e delle dimissioni del consigliere Elena Morini, ha rideterminato il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società, già deliberato in numero undici dall'Assemblea degli Azionisti del 27 ottobre 2017, in numero dieci componenti ed ha nominato amministratore Paola Mignani, che ha successivamente rinunciato al mandato per cumulo di cariche in data 5 giugno 2019; in data 8 novembre 2018, il consigliere indipendente Guido Guetta ha rassegnato le proprie dimissioni dal Consiglio di Amministrazione per motivazioni personali. In data 6 giugno 2019, il Consiglio ha proceduto a nominare per cooptazione Paola Carrara e Susanna Pedretti quali nuovi amministratori indipendenti riportando a dieci il numero dei componenti del Consiglio, come determinato dall'Assemblea degli Azionisti in data 26 ottobre 2018. I due nuovi amministratori resteranno in carica fino alla prossima Assemblea dei soci.

Si riportano di seguito brevi informazioni sulle caratteristiche personali dei singoli membri del Consiglio di amministrazione risultante al 30 giugno 2019 dopo le modifiche intervenute nel corso dell'esercizio:

Paola Carrara

Nata a Bergamo il 5 agosto 1976. Nazionalità italiana.

Laurea in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Bergamo. Esperta in revisione e organizzazione contabile, ha un'esperienza pluriennale nell'ambito di gruppi industriali e società di servizi nonché nel settore finanziario con riferimento a rilevanti gruppi bancari nazionali quotati in Borsa, nel cui ambito ha gestito anche gli aspetti contabili e valutativi correlati straordinarie. È stata responsabile della funzione di internal audi in un gruppo editoriale quotato e senior manager in una primaria società di revisione dove ha maturato una vasta esperienza, anche internazionale, nell'ambito dei servizi di assurance. Riveste la carica di Presidente del Collegio Sindacale di Banca Farmafactoring S.p.A. ed è membro indipendente nel Consiglio di amministrazione di Cembre S.p.A..

Lidia Florean

Nata a Portogruaro (Ve) il 26 settembre 1951. Nazionalità italiana. Collabora con il Gruppo Digital Bros dal 1990.

Abramo Galante

Nato a Beirut il 20 aprile 1963. Nazionalità italiana.

Ha fondato, con il fratello Raffaele Galante, Digital Bros S.p.A. che si è affermata come una delle prime realtà italiane specializzate nella distribuzione di videogiochi. Responsabile del reparto business development del Gruppo Digital Bros

Ha incarichi nelle società del gruppo Digital Bros S.p.A.: Presidente e Amministratore Delegato di 505 Games S.p.A. e Game Network S.r.l., Amministratore di 505 Games Ltd., Amministratore unico di 505 Mobile S.r.l. e Game Entertainment S.r.l. Kunos Simulazioni S.r.l., Amministratore di Digital Bros Game Academy S.r.l., 505 Games US Inc., 505 Games Interactive Inc., Dr Studio Ltd., 133 W Broadway Inc., e Hawken Entertainment Inc.,

Raffaele Galante

Nato a Beirut il 7 maggio 1965. Nazionalità italiana.

Ha fondato con il fratello Abramo Galante la Digital Bros S.p.A. che si è affermata come una delle prime realtà italiane specializzate nella distribuzione di videogiochi. Responsabile delle attività commerciali e marketing del Gruppo Digital Bros

Ha incarichi nelle società del gruppo Digital Bros: Amministratore di 505 Games S.p.A. e 505, Games Ltd.,

Rolazione sul governo societario e sugli assetti proprietari -- escreizio 2018/2019 13

Amministratore unico di Game Service S.r.l., Amministratore di Game Network S.r.l., di 505 Games Interactive Inc., 505 Games Mobile Inc., Dr Studio Ltd., 133 W Broadway e Hawken Entertainment Inc.; Amministratore unico di 505 Games Spain Slu e 505 Ganes France S.a.s., Presidente e Amministratore Delegato di Digital Bros Game Academy S.r.l.

È Amministratore della società Matov LLC.

Davide Galante

Nato a Damasco il 11 gennaio 1933. Nazionalità italiana.

Ha fondato, con i figli Abramo e Raffacle Galante, Digital Bros S.p.A. continuando a svolgere attività imprenditoriali e commerciali nel settore tessile.

Luciana La Maida

Nata a Milano il 24 aprile 1977, Nazionalità italiana. Laurea in Scienze della Formazione conseguita nel 2001, presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. Ha lavorato nella funzione risorse umane in diversi contesti multinazionali quali the Walt Disney Company Italia e Hay Group.

Dal 2011 collabora come Docente sulla cattedra di Psicologia delle Relazioni, Facoltà di Economia, presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. Da gennaio 2005 lavora consulente nell'ambito delle risorse umane, fornisce servizi di counseling aziendale, supporto nella gestione di criticità e/o processi di Change Management.

Irene Longhin

Nata a Sesto San Giovanni - Milano il 12 novembre 1969. Nazionalità italiana.

Laurea in Relazioni Pubbliche conseguito presso Istituto Universitario Lingue Moderne di Milano.

Ha iniziato il proprio percorso professionale in Edelman Public Relations nel 1995 per poi proseguire presso la Direzione Comunicazione del Gruppo Assicurativo e finanziario Zurigo, Hill&Knowiton, Burson-Marsteller e Image Building. Nel 2010 ha fondato DDL studio: società di comunicazione focalizzata in comunicazione corporate, culturale e finanziaria.

Susanna Pedretti

Nata a Milano il 26 luglio 1977. Nazionalità italiana.

Laurea in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Milano. Iscritta all'Albo degli Avvocati di Milano.

È esperta di temi di Compliance ex D.Lgs. 231/2001 e di sistemi di controllo interno e Corporate Governance in particolare per società quotate. Si occupa di compliance nel settore farmaceutico e della valutazione dei Sistemi Anticorruzione della Pubblica Amministrazione. Ha partecipato a progetti di valutazione di controllo interno di società definendo e implementando piani di miglioramento e di monitoraggio e audit. Partecipa ai Consigli di Amministrazione di Ambienthesis S.p.A. e FullSix S.p.A. in qualità di membro indipendente ed è membro di diversi Organismi di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001

Stefano Salbe

Nato a Milano il 10 marzo 1965. Nazionalità italiana. Laurea in Economia Aziendale conseguita presso l'Università Bocconi di Milano.

Relatione sul governo societorio e sugli assetti proprietari - e vercizio 2018, 2019 | |

Ha incominciato la propria attività nel 1990 in Deloitte & Touche in revisione contabile. Nel 1995 ha ricoperto la carica di Group Financial Analyst di Eaton Automotive. Dal 1996 al 2000 è stato Direttore Amministrativo del Gruppo Austin Italia. Dal 2000 ricopre la carica di CFO del gruppo Digital Bros, Amninistratore unico di 505 Games GmbH, Amministratore della 505 Games S.p.A., Game Network S.r.l., 505 Games Interactive Inc. e 505 Games Mobile US Inc., direttore generale della 505 Games Spain Sh. A partire da giugno 2019 ricopre la carica di Consigliere nella società svedese Starbreeze AB, quotata sul mercato regolamentato Nasdaq First North Premiere.

Dario Treves

Nato a Milano il 2 marzo 1968. Nazionalità italiana.

Laurea in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Milano.

Iscritto all'Albo degli avvocati di Milano e ammesso all'Albo speciale degli avvocati avanti la Corte di Cassazione. Dal 1999 collabora con il gruppo Digital Bros e ricopre la carica di General Counsel,

Titolare di studio professionale con competenza specifica in ambito diritto civile, diritto processuale e fallimentare.

Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è tenuto a deliberare con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti ed è tenuto a comunicare al Consiglio medesimo l'eventuale assunzione di cariche di amministratore o sindaco in società quotate in mercati regolamentari italiani o esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Non sono intervenute modifiche nella composizione del Consiglio a far data dalla chiusura dell'esercizio.

Politiche di diversità

Fin dal rinnovo degli organi sociali di Digital Bros avvenuto nella composizione del Composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, l'equilibrata rappresentanza dei generi, come previsto dalla legge n. 120 del 12 luglio 2011 (la "L. 120/2011"), dal TUF e dalla Delibera Consob n. 18098/2012 e dal Codice. In particolare, la L. 120/2011 prevede che venga riservata al genere meno rappresentato, per il primo rinnovo degli organi di amministrazione e di controllo successivo ad un anno dalla sua data di entrata in vigore, una quota pari almeno a un quinto degli Amministratori e dei Sindaci effettivi eletti e una quota pari ad almeno a un terzo nei due mandati successivi. In occasione del primo rinnovo del consiglio di amministrazione avvenuto il 27 ottobre 2017 l' Assemblea di Digital Bros ha nominato quattro membri del Consiglio di amministrazione di genere femminile, conformemente alle L. 120/2011. Per effetto delle modifiche intervenute nella composizione del Consiglio questo risulta composto attualmente da un numero paritetico di membri di sesso maschile e femminile.

Inoltre, i membri del Consiglio di amministrazione presentano caratteristiche tali da assicurare un adeguato livello di diversità, oltre che per la composizione di genere, anche relativamente ad aspetti quali l'età e il percorso formativo e professionale.

La Società nel corso dell'esercizio ha provveduto ad adottare una politica in materia di diversità ai sensi dell'articolo 123bis co. 2, lett. d-bis del TUF. Tale politica è resa disponibile sul sito internet della Società nella sezione Corporate Governance

Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari - escreizio 2018/2019 15

II Gruppo non ha ritenuto utile adottare particolari misure per promuovere la partià di trattamento e di opportunità tra i generi, in funzione del ridotto numero di dipendenti.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

In ottemperanza a quanto prescritto dal Codice in tema di ruolo del Consiglio di Amministrazione e dello svolgimento efficace delle sue funzioni, il Consiglio di amministrazione con delibera consiliare ha espresso il suo orientamento in merito al numero massimo di amministratore deliberando i limiti che possano essere considerati compatibili con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore. Gli amministratori non potranno assumere in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, più di cinque incarichi di amministratore, impegnandosi, con l'accettazione della carica, a dedicare allo svolgimento difigente dei loro compiti il tempo necessario, anche in considerazione degli altri incarichi accettati. E' precisato che nel limite al cumulo degli incarichi ricoperti presso altre società non sono da considerare le società del Gruppo.

L'attuale composizione del Consiglio di amministrazione rispetta i suddetti criteri generali.

Induction Programme

Il Presidente del Consiglio cura che gli amministratori possano partecipare successivamente alla nomina e durante il mandato a iniziative finalizzate ad incrementare la conoscenza del settore di attività in cui opera il Gruppo attraverso anche la partecipazione ad eventi societari, fiere di settore, etc ..

4.3 Ruolo del consiglio di amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2 , lettera d), TUF)

La gestione della Società spetta esclusivamente al Consiglio di amministrazione, il quale compie le operazioni necessarie per il perseguimento dell'oggetto sociale.

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto le riunioni del Consiglio di amministrazione, fermi i poteri di convocazione riservati al Collegio sindacale per i casi previsti dalla legge, sono convocate dal Consiglio di amministrazione con le modalità ivi previste o su richiesta scritta di qualsiasi membro. Lo stesso art. 18 dello Statuto dispone inoltre che tra il giorno di inoltro della convocazione e quello fissato per la riunione debbano intercorrere almeno quattro giorni. Tuttavia nei casi di urgenza il termine può essere più breve, ma non inferiore a un giorno. Il calendario delle quali vengono esaminati i risultati dell'esercizio o di periodo è stato comunicato a Borsa Italiana nel rispetto dei termini previsti ed è pubblicato sul sito internet della Società.

Al Consiglio di amministrazione spettano tutti i poteri per la gestione ordinaria della Società con espressa facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni al raggiungimento dell'oggetto sociale come previsto dall'articolo 20 dello Statuto, esclusi soltanto quelli che sono riservati in modo tassativo dalla legge e dallo Statuto sociale all'Assemblea. In base allo Statuto della Società sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di amministrazione le seguenti funzioni:

a) eventuale nomina del comitato eseutivo, fissazione della durata, delle attribuzioni e della remunerazione dei

suoi componenti;

b) suddivisione del compenso spettante al Consiglio di amministrazione tra i singoli consiglieri e i consiglieri delegati, sentito il parere del Collegio sindacale;
c) eventuale istituzione di comitati e commissioni con funzioni consultive, determinandone la competenza, le attribuzioni e le modalità di funzionamento:
d) riferire agli azionisti durante l'Assemblea;
e) riferire al Collegio sindacale, con periodicità almeno trimestrale, sull'attività svolta e sulle operazioni più significative.

Il Consiglio di amministrazione in via esclusiva, per prassi societaria e per Statuto:

a) esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo, la struttura societaria del Gruppo ed il governo societario della Società;
b) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rillievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'emittente;
c) verifica l'adeguatezza dell'assetto organizzativo ed amministrativo e contabile della Società e del Gruppo con particolare riferimento al sistema di controllo interno e alla gestione dei conflitti di interesse;
d) attribuisce e revoca le deleghe agli amministratori delegati, definendone limiti e modalità d'esercizio;
e) controlla sul generale andamento della gestione, con particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interessi, tenendo in considerazioni ricevute dagli amministratori delegati e dal Comitato per il controllo interno e rischi, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
f) esamina ed approva preventivamente le operazioni della Società e delle sue controllate aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario, prestando particolare attenzione alle situazioni caratterizzate da potenziale conflitto di interesse e alle operazioni con parti correlate;
g) redige ed adotta le regole di Corporate Governance del Gruppo;
h) stabilisce la periodicità con la quale gli Amministratori delegati riferiscono in Consiglio;
i) effettua, almeno una volta all'anno, una valutazione sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio di amministrazione e dei Comitati istituiti. In virtù di tale valutazione esprime agli azionisti, prima della nomina del nuovo Consiglio di amministrazione, orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna;
j) fornisce informativa nella relazione sul governo societario (1) sulla propria composizione, indicando per ciascun componente la qualifica, il ruolo ricoperto all'interno del consiglio, le principali caratteristiche e l'anzianità di carica; (2) sulle modalità di applicazione dell'art. 1 del Codice di autodisciplina, sul numero e la durata media delle riunioni del Consiglio e sulla relativa percentuale di ciascun amministratore; (3) sulle modalità del processo di valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei comitati istituiti;
k) adotta, su proposta di un Amministratore Delegato o del Presidente del Consiglio di amministrazione, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate:
l) esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di amministratore o sindaço delle

Rclazione sul governo societario e sugli assetti proprietari - escreizio 2018/2019 17

società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, tenuto conto della partecipazione degli Amministratori ai Comitati costituiti;

m) approva impegni di qualsivoglia natura di durata superiore ai cinque anni;
n) approva impegni che hanno ad oggetto rapporti di locazione della durata superiore a 2 anni e di acquisto di immobili.

Il Presidente del Consiglio di anministrazione si adopera affinché le informazioni ed i documenti rilevanti per l'assunzione delle decisioni di competenza del Consiglio siano messi a disposizione dei componenti del Consiglio e del Collegio sindacale con modalità e tempistiche ritenute adeguate. E' prevista la possibilità che dirigenti della Società e del Gruppo intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti all'ordine del giorno.

Il regolamento del Consiglio di amministrazione prevede che il Presidente abbia cura che vengano fornite adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno di ciascuna adunanza con congruo preavviso a tutti i consiglieri. Qualora gli argomenti in discussione siano relativi ad iniziative di tipo ordinario, i relativi documenti, ove disponibili, sono trasmessi di regola almeno due giorni lavorativi precedente la data fissata per la riunione consiliare, salvo ostino particolari ragioni di riservatezza, con particolare riferimento a dati o notizie privilegiate. Per iniziative di carattere straordinario, invece, fa valutazione è rimessa caso per caso al Presidente del Consiglio di amministrazione. Nell'Esercizio i termini sono stati rispettati.

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio di amministrazione si è riunito dieci volte con una durata media di 1 ora e 35 minuti. Per l'esercizio che chiuderà al 30 giugno 2020 sono previste cinque riunioni del Consiglio di amministrazione, di cui due già tenute.

Viene data preventiva notizia al pubblico delle date delle riunioni del Consiglio di amministrazione per l'esame dei dati finanziari. Vien altresi data notizia dell'Assemblea per l'approvazione del bilancio di esercizio. Il calendario finanziario è disponibile sul sito internet della Società.

Non ci sono stati argomenti trattati nel corso delle riunioni di Consiglio nell'esercizio per le quali per motivi di riservatezza non sia stata data informativa preliminare ai membri del Consiglio.

Il Consiglio di amministrazione ha valutato ed ha ritenuto adeguato l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, con particolare riferimento al sistema di controllo interno ed alla gestione dei conflitti di interesse, dell'Emittente e delle società del Gruppo. La valutazione è stata effettuata con l'ausilio del Comitato per il controllo interno e rischi che, nell'ambito delle proprie riunioni, ha potuto verificare con continuità l'effetti vo funzionamento del sistema di controllo interno.

ll Consiglio, in data 8 novembre 2018 ha effettuato la propria valutazione annuale, ai sensi del criterio applicativo 1.C.1. lett g) del Codice, ritenendo che la dimensione, la composizione ed il funzionamento del Consiglio stesso e dei comitati siano adeguati rispetto alle esigenze gestionali, organizzative della Società. La valutazione ha tenuto conto delle caratteristiche professionali, di esperienza manageriale e professionale dei componenti ed ha considerato che il Consiglio composto da dieci amministratori di cui sei non esecutivi, quattro dei quali indipendenti, alla stregua dei criteri stabiliti,

Relazione sul governo societatio i, sugli assetti proprietori – esereizio 2018. 2019 18

oltre che dall'art 148 comma 3 del TUF, anche dal Codice. Per effettuare non si è avvalso dell'ausilio di consulenti esterni. Tale analisi è stata compiuta tenendo conto delle dimensioni della Società e del Gruppo nonché della durata residua del Consiglio. Il Collegio sindacale, nell'ambito dei compiti ad esso atribuiti, ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

ll Consiglio in data 12 settembre 2017, in vista del rinnovo delle cariche, aveva espresso agli azionisti orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna.

L'Assemblea dei soci in data 27 ottobre 2017 ha deliberato un compenso annuo per l'intero Consiglio di amministrazione pari a €1.150.000,00. Le singole remunerazioni degli amministratori sono state deliberate dal Consiglio, sentito il parere del Collegio sindacale e del Comitato per la remunerazione. La società attua una politica di remunerazione degli organi delegati che prevede incentivi legati al raggiungimento di obiettivi.

L'ammontare dei compensi percepti dai componenti del Consiglio di amministrazione nell'esercizio chiuso al 30 giugno 2019 è dettagliatamente indicato nella Relazione sulla remunerazione.

Il Consiglio ha valutato il generale andamento della gestione ed ha confrontato trimestralmente i risultati conseguiti con i risultati previsionali.

In data 11 novembre 2010 il Consiglio di amministrazione ha approvato la procedura in merito alla realizzazione di operazioni significative e in cui un amministratore risulti portatore di un interesse. La procedura è disponibile sul sito internet della società www.digitalbros.com alla sezione Corporate governance.

Sono soggette alla preventiva approvazione del Consiglio di amministrazione della Società, in quanto ritenute presentare natura di operazioni significative, le operazioni da effettuarsi (anche attraverso la conclusione di accordi preliminari vincolanti o accordi quadro) dalla Società stessa o da sue società controllate rientranti nelle seguenti categorie:

a) fusioni, scissioni, cessioni, acquisizioni, in qualunque forma, di partecipazioni societarie, aziende o rami d'azienda:
b) investimenti in immobilizzazioni tecniche di valore complessivo superiore a Euro 1.000.000 per singola operazione;
c) locazioni (o sub-locazioni) di beni immobili, affitti (o sub-affitti) d'azienda o di ramovennali o di valore superiore a Euro 1.000.000 per singola operazione;
d) transazioni di controversie, in sede giudiziale o stragiudiziale, per un valore superiore a Euro 1.000.000 per singola transazione;
e) cessione di beni strumentali di valore complessivo superiore a Euro 1.000.000 per singola operazione;
t) concessioni di finanziamenti o garanzie per importo superiore a Euro 3.000.000 per singola operazione, se nell'interesse e/o a favore di società (o anche associazioni, consorzi o enú) direttamente o indirettamente controllati dalla Società stessa, o a Euro 500.000 se a favore o nell'interesse di terzi;

Al fine di non ostacolare la gestione ordinaria della Società le operazioni di cui al punto d) possono essere intraprese dagli Amministratori delegati fornendo un'adeguata informativa agli amministratori ed ai sindaci ed essere solo

Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari - esercizio 2018/2019 【

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successivamente ratificate dal Consiglio.

Conformente alle disposizioni normative vigenti e allo Statuto, al Consiglio sono poi riservati l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni del Gruppo in cui uno o più amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi.

Sono riservati all'esame ed all'approvazione preventiva del Consiglio di amministrazione le operazioni con parti correlate poste in essere dalle società del Gruppo. In data 11 novembre 2010 il Consiglio ha approvato la procedura per le operazioni con parte correlate per recepire le modifiche introdotte della delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010. Sono stati definiti dei criteri generali per individuare le operazioni con parti correlate di natura significativa. La procedura è disponibile sul sito internet della Società www.digitalbros.com alla sezione Corporate governance.

L'Assemblea ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del codice civile. Il Consiglio non ha dovuto esaminare casì rientranti in tali fattispecie.

4.4 Organi delegati

Amministratori delegati

Alla carica di Amministratore delegato sono stati nominati Abramo Galante e Raffaele Galante.

Il Consiglio di amministrazione, sempre nell'ottica di perseguire un efficiente e flessibile sistema di gestione dell'operatività sociale, nella riunione del 27 ottobre 2017 ha delegato agli Amministratori delegati tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, tranne quelli riservati al Consiglio per legge, per Statuto ovvero per espressa delibera del Consiglio stesso.

Ogni potere deliberativo e dispositivo per l'ordinaria amministrazione per un importo superiore ad Euro 5.000.000,00 deve essere comunque esercitato con firma congiunta da entrambi gli Amministratori delegati.

Non ricorre la situazione di interlocking directorate prevista dal Criterio 2.C.6 del Codice.

Presidente

Il Presidente convoca il Consiglio di amministrazione nella secietà, o altrove all'estero, purché in uno stato membro dell'Unione Europea, e si adopera affinché ai membri del Consiglio siano fornite, con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione la documentazione e le informazioni necessarie per permettere al Consiglio stesso di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame ed approvazione, fatti salvi i casi di necessità e urgenza.

Al Presidente sono conferiti, ai sensi di legge e di Statuto, la legale rappresentanza della Società nonché la firma sociale per tutti gli atti. Il Presidente ha ricevuto deleghe gestionali in qualità di Amministratore delegato.

Il Presidente è il principale responsabile della gestione del Gruppo e non è azionista di controllo della Società.

Il Presidente cura che tutti gli Amministratori partecipino ad iniziative per accrescere la conoscenza del settore di riferimento, della realtà e delle dinamiche aziendali, del quadro normativo di riferimento al fine di poter sfruttare le diverse professionalità e permettere un efficace svolgimento del proprio ruolo.

Relazione sul governo sociatorio e sugli assetti proprieturi - eservizio 2018, 2019 20

Comitato esecutivo

Non è stato istituito il Comitato esecutivo

Informativa al Consiglio e ul Collegio Sindacale

Nel corso dell'esercizio gli Amministratori delegati hanno riferito al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe a loro conferite e in merito alle operazioni più significative alla prima riunione utile e con una periodicità almeno trimestrale.

4.5 Altri consiglieri esecutivi

In base al criterio applicativo 2.C.I del Codice sono da considerarsi esecutivi il consigliere Stefano Salbe in quanto ricopre incarichi direttivi nell'Emittente in particolare la carica di Officer di Gruppo, di Amministratore esecutivo incaricato al controllo interno e la gestione dei rischi, Presidente della controllata tedesca 505 Games GmbH e direttore generale della 505 Games Spain Slu e Dario Treves in quanto ricopre la carica di General Counsel di Grupo.

4.6 Amministratori indipendenti

Il Consiglio in data 8 novembre 2018, sulla base delle informazioni rese da ciascun Amministratore, ha verificato fa sussistenza in capo ai propri Consiglieri dei requisiti di indipendenza previsti dall'art 148, comma 3, del TUF e dall'art 3 del Codice, rilevando l'indipendenza dei Consiglieri Luciana La Maida, Irene Longhin Paola Mignani che hanno confermato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art 148, comma 3 e 4, del TUF oltre che ai sensi del Codice non sussistono le ipotesi previste dal 3.C.1. e 3.C.2. dal Codice di autodisciplina, né altre situazioni che di fatto possano pregiudicarne la qualifica di amministratore indipendente.

In data 8 novembre 2018, il Consiglio ha altresì definito come criterio qualitativo ai fini della valutazione di indipendenza, così come previsto dal Codice nella sezione 3.C.4, che il rapporto intrattenuto da un consigliere indipendente con l'Emittente nell'esercizio in corso o nell'esercizio precedente (3.C. 1. lett. e del Codice) sia da ritenersi significativo nel caso in cui il corrispettivo economico, da intendersi quale somma dei corrispettivi di eventuali rapporti intrattenuti con il Gruppo, sia superiore al doppio dell'eventuale compenso complessivo previsto per la carica ovvero sia superiore al 30% dei redditi complessivi annuali dello stesso.

A seguito delle dimissioni del Consigliere Paola Mignani e della cooptazione dei consiglieri Paola Carrara e Susanna Pedretti il Consiglio ha effettuato la valutazione di indipendenza di queste ultime nel corso del consiglio del 6 giugno 2019

Gli Amministratori indipendenti si sono impegnati a mantenere l'indipendenza durante la durata del mandato e ad informare tempestivamente il Consiglio di amministrazione in merito ad eventuali situazioni che possano compromettere la propria indipendenza.

La valutazione è stata condotta nel rispetto dei criteri applicati dal Codice e secondo il prudente apprezzamento del Consiglio che ha visto l'astensione di volta in volta coinvolto. In particolare, il Consiglio ha valutato. sulla base delle informazioni messe a disposizione dagli interessati e/o comunque disponibili, le relazioni che di norma compromettono l'indipendenza concludendo che le relazioni esistenti non sono tali da compromettere l'autonomia di giudizio degli interessati in considerazione della foro professionalità.

Il Collegio sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati, dal

Relazione sul governo societario e sugli ussetti proprietari - escretzio 2018:2019 ా ప్ర

Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri non formulando osservazioni.

Gli amministratori non escutivi e gli amministratori indipendenti sono per numero ed autorevolezza tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione dell'Emittente. Gli amministratori non esecutivi e gli amministratori indipendenti apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2019, in considerazione dell'avvicendamento descritto nella compagne degli amministratori indipendenti, non si sono tenute riunioni di soli amministratori indipendenti; si evidenzia, tuttavia, che una riunione di tutti gli amministratori indipendenti si è già tenuta nel corrente esercizio, in data 12 settembre 2019.

Il contributo dei consiglieri indipendenti permette al Consiglio di amministrazione di verificare che siano valutati con sufficiente indipendenza di giudizio i casi di potenziale conflitto di interessi della Società e quelli degli azionisti di controllo.

4.7 Lead independent director

In data 27 ottobre 2017, il Consiglio di amministrazione, attesa l'attuale composizione più numerosa rispetto al passato e il maggior numero di amministratori indipendenti non esecutivi, ha designato l'amministratore indipendente Guido Guetta quale lead independent director, in adesione alle raccomandazioni contenute negli artt. 2.C.4 del Codice al quale sono stati conferiti i seguenti compiti raccomandati dall'art. 2.C.5 del Codice:

a) rappresentare un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, degli Amministratori Indipendenti;
b) collaborare con il Presidente del Consiglio di Amministrazione al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.

A seguito delle dimissioni del consigliere Guido Guetta, il ruolo di Lead Indipendent Director è stato svolto dal consigliere Paola Mignani e, a fronte delle dimissioni di quest'ultima, in data 5 giugno 2019, per l'ultima porzione di esercizio dal consigliere Paola Carrara.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Presidente e l'Amministratore delegato, nonché il preposto alle relazioni con gli investitori, sovrintendono alla comunicazione al pubblico dei fatti che accadono nella sfera di attività del Gruppo. La comunicazione all'esterno dei documenti e informazioni, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate, viene curata dai soggetti prepossi. I dipendenti, amministratori, sindaci e collaboratori sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti.

La Società inforna le autorità di vigilanza, la società di gestione del mercato ed il pubblico, nelle forme più opportune e comunque nel rispetto delle disposizioni regolamentari, dei fatti che accadono nella sua sfera che non siano di pubblico dominio e che siano in grado, se resi pubblici, di influenzare sensibilmente il prezzo degli strumenti finanziari quotati emessi dalla Società stessa.

A seguito dell'entrata in vigore nel luglio 2016 del Regolamento UE n. 596/2014 (c.d. Regolamento sugli abusi di mercato o MAR), nonostante il mancato completamento dei quadro normativo nazionale, il Consiglio in

data 12 settembre 2017, prendendo atto del superamento della Procedura per la gestione e delle informazioni privilegiate (già adottata il 28 marzo 2017) e della procedura di Internal Dealing (già adottata in data 13 settembre 2016) ha approvato una nuova Procedura informazioni privilegiate e Internal Dealing. Ulteriori interventi da parte del di Consob potranno comportarne (anche nel breve termine) la modifica.

In particolare, la Procedura per la gestione e delle informazioni privilegiate:

(i) disciplina l'informazione privilegiata (definendone criteri e responsabilità/processi). Alla luce del nuovo contesto normativo, viene abbandonato l'anticipazione" del momento della rilevanza dell'informazione privilegiata "in itinere", ma si conferma l'estensione dei presidi a tutela della riservatezza delle informazioni privilegiate anche a quelle informazioni che ancora non posseggano i requisiti della precisione, ma che, là dove divenissero precise, sarebbero suscettibili di qualificarsi come privilegiate;
richiama gli obblighi e i divieti derivanti dall'accesso a informazioni privilegiate o dalla potenzialità di (ii) generarle, ribadendo il principio che la conoscenza e l'applicazione della normativa applicabile alle persone informate e/o agli insider sono responsabilità personale dei rispettivi destinatari;
(ii) regolamenta la fase della comunicazione al pubblico (nonché del ritardo nella comunicazione) dell'informazione privilegiata, precisando ruoli e responsabilità dei diversi attori coinvolti;
(iv) descrive le modalità di ottemperanza all'obbligo di redigere gli elenchi delle persone che hanno accesso all'informazione privilegiata, prevedendo l'attivazione di apposita sezione supplementare riservata ai titolari di accesso permanente a tutte le informazioni della Società qualificate come privilegiate.

In data 13 settembre 2016, modificata in data 12 settembre 2017, il Consiglio di amministrazione ha approvato la Procedura Internal Dealing che:

a) riporta una serie di riferimenti operativi, principi applicativi e criteri interpretativi della materia dell'insider dealing e del closed period;
b) richiama il regime sanzionatorio legale in caso di inottemperanza alla disciplina rilevante, specificando altressi i profili di responsabilità e le possibili conseguenze contrattuali della sua violazione.

In conformità a quanto previsto dall'art. 2.2.3, comma 3, lett. P) del Regolamento di Borsa, applicabile alle società aventi azioni quotate sul MTA Segmento STAR e ai sensi della Procedura di internal dealing, i soggetti rilevanti e le persone ad essi strettamente collegati non effettuano operazioni fino al momento diffusione al pubblico, e nei trenta giorni precedenti, delle riunioni consiliari della Società nelle quali sono esaminati i rendiconti periodici obbligatori, proposte di distribuzione di acconti sui dividendi preconsuntivi nonché, se non comunicata in tale sede, la proposta all'Assemblea dell'esercizio. Il divieto non si applica all'acquisto di azioni effettuato nell'esercizio dei diritti attribuiti nell'ambito di piani di stock grant, fermo restando l'obbligo di non procedere alla loro vendita nei periodi indicati.

Le procedure sono consultabili sul sito www.digitalbros.com, sezione Investitori.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art.123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

Al fine di incrementare l'efficacia dei lavori del Consiglio, sono stati costituiti in seno allo stesso il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato per la Remunerazione e Nomine e il Comitato permanente operazioni con Parti Correlate.

Rolazione sul governo societario e sugli assetti proprietari - esercizio 2018/2019 23

In data 28 Febbraio 2019 il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che le funzioni attribuite al Comitato Nomine dal Codice, sino a quel momento svolte direttamente dal Consiglio stesso, venissero ad essere invece svolte dal Comitato per la Remunerazione che pertanto ha cambiato definizione in Comitato per la Remunerazione e Nomine. L'attribuzione di più funzioni al medesimo Comitato è avvenuta tenendo in considerazione della complessità non particolarmente elevata del Gruppo e della onerosità non eccessiva che le funzioni attribuite dal Codice al Comitato Nomine comportano. La composizione del Comitato per la Remunerazione e Nomine rispetta i requisiti previsti dal Codice per entrambi i comitati.

In aggiunta ai Comitati suggeriti dal Codice, il Consiglio ha deliberato di costituire un Comitato permanente operazioni con Parti Correlate la cui funzione è descritta al paragrafo 12.

Al Consiglio di amministrazione non sono state riservate le funzioni di comitati previsti nel Codice.

7. COMITATO PER LE NOMINE

Il Consiglio, tenuto conto della presenza di un azionariato rappresentato da due soggetti facenti parte anche dell'organo amministrativo, non aveva ritenuto necessaria la costituzione di un comitato Nomine. Tenuto delle raccomandazioni contenute nella lettera del Presidente dei Comitato per la Corporate Governance del 13 dicembre 2017 e delle raccomandazioni dell'art.5 del Codice, il Consiglio di amministrazione del 28 febbraio 2019 ha deliberato di attribuire le funzioni in materia di noministratori previste dal Codice al Comitato per la Remunerazione che pertanto è diventato Comitato per la Remunerazione e Nomine.

Per quanto riguarda la composizione ed il funzionamento del Comitato nomine si rimanda al paragrafo Comitato per la Remunerazione e Nomine.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E NOMINE

Composizione e funzionamento del Conitato per la Remunerazione e Nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio ha costituito al proprio interno il Comitato per la Remunerazione e Nomine che è stato composto, fatto salvo il periodo 6 agosto 2018 sino al 9 novembre 2018 per effetto dell'avvicendamento degli amministratori indipendenti già descritto, per tutta la durata dell'esercizio da tre annministratori non esecutivi e indipendenti.

In virtù dell'avvicendamento degli amministratori indipendenti già descritto, il Comitato ha mutato più volte la sua composizione nel corso dell'esercizio:

1 Luglio 2018 - 5 agosto 2018 Guido Guetta Luciana La Maida - Presidente Bruno Soresina 6 Agosto 2018-8 Novembre 2018 Guido Guetta Luciana La Maida - Presidente

Relecione sul governo societario e sugfi assenti proprietari – esere izio 2018.3019 74

9 Novembre 2018 -- 5 giugno 2019 Luciana La Maida - Presidente Irene Longhin Paola Mignani 6 Giugno 2019 - 30 Giugno 2019 Luciana La Maida - Presidente Irene Longhin

Susanna Pedretti.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato il consigliere Luciana La Maida come esperta di politiche retributive per effetto della sua pluriennale esperienza professionale.

Nessun amministratore esecutivo ha partecipato alle riunioni del Comitato per la remunerazione nelle quali vengono formulate le proposte relative alla remunerazione degli amministratori. Il Presidente del Collegio sindacale partecipa alle riunioni.

Nel corso dell'esercizio, il Comitato si è riunito sei volte, di cui quattro come Comitato di Remunerazione e due volte come Comitato di Remunerazione e Nomine a seguito della delibera del 28 Febbraio 2019, con una durata media delle riunioni di un'ora, con la partecipazione di tutti i suoi componenti, ad eccezione dal Consigliere Paola Mignani che, per effetto delle sue dimissioni, non è stata presente all'ultima riunione,

In queste occasioni sono stati esaminati: i piani di incentivazione del management, gli emolumenti degli amministratori e la corretta applicazione a livello di Gruppo ai fini della Relazione sulla remunerazione, nonché le proposte dei nuovi amministratori indipendenti cooptati nel corso dell'esercizio. Le riunioni sono state verbalizzate.

Per l'esercizio in corso il Comitato ha programmato quattro riunioni, di cui due regolarmente tenute.

Funzioni del Comitato per la remunerazione

Il Comitato per la remunerazione, conformemente a quanto stabilito dal Codice, ha il compito di:

a. presentare al Consiglio proposte per la remunerazione degli Amministratori delegati e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso;
b. valutare periodicamente i criteri adottati per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche;
c. monitorare sulla loro applicazione sulla base delle informazioni fornite dagli amministratori delegati;
d. formulare al Consiglio di amministrazione proposte e pareri in materia di remunerazioni, sulla determinazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della retribuzione, verificando l'effettivo raggiungimento di tali obiettivi;
e. verificare la relazione sufla remunerazione ex art. 147-ter del TUF.

La costituzione del Comitato garantisce la più ampia informazione e trasparenza sui compensi spettanti agli amministratori delegati e all'alta dirigenza, nonché sulle loro modalità di determinazione. Resta tuttavia inteso che, in conformità all'art. 2389 cod. civ. terzo comma, il Comitato per la remunerazione riveste unicamente funzioni propositive,

Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari – escreizio 2018/2019 ్ స్టే

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mentre il potere di determinare la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rimane in ogni caso in capo al Consiglio di amministrazione, sentito il parere del Collegio sindacale.

La Società ha altresi approvato un regolamento per il funzionamento del Comitato, in forza del quale questo si riunisce almeno due volte all'anno e sempre prima del Consiglio di amministrazione chiamato a deliberare sulla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e/o dell'alta direzione della Società.

Nel corso dell'esercizio il Comitato ha potuto accedere a tutte le informazioni e funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Il Comitato non si è avvalso dei servizi di consulenti esterni.

Non sono state assegnate ulteriori funzioni al Comitato per la remunerazione, con l'eccezione del esizioni del Comitato Nomine di cui sotto.

Il Consiglio di amministrazione mette a disposizione del Comitato le risorse di volta in volta necessarie per l'espletamento delle sue funzioni anche su richiesta del Comitato stesso.

Funzioni del Comitato per le Nomine

Il Comitato per le Nomine, conformemente a quanto stabilito dal Codice, ha il compito di:

a. formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alla figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna nonché sugli argomenti di cui agli art. 1.C.3 e all'art. 1.C.4 del Codice;
b. formulare pareri in merito ai criteri di diversità nella composizione del Consiglio relativamente a età, genere percorso formativo e professionale;
c. proporre al Consiglio candidati alla carica di amministratori nei casi di cooptazione, ove occorre sostituire amministratori indipendenti.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

La remunerazione degli amministratori è stabilità dall'Assemblea che ha deliberato un compenso annuo lordo pari a €1.150.000,00 per tutta la durata del triennio 2018-2020.

Politica generale per la remunerazione

Il Consiglio di amministrazione ha definito la politica di remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche ed ha approvato la politica di remunerazione in data 13 settembre 2018.

Una parte significativa, ma bilanciata rispetto alla componente fissa, della remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche è legata ai risultati economici conseguiti dall'Emittente e al raggiungimento di obiettivi prefissati. La parte variabile è commisurata percentualmente alla componente fissa e pertanto presenta limiti massimi. Il Consiglio ha valutato nella determinazione della componente fissa come sufficiente a remunerare le prestazioni degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nel caso in cui

la componente variabile non venisse erogata per il mancato raggiungimento degli obiettivi prefissati di performance.

Non sono stati fissati obiettivi a lungo termine in quanto si è ritenuto che il piano di remunerazione basato su azioni soddisfi i requisiti richiesti dal Codice.

Gli obiettivi di performance sono predeterminati e vengono modificati negli esercizi in funzione dei obiettivi perseguiti dal Gruppo su proposta del Comitato per la remunerazione. La liquidazione della componente variabile avviene successivamente all'approvazione del progetto di Bilancio. Non sono state previsti differimenti nella corresponsione delle componenti variabili e neppure sussistono intese contrattuali che consentano alla Società la restituzione in tutto o in parte di componenti variabili che siano state determinate sulla base di dati in seguito manifestatamente errati, in virtù delle caratteristiche dell'attività svolta.

Non sono previste indennità per la cessazione anticipata dell'incarico e/o del rapporto di lavoro.

Gli amministratori presentano all'Assemblea dei soci la Remunerazione, disponibile sul sito internet della Società Muv. digitalbros.com, alla quale si rimanda per una descrizione della politica di remunerazione.

Piani di remunerazione basati su azioni

In data 11 gennaio 2017 l'Assemblea degli azionisti ha approvato il "Piano di stock options 2016-2026" destinato a un numero ristretto di Consiglieri di amministrazione e di manager del Gruppo che sono stati individuati dal Consiglio di amministrazione

Le opzioni assegnate in base al Piano di stock options 2016-2026 hanno un periodo medio di vesting pari ad almeno tre anni. Gli amministratori beneficiari hanno l'obbligo di detenere continuativamente, sino a fine mandato rispetto a ciascuno dei periodi di vesting, un numero di azioni almeno pari al 20% delle azioni sottoscritte per effetto dell'esercizio delle opzioni.

Meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di internal audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Non sono stati previsti incentivi al responsabile della funzione di internal audit in quanto non ritenuti necessari in virtù dei compiti a lui assegnati.

ll meccanismo di incentivazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili è già descritto sopra in quanto il responsabile coincide con un amministratore esecutivo.

Remunerazione degli amministratori non esecutivi

La remunerazione degli Amministratori non risulta legata ai risultati economici conseguiti dalla Società. Gli Amministratori non esecutivi non risultano destinatari di piani di incentivazione a base azionaria. La remunerazione degli amministratori non esecutivi è determinata in misura fissa all'atto dell'oera consiliare che ne attribuisce i compensi.

Indennità degli amministratori in caso di dinissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offeria

Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari -- esercizio 2018/2019 27

pubblica di acquisto (ex art. 123-bis comma 1, lettera i) TUF)

Non sono stati stipulati accordi tra la società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni, licenziamento o revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro dovesse cessare a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio ha costituito al proprio interno il Comitato Controllo e Rischi che è stato composto per tutta la durata dell'esercizio da amministratori non esecutivi e indipendenti. Per effetto dell'avvicendamento degli amministratori indipendenti avvenuto nell'esercizio il Comitato ha mutato più volte la sua composizione.

Composizione e funzionamento del Comitato per il controllo e rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

In virtù dell'avvicendamento degli amministratori indipendenti già descritto, il Comitato la sua composizione nel corso dell'esercizio ed è stato così composto:

l Luglio 2018 - 5 agosto 2018 Guido Guetta - Presidente Elena Morini Bruno Soresina 6 Agosto 2018- 13 settembre 2018 Guido Guetta - Presidente Elena Morini 13 Settembre 2018 – 9 Novembre 2019 Guido Guetta - Presidente 9 Novembre 2018 -- 5 giugno 2019 Luciana La Maida Irene Longhin Paola Mignani - Presidente 6 Giugno 2019 - 30 Giugno 2019 Paola Carrara - Presidente Luciana La Maida Susanna Pedretti.

Il Consiglio ha valutato come amministratori con esperienza in materia contabile e finanziaria ai fini di quanto prescrito dall' Art. 7.P.4 del Codice: Guido Guetta sino alle sue dimissioni in data 9 Novembre 2018, poi Paola Mignani sino alle sue dimissioni intervenute in data 5 Giugno e successivamente Paola Carrara.

Relavione sid governo sucinario e sugli assetti proprierari – escretizzo 3018-2019 25

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato si è riunito cinque volte, con una durata media delle riunioni di 1 ora e 38 minuti, e con la partecipazione di tutti i suoi componenti e la presenza del Collegio sindacale e dell'Amministratore preposto al controllo interno e rischi. Le riunioni sono state verbalizzate.

Per l'esercizio in corso il Comitato ha programmato cinque riunioni di cui due già svolte.

Il Comitato non si è avvalso dei servizi di consulenti esterni non avendone ravvisato esigenze in tal senso.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi svolge le seguenti funzioni:

a) assistere preventivamente il Consiglio di amministrazione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e dell'identificazione, monitoraggio e gestione dei principali rischi verificandone il grado di compatibilità con gli obiettivi strategici individuati;
b) esprimere un parere sulla nomina e revoca nonché sull'adeguatezza della remunerazione del responsabile della funzione di internal audit;
c) valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti il revisore legare e il Collegio sindacale, l'adeguatezza dei principi contabili utilizzati e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato:
d) esprimere, su richiesta dell'Amministratore al controllo interno, pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali nonché alla progettazione e gestione del sistema di controllo interno;
e) esaminare le relazioni periodiche preparate predisposte dalla funzione di internal audit;
f) monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficienza della funzione di internal audit;
g) richiedere alla funzione di internal audit, se necessario, lo svolgimento di verifiche su specifiche areeoperative;
h) riferire al Consiglio di amministrazione, con cadenza almeno semestrale, in occasione dell'approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno;
i) supportare il Consiglio di amministrazione nelle valutazioni relativamente alla gestione dei principali rischi derivanti da eventuali fatti pregiudizievoli anche attraverso opportuna attività istruttoria.

Non sono state attribuite ulteriori funzioni al Comitato.

Nel corso dell'esercizio il Comitato Controllo e Rischi ha analizzato il piano di lavoro predisposto dall'Amministratore al controllo interno e ne ha verificato l'avanzamento. Ha valutato il piano di lavoro preparato dalla funzione di internal audit monitorandone l'avanzamento, in particolare ha valutato, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato. Ai lavori del Comitato ha partecipato il presidente del Collegio sindacale o altro membro incaricato dal Presidente del Collegio sindacale.

Nell'ambito dello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Controllo e Rischi ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti e non ha ritenuto di dover disporre di risorse finanziarie per l'assolvimento dei propri compiti.

Il Consiglio di amministrazione mette a disposizione del Comitato Controllo e Rischi di volta in volta in volta in volta in volta in volta in volta le risorse necessarie per l'espletamento delle sue funzioni, anche su richiesta del Comitato stesso.

Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari - esercizio 2018, 2019 ਾਪ

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema di controllo interno è l'insieme dei processi diretti a monitorare l'efficienza delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto delle leggi e regolamenti, la salvaguardia dei beni aziendali. In conformità a principi e ai criteri richiesti dal Codice il sistema di controllo interno implementato dal Gruppo vede il coinvolgimento:

a) del Consiglio di amministrazione, che; definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno (in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati) e ne verifica periodicamente l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento. Il Consiglio definisce la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici nell'ambito della predisposizione dei piani a medio lungo termine ed approva con cadenza annuale il piano di internal audit sentito il parere del collegio sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno;
b) dell'Amministratore delegato, il quale provvede ad attuare gli indirizzi dettati dal Consiglio di amministrazione e, in particolare, ad identificare i principali rischi aziendali, avvalendosi del Amministratore incaricato al sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
c) dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi che verifica che il sistema di controllo interno sia costantemente adeguato, pienamente operativo e funzionante, suggerendo al Comitato di controllo e rischi ed al Consiglio di amministrazione, ove necessario, l'adozione di tutte le misure dirette ad eliminare rischi di natura operativa e finanziaria ed a migliorare l'efficicia dei processi aziendali stessi;
d) del Comitato per il controllo e rischi che ha funzioni consultive e propositive estese tra l'altro anche alla valutazione del corretto utilizzo dei principi contabili ed alla loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
e) del responsabile della funzione di internal audit che, su coordinamento del Comitato di controllo e rischi, pianifica le attività di monitoraggio dei rischi, prepara un piano di lavoro, condivide con il Comitato controllo e rischi e con l'Amministratore al controllo interno i principali risultati del lavoro.

Il sistema di controllo è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati. Il sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria è parte integrante del più ampio sistema di rischi. Il sistema di controllo interno contribuisce infatti a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza delle operazioni aziendali, l'affidabilità, l'accuratezza e la tempestività dell'informativa finanziaria nonché il rìspetto di leggi e regolamenti.

Nell'espletamento delle funzioni relative al sistema di controllo di amministrazione tiene in adeguata considerazione i modelli di riferimento e la best practice esistenti in ambito nazionale e internazionale, adattandole alla complessità dei processi e delle strutture organizzative del Gruppo.

Relazione sui governo sociatorio e sugli asvetti proprienari – ssaretzio 2018 3019 30

Al fine di assicurare l'effettiva e corretta applicazione di queste norme e, più in generale, di tutte le reggie e procedure che governano i processi di raccolta, elaborazione, rappresentazione dell'informativa societaria, Digital Bros si è dotata di un sistema di controllo interno contenuto nel Manuale di controllo interno che viene periodicamente aggiornato e portato all'approvazione del Consiglio. Il Manuale viene distribuito successivamente ad ogni revisione ed approvazione alle strutture organizzative del Gruppo.

Lo scopo del Manuale di controllo interno è di facilitare la consultazione da parte degli amministratori e/o dei dipendenti con funzioni strategiche e/o di responsabilità di linee di business delle procedure che sono state considerate come essenziali da parte del Consiglio di amministrazione per rispondere alle esigenze di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Manuale contiene la descrizione di tutti i principali strumenti posti in essere dal Gruppo a presidio degli obiettivi di controllo:

a. pianificazione e controllo di gestione: il sistema strutturato per la preparazione dei piani previsionali di breve e/o medio lungo termine ed il monitoraggio periodico degli stessi;
b. D.Lgs. 231/2001: modello organizzativo predisposto ai fini del Decreto in oggetto ed analizzato in un'apposita sezione della Relazione;
c. procedura per l'identificazione dei rischi: definisce ruoli, funzioni e modalità con le quali la Società identifica, valuta e monitora i principali rischi ai quali il Gruppo è esposto ed al fine di pianificare eventuali azioni correttive;
d. procedura per la rilevazione degli accadimenti aziendali: determina i criteri con i quali viene perseguita l'attendibilità, la completezza e la tempestività dell'informativa finanziaria anche alla luce di quanto previsto da D.Lgs. 262/2005;
manuale delle procedure operative di Gruppo volte a presidiare i principali processi messi in atto dalla ﭘﺎ Società e dalle società controllate.

Fasi del sistema di gestione dei controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Il processo di identificazione dei rischi sull'informativa finanziaria è parte integrante del più ampio sistema di identificazione e gestione dei rischi e di controllo interno posto in essere dal Gruppo. Il sistema è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

L'identificazione dei rischi è un processo continuo che vede coinvolti il Consiglio di amministrazione, insieme alle strutture organizzative di primo livello in riunioni di coordinamente durante durante l'anno. La sintesi di tale lavoro è riprodotta in una matrice dei rischi che viene predisposta in via continuativa dall'Amministratore al controllo interno che prende parte alle riunioni di coordinamento. La struttura delle schede preparate per singolo rischio presenta una descrizione del rischio evidenziato, l'assegnazione motivata del grado di rischio lordo in funzione di una matrice probabilità/impatto, la presenza di eventuali fattori mitiganti elo i presidi messi in atto per ridurre e monitorare i rischi con la conseguente attribuzione del grado di rischio netto. Nella preparazione l'Amministratore al controllo interno viene sottoposta all'analisi dal Comitato Controllo e Rischi.

Le singole schede di rischio evidenziano altresì gli effetti che un mancato raggiungimento degli obiettivi di controllo

Relazione sul governo societario e sugli assesti proprietari – esercizio 2018:2019 rr

avrebbe in termini operativi e sull'informativa finanziaria.

La completezza della mappatura dei rischi e l'assegnazione del grado di rischio netto viene svolta congiuntamente dai due Amministratori delegati e dall'Amministratore al controllo interno. Sull'efficacia di tale processo vigila il Collegio sindacale. I principali rischi, sia operativi che di informativa finanziaria, vengono riportati in un'apposita sezione del hilancio consolidato

L'eventuale identificazione di carenze e/o miglioramenti da apportare al controllo interno e di gestione dei rischi, in particolare dei rischi sull'informativa finanziaria, e più ampiamente sui sistemi di controllo interno che viene evidenziata dal processo descritto costituisce la base di partenza del programma di lavoro della funzione di controllo interno, sia in termini di implementazione di meccanismi di controllo volti a presidiare i rischi che delle attività di monitoraggio. L'approccio utilizzato è in base alla rilevanza rispetto al potenziale impatto del rischio sull'operatività del Gruppo.

La valutazione dei controlli, sia in termini di miglioramento che in termini di operatività, viene formalizzata almeno semestralmente da parte dell'Amministratore al controllo interno che relaziona il Consiglio di amministrazione al riguardo.

Ruoli e funzioni coinvolte

]] Gruppo commercializza videogiochi nel mondo attraverso una struttura di società controllate commerciali che acquistano prodotti da società del Gruppo e li rivendono su base locale. Le fasi di produzione e realizzazione dei videogiochi così come l'acquisto di videogiochi da terzi vengono svolte dalla Capogruppo elo da società controllate italiane e vengono svolte direttamente dai due Amministratori delle deleghe da loro ricevute sia congiuntamente che disgiuntamente, oppure dal Consiglio per importi superiori.

La relativa omogeneità dei processi messi in atto e la realizzazione di un'unica piattaforma ERP comune a tute le società del Gruppo con processi automatici e preventivi di controllo dei processi di vendita e di acquisto di servizi permette un'efficacia ed un'efficienza dei controlli sui processi delle singole unità tale da mantenere il livello di delega alle singole entità piuttosto modesto in termini di potenziale impatto di frodi e/o errori e conseguentemente sull'informativa finanziaria. Le deleghe di pagamento attribuite a soggetti diversi dai due Amministratori delegati sono limitate ad importi ritenuti al di sotto dell'errore significativo sull'informativa finanziaria.

La piattaforma ERP comune permette altresi:

1. Il'efficacia del processo di consolidamento e di omogeneizzazione dei principi contabili che viene svolto a livello di capogruppo e monitorato attraverso opportuna procedura;
1. I'ampliamento del perimetro delle società e dei processi rilevanti anche ai fini del D.Lgs. 262/2005 alla loro totalità in quanto risulta agevole porre in essere meccanismi di controllo su tutte le società ed i processi messi in atto.

Sebbene le informazioni siano in ogni momento disponibili viene comunque richiesto l'invio di un reporting periodico dai responsabili delle singole società su base trimestrale.

I processi di pianificazione e controllo a breve termine dal Gruppo prevedono un calendario di attività su base trimestrale e vengono predisposti attraverso l'ausilio un sistema strutturato di riunioni di coordinamento alle quali partecipano oltre agli Amministratori delegati anche i singoli responsabili di settore operativo e/o di funzione. L'andamento dei piani durante il trimestre vien monitorato in via continuativa attraverso sistemi di business intelligence e con almeno una riunione di coordinamento nel trimestre.

I processi di pianificazione a medio/lungo termine vede coinvolto un gruppo di persone più ristretto (gli Amministratori esecutivi ed i responsabili dei settori operativi) con una cadenza semestrale con incontri per verificare l'avanzamento del processo di pianificazione e l'analisi degli scostamenti.

La pianificazione a breve termine e la relativa analisi degli scostamenti viene sottoposta all'attenzione e per l'approvazione da parte del Consiglio almeno trimestralmente per la pianificazione a medio e lungo termine e la relativa analisi degli scostamenti.

Il Consiglio di amministrazione, in data 13 settembre 2018, ha valutato ed ha ritenuto adeguato ed efficace il sistema di controllo interno e dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto. La valutazione è stata effettuata con l'ausilio del Comitato Controllo e Rischi che, nell'ambito delle proprie riunioni, ha potuto verificare con continuità l'effettivo funzionamento ed efficacia del sistema di controllo interno.

11.1 Amministratore incaricato al sistema di controllo interno e gestione dei rischi

L' Amministratore al sistema di controllo interno e gestione dei rischi, Stefano Salbe:

(i) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento della funzione assegnata:
(ii) riferisce del proprio operato al Comitato Controllo e Rischi ed al Collegio sindacale;
(iii) è stato dotato dei mezzi idonei allo svolgimento dei compiti a lui assegnati;
(iv) ha il poter di chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative.

L' Amministratore al controllo interno ha:

· curato l'identificazione dei rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance) teneuto oconto delle caratteristiche della attività svolte dal Gruppo e confrontandosi con le altre funzioni aziendali. Ha riportato periodicamente all'esame del Consiglio;
· dato esecuzione alle linee guida definite dal Consiglio, progettando, implementando e gestendo il sistema di controllo interno, verificandone costantemente l'adeguatezza, l'efficienza dei processi;
· curato l'adattamento del sistema di controllo interno alle dinamiche del mercato, delle operazioni poste in essere, delle modifiche legislative e regolamentari;
· la possibilità di proporre la nomina o la revoca del responsabile della funzione di internal audit;
· non ha dovuto riferire al Consiglio e al Comitato Controllo e Rischi relativamente a problematiche e o criticità emerse nel corso dell'esercizio.

11.2 Responsabile della funzione di internal audit

Relazione sul governo societario e sugli assenti proprietari - escreizio 2018:2019

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Il Consiglio di amministrazione, in data 10 novembre 2016, ha revocato la funzione del preposto al controllo interno e su proposta dell'Amministratore incaricato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale:

(i) ha nominato responsabile della funzione di internal audit l'Avv. Valentino Pierluigi, partner della società di revisione BDO, il quale è stato incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante ed adeguato;
(ii) ha definito la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali e ha assicurato risorse adeguate per lo svolgimento delle attività.
(iii) ha approvato il piano di audit.

Nel rispetto di quanto disposto dal Codice, la funzione di internal audit:

(i) verifica, sia in via continuativa, sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi:
(ii) non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione;
(iii) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
(iv) predispone relazioni periodiche contenenti informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno;
(v) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
(vi) trasmette le relazioni di cui ai punti iv) e v) al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale, nonché all'Amministratore incaricato ed al Presidente del Consiglio di Amministrazione;
(vii) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Il Consiglio di amministrazione mette a disposizione del responsabile della funzione di internal audit le risorse finanziarie congruenti con il proprio mandato organizzativo, nel requisiti di autonomia, adeguatezza, efficacia ed efficienza della funzione richiesti dal Codice.

Nel corso dell'esercizio, il Responsabile della Funzione di Internal Audit:

a) ha predisposto il piano annuale delle attività ("Piano") che è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione;
b) ha programmato ed effettuato, in coerenza con il Piano, le attività di controllo diretto e specifico nella Società e nelle società del Gruppo al fine di riscontrare eventuali carenze del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Le verifiche sono state svolte nel corso di interventi presso la sede della Società;
c) su richiesta ha svolto verifiche su taluni temi specifici quali: modalità di contabilizzazione delle vendite, di gestione del magazzino e valorizzazione delle scorte delle carte collezionabili;
d) per ogni attività di controllo ha provveduto a redigere apposito verifica, nel quale è riportata l'attività sottoposta a verifica, l'oggetto della verifica effettuata, le modalità operative adottate, la durata della verifica, il periodo cui la stessa si riferisce, i risultati emersi, le proposte formulate;

Relazione sul umerno societatore e sugli ussenti proprietare – esercizio 2018 3019 。
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e) ha istituito un proprio registro nel quale sono riportate tutte le attività svolte nel periodo in esame con l'indicazione dell'esito, dei suggerimenti e delle proposte avanzati dalla funzione, delle misure eventualmente indicate per rimediare a carenze riscontrate nonché un giudizio finale sull'attività svolta e sui riscontri ottenuti;
f) ha partecipato alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, Comitato permanente operazioni con Parti Correlate e Collegio sindacale nel corso delle quali ha provveduto ad illustrare lo stato di avanzamento delle verifiche svolte e a fornire informazioni in merito agli eventuali rifievi o disfunzioni riscontrati ed ai rimedi posti in essere dalla Società.

In funzione delle dimensioni ridotte del Gruppo e della carenza di interne in grado di espletare le funzioni di internal audit, in particolare nel rispetto dell'autonomia da aree operative, la funzione di internal audit è stata affidata a BDO Italia S.p.A, nella persona dell'Avv. Valentino Pierluigi avendo individuato nel soggetto i requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione.

La BDO Italia S.p.A. non ha legami con la Società o società del Gruppo.

11.3 Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

Il Consiglio di amministrazione del 30 marzo 2006 ha approvato il modello organizzativo e il codice etico, successivamente aggiornato in data 11 maggio 2010, 13 settembre 2017 e da ultimo il 6 giugno 2019. Il modello organizzativo adottato dalla Società è strutturato nelle seguenti parti:

l. una parte generale, che introduce il modello e ne disciplina le regole di governance, con particolare riferimento a: (i) destinatari; (ii) composizione, ruolo e poteri dell' Organismo di Vigilanza (di seguito, "ODV"); (iii) ruolo del Consiglio di amministrazione; (iv) flussi informativi verso l'ODV (v) sistema sanzionatorio; (vi) divulgazione del modello organizzativo ai destinatari;
1. una parte speciale dove, per ciascuna fattispecie di reato astrattamente rilevante per la Società, sono individuate e disciplinate i processi a rischio e le regole comportamentali che ciascun destinatario è tenuto a rispettare nello svolgimento delle proprie attività.

Ai sensi del modello organizzativo sono reati astrattamente rilevanti per l'Emittente:

· i reati contro la Pubblica Amministrazione;
delitti contro la fede pubblica; .
i reati societari: .
delitti in materia di terrorismo e di eversione dell'ordine democratico
abusi di mercato:
delitti contro la personalità individuale;
reati transnazionali;
delitti contro la vita e l'incolumità individuale;
reati in materia di salute e sicurezza:
· i reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita;
delitti informatici e trattamento illecito di dati;
◆ delitti di criminalità organizzata;

Relozione sul governo societario e sugli assetti proprietari – escreizio 2018,2019 રે ત

· delitti contro l'industria e il commercio;
· i delitti in materia di violazione del diritto d'autore;
· induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'Autorità Giudiziaria;
delitti in materia ambientale;
· reati per l'impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare;
· reato di corruzione tra privati e di istigazione alla corruzione tra privati;
· reati di razzismo e xenofobia.

Alla luce delle caratteristiche organizzative della Società ed in linea guida emanate da Confindustria, il Consiglio di amministrazione, a seguito delle dimissioni intervenute nel corso dell'esercizio da parte dell'amministratore indipendente Elena Morini e delle dimissioni da membri dell'ODV dell'Avv. Dario Treves e del Sig. Alberto Ruggieri, in data 8 novembre 2018, dopo aver valutato l'opportunità di attribuire le funzioni dell'ODV al Collegio sindacale, ha deciso di affidare le funzioni dell'ODV ad un professionista esterno l'Avv. Francesco Lamperti, riscontrando in tale composizione monocratica la sussistenza dei necessari requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità d'azione per un efficace espletamento delle funzioni riservate all'organismo di vigilanza medesimo, riservandosi un'ulteriore valutazione nel prossimo futuro.

I documenti di cui sopra sono disponibili sul sito della Società www.digitalbros.com nella sezione Investitori.

Nel corso dell'Esercizio, l'organismo di vigilanza ha effettuato un'analisi delle attività sensibili e dei modelli gestionali in vigore, riflesso nel modello organizzativo che è stato approvato dal Consiglio in data 6 giugno 2019. L'organismo di vigilanza ha posto in essere una serie di attività volte ai controlli in tema di tutela e sicurezza del lavoro e all'attuazione di attività formative per il personale dipendente.

11 4 Società di Revisione

L'attività di revisione legale è affidata alla società Deloitte & Touche S.p.A. nominata dall'Assemblea ordinaria in data 26 ottobre 2012 per gli esercizi sino all'approvazione del bilancio al 30 giugno 2021.

11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

In data 7 agosto 2008, il Consiglio di amministrazione, previo parere favorevole del Collegio sindacale, ha nominato Stefano Salbe, quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, conferendogli adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti dalle disposizioni di legge e di regolamento di volta in volta vigenti.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è esperto in materia di amministrazione, finanza e controllo. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari svolge le funzioni previste dall'art. 154 bis del TUF.

L'art 24 dello Statuto prevede che il Consiglio di amministrazione conferisce al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti a tale soggetto ai sensi delle disposizioni di legge e di regolamento di volta in volta vigenti.

Il preposto deve possedere sia un'esperienza pluriennale in ambito amministrativo, finanziario e di controllo che i

Relazione sul governo societario i, sugli assetti proprietori - esercizio 2019 2019 56

requisiti di onorabilità previsti dalla legge per la carica di amministratore.

Al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari si applicano le disposizioni che regolano la responsabilità degli amministratori in relazione ai compiti loro affidati, salve le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro subordinato con la Società. In particolare, al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari sono stati confeciti dal Consiglio di amministrazione tutti i necessari poteri, di cui all'art. 154 bis D. Lgs. 24/2/1998 n. 58, come introdotto dall'art. 14 comma 1, n. 262, ed in via esemplificativa e non esaustiva:

a) il potere di introdurre adeguate amministrative e contabili nell'ambito della società controllante e di tutte le società controllate italiane ed estere;
b) il potere di assumere dipendenti da adibire all'attività specifica, fissandone gli emolumenti nel quadro delle policy di gruppo e il potere di licenziare gli stessi;
c) il potere di conferire incarichi e di revocarli a professionisti italiani e stranieri per l'esecuzione degli specifichi incarichi, fissandone durata e compensi;
d) il potere di procedere ad acquisti diretti o a mezzo locazione finanziaria di beni e software necessari all'espletamento delle procedure di bilancio e delle procedure connesse;
e) ogni necessario potere finalizzato alla corretta esecuzione dell'incarico affidato.

Non sussistono ulteriori ruoli o funzioni aziendali aventi in tema di controllo interno.

11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

In osservanza sia del Principio 7.P.3 del Codice di Autodisciplina, nonché in ossequio alle best practice delle società quotate, la Società ha previsto modalità di coordinamento tra i vari organi coinvolti nel sistema di controllo interno e nella gestione dei rischi. In particolare, sono previste riunioni periodiche che si vari organi deputati al Controllo interno e alla gestione dei rischi (Amministratore incaricato, Conitato controllo e rischi, Collegio sindacale, Organismo di vigilanza e Internal Audit) allo scopo di identificare le aree di intervento ed analisi proprie di ciascun organo. Tale processo agevola l'identificazione di eventuali sovrapposizioni di duplicazioni di attività e aiuta l'implementazione di un sistema di "compliance" unitario all'interno della Società e del Gruppo. Alle riunioni del Comitato controllo e rischi partecipa l'intero Collegio sindacale, o almeno il Presidente del medesimo o altro Sindaco da lui designato. Con periodicità almeno semestrale, la Società di Revisione legale si riunisce congiuntamente al Comitato controllo e rischi, al Collegio sindacale e al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari al fine, tra l'altro, di valutare il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Sono riservati all'esame ed all'approvazione preventiva del Consiglio di amministrazione le operazioni con parti correlate poste in essere dalle società del Gruppo. In data 11 novembre 2010 il Consiglio ha approvato una nuova procedura per le operazioni con parte correlate per recepire le modifiche introdotte della delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010. Sono stati definiti dei criteri generali per individuare le operazioni con parti correlate di natura significativa. La procedura è disponibile sul sito internet della Società www.digitalbros.com alla sezione Corporate governance.

Le operazioni con parti correlate rispettano criteri di correttezza sostanziale in conformità con le figigenti disposizioni normative e regolamentari. Il Consiglio di amministrazione cura l'individuazione dei criter i idonei

Rolazione sul governo societario e sugli assetti proprietari – escreizio 2018/2019 37

all'identificazione delle operazioni con parti correlate, tenendo conto delle definizioni contenute nei principi contabili internazionali e\o elaborate dalle autorità di vigilanza.

Le operazioni con parti correlate sono comunque riservate all'approvazione del Consiglio di amministrazione. In tutti i casi di preventiva approvazione da parte del Consiglio di amministrazione, quest'ultino dovrà essere adeguatamente in via preventiva sulla natura della correlazione, sulle condizioni, in particolare economiche, modalità e tempi di conclusione dell'operazione, sul procedimento valutativo seguito, sull'interesse e sulle motivazioni alla stessa, anche in relazione agli indirizzi strategici stabiliti, nonché sugli eventuali rischi, anche prospettici, per la Società e sue società controllate e sulle eventuali più generali implicazioni per le attività delle stesse.

In particolare, nelle operazioni con parti correlate gli amministratori che hanno un interesse anche potenziale o indiretto nell'operazione devono dare notizia agli altri amministratori e al Collegio sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, hanno in detta operazione, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata. La comunicazione può essere effettuata con qualità, anche verbalmente, in occasione delle riunioni di Consiglio, ovvero mediante invio di nota scritta al Presidente del Collegio sindacale con obbligo di riferime nella prima riunione consiliare.

Per la definizione delle "parti correlate" si fa espresso rinvio ai soggetti definiti come tali dal principio contabile internazionale concernente l'infornativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate, adottato secondo la procedura di cui all'articolo 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 (IAS 24).

Il Consiglio di amministrazione, nel momento in cui individua un elemento di correlazione con uno degli amministratori o con una parte correlata tramite un amministratore, richiede tempestivamenti sull'esistenza di un interesse, anche potenziale ed indiretto e, quando si giunga alla deliberazione del Consiglio di amministrazione, l'amministratore con un interesse, diretto o indiretto, correlato si allontana dalla riunione.

Il Consiglio di amministrazione ha istituito un Comitato permanente operazioni con Parti Correlate costituito da amministratori indipendenti che è tenuto a valutare la natura, il valore e le altre caratteristiche di ogni operazione tra parti correlate, per garantire che l'operazione sia realizzata a condizioni di mercato, e per l'operazione siano pattuite condizioni diverse da quelle che verosimilmente sarebbero state negoziate tra parti non correlate. In questo processo può farsi assistere da esperti di riconosciuta professionalità e competenza nelle materie di interesse per ottenere la loro opinione riguardo le condizioni economiche, la legittimità, gli aspetti tecnici dell'operazione.

Il Comitato parti correlate nel corso dell'esercizio è stato composto da:

l Luglio 2018 - 5 agosto 2018 Guido Guetta - Presidente Elena Morini Bruno Soresina 6 Agosto 2018- 13 settembre 2018 Guido Guetta - Presidente Elena Morini 13 Settembre 2018 – 9 Novembre 2019

Relazione sub governo sodera je e zazh assetti proprietari – esarcizio 2018 1019 『

Guido Guetta - Presidente 9 Novembre 2018 -- 5 giugno 2019 Luciana La Maida Irene Longhin Paola Mignani - Presidente 6 Giugno 2019 - 30 Giugno 2019 Paola Carrara - Presidente Luciana La Maida Susanna Pedretti. Non sono intervenute modifiche nella composizione del comitato successivamente alla chiusura dell'esercizio.

13. NOMINA DEI SINDACI

L'art.25 dello Statuto stabilisce che l'elezione dei membri effettivi e supplenti del Collegio sindacale avvenga mediante la procedura del voto di lista.

Il Collegio sindacale è costituito da tre Sindaci effettivi e da due supplenti, che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Per le loro attribuzioni per la determinazione e la durata si osservano le norme vigenti.

Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un supplente.

La nomina del Collegio sindacale avviene nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Le liste dei candidati, sottoscritte dagli azionisti che le presentano, devono essere depositate nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile. Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino una percentuale delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria non inferiore a quella prevista dalle norme di legge o regolamentari in vigore al momento della nomina. Tale percentuale di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società.

La certificazione comprovante la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della società.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Non possono essere inseriti nella lista candidati per i quali, ai sensi di legge o di regolamento, ricorrono cause di ineleggibilità e di decadenza o che non siano in possesso dei necessari requisiti, anche inerenti al cumulo degli incarichi previsti dalla vigente normativa anche regolamentare. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate le dichiarazioni con la quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria

Relazione sul governo societario e sugli asseni proprietari - escreizio 2018/2019 ミ()

responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società. La certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla lista. La certificazione dovrà essere presentata entro il termine e con le modalità di legge.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa un numero (arrotondato all'eccesso) di candidati alla carica di sindaco effettivo e un numero (arrotondato all'eccesso) alla carica di sindaco supplente almeno pari alla percentuale indicata nella disciplina applicabile pro tempore.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, all'elezione dei sindaci si procede come segue:

dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo 【。 con il quale sono elencati nella sezione della lista, vengono eletti due membri effettivi ed uno supplente;
1. dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima lista sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un membro effettivo ed uno supplente.

La presidenza del Collegio sindacale spetta al primo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista di maggioranza alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Qualora venga presentata una sola lista risulteranno eletti a sindaci effettivi e supplenti i candidati a tale carica indicati nella lista stessa e la presidenza del Collegio sindacale spetta al primo candidato della lista fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Nel caso vengano meno i requisiti normativi e statutari richiesti, il sindaco decade dalla carica. In caso di sostituzione di un sindaco, subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Resta fermo che la Presidenza del Collegio sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza fermo il rispetto della discipina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei sindaci non si applicano nelle assemblee che devono provedere ai sensi di legge alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti e del Presidente, necessarie per l'integrazione del Collegio sindacale a seguito di sostituzione o decadenza, in ogni caso, resta fermo il risciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

In caso di partià di voti fra due o più liste, diverse da quella che ha ottenuto il maggior numero di voti, risulteranno eletti sindaci i candidati delle liste di minoranza più giovani per età fino a concorrenza dei posti da assegnare fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Ai sensi dell'art. 8 del Codice, i sindaci agiscono con autonomia e indipendenza anche nei confronti degli azionisti che

Relazione sul governo societario i, sugli zissetti proprienti – a screizio 2018 2019 40

li hanno eletti.

I sindaci devono mantenere la massima riservatezza relativamente ai documenti ed alle informazioni acquisiti nello svolgimento del loro incarico e rispettare la procedura adottata per la comunicazione all'esterno di documenti e notizie riguardanti la Società.

Nello svolgimento dei propri compiti, i sindaci possono, anche individualmente, chiedere agli amministratori notizie o chiarimenti sulle informazioni trasmesse loro e più in generale sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, nonché procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione e di controllo. Il Collegio sindacale e la società di revisione si scambiano i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. Il Collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni.

I componenti del Collegio sindacale hanno attestato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice contestualmente al deposito delle liste e all'atto dell'accettazione della candidatura.

Al ricorrere dei presupposti, fa capo ai Sindaci l'obbligo di fornire tempestiva informazione sulle operazioni nelle quali, per conto proprio o di terzi, siano portatori di un interesse.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis comma 2, lettera d) TUF)

Il Collegio sindacale in carica, alla data della Relazione, è stato nominato sulla base dell'unica iista presentata dali' Assemblea del 27 ottobre 2017 per tre esercizi, fino all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 30 giugno 2020.

Il Collegio sindacale nell'esercizio al 30 giugno 2018 si è riunito otto volte con una durata media di 2 ore e 36 minuti a seduta con la presenza di tutti i suoi membri, ad eccezione di una riunione in cui un membro è stato assente giustificato. Per l'esercizio in corso il Collegio sindacale ha programmato 7 riunioni di cui 1 già svolta.

Il Collegio è composto da: Paolo Villa, in qualità di Presidente, Mariapia Maspes e Luca Pizio, sindaci effettivi e Christian Sponza e Daniela Delfrate quali sindaci supplenti.

fn relazione alla composizione del Collegio ed alla partecipazione alle riunioni di ciascun membro si rimanda alle tabelle di sintesi.

Non sono intervenute variazioni nella composizione successivamente alla chiusura dell'esercizio.

Di seguito vengono riportate brevi note biografiche sui componenti effettivi del Collegio:

Dott. Paolo Villa nato a Bergamo il 29 gennaio 1965, Dottore Commercialista iscritto nella sezione A dell'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Bergamo al n. 925/A dal 21 luglio 1993. Revisore Contabile, Principali incarichi: Fine Foods & Pharmaceutical Ntm S.p.A. (Presidente del Collegio sindacale) - Eigenfin S.r.I. (Sindaco Effettivo) - 505 Games S.p.A. (Presidente del Collegio Sindacale) - Bomi Italia S.p.A. (Presidente del Collegio Sindacale) - Friends & Partners S.p.A. (Presidente del Collegio Sindacale).

Dott.ssa Maria Pia Maspes nata a Sondrio il 28 aprile 1970, Dottore Commercialista iscritta nella sezione A dell'Albo

Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari - esercizio 2018/2019 ﮩﯿﮟ

dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano al n. 4565 dal 19 febbraio 1996. Revisore Contabile. Principali incarichi: 505 Games Spa (Sindaco Effettivo) - Augusta Due Sri (Sindaco Effettivo) - Alto Partners SGR (Sindaco Effettivo) - LA7 S.p.a. (Sindaco Effettivo) - Cairo Editore Spa (Sindaco Effectivo) - Cairo Pubblicità Spa (Sindaco Effettivo) - Torino FC Spa (Sindaco Effettivo) - Spa Kelly Services S.p.A. (Sindaco Effettivo) - UT Communications Spa (Sindaco Effettivo) - G.B.H Spa (Presidente del Collegio Sindacale) - Busto Care S.r.l. (Sindaco Effettivo) - Previdenza Cooperativa (Sindaco Effettivo) - RCS Sport (Sindaco Effettivo).

Dott. Pizio Luca nato a Darfo Boario Terme (Bs) il 10 Luglio 1963, Dottore Commercialista iscritto nella sezione A dell'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Brescia al n. 959/A dal 22 Febbraio 1994 e Revisore Contabile

Principali incarichi: 505 Games S.p.A. (Sindaco Effettivo) -- Tielle S.r.I (Presidente Collegio Sindacale), Basix S.p.A. CF: 06775430967 (Presidente Collegio Sindacale) – Ashland Industries Italia S.r.1. (Sindaco unico) – Pelikan Italia S.p.A. (Sindaco Effettivo).

La Società ha adotta i criteri di diversità prescritti dal Codice come descritto supra. La composizione del Collegio sindacale nel corso dell'esercizio ha rispettato i criteri di diversità di genere. La Società valuterà l'applicazione degli ulteriori criteri di diversità previsti dall'Art. 123-bis del TUF preliminarmente ala Collegio Sindacale.

Nel corso dell'esercizio in data 22 novembre 2018, il Collegio sindacale ha verificato la permanenza dei requisiti di indipendenza in capo ai suoi componenti già verificati all'atto dell'effettuare la verifica ha adottato i criteri previsti dal Codice insieme ai criteri quantitativi definiti dal Consiglio di amministrazione. Dall'esame il Sindaco effettivo Paolo Villa risulta non rispecchiare il criterio di indipendenza presuntiva in quanto Sindaco effettivo della Digital Bros S.p.A. da più di nove anni negli ultimi dodici anni. Il Collegio, considerando come il requisito non sia tassativo, ha ritenuto all'unanimità che tutti i propri membri siano indipendenti dalla Società. Il collegio ha trasmesso l'esito del processo valutativo al Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente del Consiglio di amministrazione ha curato che i sindaci potessero accedere all'Induction Programme già descritto per gli amministratori, al quale si rimanda.

La remunerazione del Collegio Sindacale è commisurata all'impegno richiesto nonché alle caratteristiche dimensionali della Società.

La procedura che disciplina le operazioni con parti correlate si membri del Collegio sindacale e prevede che il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione informi tempesti vamente il Collegio ed il Consiglio circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse.

Il Collegio sindacale nello svolginento del proprio incarico si è coordinato con il Comitato Controllo e Rischi e con l'Internal audit partecipando a tutte le riunioni di coordinamento tenute nell'esercizio.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Digital Bros S.p.A. ha adottato una politica di comunicazione volta a instaurare un costante dialogo con gli investitori

istituzionali, con gli azionisti e con il mercato e ad assicurare dell'informativa completa, corretta e tempestiva sulla propria attività, con l'unite delle esigenze di riservatezza che talune informazioni possono presentare. Digital Bros S.p.A. è proattiva per mantenere un costante dialogo con il mercato nel rispetto delle leggi e delle norme sulla circolazione delle informazioni privilegiate.

Le relazioni con gli investitori e gli altri soci sono intrattenute dal responsabile per le relazioni con gli investitori (investor relation manager) Stefano Salbe, a cui è inoltre attribuita la funzione di referente informativo destinatario delle richieste di informazioni ai sensi del Regolamento della Borsa Italiana.

L'attività informativa nei rapporti con gli investitori è assicurata anche attraverso la messa a disposizione della documentazione societaria maggiormente rilevante, in modo tempestivo e con continuità, sul sito internet della Società (www.digitalbros.com). In particolare, sul sito internet sono liberamente consultabili dagli investitori tutti i conunicati stampa diffusi al mercato, nonché la documentazione finanziaria di periodo della Società non appena approvata dagli organi sociali, e la documentazione societaria, in particolare:

a. bilancio d'esercizio e consolidato:
h. relazione finanziaria semestrale,
resoconti intermedi di gestione; c.
d. calendario degli eventi societari;
e. la relazione sul governo societario;
t lo Statuto:
દ્ધ il regolamento assembleare.

Tale documentazione è consultabile alla sezione denominata Investitori ed è facilmente individuabile e accessibile, disponibile in lingua italiana e lingua inglese.

16. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

L'Assemblea regolarmente costituita, rappresenta i soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e allo Statuto vincolano tutti i soci.

L'Assemblea in sede ordinaria e straordinaria è regolarmente costituita e delibera con le maggioranze stabilite dalla legge.

Come previsto dall'art. 10 dello Statuto Sociale, la convocazione dell'Assemblea nei termini di legge e con le altre modalità previste dalla disciplina regolamentare applicabile. L'avviso di convocazione deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo di adunanza nonché l'elenco delle materie da trattare e tutte le ulteriori informazioni richieste da disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti.

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale, possono intervenire in assemblea, nel rispetto delle norme di legge, i itolari di diritti di voto legittimati dalla comunicazione alla società da parte di intermediario incaricato. Tale comunicazione dovrà pervenire alla Società in conformità alla normativa applicabile almeno tre giorni precedenti la riunione assembleare convocata in prima convocazione ovvero il diverso termine stabilito dalle norme di legge protempore vigenti. Rimane valida la legittimazione all'intervento ed al voto qualora la pervenuta alla società oltre i termini di cui sopra, ma entro l'inizio dei lavori assembleari.

Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari - escreizio 2018, 2019 ു 3

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale ogni azionista, avente diritto di intervenire all'assemblea, può farsi rappresentare mediante delega scritta ai sensi di legge. La delega può essere inoltrata alla società anche messaggio di posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione. La società non designa rappresentanti ai quali i soggetti legittimati possano conferire una delega con istruzioni di voto.

Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe nei limiti su riportati ed in genere il diritto di partecipazione all'assemblea. L'Assemblea, regolarmente costituita, rappresenta tutti i soci e le sue deliberazioni, prese in conformità della legge e del presente Statuto, obbligano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

Il Presidente dell'Assemblea constata, anche tramite suoi incaricati, il diritto di intervento dei soci anche per rappresentanza e verifica la regolarità dei documenti di rappresentanza.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di amministrazione. In caso di sua assenza, impedimento o rinuncia l'Assemblea è presidente o da un Amministratore delegato, o da qualsiasi altro consigliere designato dal Consiglio di amministrazione, qualora nominato, in assenza anche di quest'ultimo, da persona, anche non socio, nominata dall'Assemblea. Le deliberazioni dell' Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal segretario.

Il verbale dell'assemblea deve essere redatto da un Notaio nei casi prescritti dalla legge e/o quando lo ritenga il Consiglio di amministrazione.

Al fine di assicurare lo svolgimento e funzionale dei lavori assembleari e il diritto di ciascun azionista a prendere la parola sugli argomenti in discussione è stato approvato in data 6 settembre 2000 il Regolamento assembleare. Tale regolamento è disponibile sul sito internet della Società.

Nel corso dell'Esercizio si è tenuta la sola assemblea ordinaria del 26 ottobre 2018 con la partecipazione di sei amministratori sugli otto in carica alla data dell'Assemblea.

Il Consiglio ha riferito in Assemblea svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere con cognizione di causa le decisioni di competenza assembleare.

Nessun membro del Comitato per la remunerazione ha riferito in Assemblea circa le modalità di esercizio delle funzioni del Comitato. Il presidente del Comitato per la Remunerazione era presente in Assemblea.

Nel corso dell'esercizio non si sono verificate variazioni significative nella composizione del capitale sociale e neppure nella capitalizzazione di mercato.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a) TUF)

Non sussistono pratiche di governo societario ulteriori rispetto al modello organizzativo ex D.Lgs 231 già descritto.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Nessun cambiamento di rilievo è intervenuto successivamente alla chiusura dell'esercizio.

Relazione sul unurmis sociatario i, sugli assetti proprienti – escretitio 3018 2019 -1. 1

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Le raccomandazioni contenute nella lettera del 21 dicembre 2018 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance sono state portate all'attenzione del Consiglio, in occasione della riunione tenutasi in data 28 Febbraio 2019 in sede di autovalutazione. Le raccomandazioni ivi contenute sono state in parte considerate come descritto nella Relazione sul Governo Societario.

20. TABELLE DI SINTESI

Si forniscono in allegato informazioni di sintesi sulla composizione dei Consiglio di amministrazione e sul Collegio sindacale e sulle modalità di adozione delle principali raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.

Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari - escretzio 2018/2019 ్ల చ

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Carica	Componenti	Anno તાં nascita	Data prima nomina	In carica dal	In carica fino 2	Lista (M/m)*	Esec	Non esec.	Indip. da Codice	Indip. da TUF	0/0 彩票	Numero altri incarichi
Amministratore	Carrara Paola!	1976	2019	6/06/2019	Prossima Assemblea			X	X	X	N.A.	5
Amministratore	Florean Lidia	ો છેરે !	2014	27/10/2017	Approvazione Bilancio 2020	M		X			100%	0
Presidente e Amministratore Delegato	Galante Abramo	1963	1991	27/10/2017	Approvazione Bilancio 2020	M	X				100%	0
Amministratore	Galante Davide	1933	1991	27/10/2017	Approvazione Bilancio 2020	M		X			90%	0
Amministratore Delegato	Galante Raffaele	1965	1 991	27/10/2017	Approvazione Bilancio 2020	M	X				80%	0
Amministratore	La Maida Luciana	1977	2017	27/10/2017	Approvazione Bilancio 2020	M		X	X	X	90%	0
Amministratore	Longhin rene	1969	2017	27/10/2017	Approvazione Bilancio 2020	M		X	X	X	100%	0
Amministratore	Pedretti Susanna1	1977	2019	6/06/2019	Prossima Assemblea			X	X	X	N.A.	2
Amministratore	Salbe Stefano	1965	2005	27/10/2017	Approvazione Bilancio 2020	M	×				100%
Amministratore	Treves Dario	1968	2000	27/10/2017	Approvazione Bilancio 2020	M	X				100%	0
					AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Amministratore	Guetta Guido	ાં તેણતે	2009	27/10/2017	8/11/2018	M		X	X	X	25%	0
Amministratore	Mignani Paola	1966	2018	26/10/2018	5/06/2019			X	X	X	100%	5
Amministratore	Morini Elena	1980	2014	27/10/2017	13/09/2018	M		X	x	X	0%	0
Amministratore	Soresina Bruno	1944	2000	27/10/2017	6/08/2018	M		X	X	X	0%	0
Indicare il quorum richiesto per la presentazione dell'ultima nomina (ex art. 147 - ter TVF): 4,5%
N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento:							CdA: 10		Rischi: S	Comitato Controllo e		Comitato e Nomine

Consiglio di Amministrazione

Relazione sul governo societario e sugli assetti proprientei - escreizio 2018/2019

46

NOTE

* in questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla maggioranza (M) o da una minoranza (M) o da una minoranza (m).

** In questa colonia è indicata la partecipazione degli anministratori alle riunioni rispetivamente del C.d.A. e de comitati (n. di presenzelo. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato). ** In questa colonna è incarishi di amninistratore o sintaco ricoperti dal soggeto interessato in altre società quotae in mecati regulanentati, anche esteri, in società finanziarie bancarie o di rilevani dinessoni. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consobrio dell'art 144quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

**** In questa colonna è indicata con una "X" l'appartenenza del C.d.A. al singolo comitato.

La percentuale di partecipazione non è calcolata in quanto non si sono svolte riunioni del C.A. successive alla data di nomina dei soggetti interessati.

² Membro dall'8 novembre 2018 al 6 giugno 2019.

² La percentate di partezione non è calcolata in quano si sono svolte riunioni del Comtato Remunerazione e Nonine successiva alla nomina come mentro del soggeto interessato.

				Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di	Data	In carica	In carica fino a	Lista	Indip. da	9/0	Numero
		nascita	prıma	dal		M/m)*	Codice	***	altri
			nomina						incarichi 米米米
Presidente	Villa Paolo	ે ૭૯૬	2002	27/10/2017	Approvazione Bilancio 2020	M	SI	100%
Sindaco effettivo	Maria Pia Maspes	1970	2017	27/10/2017	Approvazione Bilancio 2020	M	SI	100%
Sindaco effettivo	Luca Pizio	1963	2017	27/10/2017	Approvazione Bilancio 2020	M	SI	88%
					SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Sindaco effetti vo
	Indicare il quorun richicsto per la presentazione delle liste dell'ultima nomina (ex art. 147-quater TUF): 4,5%
N. riunioni svolte durante l'esercizio: 8

NOTE

* in questa colonna è indicato Min a seconda che il componente sia stato eletto dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m) ,

** In questa colona è indicata la percentuale di sindaci alle riunioni del Collegio sindacale (n. di presenzeln. di riunioni svolte durante l'effectivo periodo di carica del soggetto interessato).

n società finanziarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. L'elenco completo degli incardhi è pubblicato dalla Consolo sul proprio sito interne ai sensi dell'art. 144-** In questa colona è incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari - esercizio 2018-2019-48

Digital Bros Spa

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DELLA SOCIETA' DIGITAL BROS S.P.A. AI SENSI DELL'ART. 153 DEL D. LGS. N. 58/1998 E DELL'ART. 2429 COMMA 2 DEL CODICE CIVILE

Signori Azionisti,

1) Premessa: fonti normative, regolamentari e deontologiche

Nel corso dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2019 il Collegio sindacale ha svolto l'attività di vigilanza prevista dalla legge (e, in particolare, dall'art. 149 del D. Lgs. n. 58/98 (T.U.F.), tenendo anche conto delle comunicazioni e delle raccomandazioni Consob in materia di controlli societari e attività del collegio sindacale (in particolare, comunicazione 20 febbraio 1997, n. DAC'RM 97001574 e comunicazione n. DEM 1025564 del 6 aprile 2001, successivamente integrata con comunicazione n. DEM/3021582 del 4 aprile 2003 e comunicazione n. DEM:6031329 del 7 aprile 2006), delle norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate raccomandate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e infine delle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina.

Per quanto attiene ai compiti di controllo sulla contabilità e sui Bilanci, consolidato e separato, ricordiamo che, a norma del D. Lgs. n. 58:1998, sono affidati alla Società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. alle cui relazioni rinviamo.

2) Attività di vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto

Per quanto attiene all'attività svolta nel suo complesso, il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza della legge e dello statuto sociale, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione.

A tal fine si è avvalso del complesso di flussi informativi, sia interni che esterni, che si ritengono idonei a garantire al Collegio medesimo la verifica della conformità della struttura organizzativa, delle procedure interne, degli atti sociali e delle deliberazioni degli organi sociali alle norme di legge, alle disposizioni statutarie e ai regolamenti applicabili, nonché ai codici di comportamento cui la Società ha dichiarato di attenersi.

Sulla base delle informazioni assunte, il Collegio ha constatato l'osservanza degli obblighi informativi in materia di informazioni regolamentate, privilegiate o richieste dalle autorità di vigilanza in particolare accertando che le attestazioni e le comunicazioni della Società risultino conformi agli schemi e contenuti previsti dalla Consob.

Per lo svolgimento delle proprie verifiche il Collegio sindacale, nel corso dell'esercizio cui la presente relazione si riferisce, ha tenuto numero otto riunioni collegiali; inoltre, anche al fine di un adeguato ed efficace flusso informativo, il Collegio medesimo:

· ha partecipato collegialmente all'unica assemblea degli azionisti e alle dieci riunioni del Consiglio di Amministrazione della Società;
· ha più volte partecipato, collegialmente o in persona del suo Presidente e/o di altro sindaco effettivo, alle riunioni del Comitato di Remunerazione, e del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato permanente operazioni con Parti Correlate;
· ha intrattenuto incontri regolari con l'Amministratore esecutivo incaricato al controllo interno, il Responsabile della funzione di Internal audit e con il

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Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ("Dirigente preposto");

· ha incontrato due volte la Società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. (la "Società di revisione"), incaricata della revisione legale dei conti del bilancio d'esercizio e consolidato della Società;

Per quanto attiene i processi deliberativi del Consiglio di amministrazione il Collegio ha vigilato sulla conformità alla legge e allo statuto sociale delle scelte gestionali operate dagli Amministratori.

3) Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Le scelte gestionali operate dagli Amministratori si ritengono ispirate al principio di corretta informazione e di ragionevolezza e con la consapevolezza della rischiosità e degli effetti delle operazioni assunte e compiute; Il Collegio sindacale ha verificato inoltre che le delibere relative a tali scelte gestionali non fossero in contrasto con l'interesse della Società.

Il Collegio ha ottenuto dagli Amministratori, anche nel rispetto dell'art. 150 T.U.F., informazioni sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate, assicurandosi che le decisioni assunte e poste in essere non fossero manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere dell'Assemblea degli Azionisti e tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale. Al riguardo si precisa che oltre a quanto riportato nel progetto di bilancio d'esercizio e consolidato al 30 giugno 2018, il Collegio ha esaminato altresi il piano strategico 2020 - 2022 (utilizzato anche ai fini degli impairment test effettuati ai sensi dello IAS 36) e il budget annuale 2020.

Nel corso dell'esercizio non sono state realizzate operazioni atipiche e: o inusuali con terzi, società del gruppo o parti correlate secondo la definizione fornita da Consob nella comunicazione n. DEM 6064293 del 28 luglio 2006.

4) Attività di vigilanza sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo

Il Collegio ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di propria competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, ritenendo che la struttura, le procedure e le competenze siano nel loro complesso adeguate alle dimensioni della Società, alla natura e alle modalità di perseguimento dell'oggetto sociale.

Il Collegio sindacale ha inoltre verificato:

a) la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri in base ai criteri previsti dalla legge e dal Codice di autodisciplina;
b) la sussistenza e la permanenza dei requisiti di indipendenza dei sindaci stessi, in base ai criteri previsti dalla legge e dal Codice di autodisciplina. Dall'esame il Collegio ha ritenuto all'unanimità che tutti i propri membri siano indipendenti, nonostante la permanenza in carica da più di nove anni negli ultimi dodici anni del sindaco Paolo Villa, condizione altresì presuntiva e non tassativa.

Sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di amministrazione, fra l'altro: l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società e del gruppo; la verifica dell'assetto organizzativo e amministrativo contabile; il controllo sul generale andamento della gestione; l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni della Società e delle sue controllate aventi un significativo rilievo; la redazione e l'adozione delle regole di corporate governance del gruppo; la valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di amministrazione e dei Comitati istituiti; l'attribuzione e la revoca delle deleghe agli amministratori delegati, definendone i limiti.

Il Collegio ha verificato la corrispondenza tra la struttura decisionale della Società e le deleghe depositate presso il Registro delle Imprese, nonché le linee di dipendenza gerarchica, il processo decisionale di formazione e attuazione delle decisioni e quello di informativa finanziaria. Il Collegio ha inoltre accertato la definizione e la concreta operatività dei diversi livelli di controllo.

5) Attività di vigilanza sull'adeguatezza del sistema di controllo interno

Il Collegio ha verificato che la Società si sia dotata di un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche in riferimento alle attività svolte dalle società controllate, costituito da un insieme di regole, procedure e strutture organizzative avente lo scopo di consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi aziendali.

Al fine di vigilare sull'adeguatezza del sistema di controllo interno il Collegio ha interagito e si è coordinato con il Comitato per il controllo e rischi, con il Comitato per la remunerazione, con l'Amministratore esecutivo incaricato di sovraintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno, con il responsabile della funzione di internal audit e con l'Organismo di vigilanza, acquisendo le relative relazioni e condividendone i contenuti.

In ottemperanza alle previsioni dell'art. 19 del D. Lgs. n. 39/2010, relativo alla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, il Collegio sindacale ha inoltre svolto la funzione di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, in particolare vigilando su: a) il processo di informativa finanziaria; b) l'efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio; c) la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati; d) l'indipendenza della Società di revisione incaricata della revisione legale, anche per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti.

Alla luce dell'attività svolta e tenuto conto delle valutazioni formulate dal Consiglio di amministrazione in relazione al complessivo funzionamento del sistema di controllo interno della Società, avendo altresi acquisito conferma dalla Società di revisione sull'assenza di carenze significative nel sistema stesso in relazione al processo di informativa finanziaria il Collegio ritiene, per quanto di propria competenza, che tale sistema sia adeguato ed efficace.

6) Attività di vigilanza sull'adeguatezza del sistema amministrativo contabile e sull'attività di revisione legale dei conti

Il Collegio sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo e contabile e sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dal Dirigente preposto e dai responsabili delle funzioni competenti, l'esame della documentazione aziendale e l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di revisione.

Il Collegio ha potuto constatare che è stata posta in essere e completata da parte del Dirigente preposto la valutazione di adeguatezza e di effettiva applicazione delle procedure amministrative contabili di cui all'art. 154-bis T.U.F. che ha consentito il rilascio delle relative attestazioni.

Il Collegio ha mantenuto e sviluppato un rapporto sistematico con la Società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. al fine del reciproco scambio, raccomandato dalla legge, di dati ed informazioni su fattispecie ed operazioni ritenute rilevanti. In tali incontri la Società di revisione non ha comunicato alcun fatto o anomalia di rilevanza tale da dover esser segnalato nella presente relazione. Il Collegio non ha ricevuto dalla Società di revisione informazioni ai sensi dell'art. 155 T.U.F.

Le relazioni della Società di revisione sul bilancio consolidato e separato della Società al 30 giugno 2019 evidenziano gli aspetti chiave della revisione contabile e una sintesi delle procedure di revisione adottate.

Le relazioni della Società di revisione sul bilancio consolidato e separato della Società al 30 giugno 2019 non contengono rilievi e/o richiami di informativa ed il Collegio Sindacale concorda con quanto in esse esposto.

Il Collegio sindacale ha acquisito inoltre dalla Società di revisione l'attestazione ai sensi dell'art. 17 del D.Lgs. 39/2010 dalla quale non risultano aspetti critici in materia dei requisiti d'indipendenza della Società di revisione che ha svolto la revisione legale del bilancio separato e del bilancio consolidato, la revisione contabile limitata della relazione semestrale, le periodiche verifiche trimestrali, la verifica e le relative sottoscrizioni delle dichiarazioni fiscali della Società, nonché la revisione legale dei bilanci d'esercizio, le verifiche periodiche trimestrali e la verifica e la sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali delle società controllate Game Entertainment S.r.l., 505 Games S.p.A., Game Service S.r.l. e 505 Mobile S.r.I.

Risulta inoltre conferito alla società di revisione l'incarico per la revisione del reporting package ai fini del bilancio consolidato della 505 Games US Inc.

Nel corso dell'esercizio non risultano ulteriori incarichi direttamente attribuiti ai revisori.

Risulta altresi conferito a società del network Deloitte & Touche l'incarico di revisione della situazione economica e patrimoniale ai fini del bilancio consolidato della società controllata 505 Games France S.a.s., incarico conferito alla Deloitte & Touche Lione.

Non risultano ulteriori conferimenti di incarichi a soggetti legati alla stessa Società di revisione da rapporti continuativi.

In relazione ai compensi corrisposti alla Società di revisione incaricata della revisione legale e alla sua rete si rimanda alle informazioni riportate al punto 15 delle Note Illustrative del bilancio consolidato.

Il Collegio, alla luce dell'attività di vigilanza svolta e tenuto anche conto della valutazione di adeguatezza dell'assetto amministrativo contabile della Società formulata dal Consiglio di amministrazione ritiene, per quanto di propria competenza, che tale sistema sia sostanzialmente adeguato e affidabile ai fini della corretta rappresentazione dei fatti di gestione.

7) Proposte in ordine al bilancio separato e al bilancio consolidato, alla foro approvazione e alle materie di competenza del Collegio sindacale

Il Collegio sindacale ha verificato, per quanto di propria competenza, l'osservanza delle norme di legge inerenti la formazione e l'impostazione generale del bilancio separato, del bilancio consolidato e delle relative relazioni sulla gestione tramite verifiche dirette e informazioni assunte dalla Società di revisione.

Il Collegio, per quanto di sua conoscenza, rileva che nella predisposizione dei bilanci separato e consolidato non si sono derogate norme di legge.

8) Modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario

La Società ha aderito al Codice di Autodisciplina delle società quotate, modificato da ultimo nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, come risulta dalla "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari", approvata dal Consiglio di amministrazione del 12 settembre 2019 e messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società.

Tale relazione è stata redatta in conformità all'art. 123-bis del T.U.F. e sulla base del format previsto da Borsa Italiana S.p.A.

Da tale refazione risulta dettagliatamente descritto il sistema di governance societario adottato dalla Società conforme e aderente, salvo quanto precisato nella

relazione stessa, al Codice di autodisciplina; i principi ivi prescritti risultano effettivamente e correttamente applicati.

9) Attività di vigilanza sui rapporti con società controllate

Il Collegio sindacale ha vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle proprie controllate, ai sensi dell'art. I 14 comma 2 T.U.F. e sul corretto flusso di informazioni tra le stesse e ritiene che la Società sia in grado di adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.

Dai contatti con i corrispondenti organi delle controllate non sono emersi fatti rilevanti.

Le informazioni rese dagli Amministratori nella Relazione sulla gestione e nelle Note illustrative al bilancio per le operazioni infragruppo, alle quali si rinvia, risultano adeguate. Dette operazioni, i cui effetti economici sono riportati nella Nota illustrativa, appaiono congrue e rispondenti all'interesse della società.

10) Attività di vigilanza sulle operazioni con parti correlate

Il Collegio ha constatato che la Società ha adottato una procedura per le operazioni con parti correlate in conformità all'art. 2391-bis del codice civile e alla delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, verificandone il funzionamento e monitorando la sua corretta applicazione. Il Consiglio di amministrazione, nella seduta del 13 settembre 2016, ha altresi istituito il Comitato permanente operazioni con Parti Correlate.

Le informazioni rese dagli Amministratori nella Relazione sulla Gestione e nelle Note illustrative al bilancio sulle operazioni con parti correlate, alle quali si rinvia, risultano adeguate. Dette operazioni, i cui effetti economici sono riportati nella Nota illustrativa, appaiono congrue e rispondenti all'interesse della società.

1 l) Omissioni e fatti censurabili rilevati, pareri resi e iniziative intraprese

Il Collegio non è a conoscenza dell'esistenza elo presentazione di esposti e non ha ricevuto alcuna denuncia ai sensi dell'art. 2408 del Codice Civile,

Nel corso dell'esercizio il Collegio non ha rilasciato pareri ai sensi di legge.

Nel corso dell'attività di vigilanza, sulla base degli elementi verificati e delle informazioni così ottenute, non sono emersi fatti censurabili, omissioni o irregolarità tali da richiederne la segnalazione alla Consob, ai sensi dell'art. 149, comma 3, D.Lgs. n. 58:1998, o menzione nella presente relazione.

Per quanto attiene al bilancio separato che è stato oggetto di revisione e conseguente relazione da parte della Società di revisione all'uopo incaricata, non rileviamo, per quanto ci compete, motivi ostativi all'approvazione del bilancio e della proposta formulata dagli Amministratori che prevede di destinare a riserve di utili l'utile di esercizio di 840.607,00 euro.

Milano, 4 ottobre 2019

IL COLLEGIO SINDACALE Paolo Villa - Presidente Maria Pia Maspes - Sindaco effettivo Ul'auen (ca loss Luca Pizio - Sindaco effettivo (

Deloitte & Touche S.p.A. Via Tortona, 25 20144 Milano ltalia

Tel: +39 02 833221111 Fax: +39 02 83322112 www.deloitte.it

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE AI SENSI DELL'ART. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 E DELL'ART. 10 DEL REGOLAMENTO (UE) N. 537/2014

Agli Azionisti della DIGITAL BROS S.p.A.

RELAZIONE SULLA REVISIONE CONTABILE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della società Digital Bros S.o.A. (la "Società"). costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 30 giugno 2019, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 30 giugno 2019, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Tralia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito dell'arrevisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio d'esercizio nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Ancona Bari Bergamo Bologna Brescia Cagliari Firenze Eenova Milano Napoli Padova Parma Roma Torino Treviso Udine Verona Sede Legale: Via Tortona, 25 - 20144 Milano | Cap tale Sociale: Euro 10.328.220,00 I.v.

Codice FiscaleRegustro del e Imprese di Miano Monza Brianza Lodi n. 03049560166 R.E.A. n. M. 1720239 | Partila NA: IT 03049560166

li nome Delorte si rifer sce a una o plù dele Touce Touce Tobrrats: Limies, una società indese a responsbilità imizao (DTTL'). I e member fron ader mindere mate one one one seguente ontre contre contre trade no accidentes on contribution on te cleare dir over de color color color colorio de controller moderem and ww.deloitte.com/about. © Deloitte & Touche S.p.A.

Valutazione dell'obsolescenza delle rimanenze

Descrizione dell'aspetto chiave della revisione	I videogiochi commercializzati dalla Società sono soggetti ad obsolescenza, in relazione ai rapidi cambiamenti tecnologici che caratterizzano il settore in cui la stessa opera. Tale circostanza risuita rilevante ai fini della valutazione delle rimanenze che al 30 giugno 2019 ammontano ad Euro 3.747 migliaia.
	Per la valutazione dell'obsolescenza la Società ha adottato una procedura di previsione dei ricavi per i quattro trimestri successivi che viene preparata dalla struttura commerciale. Eventuali differenze che vengano riscontrate tra la valutazione di mercato del prodotto in rimanenza, tenuto anche conto della fascia piattaforma/prezzo di appartenenza, e il relativo costo storico vengono riflesse a conto economico nel trimestre in cui vengono riscontrate.
	In considerazione della rilevanza dell'ammontare delle rimanenze e della rilevanza delle stime effettuate dalla Direzione, abbiamo considerato la valutazione dell'obsolescenza delle rimanenze di magazzino un aspetto chiave della revisione.
	Il paragrafo 10 "Rimanenze" della nota 4 "Analisi della situazione patrimoniale - finanziaria" fornisce l'informativa sulla voce in oggetto. La nota 2 "Principi contabili" e la nota 3 "Valutazioni discrezionali e stime significative" illustrano i criteri adottati dalla Società ai fini della valutazione delle giacenze e della stima dell'obsolescenza.
Procedure di revisione svolte	Abbiamo preliminarmente esaminato le modalità usate dalla Direzione per la determinazione dell'obsolescenza di magazzino, analizzando i metodi e le assunzioni utilizzate.
	Nell'ambito delle nostre verifiche abbiamo, tra l'altro, svolto le seguenti procedure:
	· la comprensione dei controlli rilevanti adottati dalla Direzione ai fini dell'identificazione e determinazione dell'obsolescenza di magazzino;
	· l'esame dei metodi e delle assunzioni utilizzati dalla Direzione per la determinazione dell'obsolescenza di magazzino;
	• la verifica della completezza e accuratezza della base dati usata dalla Direzione per il calcolo dell'obsolescenza di magazzino e la verifica dell'accuratezza matematica del calcolo;
	· lo sviluppo di stime sull'obsolescenza di magazzino mediante analisi dei prezzi di vendita applicati dalla Società.

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale per il bilancio d'esercizio

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte dei controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione dei bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in confornità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio d'esercizio.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società;
abbiamo valutato l'appropriatezza del principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa;
· siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un'entità in funzionamento;
· abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014

L'assemblea degli azionisti della Digital Bros S.p.A. ci ha conferito in data 26 ottobre 2012 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 30 giugno 2013 al 30 giugno 2021.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

RFI AZIONE SU ALTRE DISPOSIZIONI DI LEGGE E REGOLAMENTARI

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli Amministratori della Digital Bros S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Digital Bros S.p.A. al 30 qiugno 2019, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la loro conformità alle norme di leage.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 7208 al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio d'esercizio della Digital Bros S.p.A. al 30 giugno 2019 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio della Digital Bros S.p.A. al 30 giugno 2019 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

DELOITTE & TOUCHE S.p.A.

Marco Pessina Socio

Milano, 4 ottobre 2019

Deloitte & Touche S.p.A. Via Tortona. 25 20144 Milano italia

Tel: +39 02 83322111 Fax: +39 02 83322112 ww.deloitte.it

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE AI SENSI DELL'ART. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 E DELL'ART. 10 DEL REGOLAMENTO (UE) N. 537/2014

Agli Azionisti della DIGITAL BROS S.p.A.

RELAZIONE SULLA REVISIONE CONTABILE DEL BILANCIO CONSOLIDATO

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del gruppo Digital Bros (il "Gruppo"), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 30 giugno 2019, dal conto economico consolidato, dal conto economico complessivo consolidato, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato, dal rendiconto finanziario consolidato per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 30 giugno 2019, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla società Digital Bros S.p.A. (la "Società") in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio consolidato nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Ancona Bari Bergamo Bologna Brescia Cagliari Firenze Genova Villano Napoli Padova Parma Roma Torino Treviso Udine Verona

Sede Legale: Va Tortona, 25 - 20144 Milano | Capitale: Euro 10,328,220,00 i.v.
Codice FiscaleRegistro delle Imprese di Miano Metra Brianza Led n. 03049560166 - R.E.A. n. Mi-1

Il rome Delotte si rilerisce a una o ciù delle Touche Tobracu Linited, co società indese a respossabil tà Intraga (CDTC) le member film aderent a s le entila esse conele. DTT Le care of the conte control on control on control of the contribution on the Chia en a boorenia a de Centre Chambre Chambre Chambres en annonen ma

3 Deloitte & Touche S.p.A

Recuperabilità di proprietà intellettuali, licenze d'uso e pluriennali

Descrizione dell'aspetto chiave della revisione	Le immobilizzazioni immateriali includono costi per l'acquisto e lo sviluppo di proprieta intellettuali, licenze d'uso e licenze pluriennali di videogiochi, iscritte tra le concessioni e licenze per Euro 8.369 migliaia e tra le immobilizzazioni immateriali in corso per Euro 8.211 migliaia. Tali attività immateriali sono ammortizzate sistematicamente a partire dal momento in cui i videogiochi risultano disponibili per la commercializzazione. Al fine della valutazione della recuperabilità delle suddette immobilizzazioni immateriali la Direzione valuta gli eventi che possono determinare una svalutazione di attività quali variazioni nel piano strategico e variazioni nei prezzi di mercato che possono determinare minori performance operative e un ridotto sfruttamento delle licenze e dei marchi. La decisione se procedere a una svalutazione e la quantificazione della stessa dipendono dalle valutazioni su fattori complessi e altamente incerti, tra i quali l'andamento futuro dei prezzi e le condizioni della domanda su scala globale o regionale. In considerazione della rilevanza per il bilancio consolidato delle citate immobilizzazioni immateriali e della rilevanza delle stime di cui ha fatto uso la Direzione al fine di valutarne la recuperabilità, abbiamo ritenuto che tale tematica costituisca un aspetto chiave della revisione del bilancio consolidato del Gruppo. La nota 2 "Principi contabili", la nota 3 "Valutazioni discrezionali e stime significative" ed il paragrafo 3 "Immobilizzazioni immateriali" della nota 6
	"Analisi della situazione patrimoniale – finanziaria" forniscono informazioni sulle politiche contabili adottate dal Gruppo e sulla composizione delle voci in oggetto.
Procedure di revisione svolte	Abbiamo preliminarmente esaminato le modalità usate dalla Direzione per la determinazione della recuperabilità delle immobilizzazioni immateriali, analizzando i metodi e le assunzioni utilizzate.
	Nell'ambito delle nostre verifiche abbiamo, tra l'altro, svolto le seguenti procedure:
	· la comprensione dei controlli rilevanti posti in essere dalla Direzione al fine della valutazione della recuperabilità delle immobilizzazioni immateriali;
	· lo svolgimento di procedure analitiche e di validità al fine di testare l'accuratezza e la completezza dei dati utilizzati dalla Direzione;
	· l'analisi dei criteri di ammortamento e la verifica a campione della correttezza dei relativi calcoli;
	· le verifiche su base campionaria degli incrementi del periodo sulla base delle milestones previste contrattualmente per lo sviluppo delle proprietà intellettuali;
	· l'analisi circa la ragionevolezza delle previsioni della Direzione relative alle vendite future dei videogiochi.

Recuperabilità degli anticipi a sviluppatori per licenze d'uso

Descrizione dell'aspetto chiave della revisione	La voce crediti commerciali include anticipi per licenze d'uso corrisposti agli sviluppatori di videogiochi parì ad Euro 15.769 migliaia. La recuperabilità di tali anticipi è connessa al completamento del processo di sviluppo dei videogiochi e alla loro successiva commercializzazione e vendita, a fronte delle quali il Gruppo riconosce delle royalties agli sviluppatori secondo i termini e le condizioni dei relativi contratti. Al fine della valutazione della recuperabilità degli anticipi corrisposti, la Direzione stima il beneficio futuro dei contratti che prevedono royalties variabili con un minimo garantito e/o una quota fissa di costi di sviluppo. Tale stima si basa sulle previsioni delle vendite future dei videogiochi effettuate mediante un processo di pianificazione a medio termine (tre anni) e periodicamente aggiornato con cadenza almeno semestrale,
	Inoltre la voce in oggetto include per un importo di Euro 4.360 migliaia anticipi per licenze d'uso relativi allo sviluppo e alla pubblicazione del videogioco Overkill's The Walking Dead corrisposti dalla controllata 505 Games S.p.A. alla società Starbreeze AB, con riguardo ai quali la controllata ha richiesto la risoluzione del relativo contratto di sviluppo facendo a sua volta seguito alla risoluzione del contratto per i diritti sul videogioco accordati da Skybound a Starbreeze AB. Tale credito si inserisce nel quadro dei più ampi rapporti del Gruppo con Starbreeze e taluni suoi azionisti descritti nella relazione sulla gestione, in cui gli Amministratori illustrano, tra l'altro, che Starbreeze è stata recentemente ammessa ad una procedura di ristrutturazione aziendale disciplinata dalla normativa svedese.
	In considerazione della rilevanza dell'ammontare del crediti e della rilevanza delle stime di cui ha fatto uso la Direzione nella circostanza, ivi incluse le valutazioni inerenti ai rapporti in essere con Starbreeze, abbiamo considerato la recuperabilità degli anticipi per licenze un aspetto chiave della revisione del bilancio consolidato del Gruppo.
	L'informativa di bilancio relativa alla voce in oggetto è riportata nel paragrafo 11 "Crediti Commerciali" della nota 6 "Analisi della situazione patrimoniale - finanziaria". I criteri adottati dal Gruppo ai fini della valutazione della recuperabilità degli anticipi a sviluppatori sono illustrati nella nota 3 "Valutazioni discrezionali e stime significative". Il paragrafo "Rapporti con Starbreeze e azionisti di Starbreeze" incluso tra gli "Eventi significativi del periodo" della relazione sulla gestione riporta l'ulteriore informativa su tali rapporti.
Procedure di revisione svolte	Abbiamo preliminarmente esaminato le modalità usate dalla Direzione per la determinazione della recuperabilità delle immobilizzazioni immateriali, analizzando i metodi e le assunzioni utilizzate.
	Nell'ambito delle nostre verifiche abbiamo, tra l'altro, svolto le seguenti procedure:
	· la comprensione dei controlli rilevanti posti in essere dalla Direzione al fine della valutazione della recuperabilità degli anticipi;
	· lo svolgimento di procedure analitiche e di validità al fine di testare l'accuratezza e la completezza dei dati utilizzati dalla Direzione;

· le verifiche circa la corretta rilevazione temporale delle royalties maturate sulla base delle vendite effettuate nell'esercizio e la loro corretta imputazione a riduzione degli anticipi corrisposti;
· la verifica a campione delle royalties maturate durante l'esercizio per singola licenza attraverso un ricalcolo sulla base delle vendite effettuate avuto riguardo alle condizioni previste contrattualmente;
· le verifiche su base campionaria degli incrementi del periodo mediante esame della relativa documentazione di supporto;
· l'analisi circa la ragionevolezza delle previsioni della Direzione relative alle vendite future dei videogiochi;
l'esame della documentazione contrattuale inerente il contratto di sviluppo con Starbreeze e l'analisi degli elementi forniteci dalla Direzione a supporto della recuperabilità del relativo anticipo.

Valutazione dell'obsolescenza delle rimanenze di videogiochi

Descrizione dell'aspetto chiave della revisione	I videogiochi commercializzati dal Gruppo sono soggetti ad obsolescenza, in relazione al rapidi cambiamenti tecnologici che caratterizzano il settore in cui lo stesso opera. Taie circostanza risulta rilevante al fini della valutazione delle rimanenze che al 30 giugno 2019 ammontano ad Euro 13.909 migliaia.
	Per la valutazione dell'obsolescenza il Gruppo ha adottato una procedura mediante la quale eventuali differenze negative riscontrate tra il valore di mercato dei prodotti in rimanenza - stimato dalla struttura commerciale sulla base della fascia di prezzo di appartenenza - ed il relativo valore di iscrizione sono riflesse nel conto economico del bilancio consolidato nel periodo in cui vengono riscontrate.
	In considerazione della rilevanza dell'ammontare delle rimanenze e della rilevanza delle stime effettuate dalla Direzione, abbiamo considerato la valutazione dell'obsolescenza delle rimanenze di magazzino un aspetto chiave della revisione.
	Il paragrafo 10 "Rimanenze" della nota 6 "Analisi della situazione patrimoniale - finanziaria" fornisce l'informativa sulla voce in oggetto. La nota 2 "Principi contabili" e la nota 3 "Valutazioni discrezionali e stime significative" illustrano i criteri adottati dal Gruppo ai fini della valutazione delle giacenze e della stima dell'obsolescenza.
Procedure di revisione svolte	Abbiamo preliminarmente esaminato le modalità usate dalla Direzione per la determinazione della recuperabilità delle immobilizzazioni immateriali, analizzando i metodi e le assunzioni utilizzate.
	Nell'ambito delle nostre verifiche abbiamo, tra l'altro, svolto le seguenti procedure:
	· la comprensione dei controlli rilevanti adottati dalla Direzione ai fini dell'identificazione e determinazione dell'obsolescenza di magazzino;
	· l'esame dei metodi e delle assunzioni utilizzati dalla Direzione per la determinazione dell'obsolescenza di magazzino;

· la verifica della completezza e accuratezza della base dati usata dalla Direzione per il calcolo dell'obsolescenza di magazzino e la verifica dell'accuratezza matematica del calcolo;
· lo sviluppo di stime sull'obsolescenza di magazzino mediante analisi dei prezzi di vendita applicati dal Gruppo.

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale per il bilancio consolidato

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo Digital Bros S.p.A. o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio consolidato.

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolidato, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno:

త్రిల్ల

abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno del Gruppo;
abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa;
siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continultà aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio, ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che il Gruppo cessi di operare come un'entità in funzionamento;
· abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio consolidato nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio consolidato rappresenti le gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione:
· abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati sulle informazioni finanziarie delle imprese o delle differenti attività economiche svolte all'interno del Gruppo per esprimere un giudizio sul bilancio consolidato. Siamo responsabili della direzione, della supervisione e dell'incarico di revisione contabile del Gruppo. Siamo gli unici responsabili del giudizio di revisione sul bilancio consolidato.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014

L'assemblea degli azionisti della Digital Bros S.p.A. ci ha conferito in data 26 ottobre 2012 fincarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 30 giugno 2013 al 30 giugno 2021.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio consolidato espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

RELAZIONE SU ALTRE DISPOSIZIONI DI LEGGE E REGOLAMENTARI

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli Amministratori della Digital Bros S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del gruppo Digital Bros al 30 giugno 2019, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio consolidato e la foro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 78/98, con il bilancio consolidato del gruppo Digital Bros al 30 giugno 2019 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio considirente del gruppo Digital Bros al 30 giugno 2019 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

DELOITTE & TOUCHE S.p.A.

Marco Pessina Socio

Milano, 4 ottobre 2019

Allegato"
	Alla raccolta n. 20525

						0.3 Nom. 2 Ammin. o rid.
Azionista	Aperlura	No voti Delega	Nº Voli in Proprio	0.1 Bilancio	0.2 Rel. Rem.	num.
GALANTE ABRAMO	4.861.812		4.861.812	F	F	F
GALANTE RAFFAELE	4.473.736		4.473.736	F	F	F
DAVIDE GALANTE	253.728		253.728	F	F	ਜ
GOVERNMENT OF NORWAY	231.091	231.091		F	r	F
DOMINION RESOURCES INC. MASTER TRUST	5.789	5.789		F	F	F
ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	6.226	6.226		F	్	F
PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	3.390	3.390		F	F	F
JPMORGAN CHASE BANK - PB - CANADA PARTNERSHIPS	3.575	3.575		F	F	F
CC AND LUS Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II	100	100		F	F	P
CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUNDI LTD	400	400		F	F	P
ISHARES VILPLC	838	838		F	F	F
METIS EQUITY TRUST	3.283	3.283		ాగ	C	P
BRITISH COLUMBIA INVESTMENT MANAGEMENT
CORPORATION	2.532	2 532		F	C	C
REALE DAVIDE GIORGIO	100			F	F	F
LOIZZI GERMANA	3			E	F	P
BOVE KATRIN
CARADONNA GIANFRANCO MARIA				F	F	F
CARADONNA MARCELLA
LAUDI GIULIANO
RODINO, DEMETRIO	1			F	F	77
RODINO' WALTER				ా	f	F
SIMONE GIAN LUIGI
Totale azioni in proprio	9.846.606,00		9.589.276	67,24%
Totale azioni per delega		257.224		1,80%
Totale azioni			9.846.500	69,05%
Numero azionisti
Capitale sociale sottoscritto espresso in azioni			14.260.837

Capitale sociale sottoscritto espresso in Euro			€ 5.704.334,80
Valore nominale per ciascuna azione espresso in Euro			€ 0,40

5 は

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

ai sensi dell'art. 123-ter TUF e dell'art. 84-quater Regolamento Emittenti

Data di approvazione: 2 ottobre 2019

Digital Bros S.p.A. Via Tortona, 37 - 20144 Milano, Italia Partita IVA e codice fiscale 09554160151 Capitale Sociale: Euro 5.704.334,80 i.v. Reg. Soc. Trib. di Milano 290680-Vol. 7394 C.C.I.A.A. 1302132

La relazione è disponibile sul sito internet all'indirizzo www.digitalbros.com nella sezione Investitori

(pagina volutamente lasciata in bianco)

GLOSSARIO

Capogruppo o Emittente o Società: la Digital Bros S.p.A.,

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate modificato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod. Civ. \ cod.civ \ c.c .: il codice civile.

Comitato Remunerazione e Nomine: Comitato costituito a supporto dell'attività del Consiglio di Amministrazione, con funzioni consultive, propositive e di controllo sui temi della remunerazione e delle nomine degli amministratori.

Consiglio: il Consiglio di amministrazione di Digital Bros S.p.A.

EBIT consolidato: risultante dal bilancio a fine anno fiscale (30 giugno).

Esercizio: l'esercizio al 30 giugno 2019 a cui si riferisce la Relazione.

Gruppo o Gruppo Digital Bros: collettivamente, l'Emittente e le società controllate ai sensi dell'art. 93 del Testo I Inico.

Politica o Politica di Remunerazione: la politica di remunerazione approvata dal Consiglio del 02 ottobre 2019.

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n 11971 del 1999 in materia di emittenti e successive modifiche ed integrazioni.

Regolamento Mercati: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati e successive modifiche ed integrazioni.

Regolamenti parti correlate: Il regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n, 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

TUF o Testo Unico: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) e successive integrazioni e modifiche.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: la Relazione prevista dall'art. 123-ter del TUF, approvata dal Consiglio di amministrazione.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relaziono") è stata predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'articolo 84-quater del regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successivamente modificato ("Regolamento Emittenti").

La Relazione si compone di due sezioni:

· la sezione I che descrive la politica adottata in materia di remunerazione degli organi di amministrazione e dirigenti con responsabilità strategiche nonché le procedure utilizzate per l'adozione di tale politica;
· la sezione II che illustra nominativamente le voci che compongono la remunerazione dei componenti del Consiglio di amministrazione e degli organi di controllo nonché la retribuzione dei dirigenti con responsabilità strategica evidenziando la coerenza con la politica di remunerazione.

Alla Relazione sono state allegate le tabelle previste dal Regolamento Emittenti,

SEZIONE I

La prima sezione della Relazione de linee della politica di remunerazione adottata dalla Società (di seguito la "Politica" o la "Politica di Remunerazione"), che definisce i principi e le linee guida che il Gruppo Digital Bros utilizza per la determinazione ed il monitoraggio dell'applicazione delle prassi retributive dei consiglieri di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

La Politica di Remunerazione è stata approvata dal Consiglio di amministrazione del 2 ottobre 2019 su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine in applicazione delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate. La Relazione verrà sottoposta all'esame ed al voto consultivo dell'Assemblea degli Azionisti.

La procedura in materia di operazioni con parti correlate, adottata dalla Società ai sensi in particolare del Regolamento di cui alla Delibera Consob n. 17221/2010 e successive modifiche, prevede che siano escluse della procedura le deliberazioni inerenti i compensi di Amministratori cariche nonché degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, salvo per quanto attiene a possibili informative da rendersi di rendicontazione economico-finanziaria di periodo come ivi precisato, a condizione che:

la Società abbia adottato una politica di remunerazione predisposta da un comitato costituito esclusivamente i) da amministratori o consiglieri non esecutivi in maggioranza indipendenti;
sia stata sottoposta all'approvazione o al voto consultivo dell'Assemblea degli azionisti una relazione che ii) illustri la politica di remunerazione;
la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica. 111)

Nella predisposizione di proposte in materia di remunerazione il Comitato Remunerazione e nomine non ha ritenuto necessario avvalersi di esperti indipendenti.

Fermo quanto di diretta competenza dell'Assemblea ai sensi di legge e dello Statuto sociale, l'attuazione della Politica di Remunerazione è responsabilità del Consiglio di amministrazione per quanto attiene alla definizione del compenso per la carica di Amministratore delegato, nonché dell'Amministratore delegato stesso con riferimento ai compensi da riconoscere ad altri Dirigenti con responsabilità strategiche (anche a titolo di indicazione e proposta ai competenti organi di società controllate).

1. Soggetti coinvolti nella predisposizione ed approvazione della politica di remunerazione

I principali soggetti e organi coinvolti nella predisposizione ed approvazione della Politica di Remunerazione sono l'Assemblea degli azionisti, il Consiglio di amministrazione e Nomine e Nomine ed il Collegio sindacale.

1.1 Consiglio di amministrazione

Il Consiglio di amministrazione:

· costituisce al proprio interno un Comitato Remunerazione e Nomine;
· determina la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, previo parere del Collegio Sindacale, e su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine;
· definisce, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, la Politica di Remunerazione:
· approva e sottopone al voto dell'Assemblea la Relazione sulla remunerazione;
· valuta periodicamente, con l'assistenza del Comitato Remunerazione e Nomine, l'efficacia della Politica di remunerazione in particolare in merito all'allineamento degli obiettivi di creazione di valore nel medio lungo periodo degli Amministratori esecutivi;
· predispone e cura l'attuazione degli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche, li sottopone all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti ai sensi dell'articolo 114-bis TUF.

1.2 Comitato Remunerazione e Nomine

Il Comitato Remunerazione e Nomine della Società, costituito dal Consiglio di amministrazione secondo quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, è interamente composto da amministratori non esecutivi ed indipendenti. Il comitato alla data di redazione della presente relazione è formato da:

Luciana La Maida - presidente Irene Longhin - membro Susanna Pedretti - membro

Il Comitato Remunerazione e Nomine ha il compito di:

· presentare al Consiglio di amministrazione proposte per la remunerazione dell'Amministratore degli altri Amministratori che rivestono particolari cariche, monitorandone l'applicazione;
· valutare periodicamente i criteri adottati per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche ed assistere il Consiglio di amministrazione nell'individuazione dei dirigenti con responsabilità strategiche;
· vigilare sull'applicazione dei detti criteri sulla base delle informazioni fornite dagli Amministratori delegati;
· formulare al Consiglio di amministrazione raccomandazioni generali in materia di remunerazioni, nonché sulla determinazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della retribuzione verificando l'effettivo raggiungimento degli obiettivi;
· coadiuvare il Consiglio di amministrazione nella predisposizione e nell'attuazione degli eventuali piani di compensi basati su azioni o su strumenti finanziari;
· coadiuvare il Consiglio di amministrazione nella redazione sulla remunerazione.

La Politica di Remunerazione è stata pertanto delineata dal Comitato Remunerazione e Nomine ed approvata dal Consiglio di Amministrazione.

1.3 Assemblea degli azionisti

In materia di remunerazioni, l'Assemblea degli azionisti:

· determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3 del Codice Civile;
· esprime un voto consultivo sulla della Relazione di Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione:
· delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su altri strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'articolo 114-bis TUF.

1.4 Collegio sindacale

Il Collegio sindacale esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, verificando la coerenza delle proposte medesime con la Politica di remunerazione.

2. Principi e finalità della Politica di remunerazione

La remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche è definita in modo da assicurare una struttura retributiva complessiva in grado di riconoscere il valore professionale dei soggetti coinvolti e consentire un adeguato bilanciamento delle componenti fisse e variabili con l'obiettivo di creare valore sostenibile nel medio e lungo periodo e di garantire una correlazione tra la retribuzione e specifici obiettivi di performance.

La Politica di remunerazione adottata ha il fine di motivare le risorse in maniera tale da permettere lo svolgimento degli incarichi e l'assunzione delle responsabilità assegnate attraverso prestazioni di eccellenza, garantendo altresi un adeguato bilanciamento della componente variabile della retribuzione rispetto a quella fissa e stabilendo un equilibrio tra i criteri di breve termine e medio-lungo termine al fine di allineare gli interessi degli amministratori esecutivi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione del valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Le linee guida a cui è ispirata la Politica di Remunerazione sono:

· la componente fissa dev essere sufficiente a remunerare la prestazione del soggetto interessato qualora la componente variabile non fosse erogata per il mancato raggiungimento degli obiettivi assegnati;
· la componente variabile a breve termine ed a medio-lungo termine è quantitativamente limitata e risulta maturata al solo raggiungimento di certi obiettivi (meccanismo "ON/OFF");
· la componente variabile a breve termine è misurata in funzione principalmente di obiettivi di redditività d'esercizio;
non è prevista una componente variabile a medio lungo termine per gli amministratori esecutivi in quanto si è ritenuto che il piano di stock option deliberato ottemperi a quanto richiesto dal Codice di Autodisciplina.

Gli obiettivi di performance sono:

prioritari, poiché anche se di breve periodo sono comunque correlati alla strategia di medio-lungo periodo del Gruppo:
· specifici, in quanto chiari e concreti nei risultati attesi;
· misurabili, in quanto valutati con indicatori chiari e predefiniti;
realistici, in quanto ritenuti raggiungibili benché sfidanti ed ambiziosi; .
definiti temporalmente. .

2.1 I principi della politica di remunerazione

La Politica di Remunerazione è articolata secondo principi e modalità differenti in merito alle componenti fisse e alle componenti variabili di breve e medio-lungo periodo in relazione alle diverse tipologie di destinatari.

La Politica di Remunerazione è stata definita utilizzando come riferimento le best practice presenti sul mercato senza, tuttavia, utilizzare come riferimento specifico la politica retributiva di altre società.

In linea con le best practices, è stata stipulata una polizza assicurativa c.d. D&O (Directors & Officers) a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali nell'esercizio delle loro funzioni. finalizzata a tenere indenne il Gruppo dagli oneri derivanti da eventuali risarcimenti, con esclusione dei casi di dolo e colpa grave.

Amministratori non esecutivi 211

Gli Amministratori non esecutivi sono identificati quali Amministratori privi di deleghe individuali di gestione e privi di incarichi direttivi nella Società o in società del Gruppo. La remunerazione degli Amministratori non escutivi è determinata in misura fissa ed è commisurata all'impegno richiesto, tenuto anche conto dell'eventuale partecipazione ad uno o più comitati interni al Consiglio di Amministrazione.

La remunerazione degli Amministratori non e, quindi, legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e comunque a obiettivi di performance in genere e gli stessi non sono destinatari di piani di remunerazione basati su azioni, salvo motivata decisione dell'Assemblea.

2.1.2 Amministratori esecutivi

La remunerazione complessiva degli Amministratori esecutivi è definita ponendo particolare a un benchmark di mercato e anche a una pluralità di elementi, inclusa la capacità di contribuzione ai risultati, la performance lavorativa e la comparabilità con i livelli retributivi interni, in relazione con le attuali dimensioni del Gruppo.

La remunerazione degli Amministratori esecutivi investiti di particolari cariche nell'Emittente si compone di:

una componente fissa definita in modo congruo rispetto alle particolari cariche assunte;
una componente variabile, di importo massimo prestabilito, legata a obiettivi di breve periodo (MBO);
un piano di stock option;
altre componenti.

Agli Amministratori esecutivi che rivestono anche incarichi dirigenziali nell'Emittente, oltre al compenso fisso determinato dall'Assemblea degli Azionisti in sede di nomina, è riconosciuto, su determinazione del Consiglio di Amministrazione, un pacchetto retributivo comprensivo di una componente variabile secondo i criteri riportati di seguito.

Remunerazione fissa

Agli Amministratori investiti di particolari cariche spetta un compenso fisso, determinato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2389. III comma c.c..

La componente fissa è definita in modo congruo rispetto alle patticolari cariche nonché al ruolo e alle responsabilità strategiche attribuite a ciascun Amministratore investito di particolari cariche.

Remunerazione variabile: MBO

La componente variabile della remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è determinata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine e con il parere favorevole del Collegio Sindacale.

La componente variabile di breve periodo (MBO) è conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi quantitativi annuali correlati a indici di performance a livello consolidato di Gruppo. Tale componente viene erogata annualmente successivamente all'approvazione del progetto di riferimento da parte del Consiglio di Amministrazione, previa verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance da parte del Comitato Remunerazione e Nomine. Gli obiettivi utilizzati sono commisurati sulla base dei dati di budget e sono esclusivamente di tipo quantitativo, mediante l'applicazione di indicatori di performance disponibili, così da minimizzare il rischio di discrezionalità valutativa e garantire al contempo un adeguato presidio dei principali aspetti della gestione.

Il meccanismo per il calcolo della retribuzione legata agli MBO annuali prevede il raggiungimento del 100% degli obiettivi quantitativi assegnati ed una integrate liquidazione del compenso massimo liguidabile. La componente variabile non può eccedere il 30% dell'emolumento come consigliere per gli amministratori del 30% della retribuzione annua fissa lorda (RAL) e del Patto di non concorrenza per gli amministratori esecutivi che hanno un rapporto contrattuale di tipo dirigenziale e/o professionale.

L'obiettivo di performance annuale è l'EBIT consolidato. Il solo obiettivo di redditività utilizzato per l'esercizio al 30 giugno 2020, dopo che il Gruppo ha registrato gli ultimi due esercizi con margini operativi negativi e in virtù del piano di lanci di nuovi prodotti previsti per l'esercizio in corso, viene ritenuto idoneo a:

(i)
(ii) garantire il presidio e l'accountability individuale;
(ii) comunicare senso di appartenenza e gioco di squadra.

Sono stati previsti meccanismi tali per cui la Società può richiedere la restituzione integrale della componente variabile per effetto di dati che si siano rilevati manifestamente errati.

A partire dall'esercizio al 30 giugno 2018, non è stata più prevista una componente variabile a medio lungo termine per gli amministratori esecutivi in quanto si è ritenuto che il piano di stock option deliberato a loro favore ottemperi a quanto richiesto dal Codice di Autodisciplina. Sebbene il valore di esercizio delle opzioni assegnate agli amministratori esecutivi sia superiore al valore di mercato che l'azione ordinaria ha registrato negli ultimi mesi, viene ritenuto che l'attuale piano di stock option a favore degli amministratori esecutivi continui a mantenere caratteristiche tali da garantire gli obiettivi previsti dal Codice di Autodisciplina, in quanto il calo registrato a partire dal mese di novembre 2018 è ritenuto solamente temporaneo.

Piano di Stock Option

In relazione ai piani di compensi basati sull'attribuzione di strumenti finanziari, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. n. 58/1998 e oggetto di specifica informativa al mercato in conformità alle vigenti disposizioni in materia, gli elementi di dettaglio e le modalità applicative vengono definite dal Consiglio di Amministrazione con il supporto consultivo e propositivo del Comitato Remunerazione e Nomine, anche in coerenza con il profilo di rischio della Società e con riferimento ai principi generali di:

consolidamento del processo di creazione di valore sostenibile per la Società e il Gruppo nel medio-lungo periodo e di incentivazione e fidelizzazione del management attraverso la definizione di termini di durata e di vesting pluriennali;
· assegnazione o esercitabilità degli strumenti finanziari subordinata al conseguimento di obiettivi di performance aziendali e/o di mercato predefiniti e misurabili;
vincoli alla permanenza dei beneficiari in azienda.

La Società si è avvalsa del supporto di primaria società di consulenza per definire e gestire i piani di incentivi basati su strumenti finanziari secondo standard di mercato per società quotate in analogo listino e per dimensioni simili.

Con riferimento al Piano di Stock Option in essere previsto dall'art. 114-bis del TUF, si rinvia al Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 pubblicato sul sito internet della Società, www.digitalbros.com, nella sezione "Investitori/Corporate Governance", così come previsto dall`art. 123-ter, comma 5, del TUF.

Altre componenti:

Operazioni straordinarie

In caso di operazioni straordinarie il Gruppo - quali a titolo esemplificativo e non esaustivo, acquisizioni o cessioni societarie, cessazioni di attività, fusioni, scissioni o scorpori, trasferimenti di rami d'azienda, operazioni aventi ad oggetto il capitale sociale, operazioni finanziarie- nonché in caso di modifiche legislative o regolamentari in grado di influire significativamente sugli obiettivi di performunce, il Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato Remunerazione e Nomine, ha facoltà di apportare, discrezionalmente, tutte le modifiche ed integrazioni necessarie per mantenere invariati i contenuti sostanziali ed economici dei piani alla base dei sistemi di incentivazione di breve periodo riferiti agli Amministratori esecutivi.

Bonus straordinari una tantum

Possono essere previste dal Consiglio di Amministrazione erogazioni monetarie che premino occasionalmente gli Amministratori Esecutivi ed eventuali Dirigenti con Responsabilità strategiche, attraverso corresponsioni una tantum non incluse nelle componenti variabili della remunerazione. In un'ottica di pay for performance, si ritiene che l'erogazione di riconoscimenti una tantun agli Amministratori Esecutivi ed agli eventuali Dirigenti con Responsabilità strategiche che si siano distinti attraverso contributi individuali eccezionali, costituisca un importante meccanismo di

differenziazione e selettività e di retention delle risorse eccellenti. Aì fini dell'erogazione di bonus straordinari una tantum il Consiglio di amministrazione si avvale del Comitato Remunerazione e Nomine,

Benefici non monetari

Per gli Amministratori esecutivi sono inoltre previste delle componenti di retribuzione non monetaria stabilite dal C.C.N.L. Dirigenti Commercio e Terziario in materia previdenziale ed assicurativa; è altresì prevista la disponibilità di un'autovettura ad uso promiscuo.

Trattamento in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Per quanto riguarda gli Amministratori esecutivi la Società non ha previsto accordi ex-ante di cessazione della carica o risoluzione del rapporto.

SEZIONE II Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Le remunerazioni dei componenti del Consiglio di amministrazione sono state defiberate dal Consiglio di amministrazione tenutosi in data 18 dicembre 2018, sentito il parere del Collegio sindacale e su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine.

Nella tabella che segue sono indicati gli enolumenti percepiti di amministrazione e dai dirigenti con responsabilità strategiche nel corso dell'esercizio secondo i criteri indicati nell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti. Nella tabella sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto la carica, anche per una frazione di periodo.

Alla data della Relazione, la Società non ha individuato Dirigenti con responsabilità strategiche ad eccezione degli amministratori esecutivi del Consiglio di amministrazione.

Compensi amministratori esecutivi

Il Presidente e Amministratore delegato, Abramo Galante, e l'Amministratore delegato, Raffaele Galante, percepiscono entrambi i medesimi compensi annui:

Importi in Euro	30 giugno 2018	30 giugno 2019
Compensi fissi per il mandato	400.000	400-000
Compensi variabili per il mandato	80.000	0
Totale compensi per il mandato	480.000	400.000
Retribuzione fissa per impiego di dirigenza	61.180	63-580
Retribuzione variabile per impiego di dirigenza	0
Fringe benefit autovetture	3.913	3.900
Patto di non concorrenza	0
Totale compensi per impiego di dirigenza	65.093	67.489
Totale compensi altre società controllate	0	0
Compensi totali	545.003	467.489

Il Presidente e Amministratore delegato, Abramo Galante, e l'Amministratore delegato, Raffaele Galante, sono stati individuati quali beneficiari, nell'ambito del "Piano di Stock Option 2016/2026" della Società, approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 11 Gennaio 2017, di n. 200.000 opzioni ciascuno valide per la sottoscrizione di n. 200.000 azioni ordinarie Digital Bros (nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinania per ogni n. 1 opzione esercitata), ad un prezzo di sottoscrizione per ogni singola opzione pari ad Euro 10,61 corrispondente alla media artimetica dei prezzi

di riferimento delle azioni fatte registrare sul mercato telematico segmento Star nel semestre la data di assegnazione.

A seguito dell'operazione straordinaria sul capitale sociale di 13 marzo 2017 si è provveduto a rideterminare il prezzo di esercizio delle opzioni non esercitate in 10,50 Euro per azione.

Non sussistono accordi che prevedano indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto di lavoro e neppure di cessazione della carica.

Il consigliere esecutivo Stefano Salbe percepisce uno specifico compenso per il mandato di amministratore di € 6.000. I suoi compensi totali sono stati:

Importi in Euro	30 giugno 2018	30 giugno 2019
Compensi fissi per il mandato	6.000	6.000
Compensi variabili per il mandato	0
Totale compensi per il mandato	6.000	6.000
Retribuzione fissa per impiego di dirigenza	202.572	204 378
Retribuzione variabile per impiego di dirigenza	71.760	0
Fringe benefit autovetture	3.617	3.644
Patto di non concorrenza	36.628	37 423
Totale compensi per impiego di dirigenza	314.577	245,445
Totale compensi altre società controllate	0	0
Compensi totali	320.577	251.445

Il Consigliere Stefano Salbe è stato individuato quale beneficiario, nell'ambito del "Piano di Stock Option 2016/2026" della Società, approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 11 Gennaio 2017, di n. 120.000 opzioni ciascuno valide per la sottoscrizione di n. 120.000 azioni ordinarie Digital Bros (nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria per ogni n. 1 opzione esercitata), ad un prezzo di sottoscrizione per ogni singola opzione pari ad Euro 10,61 corrispondente alla media aritmetica dei prezzi di riferimento delle azioni fatte registrare sul mercato segmento Star nel semestre antecedente la data di assegnazione.

A seguito dell'operazione straordinaria sul capitale di Digital Bros del 13 marzo 2017 si è provveduto a rideterminare il prezzo di esercizio delle opzioni non esercitate in 10,50 Euro per azione.

Non sussistono accordi che prevedano indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto, ad eccezione di quanto previsto dal contratto di lavoro dipendente in essere.

All'amministratore esecutivo Dario Treves spettano annualmente, come compenso per il mandato 6.000 Euro, mentre per l'attività professionale in campo contrattuale e legale svolta per conto del Gruppo spetta un compenso totale indicato di seguito:

Importi in Euro	30 giugno 2018	30 giugno 2019
Compensi fissi per il mandato	6.000	6.000
Compensi variabili per il mandato	0	0
Totale compensi per il mandato	6.000	6.000
Compenso per prestazioni professionali	313.218	251.160
Retribuzione variabile su compensi per prestazioni professionali	21.840	0
Fringe benefit autovetture	0	0
Patto di non concorrenza	0	0
Totale compensi per impiego di dirigenza	335.058	251,160
Totale compensi altre società controllate	0	0
Compensi totali	341.058	257.160

Lo stesso amministratore esecutivo Dario Treves è stato individuato quale beneficiario, nell'ambito del "Piano di Stock Option 2016/2026" della Società, approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 11 Gennaio 2017, di n. 50.000 opzioni ciascuno valide per la sottoscrizione di n. 50.000 azioni ordinarie Digital Bros (nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria per ogni n. 1 opzione esercitata), ad un prezzo di sottoscrizione per ogni singola opzione pari ad Euro 10,61 corrispondente alla media aritmetica dei prezzi di riferimento delle azioni fatte registrare sul mercato telematico segmento Star nel semestre antecedente la data di assegnazione straordinaria straordinaria sul capitale sociale di Digital Bros del 13 marzo 2017 si è provveduto a rideterminare il prezzo di esercizio delle opzioni non esercitate in 10,50 Euro per azione.

Non sussistono accordi che prevedano indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto di lavoro e neppure di cessazione della carica.

Compensi Amministratori non esecutivi

L'Amministratore non esecutivo Davide Galante ha percepto come compenso per il mandato come amministratore 72.000 Euro, in virtù di alcuni incarichi specifici conferitigli dal Consiglio di amministrazione.

L'Amministratore non esecutivo Lidia Florean ha percepito come compenso per il mandato come amministratore 6.000 Euro, mentre per l'attività svolta per conto della controllata 505 Games S.p.A. ha percepito 60.000 Euro.

Gli Amministratori non esecutivi non percepiscono compensi variabili né sussistono accordi che prevedano indennità in caso di cessazione della carica.

Compensi Amministratori indipendenti

I consiglieri indipendenti Guido Guetta (per il periodo 01/07/2018), Paola Mignani (per il periodo 01/10/2018-06/06/2019), Bruno Soresina (per il periodo 01/07/2018-05/08/2018), Luciana La Maida, Irene Longhin, (per il periodo 01/07/2018-30/06/2019) Paola Carrara e Susanna Pedretti (per il periodo 07/06/2019-30/06/2019) percepiscono per il mandato i seguenti importi:

Importi in Euro	Compensi per il mandato	Compensi per il Comitato controllo e rischi	Compensi per il Comitato remunerazione	Compensi per il Comitato per le parti correlate	Totale Compensi
Paola Carrara	833	875	0	208	1.916
Guido Guetta	2.500	2.625	500	625	6.250
Luciana La Maida	10.000	2.333	5.000	667	18.000
Irene Longhin	10.000	2.042	1.333	583	13.958
Paola Mignani	5.833	6.125	1.167	1.458	14.583
Susanna Pedretti	833	292	167	83	1.375
Bruno Soresina	1.571	0	0	0	1.571

Compensi Collegio Sindacale

Il compenso al Collegio Sindacale è stato determinato direttamente in sede di nomina dall'Assemblea degli azionisti del 30 ottobre 2017. Al Presidente sono stati corrisposti compensi per 27 mila Euro mentre ai due sindaci effettivi 22 mila Euro ciascuno.

יו אתוסה cognome	Carlca	l'eriodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della earica	Compensi ાડવાં	equity	Compensi variabili non	Benellet 11911 monelari	Totale
Abramo Galante	Presidente/AD	01:07/2018 - 30-06-2019	Approvazione bilancio 2020		Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli ulili
				463.580
(1) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate							3.909	467.489
(III) Totale				463,580			3.909	467.489

Ras Rele Galante	AD	01:07/2018 - 30:06:2019	Approvazione bilancio 2020		Borus c altri incentivi	Partecipazione agh utili

	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			463.580			3.900	467.489
	(II) Compensi da controllate e collegate
(11) Totale				463.580			રે તેતીતે	467.489
Stelano Salbe	CFO	01/07/2018 -- 30.06/2019	Approvazione bilancio 2020		Bonus 2 altri incentivi	Partecipazione agli offi

{{} Compensi nella società che redige il bilancio				247.801			3.644	251.445
(II) Compensi da controllate e collegate (II) Totale				247,801			3.644	251,445

Dario Treves	Amministralore	01/07/2018 - 30.06/2019	Approvazione bilancia 2020		Honus e altri incentivi	Partecipazione 3gii urili

	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			6,000			251.160	257.160
	(11) Compensi da controllate e collegate
(II) Totale				6.000			251 160	257.160

Lidla Florenn	Amministratore	01/07/2018 - 30.06.2019	Approvazione bilancio 2020		Bonus e altri incentiv i	Partecipazione agli ntili

{{) Compensi nella società che redige il bilancio				6.000				6.000
(II) Compensi da controllate e collegate							સ્ત્ર (મગ્ર)	(0.000)
(II) Totalc				6.000			60.000	66.000

Daside Galante	Amministralore	01/07/2018 - 30/06/2019	Approvazione bilancio 2020		Bonus e ત્રદાય incentivi	Partecipazione agli utili

	(i) Compensi nella società che redige il bilaacio			72.000				72.0000
	(II) Compensi da controllate e collegate
(II) Totalc				72,000				72.000

Suns SoresIna	Amministratore Indipendente	01/07/2018 - 05/08/2018	Approvazione bilancio 2020		Bonus e ર્લાનો incentivi	Partecipazione agli attili

(I) Compensi nella società che redige il bilancio				1.571				1 371
(II) Compensi da controllate e collegate
III) Totale		1.571				1.571

Guido Guelta	Amministratore Indipendente	01:07:2018 - 08/11/2018	Approvazione bilancio 2020			Bonus c alvi incentivi	Partecipazione agli utili

	{}) Compensi nella società che rodige il bilancio {If) Compensi da controllate e collegate			2.500	3.750			6.250
( II) Totale				2.5()0	3,750			6.250
Paga Mignani	Amministratore Indipendente	01/10/2018 - 06-06-2019	Approvazione bilancio 2020			Bonus e altri incentivi	Partecipazione agh will
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			ર જિડલ	8,750
	(II) Compensi da controllato e collegate							14.583
(II) Totale				2.833	8.750			14,583

Norne e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Campensi ીડક્યું	Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity	Totale
Luciana La Makin	I Amministratore Indipendente	01/07/2018 - 30/06/2019	Approvazione bilancio 2020			Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli nh li

	{l) Compensi nella società che redige if bilancio			10.000	8.000			18.000
	(II) Compensi da controllate e collegate
{{{} Totale				10.000	8.000			18,000

Irene Longhin	Amministratore Indipendente
	{{} Compensi nella società che redige il bilancio	10.000	3 'क़रेफ़	13.458
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale		10,000	3.954	13.458

Paola Carrara	Amministratore Indipendente

	(I) Compensi nella società che redige il bilancio	833	1.083	1.416 1
	(II) Compensi da controllate e collegate
III) Totale		833	1.083	1.416

Susantta Pedretti	Amministratore Indipendente

	(i) Compensi nella società che redige il bilancio	833	542	1.375
	(11) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			રનેટ	1.375

Nome e cugnome	Carica	Periodo per cui è 21311 ricoperta la carica	Seadenza della carica	Compensi	Compensi variabili non equity	Benelici non monelari	Fair Value dei compensi equity
Pagin VIBa	Sindaco Effettivo ද Presidente	Dal રો 30/06/2019	01:07:2018 Approvazione bilancio 2020		Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli પદાદિ
			(1) Compensi nella società che redige il bilancio	27,000
							27.000
(II) Compensi da controllato e collegate ({{If) Totale			27.000
							27.000
Luca Pizio	Sindaco Effettivo	Dal a l 30.06.2019	01/07/2018 Approvazione bilancio 2020		Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili

			(I) Compensi nella società che redige il bilancio	22.000			22.000
		(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				22,000			22.000
Maria Pia Maspes	Sindaco Effettivo	Dal al 30/06/2019	01/07/2018 Approvazione bilancio 2020		Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili

			(f) Compensi nella società che redige il bilancio	22.000			22.01(20
		(II) Compensi da controllate e collegate
(II) Totalc				22.000			22.000

				Opzioni describit, all mann dell'eserci?to					Opzioni assegunte nel cosso dell'escreazio				Opziona esercitato nel corso dell'eserezio		Opzioni ຣະລັປແຍ נוקרים מוצרים ולא	Opzioni detende alla line dell´esercizio	Opzioni di ադրատա dell'escretting
Nortic C Copyrig	Салса	Pi;mu	טצותנטא ບຽນນັບແ	Presso di csacizio	Permitte possibile esercizio (chil-al)	Numero บการแข่	Presso di esercizio	Periodo di possibile പ്രേത്തിച (dal-al)	Fair Value alla dala di assegnazione	Data di 3584311177996	Prezzu di тегсам delle azioni sunstanti રીટર રીક્ષિત 4 ไม isercizio	ないければい ભુજરાંગામે	Prezio ili esercizio	Prerio di mercato હતીર: גרעינגע 500 lostarsti alla data < Li escreizio	Numes opzioni	Numar ਼ੁਨਾ ਨਾਲ ਮਾ	Fair Value
Galante Abrumo	Presidente AD
		Pisso di Stock Option 3016-2026	(0.000	14)	1:11 1.7:19 લી 10-6 2026											(4) . 08) . 08:47	()
	(1) Compensi nella società che redige il bilancio	Pixno di Steck apison 3016-2022	(4) (14) (14)	11), ડ્લા	1:7 22 al 30-6-20226											હ્યા વ્યવસાય	0
		Piano di Stock ાજરીઓ 2016-2020	80.000	10,50	dal 1:7:25 এ বি 0:6:2026											80.000	0
e callegate	(II) Compensi da controllate
{11}) Totale			200.000													2007 (190	0


									22

Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, al Dirigenti con responsabilità strategiche

			Opzioni deichte all'unom dell correspon			Opzioni asseguato nel corso dell'escreizio							Opzinii escreitate nel corso dell'escressio		ெற்றும் பிற்புகள் இந்து முறைய இருக்கும் இந்து இருக்கும் இந்து இருக்கும் இந்து இருக்கும் இந்து இருக்கும் இந்து இருக்கும் இந்து இருக்கும் இந்து இருக்கும் இந்து இருக்கும் இந்த Stadige ruell'eserceio	ிருமாய் detenule alla 11:42 leff eservio	Opzioni di ប់បញ្ជប់ជារដ dell'escressio
Nouve B Сорминс	Carica	Piaro	Nismiso оргэолі	Presso di escretain	Persodo possibile ്ട്രോഗ്യം (dal-ul)	Numero upzioni	Prezzo di recturia	Periodo « li possitale eserizio (રક્રોન્ઝી)	Fair Virhic alla data di asseguna sone	Data di טתטלובוועל במקלא ב	Prezzo di morcalo ﺎﺕ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟ געשמע ואלוגע (1848) 108 alla data di ക്ഷോഗ്ര	NUBUTU וווּ>מאַמיקי	Prezzo di යෙයි ප්‍යාව	Presso di mercato તનીદ azioni so110stanti alla data ﻳﺮ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟ escreiziu	Nisskaro טעמאגענע	Numero מואוקטקט	Fair Value
Galante Ratfacte	AD
		Piam) di Sicck Option 2016-2026	60,000	10.50	dil 7:19 ചി 30.6 2026											60 min	()
(11) hilancia	Compensi nella societa che redige il		4) 040	10,54)	dal 1:7:22 ਵ 30.6 2026											ક્લિક સમય	0
			89,000	ા () દા)	411.7.25 કો 30 6-2026											જ્યાન્યમાં	0
e collegate	(II) Compensi da consolule
(II) Totale			200.000													200.000	()

				Opzam detenute all inizio dell'escripto			Onzioni assegnate nel corso dell'esenzio						Opzioni esercitate nel corso dell' van iza		Opziluzi 56.kgglgc nell'esercizio	Opzioni determe alla line dell'eserviru	Opzioni di ນກາງຜະນັກ dell'eservio
Nome v Cognine	Carica	Piais)	Nummo ាន់ ប្រជាជា រ	Prevision පෙන්නේ	Persio possibile ප්‍රදේශීය (dal-al)	Numero opzioni	Prezzo sii escreizia	Purnalo હોં pussibile eservizio (dat-sl)	Fair Value alla data di ង សម្រេច ជួរ ដោយ	Data di assegrazione	802200 di recreate చలిపిల azoni SORIOSSARIA alla Jata ﺗﺘ 18552200	Numera ભાગમાં આવેલા ગુજરાત રાજ્યના ભાગમાં આવેલા ગુજરાત રાજ્યના ભાગમાં આવેલું એક ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેત	Prezzo di estreizio	Prezzo di mercato તેની સિંદર્ભ azioni splosistifi તોલ તેમને વ ப் టాయిగు	Numero opzioni	Numero opzioni	Fair Value
Silbe Stellato	CFO
			સ (૧૯)	113,50	dal 17.19 ు 0.6.2026											36 (M)11	4
({{() hilanciu	Compensi nella societa che tedige it	Piana di Steck ODIMI 2016:2026	36 (400)	10,50	del 1.7.22 ની 30 6 2026											אנגריקט	0
		Piano di Sivek opling 2016-2026	-18.000	11) 50	411.7.25 al 30.6.3126											48.000	0
e collegate	(II) Compensi da controllate
(II) Totale			120,000													(20 (83)	0

				Opzion detende all'mizio dell'eservizio		Opzioni assegrate nel corso dell'escreizio							Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio			Onzioni dermare illa iine dell'esercizio	Opzioni di competaria dell'eserento
Nome e Copione	Carica	ខាងលោ	Numero epzioni	Prezio di carcízio	Periodo ressibile escretzio (dal-al)	Numm opzioni	Premo di carcizio	Periodo < 1 possibile USETCIZKI (dal-al)	Fais Value alla dan di assegnazione	Data di ‍	Prezzo di mentalo ત્ત્વન્યાર animi នុស្សនា របស់ ជា ជា ជ alla data di esectio	Numar ្រុកប្រហែប	Prezio di careizku	Prezio di mercala delle azioni 80181313191 alla dala ﻟﻠﻘ ecreiving	Numero ਾਣੀਆਂ	Nemoro ાજરીન્દ્રા	Fair Value
Treves Dirio	Asturinistratore
		Piano di Stock Option 2016 2026	15.000	10,343	山1:7:19 ਜ 30 6-2026											15 (100	()
((v) società che redige il bilspoin	Compensi nella	Piano di Stock ניקוועל 2016 2026	15.000	10.50	411-7:22 ﺔ ﺍﻟ 30 6-3026											15.000	4
		Piano di Shek oplion 2016 2026	20.0440	10.50	1311-7-25 ا 30.6-2026											20.000	()
(11) Compensi da controllate e collegate
(BI) Totale			50 000													50 0000	್ಗಾ

Piani di incentivazione montari a lavore dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli attri dirigenti con responsibilia strategiche:

A	ಡಿ	(l)		(2)	1 March 2017 Washing Market Comments of Children Comments of Children Comments of		(3)		(4)
Cognome e nome	Carica	Piano		Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti	Altri bonus
Galante Abramo Presidente/AD			(A)	(B)	(C)
			Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di riferimento	Non più crogabili	Erogabili/Erogati	Ancora differiti
(1) Compensi nella società che redige il bilancio							80.000
(II) Compensi da controllate c
collegate (III) Totale							80.000

A	B	( )		(2)			(3)		(4)
Cognome e nomie	Carica	Piano		Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti	Altri bonus
Galante Raffaele AD			(A)	(B)	(C)
			Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di riferimento	Non più erogabili	Erogabili/Erogati	Ancora differiti
(I) Compensi nella società che redige il bilancio							80.000
	(11) Compensi da controllate c
collegate							80.000

Cognome e
nome	Carica	Piano		Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti		Altri bonus
Salbe Stefano	CFO/Consigliere Esecutivo		(A)	(B)	(C)
			Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di riferimento	Non più erogabili	Erogabili/Erogati	Ancora differiti
	(1) Compensi nella società che redige il bilancio
							71.760
	(II) Compensi da controllate e collegate
	(III) Totale						71.760

A	B	(1)	(2)						(4)
Cognome e nome	Carica	Piano		Bonus dell'anno				(3)
	Amministratore						Bonus di anni precedenti		Altri bonus
Treves Dario	Esecutivo		(A)	(B)	(C)
			Erogabile/Erogato		Differito Periodo di riferimento	Non più erogabili	Erogabili/Erogati	Ancora differiti
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio
	{II) Compensi da controllate e						21.840
	collegate
	(III) Totale						21,840

Schema 7-ter previsto dall'allegato 3A del Regolamento Emittenti

Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali
i Cognome e Nome	Società Pariecipata	n. azioni possedute al 30/06/2018 n. azioni acquistate		n. azioni vendute	n. azioni possedute al 30/06/2019
	Galante Abramo Digital Bros S.p.A.	4.904.267			4.904.267
Galante Davide	Digital Bros S.p.A.	243.728			243.728
	Galante Raffaele Digital Bros S.p.A.	4.678.736			4.678.736
Stefano Salbe	Digital Bros S.p.A.		15.526		15.526

Non viene iportato il medesimo schena per i dirgenti con re ne sono di ulteriori rispeto a quelli oppriverenti al Consiglio di anninistrazione.

Copia su supporto informatico conforme all'originale del documento cartaceo, ai sensi dell'articolo 68 ter della legge notarile, per gli usi consentiti dalla legge.

Milano, 11 novembre 2019

AI Terminal

Digital Bros

4287_10-k_2019-11-14_0ea500d7-43d1-4c90-84f2-00c3aecc449e.pdf

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Bilancio consolidato e separato al 30 giugno 2019

Consiglio di amministrazione

Comitato Controllo e Rischi

Comitato per la Remunerazione e Nomine

Comitato permanente Parti Correlate

Collegio sindacale

Società di revisione legale

Altre informazioni

RELAZIONE SULLA GESTIONE DEL GRUPPO

1. STRUTTURA DEL GRUPPO

2. IL MERCATO DEI VIDEOGIOCHI

Sviluppatori o developer

Editori o publisher

Produttori della console

Distributori

Rivenditori

3. STAGIONALITÁ CARATTERISTICA DEL MERCATO

4. EVENTI SIGNIFICATIVI DEL PERIODO

Rapporti con Starbreeze e azionisti di Starbreeze

5. ANALISI DELL'ANDAMENTO ECONOMICO CONSOLIDATO AL 30 GIUGNO 2019

Utile netto per azione

6. ANALISI DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE AL 30 GIUGNO 2019

7. ANDAMENTO PER SETTORI OPERATIVI

Premium Games

Free to Play

Principali dati economici riclassificati

Distribuzione Italia

Principali dati economici riclassificati

Altre Attività

Principali dati economici riclassificati

La struttura patrimoniale è la seguente:

Holding

Principali dati economici riclassificati

8. ANALISI DELL'ANDAMENTO ECONOMICO DEL QUARTO TRIMESTRE DELL'ESERCIZIO 2018/2019

9. RAPPORTI INFRAGRUPPO E CON PARTI CORRELATE E OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI

Transazioni infragruppo

Transazioni con altre parti correlate

Operazioni atipiche

10. AZIONI PROPRIE

11. ATTIVITÁ DI RICERCA E SVILUPPO

12. GESTIONE DEI RISCHI OPERATIVI, DEI RISCHI FINANZIARI E DEGLI STRUMENTI FINANZIARI

Rischi operativi

Rischio legato alla capacità di pubblicare prodotti che incontrino i gusti dei consunatori

Disintermediazione dell'editore e mancato controllo della proprietà intellettuale

Rischio di obsolescenza dei prodotti

Rischio di dipendenza da personale chiave

Gestione delle commesse di sviluppo

Gestione dei rischi finanziari

Rischi di tasso di cambio

Rischio di tasso di interesse

Rischio di liquidità

Rischio di dipendenza da clienti chiave e rischio di mancati incassi

14. ATTIVITÁ E PASSIVITÁ POTENZIALI

15. EVENTI SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DEL PERIODO

16. EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE

17. ALTRE INFORMAZIONI

DIPENDENTI

AMBIENTE

18. ESONERO DALLA PRESENTAZIONE DELLA DICHIARAZIONE NON FINANZIARIA

19. RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

20. RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

PROSPETTI CONTABILI

Note al rendiconto finanziario

Dettaglio dei movimenti dei flussi monetari per scadenza:

1. FORMA. CONTENUTE E ALTRE INFORMAZIONI GENERALI

Principi contabili adottati e dichiarazione di conformità agli IAS/IFRS

Schemi di bilancio

2. PRINCIPI CONTABILI

Immobili, impianti e macchinari

Attività immateriali

Aggregazioni aziendali

Partecipazioni in imprese collegate e altre imprese

Perdita di valore delle attività

finanziari cui il bene appartiene.

Rimanenze di magazzino