Eurotech

Major Shareholding Notification • Nov 18, 2019

Informazioni essenziali ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e degli artt. 130 e 131 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti")

Eurotech S.p.A.

Ai sensi dell'art. 122 del TUF e degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue:

Premessa

• (a) In data 1° luglio 2019, Albe Finanziaria S.r.l., Bluenergy Group S.p.A., Mitica S.r.l., New Industry S.r.l., Luca Cristian Macchi, Riccardo Benedini, Carlo Brigada, Eloisa Gandolfi, Dante Gandolfi e Manfredi de Mozzi (congiuntamente, le "Parti dell'Accordo") hanno sottoscritto un accordo (l'"Accordo di Investimento") avente ad oggetto l'investimento in Emera S.r.l., una società a responsabilità limitata con sede a Milano, via Vittor Pisani n. 14, partita iva, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 10584040967 ("Emera" o la "Società"), al fine di dotare la stessa dei mezzi finanziari necessari e opportuni per realizzare taluni investimenti in azioni di società quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., da individuarsi successivamente (le "Target").
• (b) In data 2 luglio 2019, le Parti dell'Accordo ed Emera (congiuntamente, le "Parti") hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto") relativo a Emera, contenente alcune pattuizioni di natura parasociale relative alle Target.
• (c) In data 3 luglio 2019, in esecuzione dell'Accordo di Investimento, Emera ha acquistato n. 2.847.336 azioni ordinarie di Eurotech S.p.A. (l'"Emittente"), rappresentative dell'8,017% del capitale sociale e dei diritti di voto dell'Emittente. Il settlement di tale acquisto è avvenuto in data 4 luglio 2019. Pertanto, a decorrere dalla data di acquisto della predetta partecipazione da parte di Emera, le previsioni di natura parasociale contenute nel Patto e relative alle Target si applicano all'Emittente.
• (d) In data 2 agosto 2019, Emera ha acquistato ulteriori n. 3.936.461 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentative dell'11,084% del capitale sociale dell'Emittente. Il settlementdi tale acquisto è avvenuto in data 5 agosto 2019.
• (e) In data 6 agosto 2019, Emera ha ceduto fuori mercato n. 1.080.000 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentative del 3,041% del capitale sociale dell'Emittente, in esecuzione di un mandato di collocamento sottoscritto tra la medesima Emera e Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. in data 1° agosto 2019.
• (f) Nel mese di ottobre 2019, Emera ha acquistato ulteriori n. 591.162 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentative dell'1,665% del capitale sociale dell'Emittente.
• (g) Per effetto di aumenti di capitale a pagamento deliberati dall'assemblea dei soci di Emera, rispettivamente, in data 2 luglio 2019, 7 ottobre 2019 e 13 novembre 2019, alla data odierna il capitale sociale di Emera è pari complessivamente ad Euro 221.482,00.

(h) In data 13 novembre 2019, in considerazione dei mutati assetti proprietari di Emera derivanti dai predetti aumenti di capitale, le Parti hanno sottoscritto un addendum al Patto (l'"Addendum") che integra e aggiorna il testo di alcune previsioni di tale patto, nella versione da ultimo oggetto di pubblicazione in data 8 agosto 2019, ai sensi dell'art. 122 del TUF nonché degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti

Ai sensi dell'art. 122 TUF e degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, si riportano di seguito le modifiche e gli aggiornamenti alle informazioni essenziali pubblicate in data 8 agosto 2018 per effetto di quanto indicato nelle premesse sub lettere (f), (g) e (h). Si precisa che il testo delle modifiche e degli aggiornamenti è indicato in grassetto sottolineato per le aggiunte) e in testo barrato (per le cancellazioni).

1. Tipo di accordo

Le previsioni parasociali contenute nel Patto possono essere ricondotte a pattuizioni rilevanti ex art. 122, comma 1° e comma 5, lett. a) e b), TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Eurotech S.p.A., con sede legale in Amaro (UD), Via Fratelli Solari, 3/A, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Udine n. 01791330309, capitale sociale di Euro 8.878.946,00 i.v., suddiviso in n. 35.515.784 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.

3. Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto delle pattuizioni

Sono oggetto del Patto n. 5.703.797 6.294.959 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentative del 16,060% 17,724% del capitale sociale e dei diritti di voto dell'Emittente.

4. Soggetti aderenti alle pattuizioni

Sono parti del Patto:

• a) Emera S.r.l., con sede in via Vittor Pisani n. 14, Milano (MI), iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza al numero 10584040967;
• b) Albe Finanziaria S.r.l., con sede in via della Posta 10, Milano (MI), iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al numero 09850210965 ("Albe Finanziaria");
• c) Bluenergy Group S.p.A., con sede in viale Venezia 430, Udine (UD), iscritta presso il Registro delle Imprese di Pordenone-Udine al numero 02259960306 ("Bluenergy");
• d) Mitica S.r.l., con sede in via Fontana 16, Milano (MI), iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi al numero 09720780965;
• e) New Industry S.r.l., con sede in via Aurelio Saffi 21, Milano (MI), iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi al numero 10884270967;
• f) Luca Cristian Macchi, nato a Milano (MI), il 21 novembre 1988, codice fiscale MCCLCR88S21F205S;
• g) Riccardo Benedini, nato a Milano (MI), il 21 maggio 1971, codice fiscale BNDRCR71E21F205H;
• h) Carlo Brigada, nato a Milano, il 10 dicembre 1957, codice fiscale BRGCRL57T10F205I;
• i) Eloisa Gandolfi, nata a Codogno (LO) il 5 maggio 1969, codice fiscale GNDLSE69E45C816T;
• j) Dante Gandolfi, nato a Carpaneto Piacentino (PC), il 16 ottobre 1943, codice fiscale GNDDNT43R16B812J;
• k) Manfredi de Mozzi, nato a Vicenza (VI), il 1° dicembre 1975, codice fiscale DMZMFR75T01L840Z.

Il capitale di Emera è pari, complessivamente, a nominali Euro 100.000,00 221.482,00 i.v., ripartito come segue: (i) Albe Finanziaria detiene una quota di nominali Euro 46.332,00 94.976,00 pari al 46,332% 42,882% del capitale sociale della Società; (ii) Bluenergy detiene una quota di nominali Euro 24.710,00 72.135,00 pari al 24,710% 32,569% del capitale sociale della Società; (iii) Mitica S.r.l. detiene una quota di nominali Euro 7.722,00 15.829,00 pari al 7,722% 7,147% del capitale sociale della Società; (iv) New Industry S.r.l. detiene una quota di nominali Euro 7.722,00 15.829,00 pari al 7,722% 7,147% del capitale sociale della Società; (v) Luca Cristian Macchi detiene una quota di nominali Euro 3.864,00 7.921,00 pari al 3,864% 3,577% del capitale sociale della Società; (vi) Riccardo Benedini detiene, per il tramite di Unione Fiduciaria S.p.A., una quota di nominali Euro 1.930,00 pari allo 1,930% 0,871% del capitale sociale della Società; (vii) Carlo Brigada detiene, per il tramite di Unione Fiduciaria S.p.A., una quota di nominali Euro 1.930,00 pari allo 1,930% 0,871% del capitale sociale della Società; (viii) Eloisa Gandolfi detiene una quota di nominali Euro 1.930,00 3.956,00 pari al 1,930% 1,786% del capitale sociale della Società; (ix) Dante Gandolfi detiene una quota di nominali Euro 1.930,00 3.956,00 pari al 1,930% 1,786% del capitale sociale della Società; (x) Manfredi de Mozzi detiene una quota di nominali Euro 1.930,00 3.020,00 pari al 1,930% 1,364% del capitale sociale della Società.

5. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell'art. 93 TUF

Nessun soggetto, in virtù delle pattuizioni contenute nel Patto, ha il potere di esercitare il controllo su Eurotech S.p.A. ai sensi dell'art. 93 TUF.

6. Contenuto delle pattuizioni

Previsioni relative alla nomina del consiglio di amministrazione delle Target

Ai sensi del Patto, le Parti hanno convenuto che le seguenti materie saranno di competenza esclusiva del consiglio di amministrazione di Emera e dovranno essere discusse e deliberate da quest'ultimo con la presenza e il voto favorevole della maggioranza degli amministratori in carica, purché consti il voto favorevole di almeno un consigliere designato da Albe Finanziaria:

• (i) la presentazione di proposte da sottoporre alle assemblee delle Target;
• (ii) la predisposizione e presentazione delle liste e/o comunque l'indicazione di candidati per l'elezione dei membri degli organi sociali delle Target;
• (iii) l'esercizio del diritto di voto assembleare nelle Target; e

(iv) la negoziazione e sottoscrizione di patti parasociali o analoghi accordi con terze parti relativi alle Target.

Ai sensi del Patto, le materie di cui ai precedenti punti (i), (iii) e (iv) dovranno essere discusse e deliberate dal consiglio di amministrazione di Emera, purché consti il voto favorevole di almeno un consigliere designato da Albe Finanziaria.

Inoltre, ai fini di quanto previsto al precedente punto (ii), le Parti si sono impegnate a fare quanto in loro potere affinché Bluenergy e Albe Finanziaria abbiano la facoltà di esprimere, rispettivamente, almeno un candidato alla carica di membro del consiglio di amministrazione delle Target e che, ove coerente con la composizione del consiglio di amministrazione delle Target, vengano attribuite a tali membri talune deleghe ai candidati nominati da Bluenergy e Albe Finanziaria.

Inoltre, il Patto prevede che qualora entro 12 (dodici) mesi a decorrere dalla data di sottoscrizione del Patto oppure, se anteriore, in occasione del primo rinnovo del consiglio di amministrazione della società quotata o delle società quotate in cui Emera abbia investito, almeno la maggioranza degli amministratori non sia tratta dalla lista presentata singolarmente o congiuntamente ad altri azionisti – da Emera, nel rispetto delle previsioni del Patto, ovvero tutte le Parti non addivengano a un accordo in merito al rinnovo del Patto, ciascuna Parte avrà il diritto di inviare alle altre Parti una richiesta scritta, ad esito della quale le Parti saranno obbligate a far sì che venga eseguita una scissione totale e non proporzionale di Emera ai sensi degli articoli 2506 et segq. del codice civile (la "Scissione") mediante attribuzione di una quota di tutti gli attivi e passivi della Società (ivi incluse le eventuali partecipazioni detenute dalla Società in società quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.) pari alla partecipazione detenuta da ciascuna Parte nel capitale della Società, in favore di un numero di società beneficiarie pari al numero di Parti (restando quindi inteso che ciascuna società beneficiaria dovrà essere controllata al 100% da ciascuna di tali Parti e che gli elementi dell'attivo e del passivo della Società saranno attribuiti, a ciascuna società beneficiaria, in proporzione alla partecipazione rispettivamente detenuta da ciascuna Parte nel capitale sociale della Società).

Previsioni relative alle azioni della Target

Ai sensi del Patto, per tutto il periodo di durata dell'investimento della Società nella Target, ciascuna Parte dovrà astenersi dal compiere, direttamente, indirettamente, per interposta persona, da sola o in concorso con altre Parti, operazioni aventi ad oggetto azioni e altri strumenti finanziari emessi dalle Target, nonché strumenti finanziari ad essi collegati.

Patto di consultazione relativo alla Target

Albe Finanziaria, Bluenergy e Mitica S.r.l. hanno costituito un comitato di consultazione (il "Comitato Consultivo"), che si riunirà – tra l'altro - al fine di condividere riflessioni e considerazioni in merito all'andamento dell'investimento di Emera nel capitale della Target e approfondire le materie di seguito indicate: (a) ammissione di nuovi partecipanti al Patto; (b) presentazione, da parte di Emera, di liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale delle Target, ivi inclusa l'eventuale indicazione, tra i designati, dei candidati per la carica, rispettivamente, di Presidente e Amministratore Delegato delle medesime; (c) qualsivoglia atto di disposizione inerente le azioni detenute da Emera nel capitale sociale delle Target, l'acquisto di ulteriori azioni delle medesime Target, il lancio di, o l'adesione a, eventuali offerte pubbliche di acquisto e/o scambio; (d) modifiche alle previsioni concernenti il "patto di consultazione" contenute nel Patto; (e) ogni altra materia che ciascun partecipante al patto di consultazione ritenesse di sottoporre all'attenzione del Comitato Consultivo.

Il Comitato Consultivo è costituto da 4 componenti, di cui (i) 2 designati da Bluenergy e Mitica S.r.l. e (ii) 2 designati da Albe Finanziaria. I componenti del Comitato Consultivo rimarranno in carica per tutta la durata del Patto, salvo revoca a insindacabile giudizio dei rispettivi soggetti designanti (cui spetterà il diritto di nominare l'eventuale sostituto del componente del Comitato Consultivo di propria designazione, in caso di cessazione per qualsiasi motivo dello stesso).

Il Comitato Consultivo si riunirà su richiesta anche di uno solo dei propri componenti e, in ogni caso, almeno 15 giorni prima di ogni Assemblea dei soci e di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione di Emera. In aggiunta, il Comitato Consultivo si riunirà altresì almeno 15 giorni prima di ogni Assemblea delle Target ed entro 30 giorni dalla pubblicazione della relazione semestrale (e trimestrali, se esistenti) di queste ultime.

Ciascun partecipante al patto di consultazione avrà la facoltà di revocare, con un preavviso di almeno 3 mesi, i componenti del Comitato di Consultazione dal medesimo designati e, per l'effetto, cessare la propria partecipazione al Comitato di Consultazione, senza pregiudizio della partecipazione di ciascuno al Patto.

Il Comitato Consultivo ha mera natura consultiva e, di conseguenza, tra l'altro, gli eventuali indirizzi discussi dai componenti in seno al Comitato Consultivo non avranno effetto giudico vincolante in merito all'esercizio del diritto di voto da parte di ciascun partecipante al patto di consultazione.

7. Durata

Le previsioni del Patto relative all'Emittente hanno durata triennale a decorrere dalla data di acquisto della partecipazione nell'Emittente da parte di Emera, ai sensi dell'art. 123 TUF, e dunque fino al 2 luglio 2022.

Le Parti si sono impegnate a negoziare in buona fede, almeno 6 (sei) mesi prima della scadenza di un periodo di 42 (quarantadue) mesi dalla data di sottoscrizione del Patto, nuove pattuizioni parasociali in linea, mutatis mutandis, con i termini e le condizioni di cui al Patto.

8. Deposito delle pattuizioni

Il Patto è depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Udine.

Degli aggiornamenti di cui sopra è data pubblicità anche mediante deposito presso il Registro delle Imprese di Udine.

9. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Patto

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono pubblicate, ai sensi degli artt. 130 e 131 Regolamento Consob, sul sito internet dell'Emittente (www.eurotech.com)

18 novembre 2019