Zucchi

AGM Information • Nov 20, 2019

VINCENZO ZUCCHI S.p.A.

Via Legnano n. 24 – 20127 Rescaldina (MI) Codice Fiscale e Partita IVA 00771920154 Numero REA MI 443968 Capitale sociale Euro 17.546.782,57 int. vers.

Relazione illustrativa della proposta all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999

Il presente documento è messo a disposizione del pubblico presso la sede della Società e depositato presso il meccanismo di stoccaggio () il 20 novembre 2019.

Il Consiglio di Amministrazione di Vincenzo Zucchi S.p.A. ("Zucchi" o la "Società") del 19 novembre 2019, ha deliberato di convocare l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria, in unica convocazione, per il giorno 20 dicembre 2019, con il seguente punto all'ordine del giorno:

Ordine del Giorno

Parte ordinaria

1. Rinuncia all'esercizio dell'azione di responsabilità nei confronti del Sig. Vacchi ai sensi dell'art. 2393, comma 6, cod. civ.

Parte Straordinaria

• 1. Raggruppamento delle azioni ordinarie Zucchi nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 100 azioni ordinarie possedute previo annullamento di n. 178 azioni ordinarie per consentire la quadratura complessiva dell'operazione, senza modifiche del capitale sociale. Conseguenti modifiche allo statuto sociale di Zucchi. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Modifiche agli articoli 3, 4, 5, 6, 7, 9, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26 e 27 dello statuto della Società. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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1 Rinuncia all'esercizio dell'azione di responsabilità nei confronti del Sig. Vacchi ai sensi dell'art. 2393, comma 6, cod. civ.

Signori azionisti,

Siete stati convocati in Assemblea ordinaria per discutere e deliberare in merito alla rinuncia all'esercizio dell'azione di responsabilità ai sensi dell'art. 2393, comma 6, cod. civ. nei confronti del Sig. Giovanni Battista Vacchi che ha ricoperto la carica di membro del consiglio di amministrazione e amministratore delegato della Società dal 22 dicembre 2014 fino all'assemblea tenutasi in data 26 maggio 2016.

In particolare, il Sig. Vacchi in data 25 novembre 2016 ha convenuto in giudizio la Società per accertare l'inadempimento della stessa all'accordo che disciplinava i suoi compensi di amministratore (il "Directorship Agreement") e conseguentemente condannare Zucchi al pagamento della somma omnicomprensiva di Euro 650.000, oltre interessi e rivalutazione.

Nel corso del giudizio, il Sig. Vacchi ha introdotto altresì una richiesta di pagamento, ai sensi del Directorship Agreement, di un'ulteriore somma di Euro 250.000, oltre interessi e rivalutazione, a titolo di penale dovuta per essere stato revocato dal suo ruolo di amministratore della Società senza giusta causa.

In data 11 febbraio 2019 il Tribunale di Milano ha dichiarato inammissibile la domanda proposta dal Sig. Vacchi di condanna di Zucchi alla somma di Euro 250.000 e ha condannato Zucchi a corrispondere al Sig. Vacchi la somma di Euro 650.000.

Con atto di citazione notificato in data 14 marzo 2019, Zucchi ha proposto impugnazione avverso la predetta sentenza chiedendo la riforma della stessa e il rigetto delle domande del Sig. Vacchi. Con il medesimo atto (e con istanza separata) Zucchi ha altresì richiesto la sospensione della provvisoria esecutività della sentenza, con offerta di cauzione.

In data 3 aprile 2019, l'istanza di sospensiva è stata rigettata e pertanto Zucchi ha corrisposto al Sig. Vacchi l'importo complessivo di Euro 701.900,56.

Alla prima udienza del giudizio di appello il Sig. Vacchi e Zucchi – sussistendo il comune interesse a dirimere bonariamente la vertenza – hanno congiuntamente richiesto un rinvio per pendenti trattative.

In data 16 ottobre il Sig. Vacchi e la Società hanno concluso un accordo transattivo con il quale:

• Zucchi ha rinunciato a tutte le domande, eccezioni e difese formulate nei confronti del Sig. Vacchi nel giudizio di appello, così come ad ogni pretesa anche di carattere risarcitorio,
• il Sig. Vacchi ha accettato incondizionatamente e senza riserve fatto salvo quanto complessivamente già pagato da Zucchi in esecuzione della predetta sentenza, che, pertanto, rimane definitivamente ed irrevocabilmente acquisito dal Sig. Vacchi ed impregiudicate le coperture assicurative previste dalla polizza assicurativa c.d. D&O - le rinunce di Zucchi e ha rinunciato a tutte le domande, azioni, pretese, eccezioni e difese direttamente e/o indirettamente, riconducibili e/o connesse alla predetta sentenza e al giudizio di appello, ivi compresa la richiesta di pagamento di Euro 250.000 formulata ai sensi del Directorship Agreement, nonché a ogni altra pretesa direttamente o indirettamente riconducibile ai fatti dedotti in giudizio nonché al ruolo di Amministratore ricoperto nella Società. Inoltre, il Sig.

Vacchi ha rinunciato ad avvalersi in qualsiasi sede della predetta sentenza, che dunque deve intendersi tra le Parti tamquam non esset;

• Zucchi, a sua volta, ha accettato incondizionatamente e senza riserve tutte le rinunce del Sig. Vacchi di cui al precedente alinea, rinunciando ad ogni azione o domanda nei confronti del Sig. Vacchi relativa o, comunque, connessa, vicaria o soltanto occasionata con la costituzione, l'esecuzione e la cessazione della carica di amministrare delegato della Società e, quindi, in via esemplificativa e non esaustiva ad azioni di responsabilità in relazione agli incarichi svolti ed alle responsabilità ricoperte e risarcimenti danni di qualsivoglia specie e natura. In aggiunta a quanto precede, Zucchi terrà indenne e manlevato il Sig. Vacchi da qualsivoglia rivendicazione, azione, procedimento giudiziale (di natura civile, fiscale e/o tributaria), responsabilità, perdita, danno comunque derivanti da pretese di Astrance Capital S.A. e/o Zucchi S.p.A. in relazione all'attività svolta dal Sig. Vacchi quale Amministratore Delegato della Società.

Pertanto, le parti hanno concordato di abbandonare il giudizio di appello.

Alla luce di quanto precede, si rende necessario che l'assemblea ordinaria della Società si esprima sulle rinunce effettuate dalla Società nonché rinunci, ai sensi dell'art. 2393, comma 6, del cod. civ., all'esercizio dell'azione di responsabilità nei confronti del Sig. Vacchi in relazione al proprio operato di amministratore delegato della Società.

Al riguardo, si evidenzia che ai sensi dell'accordo Zucchi si è impegnata, ove l'assemblea non confermasse le predette rinunce, a risarcire al Sig. Vacchi qualsivoglia pregiudizio che dovesse eventualmente derivargli da tale inadempimento, ivi comprese le spese legali che il Sig. Vacchi dovesse ragionevolmente sostenere in ragione di quanto sopra.

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Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di Vincenzo Zucchi S.p.A., riunitasi in sede ordinaria,

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125- ter del d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato, e dell'art. 84ter del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato;

delibera

• (i) di approvare, per quanto occorrer possa, la transazione tra la Società e il Sig. Vacchi;
• (ii) di confermare le rinunce di cui all'accordo transattivo nonché di rinunciare espressamente, ai sensi dell'art. 2393, 6° comma, cod. civ., ad esperire qualsivoglia azione di responsabilità nei confronti del Sig. Vacchi in relazione al proprio operato di amministratore delegato della Società;
• (iii) conferire al Presidente e Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per dare esecuzione alle deliberazioni che precedono, ivi incluso quello di sottoscrivere ogni atto, documento e/o dichiarazione richiesti o comunque utili a tale scopo.

Rescaldina, 20 novembre 2019

Per il Consiglio di Amministrazione

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