AGM Information • Nov 21, 2019
AGM Information
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VINCENZO ZUCCHI S.p.A. Via Legnano n. 24 - 20127 Rescaldina (MI) Codice Fiscale e Partita IVA 00771920154 Numero REA MI 443968 Capitale sociale Euro 17.546.782,57 int. vers.
Relazione illustrativa delle proposte all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 72 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999
Il presente documento è messo a disposizione del pubblico presso la sede della Società e depositato presso il meccanismo di stoccaggio () il 20 novembre 2019.
*versione che sostituisce la precedente per refuso a pagina 25
Il Consiglio di Amministrazione di Vincenzo Zucchi S.p.A. ("Zucchi" o la "Società") del 19 novembre 2019, ha deliberato di convocare l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria, in unica convocazione, per il giorno 20 dicembre 2019, con il seguente punto all'ordine del giorno:
Rinuncia all'esercizio dell'azione di responsabilità nei confronti del Sig. Vacchi ai sensi dell'art. $\mathbf{1}$ . 2393, comma 6, cod. civ.
*** *** ***
Raggruppamento delle azioni ordinarie Zucchi nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria $\mathbf{I}$ avente godimento regolare ogni n. 100 azioni ordinarie possedute previo annullamento di n. 178 azioni ordinarie per consentire la quadratura complessiva dell'operazione, senza modifiche del capitale sociale. Consequenti modifiche allo statuto sociale di Zucchi. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Siete stati convocati in Assemblea Straordinaria per discutere e deliberare in merito all'operazione di raggruppamento delle azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale della Società, ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il "Raggruppamento").
Alla data della presente relazione illustrativa, il capitale sociale della Società è pari a Euro 17.546.782,57, diviso in n. 2.533.176.778 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.
Si sottopone alla Vostra approvazione un'operazione di raggruppamento azionario, con conseguente riduzione del numero di azioni ordinarie in circolazione, al fine di consentire - anche tenuto conto degli esiti della recente offerta pubblica di acquisto su azioni di risparmio detenute dalla Società e conseguente conversione delle medesime in azioni ordinarie - la semplificazione della gestione amministrativa delle azioni stesse, nell'interesse degli azionisti e favorire la liquidità degli scambi nel mercato borsistico, rendendo meno "volatile" il valore unitario del singolo titolo, e la percezione del titolo sul mercato in considerazione degli effetti sul prezzo di borsa unitario delle azioni, anche evitando la possibile percezione del titolo – in assenza di Raggruppamento – come penny stock.
Il Raggruppamento non ha, di per sé, influenza sul valore della partecipazione posseduta da ciascun azionista, che vedrà diminuire il numero delle azioni in portafoglio e, allo stesso tempo, aumentare il relativo valore unitario, senza alcun impatto sul controvalore totale dell'investimento a parità di altre condizioni.
L'operazione proposta consiste nel Raggruppamento delle azioni ordinarie della Società secondo un rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria ogni n. 100 azioni ordinarie possedute. Per effetto del Raggruppamento, il numero totale delle azioni ordinarie sarà ridotto da n. 2.533.176.778 azioni ordinarie a n. 25.331.766 azioni ordinarie, senza modifiche dell'ammontare del capitale sociale e con annullamento di n. 178 azioni ordinarie Zucchi, come di seguito precisato.
È previsto che il Raggruppamento sia eseguito nei tempi e secondo le modalità che saranno concordate con Borsa Italiana S.p.A. e le altre Autorità competenti.
Per consentire la quadratura complessiva del Raggruppamento, occorre, inoltre, procedere all'annullamento di n. 178 azioni ordinarie. Al fine di facilitare il Raggruppamento, l'azionista Zucchi S.p.A., che detiene direttamente n. 2.083.717.279 azioni ordinarie, si è reso disponibile a consentire l'annullamento di n. 178 azioni ordinarie dallo stesso detenute.
Il Raggruppamento e le connesse operazioni di sostituzione delle azioni in circolazione con nuove azioni ordinarie saranno effettuati ai sensi della normativa applicabile dagli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A., senza alcuna spesa a carico degli azionisti.
Al fine di facilitare il Raggruppamento per i singoli azionisti e la gestione di eventuali resti che dovessero emergere alla luce dello stesso, con riferimento agli Azionisti titolari di un numero di azioni, ante Raggruppamento, non corrispondente ad un multiplo di 100, la Società provvederà a mettere a disposizione degli azionisti un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla base dei prezzi ufficiali di mercato e senza aggravio di spese, bolli o commissioni.
Si precisa, inoltre, che, per effetto dell'approvazione del Raggruppamento da parte dell'Assemblea Straordinaria, saranno conseguentemente modificati:
Alla luce di quanto precede, al fine di consentire il Raggruppamento, si rende necessaria la modifica dell'articolo 5 dello Statuto di Zucchi, al fine di dare atto del numero totale delle azioni ordinarie rappresentativo del capitale sociale a seguito del Raggruppamento.
La tabella che segue illustra le modifiche proposte rispetto al testo dell'articolo 5 dello Statuto in vigore alla data della presente relazione illustrativa.
| Testo statuto vigente | Testo statuto proposto | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Art. $5$ – II | capitale sociale è di Euro Art. 5) – Il capitale sociale è di | Euro | |||||||||||
| 17.546.782.57 | 17.546.782.57 | ||||||||||||
| (diciassettemilionicinquecentoquarantaseimilaset | (diciassettemilionicinquecentoquarantaseimilaset | ||||||||||||
| tecentottantadue virgola cinquantasette) diviso in | tecentottantadue virgola cinquantasette) diviso in | ||||||||||||
| complessive | n. | 2.533.176.778 | complessive | n. | 2.533.176.778 |
(duemiliardicinquecentotrentatremilionicentosett antaseimilasettecentosettantotto) azioni ordinarie interamente liberate, senza indicazione del valore nominale, tutte rappresentative della medesima frazione del capitale.
L'assemblea straordinaria in data 12 giugno 2014 ha deliberato:
di aumentare il capitale sociale, per un massimo di Euro 15.000.000,00 (quindicimilioni), inclusivi di sovrapprezzo a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, commi 5 e 6 Codice Civile, riservato a GEM da liberarsi in una o più volte entro il termine finale di sottoscrizione fissato al 10 aprile 2019 mediante emissioni di nuove azioni ordinarie della società prive del valore nominale, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione;
di aumentare il capitale sociale a servizio dell'esercizio dei Warrants GEM, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441 commi 5 e 6 Codice Civile per un ammontare complessivo di massimi Euro (dodicimilionicinquecentomila), 12.500.000,00 inclusivi di sovrapprezzo, da liberarsi anche in più tranches, entro il termine finale di sottoscrizione fissato al 31 dicembre 2020, mediante la sottoscrizione di massime n. 46.000.000 (quarantaseimilioni) azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale, aventi medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione.
(duemiliardicinquecentotrentatremilionicentosett antaseimilasettecentosettantotto) 25.331.766 (venticinquemilionitrecentotrentunomilasettecen tosessantasei) azioni ordinarie interamente liberate, senza indicazione del valore nominale, tutte rappresentative della medesima frazione del capitale.
L'assemblea straordinaria in data 12 giugno 2014 ha deliberato:
di aumentare il capitale sociale, per un massimo di Euro 15.000.000.00 (quindicimilioni), inclusivi di sovrapprezzo a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, commi 5 e 6 Codice Civile, riservato a GEM da liberarsi in una o più volte entro il termine finale di sottoscrizione fissato al 10 aprile 2019 mediante emissioni di nuove azioni ordinarie della società prive del valore nominale, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione;
di aumentare il capitale sociale a servizio dell'esercizio dei Warrants GEM, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441 commi 5 e 6 Codice Civile per un ammontare complessivo di massimi Euro 12.500.000,00 (dodicimilionicinquecentomila), inclusivi di sovrapprezzo, da liberarsi anche in più tranches, entro il termine finale di sottoscrizione fissato al 31 dicembre 2020, mediante la massime n. 46.000.000 sottoscrizione $di$ (quarantaseimilioni) ordinarie azioni della Società, prive del valore nominale, aventi qodimento e le medesime medesimo caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione.
In data 20 dicembre 2019, l'Assemblea Straordinaria della Società ha deliberato di approvare un'operazione di raggruppamento delle azioni ordinarie sulla base del rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria ogni n. 100 azioni ordinarie possedute; per effetto dell'esecuzione del predetto raggruppamento, l'aumento di capitale a servizio dell'esercizio dei Warrants GEM sarà eseguito mediante la sottoscrizione di massime n. 460.000 (quattrocentosessantamila)
| prive della Società, azioni ordinarie |
|
|---|---|
| dell'indicazione del valore nominale, aventi |
|
| godimento e le medesime medesimo |
|
| caratteristiche delle azioni ordinarie della Società | |
| in circolazione alla data di emissione. | |
| Ogni azione è indivisibile. Le azioni interamente | Ogni azione è indivisibile. Le azioni interamente |
| possono essere nominative od al liberate |
liberate possono essere nominative od al |
| portatore, a richiesta ed a spese dell'azionista, | portatore, a richiesta ed a spese dell'azionista, |
| salvo divieti di legge. | salvo divieti di legge. |
Le modifiche statutarie sopra illustrate non attribuiscono agli azionisti che non abbiano concorso alle deliberazioni di cui al presente punto all'ordine del giorno il diritto di recedere.
*** *** ***
Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:
"L'Assemblea degli Azionisti di Vincenzo Zucchi S.p.A., riunitasi in sede straordinaria,
esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125ter del d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato, e dell'art. 72 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato;
L'assemblea straordinaria in data 12 giugno 2014 ha deliberato
In data 20 dicembre 2019, l'Assemblea Straordinaria della Società ha deliberato di approvare un'operazione di raggruppamento sulla base del rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria ogni n. 100 azioni ordinarie possedute; per effetto dell'esecuzione del predetto raggruppamento, l'aumento di capitale a servizio dell'esercizio dei Warrants GEM sarà eseguito mediante la sottoscrizione di massime n. 460.000 (quattrocentosessantamila) azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale, aventi medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione";
necessarie o anche solo opportune o che fossero eventualmente richieste dalle autorità competenti in sede di autorizzazione ed iscrizione, nonché per depositare nel Registro delle Imprese il testo dello statuto sociale aggiornato".
Modifiche agli articoli 3, 4, 5, 6, 7, 9, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, $2.$ 26 e 27 dello statuto della Società. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
*** *** ***
Signori azionisti,
Siete stati convocati in Assemblea Straordinaria per discutere e deliberare in merito alla proposta di modifica degli articoli 3, 4, 5, 6, 7, 9, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26 e 27 dello Statuto Sociale di Zucchi, con conseguente rinumerazione degli stessi.
La proposta di modificare lo Statuto della Società consegue alla decisione di sottoporre all'Assemblea Straordinaria le operazioni straordinarie di cui al punto 1 all'ordine del giorno.
Le modifiche proposte, diverse da quelle di carattere formale, sono volte ad aggiornare alcune clausole dello Statuto della Società e ad affinarne la formulazione alla luce delle più recenti prassi di mercato e della migliore governance delle società quotate.
Si riporta di seguito una sintesi delle principali modifiche apportate allo Statuto della Società, sulla base della rinumerazione attribuita a seguito delle stesse.
Articolo 5: ferme restando le modifiche soggette all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria di cui al precedente punto 1 all'ordine del giorno, si propone di chiarire che la qualità di azionista costituisce adesione alle regole stabilite dallo statuto.
Articolo 11: si propone di dettagliare maggiormente le modalità per la rappresentanza in Assemblea.
Articolo 13: si propone di indicare in un unico articolo le previsioni relative alla nomina e ai poteri del Presidente dell'Assemblea e conseguentemente di eliminare l'articolo 12 dello Statuto in vigore alla data della presente relazione.
Articolo 14: si evidenzia che con il rinnovo del Consiglio di Amministrazione del 26 giugno 2019 hanno trovato applicazione, per il terzo e ultimo mandato consecutivo, le disposizioni statutarie in materia di equilibrio tra generi, secondo quanto disposto dalla L. n. 120/2011. Al fine di continuare ad assicurare il rispetto dei criteri di riparto tra generi, in linea con la best practice delle società quotate, si propone che tali criteri trovino comunque riconoscimento a livello statutario, recependo nello Statuto il criterio di riparto tra generi nella misura pari ad almeno un terzo del totale dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Inoltre, si propone di chiarire il criterio di selezione dei candidati dalle liste presentate e di scorrimento della lista. Infine, si propone di semplificare il criterio di selezione dei candidati in ipotesi di (i) presentazione di un'unica lista ovvero (ii) mancata presentazione di liste per l'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione, nonché (iii) cessazione dalla carica di un componente nel corso del mandato.
Articolo 15: si propone di introdurre un esplicito richiamo alle previsioni di legge in materia di requisiti di indipendenza degli Amministratori.
Articolo 18: si propone di prevedere che il Consiglio di Amministrazione possa stabilire le modalità per la convocazione delle proprie adunanze attraverso i mezzi ritenuti dallo stesso più idonei per assicurare la comunicazione ai propri membri.
Articolo 19: si propone di prevedere che in caso di parità nelle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione prevalga il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Articolo 23: si propone di includere in un unico articolo le previsioni riferite all'attribuzione di determinate qualifiche ai componenti del Consiglio di Amministrazione e, conseguentemente, di eliminare l'articolo 18 dello Statuto in vigore alla data della presente relazione.
Articolo 25: si evidenzia che con il rinnovo del Collegio Sindacale del 26 giugno 2019 hanno trovato applicazione, per il terzo e ultimo mandato consecutivo, le attuali disposizioni statutarie in materia di equilibrio tra generi, secondo quanto disposto dalla L. n. 120/2011. Al fine di continuare ad assicurare il rispetto dei criteri di riparto tra generi, in linea con la best practice delle società quotate, si propone che tali criteri trovino comunque riconoscimento a livello statutario, recependo nello Statuto il criterio di riparto tra generi nella misura pari ad almeno un terzo del totale dei componenti del Collegio Sindacale. Inoltre, si propone di (i) chiarire che per la determinazione della percentuale per la presentazione delle liste da parte degli azionisti di minoranza deve essere tenuto in considerazione quanto stabilito da Consob con propria delibera ai sensi delle disposizioni regolamentari vigenti, (ii) semplificare maggiormente il criterio di selezione dei candidati in ipotesi di presentazione di un'unica lista ovvero mancata presentazione di liste per l'elezione dei membri del Collegio Sindacale nonché (iii) chiarire che il meccanismo del voto di lista trova applicazione solo in caso di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale.
Ferme restando le modifiche soggette all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria di cui al precedente punto 1 all'ordine del giorno, la tabella che segue illustra le modifiche proposte rispetto al testo dello Statuto in vigore alla data della presente relazione illustrativa.
| Testo statuto vigente | Testo statuto proposto |
|---|---|
| linvariatol | [invariato] |
| Art. 3 | |
| Art. 3 - La società è duratura dalla data della sua | 3.1 La società è duratura dalla data della sua |
| legale costituzione sino al 31 (trentuno) dicembre | legale costituzione sino al 31 (trentuno) dicembre |
| 2050 (duemilacinquanta). | 2050 (duemilacinquanta). La durata della società |
| L'assemblea potrà prorogare tale termine o | è stabilita fino al 31 (trentuno) dicembre 2050 |
| scioglimento anticipato della deliberare $ 0\rangle$ |
(duemilacinquanta). L'assemblea potrà prorogare |
| società. | termine o deliberare lo scioglimento tale |
| anticipato della società. | |
| Art. 4 | |
| Art. 4 - L'attività della società ha per oggetto: a) | 4.1 L'attività della società ha per oggetto: |
| l'industria ed il commercio in Italia e all'estero di | a) l'industria ed il commercio in Italia e |
| filati e tessuti di qualsiasi fibra tessile, manufatti | all'estero di filati e tessuti di qualsiasi fibra |
| e confezioni derivati dai tessuti e dalle fibre tessili | tessile, manufatti e confezioni derivati dai |
| e materie analoghe. | tessuti e dalle fibre tessili e materie analoghe. |
| La società può, quindi, acquistare, impiantare ed | La società può, quindi, acquistare, impiantare |
esercitare, sia in proprio sia per conto terzi, tessiture, tintorie, candeggi e filature e qualsiasi industria e commercio che abbia attinenza quanto sopra, gestire agenzie di vendita, concedere ed assumere rappresentanze, assumere il mandato di liquidare aziende affini;
b) la gestione in proprio di fondi agricoli e aziende agricole.
Per il raggiungimento dello scopo sociale di cui alle precedenti lettere a) e b), la società potrà compiere qualsiasi operazione commerciale, industriale, mobiliare e immobiliare e finanziaria. in via non prevalente e non nei confronti del pubblico. A titolo esemplificativo, quest'ultima attività comprende l'assunzione di partecipazioni in altre società o enti, il finanziamento e coordinamento tecnico e finanziario delle società o enti nei quali la società partecipi, la compravendita, il possesso e la gestione di titoli, il rilascio di fideiussioni, avalli, ipoteche e garanzie in genere a favore di terzi.
Art. 5 - Il capitale sociale è di Euro 17.546.782,57 (diciassettemilionicinquecentoquarantaseimilaset tecentottantadue virgola cinquantasette) diviso in 2.533.176.778 complessive n. (duemiliardicinquecentotrentatremilionicentosett antaseimilasettecentosettantotto) azioni ordinarie interamente liberate, senza indicazione del valore nominale, tutte rappresentative della medesima frazione del capitale.
L'assemblea straordinaria in data 12 giugno 2014 ha deliberato:
b) la gestione in proprio di fondi agricoli e aziende agricole.
$4.2$ raggiungimento dello scopo Per $\mathbf{1}$ dell'oggetto sociale di cui alle precedenti lettere a) e b), la società potrà compiere qualsiasi operazione commerciale, industriale, mobiliare e immobiliare e finanziaria, in via non prevalente e non nei confronti del pubblico. Al riguardo, a titolo esemplificativo, per operazione finanziaria si intende quest'ultima attività comprende l'assunzione di partecipazioni in altre società o enti, il finanziamento e coordinamento tecnico e finanziario delle società o enti nei quali la società partecipi, la compravendita, il possesso e la gestione di titoli, il rilascio di fideiussioni, avalli, ipoteche e garanzie in genere a favore di terzi.
5.1 Il capitale sociale è di Euro 17.546.782,57 (diciassettemilionicinquecentoquarantaseimilaset tecentottantadue virgola cinquantasette) diviso in 2.533.176.778 complessive n. (duemiliardicinquecentotrentatremilionicentosett antaseimilasettecentosettantotto) azioni ordinarie interamente liberate, senza indicazione del valore nominale, tutte rappresentative della medesima frazione del capitale.
5.2 L'assemblea straordinaria in data 12 giugno 2014 ha deliberato:
di aumentare il capitale sociale, per un massimo di-Euro 15.000.000,00 (quindicimilioni), inclusivi di sovrapprezzo a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, commi 5 e 6 Codice Civile, riservato a GEM da liberarsi in una o più volte entro il termine finale di sottoscrizione fissato al 10 aprile 2019 mediante emissioni di nuove azioni ordinarie della società prive del valore nominale, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione;
di aumentare il capitale sociale a servizio dell'esercizio dei Warrants GEM, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441 commi 5 e 6 Codice Civile per un ammontare complessivo di massimi Euro 12.500.000.00 (dodicimilionicinquecentomila), inclusivi di sovrapprezzo, da liberarsi anche in più tranches, entro il termine finale di sottoscrizione fissato al 31 dicembre 2020, mediante la sottoscrizione di massime n. 46.000.000 (quarantaseimilioni) azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale, aventi medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione.
Ogni azione è indivisibile. Le azioni interamente liberate possono essere nominative od al portatore, a richiesta ed a spese dell'azionista, salvo divieti di legge.
Art. 6 - Il capitale può essere aumentato anche mediante conferimenti di beni in natura o crediti e con emissione di azioni privilegiate od aventi diritti diversi da quelli delle precedenti azioni.
L'emissione di nuove azioni ordinarie o di azioni di altre categorie, aventi le stesse caratteristiche di quelle delle categorie già in circolazione, non richiede comunque ulteriori approvazioni delle assemblee speciali degli azionisti di tali altre categorie.
Il diritto di opzione può essere escluso o limitato nei casi previsti dalla legge, nonché nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, sempre nel rispetto delle condizioni e delle modalità stabilite dalla legge.
le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione;
5.3 Ogni azione è indivisibile. Le azioni interamente liberate possono essere nominative od al portatore, a richiesta ed a spese dell'azionista, salvo divieti di legge. Quando siano interamente liberate, e qualora la legge lo consenta, le azioni possono essere al portatore. Le azioni al portatore possono essere convertite in nominative e viceversa. Le operazioni di conversione sono fatte a spese dell'azionista.
5.4 La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, adesione al presente statuto.
6.1 Il capitale può essere aumentato anche mediante conferimenti di beni in natura o crediti e con emissione di azioni privilegiate o aventi diritti diversi da quelli delle precedenti azioni ordinarie.
6.2 L'emissione di nuove azioni ordinarie o di azioni di altre categorie, aventi le stesse caratteristiche di quelle delle categorie già in circolazione, non richiede comunque ulteriori approvazioni delle assemblee speciali degli azionisti di tali altre categorie.
6.3 Il diritto di opzione può essere escluso o limitato nei casi previsti dalla legge, nonché nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, sempre nel rispetto delle condizioni L'assemblea straordinaria può delegare il e delle modalità stabilite dalla legge. 6.4 L'Assemblea straordinaria può delegare il Consiglio ad aumentare il capitale, anche con Consiglio di Amministrazione ad aumentare il esclusione del diritto di opzione, nell'osservanza capitale, anche con esclusione del diritto di delle norme applicabili.
L'assemblea rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente statuto, obbligano tutti i soci ancorché non intervenuti o dissenzienti. L'assemblea è ordinaria, straordinaria o speciale ai sensi di legge. Essa può essere convocata anche fuori della sede sociale, purché in Italia.
L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta l'anno entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Quando ricorrano i presupposti di legge, l'Assemblea ordinaria annuale può essere convocata entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; in tale caso, gli Amministratori segnalano, nella relazione sulla gestione a corredo del bilancio, le ragioni della dilazione.
Art. 9 - Fermi i poteri previsti da specifiche disposizioni di legge, l'Assemblea è convocata, in via ordinaria e straordinaria, con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente, dal Consiglio di Amministrazione.
L'avviso di convocazione, contenente tutti gli elementi previsti dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, dovrà essere pubblicato nei termini di legge sul sito internet della Società, e con le altre modalità previste dalla normativa - anche regolamentare - di volta in volta vigente.
L'Assemblea si svolge in unica convocazione, salvo che il Consiglio di amministrazione, per una determinata Assemblea, abbia deliberato di fissare una data per la seconda e, eventualmente,
opzione, nell'osservanza delle norme applicabili.
7.1 L'assemblea rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente statuto, obbligano tutti i soci ancorché non intervenuti o dissenzienti. L'assemblea è ordinaria, straordinaria o speciale ai sensi di legge. Essa può essere convocata anche fuori della sede sociale, purché in Italia.
7.2 L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta l'anno per l'approvazione del bilancio entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale Quando ricorrano $\mathbf{i}$ presupposti di legge, l'Assemblea ordinaria annuale può essere convocata entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; in tale caso, gli Amministratori segnalano, nella relazione sulla gestione a corredo del bilancio, le ragioni della dilazione.
9.1 Fermi i poteri previsti da specifiche disposizioni di legge, l'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione, in via ordinaria e straordinaria, con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente, dal Consiglio di Amministrazione. mediante L'avviso di convocazione, contenente tutti gli elementi previsti richiesti dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, dovrà essere pubblicato nei termini di legge sul sito internet della Società, e con le altre modalità previste dalla normativa - anche regolamentare - di volta in volta vigente.
9.2 L'Assemblea si svolge in unica convocazione, salvo che il Consiglio di Amministrazione, per una determinata Assemblea, abbia deliberato di
la terza convocazione dell'Assemblea, ner dandone notizia nell'avviso di convocazione.
azionisti che, anche congiuntamente, Gli rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque percento) del capitale sociale possono chiedere per iscritto, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, salvo diverso termine stabilito dalla legge, nei limiti e con le modalità previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. Delle integrazioni dell'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle predette richieste è data notizia nelle forme e nei termini previsti dalla normativa applicabile.
Gli azionisti richiedenti, entro il termine ultimo presentazione della richiesta per la d'integrazione, dovranno consegnare al Consiglio di Amministrazione una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione. Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie contestualmente eventuali valutazioni, alla notizia di integrazione, con le modalità sopra indicate.
L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso dalle diversa relazioni predisposta, ordinariamente predisposte dal Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno.
fissare una data per la seconda e, eventualmente, per la terza convocazione dell'Assemblea, dandone notizia nell'avviso di convocazione.
9.3 Gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale possono chiedere per iscritto, entro 10 (dieci) giorni dalla di convocazione pubblicazione dell'avviso dell'Assemblea, salvo diverso termine stabilito dalla legge, nei limiti e con le modalità previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. Delle integrazioni dell'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle predette richieste è data notizia nelle forme e nei termini previsti dalla normativa applicabile.
Gli azionisti richiedenti, entro il termine ultimo presentazione della richiesta per $la$ d'integrazione, dovranno consegnare al Consiglio di Amministrazione una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione. Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie valutazioni, contestualmente eventuali alla notizia di integrazione, con le modalità sopra indicate.
L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa dalle relazioni ordinariamente predisposte dal Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno.
Art. 11 - Per la rappresentanza in assemblea vale quanto disposto dalle norme di legge e regolamentari.
La Società, avvalendosi della facoltà prevista dalla legge, non designa il rappresentante di cui
Per la rappresentanza in assemblea vale $11.1$ quanto disposto dalle norme di legge e regolamentari. Coloro ai quali spetta il diritto di voto in Assemblea possono farsi rappresentare ai sensi di legge, mediante delega scritta, anche
| all'articolo 135-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. |
notificata in via elettronica ai sensi della normativa vigente. La notifica elettronica della delega può essere effettuata mediante trasmissione all'indirizzo di posta elettronica certificata, secondo le modalità stabilite di volta in volta nell'avviso di convocazione. La Società, avvalendosi della facoltà 11.2 dalla designa legge, non il. prevista rappresentante di cui all'articolo 135-undecies del d.lqs. 24 febbraio 1998 n. 58, come modificato e integrato. |
|---|---|
| Art. 12 - L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio, in difetto di che l'assemblea elegge il proprio Presidente a maggioranza relativa. Il Presidente dell'assemblea ha pieni poteri, nel nell'eventuale rispetto di quanto previsto regolamento assembleare: ? per verificare la tempestività dei depositi e la regolarità delle deleghe, nonché in genere, per accertare il diritto degli azionisti a partecipare all'assemblea, ad intervenire nella discussione e ad esprimere il voto; ? per stabilire se sussiste il numero legale e se l'assemblea è regolarmente costituita; ? per dirigere la discussione mantenendola nel limite degli oggetti portati dall'ordine del giorno e disciplinare l'ordinato svolgimento dei lavori assembleari; ? per proclamare l'esito delle votazioni e per dichiarazioni verbale le riassumere a eventualmente richieste dai soci. |
Art. 12 - L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio, in difetto di che l'assemblea elegge il proprio Presidente a maggioranza relativa. Il Presidente dell'assemblea ha pieni poteri, nel rispetto di quanto previsto nell'eventuale regolamento assembleare: ?-per verificare la tempestività dei depositi e la regolarità delle deleghe, nonché in genere, per accertare il diritto degli azionisti a partecipare all'assemblea, ad intervenire nella discussione e ad esprimere il voto; ? per stabilire se sussiste il numero legale e se l'assemblea è regolarmente costituita; ? per dirigere la discussione mantenendola nel limite degli oggetti portati dall'ordine del giorno e disciplinare l'ordinato svolgimento dei lavori assembleari; ? per proclamare l'esito delle votazioni e per riassumere a verbale le dichiarazioni eventualmente richieste dai soci. |
| Art. 13 - Le deliberazioni dell'assemblea sono valide se prese con la presenza e le maggioranze stabilite dalla legge. Quando per la validità delle deliberazioni la legge ritiene sufficiente la maggioranza assoluta dei votanti, essa viene calcolata senza che si tenga conto delle astensioni dal voto. |
Art. 12 Per la validità delle assemblee e delle loro 12.1 deliberazioni si osservano le disposizioni di legge Le deliberazioni dell'assemblea sono valide se prese con la presenza e le maggioranze stabilite dalla legge. Quando per la validità delle deliberazioni la legge ritiene sufficiente la maggioranza assoluta dei votanti, essa viene calcolata senza che si tenga conto delle astensioni dal-voto. Art. 13 |
$\alpha$
Art. 14- Il Presidente assenziente l'assemblea nomina un Segretario anche non socio e sceglie, se lo crede del caso, sempre assenziente l'assemblea, due scrutatori tra gli azionisti.
Le deliberazioni dell'assemblea sono constatate da processo verbale firmato dal Presidente e dal Segretario.
Nei casi di legge ed inoltre quando il Presidente lo ritenga opportuno il verbale è redatto da Notaio.
Art. 15- La società è amministrata da un Consiglio composto da 3 (tre) a 15 (quindici) membri, eletti dall'assemblea.
La composizione del Consiglio deve assicurare il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra generi di cui all'art. 147-ter, comma 1-ter, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato e integrato.
Essi durano in carica tre esercizi, decadono e si sostituiscono a norma di legge.
L'assemblea di volta in volta determina il numero degli Amministratori da eleggere.
Gli Amministratori così nominati scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio inerente l'ultimo esercizio sociale della loro carica e sono rieleggibili.
La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dagli azionisti ai sensi dei successivi commi, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Tra le liste non debbono esistere elementi di collegamento, nemmeno indiretto; in caso di collegamento, sono ineleggibili i candidati in liste collegate alla lista che ottiene il maggior numero di voti.
Le liste non presentate nei termini e con le
modalità ai sensi dei commi successivi non sono
13.1 L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione; in caso di $\mathbf{o}$ mancanza di impedimento, assenza quest'ultimo l'assemblea elegge il proprio Presidente a maggioranza relativa.
13.2 Il Presidente, assenziente-con il consenso dell'assemblea nomina un Segretario, anche non socio, e sceglie, se lo crede del casoritiene opportuno, sempre assenziente con l'assenso dell'assemblea, due scrutatori tra gli azionisti.
13.3 Le deliberazioni dell'assemblea sono constatate da processo verbale firmato dal Presidente e dal Segretario. Nei casi di legge, ed inoltre, quando il Presidente lo ritenga opportuno, il verbale è redatto da Notaio.
14.1 La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 3 (tre) a 15 (quindici) membri. eletti dall'assemblea. L'Assemblea ne determina il numero entro i limiti suddetti.
14.2 Gli amministratori durano in carica tre esercizi, fino all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio inerente all'ultimo della loro carica. Gli esercizio sociale amministratori sono rieleggibili, decadono e si sostituiscono a norma di legge.
La composizione del Consiglio deve assicurare il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra generi di cui all'art. 147-ter. comma 1-ter, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato e integrato.
Essi durano in carica tre esercizi, decadono e si sostituiscono a norma di legge.
L'assemblea di volta in volta determina il numero degli Amministratori da eleggere.
Gli Amministratori così nominati scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio inerente l'ultimo esercizio sociale della loro carica e sono rieleggibili.
14.3 Gli amministratori sono La-nominati del Consiglio di Amministrazione avverrà-sulla base di liste presentate dagli azionisti ai sensi dei ammesse in votazione.
Le liste presentate dagli azionisti dovranno essere depositate presso la sede della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in unica o in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con proprio regolamento, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica o in prima convocazione.
Ogni azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista.
I soci aderenti ad uno stesso patto parasociale, quale definito dall'art. 122 T.U.F. (D.Lgs. n. 58/1998) e sue modifiche, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo, possono presentare, o concorrere a presentare, una sola lista.
Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Avranno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti complessivamente titolari di azioni siano rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale sottoscritto alla data in cui la lista viene presentata o, se diversa, la misura stabilita dalla Consob con regolamento e comunicata ai sensi dell'art. 144-septies del Regolamento Consob 11971/1999 e avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria. La titolarità della percentuale minima di partecipazione per la presentazione delle liste di candidati è determinata avendo riguardo alle che risultano registrate a favore azioni dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.
Alla lista devono essere allegati, a cura di chi ne effettua il deposito e sotto sua responsabilità:
a) l'elenco degli azionisti che concorrono a presentare la lista, munito della sottoscrizione non autenticata degli azionisti che siano persone fisiche (o dei loro rappresentanti legali o volontari) e di quella di coloro che auto dichiarino legittimazione essere titolari della $\overline{a}$ rappresentare gli azionisti diversi dalle persone successivi commi, nelle quali i candidati sono dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.
Tra le liste non debbono esistere elementi di collegamento, nemmeno indiretto; in caso di collegamento, sono ineleggibili i candidati in liste collegate alla lista che ottiene il maggior numero di voti.
Le liste non presentate nei termini e con le modalità ai sensi dei commi successivi non sono ammesse in votazione.
Le liste presentate dagli azionisti devonoovranno essere depositate presso la sede della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in unica o in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con proprio regolamento, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica o in prima convocazione.
Ogni azionista può etrà presentare o concorrere alla presentazione di presentare una sola lista.
I soci aderenti ad uno stesso patto parasociale, quale definito ai sensi dell'art. 122 T.U.F. del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato,-n. 58/1998) e sue modifiche, come pure nonché il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato e integrato, possono presentare, o concorrere a presentare, una sola lista.
Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. AvrannoHanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli altri azionisti siano insieme ad $\Omega$ di azioni complessivamente titolari rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale sottoscritto alla data in cui la lista viene presentata o, se diversa, la misura stabilita dalla Consob con regolamento e comunicata ai sensi dell'art. 144-septies del Regolamento Consob 11971/1999 e avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria. La titolarità della percentuale minima di fisiche in forza di rappresentanza organica, legale o volontaria;
b) la certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato comprovante la quota di capitale sociale sottoscritto da ciascuno degli azionisti che concorrono a presentare la lista, che potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;
c) la dichiarazione, munita di sottoscrizione personale del candidato non autenticata, con la quale ciascun candidato illustra, sotto sua il proprio curriculum vitae responsabilità, professionale contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato es attesta l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti che siano prescritti per la nomina;
d) la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, terzo comma, del D.Lgs. 58/1998 e/o dei requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società;
e) informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nella Società.
La mancanza degli allegati comporta che la lista si considera come non presentata.
Nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso.
Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il consiglio sia composto da più di sette membri, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'articolo 148 comma 3 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dalla normativa comunque applicabile.
I candidati indipendenti in ciascuna lista dovranno essere indicati con i primi numeri progressivi ovvero dovranno essere elencati alternativamente con i candidati non indipendenti.
partecipazione per la presentazione delle liste di candidati è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti devono depositare presso la sede sociale, entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, la certificazione comprovante la titolarità del numero delle azioni rappresentate.
A pena di inammissibilità del deposito della lista, alla stessa Alla lista devono essere allegati, a cura di chi ne effettua il deposito e sotto sua la responsabilità degli azionisti presentatori, il curriculum professionale contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali i medesimi accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di di incompatibilità di ineleggibilità, $e/o$ decadenza, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e dal presente statuto per le rispettive cariche.
a) l'elenco degli azionisti che concorrono a presentare la lista, munito della sottoscrizione non autenticata degli azionisti che siano persone fisiche (o dei loro rappresentanti legali o volontari) e di quella di coloro che auto dichiarino essere titolari della legittimazione $\overline{a}$ rappresentare gli azionisti diversi dalle persone fisiche in forza di rappresentanza organica, legale o volontaria:
b) la certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato comprovante la quota di capitale sociale sottoscritto da ciascuno degli azionisti che concorrono a presentare la lista, che potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;
c) la dichiarazione, munita di sottoscrizione personale del candidato non autenticata, con la quale ciascun candidato illustra, sotto sua responsabilità, il proprio curriculum vitae Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista: sono annullati i voti espressi dallo stesso votante a favore di più liste.
Risultano eletti quali membri del Consiglio di Amministrazione i candidati indicati nella lista che ottiene il maggior numero di voti, in numero pari al numero complessivo dei componenti dell'Organo Amministrativo da eleggere meno uno.
Se la lista "di maggioranza" contiene un numero di candidati superiore al numero complessivo dei componenti dell'Organo Amministrativo da eleggere, risultano eletti i candidati con numero progressivo inferiore pari al numero complessivo dei componenti dell'Organo Amministrativo da eleggere meno uno. Qualora nell'ambito dei candidati eletti con la lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti non ve ne sia alcuno che abbia i requisiti di indipendenza di cui al successivo articolo 16, il candidato eletto per ultimo nella lista "di maggioranza" in base al numero progressivo è sostituito dal candidato dotato dei requisiti di indipendenza, indicato nella medesima lista, che abbia il numero progressivo inferiore.
Qualora la composizione dell'organo che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della lista di maggioranza appartenenti al genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al summenzionato requisito e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista appartenenti al genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista di maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranza di legge, assicurando il soddisfacimento del summenzionato requisito. Nel caso in cui sia presentata una sola lista:
a) se il numero dei candidati indicati nella lista sia pari al numero dei membri del Consiglio di Amministrazione da eleggere, si procede alla votazione "in blocco" di detta unica lista, i cui candidati risultano tutti eletti ove la lista stessa
professionale contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato es attesta l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti che siano prescritti per la nomina;
d) la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, terzo comma, del D.Lgs. 58/1998 e/o dei requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società;
e) informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nella Società.
La mancanza degli allegati comporta che la lista si considera come non presentata. Nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i-generi, ILe liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'assemblea, in modo da consentire nella composizione del Consiglio di Amministrazione la presenza di almeno un terzo di membri del genere meno rappresentato (o dell'eventuale maggior quota stabilita dalla normativa, ove vigente, in materia di equilibrio tra i generi), arrotondato per eccesso.
Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio sia composto da più di sette membri, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e dalla normativa comunque integrato e applicabile. I candidati indipendenti in ciascuna lista dovranno essere indicati con i primi numeri progressivi ovvero dovranno essere elencati candidati non con $\mathbf{i}$ alternativamente indipendenti.
Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista; sono annullati i voti espressi dallo stesso consegua il voto favorevole della maggioranza del capitale presente in assemblea; l'astensione dal voto è parificata alla assenza:
b) se il numero dei candidati indicati nella lista sia superiore al numero dei membri dell'Organo Amministrativo da eleggere, si procede ad una votazione "per preferenze";
c) se il numero dei candidati indicati nella lista sia inferiore al numero dei membri dell'Organo Amministrativo da eleggere, si procede ad una preferenze", "per ammettendo votazione l'espressione di preferenze sia per chi risulti candidato in detta lista sia per chiunque altro venga candidato nel corso dell'assemblea da chiunque abbia diritto di voto nell'assemblea stessa, indipendentemente dalla sua quota di partecipazione al capitale sociale. Nel caso di votazione "per preferenze", risultano eletti coloro che ottengono il maggior numero di preferenze; in caso di parità di preferenze, risulta eletto il candidato più anziano d'età.
Alla votazione "per preferenze", ammettendo in tal caso l'espressione di preferenze per chiunque venga candidato nel corso dell'assemblea da chiunque abbia diritto di voto nell'assemblea stessa, indipendentemente dalla sua quota di partecipazione al capitale sociale, si procede pure nel caso non sia stata presentata alcuna lista. Resta fermo, sia nel caso in cui sia presentata una sola lista sia nel caso non sia presentata alcuna lista, la necessità di assicurare nella votazione il rispetto del criterio di riparto previsto dall'art. 147-ter, comma 1-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato e integrato. Pertanto, si applicheranno, mutatis mutandis, le medesime previsioni sopra stabilite con riferimento alla lista di maggioranza.
Almeno uno dei componenti del Consiglio di amministrazione è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che risulta prima per numero di voti. Qualora un Amministratore, per qualsiasi motivo, cessi dalla carica, e sempre che permanga in carica la maggioranza degli Amministratori eletti
votante a favore di più liste.
14.4 Alla elezione degli amministratori si procederà come segue:
a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei azionisti ("Lista di espressi dagli voti nell'ordine saranno tratti Maggioranza") progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa i candidati in numero pari al complessivo dei componenti del Consiglio di Amministrazione da eleggere meno uno.
b) i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo. neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, e che risulti seconda per numero di voti.
Risultano eletti quali membri del Consiglio di Amministrazione i candidati indicati nella lista che ottiene il maggior numero di voti, in numero pari al numero complessivo dei componenti dell'Organo Amministrativo da eleggere meno uno. - Se la ILista "di mMaggioranza" contiene un numero di candidati superiore al numero complessivo dei componenti del Consiglio dil'Organo Amministrazionetivo da eleggere, risultano eletti tratti i candidati con numero progressivo inferiore pari al numero complessivo dei componenti del Consiglio di Amministrazione l'Organo Amministrativo da eleggere meno uno.
14.5 Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al successivo articolo 15 dello Statuto, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto dalla stessa lista secondo l'ordine progressivo. In mancanza di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza nella Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.
Qualora nell'ambito dei candidati eletti con la lista
dall'assemblea, il Consiglio di Amministrazione provvederà alla sua sostituzione ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, nominando il primo dei candidati non eletti della lista cui apparteneva l'Amministratore cessato dalla carica, nel rispetto comunque di quanto il presente articolo prevede in tema di nomina di Amministratori non appartenenti alla lista "di maggioranza", di nomina di Amministratori indipendenti e del criterio di riparto previsto dall'art. 147-ter, comma 1-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato e integrato. Nel caso in cui non si possa addivenire alla nomina di candidati indicati nella stessa lista cui apparteneva l'Amministratore cessato dalla carica, viene nominato quale membro dell'Organo Amministrativo il candidato indicato come indipendente in altra lista, in mancanza, il candidato non eletto di altra lista che abbia ottenuto il maggior numero di preferenze e comunque in entrambi casi assicurando, ove necessario, il rispetto del criterio di riparto previsto dall'art. 147-ter, comma 1-ter, del D. $24$ febbraio 1998 $n.$ 58 come Lgs. successivamente modificato e integrato; qualora anche mediante questi criteri non si addivenga ad dapprima il Consiglio nomina, di una Amministrazione e poi l'assemblea provvedono a detta nomina senza limitazione di nominativi. Ogni gualvolta la maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione di nomina assembleare venga meno per qualsiasi causa o ragione, i restanti Consiglieri di Amministrazione di nomina assembleare si intendono dimissionari. La loro cessazione ha effetto dal momento in cui il Consiglio è stato ricostituito dall'assemblea, convocata d'urgenza dagli Amministratori rimasti in carica.
Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia.
che ha ottenuto la maggioranza dei voti non ve ne sia alcuno che abbia i requisiti di indipendenza di cui al successivo articolo 16, il candidato eletto per ultimo nella lista "di maggioranza" in base al numero progressivo è sostituito dal candidato dotato dei reguisiti di indipendenza, indicato nella medesima lista, che abbia il numero progressivo inferiore.
Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un terzo dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato, arrotondato per eccesso, il candidato appartenente al genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato appartenente al genere meno rappresentato non eletto dalla stessa lista secondo l'ordine progressivo.
Qualora la composizione dell'organo che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della lista di maggioranza appartenenti al genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al summenzionato requisito e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista appartenenti al genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Llista di Mmaggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra maggioranze di l'organo con le legge, iľ del assicurando soddisfacimento summenzionato requisito.-Nel caso in cui sia presentata una sola lista:
a) se il numero dei candidati indicati nella lista sia pari al numero dei membri del Consiglio di Amministrazione da eleggere, si procede alla votazione "in blocco" di detta unica lista, i cui candidati risultano tutti eletti ove la lista stessa consegua il voto favorevole della maggioranza del capitale presente in assemblea; l'astensione dal voto è parificata alla assenza;
b) se il numero dei candidati indicati nella lista sia superiore al numero dei membri dell'Organo Amministrativo da eleggere, si procede ad una
| votazione "per preferenze"; |
|---|
| c) se il numero dei candidati indicati nella lista sia |
| inferiore al numero dei membri dell'Organo |
| Amministrativo da eleggere, si procede ad una |
| votazione "per preferenze", ammettendo |
| l'espressione di preferenze sia per chi risulti |
| candidato in detta lista sia per chiunque altro |
| venga candidato nel corso dell'assemblea da |
| chiunque abbia diritto di voto nell'assemblea |
| stessa, indipendentemente dalla sua quota di |
| partecipazione al capitale sociale. |
| Nel caso di votazione "per preferenze", risultano |
| eletti coloro che ottengono il maggior numero di |
| preferenze; in caso di parità di preferenze, risulta |
| eletto il candidato più anziano d'età. Alla |
| votazione "per preferenze", ammettendo in tal |
| caso l'espressione di preferenze per chiunque |
| venga candidato nel corso dell'assemblea da |
| chiunque abbia diritto di voto nell'assemblea |
| stessa, indipendentemente dalla sua quota di |
| partecipazione al capitale sociale, si procede pure |
| nel caso non sia stata presentata alcuna lista. |
| 14.6 Nel caso in cui venga presentata un'unica |
| lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna |
| lista, l'assemblea delibera con le maggioranze di |
| legge, senza osservare il procedimento sopra |
| previsto, fermo il rispetto delle previsioni di cui al |
| successivo articolo 15 dello Statuto nonché le |
| previsioni in materia di equilibrio tra i generi. |
| Resta fermo, sia nel caso in cui sia presentata una |
| sola lista sia nel caso non sia presentata alcuna |
| lista, la necessità di assicurare nella votazione il |
| rispetto del criterio di riparto previsto dall'art. |
| 147-ter, comma 1-ter, del D. Lgs. 24 febbraio |
| 1998 n. 58 come successivamente modificato e |
| integrato. Pertanto, si applicheranno, mutatis |
| mutandis, le medesime previsioni sopra stabilite |
| con riferimento alla lista di maggioranza. |
| Almeno uno dei componenti del Consiglio di |
| amministrazione è espresso dalla lista di |
| minoranza che abbia ottenuto il maggior numero |
| di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure |
| indirettamente, con i soci che hanno presentato o |
| votato la lista che risulta prima per numero di |
| voti. |
| 14.7 Qualora un Amministratore, per qualsiasi |
$\tilde{\omega}$
$\mathbf{u}$
motivo, cessi dalla carica, e sempre che permanga in carica la maggioranza degli Amministratori dall'assemblea. il. Consiglio di eletti Amministrazione provvederà alla sua sostituzione sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, ai nominando il primo dei candidati non eletti della lista cui apparteneva l'Amministratore cessato dalla carica, nel rispetto delle previsioni in tema di nomina di Amministratori non appartenenti alla Lista di Maggioranza, delle previsioni di cui al successivo articolo 15 dello Statuto nonché delle previsioni in materia di equilibrio tra i genericomunque di quanto il presente articolo prevede in tema di nomina di Amministratori non appartenenti alla lista "di maggioranza", di nomina di Amministratori indipendenti e del criterio di riparto previsto dall'art. 147-ter, comma 1-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato e integrato. Qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti, ovvero candidati con i requisiti richiesti, il Consiglio di Amministrazione sostituzione, così come provvede alla successivamente provvede l'assemblea, con le maggioranze di legge. Nel caso in cui non si possa addivenire alla nomina di candidati indicati nella stessa lista cui apparteneva l'Amministratore cessato dalla carica, viene nominato quale membro dell'Organo Amministrativo il candidato indicato come indipendente in altra lista, in mancanza, il candidato non eletto di altra lista che abbia ottenuto il maggior numero di preferenze e comunque in entrambi casi assicurando, ove necessario, il rispetto del criterio di riparto previsto dall'art. 147-ter, comma 1-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato e integrato; qualora anche mediante questi criteri non si addivenga ad una nomina, dapprima il Consiglio di Amministrazione e poi l'assemblea provvedono a detta nomina senza limitazione di nominativi. 14.8 Ogni qualvolta la maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione di nomina assembleare venga meno per qualsiasi causa o ragione, i restanti Consiglieri di Amministrazione di nomina assembleare si Art. 16 - Requisiti degli Amministratori indipendenti. Gli Amministratori indipendenti garantiscono la composizione degli interessi di tutti gli azionisti sia di maggioranza che di minoranza. Sono indipendenti gli Amministratori che:
$a)$ non intrattengano direttamente, i. indirettamente o per conto di terzi, nè abbiano di recente intrattenuto relazioni economiche, di rilevanza tale da condizionare la loro autonomia di giudizio, con la società, con le sue controllate, con gli Amministratori esecutivi, con azionisti che singolarmente detengano nella società una partecipazione di controllo o di collegamento o che partecipino a patti parasociali per il controllo o il collegamento o che rivestano la carica di Amministratore in società o loro controllanti che abbiano tali caratteristiche;
b) - non abbiano controversie con la società o con sue controllate o non siano Amministratori, dipendenti o soci controllanti di una società con la quale la società abbia una controversia;
$\rightarrow$ non siano titolari, direttamente, $\mathsf{C}$ indirettamente o per conto di terzi, di partecipazioni azionarie di entità tale da permettere loro di esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla società, nè partecipino a patti parasociali per il controllo della società stessa; non detengano - e/o non siano Amministratori o dipendenti di società che detengano - direttamente e/o indirettamente una partecipazione nel capitale della società in misura eguale o superiore al due per cento;
d) - non siano stretti familiari di Amministratori esecutivi della società o di soggetti che si trovino nelle situazioni indicate alle precedenti lettere a),
intendono dimissionari. La loro cessazione ha effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione è stato ricostituito dagli dall'assemblea. d'urgenza convocata Gli Amministratori rimasti in carica. Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia.
Requisiti degli Amministratori indipendenti.
indipendenti Amministratori 15.1 $Gli$ garantiscono la composizione degli interessi di tutti gli azionisti sia di maggioranza che di minoranza.
15.2 Sono indipendenti gli Amministratori che soddisfano tutti i requisiti di cui all'art. 148, comma 3, d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato, e:
a) non intrattengano direttamente, indirettamente o per conto di terzi, né abbiano di recente intrattenuto relazioni economiche, di rilevanza tale da condizionare la loro autonomia di giudizio, con la società, con le sue controllate, con gli Amministratori esecutivi, con azionisti che singolarmente detengano nella società una partecipazione di controllo o di collegamento o che partecipino a patti parasociali per il controllo o il collegamento o che rivestano la carica di Amministratore in società o loro controllanti che abbiano tali caratteristiche;
b) non abbiano controversie con la società o con sue controllate o non siano Amministratori, dipendenti o soci controllanti di una società con la quale la società abbia una controversia;
c) non siano titolari, direttamente, indirettamente o per conto di terzi, di partecipazioni azionarie di entità tale da permettere loro di esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla società, né partecipino a patti parasociali per il controllo della società stessa; non detengano - e/o non siano Amministratori o dipendenti di società che detengano - direttamente e/o indirettamente una
Presidente, può eleggere anche un Vice Presidente che sostituisca il Presidente nei casi di Art. 18- Il Consiglio elegge fra i suoi membri un assenza od impedimento, nonchè un Segretario anche estraneo. Art. 17 17.1 Il Consiglio di Amministrazione si raduna, sia nella sede della Società, sia altrove, oltre che nei casi di legge, tutte le volte che il Presidente lo Art. 19- Il Consiglio si raduna, sia nella sede della giudichi necessario o quando ne sia fatta società, sia altrove, oltre che nei casi di legge, tutte le volte che il Presidente lo giudichi richiesta scritta da almeno due Amministratori o
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è
Presidente, può eleggere anche un Vice Presidente che sostituisca il Presidente nei casi di assenza od impedimento, nonchè un Segretario anche estraneo.
necessario o quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno due Amministratori o due Sindaci e comunque con periodicità almeno trimestrale. Gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindacale in occasione delle riunioni del Consiglio e del Comitato Esecutivo o anche direttamente, con periodicità almeno trimestrale, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla società o dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.
Art. 20- Il Consiglio viene convocato dal Presidente con lettera da spedirsi almeno 5 (cinque) giorni liberi prima dell'adunanza a ciascun Amministratore e Sindaco Effettivo e nei casi di urgenza con telegramma o telefax da spedirsi almeno 2 (due) giorni prima. E' ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano in videoconferenza o in teleconferenza, senza che sia richiesta la contemporanea presenza fisica dei Consiglieri e dei Sindaci nello stesso luogo, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere e visionare documenti.
Verificandosi tali presupposti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo Libro.
due Sindaci e comunque con periodicità almeno trimestrale.
17.2 Gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindacale in occasione delle riunioni del Consiglio e, ove nominato, del Comitato Esecutivo o anche direttamente, con periodicità almeno trimestrale, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla società o dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione $\rho$ coordinamento.
18.1 Il Consiglio di Amministrazione viene convocato dal Presidente con lettera da spedirsi almeno liberi 5 (cinque) giorni nrima dell'adunanza a ciascun Amministratore e Sindaco Effettivo e nei casi di urgenza con telegramma o telefax da spedirsi almeno 2 (due) giorni prima. Il Consiglio di Amministrazione delibera le modalità di convocazione delle proprie riunioni.
È ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano in videoconferenza o in teleconferenza, senza che sia richiesta la contemporanea presenza fisica dei Consiglieri e dei Sindaci nello stesso luogo, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere e visionare documenti.
18.2 Verificandosi tali presupposti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo Libro.
Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione risultano da processi verbali che, trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge, vengono firmati dal Presidente della seduta e dal segretario.
Le copie dei verbali fanno piena fede se
sottoscritte dal Presidente o da chi ne fa le veci e controfirmate dal Segretario.
19.1 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica.
19.2 Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazionela proposta si ritiene respinta.
20.1 Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio.
20.2 L'assemblea può inoltre assegnare al di Amministrazione determinate Consiglio indennità.
21.1 Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezione di sorta ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritiene opportuni per il raggiungimento delle scopo-oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge riserva tassativamente all'assemblea degli azionisti.
21.2 Al Consiglio di Amministrazione è altresì attribuita la competenza a deliberare la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis c.c., l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie, la riduzione del capitale in caso di recesso dei soci, l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede nel territorio nazionale.
22.1 La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, nonché alle disposizioni del presente statuto e alle procedure e regolamenti interni adottati in materia dalla Società.
Art. 21- Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei presenti. In caso di parità la proposta si ritiene respinta.
Art. 22- Ai membri del Consiglio spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio. L'assemblea può inoltre assegnare al Consiglio determinate indennità.
Art. 23-Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società, senza eccezione di sorta ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritiene opportuni per il raggiungimento dello scopo sociale esclusi soltanto quelli che la legge riserva tassativamente all'assemblea.
Al Consiglio è altresì attribuita la competenza a deliberare la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis c.c., l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie, la riduzione del di recesso dei caso soci, capitale in l'adequamento dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede nel territorio nazionale.
Art. 24- Il Consiglio può nominare tra i suoi membri uno o più Vice Presidenti e uno o più Amministratori Delegati e/o un Comitato Esecutivo fissandone, con le limitazioni previste dall'art. 2381 del Codice Civile, i poteri e, quanto al Comitato Esecutivo, anche il numero dei componenti, la durata e le norme che ne regolano il funzionamento.
In caso di nomina del Comitato Esecutivo ne fanno parte di diritto il Presidente del Consiglio di Amministrazione e, ove nominati, il o gli Amministratori Delegati.
Il Comitato Esecutivo può riunirsi anche in videoconferenza o in teleconferenza a norma dell'art. 20 dello statuto.
Il Consiglio inoltre può conferire speciali incarichi fissandone le singoli Amministratori a
22.2 Le procedure interne adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate di che il Consiglio possono prevedere Amministrazione approvi le operazioni di maggiore rilevanza nonostante l'avviso contrario degli amministratori indipendenti purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, numero 5), codice civile.
22.3 Nell'ipotesi di cui al precedente capoverso l'Assemblea può concedere l'autorizzazione al compimento dell'operazione deliberando maggioranza di legge, a meno che, ove siano presenti o rappresentati in Assemblea soci non correlati che rappresentino almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale con diritto di voto, la maggioranza dei soci non correlati votanti abbia espresso voto contrario all'operazione in questione. Le procedure interne adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate possono prevedere l'esclusione dal loro ambito applicativo delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
23.1 Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri un Presidente. Il Consiglio di Amministrazione può nominare tra i suoi membri uno o più Vice Presidenti che sostituiscano il Presidente nei casi di assenza od impedimento, un Segretario anche estraneo e uno o più Amministratori Delegati e/o un Comitato Esecutivo fissandone, con le limitazioni previste dall'art. 2381 del Codice Civile, i poteri e, quanto al Comitato Esecutivo, anche il numero dei componenti, la durata e le norme che ne regolano il funzionamento.
23.2 In caso di nomina del Comitato Esecutivo ne fanno parte di diritto il Presidente del Consiglio di Amministrazione e, ove nominati, il o gli Amministratori Delegati.
Il Comitato Esecutivo può riunirsi anche in videoconferenza o in teleconferenza a norma dell'art. 2018 dello statuto.
attribuzioni e le eventuali retribuzioni e/o cauzioni a norma di legge.
Gli Organi delegati riferiscono al Consiglio e al Collegio Sindacale, con periodicità almeno trimestrale, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.
Il Consiglio può nominare direttori, anche generali, nonché procuratori per singoli atti o categorie di atti.
Al Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, è riservata la nomina del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, al quale sono attribuiti i poteri e le funzioni stabilite dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili, nonché i poteri e le funzioni stabiliti dal Consiglio all'atto della nomina o con successiva deliberazione.
Il soggetto nominato deve aver conseguito la laurea in Economia e Commercio e deve aver ricoperto il ruolo di responsabile amministrativo in società di capitali per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni.
Il Consiglio di Amministrazione determina altresì il compenso del predetto dirigente.
Art. 25- Al Presidente, od a chi ne fa le veci, è attribuita la rappresentanza della società con firma libera per l'esecuzione di tutte le deliberazioni del Consiglio ogni qualvolta non siasi deliberato diversamente.
Il Presidente, inoltre, o chi ne fa le veci, rappresenta la società in giudizio con facoltà di promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative per ogni grado di giurisdizione ed anche per giudizi di revocazione e cassazione e di 23.3 Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, può singoli incarichi conferire speciali $\overline{a}$ Amministratori fissandone le attribuzioni e le eventuali retribuzioni e/o cauzioni a norma di legge.
23.4 Gli oOrgani delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, con periodicità almeno trimestrale, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.
23.5 Il Consiglio di Amministrazione può nominare direttori, anche generali, nonché procuratori per singoli atti o categorie di atti.
23.6 Al Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, è riservata la nomina del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, al quale sono attribuiti i poteri e le funzioni stabilite dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili, nonché i poteri e le funzioni stabiliti dal Consiglio di Amministrazione all'atto della nomina o con successiva deliberazione.
Il soggetto nominato deve aver conseguito la laurea in Economia e Commercio e deve aver ricoperto il ruolo di responsabile amministrativo in società di capitali per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni. Il Consiglio di Amministrazione determina altresì il compenso del predetto dirigente.
24.1 Al Presidente, o a chi ne fa le veci, è attribuita la rappresentanza della Società con firma libera per l'esecuzione di tutte le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione ogni qualvolta non siasi-sia deliberato diversamente.
Il Presidente, inoltre, o chi ne fa le veci, rappresenta la Società in giudizio con facoltà di promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative per ogni grado di giurisdizione ed anche per giudizi di revocazione e cassazione e di nominare all'uopo avvocati e procuratori alle liti. 24.2 Gli Amministratori Delegati hanno potere di nominare all'uopo avvocati e procuratori alle liti. Gli Amministratori Delegati hanno potere di rappresentanza della società con firma libera nei limiti delle deleghe loro conferite.
Art. 26 - La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, nonché alle disposizioni del presente statuto e alle procedure e regolamenti interni adottati in materia dalla Società.
Le procedure interne adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate che il Consiglio di possono prevedere amministrazione approvi le operazioni di maggiore rilevanza nonostante l'avviso contrario degli amministratori indipendenti purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, numero 5), Codice Civile.
Nell'ipotesi di cui al precedente capoverso l'Assemblea può concedere l'autorizzazione al compimento dell'operazione deliberando a maggioranza di legge, a meno che, ove siano presenti o rappresentati in Assemblea soci non correlati che rappresentino almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale con diritto di voto, la maggioranza dei soci non correlati votanti abbia espresso voto contrario all'operazione in questione. Le procedure interne adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate possono prevedere l'esclusione dal loro ambito applicativo delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
Art. 27- Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci Effettivi e tre Supplenti, rieleggibili.
La composizione del Collegio deve assicurare il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra generi di cui all'art. 148, comma 1bis, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato e integrato.
rappresentanza della Società con firma libera nei limiti delle deleghe loro conferite.
Art. 26 - La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, nonché alle disposizioni del presente statuto e alle procedure e-regolamenti interni adottati in materia dalla Società.
Le procedure interne adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate possono prevedere che il Consiglio di amministrazione approvi le operazioni di maggiore rilevanza nonostante l'avviso contrario degli amministratori indipendenti purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, numero 5), Codice Civile.
Nell'ipotesi di cui al precedente capoverso l'Assemblea può concedere l'autorizzazione al compimento dell'operazione deliberando a maggioranza di legge, a meno che, ove siano presenti o rappresentati in Assemblea soci non correlati che rappresentino almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale con diritto di voto, la maggioranza dei soci non correlati votanti abbia espresso voto contrario all'operazione in questione. Le procedure interne adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate possono prevedere l'esclusione dal loro ambito applicativo delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nei limiti di guanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
25.1 Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci Effettivi e tre Supplenti, rieleggibili.
25.2 La composizione del Collegio deve assicurare il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra generi di cui all'art. 148, comma 1-bis, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato e integratola presenza di un terzo di membri del genere meno rappresentato.
Attribuzioni doveri e durata sono quelli stabiliti per legge.
Oltre che negli altri casi previsti dalla legge, non possono essere eletti Sindaci e, se eletti decadono d'ufficio, coloro che ricoprano la carica di Sindaco Effettivo in più di cinque società italiane quotate nei mercati regolamentati italiani o che non siano in possesso dei requisiti di professionalità ed onorabilità richiesti dalla normativa applicabile con le precisazioni di cui ai commi successivi. Almeno uno dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei Sindaci Supplenti sono scelti tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Contabili che hanno esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Gli altri componenti del Collegio, che non siano in possesso dei reguisiti di cui sopra, sono scelti fra coloro che hanno maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:
a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di Euro;
b) attività professionali o di insegnamento di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività dell'impresa, intendendosi per tali il diritto industriale, commerciale, tributario, nonché economia generale e dell'impresa, ragioneria e finanza aziendale,
c) funzioni dirigenziali presso gli enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo e comunque in settori strettamente attinenti all'attività dell'impresa, intendendosi per tali quelli relativi produzione sviluppo alla ricerca, $\epsilon$ commercializzazione di prodotti tessili e di abbigliamento, nonché dei relativi accessori.
La nomina dei Sindaci è effettuata sulla base di liste secondo le procedure di cui ai commi sequenti, al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco Effettivo e di un Sindaco Supplente.
25.3 I componenti sono scelti fra coloro che siano in possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità indicati nel decreto del 30 marzo 2000. n. 162 del Ministero della giustizia.
Attribuzioni doveri e durata sono quelli stabiliti per legge.
25.4 Oltre che negli altri casi previsti dalla legge, non possono essere eletti Sindaci e, se eletti decadono d'ufficio, coloro che ricoprano la carica di Sindaco Effettivo in più di cinque società italiane quotate nei mercati regolamentati italiani o che non siano in possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità richiesti dalla normativa applicabile con le precisazioni di cui ai commi successivi. Almeno uno dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei Sindaci Supplenti sono scelti tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Contabili che hanno esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
Gli altri componenti del Collegio, che non siano in possesso dei requisiti di cui sopra, sono scelti fra coloro che hanno maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:
a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di Euro; ovvero
b) attività professionali o di insegnamento di materie giuridiche, economiche, ruolo in finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività dell'impresa, intendendosi per tali il diritto industriale, commerciale, tributario, nonché economia generale e dell'impresa, ragioneria e finanza aziendale, ovvero
c) funzioni dirigenziali presso gli enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo e comunque in settori strettamente attinenti all'attività dell'impresa, intendendosi per tali quelli relativi sviluppo produzione $\mathbf{e}$ alla ricerca, commercializzazione di prodotti tessili e di abbigliamento, nonché dei relativi accessori. 25.5 La nomina dei Sindaci è effettuata sulla base
di liste secondo le procedure di cui ai commi
Vengono presentate liste composte di due sezioni: l'una per la nomina dei Sindaci Effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci Supplenti.
Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste - considerando entrambe le sezioni - che contengano un numero di candidati pari o superiore a tre, debbono includere candidati di genere diverso.
Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria.
La titolarità della percentuale minima di partecipazione per la presentazione delle liste di candidati è determinata avendo riguardo alle che risultano registrate a favore azioni dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.
Ogni azionista può concorrere a presentare una sola lista; in caso di violazione non si tiene conto dell'appoggio dato relativamente ad alcuna delle liste.
Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano dovranno essere depositate presso la sede legale della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in unica o in prima convocazione chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale e messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con proprio regolamento, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica o in prima convocazione.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate:
a) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché sequenti, al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco Effettivo e di un Sindaco Supplente.
Vengono presentate liste composte di due sezioni: l'una per la nomina dei Sindaci Effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci Supplenti.
Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, lLe liste - considerando entrambe le sezioni - che contengano un numero di candidati pari o superiore a tre, debbono includere candidati di genere diverso. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere. elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
25.6 Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria o, se diversa, la misura stabilita dalla Consob con regolamento. La minima di titolarità della percentuale partecipazione per la presentazione delle liste di candidati è determinata avendo riguardo alle che risultano registrate a favore azioni dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti devono depositare presso la sede sociale, entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, la certificazione comprovante la titolarità del numero delle azioni rappresentate.
A pena di inammissibilità del deposito della lista, alla stessa devono essere allegati, a cura e sotto responsabilità degli azionisti presentatori, il professionale contenente curriculum un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali i medesimi accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria di l'inesistenza cause di responsabilità, incompatibilità di di $e/o$ ineleggibilità. decadenza, nonché l'esistenza dei requisiti l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche; b) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nella Società:
c) una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di previsti dall'articolo 144 collegamento quinquies del regolamento Consob 11971/99 con questi ultimi:
d) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
e) la certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della lista, che potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra, è considerata come non presentata. Ogni azionista ha diritto di votare una sola lista.
In caso di presentazione di una sola lista di candidati o in caso di mancato deposito di tali liste da parte della minoranza, viene data tempestiva notizia di tale circostanza, secondo le modalità previste dalla normativa vigente, affinché le liste possono essere presentate nei termini previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti. In tale caso, la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.
Risulteranno eletti Sindaci Effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti che assumerà altresì la carica di Presidente del Collegio.
Risulteranno eletti Sindaci Supplenti i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che
prescritti dalla normativa applicabile e dal presente statuto per le rispettive cariche. Inoltre, le liste dovranno contenere una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144 - quinquies del regolamento Consob 11971/99 con questi ultimi.
Ogni azionista può concorrere a presentare una sola lista; in caso di violazione non si tiene conto dell'appoggio dato relativamente ad alcuna delle liste.
Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in unica o in prima convocazione chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale e messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con proprio regolamento, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica o in prima convocazione. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate: a) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche; b) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno-presentato-la-lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nella Società; c) una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144 - quinquies del regolamento Consob 11971/99 con questi ultimi; d) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; e) la certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari comprovante la titolarità del numero di azioni sarà risultata seconda per numero di voti.
In caso di parità di voti fra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani per età sino alla concorrenza dei posti da assegnare. Qualora venga proposta un'unica lista risulteranno eletti a Presidente del Collegio, Sindaci Effettivi e Sindaci Supplenti i candidati presenti nella lista in ordine di elenco.
La modalità di nomina di cui sopra dovranno essere effettuate nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi ai sensi dell'articolo 148, 58/98 come comma $1 - bis$ . del $D.Lqs.$ modificato ed integrato. successivamente Qualora la composizione dell'organo collegiale che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione, gli ultimi eletti della lista di maggioranza appartenenti al genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al summenzionato requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista e della stessa sezione appartenenti al genere meno rappresentato. In assenza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della sezione rilevante della lista di maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea nomina i sindaci mancanti con le maggioranze di legge, soddisfacimento del il. assicurando summenzionato requisito.
In caso di cessazione dall'ufficio di un Sindaco subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello da sostituire.
Per le delibere di nomina dei Sindaci Effettivi e Supplenti necessari per l'integrazione del Collegio Sindacale l'assemblea delibera a maggioranza relativa, fatto salvo il diritto della minoranza di cui al presente articolo e nel rispetto del criterio di riparto che assicuri l'equilibrio fra i generi di cui all'art. 148, comma 1-bis, del D.Lgs. n. 58/1998 come successivamente modificato e integrato.
necessario alla presentazione della lista, che potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra, è considerata come non presentata. Ogni azionista ha diritto di votare una sola lista. In caso di presentazione di una sola lista di candidati o in caso di mancato deposito di tali liste da parte della minoranza, viene data tempestiva notizia di tale circostanza, secondo le modalità previste dalla normativa vigente, affinché le liste possono essere presentate nei termini previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti. In tale caso, la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è ridotta alla metà. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
25.7 Risulteranno eletti Sindaci Effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti che assumerà altresì la carica di Presidente del Collegio.
Risulteranno eletti Sindaci Supplenti i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti.
In caso di parità di voti fra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani per età sino alla concorrenza dei posti da assegnare.
un'unica lista Qualora venga proposta risulteranno eletti a Presidente del Collegio, Sindaci Effettivi e Sindaci Supplenti i candidati presenti nella lista in ordine di elenco.
La modalità di nomina di cui sopra dovranno essere effettuate nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi ai sensi dell'articolo 148, comma 1-bis, del D.Lgs. 58/98 come successivamente modificato ed integrato. Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurato la nomina di un terzo dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato, il candidato appartenente al
genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista risultata prima per numero di voti sarà sostituito dal primo candidato appartenente al genere meno rappresentato non eletto dalla stessa lista secondo l'ordine progressivo. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista risultata prima per numero di voti in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra con le maggioranze di legge. l'organo assicurando $\mathbf{i}$ soddisfacimento del requisito.Qualora la composizione dell'organo collegiale che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione, gli ultimi eletti della lista di maggioranza appartenenti al genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al summenzionato requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista e della stessa sezione appartenenti al genere meno rappresentato. In assenza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della sezione rilevante della lista di maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea nomina i sindaci mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del summenzionato requisito. Qualora non venga proposta alcuna lista risulteranno eletti sindaci e supplenti i candidati votati effettivi dall'assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea e fermo il rispetto delle previsioni in materia di equilibrio tra i generi. 25.8 La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale. In caso di cessazione dall'ufficio di un Sindaco
subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello da sostituire.
Per le delibere di nomina dei Sindaci Effettivi e Supplenti necessari per l'integrazione del Collegio Sindacale l'assemblea delibera a maggioranza relativa, fatto salvo il diritto della minoranza di cui al presente articolo e nel rispetto del criterio di riparto che assicuri l'equilibrio fra i generi-di-cui all'art. 148, comma 1-bis, del D.Lgs. n. 58/1998
| come successivamente modificato e integrato. Collegio Sindacale può, previa $\mathbf{H}$ 25.9 comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare l'Assemblea e il Consiglio di Amministrazione. Il potere di convocazione del Consiglio di Amministrazione può essere esercitato individualmente da ciascun membro del Collegio; quello di convocazione dell'Assemblea da almeno due membri del Collegio. 25.10 Il Collegio Sindacale può radunarsi per video o teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro |
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|---|---|
| consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli |
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| argomenti affrontati. L'adunanza si considera | |
| tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente e il segretario. |
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| [invariato] | |
| [invariato] |
Si evidenzia che le modifiche statutarie sopra illustrate non attribuiscono il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del Codice civile agli azionisti che non abbiano concorso all' approvazione della deliberazione di cui al presente punto all'ordine del giorno.
Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:
"L'Assemblea degli Azionisti di Vincenzo Zucchi S.p.A., riunitasi in sede straordinaria,
esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125ter del d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato, e dell'art. 72 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato;
Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per provvedere a quanto necessario per l'attuazione la completa esecuzione delle deliberazioni assunte, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato compresa inoltre la facoltà di introdurre nella deliberazione stessa tutte le modifiche, aggiunte o soppressioni, non di carattere sostanziale, che fossero ritenute necessarie o anche solo opportune o che fossero eventualmente richieste dalle autorità competenti in sede di autorizzazione ed iscrizione, nonché per depositare nel Registro delle Imprese il testo dello statuto sociale aggiornato."
Rescaldina, 20 novembre 2019
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