Seri Industrial S.p.A. Sede legale: S. Potito Sannitico (CE) - Centro Aziendale Quercete Via Provinciale per Gioia snc Capitale Sociale sottoscritto e versato Euro 93.090.488,03 Iscritta al Registro Imprese di Caserta C.F. 01008580993 REA CE-314821 - P. IVA 11243300156 Soggetta ad attività di direzione e coordinamento di SE.R.I. S.p.A.

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

redatto sensi dell'articolo 5 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010

Subentro in un contratto di finanziamento sottoscritto da Industrial S.p.A., in qualità di concedente, con la controllata Sei Industrial S.p.A., in qualità di beneficiario, da parte di Seri Industrial S.p.A.

Il documento informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Seri Industrial, sul sito internet di Seri Industrial S.p.A. www.seri-industrial.it, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato di Computershare S.p.A.

23 dicembre 2019

Indice

		Premessa 5
1.	Avvertenze 7
	1.1	Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione 7
2.	Informazioni relative all'Operazione 8
	2.1	Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione 8
	2.2	Indicazione delle parti correlate con cui l'operazione sarà posta in essere e della natura della correlazione 9
	2.3	Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell'Operazione 10
	2.4	Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazione circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari 10
	2.5	Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione 11
	2.6	Variazione dell'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione di Seri Industrial e/o di società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione 11
	2.7	Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di Seri Industrial coinvolti nell'Operazione 11
	2.8	Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'Operazione, specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti 12
	2.9	Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'art. 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni 13

Definizioni

Si riporta un elenco delle principali definizioni e dei termini utilizzati all'interno del presente Documento Informativo. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.

Banche Finanziatrici	E' il pool di banche costituito da Banca Popolare di Milano S.p.A. ("BPM"), Unicredit S.p.A. ("Unicredit") e Banca del Mezzogiorno – MCC S.p.A. ("MCC"), indicativamente in quote paritetiche che, con BPM S.p.A. quale "Banca Agente"), hanno concesso il Finanziamento in Pool Linea TLA a PM e il Finanziamento Linea RCF a FIB
Comitato oppure Comitato OPC	Indica il comitato composto da soli amministratori indipendenti e non correlati di Seri Industrial, competente in materia di operazioni con parti correlate ai sensi della Procedura OPC
Contratto oppure Contratto di Finanziamento Industrial	Indica il Contratto di Finanziamento di massimi euro 14 milioni, sottoscritto in data 12 febbraio 2018, tra Industrial e SEI Industrial (in esecuzione di un precedente contratto di finanziamento, sottoscritto il 19 novembre 2016, la cui efficacia è scaduta al 31 dicembre 2018)
Documento Informativo	Indica il presente documento informativo
FIB	Indica Fib S.r.l., con sede legale in San Potito Sannitico (CE), presso il Centro Aziendale Quercete, Via Provinciale per Gioia snc, Cod. Fiscale e P. Iva 03866680618, società controllata al 100% da Seri Industrial
Finanziamento in Pool Linea RCF	E' il finanziamento sottoscritto tra FIB e le Banche Finanziatrici, in data 8 febbraio 2018, di massimi euro 15 milioni. Trattasi di una linea stand-by revolving per anticipo delle agevolazioni (Contributo a fondo perduto e Finanziamento agevolato) previste da Invitalia a valere sull'Accordo di Sviluppo
Finanziamento in Pool Linea TLA	E' il finanziamento sottoscritto tra PM e le Banche Finanziatrici, in data 8 febbraio 2018, di massimi euro 14 milioni. Trattasi di una linea a medio lungo termine concessa a PM e destinata a FIB a copertura di un piano di investimenti relativo al Progetto Litio
Contratto o Contratto di Finanziamento Industrial	E' il finanziamento revolving sottoscritto tra Industrial e SEI Industrial di massimi euro 14 milioni. Ha il significato di cui alla Premessa del presente Documento Informativo
Industrial	Indica Industrial S.p.A., con sede legale in San Potito Sannitico (CE), presso il Centro Aziendale Quercete, Via Provinciale per Gioia snc, Cod. Fiscale e P. Iva 03962030619, società che controlla al 65,56% Seri Industrial
Invitalia	Indica l'Agenzia Nazionale per l'Attrazione degli Investimenti e lo Sviluppo d'Impresa S.p.A. con la quale FIB ha sottoscritto un contratto di sviluppo in data 11 agosto 2017 (l'Accordo di Sviluppo"). L'Accordo di

	Sviluppo, sottoscritto tra Invitalia, il Ministero dello Sviluppo Economico ("MISE"), la Regione Campania e FIB, è destinato a supportare finanziariamente FIB per la realizzazione del Progetto Litio
Operazione	Ha il significato di cui alla Premessa del presente Documento Informativo
Pmimmobiliare o PM	Indica Pmimmobiliare S.r.l., con sede legale in Piedimonte Matese (CE), Via V. Di Matteo,14, Cod. Fiscale e P. Iva 03244240614, società indirettamente controllata da SERI attraverso SGRE
Procedura OPC	Indica la Procedura in materia di operazioni con parti correlate, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società, aggiornata da ultimo in data 5 novembre 2019
Progetto Litio	E' il progetto di investimenti realizzato presso il complesso industriale di Teverola, nel quale è in corso di finalizzazione un impianto per la produzione di celle al litio
Regolamento di Borsa	Indica il Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa italiana S.p.A.
Regolamento Emittenti	Indica il Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni
Regolamento OPC	Indica il Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010
SEI Industrial	Indica Sei Industrial S.p.A. (ora in liquidazione), con sede legale in San Potito Sannitico (CE), presso il Centro Aziendale Quercete, Via Provinciale per Gioia snc, Cod. Fiscale e P. Iva 03752790612, società controllata da Seri Industrial Il 20 dicembre 2019 l'intera quota posseduta in SEI Industrial è stata ceduta a terzi
SERI	Indica SE.R.I. S.p.A., con sede legale in Piedimonte Matese (CE), Via V. Di Matteo,14, Cod. Fiscale e P. Iva 02538200615, società controllata da Vittorio e Andrea Civitillo e che controlla Industrial
SGRE	Indica Seri Green Energy & Real Estate S.r.l., con sede legale in San Potito Sannitico (CE), presso il Centro Aziendale Quercete, Via Provinciale per Gioia snc, Cod. Fiscale e P. iva 04049690615, società che controlla PM. SGRE è controllata congiuntamente da SERI e, tramite Cordusio Fiduciaria, dai fratelli Andrea e Vittorio Civitillo
Seri Industrial ovvero la Società ovvero l'Emittente	Indica Seri Industrial S.p.A., con sede legale in San Potito Sannitico (CE), presso il Centro Aziendale Quercete, Via Provinciale per Gioia snc, Cod. Fiscale 01008580993 e P. iva 11243300156, società che controlla FIB ed è controllata da Industrial
TUF	Indica il D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modifiche

Premessa

Il presente Documento Informativo è stato predisposto da Seri Industrial, ai sensi dell'art. 5 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 (il "Regolamento OPC"), nonché ai sensi della Procedura in materia di operazioni con parti correlate, aggiornata da ultimo dalla Società in data 5 novembre 2019 (la "Procedura OPC").

Il presente Documento Informativo è stato redatto al fine di illustrare l'interesse della Società al subentro della Società nel Contratto originariamente sottoscritto, in data 12 febbraio 2018, tra SEI Industrial, oggi in liquidazione, in qualità di soggetto beneficiario, e Industrial, controllante della Società, in qualità di soggetto finanziatore.

Il Contratto è connesso a un articolato rapporto con il sistema bancario volto alla realizzazione, da parte della controllata FIB, del c.d. Progetto Litio, di cui si è data ampia evidenza al mercato, con specifico riferimento all'investimento realizzato presso il complesso industriale di Teverola, nel quale è in corso di finalizzazione un impianto per la produzione di celle al litio.

Il Contratto prevede l'erogazione in favore del soggetto beneficiario di una linea di finanziamento revolving, dell'importo massimo di euro 14 milioni, a titolo oneroso, con scadenza fissata al 31 dicembre 2029 e prevede la facoltà per il soggetto beneficiario di effettuare in via anticipata rimborsi totali o parziali delle somme effettivamente erogate. SEI Industrial ha già provveduto all'integrale rimborso dei finanziamenti sinora erogati da Industrial.

Le somme rivenienti alla beneficiaria dal Contratto sono destinate alla successiva erogazione dalla beneficiaria a FIB, in forma di finanziamento intercompany, in misura corrispondente al 35% delle spese effettivamente sostenute da FIB per la realizzazione del Progetto Litio. Ciò in adempimento di un Accordo di Capitalizzazione, appresso descritto.

Il Contratto si inserisce, come detto, in un articolato rapporto del Gruppo facente capo a Seri Industrial, che prevede l'intervento di un Pool di banche a supporto della realizzazione del Progetto Litio. Più precisamente, in data 8 febbraio 2018, la società PM ha sottoscritto con le Banche Finanziatrici e con la Banca Agente il Contratto di Finanziamento in Pool Linea TLA, che prevede l'erogazione a PM di un importo massimo di euro 14 milioni, con vincolo di destinazione delle somme erogate in favore di FIB, al fine di supportare la realizzazione del Progetto Litio.

Con riferimento a ciascuna erogazione del Finanziamento Linea LTA effettuato dalle Banche Finanziatrici a PM – a fronte di spese effettuate da FIB per la realizzazione del Progetto Litio – la PM ha provveduto al trasferimento delle erogazioni medesime a FIB.

L'accordo di Finanziamento in Pool Linea TLA ha previsto, collateralmente, la stipula di un Accordo di Capitalizzazione, tra la PM, la FIB, le Banche Finanziatrici, la Banca Agente, l'Industrial, la SERI, la SEI Industrial e la SGRE, in forza del quale SEI Industrial ha assunto l'impegno ad erogare a FIB, in forma di finanziamenti e/o aumenti di capitale, somme di volta in volta corrispondenti al 35% delle spese da quest'ultima effettivamente sostenute per la realizzazione del Progetto Litio.

Al fine di disciplinare contabilmente i flussi finanziari correlati al complessivo meccanismo di finanziamento della FIB per la realizzazione del Progetto Litio, è stato inoltre stipulato uno specifico accordo, l'Accordo Intercompany tra la PM, la SGRE, la FIB, la SERI, l'Industrial e la SEI Industrial in forza del quale:

a) le erogazioni effettuate da PM in favore di FIB in ottemperanza alle previsioni del Finanziamento in Pool Linea TLA sono registrate, nell'ambito del Gruppo Seri Industrial, come finanziamento effettuato da Industrial in favore di SEI Industrial ai sensi del Contratto di Finanziamento Industrial;

b) le erogazioni effettuate da SEI Industrial a FIB sono regolate come finanziamento intercompany a favore di FIB in via postergata alle ragioni di credito delle Banche Finanziatrici.

SEI Industrial non può, pertanto, così come non potrà la subentrante Seri Industrial, richiedere alcun rimborso di tali finanziamenti a FIB prima della estinzione di qualsiasi ragione di credito delle Banche Finanziatrici. Si specifica inoltre che anche nell'ambito dei rapporti con Invitalia (socio unico di Banca del Mezzogiorno-Mediocredito Centrale S.p.A.) e delle agevolazioni da essa concesse, a seguito della sottoscrizione di un Accordo di Sviluppo, non è prevista la possibilità di rimborso dei finanziamenti soci ricevuti da FIB.

Il subentro della Società alla SEI Industrial, in posizione di soggetto beneficiario, nel Contratto di Finanziamento Industrial, si è reso necessario in conseguenza della intervenuta cessione, in data 1° gennaio 2019, dell'intero capitale sociale di FIB da SEI Industrial alla Società, che è venuta ad assumere in forma diretta il controllo su FIB già esistente in via indiretta, per il tramite della SEI Industrial. Inoltre consente di portare a termine il progetto di dismissione di SEI Industrial che nel frattempo è stata messa in liquidazione.

Conseguentemente, la Società subentra a SEI Industrial anche nella posizione contrattualmente già assunta da quest'ultima ai sensi dell'Accordo di Capitalizzazione.

L'Operazione, comportando la mera sostituzione della Società a SEI Industrial nelle posizioni contrattuali sopra descritte, non ha alcuna incidenza sulla realizzazione del Progetto Litio.

Con riguardo all'interesse della Società al compimento dell'Operazione si rinvia al documento informativo ex art. 5 del Regolamento Consob approvato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, pubblicato il 18 dicembre 2017 e messo a disposizione sul sito della società all'indirizzo www.seri-industrial.it.

Non sono infatti mutate le motivazioni e le valutazioni industriali perseguite dal Gruppo all'atto della sottoscrizione degli originari contratti già oggetto di valutazione da parte di un Esperto che ha emesso il proprio parere il 6 dicembre 2017 e allegato al sopra citato documento informativo.

* * * *

Il presente Documento Informativo, pubblicato ai sensi di legge, è a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Seri Industrial, nonché sul sito internet della Società (www.seri-industrial.it) nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato di Computershare S.p.A. ().

1. Avvertenze

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione

Il Contratto si configura come un'operazione di maggiore rilevanza con una parte correlata, ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC sopra richiamati, in ragione della posizione dell'Ing. Vittorio Civitillo e del fratello Andrea.

PM è parte correlata in quanto società partecipata al 100% da SGRE, a sua volta partecipata al 49% da SERI e per il restante 51%, per il tramite di Cordusio Società Fiduciaria per Azioni, al 50% ciascuno dai fratelli Vittorio Civitillo e Andrea Civitillo.

Seri Industrial è partecipata al 65,56% da Industrial, di cui SERI detiene il 100% del capitale sociale.

SERI è partecipata dai fratelli Vittorio Civitillo e Andrea Civitillo, in misura, rispettivamente, pari al 50,41% e al 49,21%.

SEI Industrial (ora in liquidazione) era società controllata al 100% da Seri Industrial. Il 20 dicembre 2019 l'intera quota posseduta in SEI Industrial è stata ceduta a terzi.

FIB è società controllata al 100% da Seri Industrial. FIB era controllata, sino al 31 dicembre 2018, indirettamente da Seri Industrial attraverso SEI Industrial, la quale, con effetto dal 1° gennaio 2019, ha trasferito l'intera quota posseduta in FIB a Seri Industrial.

Componenti della famiglia Civitillo ricoprono inoltre cariche negli organi sociali delle predette società come meglio descritto nel presente Documento Informativo.

In particolare, l'Operazione, considerandone il complessivo valore economico, si configura come un'operazione con parti correlate di "maggiore rilevanza" ai sensi della Procedura OPC avendo superato (in quanto applicabile) l'indice di rilevanza del Controvalore.

Nell'Operazione non si ravvisano particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni di analoga natura.

Seri Industrial ha attivato i presidi e le misure previsti dal Regolamento OPC per le operazioni di "maggiore rilevanza". In conformità all'articolo 8 del Regolamento OPC, il Consiglio di Amministrazione della Società ha individuato tale presidio nel Comitato, costituito in via permanente, composto da tre amministratori indipendenti e non correlati (avv.to Roberto Maviglia (Presidente), dott. Annalisa Cuccaro e dott.ssa Manuela Morgante). Il Comitato è stato coinvolto nella fase di trattativa e di istruttoria della prospettata Operazione con congruo anticipo attraverso la ricezione di un flusso informativo, completo e adeguato, che ha consentito al Comitato di essere costantemente aggiornato in relazione all'evoluzione delle attività poste in essere e di poter svolgere compiutamente il proprio compito, ai sensi e per gli effetti di quanto prescritto dall'art. 2391-bis del Codice Civile, dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC.

Alla data di esame dell'Operazione il Consiglio di Amministrazione di Seri Industrial risulta composto dai seguenti membri: avv.to Roberto Maviglia¹ (Presidente), dott. Luciano Orsini (Vice Presidente e consigliere delegato), ing. Vittorio Civitillo (Amministratore Delegato), sig. Andrea Civitillo (consigliere delegato), dott. Fabio Borsoi, dott. Annalisa Cuccaro¹ e dott.ssa Manuela Morgante¹ .

In considerazione di quanto sopra rappresentato, l'ing. Vittorio Civitillo e il signor Andrea Civitillo hanno dichiarato di essere portatori di un interesse, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2391 del Codice Civile.

L'ing. Vittorio Civitillo e il fratello Andrea Civitillo si sono astenuti dall'assumere deliberazioni in merito alla prospettata Operazione.

¹ Amministratore indipendente ai sensi degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF, nonché dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina delle società quotate.

2. Informazioni relative all'Operazione

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

L'Operazione ha ad oggetto il subentro della Società nel Contratto di Finanziamento Industrial, originariamente sottoscritto, in data 12 febbraio 2018, tra SEI Industrial, oggi in liquidazione, in qualità di soggetto beneficiario, e Industrial, controllante della Società, in qualità di soggetto finanziatore.

Il Contratto prevede l'erogazione in favore del soggetto beneficiario di una linea di finanziamento revolving, dell'importo massimo di euro 14 milioni. Il tasso di interesse convenuto è pari al tasso Euribor 360, maggiorato di uno spread pari a 350 punti base. Il Contratto ha scadenza fissata al 31 dicembre 2029 e prevede la facoltà per il soggetto beneficiario di effettuare in via anticipata rimborsi totali o parziali delle somme effettivamente erogate.

SEI Industrial ha già provveduto all'integrale rimborso dei finanziamenti sinora erogati da Industrial, ammontanti nel complesso a euro 12.864 migliaia.

Le somme rivenienti alla beneficiaria dal Contratto di Finanziamento Industrial sono destinate alla successiva erogazione dalla beneficiaria a FIB, in forma di finanziamento intercompany, in misura corrispondente al 35% delle spese effettivamente sostenute da FIB per la realizzazione del Progetto Litio. Ciò in adempimento dell'Accordo di Capitalizzazione, appresso descritto.

Il Contratto si inserisce, come detto, in un articolato rapporto del gruppo facente capo a Seri Industrial, che prevede l'intervento di tre Banche Finanziatrici a supporto della realizzazione del Progetto Litio. Più precisamente, in data 8 febbraio 2018, la società PM ha sottoscritto con le Banche Finanziatrici e con la Banca Agente il Contratto di Finanziamento in Pool – Linea TLA, che prevede l'erogazione a PM di un importo massimo di euro 14 milioni, con vincolo di destinazione delle somme erogate in favore di FIB, al fine di supportare la realizzazione del Progetto Litio.

Con riferimento a ciascuna erogazione di finanziamenti effettuato dalle Banche Finanziatrici a PM – a fronte di spese effettuate da FIB per la realizzazione del Progetto Litio – la PM ha provveduto al trasferimento delle erogazioni medesime a FIB.

L'accordo di Finanziamento in Pool Linea TLA ha previsto, collateralmente, la stipula di un accordo per la capitalizzazione di FIB (l'"Accordo di Capitalizzazione") in forza del quale SEI Industrial ha assunto l'impegno ad erogare a FIB, in forma di finanziamenti e/o aumenti di capitale, somme di volta in volta corrispondenti al 35% delle spese da quest'ultima effettivamente sostenute per la realizzazione del Progetto Litio.

Detto Accordo di Capitalizzazione è stato sottoscritto, sempre in data 8 febbraio 2018, tra la PM, la FIB, le Banche Finanziatrici, la Banca Agente, l'Industrial, la SERI, la SEI Industrial e la SGRE (quest'ultima, partecipata da SERI e, tramite Cordusio Fiduciaria, dai fratelli Andrea e Vittorio Civitillo, nel ruolo di fideiussore di PM nei confronti delle Banche Finanziatrici e della Banca Agente).

Al fine di disciplinare contabilmente i flussi finanziari correlati al complessivo meccanismo di finanziamento della FIB per la realizzazione del Progetto Litio, è stato inoltre stipulato uno specifico accordo (l'"Accordo Intercompany") tra la PM, la SGRE, la FIB, la SERI, l'Industrial e la SEI Industrial in forza del quale:

a) le erogazioni effettuate da PM in favore di FIB, in ottemperanza alle previsioni del Finanziamento in Pool Linea TLA, sono registrate come finanziamento effettuato da Industrial in favore di SEI Industrial ai sensi del Contratto di Finanziamento Industrial;

b) le erogazioni effettuate da SEI Industrial a FIB sono regolate come finanziamento intercompany a favore di FIB in via postergata alle ragioni di credito delle Banche Finanziatrici.

SEI Industrial non può, pertanto, così come non potrà la subentrante Seri Industrial, richiedere alcun rimborso di tali finanziamenti a FIB prima della estinzione di qualsiasi ragione di credito delle Banche Finanziatrici. Si specifica inoltre che anche nell'ambito dei rapporti con Invitalia (socio unico di Banca del Mezzogiorno-Mediocredito Centrale S.p.A.) e delle agevolazioni da essa concesse, nell'ambito dell'Accordo di Sviluppo, non è prevista la possibilità di rimborso dei finanziamenti soci ricevuti da FIB.

Il subentro della Società alla SEI Industrial, in posizione di soggetto beneficiario, nel Contratto di Finanziamento Industrial, si è reso necessario in conseguenza della intervenuta cessione, in data 1° gennaio 2019, dell'intero capitale sociale di FIB da SEI Industrial alla Società, che è venuta ad assumere in forma diretta il controllo su FIB già esistente in via indiretta, per il tramite della SEI Industrial. Conseguentemente, la Società subentra a SEI Industrial anche nella posizione contrattualmente già assunta da quest'ultima ai sensi dell'Accordo di Capitalizzazione e dell'Accordo Intercompany.

L'Operazione, comportando la mera sostituzione della Società a SEI Industrial nelle posizioni contrattuali sopra descritte, non ha alcuna incidenza sulla realizzazione del Progetto Litio.

Grazie alla Operazione è stato portato a termine il processo di dismissione di SEI industrial, che è stata, prima, posta in liquidazione e, successivamente, dopo il subentro nei rapporti contrattuali da parte di Seri Industrial, ceduta a terzi, essendo SEI Industrial società non più operativa e di nessun interesse per il gruppo.

Si rappresenta che a sua volta, sempre in data 12 febbraio 2018, FIB ha sottoscritto un contratto di finanziamento intercompany con SEI Industrial, che a tale data possedeva il 100% del capitale sociale di FIB, con il quale quest'ultima si era impegnata a supportare finanziariamente FIB fino a complessivi massimi euro 20 milioni.

Nel corso dell'esercizio 2019, a seguito del trasferimento del 100% del capitale di FIB da Sei Industrial a favore di Seri industrial (avvenuto con effetto dal 1° gennaio 2019), Seri Industrial è subentrata in detti rapporti di finanziamento intercompany attraverso l'acquisto dei crediti finanziari vantati da SEI Industrial nei confronti di FIB.

In data 12 settembre 2019, l'assemblea di FIB ha deliberato di ampliare l'importo del finanziamento da euro 20 milioni, sino a massimi euro 25 milioni.

Alla data dell'Operazione, FIB, per supportare la realizzazione del Progetto Litio, ha beneficiato complessivamente di finanziamenti intercompany per euro 21.099 migliaia.

Dette somme sono state ricevute da FIB, in parte attraverso il Finanziamento in Pool Linea TLA (per euro 12.864 migliaia) disciplinato dall'Accordo di Capitalizzazione e contabilizzate sulla base dell'Accordo Intercompany, e in parte attraverso ulteriori erogazioni intercompany concesse di tempo in tempo (per euro 8.235 migliaia).

2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l'operazione sarà posta in essere e della natura della correlazione

L'Operazione di cui al presente Documento Informativo si qualifica nel suo complesso come "operazione con parti correlate" ai sensi del Regolamento e della Procedura OPC, in ragione della posizione dell'Ing. Vittorio Civitillo e del fratello Andrea Civitillo. Al riguardo si precisa che:

PM è parte correlata in quanto società partecipata al 100% da SGRE, a sua volta partecipata al 49% da SERI e per il restante 51% per il tramite di Cordusio Società Fiduciaria per Azioni, al 50% ciascuno dai fratelli Vittorio Civitillo e Andrea Civitillo;

Seri Industrial è partecipata al 65,56% da Industrial, di cui SERI detiene il 100% del capitale sociale;

SERI è partecipata dai fratelli Vittorio Civitillo e Andrea Civitillo, in misura, rispettivamente, pari al 50,41% e al 49,21%;

SEI Industrial (ora in liquidazione) era società controllata al 100% da Seri Industrial. Il 20 dicembre 2019 l'intera quota posseduta in SEI Industrial è stata ceduta;

FIB è società controllata al 100% da Seri Industrial. FIB era controllata, sino al 31 dicembre 2018, indirettamente da Seri Industrial attraverso SEI Industrial, la quale, con effetto dal 1° gennaio 2019, ha ceduto l'intera quota posseduta in FIB a Seri Industrial.

Componenti della famiglia Civitillo ricoprono inoltre cariche negli organi sociali delle predette società; in particolare:

l'ing. Vittorio Civitillo ricopre la carica di Amministratore delegato in PM e di Presidente e Amministratore Delegato in SGRE;
l'ing. Vittorio Civitillo ricopre la carica di Amministratore Unico in SERI e la carica di Amministratore Unico in Industrial;
l'ing. Vittorio Civitillo ricopre la carica di Amministratore Delegato in Seri Industrial e il fratello Andrea Civitillo quella di Consigliere delegato;
l'ing. Vittorio Civitillo ricopre la carica di Amministratore Delegato in FIB ed il fratello Andrea Civitillo quella di Amministratore Delegato nella medesima società.

L'Operazione, considerandone il complessivo valore economico, si configura come un'operazione con parti correlate di "maggiore rilevanza" ai sensi della Procedura OPC, avendo superato (in quanto applicabile) l'indice di rilevanza del Controvalore, determinato sulla base del valore massimo del Contratto.

Il subentro nei due rapporti contrattuali (il Contratto di Finanziamento Industrial e il finanziamento intercompany con FIB) da parte di Seri Industrial postula in entrambi i casi un atto trilaterale in cui Seri Industrial subentra nella posizione di SEI Industrial e una terza parte consente al subentro.

Con riferimento al rapporto contrattuale tra la Seri Industrial e la SEI Industrial è stata posta in essere un'operazione in cui sia il consenso prestato tra la SEI Industrial e la Seri Industrial sia l'atto di adesione da parte della FIB ha visto l'intervento di soggetti parti correlate, tutte controllate da Seri Industrial, senza la sussistenza di interessi significativi di terze parti correlate. In questo caso, l'operazione è rientrata tra i casi di esclusione dalla applicazione della Procedura OPC, ai sensi dell'art. 7.5 della stessa. Si rileva che, pure rilevando tale profilo di esclusione, il Comitato ha comunque fatto rientrare nella propria valutazione anche tale operazione.

Con riferimento al rapporto contrattuale tra la SEI Industrial e Industrial, il subentro di Seri Industrial richiede l'adesione di un soggetto correlato non rientrante nel gruppo Seri Industrial. Come tale l'Operazione rientra nell'ambito procedurale previsto dalla Procedura OPC e dal Regolamento OPC.

Si segnala che la Società si avvale delle facoltà, previste dall'art. 70, comma 8 e dall'art. 71, comma 1-bis del Regolamento Emittenti, di derogare all'obbligo di mettere a disposizione del pubblico un documento informativo in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizione e cessione.

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell'Operazione

Con riguardo alle motivazioni economiche, all'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché alla convenienza della stessa si rinvia la quanto descritto nel documento informativo, ex art. 5 del Regolamento Consob approvato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, pubblicato il 18 dicembre 2017 e messo a disposizione sul sito della società all'indirizzo www.seri-industrial.it. Non sono infatti mutate le motivazioni e le valutazioni industriali perseguite dal Gruppo all'atto della sottoscrizione degli originari contratti già oggetto di valutazione da parte di un Esperto che ha emesso il proprio parere il 6 dicembre 2017 e allegato al sopra citato documento informativo.

Si ritiene sussistente l'interesse della Società al perfezionamento dell'Operazione, in quanto la stessa è volta a consentire di disporre di fonti di finanziamento a supporto del così detto Progetto Litio. In specifico, l'originario impegno è stato assunto per supportare il fabbisogno necessario per la realizzazione degli investimenti finalizzati alla reindustrializzazione del complesso di Teverola, dove è in fase di ultimazione un impianto per la produzione di celle al litio, che è alla base della strategia del Gruppo di posizionamento lungo l'intera catena del valore della produzione di accumulatori di energia.

Va sottolineato altresì, che entrambe i subentri in cui si è declinata l'Operazione, sia quella assoggetta a Procedura che quella esclusa, una volta assoggettata a liquidazione SEI Industrial sono state necessitate per consentire il proseguimento delle attività connesse alla realizzazione del Progetto Litio, fermo restando che la SEI Industrial non avrebbe potuto unilateralmente risolvere il rapporto con Industrial essendo soggetto terzo al gruppo Seri Industrial.

La liberazione di SEI Industrial dai diritti e obblighi previsti dai rapporti contrattuali in essere con Industrial e FIB consente di portare a termine il processo di cessazione di SEI Industrial, che è stata, prima, - come si è detto - posta in liquidazione e, successivamente, dopo il subentro nei propri rapporti contrattuali da parte di Seri Industrial, ceduta a terzi, essendo SEI Industrial non più operativa e di nessun interesse per il gruppo.

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazione circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

L'Operazione costituisce un mero subentro di Seri Industrial nel Contratto originariamente sottoscritto tra SEI

Industrial e Industrial e il quello di finanziamento intercompany con FIB per il quale la Società, nel corso del l'esercizio 2019 ha già provveduto ad acquisire i crediti finanziari vantati da SEI Industrial nei confronti di FIB stessa, sostituendosi alla SEI Industrial nelle ragioni di credito verso la FIB. L'Operazione, comportando la mera sostituzione della Società a SEI Industrial nelle posizioni contrattuali non ha alcuna incidenza sulla realizzazione del Progetto Litio.

Il Contratto prevede l'erogazione in favore del soggetto beneficiario di una linea di finanziamento revolving, dell'importo massimo di euro 14 milioni. Il tasso di interesse convenuto è pari al tasso Euribor 360, maggiorato di uno spread pari a 350 punti base, corrispondente alle condizioni applicate dalle Banche Finanziatrici. Il Contratto ha scadenza fissata al 31 dicembre 2029 e prevede la facoltà per il soggetto beneficiario di effettuare in via anticipata rimborsi totali o parziali delle somme effettivamente erogate.

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

Di seguito si riportano i principali effetti economici, patrimoniali e finanziari connessi all'Operazione.

Il Contratto originariamente sottoscritto nella forma revolving non comporta dal punto dei rapporti del Gruppo Seri Industrial con Industrial alcuna modifica, in quanto trattasi di un mero subentro in precedenti rapporti contrattuali.

A livello patrimoniale l'Operazione comporta, all'atto di ciascuna erogazione, che Seri Industrial rilevi un debito nei confronti di Industrial, pari alle somme, di volta in volta concesse e non rimborsate.

A livello economico, vengono iscritti in capo a Seri Industrial oneri finanziari, sulla base delle condizioni contrattuali previste nel Contratto;

A livello finanziario le somme concesse a Seri Industrial sono destinate a FIB.

In particolare per quanto riguarda le obbligazioni assunte con le Banche Finanziatrici, nel contratto di Finanziamento in Pool Linea TLA, è previsto che le erogazioni (tenuto conto delle somme già erogate per euro 12.864 migliaia, le stesse potrebbero ammontare a residui massimi euro 1,1 milioni circa) da concedere a PM, con vincolo di destinazione a favore di FIB, debbano seguire delle regole di contabilizzazione disciplinate dall'Accordo Intercompany che prevede che:

i. la PM regoli i pagamenti in parte con la SERI e la SGRE; la SGRE regoli i pagamenti con SERI;
ii. la SERI regoli i pagamenti con l'Industrial;
iii. l'Industrial imputi i pagamenti come finanziamento a favore del beneficiario SEI Industrial (e ora la subentrante Seri Industrial), sulla base di quanto previsto dal Contratto;
iv. SEI Industrial (e ora la subentrante Seri Industrial) imputi i pagamenti come finanziamento intercompany a favore di FIB, infruttifero di interessi;
v. FIB iscriva le somme come debito intercompany per pari importo.

Come in precedenza descritto SEI Industrial non può, pertanto, così come non potrà la subentrante Seri Industrial, richiedere alcun rimborso di tali finanziamenti a FIB prima della estinzione di qualsiasi ragione di credito delle Banche Finanziatrici. Si specifica inoltre che anche nell'ambito dei rapporti con Invitalia (socio unico di Banca del Mezzogiorno-Mediocredito Centrale S.p.A.) e delle agevolazioni da essa concesse non è prevista la possibilità di rimborso dei finanziamenti soci ricevuti da FIB.

2.6 Variazione dell'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione di Seri Industrial e/o di società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione

Non si prevedono variazioni dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione di Seri Industrial /o di società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione.

2.7 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di Seri Industrial coinvolti nell'Operazione

Nell'Operazione è coinvolto, quale parte correlata, l'ing. Vittorio Civitillo e il fratello Andrea Civitillo, componenti dell'organo di amministrazione di Seri Industrial. Gli stessi, come sopra descritto, sono i principali azionisti di Seri Industrial per il tramite di Industrial e SERI.

Nell'Operazione non sono coinvolti, quali parti correlate, altri componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti di Seri Industrial.

Si osservi in ogni caso che, nella sedute del Consiglio di Amministrazione di Seri Industrial tenutasi in data 18 dicembre 2019 conclusasi con l'autorizzazione a dar esecuzione all'Operazione, in quanto avvenuta nel rispetto di quanto previsto dalla Procedura OPC per le operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, hanno dichiarato di essere portatori di un interesse, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2391 del Codice Civile:

l'Amministratore Delegato ing. Vittorio Civitillo in quanto, oltre ad essere principale azionista insieme al fratello Andrea di Seri Industrial per il tramite di Industrial e SERI, riveste cariche da amministratore all'interno di PM, Seri Industrial, FIB e nelle società che controllano PM e l'Emittente, quali SGRE, SERI e Industrial;
il Consigliere con delega Andrea Civitillo in quanto, oltre ad essere principale azionista insieme al fratello Vittorio di Seri Industrial, come sopra esposto, riveste cariche da amministratore all'interno di FIB e Seri Industrial;

L'ing. Vittorio Civitillo e il fratello Andrea Civitillo si sono astenuti dalla delibera consiliare sopra indicata.

2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'Operazione, specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti

Attività del Comitato

Le operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate sono esaminate dal Consiglio di Amministrazione previo parere motivato favorevole del Comitato, che si esprime sull'interesse al compimento dell'Operazione nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. All'avvio dell'iter istruttorio il Consiglio di Amministrazione di Seri Industrial, che è stato nominato dall'Assemblea dei soci in data 13 settembre 2019, ha incaricato il Comitato OPC, costituito in data 13 settembre 2019 in via permanente, composto da tre amministratori indipendenti. Verificato che, nell'ambito dell'Operazione, gli stessi sono anche amministratori non correlati, il Comitato è stato formalmente incaricato di seguire la trattativa a seguito della seduta di Consiglio di Amministrazione del 27 settembre 2019.

Il componenti del Comitato, già nella riunione di Consiglio di Amministrazione della Società tenutasi il 24 settembre 2019, sono stati tempestivamente informati della prospettata Operazione, gli stessi hanno avviato prontamente le attività propedeutiche all'esame dell'Operazione e sono stati coinvolti con congruo anticipo, attraverso un flusso informativo tempestivo, completo e adeguato, che ha consentito di esaminare la contrattualistica sottoscritta tra SEI Industrial e Industrial, tra SEI Industrial e FIB, quella con le Banche Finanziatrici e di poter svolgere compiutamente il proprio compito ai sensi e per gli effetti di quanto prescritto dall'art. 2391-bis del Codice Civile, dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC.

I flussi informativi hanno riguardato, tra l'altro, i principali termini e condizioni del Contratto di Finanziamento Industrial, l'Accordo di Capitalizzazione, l'Accordo Intercompany, il Contratto di Finanziamento in Pool Linea RCF sottoscritto da FIB con le Banche Finanziatrici e il Contratto di Finanziamento in Pool Linea TLA sottoscritto da PM con le Banche Finanziatrici, gli ulteriori impegni e accordi con le Banche Finanziatrici e il contratto di finanziamento infragruppo tra SEI Industrial e FIB. Il Comitato ha esaminato il precedente documento informativo relativo ad operazione di maggiore rilevanza tra parti correlate, pubblicato in data 18 dicembre 2017, con l'annesso parere, rilasciato da un esperto, in data 6 dicembre 2017 relativo all'autorizzazione alla sottoscrizione del Contratto di Finanziamento in Pool Linea TLA a favore di PM con vincolo di destinazione delle risorse a FIB. In questo contesto, il Comitato ha esercitato il suo diritto di chiedere informazioni e formulare osservazioni, ricevendo pronto riscontro alle proprie richieste ed osservazioni da parte del management coinvolto nell'Operazione.

In data 16 dicembre 2018 il Comitato ha rilasciato il proprio parere motivato sull'Operazione, concernente l'interesse della Società e del Gruppo al suo compimento, nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il parere del Comitato è allegato al presente Documento Informativo.

Esame dell'Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Seri Industrial

Nel corso della riunione di Consiglio di Amministrazione di Seri Industrial, tenutasi in data 24 settembre 2019, è stata data ampia informativa sull'Operazione. Nella successiva seduta del 27 settembre 2019 è stato incaricato il Comitato OPC e è stato dato mandato al Consigliere delegato Luciano Orsini per negoziare il subentro di Seri Industrial nel Contratto di Finanziamento Industrial e nell'Accordo di Capitalizzazione e nell'Accordo Intercompany oltre che del contratto di finanziamento intercompany con FIB.

Su queste basi, è stato avviato un dialogo per approfondire i presupposti di fattibilità della prospettata Operazione incaricando il Comitato di seguire l'Operazione stessa. In data 16 dicembre 2019, esaminata la documentazione esistente il Comitato ha rilasciato il proprio parere.

In occasione della riunione di Consiglio di Amministrazione del 18 dicembre 2019, si è resa al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale un'informativa in merito alla Operazione.

Si sottolinea, peraltro, che, con riferimento all'Operazione, trattandosi di un mero subentro infragruppo a rapporti definiti a suo tempo, le trattative tra le parti non sono state particolarmente complesse, valutando l'organo amministrativo alla presenza del Comitato, già nella riunione di consiglio del 27 settembre 2019, in cui si è deliberato di avviare l'istruttoria del Comitato, che solo eventualmente sarebbero state ridefinite le condizioni degli accordi in sede di subentro. Nel corso dei contatti tra le parti si è poi deciso di subentrare lasciando inalterati i rapporti preesistenti, condividendo il Comitato tale impostazione.

A conclusione del relativo iter, il Consiglio di Amministrazione di Seri Industrial, alla presenza di 6 su 7 consiglieri, esaminato il parere favorevole espresso dal Comitato, ha terminato l'esame dell'Operazione e ha votato favorevolmente a maggioranza dei presenti, con l'astensione dei consiglieri ing. Vittorio Civitillo e Andrea Civitillo (in quanto soggetti aventi un interesse nell'Operazione) al compimento dell'Operazione. L'assenso al compimento dell'Operazione è stato votato, anche, con il voto favorevole degli amministratori indipendenti (Roberto Maviglia, Annalisa Cuccaro e Manuela Morgante), rinvenendo l'interesse di Seri Industrial, del Gruppo e dei suoi azionisti all'attuazione dell'Operazione.

2.9 Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'art. 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni

La rilevanza dell'Operazione sussiste in via autonoma e non deriva dal cumulo con altre operazioni.

Documentazione allegata

Allegato A: Parere del Comitato

PARERE DEL COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DEL 16 DICEMBRE 2019

(redatto ai sensi dell'art. 6.2 della "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate", adottata ai sensi dell'art. 4 del regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società, da ultimo, in data 5 novembre 2019)

Operazione di subentro da parte di Seri Industrial S.p.A. nei diritti e negli obblighi di spettanza della controllata SEI Industrial S.p.A. derivanti dai rapporti di finanziamento infragruppo che coinvolgono anche società riconducibili al soggetto controllante

Ai Signori membri del Consiglio di Amministrazione e ai Signori membri del Collegio Sindacale

Egregi Signori,

il Consiglio di Amministrazione di Seri Industrial S.p.A., già denominata K.R.Energy S.p.A., ("Seri Industrial" o la "Società"), anche tenendo conto del parere già reso in data 6 dicembre 2017 da un esperto indipendente, ha chiesto al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, di esprimere un parere in merito, oltre che alla correttezza procedurale e sostanziale dell'operazione, all'interesse della Società e alla convenienza per la stessa ad assumere in capo a sé i diritti e gli obblighi di spettanza della controllata Sei Industrial S.p.A. derivanti dai rapporti di finanziamento infragruppo (il "Finanziamento Infragruppo") sorti a seguito della realizzazione dei rapporti di finanziamento bancario (il "Finanziamento Industriale") appresso specificamente individuati.

Giova precisare sin da ora, con riferimento a quanto segue, che, a far data dal 1° gennaio 2019, le quote di partecipazione detenute da Sei Industrial S.p.A. ("SEI") nella società FIB S.r.l. ("FIB"), sono state trasferite a Seri Industrial.

Il presente parere non intende esprimere alcuna opinione o interpretazione in materie di natura regolamentare, contabile, giuridico, fiscale, tecnico-industriale o altro settore specialistico che esulino dalle funzioni di competenza del Comitato e rispetto alle quali il Comitato ha fatto affidamento sulla base delle informazioni messe a disposizione da amministratori, dal management aziendale e/o da professionisti ed esperti.

1. Le attività del Comitato

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha preso atto in data 27 settembre 2019 della necessità, derivante dalla programmata deliberazione di messa in liquidazione della controllata SEI e dalla conseguente esigenza di imputazione alla Società dei rapporti già in essere tra SEI e la Industrial, derivanti dal Finanziamento Infragruppo, di valutare la correttezza procedurale e sostanziale dell'operazione nonché l'interesse e la convenienza per la Società in ordine a tale imputazione, e, pertanto, di richiedere al presente Comitato uno specifico parere sulla relativa operazione. Il Comitato ha, quindi, effettivamente avviato la procedura successivamente all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, in data 5 novembre 2019, della nuova Procedura per le Operazioni con Parti Correlate. In ogni caso, già nel corso della riunione di consiglio del 27 settembre 2019 e, precedentemente, nel corso della riunione del 24 settembre 2019 erano state fornite con dovizia a tutti gli amministratori, ivi compresi i componenti del Comitato, informazioni sull'operazione in questione e sulle ragioni poste alla base della stessa.

La prospettata messa in liquidazione di SEI, che nel frattempo è stata effettivamente realizzata, implica la necessità del trasferimento in capo alla Società dei rapporti di Finanziamento Infragruppo che derivano dal compimento dell'operazione relativa al Finanziamento Industriale, già oggetto di valutazione nell'ambito del ben noto "Progetto Litio", in conformità alla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate (la "Procedura") della (allora) K.R.Energy, e per le quali l'esperto indipendente (quale presidio alternativo al Comitato) aveva a suo tempo (in data 6 dicembre 2017) reso apposito parere.

L'operazione di Finanziamento Industriale era stata qualificata, a suo tempo, come operazione tra parti correlate di "maggiore rilevanza" in riferimento al superamento dell'indice di rilevanza del controvalore (in ragione degli importi dei finanziamenti ricompresi nell'operazione).

Il presente Comitato risulta composto in maniera conforme alle prescrizioni di cui all'art. 5 della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate della Società.

2. Il Finanziamento Industriale

Con riferimento al menzionato Finanziamento Industriale, si precisa quanto segue.

I rapporti di finanziamento comportanti diritti e obblighi in capo alla SEI ed oggetto di assunzione diretta in capo alla Società trovano la loro origine nei rapporti di finanziamento bancario erogati allo scopo di dar corpo al Progetto Litio.

In data 8 febbraio 2018, Banca Popolare di Milano S.p.A., UniCredit S.p.A. e Banca del Mezzogiorno – MCC S.p.A. quali banche finanziatrici, nonché Banco BPM S.p.A., quale banca agente, e Pmimmobiliare S.r.l. hanno sottoscritto un contratto di finanziamento (il "Finanziamento PM") relativo alla concessione a favore di Pmimmobiliare S.r.l. di una linea di credito a medio-lungo termine, per l'importo complessivo di massimi € 14 milioni, con vincolo di destinazione delle somme a favore di FIB, società controllata da Seri Industrial.

Dette somme sono state erogate per supportare le esigenze finanziarie della stessa FIB, in relazione alla messa in funzione del Complesso Teverola, strumentale alla realizzazione del Progetto Litio. L'importo erogato ad oggi da Pmimmobiliare a FIB ammonta ad € 12.864 migliaia. Tale importo è stato contabilizzato conformemente alle esecuzioni delle previsioni contrattuali intervenute tra i vari soggetti.

Nell'ambito del predetto contratto di Finanziamento PM è previsto che le somme erogate da Pmimmobiliare S.r.l. vengano rilevate contabilmente nei rapporti con il Gruppo Seri Industrial (in esecuzione di un accordo intercompany) a titolo di finanziamento concesso da Industrial S.p.A. ("Industrial"), allora, come oggi, controllante della Società, a favore di SEI, allora come oggi controllata da Seri Industrial (il "Finanziamento Industrial"); le somme concesse, come testé indicato, sono state totalmente rimborsate da SEI a Industrial.

Conseguentemente, in data 12 febbraio 2018, Industrial e SEI hanno stipulato (in esecuzione di un precedente contratto di finanziamento, sottoscritto a novembre 2016, la cui efficacia è scaduta al 31 dicembre 2018), un accordo con il quale Industrial ha concesso a SEI una linea di credito revolving per un importo complessivo massimo di € 14 milioni.

Con riferimento all'operazione, trattandosi di un mero subentro infragruppo a rapporti definiti a suo tempo, le trattative tra le parti non sono state particolarmente complesse, valutando l'organo amministrativo alla presenza del Comitato, già nella riunione di consiglio in cui si è deliberato di avviare l'istruttoria del Comitato, che solo eventualmente sarebbero state ridefinite le condizioni degli accordi in sede di subentro. Nel corso dei contatti tra le parti si è poi deciso di subentrare lasciando inalterati i rapporti preesistenti, condividendo il Comitato tale impostazione.

A sua volta, sempre in data 12 febbraio 2018, FIB ha sottoscritto un contratto di finanziamento con SEI, che a tale data possedeva il 100% del capitale sociale di FIB, (il "Finanziamento IC FIB") con il quale quest'ultima si è impegnata a supportare finanziariamente FIB fino a complessivi massimi € 20 milioni.

A seguito del trasferimento del 100% del capitale sociale di FIB da SEI a favore di Seri Industrial (avvenuto con effetto dal 1° gennaio 2019), la Società è subentrata nelle ragioni di credito sottostanti al finanziamento erogato da SEI nei confronti di FIB, pari attualmente a € 21.099 migliaia. In data 12 settembre 2019, infatti, l'assemblea di FIB ha deliberato di elevare l'importo del finanziamento da € 20 milioni sino a € 25 milioni.

3. I rapporti oggetto di valutazione

Sono pertanto oggetto di odierna valutazione i seguenti rapporti finanziari infragruppo, assunti dalla SEI:

a) il Finanziamento Industrial, concesso dalla Industrial a SEI (e, pertanto, una posizione debitoria verso Industrial);

b) il Finanziamento IC FIB a suo tempo erogato da SEI a FIB (e, pertanto, una posizione di credito verso FIB).

4. Oggetto del Parere

Il Parere verte sulla correttezza dell'operazione di trasferimento a Seri Industrial dei rapporti facenti capo a SEI indicati al precedente punto 3 e sulla sussistenza di un interesse e convenienza per la Società ad assumere direttamente in capo a sé i diritti e obblighi a suo tempo assunti dalla SEI.

La finalità del presente parere, che assolve unicamente alle funzioni previste dalla Procedura, è di fornire al Consiglio di Amministrazione un supporto nella valutazione che gli amministratori dovranno compiere in piena autonomia in merito all'assunzione in capo alla Società dei predetti rapporti già facenti capo alla SEI.

5. La documentazione analizzata

Sono stati oggetto di analisi le informazioni e i dati disponibili con riferimento al Progetto Litio e, in particolare:

il parere reso dall'esperto indipendente al Consiglio di K.R.Energy S.p.A. (ora Seri Industrial) in data 6.12.2017, quale presidio alternativo previsto dalla Proceduta OPC al Comitato,
il Contratto di Finanziamento PM tra il pool di banche e Pmimmobiliare dell'8.02.2018 (di € 14 milioni);
il contratto di finanziamento tra il pool di banche e FIB dell'8.02.2018 (di € 15 milioni);
il contratto di finanziamento tra Industrial e SEI del 19.11.2016;
l'esecuzione al contratto di finanziamento (definito il Finanziamento Industrial) tra Industrial e SEI del 12.02.2018;
il Contratto di Finanziamento IC FIB tra Seri Industrial e FIB del 12.02.2018.

6. Le operazioni con le parti correlate

Dalla liquidazione di SEI e dalla intervenuta cessione del 100% del capitale sociale di FIB da SEI in favore di Seri Industrial non deriva un trasferimento dei rapporti oggetto di valutazione indicati al punto "4" al di fuori del perimetro del gruppo facente capo a Seri Industrial, né un mutamento delle parti correlate, rispetto al gruppo Seri Industrial, coinvolte nei diversi rapporti.

Con riferimento al Finanziamento Industrial, infatti, la Società è parte correlata della Industrial, propria controllante, così come lo è la propria controllata SEI e l'operazione oggetto del parere non fa altro che mutare il soggetto che ne è parte, nell'ambito del gruppo Seri Industrial, mantenendone comunque inalterate le condizioni. Viene in effetti solo a mutare l'intestazione diretta dei rapporti, i cui effetti originariamente gravanti su Seri Industrial a livello consolidato per effetto dell'operazione vengono a gravare direttamente su quest'ultima.

Con riferimento al Finanziamento IC FIB, a rigore, non si dovrebbe ravvisare una specifica necessità di applicazione della Procedura per le Operazioni tra Parti Correlate, essendo tanto FIB quanto SEI controllate da Seri Industrial. Tuttavia, atteso il carattere unitario del Progetto Litio, si ritiene opportuno che si proceda comunque alla valutazione "come se" si trattasse di operazione soggetta alla Procedura.

7. La valutazione della congruità delle condizioni pattuite con riferimento alle operazioni con parti correlate.

Si osserva in proposito, incidentalmente, che, ad oggi, nulla è variato, relativamente alle condizioni del Finanziamento Industrial e del Finanziamento IC FIB rispetto a quanto a suo tempo oggetto di valutazione da parte dell'esperto indipendente nel parere reso il 6 dicembre 2017, ad eccezione della delibera assembleare di FIB del 12 settembre 2019 di elevare il finanziamento soci da € 20 milioni a €25 milioni.

Le condizioni di detti finanziamenti mantengono la loro coerenza rispetto a una corretta prassi di mercato: così è per le valutazioni relative al costo annuo sintetico delle linee di finanziamento bancario che hanno trovato rispondenza, quanto ai rapporti di finanziamento infragruppo, nel Finanziamento Industriale (max 365,2 punti base e max 286,7 punti base per le due linee di finanziamento bancario) e così è per le condizioni agevolate (tassi inferiori a quelli di mercato) per una quota del finanziamento bancario che ha trovato riflesso, quanto ai rapporti di finanziamento infragruppo, nel Finanziamento Industrial. Per quanto attiene al Finanziamento IC FIB lo stesso è stato convenuto sin dalla origine infruttifero di interessi.

Le menzionate condizioni di finanziamento, anche alla luce del breve lasso di tempo intercorso dalla erogazione dei finanziamenti in parola e dalla sostanziale stabilità, in detto lasso di tempo, registrata dai tassi di mercato, devono pertanto essere a tutt'oggi ritenute congrue con le prassi di mercato.

8. I motivi che giustificano l'assunzione diretta in capo alla Società dei rapporti oggetto di valutazione.

Si osserva in proposito, che nell'ottica dell'interesse del gruppo Seri Industrial, le vicende di riorganizzazione relative alla SEI non implicano una diversa valutazione delle operazioni industriali perseguite dal gruppo (anche) per il tramite del Finanziamento Industrial e del Finanziamento IC FIB rispetto alle valutazioni assunte dall'esperto nel parere reso il 6 dicembre 2017.

In particolare, si osserva che il trasferimento dell'intero capitale sociale di FIB dalla SEI alla Società non ha alcuna incidenza né sul progetto di posizionamento del gruppo nella filiera produttiva delle batterie al Litio, in chiave di competizione del gruppo rispetto ad operatori di mercato stranieri, né con riferimento alla natura strumentale, rispetto al "Progetto Litio".

Non si ha ragione di ritenere che gli argomenti di natura industriale e strategica sottesi all'operazione possano oggi ritenersi alterati, anche in considerazione del fatto che, come noto, la domanda di mercato delle batterie al litio continua a presentare un trend crescente.

Pertanto, deve ritenersi che l'assunzione diretta in capo alla Società dei diritti e obblighi già imputati alla SEI con riferimento al Finanziamento Industrial e al Finanziamento IC FIB continui a rispondere all'interesse del Gruppo Seri Industrial alla realizzazione del Progetto Litio. Con riferimento alla convenienza, per un verso l'Operazione è necessitata dalla messa in liquidazione di SEI, per altro verso, si riscontra nella stessa opportunità di portare avanti il Progetto Litio, che costituisce obiettivo strategico della Società.

9. Le conclusioni

(i) Alla luce di quanto precede, dopo una istruttoria completa e approfondita;

(ii) valutati i documenti e le informazioni necessarie, ricevuti tempestivamente;

(iii) sulla base della assoluta invarianza delle condizioni inerenti al Finanziamento Industrial e al Finanziamento IC FIB e tenuto conto delle finalità strategiche del Progetto Litio per il gruppo,

* * *

il Comitato, composto di tre amministratori indipendenti, non correlati, all'unanimità, esprime parere favorevole circa la sussistenza dell'interesse di Seri Industrial e la convenienza per la stessa a subentrare nei diritti e obblighi direttamente imputati alla SEI nell'ambito del Finanziamento Industrial e nel Finanziamento IC FIB

San Potito Sannitico, 16 dicembre 2019

Sottoscritto:

per il Comitato Il Presidente del Comitato Avv. Roberto Maviglia

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Seri Industrial

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