Seri Industrial S.p.A. Sede legale: S. Potito Sannitico (CE) - Centro Aziendale Quercete Via Provinciale per Gioia snc Capitale Sociale sottoscritto e versato Euro 93.090.488,03 Iscritta al Registro Imprese di Caserta C.F. 01008580993 REA CE-314821 - P. IVA 11243300156 Soggetta ad attività di direzione e coordinamento di SE.R.I. S.p.A.

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

redatto sensi dell'articolo 5 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 e successive modifiche e integrazioni

Acquisto del ramo d'azienda di titolarità di Coes Company S.r.l. in liquidazione, già condotto in affitto, da parte di Industrie Composizione Stampati S.r.l.

Il documento informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Seri Industrial, sul sito internet di Seri Industrial S.p.A. www.seri-industrial.it, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato di Computershare S.p.A.

27 dicembre 2019

Indice

		Premessa 5
1.	Avvertenze 7
	1.1	Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione 7
2.	Informazioni relative all'operazione 9
	2.1	Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione 9
	2.2	Indicazione delle parti correlate con cui l'operazione sarà posta in essere e della natura della correlazione 11
	2.3	Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell'Operazione 11
	2.4	Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazione circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari 12
	2.5	Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione 23
	2.6	Variazione dell'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione di Seri Industrial e/o di società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione 23
	2.7	Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di Seri Industrial coinvolti nell'Operazione 23
	2.8	Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'Operazione, specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti 24
	2.9	Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'art. 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni 26

Allegato: Parere del Comitato

Definizioni

Si riporta un elenco delle principali definizioni e dei termini utilizzati all'interno del presente Documento Informativo. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.

COES o il Cedente	Indica Coes Company S.r.l. in liquidazione, con sede legale in San Potito Sannitico (CE), presso il Centro Aziendale Quercete, Via Provinciale per Gioia snc, Cod. Fiscale e P. Iva 03736550611, società controllata da Iniziative Industriali
Comitato o Comitato OPC	Indica il comitato composto da soli amministratori indipendenti e non correlati di Seri Industrial, competente in materia di operazioni con parti correlate ai sensi della Procedura OPC
Contratto di Affitto di Ramo d'Azienda e l'Affitto	Indica il Contratto di Affitto del Ramo d'Azienda tra COES, in qualità di concedente, e ICS, in qualità di affittuario, con cui COES ha concesso in affitto a ICS il Ramo d'Azienda con efficacia da 1° gennaio 2019 e sino alla data di acquisto del Ramo di Azienda
Contratto d'Acquisto del Ramo di Azienda e Acquisto del Ramo di Azienda	Indica il Contratto di Acquisto del Ramo d'Azienda tra COES, in qualità di Cedente, e ICS, in qualità di Cessionario, con il quale COES ha ceduto, a partire dalla Data di Acquisto, a ICS il Ramo d'Azienda
Contratto di Locazione di Pioltello	Indica il Contratto di Locazione relativo allo stabilimento di Pioltello (MI) che PM aveva concesso in locazione a COES e nel quale è subentrata ICS, in qualità di affittuaria. Il contratto, di durata sino al 31 marzo 2020, è rinnovabile, di volta in volta, da parte di ICS per un periodo di ulteriori mesi 12 dodici
Data di Acquisto	Indica il 20 dicembre 2019, data di perfezionamento dell'atto di Acquisto del Ramo di Azienda di COES
Documento Informativo	Indica il presente documento informativo relativo all'Operazione di Acquisto del Ramo d'Azienda
Esperto	Indica il dott. Luca Pieri che ha rilasciato un parere finalizzato ad esprimere un giudizio sulla congruità economico-finanziaria del prezzo di Acquisto del Ramo di Azienda
Industrie Composizione Stampati o ICS o il Cessionario	Indica Industrie Composizione Stampati S.r.l., con sede legale in San Potito Sannitico (CE), presso il Centro Aziendale Quercete, Via Provinciale per Gioia snc, Cod. Fiscale e P. va 03629690615, società controllata da Seri Industrial
Industrial	Indica Industrial S.p.A., con sede legale in San Potito Sannitico (CE), presso il Centro Aziendale Quercete, Via Provinciale per Gioia snc, Cod. Fiscale e P. Iva 03962030619, società che controlla sia Seri Industrial sia Iniziative Industriali
Iniziative Industriali	Indica Iniziative Industriali S.r.l., con sede legale in San Potito Sannitico (CE), presso il Centro

	Aziendale Quercete, Via Provinciale per Gioia snc, Cod. Fiscale e P. Iva 03967480611, società che controlla COES
Operazione	Ha il significato di cui alla Premessa del presente Documento Informativo
Pmimmobiliare o PM	Indica Pmimmobiliare S.r.l., con sede legale in Piedimonte Matese (CE), Via V. Di Matteo,14, Cod. Fiscale e P. Iva 03244240614, società titolare della disponibilità degli immobili di Pioltello (MI) concessi in locazione a ICS; PM è società indirettamente controllata congiuntamente da SERI e, tramite Cordusio Fiduciaria, dai fratelli Andrea e Vittorio Civitillo
Procedura OPC	Indica la Procedura in materia di operazioni con parti correlate, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 5 novembre 2019
Ramo di Azienda	Il Ramo d'Azienda di COES ubicato negli Stabilimenti di Pioltello (MI), e Gubbio (PG) dove è svolto l'esercizio dell'attività di impresa nell'ambito dello stampaggio di raccordi e nella estrusione di tubi per il settore termo/idro sanitario
Regolamento di Borsa	Indica il Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa italiana S.p.A.
Regolamento Emittenti	Indica il Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni
Regolamento OPC	Indica il Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 e successivamente modificato e integrato.
SERI	Indica SE.R.I. S.p.A., con sede legale in Piedimonte Matese (CE), Via V. Di Matteo,14, Cod. Fiscale e P. Iva 02538200615, società che controlla direttamente Industrial, e indirettamente sia COES sia PM
SGRE	Indica Seri Green Energy & Real Estate S.r.l., con sede legale in San Potito Sannitico (CE), presso il Centro Aziendale Quercete, Via Provinciale per Gioia snc, Cod. Fiscale e P. iva 04049690615, società che controlla PM. SGRE è controllata congiuntamente da SERI e, tramite Cordusio Fiduciaria, dai fratelli Andrea e Vittorio Civitillo
Seri Industrial ovvero la Società ovvero l'Emittente	Indica Seri Industrial S.p.A., con sede legale in San Potito Sannitico (CE), presso il Centro Aziendale Quercete, Via Provinciale per Gioia snc, Cod. Fiscale 01008580993 e P. iva 11243300156, società che controlla ICS ed è controllata da Industrial
TUF	Indica il D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modifiche e integrazioni

Premessa

Il presente Documento Informativo è stato predisposto da Seri Industrial, ai sensi dell'art. 5 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento OPC"), nonché ai sensi della Procedura in materia di operazioni con parti correlate, aggiornata da ultimo dalla Società in data 5 novembre 2019 (la "Procedura OPC").

Il presente Documento Informativo è stato redatto al fine di illustrare l'interesse della controllata ICS e la convenienza per la stessa ad acquistare il Ramo d'Azienda di COES ("l'Operazione"), in precedenza condotto in affitto mediante un Contratto di Affitto di Ramo d'Azienda nonché le caratteristiche, le modalità, i termini e le condizioni dell'Operazione. Il Contratto di Affitto era stato sottoscritto in data 21 dicembre 2018, con previsione di efficacia a partire dal 1° gennaio 2019.

Il suddetto Ramo d'Azienda ha per oggetto l'esercizio delle attività di produzione di tubi e raccordi in plastica per il settore idrotermosanitario, svolte presso gli stabilimenti di Pioltello (MI) e Gubbio (PG), ed è costituito da autorizzazioni, beni strumentali, brevetti, dipendenti, elenchi clienti e fornitori, marchi, utenze, impianti fotovoltaici nonché da passività relative a debiti per TFR e per retribuzioni differite verso i dipendenti.

Con la cessione del Ramo d'Azienda da parte di COES sono stati trasferiti a ICS anche i contratti di locazione degli immobili, sopra citati, di Pioltello e Gubbio, utilizzati per le attività del ramo, già concessi in sublocazione nell'ambito del Contratto di Affitto del Ramo, che continueranno ad essere utilizzati, rispettivamente, a titolo di locazione diretta, il primo, e di sublocazione, il secondo. Nell'ambito dell'Operazione è stato anche valutato l'interesse al rinnovo della durata del contratto di locazione relativo allo stabilimento di Pioltello per un ulteriore periodo di dodici mesi. Sono stati, altresì, trasferite a ICS le giacenze di magazzino pertinenti al Ramo d'Azienda di titolarità di COES esistenti alla Data di Acquisto.

Il corrispettivo per l'Acquisto del Ramo di Azienda, pattuito tra le parti e determinato, anche tenuto conto della valutazione richiesta a un esperto indipendente, è pari a euro 7.832,4 migliaia, che le parti hanno convenuto di regolare come segue; per euro 7.652,4 migliaia, da liquidarsi entro il 31 dicembre 2019, salvo diversi accordi successivi tra le parti stesse, e, quanto a euro 180 migliaia, imputando a saldo l'ammontare dei canoni di affitto versati nel corso del 2019.

Con riguardo agli immobili il contratto di locazione con PM, relativamente allo stabilimento di Pioltello, prevede un canone mensile di Euro 57,17 migliaia, aggiornato annualmente in base all'indice Istat dei prezzi al consumo per famiglie di operari ed impiegati, con scadenza al 31 marzo 2020, salvo rinnovo da parte di ICS, per ulteriori 12 mesi. Il contratto prevede un deposito cauzionale di Euro 150 migliaia.

Il contratto di sublocazione relativo allo stabilimento di Gubbio prevede un canone di locazione mensile di Euro 9,27 migliaia aggiornato annualmente in base all'indice Istat dei prezzi al consumo per famiglie di operai ed impiegati, con scadenza 30 agosto 2022.

Per quanto attiene alle giacenze, già nel Contratto di Affitto, era previsto che, nel caso in cui l'Affitto si fosse estinto per effetto dell'acquisto del Ramo d'Azienda da parte di ICS, ICS avrebbe proceduto all'acquisto in blocco di tutte le giacenze non ancora utilizzate, che alla Data dell'Acquisto ammontano ad euro 4.084 migliaia (oltre Iva). Il corrispettivo verrà regolato in 12 rate bimestrali, maggiorate di interessi pari al tre per cento per la dilazione concessa, con decorrenza dalla Data di Acquisto.

L'Operazione completa un processo di integrazione, avviato preliminarmente con il citato Affitto, consentendo a ICS di:

1. consolidare i maggiori volumi d'affari già realizzati nel corso del corrente esercizio;
1. conseguire sinergie produttive e organizzative nelle attività di stampaggio di materiale plastico, mediante (i) il migliore sfruttamento degli impianti e delle presse; (ii) un più ordinato approvvigionamento di compound plastico; (iii) un maggiore potere contrattuale verso i primari fornitori di materiali plastici; (iv) un efficientamento delle funzioni centralizzate relative alla gestione di sicurezza, ambiente, qualità e manutenzione; (iv) una più accentuata evoluzione tecnologica per la realizzazione di nuovi prodotti;
1. programmare, in quanto proprietaria, investimenti idonei a favorire un miglioramento dell'efficienza produttiva nel lungo periodo, oltre che pianificare il rinnovamento del portafoglio dei prodotti;
1. consolidare la retention commerciale, potenziando le attività di marketing e sviluppando i rapporti commerciali di lungo periodo con i partner strategici, spesso interessati a collaborazioni pluriennali.

L'Operazione, coerentemente con le linee strategiche del piano industriale approvato a fine settembre dal Consiglio di Amministrazione della Società, rientra in un complessivo progetto di riorganizzazione delle attività della Divisione Plast, con l'obiettivo di creare un importante player internazionale nel mercato. Oltre all'Acquisto del Ramo di Azienda di COES è infatti prevista la fusione per incorporazione di SERI Plast S.r.l. in ICS, con effetto dal 2020. All'esito di tale processo ICS assumerà la denominazione sociale di "SERI Plast".

L'Operazione costituisce "operazione tra parti correlate" di "maggiore rilevanza"¹ ai sensi di quanto disposto dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC approvata dalla Società.

Il parere favorevole sull'interesse a compiere l'Operazione, sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale e procedurale delle relative condizioni è stato reso da un Comitato composto da tre amministratori indipendenti e non correlati (il "Comitato"). Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato, ha autorizzato il compimento della predetta Operazione a maggioranza dei presenti, con l'astensione di Vittorio Civitillo – Amministratore Delegato e Andrea Civitillo - Consigliere delegato.

Per ulteriori dettagli sul Ramo di Azienda e sul contratto di Affitto, che ha avuto decorrenza 1° gennaio 2019, a seguito della sottoscrizione del relativo contratto avvenuta in data 21 dicembre 2018, si rinvia anche a:

il comunicato stampa del 21 dicembre 2018;
il documento informativo ex art. 5 del Regolamento OPC, pubblicato, unitamente al parere del Comitato OPC, in data 27 dicembre 2018, relativo al Contratto di Affitto di Ramo d'Azienda tra ICS S.r.l. e Coes Company S.r.l.;
l'integrazione al predetto documento informativo pubblicata lo scorso 24 luglio 2019, unitamente a un parere del Comitato OPC, a seguito di richiesta da parte di Consob del 17 luglio 2019, protocollo n. 0416581/19.

* * * *

Il presente Documento Informativo, pubblicato ai sensi di legge, è a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Seri Industrial, nonché sul sito internet della Società (www.seri-industrial.it) nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato di Computershare S.p.A. ().

¹ L'operazione costituisce "operazione di maggiore rilevanza" in quanto supera i tre indici di rilevanza previsti dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento.

1. Avvertenze

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione

Il Contratto di Acquisto del Ramo di Azienda si configura come un'operazione con una parte correlata, di maggiore rilevanza, ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC sopra richiamati, in ragione della posizione dell'Ing. Vittorio Civitillo e del fratello Andrea Civitillo.

COES, che è la Cedente, è parte correlata in quanto la stessa è partecipata al 100% da Iniziative Industriali, quest'ultima partecipata al 100% da Industrial, di cui SERI detiene il 100% del capitale sociale. SERI è, a sua volta, partecipata dai fratelli Vittorio Civitillo e Andrea Civitillo, in misura, rispettivamente, pari al 50,41% e al 49,21%. Industrial, al tempo stesso, controlla al 65,56% l'Emittente, che a sua volta detiene il 100% del capitale sociale di ICS.

Componenti della famiglia Civitillo ricoprono inoltre cariche negli organi sociali delle predette società; in particolare:

l'ing. Vittorio Civitillo ricopre la carica di Presidente in Iniziative Industriali, con poteri di gestione, mentre i fratelli Andrea Civitillo e Marco Civitillo ricoprono la carica di consiglieri; Melania Rossolino - moglie di Vittorio - ricopre la carica di consigliere nella medesima società;
l'ing. Vittorio Civitillo ricopre la carica di Amministratore Unico in SERI e la carica di Amministratore Unico in Industrial;
l'ing. Vittorio Civitillo ricopre la carica di Amministratore Delegato in Seri Industrial e il fratello Andrea Civitillo quella di Consigliere delegato;
l'ing. Vittorio Civitillo ricopre la carica di Presidente e Amministratore Delegato in ICS e il fratello Andrea Civitillo quella di Amministratore Delegato nella medesima società.

Come di seguito meglio descritto, le attività produttive proprie del Ramo d'Azienda sono svolte presso i siti di Gubbio e Pioltello. Nello specifico è in essere un contratto di sublocazione per lo stabilimento di Pioltello di proprietà di PM, società partecipata al 100% da SGRE, la quale, a sua volta, è partecipata al 49% da SERI e per il restante 51%, per il tramite di Cordusio Società Fiduciaria per Azioni, al 50% ciascuno dai fratelli Vittorio Civitillo e Andrea Civitillo.

L'ing. Vittorio Civitillo ricopre la carica di Amministratore delegato in PM e quella di Presidente e Amministratore Delegato in SGRE.

L'Operazione, considerandone il complessivo valore economico, si configura come un'operazione con parti correlate di "maggiore rilevanza", ai sensi della Procedura OPC avendo superato (in quanto applicabile) tutti gli indici di rilevanza applicabili, determinati, con riguardo all'indice del Controvalore, sulla base del corrispettivo pattuito per l'Acquisto del Ramo di Azienda e, per gli indici delle Attività acquisite e delle Passività acquisite, sulla base del grandezze patrimoniali dell'attivo e del passivo di COES antecedente alla data di Affitto.

Nell'Operazione non si ravvisano particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni di analoga natura.

Il Comitato, nello svolgimento delle proprie attività necessarie per addivenire al perfezionamento dell'Operazione, ha conferito mandato a un Esperto indipendente, individuato nel dott. Luca Pieri, che ha supportato il Comitato nella fase di istruttoria rilasciando un parere finalizzato ad esprimere un giudizio sulla congruità economico-finanziaria del prezzo di Acquisto del Ramo di Azienda.

Seri Industrial ha attivato i presidi e le misure previsti dal Regolamento OPC per le operazioni di "maggiore rilevanza". In conformità all'art. 8 del Regolamento OPC, il Consiglio di Amministrazione della Società ha individuato tale presidio nel Comitato OPC, costituito in via permanente e composto da tre amministratori indipendenti e non correlati (avv.to Roberto Maviglia (Presidente), dott. Annalisa Cuccaro e dott.ssa Manuela Morgante).

Il Comitato è stato coinvolto nella fase di trattativa e di istruttoria della prospettata Operazione con congruo anticipo attraverso la ricezione di un flusso informativo, completo e adeguato, che ha consentito al Comitato di essere costantemente aggiornato in relazione all'evoluzione delle attività poste in essere e di poter svolgere compiutamente il proprio compito ai sensi e per gli effetti di quanto prescritto dall'art. 2391-bis del Codice Civile, dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC.

Alla data di esame dell'Operazione, il Consiglio di Amministrazione di Seri Industrial risulta composto dai seguenti membri: avv.to Roberto Maviglia¹ (Presidente), dott. Luciano Orsini (Vice Presidente e consigliere delegato), ing. Vittorio Civitillo (Amministratore Delegato), sig. Andrea Civitillo (consigliere delegato), dott. Fabio Borsoi, dott.ssa Annalisa Cuccaro² e dott.ssa Manuela Morgante¹ .

In considerazione di quanto sopra rappresentato, l'ing. Vittorio Civitillo, il signor Andrea Civitillo hanno dichiarato di essere portatori di un interesse, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2391 del Codice Civile.

L'ing. Vittorio Civitillo e il fratello Andrea Civitillo si sono astenuti dall'assumere deliberazioni in merito alla prospettata Operazione.

² Amministratore indipendente ai sensi degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF, nonché dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina delle società quotate.

2. Informazioni relative all'operazione

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

L'Operazione oggetto del presente Documento Informativo ha comportato l'acquisto di un Ramo d'Azienda di COES da parte della controllata ICS. Detto Ramo d'Azienda in precedenza era condotto in Affitto, mediante un Contratto di Affitto di Ramo d'Azienda sottoscritto in data 21 dicembre 2018, con previsione di efficacia a partire dal 1° gennaio 2019.

Oggetto e caratteristiche del Ramo di Azienda

Informazioni sul Ramo di Azienda sono state, a suo tempo rese, anche nel comunicato stampa del 21 dicembre 2018 e in quello del 20 dicembre 2019 e nel documento informativo, ex art. 5 del Regolamento Consob, pubblicato in data 27 dicembre 2018, oltre che nella successiva integrazione pubblicata lo scorso 24 luglio 2019, comunicati e documenti ai quali si rinvia.

Il Ramo di Azienda, in precedenza concesso in Affitto da COES a ICS, è relativo alla produzione di (i) sistemi per gli scarichi - impianti utilizzati per lo scarico all'interno dei fabbricati civili e industriali; (ii) sistemi per adduzione e riscaldamento per impianti sanitari, di riscaldamento (sistemi tradizionali ed a pannello radiante), di condizionamento (acqua refrigerata), di irrigazione (serre e giardini), ad aria compressa; (iii) sistemi per il clima e l'energia: impianti a pannelli radianti a pavimento per la distribuzione uniforme del calore e per il raffrescamento estivo.

Con la cessione del Ramo d'Azienda da parte di COES sono stati trasferiti a ICS anche i contratti di locazione degli immobili di Pioltello e Gubbio, utilizzati per le attività del ramo, già concessi in sublocazione nell'ambito del Contratto di Affitto del Ramo, che continueranno ad essere utilizzati, rispettivamente, a titolo di locazione diretta, il primo, e di sublocazione, il secondo.

Sono stati, altresì, trasferite, per intero, a ICS le giacenze di magazzino pertinenti al Ramo d'Azienda di titolarità di COES esistenti alla Data di Acquisto.

I rapporti di lavoro con i dipendenti

Nell'ambito dell'Affitto del Ramo d'Azienda erano già stati trasferiti i rapporti di lavoro con i dipendenti. Con l'Acquisto del Ramo di azienda, il personale passa definitivamente alle dipendenze del Cessionario e vengono trasferite le passività verso i dipendenti, quali TFR e ratei per retribuzioni differite che sono state determinate pari a euro 1.867,6 migliaia.

Le locazioni degli stabilimenti

Come previsto nel Contratto di Affitto di Ramo d'Azienda, ICS per effetto dell'Affitto (i) aveva sottoscritto un contratto di sublocazione relativamente agli immobili siti nel Comune di Gubbio (PG) e (ii) era subentrata in un contratto di locazione relativo agli immobili siti nel Comune di Pioltello (MI) in essere con PM, parte correlata.

Il contratto di sublocazione relativo allo stabilimento di Gubbio prevede un canone di locazione mensile di euro 9,27 migliaia, aggiornato annualmente in base all'indice Istat dei prezzi al consumo per famiglie di operai e impiegati, con scadenza 30 agosto 2022.

Il contratto di locazione con PM prevede un canone mensile di euro 57,17 migliaia, aggiornato annualmente in base all'indice Istat dei prezzi al consumo per famiglie di operari e impiegati, con scadenza al 31 marzo 2020, salvo rinnovo da parte di ICS, per ulteriori 12 mesi. Il contratto prevede un deposito cauzionale di euro 150 migliaia. Con atto del 21 dicembre 2018 ICS è subentrata nel contratto di locazione sottoscritto in data 13 gennaio 2014 tra la società PM e la società COES e nei successivi atti modificativi del 4 aprile 2014, del 2 agosto 2016 e del 10 aprile 2019.

Si rappresenta che, con riferimento a tale rapporto, in data 10 aprile 2019, previo parere favorevole del Comitato OPC, la scadenza del Contratto è stata ridotta dal 13 gennaio 2026 al 31 marzo 2020, con facoltà del conduttore ICS di rinnovare il contratto di locazione per ulteriori 12 mesi, da comunicarsi all'altra parte

entro 2 mesi dalla scadenza annuale. Detta facoltà è concessa, di volta in volta, per ogni ulteriore scadenza annuale. Nell'ambito della Operazione il Comitato ha valutato, altresì, il rinnovo del termine di scadenza del Contratto di Locazione di Pioltello per ulteriori 12 mesi, dal 31 marzo 2020, al 31 marzo 2021.

Il subentro nei beni strumentali, brevetti, marchi, impianti fotovoltaici

Nell'ambito dell'Acquisto del Ramo di Azienda il Cessionario ha acquisito in via permanente, tra l'altro, i beni strumentali, brevetti, marchi, elenchi clienti e fornitori, utenze e impianti fotovoltaici di proprietà di COES, condotti in Affitto da ICS. Con l'atto di Acquisto del Ramo di azienda sono stati acquisiti, inoltre, 3 impianti fotovoltaici della potenza complessiva di 709,6 kW, siti nel comune di Gubbio frazione di Padule.

Le giacenze di magazzino

Durante la vigenza del Contratto di Affitto di Ramo d'Azienda, ICS ha fatto uso, in parte, delle giacenze di magazzino di suo interesse, preventivamente selezionate e relative a prodotti, semilavorati e materie prime. In costanza di Affitto, ICS ha prelevato, in parte, dette giacenze sia per alienarle a terzi sia per immetterle nel ciclo produttivo, divenendone proprietaria. Nel Contratto d'Affitto di Ramo d'Azienda era già stato previsto che nel caso in cui il contratto si fosse estinto per effetto dell'acquisto del Ramo d'Azienda da parte di ICS, quest'ultima avrebbe dovuto procedere all'acquisto in blocco di tutte le giacenze non ancora utilizzate, da pagarsi in 12 rate bimestrali (ossia in 24 mesi) per il relativo valore, maggiorato di interessi pari al tre per cento per la dilazione, con decorrenza dalla data di acquisto. In data 20 dicembre 2019, congiuntamente all'acquisto del Ramo d'Azienda, sono, dunque, stata acquisite da ICS le giacenze residue alla medesima data, pari a euro 4.084 migliaia, oltre Iva.

Le giacenze di magazzino di proprietà di COES, individuate sulla base di un elenco, allegato al Contratto di Affitto di Ramo d'Azienda erano state indicate, in massimi euro 18.234 migliaia ed erano relative a (i) stock di magazzino degli stabilimenti per euro 15.944 migliaia e (ii) stock relativo a depositi presso clienti in conto vendita per euro 2.290 migliaia.

A parte da gennaio 2019, ICS ha prelevato giacenze, per consumi interni (materie prime e semilavorati) e per vendite in favore di clienti terzi, applicando la metodologia FIFO, per complessivi euro 14.150 migliaia. Alla Data di Efficacia dell'atto di Acquisto del Ramo di Azienda, come già sopra precisato, ICS ha acquistato le giacenze residue, non ancora prelevate, pari a euro 4.084 migliaia, oltre Iva.

L'acquisto dalla COES delle giacenze di magazzino durante il periodo di vigenza del Contratto di Affitto di Ramo d'Azienda ha consentito alla ICS di: avviare immediatamente le attività, rendendo disponibili i prodotti finiti alla struttura commerciale e le materie prime e i semilavorati alla produzione; realizzare un margine dalle vendite dei prodotti finiti, prelevati, al costo di produzione standard, dal magazzino COES; ridurre lo stock minimo dei prodotti a bassa rotazione prelevabile dal magazzino COES.

Termini economici

Il Contratto di Acquisto del Ramo di Azienda sottoscritto, ha previsto un corrispettivo di euro 7.832,4 migliaia, al netto delle passività verso i dipendenti, acquisite con il ramo, ammontanti come si è sopra puntualizzato a euro 1.867,6 migliaia. Le parti hanno convenuto di regolare il corrispettivo come segue; per euro 7.652,4 migliaia, da liquidarsi entro il 31 dicembre 2019, salvo diversi accordi successivi tra le parti stesse, e, quanto a euro 180 migliaia, imputando a saldo l'ammontare dei canoni di Affitto versati nel corso del 2019.

Si rappresenta, in proposito, che nel Contratto di Affitto di Ramo d'Azienda era previsto che, nel caso in cui ICS avesse formulato una proposta di acquisto, con conseguente accettazione da parte della Cedente, tutti i canoni pagati da ICS alla COES, a decorrere dal 1°gennaio 2019 sino alla data di Acquisto, sarebbero stati considerati quale acconto sul prezzo di Acquisto del Ramo d'Azienda e da questo detratti.

In occasione della sottoscrizione del Contratto di Acquisto del Ramo d'Azienda è stata rinnovata la durata del Contratto di Locazione di Pioltello, il cui termine di durata scade il 31 marzo 2020, per ulteriori 12 mesi. Detto contratto prevede un canone di locazione mensile di euro 57,17 migliaia, aggiornato annualmente in base all'indice Istat dei prezzi al consumo per famiglie di operari ed impiegati.

Le giacenze di magazzino residue che ICS ha acquisito, in base a quanto previsto nel Contratto di Affitto di Ramo d'Azienda del dicembre 2018, inoltre, ammontano, come più volte precisato, a euro 4.084 migliaia, oltre Iva, da pagarsi in 12 rate bimestrali (in 24 mesi), importo maggiorato di interessi, determinati in un tasso pari al tre per cento, per la dilazione, con decorrenza dalla data di acquisto (ossia il 20 dicembre 2019).

2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l'operazione sarà posta in essere e della natura della correlazione

L'Operazione di cui al presente Documento Informativo si qualifica nel suo complesso come "operazione con parti correlate" ai sensi del Regolamento e della Procedura OPC, in ragione della posizione dell'Ing. Vittorio Civitillo e del fratello Andrea Civitillo. Al riguardo, si precisa che:

COES, che è la Cedente, è parte correlata in quanto la stessa è partecipata al 100% da Iniziative Industriali, quest'ultima - alla data dell'Operazione - partecipata al 100% da Industrial, di cui SERI detiene il 100% del capitale sociale. SERI è, a sua volta, partecipata dai fratelli Vittorio Civitillo e Andrea Civitillo, in misura, rispettivamente, pari al 50,41% e al 49,21%. Industrial, al tempo stesso, controlla al 65,56% l'Emittente, che a sua volta detiene il 100% del capitale sociale di ICS.

Componenti della famiglia Civitillo ricoprono cariche negli organi sociali delle predette società; in particolare:

l'ing. Vittorio Civitillo ricopre la carica di Presidente in Iniziative Industriali, con poteri di gestione, mentre i fratelli Andrea Civitillo e Marco Civitillo ricoprono la carica di consiglieri, Melania Rossolino - moglie di Vittorio - ricopre la carica di consigliere nella medesima società;
l'ing. Vittorio Civitillo ricopre la carica di Amministratore Unico in SERI e la carica di Amministratore Unico in Industrial;
l'ing. Vittorio Civitillo ricopre la carica di Amministratore Delegato in Seri Industrial e il fratello Andrea Civitillo quella di Consigliere delegato;
l'ing. Vittorio Civitillo ricopre la carica di Presidente e Amministratore Delegato in ICS e il fratello Andrea Civitillo quella di Amministratore Delegato nella medesima società.

Le attività produttive proprie del Ramo d'Azienda, come sopra precisato, sono svolte presso gli stabilimenti di Gubbio e Pioltello. Lo stabilimento sito in Pioltello è concesso in locazione da PM, società partecipata al 100% da SGRE. SGRE è, a sua volta, partecipata al 49% da SERI e per il restante 51%, per il tramite di Cordusio Società Fiduciaria per Azioni, al 50% ciascuno dai fratelli Vittorio Civitillo e Andrea Civitillo.

L'ing. Vittorio Civitillo ricopre la carica di Amministratore delegato in PM e quella di Presidente e Amministratore Delegato in SGRE.

L'Operazione, considerandone il complessivo valore economico, si configura come un'operazione con parti correlate di "maggiore rilevanza" ai sensi della Procedura OPC, avendo superato (in quanto applicabili) tutti gli indici di rilevanza determinati sulla base del corrispettivo, per quanto attiene all'indice del Controvalore, e sulla base delle attività e passività di COES antecedenti alla data di efficacia dell'Affitto, per quanto riguarda gli indici delle Attività acquisite e delle Passività acquisite.

Si segnala che la Società si avvale delle facoltà, previste dall'art. 70, comma 8 e dall'art. 71, comma 1-bis del Regolamento Emittenti, di derogare all'obbligo di mettere a disposizione del pubblico un documento informativo in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizione e cessione.

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell'Operazione

Sotto il profilo industriale e di business, l'Operazione completa un processo di integrazione avviato preliminarmente con il citato Affitto del Ramo d'Azienda, consentendo a ICS di:

consolidare i maggiori volumi d'affari già realizzati nel corso del corrente esercizio;
conseguire sinergie produttive e organizzative nelle attività di stampaggio di materiale plastico, mediante (i) il migliore sfruttamento degli impianti e delle presse; (ii) un più ordinato approvvigionamento di compound plastico; (iii) un maggiore potere contrattuale verso i primari fornitori di materiali plastici; (iv) un efficientamento delle funzioni centralizzate relative alla gestione di

sicurezza, ambiente, qualità e manutenzione; (iv) una più accentuata evoluzione tecnologica per la realizzazione di nuovi prodotti;

programmare, in quanto proprietaria, investimenti idonei a favorire un miglioramento dell'efficienza produttiva nel lungo periodo, oltre che pianificare il rinnovamento del portafoglio dei prodotti;
consolidare la retention commerciale, potenziando le attività di marketing e sviluppando i rapporti commerciali di lungo periodo con i partner strategici, spesso interessati a collaborazioni pluriennali.

Oltre all'acquisto del Ramo di Azienda di COES, è infatti prevista la fusione per incorporazione di SERI Plast S.r.l. in ICS, con effetto dal 2020. All'esito di tale processo ICS assumerà la denominazione sociale di "SERI Plast".

Dal punto di vista economico l'Operazione consentirà a ICS di confermare la crescita in termini di ricavi, già realizzata nel corso del corrente esercizio, grazie all'Affitto del Ramo d'Azienda.

Per quanto attiene alla convenienza e correttezza dell'Operazione e delle relative condizioni, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, sulla base dell'istruttoria effettuata, della documentazione ricevuta sia da ICS che da COES e del motivato parere favorevole del Comitato, ha rilevato l'interesse della Società del Gruppo Seri Industrial a compiere l'Operazione nonché la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Come rappresentato dal Comitato nel proprio parere, si sottolinea che, come consueto e naturale nelle operazioni di questa natura, l'operazione di acquisto del Ramo d'Azienda, nell'ambito dei beni e dei rapporti trasferiti con il ramo stesso, postula l'adesione e il subentro rispetto a diversi rapporti contrattuali, così come il trasferimento di determinati asset, alcuni dei quali sono comunque stati considerati puntualmente e autonomamente, seppure in parte risultano, come è logico, conseguenziali e connessi tra loro, realizzando l'operazione il trasferimento di un complesso di beni, obblighi e diritti.

I rapporti in questione considerati meritevoli di specifiche considerazioni, in particolare, sono stati quelli attinenti al trasferimento del magazzino e quelli inerenti ai contratti di locazione degli immobili, in cui sono ubicati gli impianti produttivi, che sono stati fatti oggetto di cessione ovvero di sublocazione congiuntamente alla cessione del ramo d'azienda.

Le considerazioni di ordine generale riguardanti l'interesse all'acquisto del Ramo d'Azienda, nel suo complesso, si fondano sulle motivazioni economiche e gestionali dell'Operazione sopra esposte.

Sempre da un punto di vista dell'interesse nonché della convenienza al compimento dell'Operazione, va sottolineato, come fatto dal Comitato, che la stessa consente anche una razionalizzazione dei rapporti tra il gruppo che fa capo a Seri Industrial e la propria controllante, dal momento che porta a escludere la sussistenza di rapporti commerciali e anche eventuali rapporti competitivi nel settore delle produzioni plastiche.

L'interesse all'acquisto del magazzino è stato ritenuto connesso all'interesse all'acquisto del Ramo d'Azienda, sia in ragione del previsto obbligo all'acquisto delle giacenze, contemplato nel Contratto di Affitto del Ramo d'Azienda, sia dal momento che il Ramo d'Azienda, stessa, come complesso organizzato e funzionante, richiede la esistenza di un magazzino assortito idoneo a soddisfare le esigenze della clientela.

In ogni caso, la convenienza e la correttezza delle condizioni relative al subentro nei rapporti di locazione e all'acquisto delle giacenze, sono state valutate e confermate in modo motivato dal parere del Comitato.

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazione circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

Ai fini della determinazione del corrispettivo dell'Operazione e della valutazione circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari, il Comitato, che ha formulato parere favorevole rispetto all'Operazione, si è avvalso del supporto del dott. Luca Pieri, Esperto indipendente.

L'Esperto è stato individuato dal Comitato in virtù dei suoi requisiti di comprovata capacità, professionalità ed esperienza in questo genere di operazioni, che lo hanno reso idoneo allo svolgimento dell'incarico consistente nel supporto al Comitato nella fase di valutazione del valore da attribuire al Ramo di Azienda.

L'Esperto non ha avuto relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie con la società Emittente, i soggetti che controllano l'Emittente stessa, le società controllate dall'Emittente o soggette a comune controllo con quest'ultima e con gli amministratori delle società di cui sopra, fatta eccezione per un precedente parere rilasciato in ordine alla congruità del canone di Affitto del Ramo di Azienda.

Di seguito, si riporta per estratto il parere finalizzato ad esprimere un giudizio sulla congruità economicofinanziaria del prezzo di Acquisto del Ramo di Azienda, nel quale l'Esperto, sulla base dei calcoli effettuati e delle ipotesi prospettate, facendo ricorso al metodo finanziario del Discounted Cash Flows ("DCF"), ha individuato "il valore economico del Ramo d'Azienda in ipotesi stand alone in euro 11,4 milioni".

Lo stesso ha quindi concluso il proprio parere ritenendo che; "il corrispettivo per l'acquisto del Ramo d'Azienda per essere considerato congruo dovrebbe essere ricompreso nell'intervallo di valori compreso tra un minimo di euro 9,7 milioni e un massimo di euro 13,1 milioni; le giacenze finali di magazzino al 15.11.2019 risultanti dal tabulato di magazzino risultano coerenti con le consistenze fisiche alla luce delle verifiche inventariali campionarie condotte".

Si attesta che gli elementi del parere dell'Esperto, emesso in data 19 dicembre 2019, sono di seguito riprodotti coerentemente con il contenuto del parere stesso e che, per quanto a conoscenza dell'Emittente, non vi sono omissioni che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli.

Il corrispettivo per l'acquisto del Ramo d'Azienda è stato oggetto di negoziazione tre le parti, che hanno fissato il corrispettivo dell'Operazione in euro 7.832,4 migliaia, sulla base del limite minimo ritenuto congruo dall'Esperto, indicato in euro 9.700 migliaia, dal quale sono state detratte le passività acquisite connesse a debiti verso dipendenti (tra cui TFR e ratei per mensilità differite) per complessivi euro 1.867,6 migliaia.

In sede di negoziazione a fronte della richiesta di ICS di riconoscere il corrispettivo, effettuando un pagamento dilazionato sulla base di un valore economico del Ramo di Azienda di euro 11,4 milioni, la COES ha preferito negoziare un pagamento immediato, riconoscendo uno sconto sul valore economico del Ramo di Azienda del 15%, prendendo quale parametro di riferimento l'importo minimo indicato dall'Esperto in euro 9.700 migliaia. Da tale valore sono stati quindi detratti le passività verso i dipendenti acquisite da ICS.

L'Esperto nell'espletamento del proprio mandato, ha proceduto a effettuare, anche, un'analisi sulle giacenze di magazzino di interesse di ICS, non rilevando elementi di rilievo che possono pregiudicare la corretta rilevazione delle rimanenze nel sistema gestionale di magazzino. Le giacenze individuate in circa euro 4,3 milioni alla data dell'analisi svolta, tenuto conto dei prelievi effettuati da ICS nel corso dell'ultimo mese sino alla data di Acquisto, sono state quindi determinate in circa euro 4,1 milioni.

PARERE

Il sottoscritto Luca Pieri nato a Roma, il 12 maggio 1979, libero professionista iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Roma al n. AA_9745 e al Registro dei Revisori Legali al n. 153248 giusta pubblicazione nella G.U. n.97 del 12 dicembre 2008, ha ricevuto incarico di esprimere un parere circa il congruo prezzo di acquisto a cui Industrie Composizione Stampati S.r.l. con sede in San Potito Sannitico (CE) al Centro Aziendale Quercete N.A., C.F. 03629690615 (in seguito "ICS" o l'"Acquirente") dovrebbe acquistare da COES Company S.r.l. in liquidazione con sede legale in San Potito Sannitico (CE) al Centro Aziendale Quercete snc, C.F. 03736550611 (in seguito "COES" o la "Venditrice") il ramo d'azienda di proprietà di COES afferente lo stampaggio e l'estrusione di materie plastiche (in seguito anche il "Ramo d'Azienda").

Oggetto del presente mandato è pertanto l'emissione di un parere di congruità finanziaria (o fairness opinion) 3 avente ad oggetto l'espressione di un giudizio in merito alla congruità dei termini economico-finanziari per la compravendita del Ramo d'Azienda. L'obiettivo del presente parere non è pertanto quello di assegnare un valore al Ramo d'Azienda ma di esprimere un giudizio sulla congruità economico-finanziaria del prezzo di acquisto del medesimo.

L'incarico è stato svolto sulla base dei dati, dei documenti e delle informazioni fornite dal Comitato Parti Correlate, con le avvertenze e le precisazioni di seguito riepilogate.

Lo scrivente, pur avendo adottato tutte le necessarie precauzioni per un'attenta valutazione dei dati, documenti e informazioni trasmessi da ICS e, pur avendo svolto l'incarico con diligenza, professionalità e indipendenza di giudizio, non risponde, tuttavia, della completezza, accuratezza, attendibilità e rappresentatività di tali dati, documenti e informazioni. Si precisa che non è stata effettuata alcuna attività di due diligence né è stato svolto alcun audit sui dati e sulle informazioni acquisite. Non si assumono, pertanto, responsabilità per errori od omissioni che dovessero emergere a seguito dell'impiego delle informazioni, dati e documenti trasmessi.

Nulla di quanto esposto nel presente parere può essere interpretato come una garanzia o un'opinione circa il futuro andamento delle iniziative di riqualificazione e rilancio industriale del Ramo d'Azienda. Le conclusioni cui si è pervenuti sono basate sul complesso delle valutazioni contenute nel parere; pertanto, nessuna parte dello stesso potrà essere utilizzata disgiuntamente rispetto al documento nella sua interezza salvo ove specificamente indicato.

Il corrispettivo di acquisto su cui verte il parere di congruità non è da intendersi quale il miglior prezzo possibile per la compravendita del Ramo d'Azienda né quale espressione dell'unico corrispettivo conseguibile nel contesto di altre trattative ovvero di quanto realizzabile in un differente momento.

Appare infine significativo rappresentare che lo scrivente ha rilasciato in data 20.12.2018 un Parere di Congruità del Canone di locazione al Comitato Operazioni Parti Correlate di Seri Industrial S.p.A. (in seguito "Parere di Congruo Canone") al fine di supportare il medesimo nelle proprie funzioni avuto riguarda al contratto di locazione del Ramo d'Azienda sottoscritto tra ICS e COES in data 21.12.2018.

Documenti esaminati

Ai fini dell'espletamento dell'incarico si è fatto riferimento alle seguenti informazioni pervenute dal Comitato Parti Correlate:

Spreadsheet denominato "BP BUSINESS Coes", release del 10 dicembre 2019 contenente il piano industriale 2019-2021 del Ramo d'Azienda;
Bilanci d'esercizio di Coes Company S.r.l. (ora in liquidazione) al 31 dicembre 2015, 2016, 2017 e situazione economico e patrimoniale al 31.12.2018;
Contratto di affitto del Ramo d'Azienda sottoscritto in data 21.12.2018;

³ Cfr. Fondazione OIV, PIV – Principi Italiani di Valutazione, 2015.

Contabilità gestionale degli esercizi 2016, 2017 quadratura con i bilanci d'esercizio;
Tabulato delle rimanenze di magazzino di COES al 15.11.2019 (spreadsheet denominato "Stock residuo k al 15.11" nella sua versione del 9 dicembre 2019);
Elenco dei prelievi dal magazzino COES effettuati da ICS nel periodo dal 01.01.2019 al 30.11.2019 (Spreadsheet denominato "Prelievi al 30.11.2019" nella sua versione del 10 dicembre 2019).

Si precisa che sono stati svolti incontri con il management di ICS allo scopo di approfondire le informazioni contenute nei documenti menzionati nonché le assumptions poste alla base delle proiezioni economicofinanziarie del Ramo d'Azienda.

Inquadramento dell'offerta di acquisto

In data 21.12.2018 è stato sottoscritto un contratto di affitto con cui COES, proprietaria, ha concesso in locazione a ICS il Ramo d'Azienda composto sostanzialmente da:

Immobilizzazioni materiali e immateriali, quali a titolo esemplificativo le linee dedicate allo stampaggio delle materie plastiche, le autorizzazioni, i brevetti, lista clienti e fornitori, ecc.
Contratti di lavoro dipendente del personale impiegato presso gli stabilimenti di Gubbio e Pioltello,
Contratti utenze,
Contratti di locazione degli stabilimenti produttivi di Gubbio e Pioltello.

Restano esclusi dal perimetro del Ramo d'Azienda crediti e debiti sorti in via antecedente alla data di trasferimento del medesimo.

Il contratto di affitto, avente una durata di 60 mensilità, prevede la facoltà, in capo a ICS, di procedere all'acquisto, tempo per tempo, di porzioni ovvero della totalità delle rimanenze di magazzino COES, non ricomprese nel perimetro del Ramo d'Azienda, al costo di produzione. È previsto inoltre che, in ipotesi di acquisto del Ramo d'Azienda da parte di ICS, quest'ultima procederà all'acquisto in blocco delle residue rimanenze di magazzino.

Il contratto di locazione prevede infine che ICS possa formulare una proposta di acquisto del Ramo d'Azienda in qualsiasi momento nel corso della durata di vigenza contrattuale.

In caso di accettazione dell'offerta d'acquisto, i canoni pagati medio tempore in virtù del contratto di locazione saranno considerati acconto sul prezzo.

Stima del congruo prezzo

Occorre in primo luogo premettere che la determinazione del corrispettivo per l'acquisto di un Ramo d'Azienda è frutto delle valutazioni svolte dalla parte Acquirente e dalla parte Venditrice in relazione agli apporti, ai rischi e ai benefici che dall'operazione attendono. In altri termini mediante la determinazione di un congruo prezzo attribuito al Ramo d'Azienda la Venditrice si attende di realizzare un flusso che rappresenti una remunerazione del capitale proprio; di contro l'Acquirente si attende di conseguire flussi dall'azienda acquistata in misura tale da remunerare il capitale investito e il rischio assunto nella gestione economica dell'azienda.

Appare pertanto evidente come la determinazione del congruo prezzo di compravendita sia equiparabile al valore economico del Ramo d'Azienda oggetto di trasferimento.

***

Il valore economico dell'azienda affittata (W) è determinato mediante l'applicazione dei metodi di valutazione suggeriti dalla dottrina e normalmente utilizzati nella pratica.

È necessario sottolineare, preliminarmente, come la valutazione del capitale economico di un'azienda non sia riconducibile ad una mera operazione matematica priva di elementi di incertezza, bensì ad un processo in cui l'elemento decisionale risulta di preponderante rilevanza. Infatti, la scelta preliminare della metodologia valutativa deve essere fatta in funzione dello scopo della stima e della realtà specifica dell'azienda/ramo/bene che ne è oggetto, inspirata dai principi della razionalità e della neutralità.

Come è noto, i metodi suggeriti dalla dottrina a tal fine sono numerosi, ma si possono ricondurre sostanzialmente a due tipologie: metodi diretti e metodi indiretti.

Nella scelta del metodo di valutazione da utilizzare per stimare un'azienda, un Ramo d'Azienda o un singolo bene è necessario tenere conto preliminarmente della normativa di riferimento e della finalità della valutazione.

In tale contesto appare applicabile, a parere dello scrivente, un metodo di valutazione che determini il valore economico della Società tenendo conto del suo andamento prospettico nel periodo di previsione esplicita e consenta di procedere alla stima del valore residuo (cd. terminal value) ai fini della determinazione del valore del Ramo d'Azienda oltre il periodo di previsione esplicita in considerazione della previsione di continuità aziendale.

Sulla base di quanto esposto e della documentazione messa a disposizione, lo scrivente ritiene di dover adottare nelle proprie stime il metodo finanziario del Discounted Cash Flows ("DCF") per la determinazione del valore economico del Ramo d'Azienda.

Occorre inoltre evidenziare, preliminarmente alla determinazione del valore, che nella pratica valutativa, e in ipotesi di acquisto di un'azienda, il valore economico è scomponibile nei seguenti addendi:

Il valore stand alone del Ramo d'Azienda consistente nel valore dell'impresa nelle condizioni di gestione al momento della transazione, e
Il valore incrementale che l'Acquirente spera di ottenere attraverso una gestione più efficace anche attuata mediante operazioni di ristrutturazione ed efficientamento.

Laddove il valore stand alone del Ramo d'Azienda non può che essere valutato nella sua consistenza e capacità di produrre flussi alla data dell'avvenuto trasferimento tra le parti in virtù del richiamato contratto di locazione sottoscritto in data 21.12.2018 (la cui decorrenza, si ricorda, è 01.01.2019).

In tale contesto ICS ha consegnato allo scrivente un piano industriale del Ramo d'Azienda aggiornato rispetto alla versione formulata e posta alla base delle determinazioni di cui al Parere di Congruo Canone rilasciato dallo scrivente in data 20.12.2018. In particolare appare opportuno rappresentare che l'aggiornamento di piano industriale ha avuto riguardo, nel metodo, alle seguenti:

Le proiezioni del fatturato risultano caratterizzate da una più contenuta crescita alla luce di più dettagliate analisi di settore;
Le proiezioni di redditività sono state riviste in ottica prudenziale;
Le componenti negative di reddito sono state proiettate coerentemente con la struttura dei costi esistente alla data di trasferimento del Ramo d'Azienda;
Il periodo di previsione esplicita è stato ridotto a 3 esercizi rispetto ai 5 della precedente formulazione posta alla base delle conclusioni raggiunte nel Parere di Congruo Canone.

Alla luce delle richiamate modifiche, ancorchè il perimetro del Ramo d'Azienda sia evidentemente rimasto invariato, lo scrivente ritiene di non poter richiamare integralmente le proprie determinazioni contenute nel Parere di Congruo Canone e di dover necessariamente riformulare, ora per allora, la quantificazione del valore economico del Ramo d'Azienda mediante l'utilizzo del nuovo piano messo a disposizione da ICS.

Ciò premesso, si evidenzia che la finalità del presente parere è di fornire al Comitato Parti Correlate di Seri Industrial S.p.A. una fairness opinion sulla congruità del prezzo di compravendita determinato tra due società appartenenti al medesimo gruppo.

Il parere, pertanto, deve prescindere dalle valutazioni specifiche svolte dalla parte Acquirente in termini di efficientamento mediante operazioni straordinarie ovvero sinergie, e deve conseguentemente apprezzare la sola componente stand alone del Ramo d'Azienda alla luce dei risultati effettivamente sostenibili e perseguibili nello scenario di continuità in cui versa.

Nello specifico caso, appare opportuno evidenziare che le rappresentazioni fornite allo scrivente, con riferimento alle proiezioni economico finanziarie di Piano, sono state elaborate dalla parte Acquirente che ha evidentemente ipotizzato la crescita di volume di affari in misura piuttosto significativa come dettagliatamente illustrato nel seguito.

Lo scrivente rileva inoltre che il Piano non prevede il sostenimento di investimenti; lo scrivente, in considerazione dell'appartenenza ad un settore ad alta intensità di capitale, ha ritenuto ragionevole prevedere una rettifica dei flussi per riflettere i necessari investimenti manutentivi che, da colloqui con il management, sono stimabili ragionevolmente in euro 200 mila p.a. ⁴ .

Lo scrivente riporta [……n.d.r. all'interno del parere una tabella contenente] il conto economico di piano con la rappresentazione dei risultati storici del Ramo d'Azienda.

Si evidenzia che i risultati dell'esercizio 2018 sono stati derivati dal progetto di bilancio civilistico al 31.12.2018 e pertanto, poiché i dati riclassificati sotto il profilo gestionale e per business unit non sono disponibili per il periodo, non è stato possibile evidenziare i principali parametri di redditività.

Dall'analisi dei risultati attesi a Piano lo scrivente rileva le seguenti:

I ricavi previsti nel 2019 appaiono tendenzialmente in linea con la serie storica degli esercizi precedenti (2016-2018). I ricavi nel periodo 2019-2021 crescono a un tasso annuo di crescita composto (CAGR) del 11,2% che risulta superiore rispetto al tasso di crescita che caratterizza il settore a livello globale. La suddetta crescita dei ricavi del Ramo d'Azienda risulta più marcata nel secondo e nel terzo anno di Piano e appare, a parere dello scrivente, sfidante nell'attuale contesto macroeconomico di riferimento e rappresenta una variabile sulla cui sostenibilità e plausibilità – in ottica stand alone, e quindi in assenza di sinergie con ICS - potrebbero sorgere incertezze sotto il mero profilo valutativo. In linea con quanto già operato nel precedente Parere di Congruo Canone e in considerazione del perdurante grado di incertezza che caratterizza il raggiungimento dei risultati di piano, lo scrivente, data l'evidente complessità che caratterizzerebbe la determinazione di un adeguato correttivo dei flussi prospettici, ha valutato opportuno mantenere invariato il correttivo già in precedenza adottato al fine di accrescere il premio per il rischio da incorporare nel tasso di attualizzazione Wacc.
La redditività del Ramo d'Azienda è prevista prudenzialmente inferiore rispetto al precedente piano industriale. Si riporta di seguito il confronto degli indicatori di redditività (EBITDA e EBIT) dell'attuale piano a confronto con il precedente.

Il tasso di attualizzazione (Weighted Average Cost of Capital, o "Wacc") è stato determinato reperendo informazioni e dati sui principali database e piattaforme finanziarie. Il tasso è stato calcolato in base alla seguente formula:

$$WACC = \mathbf{w}_e \mathbf{i}_e + \mathbf{w}_d \mathbf{i}_d (1 - t)^2$$

dove:

è il Cost of Equity, ovvero il costo dei mezzi propri o capitale di rischio;

è l'ammontare di riferimento del patrimonio netto;

⁴ Cfr. Fondazione OIV, PIV - Principi Italiani di Valutazione, 2015. Par. III.1.24 "(…) Occorre tenere presente che, nel caso di un giudizio non pienamente favorevole al piano, l'esperto ha due alternative di fondo: la prima è quella di integrare i flussi in base agli elementi informativi disponibili; la seconda è quella di accrescere il premio per il rischio da incorporare nel tasso di attualizzazione."

è l'ammontare di riferimento del capitale di debito;

è il Cost of Debt, ovvero il costo medio del capitale di credito;
è l'aliquota fiscale vigente (alla data di riferimento) nel paese di domicilio della Società.

Come si evince dalla formula, il Wacc rappresenta il costo medio ponderato delle fonti di finanziamento che si prevede di impiegare in un progetto di investimento. In altre parole, misura il tasso che remunera in modo equilibrato le fonti di finanziamento per la copertura dei fabbisogni finanziari generati da un investimento, tenendo conto dell'incidenza del debito e del patrimonio netto, e il tasso di remunerazione che ciascuna di queste due fonti di finanziamento richiede.

Il tasso di congrua remunerazione del patrimonio netto è stato eguagliato al Cost of Equity () . Il costo dei mezzi propri è stato determinato in osservanza alle linee guida emanate dall'Organismo Italiano di Valutazione (OIV) riportate nel discussion paper "DP.01.2012" del 14 giugno 2012 (cfr. par. 13 del documento in parola, Allegato n.6), optando per la metodologia valutativa secondo cui il rischio paese è implicito nel tasso risk free.

In particolare, l'OIV basa il calcolo del sulla formula del CAPM (Capital Asset Pricing Model):

$$i_e = r_f + \beta r_p + a$$

dove:

è il rendimento dei titoli privi di rischio; β re-levered è il coefficiente di rischio specifico del settore di riferimento; è il premio per il rischio sistematico riconosciuto dal mercato; α rappresenta il premio per il rischio aggiuntivo di liquidità e per la mancata diversificazione del rischio.

Con si intende l'Equity Risk Premium (ossia la differenza tra il rendimento atteso del mercato e il tasso Risk Free). Si precisa che, ai fini della metodologia valutativa, il Cost of Equity è stato calcolato sommando alle stime del , ottenute secondo l'approccio definito dall'OIV, uno spread addizionale a titolo di Size Premium α.

Ciò premesso lo scrivente, tenuto conto della necessità di svolgere una valutazione retrospettiva e precisamente alla data di trasferimento del Ramo d'Azienda, non può che richiamare, in assenza di variazioni circa i profili di rischio che caratterizzano il settore e il complesso aziendale valutato, la determinazione del Wacc esplicitata nel Parere di Congruo Canone emesso in data 20 dicembre 2018 di cui si riportano in seguito i principali parametri.

Il tasso Risk Fee è stato posto pari all'IRS (Interest rate Swap) a 10 anni estratto da Bloomberg alla data di riferimento.

L'Equity Risk Premium (ERP) è stato posto pari all'Equity Risk Premium per i mercati azionari stimato dal Prof. Damodaran e aggiornato a gennaio 2018⁵ .

Il beta si riferisce al beta re-levered afferente al settore di riferimento calcolato su un campione di società comparabili con il Ramo d'Azienda, calcolati attraverso una regressione lineare semplice (OLS) di ciascun titolo sull'indice di mercato di riferimento, su un arco temporale di due anni e utilizzando dati con frequenza settimanale. La tabella sottostante mostra il campione selezionato:

Rif	Società	Settore	Paese	Market cap.
GEBN SW Equity	Geberit AG	Industrial	Svizzera	14.072.038.117
FI/N SW Equity	Georg Fischer AG	Consumer, Cyclical	Svizzera	3.297.121.992
PLP LN Equity	Polypipe Group plc	Industrial	Regno Unito	643.287.256
TYMN LN Equity	Tyman PLC	Industrial	Regno Unito	474.883.560
ECEL LN Equity	Eurocell PLC	Industrial	Regno Unito	232.720.295
CMC SM Equity	Corp Empresarial de Materiales	Industrial	Spagna	28.785.596
Fonte: Bloomberg

⁵ http://pages.stern.nyu.edu/~adamodar/, section: "current data".

Al premio per il rischio così calcolato è stato sommato un ulteriore importo a titolo di Size Premium (SP) che rappresenta, nella sostanza, un premio per l'illiquidità della Società in funzione del suo dimensionamento. Tale Size Premium è stato determinato partendo dalle serie storiche del Size Premium da applicare alle società appartenenti a determinate classi dimensionali secondo i range individuati nel research paper di Duff & Phelps.⁶

In considerazione dei significativi incrementi attesi si è inoltre aggiunto un addizionale premio per il rischio insito nel raggiungimento dei medesimi risultati.

Il Cost of Debt ( ), ovvero il costo medio del capitale di debito, è stato determinato in base al costo medio di indebitamento a cui le società del campione estratto si indebitano sul mercato mediante emissione di obbligazioni.

Il peso dell'equity (36,2%) e del debito (63,8%) sono stati ipotizzati in linea con la struttura finanziaria media osservata sul campione di società individuato.

Si riporta di seguito la determinazione del Wacc come determinato nel Parere di Congruo Canone del 20.12.2018.

Wacc
Valuation Date	11/12/2018
Risk Free Rate	0,85%
Beta re-levered	0,86
ERP	7,27%
Size Premium	3,67%
Specific Company risk adjustment	3%
Ke	13,8%

Pre Tax Cost of Debt	3,63%
Tax rate	24,0%
Kd Post Tax	2,8%
% Equity	63,8%
% Debt	36,2%

Si riporta di seguito la determinazione del valore W mediante l'attualizzazione dei flussi di cassa al tasso Wacc.

Valuta: euro milioni		2019	2020	2021	Tv
EBIT		0,7	1,2	2,2	2,2
Imposte fig.		(0,2)	(0,3)	(0,6)	(0,6)
NOPAT		0,5	0,9	1,6	1,6
Ammortamenti		0,6	1,1	1,0	1,0
Var. CCN e fondi		(10,4)	(1,3)	(1,3)	-
Rettifica Capex		(0,2)	(0,2)	(0,2)	(0,2)
FCFO		(9,5)	0,4	1,2	2,4
Tv					24,8
FCFO attualizzati		(8,6)	0,4	0,9	18,8
Wacc	9,8%
g	0,0%
Enterprise Value		11,4
PFN		-
Equity Value (W)		11,4

Sulla base dei calcoli sopra indicati e delle ipotesi prospettate, il valore economico del Ramo d'Azienda in ipotesi stand alone è determinato in euro 11,4 milioni.

⁶ Duff & Phelps, 2017 Valuation Handbook - U.S. Industry Cost of Capital.

Lo scrivente, sulla base di quanto in precedenza riportato e alla luce dei risultati esposti nonché dei risultati ottenuti mediante l'applicazione di metodi di controllo alternativi, procede pertanto a identificare un intervallo all'interno del quale il corrispettivo può considerarsi congruo.

Valuta: Euro milioni		Congruo prezzo
Valore economico (W)	11,4
Livello superiore		13,1
Livello inferiore		9,7

Rimanenze di magazzino

La prospettata offerta di acquisto del Ramo d'Azienda prevede, in accordo con le previsioni di cui al contratto di affitto sottoscritto tra le parti in data 21.12.2018, il trasferimento delle rimanenze finali di magazzino di COES.

Con riferimento a tale voce si è reso necessario porre in essere attività allo scopo di accertare la consistenza delle rimanenze risultati nella contabilità di magazzino.

Lo scrivente ha pertanto ottenuto dalle società il tabulato delle rimanenze al 15.11.2019 che mostra una composizione delle consistenze, distinto per sito di immagazzinaggio, come di seguito esposta:

	Valore al	Incidenza
Valuta: Euro mila	15.11.2019	%
Gubbio	750	17%
Pioltello	3.557	83%
Totale rimanenze	4.307	100%

Da colloqui intervenuti con la Direzione Aziendale di ICS è emerso che il magazzino esposto rappresenta la porzione di articoli che è soggetta a una rotazione più lenta e che pertanto, nel corso dell'esercizio 2019, non è stata acquistata da ICS ovvero è stata acquistata solo in parte.

Lo scrivente, in considerazione della significatività dell'importo nonché delle informazioni ricevute, ha ritenuto opportuno svolgere un sopralluogo per accertare la consistenza delle rimanenze presso il sito di Pioltello alla luce del peso che le rimanenze rivestono sul totale (83% del valore). Appare opportuno rappresentare che la gestione del magazzino, in termini procedurali, è la medesima sia nel sito di Gubbio che nel sito di Pioltello.

Lo scrivente, al fine di accertare l'esistenza fisica del magazzino, ha selezionato un campione sulla base dei seguenti criteri:

Primi 10 articoli in termini di valore delle rimanenze
Primi 10 articoli in termini di valore unitario delle rimanenze
Primi 10 articoli in termini di quantità di rimanenza

Si riporta di seguito il campione selezionato con indicazione del metodo di selezione adottato dallo scrivente.

				valore	Valore
Codice Materiale	Desccrizione Materiale		U.M. Quantità	unitario		totale (Euro) Metodo Selezione
				(Euro)
CK9BUS18	KLIMA-BUSS.INOX AISI 304 D.18x2	PZ	132.512	0,09		11.277 Primi 10 per quantità totale
CK8EKRID20	KLI.D20 EKRING 11X4,5X1,55EPDM70	PZ	171.154	0,04		7.651 Primi 10 per quantità totale
CK900018	---KLIMA-AN. PORT.COL.BIANCO D.18x2	PZ	140.900	0,02		2.846 Primi 10 per quantità totale
CK900022	KLIMA-AN. PORT.COL.GRIGIO D.20x2	PZ	199.040	0,01		2.687 Primi 10 per quantità totale
CK900025	---KLIMA-AN.POR.COL.BIANCO.D.25x2,5	PZ	164.950	0,01		2.108 Primi 10 per quantità totale
CK8EKR180	KLI.D18 EKRING9,9X4,5X1,6EPDM70	PZ	146.000	0,01		2.088 Primi 10 per quantità totale
C0402370	FILO ALKROTHAL D.0,56 R=OHM/M 5,261	M	407.474	0,00		1.137 Primi 10 per quantità totale
C0401720	FILO ALKROTHAL FINITO D.1 +O- 0,1	M	386.093	0,00		232 Primi 10 per quantità totale
CK800025	KLIMA-ANELLO PORTABUSSOLA D.25	PZ	260.823	0,00		130 Primi 10 per quantità totale
CK800020	KLIMA-ANELLO PORTABUSSOLA D.20	PZ	150.000	0,00	3	0 Primi 10 per quantità totale
F25TA2004	TUBO ADDUZ. PPR D.20 SDR6 PN20 4M	M	191.410	0,36		69.639 Primi 10 articoli per valore giacenza
F05T5110B	TUBO MALLEABIL.PEHD D.110 BARRE 5MT	M	23.520	2,63		61.773 Primi 10 articoli per valore giacenza
P07OTTONE	ROTTAME OTTONE	KG	28.920	1,89		54.786 Primi 10 articoli per valore giacenza
F07KBA1605	TUBO PEX/AL D.16X2 BARRE MT.5	M	112.025	0,44		49.084 Primi 10 articoli per valore giacenza
CK10BUSPF026	BUSSOLA DIAM. 26 - PUSFH FIT	PZ	56.023	0,64		35.726 Primi 10 articoli per valore giacenza
F05T5090B	TUBO MALLEABIL. PEHD D.90 BARRE 5MT	M	18.160	1,79		32.515 Primi 10 articoli per valore giacenza
F05T5050B	TUBO MALLEABIL. PEHD D.50 BARRE 5MT	M	33.745	0,87		29.200 Primi 10 articoli per valore giacenza
CK9BUS26	KLIMA-BUSS.INOX AISI 304 D.26X3	PZ	196.755	0,15		28.529 Primi 10 articoli per valore giacenza
CK10BUSPF016	BUSSOLA DIAM. 16 - PUSFH FIT	PZ	89.696	0,30		26.909 Primi 10 articoli per valore giacenza
CK10BUSPF020	BUSSOLA DIAM. 20 - PUSFH FIT	PZ	52.322	0,39		20.406 Primi 10 articoli per valore giacenza
F27UT1108	SALDATRICE POLIVAL.X MAN.EL. PPR	PZ	1 5	1.980,00		29.700 Primi 10 articoli per valore unitario
	CAMPIONATURA CAMPIONATURA	TO	3	1.301,09		3.396 Primi 10 articoli per valore unitario
F07KA0KSCN	MACCH.IDR.PRES.BAT.18V+G.D.16 A 75	PZ	3	995,00		2.985 Primi 10 articoli per valore unitario
F27UT2002	PRESSA SALDATRICE DA BANCO D.25-125	PZ	1	2.323,65		2.324 Primi 10 articoli per valore unitario
F07KA0K63	GANASCIA PRESSFITTINGS D.63 PROF.U	PZ	6	316,73		1.900 Primi 10 articoli per valore unitario
F27UT1003	POLIF.CON MATR. D.75/90/110/125 EL	PZ	6	272,50		1.635 Primi 10 articoli per valore unitario
F27UT2003	***PRESSA SALDATR DA BANCO D.20-90	PZ	1	1.291,41		1.291 Primi 10 articoli per valore unitario
F07KA0KSC	*** MACCH.IDR.PRES.BAT.18V+G.D.16/20/25 PZ		1	1.164,68		1.165 Primi 10 articoli per valore unitario
F27UT1109	SALDATRICE MAN.PPR T.C. D.20-200	PZ	1	885,00		885 Primi 10 articoli per valore unitario
	B1030330001180009 SVD/180BIANCO	PZ	1	332,51		333 Primi 10 articoli per valore unitario
Totale selezione					484.365
Totale Magazzino					3.556.964
Coverage					14%

Nel corso delle attività inventariali sono stati inoltre selezionati alcuni articoli giacenti in magazzino al fine di riscontrarne l'effettiva presenza nel tabulato di magazzino.

Il magazzino di Pioltello è organizzato in un'area coperta organizzata con scaffalature portapallets e un'area esterna presso cui sono stoccati sostanzialmente i tubi in considerazione del loro ingombro. L'area interna è organizzata in aree e piani facilmente identificabili mediante cartelli affissi nelle singole ubicazioni. Gli articoli sono immagazzinati in pallets distinti e non è stata riscontrata confusione di articoli nel corso delle verifiche condotte. La struttura interna è dotata di carrelli trilaterali per la gestione delle operazioni di movimentazione merce nonché di bilance contapezzi e di pesa per la pesatura delle materie prime in entrata.

Le verifiche inventariali hanno avuto ad oggetto articoli con elevata numerosità stoccati sia in cassoni che in scatole americane. Nei casi di imballi integri si è fatto riferimento all'etichetta apposta indicante la quantità contenuta; diversamente nel caso di imballi provvisori ovvero non sigillati si è proceduto a verifica campionaria della quantità presente mediante conta fisica.

Le verifiche inventariali sono state condotte con l'ausilio del personale di magazzino e del responsabile amministrativo di ICS.

Si riporta di seguito l'esito delle verifiche inventariali condotte dallo scrivente:

Codice Materiale	Desccrizione Materiale		U.M. Quantità	Quantità verificata	Rettifica	Incidenza rettifica	Note rettifica
CK9BUS18	KLIMA-BUSS.INOX AISI 304 D.18x2	PZ	132.512	131.870	(642)	-0,5%	(2)
CK8EKRID20	KLI.D20 EKRING 11X4,5X1,55EPDM70	PZ	171.154	171.154	0	0,0%
CK900018	---KLIMA-AN. PORT.COL.BIANCO D.18x2	PZ	140.900	140.900	0	0,0%
CK900022	KLIMA-AN. PORT.COL.GRIGIO D.20x2	PZ	199.040	199.040	0	0,0%
CK900025	---KLIMA-AN.POR.COL.BIANCO.D.25x2,5	PZ	164.950	164.950	0	0,0%
CK8EKR180	KLI.D18 EKRING9,9X4,5X1,6EPDM70	PZ	146.000	146.000	0	0,0%
C0402370	FILO ALKROTHAL D.0,56 R=OHM/M 5,261	M	407.474	407.474	0	0,0%
C0401720	FILO ALKROTHAL FINITO D.1 +O- 0,1	M	386.093	386.093	0	0,0%
CK800025	KLIMA-ANELLO PORTABUSSOLA D.25	PZ	260.823	259.800	(1.023)	-0,4%	(2)
CK800020	KLIMA-ANELLO PORTABUSSOLA D.20	PZ	150.000	150.000	0	0,0%
F25TA2004	TUBO ADDUZ. PPR D.20 SDR6 PN20 4M	M	191.410	191.410	0	0,0%
F05T5110B	TUBO MALLEABIL.PEHD D.110 BARRE 5MT	M	23.520	23.520	0	0,0%
P07OTTONE	ROTTAME OTTONE	KG	28.920	28.920	0	0,0%
F07KBA1605	TUBO PEX/AL D.16X2 BARRE MT.5	M	112.025	112.025	0	0,0%
CK10BUSPF026	BUSSOLA DIAM. 26 - PUSFH FIT	PZ	56.023	56.023	0	0,0%
F05T5090B	TUBO MALLEABIL. PEHD D.90 BARRE 5MT	M	18.160	18.160	0	0,0%
F05T5050B	TUBO MALLEABIL. PEHD D.50 BARRE 5MT	M	33.745	33.745	0	0,0%
CK9BUS26	KLIMA-BUSS.INOX AISI 304 D.26X3	PZ	196.755	196.755	0	0,0%
CK10BUSPF016	BUSSOLA DIAM. 16 - PUSFH FIT	PZ	89.696	89.696	0	0,0%
CK10BUSPF020	BUSSOLA DIAM. 20 - PUSFH FIT	PZ	52.322	52.322	0	0,0%
F27UT1108	SALDATRICE POLIVAL.X MAN.EL. PPR	PZ	1 5	1 5	0	0,0%
	CAMPIONATURA CAMPIONATURA	TO	3	n.a.	n.a.
F07KA0KSCN	MACCH.IDR.PRES.BAT.18V+G.D.16 A 75	PZ	3	2	(1)	-33,3%	(1)
F27UT2002	PRESSA SALDATRICE DA BANCO D.25-125	PZ	1	1	0	0,0%
F07KA0K63	GANASCIA PRESSFITTINGS D.63 PROF.U	PZ	6	6	0	0,0%
F27UT1003	POLIF.CON MATR. D.75/90/110/125 EL	PZ	6	6	0	0,0%
F27UT2003	***PRESSA SALDATR DA BANCO D.20-90	PZ	1	1	0	0,0%
F07KA0KSC	*** MACCH.IDR.PRES.BAT.18V+G.D.16/20/25 PZ		1	1	0	0,0%
F27UT1109	SALDATRICE MAN.PPR T.C. D.20-200	PZ	1	1	0	0,0%
	B1030330001180009 SVD/180BIANCO	PZ	1	1	0	0,0%

Con riferimento alle rettifiche emerse nel corso delle operazioni di conta si evidenzia quanto segue:

1. L'articolo selezionato è un utensile che veniva concesso in comodato al cliente al ricorrere di specifiche condizioni per poi rientrare in magazzino al termine del periodo. L'articolo mancante rappresenta un utensile ancora in possesso del cliente.
1. Gli articoli in oggetto sono caratterizzati da una elevata numerosità e consistono semilavorati sono soggetti ad assemblaggio al fine dell'ottenimento del prodotto finito. Alla luce delle rettifiche emerse è stato interrogato il sistema al fine di identificare l'emersione dell'errore. Dall'analisi delle movimentazioni è emerso che entrambi gli articoli non sono stati oggetto di movimentazione nel corso dell'esercizio 2019 e che pertanto l'errore afferisce ad esercizi pregressi. Lo scrivente evidenzia che le rettifiche emerse appaiono non significative sia in termini di incidenza che di valori (complessivamente circa Euro 55).

Si riportano di seguito le verifiche condotte dal fisico al contabile:

Desccrizione Materiale		U.M. Quantità	Quantità verificata	Rettifica	Incidenza rettifica	Note rettifica	Metodo Selezione
TEE RIDOTTO TUBO/TUBO PF 20x2X20x2X16 PZ		1.818	1818	-	0,0%		Selezione casuale dal fisico
ROTTAME ACCIAIO	KG	658	658	-	0,0%		Selezione casuale dal fisico

All'esito delle analisi condotte lo scrivente non ha rilevato elementi di rilievo che possano pregiudicare la corretta rilevazione delle rimanenze nel sistema gestionale di magazzino. Tali conclusioni, in considerazione della omogeneità procedurale applicata presso il sito produttivo di Gubbio nonché della ridotta significatività delle consistenze fisiche ivi stoccate, possono pertanto essere replicata sull'intero magazzino pari a Euro 4,3 milioni.

Conclusioni

Lo scrivente, alla luce delle analisi condotte e delle conclusioni raggiunte, ritiene che:

Il corrispettivo per l'acquisto del Ramo d'Azienda per essere considerato congruo dovrebbe essere ricompreso nell'intervallo di valori compreso tra un minimo di Euro 9,7 milioni e un massimo di Euro 13,1 milioni;
le giacenze finali di magazzino al 15.11.2019 risultanti dal tabulato di magazzino risultano coerenti con le consistenze fisiche alla luce delle verifiche inventariali campionarie condotte.

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

Di seguito, si riportano i principali effetti economici, patrimoniali e finanziari connessi all'Operazione. Preliminarmente va rilevato che il Ramo di Azienda era già condotto in Affitto e che, pertanto, gli effetti derivanti dalla conduzione delle attività in Affitto, sono già riflessi nel bilancio del Gruppo Seri Industrial a partire dal 1° gennaio 2019. In particolare sono già presenti, nel conto economico, i costi e ricavi connessi alla conduzione del Ramo in Affitto e, dal punto di vista patrimoniale, i relativi riflessi sulle poste dell'attivo corrente e del passivo corrente. Per effetto dell'atto di Acquisto del Ramo di Azienda il Cessionario è subentrato in via permanente nei relativi rapporti, acquisendo il ramo per un corrispettivo determinato, come sì è sopra precisato, in euro 7.832,4 migliaia. Inoltre, a partire dalla Data di Acquisito sono state acquisite le rimanenze residue di interesse di ICS per un importo pari a euro 4.084 migliaia.

Dal punto di vista economico, essendo l'attività, in precedenza, già condotta in Affitto, l'Operazione comporta, a seguito dell'iscrizione delle passività acquisite per il TFR, la rilevazione sul conto economico degli effetti derivanti dalla valutazione attuariale del TFR stesso conformemente ai principi contabili internazionali. Per quanto attiene agli ammortamenti dei beni costituenti il Ramo d'Azienda, nel Contratto di Affitto di Ramo d'Azienda, era già convenuto che gli stessi fossero a carico della parte affittuaria ICS.

Dal punto di vista patrimoniale, si assiste all'iscrizione (i) nel passivo corrente di un debito nei confronti di COES pari al corrispettivo pattuito di euro 7.832,4 migliaia; (ii) nell'attivo non corrente dell'importo di euro 9.600 migliaia alle voci macchinari, beni strumentali ed avviamento e dell'importo di euro 100 migliaia alla voce immobili (gli impianti fotovoltaici); inoltre sempre nel passivo sono iscritti (iii) debiti per complessivi euro 1.867,6 migliaia, di cui euro 1.060,8 migliaia tra i debiti non correnti per effetto del trasferimento del trattamento di fine rapporto (TFR), che sarà oggetto di valutazione attuariale in applicazione dei principi contabili internazionali e per la parte rimanente, pari ad euro 806,8 migliaia, di debiti verso i dipendenti e per mensilità differite.

L'acquisto delle giacenze residue per euro 4.084 migliaia, oltre Iva, comporta l'iscrizione di un ulteriore debito, verso COES, di pari importo. Gli oneri accessori connessi all'Acquisto (i.a. le imposte di registro e le spese notarili) sono stimati in euro 246,2 migliaia. L'operazione non ha comportato altri oneri professionali, salvo quelli dell'Esperto indipendente incaricato da Comitato, determinati in un importo pari a euro 7.200, oltre cassa previdenza (4%) e IVA.

Dal punto di vista finanziario, il debito relativo al corrispettivo pattuito, pari ad euro 7.832,4 migliaia, verrà regolato come segue: (i) per euro 180 migliaia, sono già stati corrisposti, in quanto contrattualmente nel Contratto di Affitto era previsto che l'ammontare dei canoni di Affitto versati nel corso del 2019 fosse imputato ad acconto sul corrispettivo e (ii) per euro 7.652,4 migliaia, è previsto che venga liquidato entro il 31 dicembre 2019, salvo diversi accordi successivi tra le parti stesse.

Il debito derivante dall'acquisto delle giacenze residue di magazzino, per euro 4.084 migliaia, oltre Iva, verrà regolato in 12 rate bimestrali (ossia 24 mesi) con una maggiorazione del 3%, per la dilazione concessa a partire dalla data di acquisto.

2.6 Variazione dell'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione di Seri Industrial e/o di società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione

Non si prevedono variazioni dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione di Seri Industrial e/o di società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione.

2.7 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di Seri Industrial coinvolti nell'Operazione

Nell'Operazione sono coinvolti, quali parti correlate, l'ing. Vittorio Civitillo e il fratello Andrea Civitillo, componenti dell'organo di amministrazione di Seri Industrial. Gli stessi, come sopra descritto, sono gli azionisti di controllo di Seri Industrial per il tramite di Industrial e SERI.

Nell'Operazione non sono coinvolti, quali parti correlate, altri componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti di Seri Industrial e/o di società dalla stessa controllate.

Si sottolinea, i in ogni caso che, nelle sedute del Consiglio di Amministrazione di Seri Industrial tenutesi in data 18 dicembre 2019 e 20 dicembre 2019 e conclusasi con delibera di autorizzazione a dare esecuzione all'Operazione, in quanto avvenuta nel rispetto di quanto previsto dalla Procedura OPC per le operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, hanno dichiarato di essere portatori di un interesse, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2391 del Codice Civile:

l'Amministratore Delegato ing. Vittorio Civitillo, in quanto, oltre a essere l'azionista di controllo insieme al fratello Andrea di Seri Industrial, per il tramite di Industrial e SERI, riveste cariche da amministratore all'interno di ICS, Seri Industrial e nelle società che controllano COES e l'Emittente, quali Iniziative Industriali, SERI e Industrial; lo stesso ricopre cariche in PM e SGRE;
il Consigliere con delega Andrea Civitillo in quanto, oltre ad essere l'azionista di controllo insieme al fratello Vittorio di Seri Industrial come sopra esposto, riveste cariche da amministratore all'interno di ICS, Seri Industrial e nelle società che controllano COES, quali Iniziative Industriali.

L'ing. Vittorio Civitillo e il fratello Andrea Civitillo si sono astenuti dalla delibera consiliare sopra indicata.

2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'Operazione, specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti

Attività del Comitato

Le operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate effettuate per il tramite di Controllate sono esaminate dal Consiglio di Amministrazione, previo parere motivato favorevole del Comitato, che si esprime sull'interesse al compimento dell'Operazione e sulla correttezza procedurale nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. Il Consiglio di Amministrazione di Seri Industrial, che è stato nominato dall'Assemblea dei soci in data 13 settembre 2019, aveva costituto, all'atto del suo insediamento, un Comitato in via permanente composto da tre amministratori indipendenti, a cui sono affidate le funzioni previste dalla Procedura OPC in tema di operazioni con parti correlate. Il Comitato è composto dall'avv.to Roberto Maviglia (Presidente), la dott.ssa Annalisa Cuccaro e la dott.ssa Manuela Morgante.

Le attività del precedente Comitato relative all'Affitto del Ramo di Azienda

Preliminarmente si rappresenta che, in data 20 dicembre 2018, il precedente Comitato OPC della Seri Industrial S.p.A., composto dagli amministratori indipendenti, nelle persone della dott.ssa Manuela Morgante (Presidente), dell'Avv. Annalisa Pescatori e del dott. Antonio Funiciello, ha reso il proprio parere favorevole in merito all'operazione di maggiore rilevanza relativa all'Affitto del Ramo d'Azienda. Il parere è stato rilasciato in previsione della riunione di Consiglio di Amministrazione del 21 dicembre 2018 che ha autorizzato il compimento della predetta operazione.

In data 27 dicembre 2018 è stato pubblicato il relativo documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento OPC. In data 7 luglio 2019, ai sensi dell'art. 114 comma 5, del TUF, è stato richiesto al Comitato, da parte di Consob, di integrare il parere allegato al documento informativo ex art. 5 del Regolamento OPC del 27 dicembre 2018. L'integrazione al documento informativo, contenente l'integrazione al parere da parte del Comitato, sono stati pubblicati in data 24 luglio 2019.

Le attività del Comitato relative all'Acquisto del Ramo di Azienda

Verificato che, nell'ambito dell'Operazione, gli amministratori indipendenti sono anche amministratori non correlati, il Comitato è stato formalmente incaricato di seguire la trattativa a seguito di un riesame della Procedura OPC da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente. Detta procedura è stata, infatti, aggiornata in data 5 novembre 2019.

Il Comitato è stato incarico a seguito di una riunione di Consiglio di Amministrazione della partecipata ICS, tenutosi in data 11 ottobre 2019, e ha avviato la propria attività in data 11 novembre 2019.

Il Comitato ha avviato le proprie attività tenendo altresì conto che nel piano piano industriale di Seri Industrial, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 27 settembre 2019, è stato previsto l'Acquisto del Ramo d'Azienda.

Il Comitato, considerato che l'Operazione costituisce un'operazione con parti correlate di maggiore rilevanza, ha ritenuto di avvalersi dell'ausilio di un Esperto, per il rilascio di un parere finalizzato ad esprimere un giudizio sulla congruità economico-finanziaria del prezzo di Acquisto del Ramo di Azienda.

I componenti del Comitato sono stati tempestivamente informati della prospettata Operazione, gli stessi hanno avviato prontamente le attività propedeutiche all'esame dell'Operazione e sono stati coinvolti con congruo anticipo, attraverso un flusso informativo tempestivo, completo e adeguato, che ha consentito di essere costantemente aggiornati in relazione all'evoluzione delle attività poste in essere e di poter svolgere compiutamente il proprio compito ai sensi e per gli effetti di quanto prescritto dall'art. 2391-bis del Codice Civile, dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC.

I flussi informativi hanno riguardato, tra l'altro, i principali termini e condizioni del Contratto di Acquisto del Ramo di Azienda. In questo contesto, il Comitato ha esercitato il suo diritto di chiedere informazioni e formulare osservazioni, ricevendo pronto riscontro alle proprie richieste ed osservazioni da parte del management coinvolto nell'Operazione. Infatti, fin dall'avvio dell'Operazione, il Comitato ha beneficiato della continua ricezione della relativa documentazione fornita sia da parte di ICS che di COES per il tramite della Società.

Nell'ambito delle attività del Comitato si è svolta una prima riunione in data 11 novembre 2019, a cui è seguita una seconda riunione, in data 13 novembre 2019, per la valutazione di una scrittura privata, sottoscritta in data 12 novembre 2019, tra COES e ICS, con la quale si è dato formalmente avvio alle trattative tra le parti. Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione di ICS ha attribuito i poteri per negoziare termini e condizioni dell'Acquisto del Ramo di Azienda al consigliere Fabio Vannacci, demandando la valutazione e la determinazione del valore del Ramo di Azienda medesimo a un primario esperto indipendente scelto dal Comitato.

In data 18 novembre 2019, il Comitato, alla presenza del Presidente del Collegio Sindacale, ha esaminato la proposta di conferimento di mandato all'Esperto, dott. Luca Pieri, professionista interpellato per la redazione del parere di congruità sul valore del Ramo d'Azienda.

Il data 3 dicembre 2019, si è tenuta una nuova riunione del Comitato nella quale è avvenuto un confronto con l'amministratore delegato di ICS, ing. Vittorio Civitillo, per meglio comprendere le motivazioni strategiche che hanno indotto ICS a proporre di procedere con l'Acquisto del Ramo d'Azienda condotto in locazione. Nella medesima riunione di Comitato sono stati analizzati i contratti di locazione e le modalità di trasferimento degli stessi.

In data 4 dicembre 2019 il Comitato ha confermato l'incarico, già conferito verbalmente nei giorni precedenti, all'Esperto dott. Luca Pieri, il cui parere è stato rilasciato in data 19 dicembre 2019.

In data 9 dicembre 2019, il Comitato ha avuto un confronto con l'Ing. Vannacci, amministratore di ICS, preposto alla trattativa, in ordine agli investimenti strumentali necessari per migliorare la produttività del ramo Coes oggetto di Acquisto e alla organizzazione del settore commerciale.

In data 12 dicembre 2019, la dott.ssa Morgante la dott.ssa Cuccaro hanno effettuato una visita presso lo stabilimento di Pioltello ed incontrato l'Ing. Vannacci per approfondire alcune tematiche connesse all'Operazione.

In data 16 dicembre 2019 il Comitato ha effettuato ulteriori approfondimenti sui contratti di locazione relativi al Ramo di Azienda e in particolare su quello in essere con la parte correlata PM. La verifica ha riguardato la congruità dei canoni di locazione rispetto ai valori medi di mercato di cui alle tabelle OMI.

In data 18 dicembre 2019, prima di una riunione di Consiglio di Amministrazione della Società, il Comitato ha esaminato la bozza del parere del dott. Luca Pieri, ha istruito ulteriormente la pratica e ha partecipato alle fasi conclusive della trattativa, anche con l'esame della bozza del Contratto di Acquisto del Ramo d'Azienda.

Dall'esame del parere, predisposto dal dott. Luca Pieri e reso in via definitiva il giorno successivo 19 dicembre 2019, l'Esperto ha ritenuto congruo un valore economico del Ramo d'Azienda in euro 11,4 milioni, considerando accettabile una forchetta di valori, compresi tra un più o meno 15%, per le possibili trattative commerciali. Nel corso della trattativa conclusiva intercorsa tra il liquidatore della COES e il consigliere delegato all'uopo dal Consiglio di Amministrazione di ICS, alla presenza del Comitato, è stato fissato il valore economico del Ramo d'Azienda in euro 9,7 milioni, da cui poi sono state dedotte, per determinare il corrispettivo dell'Operazione, le passività trasferite da COES a ICS per debiti versi dipendenti quali TFR e ratei per mensilità differite pari a circa euro 1,9 milioni. Nella negoziazione, a fronte dello sconto concesso da COES, è stato previsto il pagamento del corrispettivo entro la data del 31 dicembre 2019, salvo diversi accordi successivi tra le parti.

In data 19 dicembre 2019, il Comitato ha rilasciato il proprio parere favorevole e motivato sull'Operazione, concernente l'interesse della Società e del Gruppo al suo compimento, nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il Comitato si è avvalso del supporto dell'Esperto che, come sopra descritto in pari data ha rilasciato il proprio parere sulla congruità del valore del Ramo d'Azienda, che è inserito, coerentemente con il contenuto dello stesso, per estratto all'interno del presente Documento Informativo.

Il parere del Comitato è allegato al presente Documento Informativo.

Esame dell'Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Seri Industrial

Nel corso della riunione di Consiglio di Amministrazione di ICS tenutasi in data 11 ottobre 2019 è stato manifestato l'interesse di ICS ad acquisire il Ramo di Azienda già condotto in Affitto. In data 11 novembre 2019, ricevuta informativa all'interesse all'Acquisto del Ramo di Azienda da parte degli organi delegati di ICS, è stato incaricato il Comitato, secondo quanto previsto dalla Procedura OPC e dal Regolamento OPC.

Su queste basi, è stato avviato un dialogo per approfondire i presupposti di fattibilità della prospettata Operazione coinvolgendo il Comitato nelle trattative relative all'Operazione stessa.

In data 18 dicembre 2019, in occasione di una riunione di Consiglio di Amministrazione della Società, si è resa un'ampia informativa in merito alla conclusione delle trattative sia ai Consiglieri sia al Collegio Sindacale; è stata esaminata la bozza del parere predisposto dall'Esperto incaricato dal Comitato per verificare la congruità economico-finanziaria del prezzo di Acquisto del Ramo di Azienda e il Comitato ha fornito anticipazioni sulle conclusioni e sulle motivazioni sul proprio parere in via di completamento. Nella medesima seduta sono stati esaminati e discussi i principali termini e condizioni dell'Operazione.

In data 19 dicembre 2019, esaminata la bozza del Contratto di Acquisto del Ramo di Azienda, il Comitato ha rilasciato il proprio parere, dopo che, sempre in data 19 dicembre 2019, il dott. Luca Pieri ha rilasciato il parere definitivo contenente un giudizio sulla congruità economico-finanziaria del prezzo di Acquisto del Ramo di Azienda.

A conclusione del relativo iter, il Consiglio di Amministrazione di Seri Industrial, in data 20 dicembre 2019, alla presenza di 6 su 7 consiglieri, esaminato il parere favorevole espresso dal Comitato, formulato anche sulla base di quanto espresso dall'Esperto, ha terminato l'esame dell'Operazione e ha votato favorevolmente a maggioranza dei presenti, con l'astensione dei consiglieri ing. Vittorio Civitillo e Andrea Civitillo (in quanto soggetti aventi un interesse nell'Operazione) al compimento dell'Operazione. L'assenso al compimento dell'Operazione è stato votato anche con il voto favorevole degli amministratori indipendenti (Roberto Maviglia, Annalisa Cuccaro e Manuela Morgante), rinvenendo l'interesse di Seri Industrial, del Gruppo e dei suoi azionisti al compimento dell'Operazione, sulla correttezza procedurale, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. Le risultanze sono state prontamente trasmesse alla controllata ICS per consentire alla stessa di dare esecuzione all'Operazione.

Sempre in data 20 dicembre 2019 si è, infine, tenuto un Consiglio di Amministrazione della controllata ICS, la quale ha deliberato il perfezionamento dell'Operazione. Il Contratto di Acquisto di Ramo d'Azienda è stato sottoscritto in pari data.

2.9 Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'art. 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni

La rilevanza dell'Operazione sussiste in via autonoma e non deriva dal cumulo con altre operazioni.

Documentazione allegata

Allegato A: Parere del Comitato

PARERE DEL COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DEL 19 DICEMBRE 2019

(redatto ai sensi dell'art. 6.2 della "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate", adottata ai sensi dell'art. 4 del regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società, da ultimo, in data 5 novembre 2019)

Operazione di acquisto del ramo d'azienda di titolarità di Coes Company Srl in liquidazione e attualmente condotto in affitto da Industria Composizione Stampati S.r.l. da parte della stessa Industria Composizione Stampati S.r.l.

Ai Signori membri del Consiglio di Amministrazione e ai Signori membri del Collegio Sindacale

Egregi Signori,

in conformità a quanto stabilito dall'articolo 8 del Regolamento adottato dalla CONSOB, con delibera 17221 del 12/03/2010, come modificato con delibera 17389 del 23/06/2010, e successive modifiche e integrazioni ("Regolamento OPC"), recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, nonché alla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, nella versione attuale approvata dal consiglio di amministrazione di Seri Industrial S.p.A. in data 5 novembre 2019, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è chiamato a esprimere il proprio parere sull'acquisto da parte di Industria Composizione Stampati S.r.l. (di seguito, ICS) del ramo d'azienda di titolarità di Coes Company S.r.l. in liquidazione (di seguito, COES) e, attualmente condotto in affitto dalla stessa ICS.

La finalità del presente parere, che assolve unicamente alle funzioni previste dalla Procedura, è di fornire al Consiglio di Amministrazione un supporto nella valutazione che gli amministratori dovranno compiere in piena autonomia in merito all'operazione oggetto del parere stesso.

Il presente parere non intende esprimere alcuna opinione o interpretazione in materie di natura regolamentare, contabile, giuridico, fiscale, tecnico-industriale o altro settore specialistico che esulino dalle funzioni di competenza del Comitato e rispetto alle quali il Comitato ha fatto affidamento sulla base delle informazioni messe a disposizione da amministratori, dal management aziendale e/o da professionisti ed esperti.

1. Descrizione dell'operazione

L'operazione tra parti correlate oggetto del presente parere è relativa alla sottoscrizione di un contratto di acquisto di ramo d'azienda (di seguito, il Contratto di Acquisto), con il quale COES cede a ICS il ramo d'azienda avente ad oggetto l'esercizio di attività di stampaggio di raccordi e estrusione di tubi per il settore termo/idro sanitario, ramo d'azienda composto e costituito da Autorizzazioni, Immobili, Beni Strumentali, Brevetti, Dipendenti, Lista Clienti e Fornitori, Marchi, Utenze, Impianti Fotovoltaici - beni organizzati per l'esercizio dell'attività d'impresa condotta nelle sedi produttive site nel Comune di Pioltello (MI), alla via Caduti del Lavoro, n. 9/A, e nel Comune di Gubbio (PG), alla frazione Padule snc., (di seguito, il Ramo d'Azienda). Il contratto di affitto attualmente in essere è stato sottoscritto in data 21.12.2018, con previsione di efficacia a partire dal 1° gennaio 2019.

Il Contratto di Acquisto del Ramo d'Azienda (di seguito, l'Operazione) si configura come un'operazione con parte correlata in ragione della posizione dell'Ing. Vittorio Civitillo e del fratello Andrea Civitillo, entrambi consiglieri di amministrazione della Società.

Più specificamente, COES è parte correlata, in quanto la stessa è partecipata al 100% da Iniziative Industriali S.r.l., quest'ultima partecipata al 100% da Industrial S.p.A. (di seguito, Industrial), di cui SERI S.p.A. (di seguito, SERI) detiene il 100% del capitale sociale. SERI è partecipata dai fratelli Vittorio Civitillo e Andrea Civitillo, in misura, rispettivamente, pari al 50,41% e al 49,21%. Industrial controlla al 65,56% l'Emittente, che a sua volta detiene il 100% del capitale sociale di ICS.

Componenti della famiglia Civitillo ricoprono inoltre cariche negli organi sociali delle predette società; in particolare:

l'ing. Vittorio Civitillo ricopre la carica di Presidente in Iniziative Industriali S.r.l. con poteri di gestione, mentre i fratelli Andrea Civitillo e Marco Civitillo ricoprono la carica di consiglieri, Melania Rossolino, moglie di Vittorio Civitillo, ricopre la carica di consigliere nella medesima società;
l'ing. Vittorio Civitillo ricopre la carica di Amministratore Unico in SERI e la carica di Amministratore Unico in Industrial S.p.A.;
l'ing. Vittorio Civitillo ricopre la carica di Amministratore Delegato in Seri Industrial S.p.A. ed il fratello Andrea Civitillo quella di Consigliere delegato;
l'ing. Vittorio Civitillo ricopre la carica di Presidente e Amministratore Delegato in ICS e il fratello Andrea Civitillo quella di Amministratore Delegato nella medesima società.

Per effetto dell'Acquisto del Ramo di Azienda è previsto il proseguimento nella conduzione in locazione di uno stabilimento sito a Pioltello concesso in locazione da Pmimmobiliare ("PM"). PM è società partecipata al 100% da Seri Green Energy & Real Estate S.r.l., a sua volta partecipata al 49% da SERI e per il restante 51%, per il tramite di Cordusio Società Fiduciaria per Azioni, al 50% ciascuno dai fratelli Vittorio Civitillo e Andrea Civitillo. L'ing. Vittorio Civitillo ricopre la carica di Amministratore delegato in Pmimmobiliare S.r.l. e di Presidente e Amministratore Delegato in Seri Green Energy & Real Estate S.r.l..

l'Operazione, considerandone il complessivo valore economico, si configura come un'operazione con parti correlate di "maggiore rilevanza" ai sensi della Procedura OPC, avendo superato rispetto al valore, come orientativamente stimabile all'avvio delle trattative e come confermato all'esito delle trattative stesse, tutti gli indici di rilevanza applicabili, in ordine all'indice del Controvalore, sulla base del corrispettivo pattuito per l'Acquisto del Ramo di Azienda e, per gli indici delle attività acquisite e delle passività acquisite, sulla base del grandezze patrimoniali dell'attivo e del passivo di COES.

Il Ramo d'Azienda oggetto dell'Operazione, che alla data di rilascio del presente parere risulta concesso in affitto da COES a ICS, è dedicato precisamente alla produzione di (i) sistemi per gli scarichi - impianti utilizzati per lo scarico all'interno dei fabbricati civili e industriali, (ii) sistemi per adduzione e riscaldamento per impianti sanitari, di riscaldamento (sistemi tradizionali ed a pannello radiante), di condizionamento (acqua refrigerata), di irrigazione (serre e giardini), ad aria compressa; (iii) sistemi per il clima e l'energia: impianti a pannelli radianti a pavimento per la distribuzione uniforme del calore e per il raffrescamento estivo, oltreché all'esercizio di impianti fotovoltaici di proprietà, della potenza complessiva di 709,6 kW, siti nel comune di Gubbio frazione di Padule. Si precisa che, nell'ambito del contratto di affitto in essere, sono già stati trasferiti i rapporti di lavoro con i dipendenti. Con l'Acquisto del Ramo di azienda, il personale verrebbe a passare definitivamente alle dipendenze di ICS, trasferendosi conseguentemente tutte le passività verso i dipendenti, quali TFR, ratei verso dipendenti e altri oneri differiti, riferiti a periodi antecedenti al 1°gennaio 2019.

Verrebbero altresì trasferiti a ICS i contratti di locazione degli immobili utilizzati per le attività del ramo, già concessi in sublocazione nell'ambito del contratto di affitto del ramo. In particolare, ICS: (i) ha sottoscritto un contratto di sublocazione per gli immobili siti nel Comune di Gubbio (PG), oggetto di un contratto di locazione con terze parti e (ii) è subentrato in un contratto di locazione relativo agli immobili siti nel Comune di Pioltello (MI) in essere con PM, parte correlata.

Il contratto di locazione con PM, relativamente allo stabilimento di Pioltello, prevede un canone mensile di Euro 57,17 migliaia, aggiornato annualmente in base all'indice Istat dei prezzi al consumo per famiglie di operari ed impiegati, con scadenza al 31 marzo 2020, salvo rinnovo da parte di ICS, per ulteriori 12 mesi. Il contratto prevede un deposito cauzionale di Euro 150 migliaia.

Con atto del 21 dicembre 2018 ICS è subentrata nel contratto di locazione sottoscritto in data 13 gennaio 2014 tra la società PM e la società COES.

Si rappresenta che, con riferimento a tale rapporto di locazione, in data 10 aprile 2019, previo parere favorevole del Comitato OPC, la scadenza del Contratto è stata ridotta dal 13 gennaio 2026 al 31 marzo 2020, con facoltà del conduttore ICS di rinnovare il contratto di locazione per ulteriori 12 mesi, da comunicarsi all'altra parte entro 2 mesi dalla scadenza annuale. Detta facoltà è concessa, di volta in volta, per ogni ulteriore scadenza annuale.

Nell'ambito dell'operazione in esame il Comitato ha valutato, altresì, il rinnovo del termine di scadenza del Contratto di Locazione di Pioltello, per ulteriori 12 mesi, dal 31 marzo 2020 al 31 marzo 2021, al fine di valutare il valore dell'ulteriore operazione con parti correlate insita nell'acquisto di ramo d'azienda.

Durante la vigenza del Contratto d'Affitto, ICS ha fatto uso, in parte, delle giacenze di magazzino di suo interesse, preventivamente selezionate e relative a prodotti, semilavorati e materie prime, sia per alienarle a terzi, sia per immetterle nel ciclo produttivo. Nel Contratto d'Affitto era previsto che nel caso in cui il Contratto di Affitto si fosse risolto a seguito di cessione del Ramo di Azienda a ICS, quest'ultima avrebbe proceduto all'acquisto in blocco di tutte le giacenze non ancora utilizzate, con pagamento del prezzo in 12 rate bimestrali (pertanto, in complessivi 24 mesi) e con previsione di un tasso di interesse annuale pari al tre per cento per la dilazione, con decorrenza dalla data di acquisto. Le giacenze di magazzino di proprietà di COES individuate sulla base di un elenco, allegato al Contratto di Affitto stesso erano state indicate, in massimi Euro 18.234 migliaia ed erano relative a (i) stock di magazzino degli stabilimenti per Euro 15.944 migliaia e (ii) stock relativo a depositi presso clienti in conto vendita per Euro 2.290 migliaia. In costanza del Contratto di Affitto ICS ha prelevato, in parte, dette giacenze sia per alienarle a terzi, sia per immetterle nel ciclo produttivo.

L'acquisto dalla COES delle giacenze di magazzino durante il periodo di vigenza del Contratto di Affitto ha consentito ad ICS di: (i) avviare immediatamente le attività, rendendo disponibili i prodotti finiti alla struttura commerciale e le materie prime e i semilavorati alla produzione, a partire dal 1 gennaio 2019; (ii) realizzare un margine dalle vendite dei prodotti finiti, prelevati, al costo di produzione standard, dal magazzino COES; (iii) ridurre lo stock minimo dei prodotti a bassa rotazione prelevabile dal magazzino COES.

Alla data del 30 giugno 2019, ICS aveva prelevato giacenze, per consumi interni (materie prime e semilavorati) e per vendite in favore di cliente terzi, applicando la metodologia FIFO, per complessivi Euro 12.634 migliaia, di cui Euro 11.478 migliaia già regolati tra le parti.

Alla data del 15 novembre 2019, le giacenze da acquisire presentavano un valore pari a Euro 4.307 migliaia, successivamente sono stati effettuati ulteriori prelievi per circa Euro 200 migliaia, pertanto le giacenze residue che ICS si è impegnata ad acquisire, in caso di acquisto del Ramo d'Azienda, sulla base di quanto previsto nel contratto di affitto attualmente in essere, ammontano, alla data del presente parere, a circa Euro 4.100 migliaia, da pagarsi in 12 rate bimestrali (in un arco di tempo complessivo di 24 mesi), importo maggiorato di interessi pari al tre per cento per la dilazione, con decorrenza dalla data di acquisto.

Nel Contratto di Affitto è altresì previsto che, nel caso in cui ICS acquisti il ramo, tutti i canoni pagati da ICS alla COES, a decorrere dal 1° gennaio 2019, data di efficacia del Contratto di Affitto, sino alla data di Acquisto, siano considerati quale acconto sul prezzo di Acquisto del Ramo d'Azienda e detratti da questo.

2. I documenti acquisiti

Ai fini dell'espressione del presente parere, il Comitato ha preso in esame i seguenti documenti:

(i) Contratto di affitto di ramo d'azienda stipulato in data 21 dicembre 2018 e relativi pareri e documenti informativi;

(ii) Contratto di locazione del 13 gennaio 2014 sottoscritto da PMImmobiliare S.r.l. e la società Coes Company S.r.l., avente per oggetto immobile a Pioltello (MI) e successive modifiche contrattuali;

(iii) Contratto di locazione del 13 gennaio 2014 sottoscritto dalla società Coes Company S.r.l. e la società GDS S.r.l. del 31 luglio 2016 avente per oggetto gli immobili siti in Gubbio (PG) e Levate (BG) e successive modifiche contrattuali;

(iv) Contratto di sublocazione immobile di Gubbio;

(v) Quotazioni OMI primo semestre 2019;

(vi) Convenzioni per il riconoscimento delle tariffe incentivanti all'energia elettrica prodotta da conversione fotovoltaica della fonte solare n.R01C00056706, R01L376861007 e R01I376862807, R01I258764307 e R01L258764007 sottoscritte tra il Gestore dei Servizi Energetici GSE S.p.A. e G.D.S. S.r.l. e relative comunicazioni di trasferimento della titolarità alla società Coes Company S.r.l.;

(vii) Convenzioni per il ritiro dell'energia elettrica n. RID059209 e RID003641 sottoscritte tra il Gestore dei Servizi Energetici – GSE S.p.A. e G.D.S. S.r.l. e relative comunicazioni di trasferimento della titolarità alla società Coes Company S.r.l.;

(viii) Libro cespiti della Coes Company S.r.l.;

(ix) Lista marchi, brevetti, modelli ornamentali e modelli di utilità;
(x) Prospetto Certificati Prodotto e certificati;
(xi) Autorizzazione AUA stabilimento di Pioltello;
(xii) Autorizzazione allo scarico stabilimento di Pioltello;

(xiii) Provvedimento di voltura dell'autorizzazione pozzo dello stabilimento di Gubbio;

(xiv) Istanza di rilascio AUA stabilimento di Gubbio attivata come rinnovo della precedente autorizzazione alle emissioni della ditta Sirci S.r.l.;

(xv) Situazione magazzino residuo Coes Company al 18.11.2019;

(xvi) Nota del 09 dicembre 2019 Ing. Vannacci sugli investimenti per l'efficientamento produttivo;

(xvii) Parere di congruità sul valore di cessione del ramo d'azienda rilasciato dal del Dott. Luca

Pieri, perito indipendente nominato dal Comitato OPC;

(xviii) Bozza di contratto di cessione di ramo d'azienda.

3. Le Attività svolte dal Comitato

Il Comitato, tenuto conto del contenuto del piano industriale di Seri Industrial approvato dal consiglio di amministrazione in data 27 settembre 2019 nel quale è stato previsto l'acquisto del ramo d'azienda COES, ha avviato le proprie attività in data 11 novembre 2019. In data 12 novembre 2019, ha ricevuto formalmente dagli uffici di Seri Industrial la documentazione preliminare inerente all'Operazione.

Si premette che, in data 20 dicembre 2018, già il Comitato Parti Correlate di Seri Industrial, precedentemente in carica, composto dalla Dott.ssa Manuela Morgante (Presidente), dalla Avv. Annalisa Pescatori e dal Dott. Antonio Funiciello, aveva reso parere favorevole in merito all'operazione di maggiore rilevanza relativa all'affitto del Ramo d'Azienda, sopra, più volte richiamato.

In data 07 luglio 2019, ai sensi dell'art. 114 comma 5, del TUF, tenuto conto di quanto previsto dall'art. 14, comma 1, del Regolamento Operazioni Parti Correlate, era stato poi richiesto al Comitato, da parte dell'Autorità di Vigilanza, di integrare il parere allegato al Documento Informativo ex art. 5 del Regolamento OPC, che era stato pubblicato in data 27 dicembre 2018.

Nell'ambito delle attività del comitato attualmente in carica, che - lungo tutto il periodo interessato ha visto anche diverse interlocuzioni informali tra i componenti del Comitato e gli uffici della società allo scopo di acquisire informazioni, precisazioni e chiarimenti, si è svolta una prima riunione in data 11 novembre 2019, con cui - come si è detto - si è avviato l'esame dell'operazione oggetto del presente parere.

In una successiva riunione in data 13 novembre 2019, presa in esame anche la documentazione ricevuta il giorno precedente, il Comitato ha valutato una scrittura privata sottoscritta in data 12 novembre 2019 da Coes e ICS, diretta ad avviare le trattative tra le parti. Con tale scrittura COES e ICS, precisando che l'efficacia della stessa restasse subordinata alle valutazioni e al parere favorevole del Comitato Parti Correlate hanno stabilito la data del 31 dicembre 2019 come termine essenziale per la conclusione del contratto di compravendita.

Il Comitato ha preso visione di tale documento, apprezzando la subordinazione di ogni efficacia delle previsioni in esso contenute alle proprie valutazioni. Sempre il Comitato, con riguardo alle valutazioni di convenienza inerenti al prezzo di acquisto, ha ritenuto che, nell'ambito delle proprie incombenze, a prescindere da quanto previsto dalla predetta scrittura, avrebbe proceduto attenendosi alle risultanze di un parere da richiedersi a un esperto indipendente chiamato a esprimersi sulla base del proprio apprezzamento professionale.

La predetta scrittura privata da conto del fatto che, in data 11.10.2019, il Consiglio di Amministrazione di ICS ha deliberato di presentare l'offerta per l'acquisto del Ramo d'Azienda, attribuendo al consigliere Fabio Vannacci i poteri per negoziare ogni termine e condizione dell'acquisto, demandando la valutazione e la determinazione del valore del ramo medesimo a un primario esperto indipendente e subordinando il perfezionamento dell'acquisto di. Ramo di Azienda al parere del Comitato Parti Correlate della società controllante Seri Industrial, in quanto l'operazione in questione era stata rilevata come rientrante tra le operazioni con parti correlate. La predetta scrittura privata da altresì conto della circostanza che Seri Industrial aveva informato ICS che, in data 27 settembre 2019, aveva approvato il piano industriale di Gruppo e in riferimento al Ramo d'Azienda della COES aveva: (i) accolto le indicazioni del consulente nominato per la business independent review, revisionando al ribasso le stime di crescita nel periodo esaminato, rispetto alle iniziali previsioni del piano redatto da ICS e COES alla data di sottoscrizione del Contratto di Affitto; (ii) nel piano relativo a ICS e al Ramo d'Azienda, al solo scopo di manifestare e confermare la volontà di procedere con l'acquisto, era stato inserito un onere per l'acquisto del Ramo d'Azienda puramente indicativo pari a 6,5 milioni di euro, fermo restando che il prezzo effettivo, secondo quanto previsto nella scrittura, sarebbe stato, poi, definitivamente determinato a seguito del completamento delle procedure stabilite per le operazioni con parti correlate.

Successivamente, in data 18 novembre 2019, presente anche il Presidente del Collegio Sindacale, il Comitato ha esaminato la proposta del dott. Luca Pieri, professionista interpellato per la redazione di un parere di congruità sul valore del ramo d'Azienda, proposta che è stata ritenuta idonea anche per la continuità rispetto alla precedente perizia per la valutazione della congruità del canone di affitto. Il Presidente del Collegio Sindacale ha condiviso tale giudizio sulla proposta del professionista.

Il giorno 3 dicembre 2019, in San Potito, presso la sede di Seri Industrial, si è riunito nuovamente il Comitato, presenti i membri , dott.ssa Manuela Morgante e dott.ssa Annalisa Cuccaro, con lo scopo di procedere con attività istruttoria e di verifica documentale in merito alla "Operazione acquisto ramo d'azienda Coes" oggetto di parere.

È stato nell'occasione intervistato l'ing. Vittorio Civitillo, perché potesse rendere al Comitato delucidazioni e specifiche in merito ai seguenti argomenti - già previamente condivisi come importanti dal Comitato - nell'ambito dell'esame dell'"Operazione acquisto di ramo d'azienda". In particolare, è stato chiesto all'ing. Civitillo quali fossero le motivazioni che inducevano il Gruppo a procedere all'acquisto del Ramo d'Azienda, attualmente condotto in locazione.

L'ing. Civitillo ha illustrato con dovizia di dettagli le motivazioni alla base del progetto in questione, peraltro già discusse nella riunione di consiglio di amministrazione in cui è stato approvato il Piano Industriale di Seri Industrial, e che possono così essere riassunte:

il ramo d'azienda attualmente condotto in locazione necessita di investimenti strumentali che migliorerebbero l'efficienza della produzione, investimenti che non si possono fare su un ramo condotto in locazione;
lo stesso problema si è manifestato sul lato commerciale, dove la grande distribuzione non chiude accordi con durata superiore alla scadenza del contratto di locazione. Inoltre l'acquisto del ramo da parte di ICS consentirebbe il rafforzamento delle politiche commerciali aziendali;
la conduzione del ramo in affitto non consente una riqualificazione delle risorse umane impiegate nell'azienda, in quanto non si trovano risorse qualificate disponibili a lavorare in una azienda condotta a tempo determinato.

Sempre in data 3 dicembre 2019 sono stati analizzati i contratti di locazione e le modalità di trasferimento degli stessi. Per il contratto con GDS, viene confermata la possibilità di sub locazione parziale senza eccezioni, in quanto il contratto originario contiene tale possibilità e il canone è già ripartito nei due stabilimenti. Tutti i predetti approfondimenti sono poi stati condivisi e discussi nell'ambito del Comitato nelle successive riunioni.

In data 4 dicembre 2019, il Comitato ha confermato, per iscritto, l'incarico, già conferito verbalmente nei giorni precedenti al Dott. Luca Pieri, affinché tale professionista provvedesse alla redazione di un parere, diretto, tra l'altro, a definire la scelta della metodologia valutativa e individuare la stima del valore economico del ramo d'azienda nell'ambito della prospettata operazione di cessione dello stesso. Il parere in questione è stato rilasciato in versione definitiva in data 19 dicembre 2019.

In data 09 dicembre 2019 il Comitato ha ricevuto una nota da parte dell'ing. Vannacci, amministratore ICS, preposto alla trattativa, relativa agli investimenti strumentali necessari per migliorare la produttività del ramo COES e le previste riorganizzazioni del settore commerciale. Tali specifiche hanno dato conferma delle motivazioni a supporto dell'operazione sopra richiamate.

In data 12 dicembre la Dott.ssa Morgante la Dott.ssa Cuccaro hanno visitato lo stabilimento di Pioltello ed incontrato personalmente l'ing. Vannacci per approfondire le tematiche da lui riportate nella relazione.

In data 16 dicembre il Comitato ha proceduto con l'analisi dei contratti di locazione, di cui uno con parte correlata, PMimmobilare Srl, e la verifica della congruità dei canoni di locazione rispetto ai valori medi di mercato di cui alle tabelle OMI.

In data 18 dicembre 2019, quindi, presso la sede della Seri Industrial S.p.A. in San Potito Sannitico, prima dello svolgimento della riunione del Consiglio di amministrazione nel corso della quale sono state fornite al Consiglio stesso dettagliate informazioni sull'operazione, anticipando il contenuto del presente parere, si è nuovamente riunito il Comitato OPC, per esaminare la bozza di perizia sul valore del ramo d'azienda, istruire ulteriormente la pratica e partecipare alle trattative addivenute alle fasi conclusive.

Presenti per il Comitato, l'Avv. Roberto Maviglia, e la dott.ssa Manuela Morgante, e per il Collegio Sindacale, il Presidente, Prof. Matteo Caratozzolo, e il dott. Daniele Cauzillo, si è esaminata la bozza del parere. Il Prof. Caratozzolo, nel ritenere corretta la metodologia applicata, ha rilevato un piccolo refuso a pag. 8, che si è chiesto di correggere.

Il dott. Cauzillo ha notato che sulla perizia si fa riferimento ai dati Coes al 30 giugno 2018, chiedendo se possibile di aggiornare il dato al 31/12/2018 ed il riscontro dell'andamento del ramo Coes in ICS nel 2019. E' stato quindi nuovamente intervistato l'ing. Vittorio Civitillo, il quale ha dichiarato che ad oggi il piano è ampiamente rispettato e che i risultati sono, anzi, anche superiori rispetto a quelli previsti. L'ing. Civitillo ha quindi provveduto a trasmettere una situazione al 31/12/2018 della COES, che è stata girata anche al dott. Luca Pieri per le sue considerazioni.

La dott.ssa Morgante ha quindi illustrato ai presenti i risultati dell'attività istruttoria svolta in data 12 dicembre con la visita allo stabilimento di Pioltello.

Si rileva che la perizia del dott. Luca Pieri determina il valore del ramo pari ad euro 11 milioni e 400 mila, considerando una forbice di più o meno del 15% ritenuta comunque congrua per le possibili trattative commerciali. E' stato dunque chiamato a partecipare alla riunione il liquidatore della COES, Luciano Brosi, e alle ore 11 e 13 ci si è collegati telefonicamente con l'ing. Vannacci, amministratore della ICS, i quali sulla base del valore evidenziato dal perito incaricato hanno svolto trattative sul prezzo di cessione. La ICS ha proposto alla COES l'acquisto al valore determinato dal perito pari a euro 11 milioni e 400 mila, con la stessa modalità di pagamento prevista per il magazzino residuo, cioè 12 rate bimestrali. L'Avv. Maviglia ha suggerito di valutare l'opportunità di prevedere una rateizzazione più lunga, spalmata su almeno 4 anni e l'ing. Vannacci ha aderito a tale suggerimento, modificando in tale senso la proposta. Il liquidatore della COES, di risposta, ha evidenziato la necessità, proprio in quanto la COES è posta in liquidazione, di ridurre i tempi di incasso, dando, di contro, la disponibilità ad accettare un prezzo ridotto, invece di una dilazione, purché non inferiore al valore più basso tra quelli determinati dal perito incaricato nella forbice ritenuta congrua. L'ing. Vannacci ha proposto, quindi, un prezzo di euro 9 milioni e 700 mila con pagamento immediato, con le modalità di liquidazione che Coes riterrà opportune.

All'esito della trattativa telefonica le parti hanno così raggiunto l'accordo sul possibile prezzo pari ad euro 9 milioni e 700 mila, da cui andranno dedotti gli oneri trasferiti a ICS, così come previsto dal contratto di affitto di ramo d'azienda. Al pagamento del prezzo sono anche imputati i pagamenti dei canoni di locazione del ramo d'azienda corrisposti per il periodo fino a tutto dicembre 2019.

L'avv. Maviglia ha chiesto, quindi, all'ing. Vannacci lumi circa la sostenibilità in capo alla ICS dell'impegno finanziario che verrebbe a derivare a suo carico definendo l'accordo in tale modo, anziché con una lunga dilazione. Essendo stata confermata la disponibilità delle risorse necessarie, sempre l'avv. Maviglia ha fatto dunque presente che, essendo sostenibile l'impegno, l'ipotesi di uno sconto così quantificato potesse considerarsi soluzione migliorativa, sulla quale comunque il Comitato si sarebbe pronunciato formalmente nel parere.

L'avv. Maviglia ha comunicato alle parti che aveva provveduto a circolarizzare la bozza dell'atto notarile ricevuta dal professionista incaricato di predisporre una bozza di contratto, che naturalmente non riportava ancora alcuna previsione di prezzo e modalità di pagamento, il liquidatore, Luciano Brosi, e l'amministratore, Fabio Vannacci, hanno dato conferma di aver ricevuto la bozza dell'atto. L'avv. Maviglia ha quindi invitato le parti a rendere conto al notaio delle determinazioni raggiunte nonché di eventuali osservazioni sulle varie clausole contenute nel testo. Si è riservato, a nome del Comitato, di formulare eventuali osservazioni sulla bozza in questione e ha comunicato che, ricevuta la perizia definitiva sottoscritta dal dott. Pieri, il Comitato avrebbe provveduto a formalizzare il proprio parere sull'operazione.

Il Comitato, interrotto il collegamento telefonico con l'ing. Vannacci e congedato il liquidatore della COES, ha proseguito la riunione e ha valutato conveniente lo sconto definitosi durante la trattativa, salvo conferma anche da parte dell'ing. Vittorio Civitillo della sostenibilità finanziaria dell'operazione per il gruppo nel suo complesso. A tale proposito, è stato dunque chiamato l'ing. Civitillo, il quale in merito alla sostenibilità finanziaria per il gruppo ha dichiarato che, nel piano industriale, l'acquisto del ramo è stato inserito come flusso cash, a valere già nel primo anno, per un valore pari a € 6,5 milioni e che, a suo avviso, non ci sono problemi per reperire le residue risorse finanziarie, anche in considerazione che il prezzo finale sconterà anche gli oneri trasferiti (in particolare, TFR). Il Comitato ha anche rilevato che presso lo stabilimento di Gubbio è presente un impianto fotovoltaico che viene riflesso nel piano industriale solo per la parte relativa al risparmio energetico e non anche per il ricavo della vendita al gestore, impianto che rafforza la convenienza dell'operazione.

Il Comitato ha preso, altresì, atto che la data per l'eventuale stipula del contratto con rogito notarile potrebbe essere quella del giorno venerdì 20 dicembre, data per la quale il notaio ha dato la sua disponibilità.

Infine, in data 19 dicembre 2019 il Comitato Parti Correlate della Seri Industrial S.p.A., composto dall'Avv. Roberto Maviglia (Presidente), dalla Dott.ssa Manuela Morgante e dalla Dott.ssa Annalisa Cuccaro, tutti amministratori indipendenti, non correlati, ha reso parere favorevole in merito all'operazione di maggiore rilevanza relativa all'acquisto del ramo d'azienda operativo nel settore della lavorazione di materie plastiche mediante stampaggio della Coes Company S.r.l. in liquidazione, a favore di Industrie Composizione Stampati S.r.l., ai sensi dell'art. 8, del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 (e successive modifiche e integrazioni), nonché dell'articolo 6.2 della Procedura di Seri Industrial S.p.A. ("Seri Industrial" o la "Società"), in vigore, in materia di operazioni con le parti correlate, in conformità con quanto previsto - a livello di legislazione primaria - dall'art. 2391-bis del codice civile.

4. Parere dell'esperto indipendente

L'incarico conferito all'esperto indipendente ha per oggetto l'emissione di un parere di congruità finanziaria (o fairness opinion) 7 avente ad oggetto l'espressione di un giudizio in merito alla congruità dei termini economico-finanziari per la compravendita del Ramo d'Azienda. L'obiettivo del presente parere non è pertanto quello di assegnare un valore al Ramo d'Azienda ma di esprimere un giudizio sulla congruità economico-finanziaria del prezzo di acquisto del medesimo nonché una verifica delle giacenze di magazzino residue alla data del 15 novembre 2019.

La metodologia utilizzata è il metodo finanziario del Discounted Cash Flows ("DCF") per la determinazione del valore economico del Ramo d'Azienda, tenendo presente che, nella pratica valutativa, e in ipotesi di acquisto di un'azienda, il valore economico è scomponibile nei seguenti addendi:

Il valore stand alone del Ramo d'Azienda consistente nel valore dell'impresa nelle condizioni di gestione al momento della transazione, e
Il valore incrementale che l'Acquirente spera di ottenere attraverso una gestione più efficace anche attuata mediante operazioni di ristrutturazione ed efficientamento.

⁷ Cfr. Fondazione OIV, PIV – Principi Italiani di Valutazione, 2015.

$$WACC = \omega_e i_e + \omega_d i_d (1 - t)^2$$

dove:

è il Cost of Equity, ovvero il costo dei mezzi propri o capitale di rischio;

è l'ammontare di riferimento del patrimonio netto;

è l'ammontare di riferimento del capitale di debito;

è il Cost of Debt, ovvero il costo medio del capitale di credito;

è l'aliquota fiscale vigente (alla data di riferimento) nel paese di domicilio della Società.

In particolare, l'OIV basa il calcolo del sulla formula del CAPM (Capital Asset Pricing Model):

$$i_e = r_f + \beta r_p + \alpha_i$$

dove:

è il rendimento dei titoli privi di rischio;

β re-levered è il coefficiente di rischio specifico del settore di riferimento;

è il premio per il rischio sistematico riconosciuto dal mercato;

α rappresenta il premio per il rischio aggiuntivo di liquidità e per la mancata diversificazione del rischio.

Il tasso Risk Fee è stato posto pari all'IRS (Interest rate Swap) a 10 anni estratto da Bloomberg alla data di riferimento.

L'Equity Risk Premium (ERP) è stato posto pari all'Equity Risk Premium per i mercati azionari stimato dal Prof. Damodaran e aggiornato a gennaio 2018⁸ .

Il beta si riferisce al beta re-levered afferente al settore di riferimento.

In considerazione dei significativi incrementi attesi si è inoltre aggiunto un addizionale premio per il rischio insito nel raggiungimento dei medesimi risultati.

Il peso dell'equity (36,2%) e del debito (63,8%) sono stati ipotizzati in linea con la struttura finanziaria media osservata sul campione di società individuato.

Relativamente al congruo valore il perito incaricato conclude: "sulla base dei calcoli sopra indicati e delle ipotesi prospettate, il valore economico del Ramo d'Azienda in ipotesi stand alone è determinato in euro 11,4 milioni.

Valuta: Euro milioni	Congruo
	prezzo
Valore economico (W)	11,4
Livello superiore	13,1
Livello inferiore	9,7

Con riferimento alle rimanenze di magazzini residue il perito ha posto in essere attività allo scopo di accertare la consistenza delle rimanenze risultati nella contabilità di magazzino.

In considerazione della significatività dell'importo nonché delle informazioni ricevute, il perito ha ritenuto opportuno svolgere un sopralluogo per accertare la consistenza delle rimanenze presso il sito di Pioltello alla luce del peso che le rimanenze rivestono sul totale (83% del valore). Appare opportuno rappresentare che la gestione del magazzino, in termini procedurali, è la medesima sia nel sito di Gubbio che nel sito di Pioltello.

Al fine di accertare l'esistenza fisica del magazzino, è stato selezionato un campione sulla base dei seguenti criteri:

Primi 10 articoli in termini di valore delle rimanenze
Primi 10 articoli in termini di valore unitario delle rimanenze
Primi 10 articoli in termini di quantità di rimanenza

Si riportano le conclusioni del perito incaricato: "All'esito delle analisi condotte lo scrivente non ha rilevato elementi di rilievo che possano pregiudicare la corretta rilevazione delle rimanenze nel sistema gestionale di magazzino. Tali conclusioni, in considerazione della omogeneità procedurale

⁸ http://pages.stern.nyu.edu/~adamodar/, section: "current data".

⁹ Duff & Phelps, 2017 Valuation Handbook - U.S. Industry Cost of Capital.

applicata presso il sito produttivo di Gubbio nonché della ridotta significatività delle consistenze fisiche ivi stoccate, possono pertanto essere replicata sull'intero magazzino pari a Euro 4,3 milioni."

5. Le valutazioni del Comitato in ordine all'operazione e le motivazioni alla base del parere

Occorre sottolineare che, come consueto e naturale nelle operazioni di questa natura, l'operazione di acquisto del ramo d'azienda, nell'ambito dei beni e dei rapporti trasferiti con il Ramo d'Azienda, postula l'adesione e il subentro rispetto a diversi rapporti contrattuali, così come il trasferimento di determinati asset, alcuni dei quali vanno considerati puntualmente e autonomamente, seppure in parte risultano, come è logico, conseguenziali e connessi tra loro, realizzando l'operazione il trasferimento di un complesso di beni, obblighi e diritti.

I rapporti in questione meritevoli di specifiche considerazioni, in particolare, sono quelli attinenti al trasferimento del magazzino e quelli inerenti ai contratti di locazione degli immobili, in cui sono ubicati gli impianti produttivi, che vengono fatti oggetto di cessione ovvero di sublocazione congiuntamente alla cessione del ramo d'azienda.

Le considerazioni di ordine generale riguardanti l'interesse all'acquisto del Ramo d'Azienda, nel suo complesso, si fondano sulle motivazioni economiche e gestionali dell'Operazione.

Sotto il profilo industriale e di business l'operazione di integrazione tra le due realtà, già realizzata in parte grazie al Contratto di Affitto, consente a ICS di realizzare sinergie produttive in termini di stampaggio di materiale plastico e in termini di: (i) sfruttamento degli impianti e delle presse; (ii) approvvigionamento di compound plastico, (iii) maggiore potere contrattuale verso i principali fornitori internazionali di materiali plastici; (iv) efficientamento delle funzioni centralizzate, quali le figure tecniche dedicate alla sicurezza, ambiente, qualità e manutenzione; (iv) evoluzione tecnologica per lo sviluppo di nuovi prodotti. Solo infatti una stabile gestione assicurata dalla proprietà del Ramo d'Azienda riesce a garantire adeguatamente fornitori, dipendenti e clientela nonché può consentire a ICS investimenti diretti a razionalizzare e migliorare gli impianti produttivi.

L'operazione, il cui interesse è stato valutato e posto alle basi del piano industriale di Sei Industrial, rientra, tra l'altro, nel più articolato e complesso progetto di riorganizzazione del gruppo, con l'obiettivo di creare un player internazionale importante nel settore delle materie plastiche. Tale programma si completerà grazie alla fusione per incorporazione di SERI Plast in ICS, con effetto dal 2020, nell'ambito del quale è previsto che ICS assuma la denominazione sociale di "SERI Plast".

Dal punto di vista economico l'Operazione può consentire a ICS di confermare la crescita in termini di ricavi, già realizzata nel corso del corrente esercizio grazie al Contratto di Affitto.

Sotto il profilo finanziario l'esborso da parte di ICS per acquisire il Ramo di Azienda e comprendente, fra l'altro, i beni di proprietà di COES le passività per ratei verso dipendenti e TFR verrà regolato con pagamento immediato secondo modalità specificate in concreto da COES, che sono comunque sostenibili da ICS e dal gruppo.

Sempre da un punto di vista dell'interesse nonché della convenienza al compimento dell'operazione, va sottolineato che la stessa consente anche una razionalizzazione dei rapporti tra il gruppo che fa capo a Seri Industrial e la propria controllante, dal momento che porta a escludere la sussistenza di rapporti commerciali e anche eventuali rapporti competitivi nel settore delle produzioni plastiche.

L'Acquisto delle giacenze residue di interesse di ICS, non ancora prese in carico nell'ambito dell'Affitto del Ramo di Azienda, verrà regolato con un importo, dilazionato in 12 rate bimestrali a decorrere dalla data di acquisto delle stesse, maggiorato del 3% per la dilazione concessa.

La Convenienza è riscontrabile sia sulla base di gran parte delle stesse ragioni che ne motivano l'interesse sia alla luce della perizia sul valore dell'azienda in oggetto citata al paragrafo precedente.

L'interesse all'acquisto del magazzino non può disgiungersi dall'interesse all'acquisto dell'azienda, dal momento che la stessa, come complesso organizzato e funzionante, richiede la esistenza di un magazzino assortito idoneo a soddisfare le esigenze della clientela.

Il Comitato precedentemente in carica era stato chiamato ad esprimersi, nel corso del mese di luglio 2019, al fine di integrare il precedente parere, su richiesta dell'Autorità di vigilanza, sull'interesse e la convenienza dell'acquisto del magazzino al costo di produzione, riscontrando una marginalità del 21,62%, ottenuta confrontando i prezzi medi di vendita con il costo di produzione calcolato sulla base delle elaborazioni SAP relativamente alle movimentazioni del magazzino avvenute in costanza di affitto di ramo d'azienda, per un valore di acquisto, alla data della verifica, di euro 12.634.111,68, pari al 69% del totale magazzino determinato di interesse, ammontante a euro 18.234.278,10.

Per quanto riguarda l'esistenza fisica di detto magazzino il Comitato ha incaricato il perito indipendente, chiamato a fare la valutazione del ramo, di effettuare verifiche sulla consistenza fisica dello stesso.

Il pagamento del magazzino residuo è previsto in 12 rate bimestrali con interesse annuale al 3%. Il Comitato precedentemente incaricato aveva riscontrato in ICS una rotazione media del magazzino pari a tre mesi ed un costo medio dell'indebitamento, determinato considerando le condizioni operate dagli istituti di credito e tenuto conto dell'incidenza delle commissioni, pari al 3,5%. Le condizioni del pagamento del magazzino sulla base delle considerazioni esposte appaiono convenienti.

Come sì è precisato, l'acquisto del Ramo d'Azienda comporta il subentro in due diversi contratti di locazione, il primo afferente agli immobili siti nel Comune di Pioltello (MI), di proprietà della Pmimmobiliare S.r.l., anch'essa parte correlata, il secondo afferente all'immobile in Gubbio, per il quale è prevista una (sub)locazione, per i quali il Comitato aveva proceduto, nel corso dell'attività istruttoria relativamente al parere sulla locazione, ad accertare l'interesse della Società nell'ambito dell'Operazione al subentro e che le condizioni dello stesso sono in linea con le condizioni di mercato.

Inoltre l'interesse a subentrare nei relativi rapporti ha sempre trovato e tuttora trova giustificazione nella politica generale del gruppo che ha scelto strategicamente di non possedere immobili di proprietà sia per salvaguardare maggiore flessibilità gestionale sia per impegnare meno risorse finanziarie in investimenti fissi.

A un anno di distanza, il Comitato ha proceduto durante l'attività istruttoria a verificare che le condizioni fossero ancora in linea con quelle di mercato, attraverso l'analisi delle quotazioni OMI relative al primo semestre 2019 di immobili della stessa categoria, ubicati nel medesimo territorio, confermando che le condizioni continuano ad essere in linea con le condizioni di mercato.

La correttezza sostanziale e procedurale dell'operazione, infine, appare di tutta evidenza, essendo stata rispettata appieno la procedura che disciplina le operazioni con parti correlate ed essendo il contratto predisposto in conformità delle prassi commerciali e giuridiche anche con riferimento alle garanzie previste a carico del venditore.

6. Le conclusioni

(i) Alla luce di quanto precede, dopo una istruttoria completa e approfondita;
(ii) valutati i documenti e le informazioni necessarie, ricevuti tempestivamente;
(iii) condivise le valutazioni circa l'interesse della Società all'acquisto del ramo d'azienda anche con riferimento al connesso acquisto del magazzino e al connesso subentro nei rapporti di locazione, tenuto conto delle caratteristiche e delle finalità, anche strategiche, dell'Operazione;
(iv) esaminata la perizia del Dott. Luca Pieri circa il congruo valore del Ramo d'Azienda COES e condivise le ragioni di convenienza sui diversi profili dell'operazione;
(v) ritenuto che le condizioni dell'Operazione siano in linea con gli standard di mercato per operazioni analoghe negoziate tra parti non correlate, sia sotto il profilo economico sia sotto quello giuridico e rilevate dunque il rispetto della correttezza procedurale e sostanziale dell'operazione;

* * *

il Comitato, composto di tre amministratori indipendenti, non correlati, all'unanimità, esprime parere favorevole circa la sussistenza dell'interesse di ICS e la convenienza per la stessa alla sottoscrizione del Contratto di Acquisto del Ramo d'Azienda di titolarità di COES, attualmente condotto in affitto dalla stessa ICS, nonché circa la correttezza procedurale del processo che ha condotto alla decisione in questione e alla correttezza sostanziale dell'operazione.

Roma, 19 dicembre 2019

Sottoscritto:

per il Comitato Il Presidente del Comitato Avv. Roberto Maviglia

AI Terminal

Seri Industrial

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DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

Acquisto del ramo d'azienda di titolarità di Coes Company S.r.l. in liquidazione, già condotto in affitto, da parte di Industrie Composizione Stampati S.r.l.

27 dicembre 2019

Indice

Allegato: Parere del Comitato

Definizioni

Premessa

1. Avvertenze

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione

2. Informazioni relative all'operazione

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

Oggetto e caratteristiche del Ramo di Azienda

I rapporti di lavoro con i dipendenti

Le locazioni degli stabilimenti

Il subentro nei beni strumentali, brevetti, marchi, impianti fotovoltaici

Le giacenze di magazzino

Termini economici

2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l'operazione sarà posta in essere e della natura della correlazione

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell'Operazione

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazione circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

PARERE

Documenti esaminati

Inquadramento dell'offerta di acquisto

Stima del congruo prezzo

Rimanenze di magazzino

Conclusioni

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

2.6 Variazione dell'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione di Seri Industrial e/o di società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione

2.7 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di Seri Industrial coinvolti nell'Operazione

2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'Operazione, specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti

Attività del Comitato

Le attività del precedente Comitato relative all'Affitto del Ramo di Azienda

Le attività del Comitato relative all'Acquisto del Ramo di Azienda

Esame dell'Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Seri Industrial

Documentazione allegata

PARERE DEL COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DEL 19 DICEMBRE 2019

Operazione di acquisto del ramo d'azienda di titolarità di Coes Company Srl in liquidazione e attualmente condotto in affitto da Industria Composizione Stampati S.r.l. da parte della stessa Industria Composizione Stampati S.r.l.

Egregi Signori,

1. Descrizione dell'operazione

2. I documenti acquisiti

3. Le Attività svolte dal Comitato

4. Parere dell'esperto indipendente

5. Le valutazioni del Comitato in ordine all'operazione e le motivazioni alla base del parere

6. Le conclusioni

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