Biancamano

AGM Information • Mar 12, 2020

Relazione illustrativa degli Amministratori

(Redatta ai sensi dell'art. 125 ter del D. Lgs. 58/98)

Assemblea Ordinaria degli Azionisti

21 aprile 2020 (1°convocazione)

28 aprile 2020 (2° convocazione)

Sommario

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA .............................................................................. 3

APPROVAZIONE DEL BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2018, RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE, RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE E DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE: DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI. PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO BIANCAMANO AL 31 DICEMBRE 2018. PRESENTAZIONE DELLA DICHIARAZIONE CONSOLIDATA NON FINANZIARIA 2018 REDATTA AI SENSI DEL D. LGS. N. 254/2016. .................................................................................................... 6

APPROVAZIONE DEL BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2019 E DELL'OPERATO DEGLI AMMINISTRATORI, RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE, RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE E DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE: DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI. PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO BIANCAMANO AL 31 DICEMBRE 2019. PRESENTAZIONE DELLA DICHIARAZIONE CONSOLIDATA NON FINANZIARIA 2019 REDATTA AI SENSI DEL D. LGS. N. 254/2016........... 6

NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PREVIA DETERMINAZIONE DEL NUMERO DEI MEMBRI E DELLA DURATA IN CARICA; NOMINA DEL PRESIDENTE; DETERMINAZIONE DEGLI EMOLUMENTI DA ATTRIBUIRE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI..................... 7

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE: DELIBERAZIONI AI SENSI DELL'ART. 123-TER DEL D. LGS. 58/1998.... 13

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea ordinaria presso la sede legale della Società in Rozzano (MI) Milanofiori, Strada 4, Palazzo Q6, alle ore 11.00 del 21 aprile 2020 in prima convocazione e il 28 aprile 2020, stessi ora e luogo, in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

• 1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, Relazione degli Amministratori sulla Gestione, Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione: deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Biancamano al 31 dicembre 2018. Presentazione della Dichiarazione consolidata non finanziaria 2018 redatta ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016.
• 2. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 e dell'operato degli Amministratori, Relazione degli Amministratori sulla Gestione, Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione: deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Biancamano al 31 dicembre 2019. Presentazione della Dichiarazione consolidata non finanziaria 2019 redatta ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016.
• 3. Nomina del Consiglio di Amministrazione previa determinazione del numero dei membri e della durata in carica; nomina del Presidente; determinazione degli emolumenti da attribuire al Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 4. Relazione sulla Remunerazione: deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998.

Il capitale sociale sottoscritto e versato è di euro 1.700.000,00 diviso in n. 34.000.000 di azioni ordinarie, prive di valore nominale, ciascuna delle quali dà diritto ad un voto in assemblea.

Hanno diritto di intervenire e votare in Assemblea coloro che risulteranno titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione, termine che coincide con il giorno 8 aprile 2020 (record date) e per i quali sia pervenuta alla Società la prescritta comunicazione dell'intermediario autorizzato. Coloro che diventeranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e votare in assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione (entro il 16 aprile 2020). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Le domande dovranno pervenire alla Società entro il terzo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione, unitamente ai dati anagrafici del richiedente (cognome e nome o denominazione nel caso di ente o società, luogo e data di nascita e codice fiscale) e alla certificazione, rilasciata dall'intermediario autorizzato, che attesta la titolarità delle azioni alla data dell'8 aprile 2020. Le domande dovranno essere inoltrate, all'attenzione dell'Investor Relator, a mezzo raccomandata A/R presso la sede legale o posta elettronica certificata all'indirizzo biancamanospa@legalmail.it ovvero a mezzo fax al numero +3902528682253. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea, entro il predetto termine, verrà data risposta al più tardi in sede assembleare, con facoltà per la società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Le domande inoltrate in modo non conforme alle modalità previste non saranno prese in considerazione, salvo che le stesse non vengano riformulate in sede assembleare dai Soci intervenuti titolari del diritto di voto ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

I Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie all'ordine del giorno da trattare, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti o proposte di deliberazione. L'integrazione non è

ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo di amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'articolo 125 ter, comma 1, del D. Lgs. 58/98. Le richieste di integrazione devono essere presentate per iscritto, all'attenzione dell'Ufficio Affari Societari, a mezzo raccomandata A/R presso la sede legale o posta elettronica certificata all'indirizzo biancamanospa@legalmail.it ovvero a mezzo fax al numero +3902528682253, unitamente alla certificazione rilasciata dall'intermediario autorizzato, attestante la titolarità delle azioni in capo ai Soci richiedenti con validità alla data della richiesta stessa.

I Soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno devono predisporre una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione, ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La relazione deve essere consegnata all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione.

Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno dell'Assemblea è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso, almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. In pari data, la società mette a disposizione del pubblico, secondo le modalità di cui all'articolo 125-ter comma 1 del D. Lgs. n.58/98, le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, le relazioni presentate dai Soci, nonché le eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione. Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

Ogni soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, sottoscrivendo eventualmente il modulo di delega reperibile sul sito internet www.gruppobiancamano.it (sezione Governance/Assemblea degli Azionisti), oppure presso la sede legale. La delega può essere trasmessa alla società a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento presso la sede legale, all'attenzione dell'Ufficio Affari Societari, oppure mediante notifica in via elettronica all'indirizzo di posta certificata biancamanospa@legalmail.it

L'eventuale notifica non esime il delegato, in sede di accreditamento per l'accesso ai lavori assembleari, dall'obbligo di attestare la conformità all'originale della copia notificata e l'identità del delegante.

Nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 16 dello Statuto sociale, non è prevista la designazione di un rappresentante designato dalla Società, ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF.

Con riferimento alla nomina del Consiglio di Amministrazione si richiamano integralmente le disposizioni degli articoli 20 e 21 dello Statuto Sociale (reperibile sul sito www.gruppobiancamano.it/Governance/Sistema di Governance) oltre alla Determinazione Dirigenziale Consob n. 28 del 30 gennaio 2020, che prevede che il Consiglio di Amministrazione debba essere nominato sulla base di liste presentate soltanto da Soci che, da soli o unitamente ad altri Soci, posseggano complessivamente almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria. La titolarità della quota minima richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società. Le liste, corredate dalla documentazione prevista dallo Statuto sociale e dalla normativa applicabile, devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea in prima convocazione, prevista per il 21 aprile 2020. Pertanto, si potrà procedere al deposito delle liste entro il 27 marzo 2020, fatta eccezione per le sole certificazioni degli intermediari abilitati, attestanti la quota di partecipazione complessivamente detenuta alla data di deposito della lista, che potranno pervenire alla società entro il 31 marzo 2020. Le liste dei candidati alla nomina di membri dell'Organo di Amministrazione potranno essere inviate alla società, nel rispetto dei termini previsti per il deposito presso la sede sociale, all'indirizzo di posta elettronica certificata biancamanospa@legalmail.it

Le liste saranno messe a disposizione del pubblico entro il 31 marzo 2020, presso la sede sociale, sul sito internet della società (www.gruppobiancamano.it) nella sezione Governance/Assemblea 21/28.04.2020, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

Si ricorda che i Soci che presentano una lista di minoranza sono destinatari della Comunicazione Consob n.DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Il regolamento assembleare è disponibile presso la sede legale della Società e sul sito internet e sarà disponibile nel luogo dell'adunanza.

La documentazione relativa all'Assemblea, prevista dalla normativa vigente, ivi inclusa la relazione illustrativa sugli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea, sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede sociale, sul sito internet della società (www.gruppobiancamano.it) nella sezione Governance/Assemblea 21/28.04.2020, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo all'indirizzo .

Rozzano (MI), 12 marzo 2020

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Geom. Giovanni Battista Pizzimbone

Signori Azionisti,

la presente relazione illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione di Biancamano S.p.A. (di seguito "Biancamano" o la "Società") intende sottoporre alla Vostra approvazione con riferimento ai punti all'ordine del giorno dell'Assemblea che si terrà in data 21 aprile 2020 in prima convocazione e all'occorrenza il 28 aprile 2020, stessi ora e luogo, in seconda convocazione.

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Punto 1 all'ordine del giorno

APPROVAZIONE DEL BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2018, RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE, RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE E DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE: DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI. PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO BIANCAMANO AL 31 DICEMBRE 2018. PRESENTAZIONE DELLA DICHIARAZIONE CONSOLIDATA NON FINANZIARIA 2018 REDATTA AI SENSI DEL D. LGS. N. 254/2016.

Signori Azionisti,

si informa che ogni commento relativo al primo punto all'ordine del giorno, inclusa la relativa proposta di deliberazione, è ampiamente contenuto nella Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018, comprendente il progetto di Bilancio d'esercizio e il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2018, la Relazione sulla gestione degli Amministratori, l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del T.U.F. che, unitamente alla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ex D. Lgs. n. 254/16 e all'ulteriore documentazione richiesta dalla normativa vigente, verrà depositata e messa a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione, e cioè entro il 31 marzo 2020, presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.gruppobiancamano.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo ; entro il medesimo termine e con le stesse modalità di legge saranno messe a disposizione del pubblico le Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.

Si precisa che verrà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea soltanto il bilancio d'esercizio, ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, numero 1), del Codice Civile, mentre il bilancio consolidato verrà portato a conoscenza degli Azionisti senza peraltro formare oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea.

Punto 2 all'ordine del giorno

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APPROVAZIONE DEL BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2019 E DELL'OPERATO DEGLI AMMINISTRATORI, RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE, RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE E DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE: DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI. PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO BIANCAMANO AL 31 DICEMBRE 2019. PRESENTAZIONE DELLA DICHIARAZIONE CONSOLIDATA NON FINANZIARIA 2019 REDATTA AI SENSI DEL D. LGS. N. 254/2016.

Signori Azionisti,

si informa che ogni commento relativo al secondo punto all'ordine del giorno, inclusa la relativa proposta di deliberazione, è ampiamente contenuto nella Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2019, comprendente il progetto di Bilancio d'esercizio e il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, la Relazione sulla gestione degli Amministratori, l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del T.U.F. che, unitamente alla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ex D. Lgs. n. 254/16 e all'ulteriore documentazione richiesta dalla normativa vigente, verrà depositata e messa a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione, e cioè entro il 31 marzo 2020, presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.gruppobiancamano.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo ; entro il medesimo termine e con le stesse modalità di legge saranno messe a disposizione del pubblico le Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.

Si precisa che verrà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea soltanto il bilancio d'esercizio, ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, numero 1), del Codice Civile, mentre il bilancio consolidato verrà portato a conoscenza degli Azionisti senza peraltro formare oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea.

Poiché, infine, come meglio illustrato nel prosieguo della presente Relazione illustrativa, l'Assemblea sarà chiamata alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione al fine di adempiere a quanto previsto dall'accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis l. fall. sottoscritto da Biancamano con gli istituti finanziatori creditori, gli Amministratori dimissionari - nelle persone di Giovanni Battista Pizzimbone, Paola Annamaria Petrone, Giovanni Maria Conti, Ezio Porro e Barbara Biassoni - sebbene abbiano sempre improntato la propria attività gestionale al pieno rispetto degli interessi sociali, della legge e dello Statuto, ritengono opportuno, coerentemente con la prassi di Gruppo, sottoporre all'esame dell'Assemblea la ratifica del proprio operato nonché la conseguente rinuncia, incondizionata e irrevocabile, all'esercizio di eventuali azioni di responsabilità e/o richieste di risarcimento del danno nei propri confronti relativamente ad ogni attività gestionale posta in essere, ivi incluse le attività di esecuzione e/o implementazione relative ai piani industriali predisposti, al piano di ristrutturazione dei debiti della Società ex art. 182-bis l. fall. e agli atti di transazione fiscale e previdenziale ai sensi dell'art. 182-ter l. fall), ponendo altresì a carico della Società eventuali oneri o spese in cui gli Amministratori dimissionari - nelle persone di Giovanni Battista Pizzimbone, Paola Petrone, Giovanni Maria Conti, Ezio Porro e Barbara Biassoni - dovessero incorrere in conseguenza della carica ricoperta presso Biancamano, comprese le spese di assistenza legale e gli oneri di giustizia derivanti da procedimenti di natura penale, civile, amministrativa, fiscale, tributaria, con la sola eccezione di quei provvedimenti conseguenti a fatti riferibili a loro colpa grave o dolo accertati con sentenza passata in giudicato.

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione invita l'Assemblea ad assumere le determinazioni in ordine a quanto sopra indicato, con riferimento a tutti gli Amministratori che si sono susseguiti in Biancamano S.p.A. a partire dall'Assemblea degli Azionisti del 18 settembre 2018 fino alla data odierna o, se antecedente, fino alla data di cessazione dell'incarico.

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Punto 3 all'ordine del giorno

NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PREVIA DETERMINAZIONE DEL NUMERO DEI MEMBRI E DELLA DURATA IN CARICA; NOMINA DEL PRESIDENTE; DETERMINAZIONE DEGLI EMOLUMENTI DA ATTRIBUIRE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI

Signori Azionisti,

al fine di adempiere a quanto previsto dall'accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis l. fall. sottoscritto da Biancamano con gli istituti finanziatori creditori, tutti i membri del Consiglio di Amministrazione nominato in data 18 settembre 2018 o comunque ad oggi in carica, liberamente e spontaneamente presenteranno le proprie irrevocabili ed incondizionate dimissioni entro la data dell'Assemblea in prima convocazione.

L'Assemblea è chiamata pertanto alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, determinando, ai

sensi e per gli effetti del predetto accordo, il numero dei membri, i soggetti e la durata in carica, nonché alla nomina del nuovo Presidente e alla determinazione dei relativi compensi secondo i termini e le previsioni statutarie.

Con particolare riferimento alla composizione dell'Organo Amministrativo, l'articolo 20 dello Statuto, cui si rinvia, prevede che fino a che gli strumenti finanziari partecipativi saranno in circolazione, ovvero fino a che saranno tutti convertiti in azioni ordinarie, la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 5 amministratori (incluso il consigliere indipendente che dovesse essere nominato dai titolari degli strumenti finanziari partecipativi; di essi almeno quattro membri dovranno possedere, oltre ai requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia, anche i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, terzo comma, del D. Lgs. 58/1998; la sua composizione, inoltre, dovrà garantire il rispetto dell'equilibrio tra i generi, in virtù di quanto disposto dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti.

A tal fine, l'articolo 21 dello Statuto, che disciplina il procedimento di nomina del Consiglio, stabilisce che le liste con un numero di candidati pari o superiore a tre non potranno essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere e che, in ogni caso, le liste dovranno assicurare la presenza di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato nella misura minima stabilita dalla legge con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Lo statuto prevede inoltre che gli Amministratori rimangano in carica per il periodo stabilito all'atto della loro nomina e comunque non oltre tre esercizi e siano rieleggibili. La scadenza del mandato coincide con la data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

La nomina avviene sulla base di liste che possono essere presentate dai Soci che, da soli o unitamente ad altri Soci, posseggano complessivamente almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria. La titolarità della percentuale minima di partecipazione per la presentazione delle liste di candidati è determinata con riferimento alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Ogni Socio può presentare o concorrere a presentare e votare una sola lista anche se per interposta persona o per il tramite di Società fiduciarie.

In tema di presentazione delle candidature, lo Statuto prevede che le proposte siano corredate della documentazione richiesta dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti, e siano depositate presso la sede Sociale in Rozzano (MI) Milanofiori, Strada 4, Palazzo Q6 entro il termine e secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, al quale si rinvia.

A tal proposito si evidenzia che la Consob in data 26 febbraio 2009 ha emanato una raccomandazione (DEM/9017893) in materia di nomina degli organi di amministrazione e controllo, nella quale si raccomanda ai Soci di minoranza che intendano depositare liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione, di presentare, unitamente alla documentazione sopra elencata, una dichiarazione che attesti l'assenza di rapporti di collegamento con gli azionisti che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, dichiarazione che dovrà altresì specificare, laddove esistenti, le relazioni significative con i Soci che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, indicando le motivazioni per le quali tali relazioni non sono considerate determinanti per l'esistenza di rapporti di collegamento o comunque l'assenza di tali relazioni.

Entro il ventunesimo giorno che precede l'assemblea chiamata a pronunciarsi sul rinnovo delle cariche la Società metterà a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società (www.gruppobiancamano.it) nella sezione Governance/Assemblea 21/28.04.2020, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato , all'indirizzo ., le liste dei candidati depositate dai Soci, corredate dalla documentazione richiesta dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti.

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà secondo quanto previsto dall'articolo 21 dello Statuto.

Al termine dell'Assemblea, in ottemperanza alle previsioni dell'articolo 144 novies della Delibera Consob n.11971/1999 e successive modifiche e integrazioni, la Società provvederà ad informare il pubblico

mediante comunicato price sensitive dell'avvenuta nomina degli Amministratori, indicando:

a) la lista dalla quale ogni consigliere è stato eletto, precisando se si tratta della lista presentata o votata dalla maggioranza, ovvero dalla minoranza;

b) gli Amministratori che hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3 del D. Lgs. n.58/1998 e/o dei requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società, nonché dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 3 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana.

La Società inoltre darà informativa al pubblico mediante comunicato price sensitive in merito agli esiti delle valutazioni effettuate in ottemperanza a quanto previsto dall'articolo 144 novies, comma 1 bis della Delibera Consob n.11971/1999.

Infine, relativamente ai compensi del Consiglio di Amministrazione, l'articolo 26 dello statuto stabilisce che gli stessi siano determinati dall'Assemblea che pertanto dovrà deliberare in merito. Il predetto articolo prevede altresì che la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche venga stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale e che l'Assemblea possa determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, compresi quelli investiti di particolari cariche.

Con riferimento alla determinazione delle remunerazioni degli amministratori si rinvia integralmente all'ultimo punto all'ordine del giorno, nonché al contenuto della Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'articolo 123 ter del D. Lgs. n.58/1998 e dell'articolo 84 quater della Delibera Consob n.11971/1999, che verrà messa a disposizione del pubblico entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'assemblea in prima convocazione.

Per quanto sopra esposto, l'Assemblea viene invitata, nel rispetto di quanto prescritto dall'accordo di ristrutturazione del debito sottoscritto con gli Istituti finanziatori con particolare riferimento al cambio della governance, a:

• determinare in numero 5 (cinque) i componenti del nuovo Consiglio di Amministrazione;
• votare le liste dei candidati presentate nel rispetto dei termini e delle previsioni statutarie e rese pubbliche ai sensi delle vigenti disposizioni normative;
• stabilire la durata in carica degli amministratori;
• nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• determinare il compenso complessivo annuo spettante agli Amministratori per la durata del mandato.

Si riportano di seguito per estratto gli articoli 20, 21 e 26 dello Statuto - vigente dalla data dell'intervenuta efficacia dell'accordo di ristrutturazione del debito sottoscritto con gli Istituti finanziari creditori (i.e. 21 novembre 2019) - che regolano la composizione, la procedura di nomina e il compenso degli Amministratori:

Art.20) Composizione dell'Organo Amministrativo

Fino a che gli SFP saranno in circolazione, ovvero fino a che saranno tutti convertiti in azioni ordinarie, la Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 5 (cinque) amministratori (incluso il consigliere indipendente che dovesse essere nominato dai titolari degli SFP (i "Titolari degli SFP") a norma del successivo art. 21); di essi almeno quattro (quattro) membri dovranno possedere, oltre ai requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia, anche i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, terzo comma, del D. Lgs. 58/1998. Successivamente al venir meno, per effetto della conversione in azioni ordinarie o di estinzione degli SFP nei casi previsti dal Regolamento SFP allegato al presente Statuto sub (A) (il "Regolamento SFP"), dei n. 66.000.000 SFP, la Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero dispari di membri variabile da 5 (cinque) a 9 (nove), scelti anche fra non Soci, membri secondo quanto deliberato dall'assemblea all'atto della nomina; di essi un numero minimo pari a quello previsto dalla normativa medesima dovrà possedere, oltre ai requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia, anche i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, terzo comma, del D. Lgs. 58/1998. In ogni caso, la composizione del Consiglio di Amministrazione deve assicurare l'equilibrio tra i Generi maschile e femminile (in seguito

Generi/e) previsto dalla normativa di legge e regolamentare vigente.

Art. 21) Nomina e sostituzione dell'Organo Amministrativo

Spetta all'Assemblea ordinaria la nomina degli Amministratori. Fino a che gli SFP saranno in circolazione, ovvero fino a che saranno tutti convertiti in azioni ordinarie, la nomina degli amministratori avverrà come segue: (a) ai sensi dell'art. 2351, comma 5, del codice civile, un componente indipendente verrà nominato dai Titolari degli SFP, con le modalità indicate nel Regolamento SFP, almeno 5 (cinque) giorni prima della data dell'Assemblea ordinaria della Società convocata in prima convocazione per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione (l'"Amministratore SFP"). Immediatamente dopo l'adozione della delibera

di nomina dell'Amministratore SFP da parte dell'assemblea speciale dei Titolari degli SFP, il rappresentante comune dei Titolari degli SFP dovrà inviare al Presidente del Consiglio di Amministrazione in carica: (i) il verbale della delibera dell'assemblea speciale dei Titolari degli SFP che ha deliberato la nomina dell'Amministratore SFP; (ii) la documentazione dalla quale risulti che l'Amministratore SFP ha accettato la carica; (iii) il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali dell'Amministratore SFP e gli incarichi di amministrazione e controllo da esso ricoperti in altre società; e (iv) la documentazione dalla quale risulti che non sussistano cause di ineleggibilità e decadenza in capo all'Amministratore SFP.

Il nominativo dell'Amministratore SFP sarà comunicato al Presidente dell'Assemblea ordinaria degli azionisti convocata per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione prima dell'avvio delle operazioni di voto per la nomina dei restanti componenti del Consiglio di Amministrazione dal rappresentante comune dei Titolari degli SFP e la nomina sarà efficace senza che sia necessaria alcuna ratifica da parte dell'Assemblea ordinaria della Società. Resta inteso che, nel caso in cui i Titolari degli SFP non provvedano alla nomina dell'Amministratore SFP nel predetto termine di 5 (cinque) giorni, tale restante Amministratore sarà nominato dell'Assemblea ordinaria degli azionisti a norma del presente articolo 21 dello Statuto;

(b) la nomina dei restanti amministratori avverrà sulla base di liste di candidati presentate da Soci che, da soli o unitamente ad altri Soci, posseggano complessivamente almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la diversa percentuale stabilita da inderogabili disposizioni di legge e/o regolamentari. La titolarità della percentuale minima di partecipazione per la presentazione delle liste di

candidati è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Gli Amministratori decadono e si rieleggono o si sostituiscono a norma di legge e di statuto. Tutti gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia nonché di quelli specificati a norma del precedente art. 20.

Ogni Socio può presentare (o concorrere a presentare) e votare una sola lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I Soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti e soggette al medesimo controllo ex art. 2359, primo comma, nn. 1 e 2, codice civile), e i Soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 possono presentare (o concorrere a presentare) e votare una sola lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria. Le adesioni prestate, e i voti espressi, in violazione di tale divieto, non saranno attribuibili ad alcuna lista. Fino a che saranno in circolazione gli SFP, ovvero fino a che tutti gli SFP saranno convertiti in azioni ordinarie, ciascuno dei candidati in ordine progressivo di ciascuna lista, dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza determinati ai sensi dell'articolo 148, terzo comma, del D.Lgs. n. 58/1998 e dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. e/o dei diversi requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società.

Successivamente, al venir meno di tutti gli SFP, per effetto della conversione in azioni ordinarie o di estinzione, nei casi previsti dal Regolamento SFP, il primo candidato in ordine progressivo di ciascuna lista nonché almeno un altro della medesima, dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza determinati ai sensi dell'articolo 148, terzo comma, del D.Lgs. n. 58/1998 e dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. e/o dei diversi requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società.

Ogni lista deve contenere l'indicazione di un numero di candidati non superiore al numero dei componenti del consiglio di amministrazione come determinato ai sensi del precedente art. 20, elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) non potranno essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo Genere; tali liste dovranno assicurare la presenza di candidati appartenenti al genere meno rappresentato nella misura minima stabilita dalla normativa di legge e regolamentare vigente, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede legale della Società entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Unitamente a ciascuna lista, entro il medesimo termine sopra indicato, dovranno essere depositate:

(a) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, nonché

(b) il curriculum vitae contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, nonché

(c) la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art.148, terzo comma, del D.Lgs. 58/1998 e dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. e/o dei diversi requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società, nonché

(d) informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nella Società e

(e) la certificazione rilasciata dall'intermediario ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari comprovante la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste, che potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.

E' consentito ai soci che intendano presentare le liste di effettuare il deposito tramite almeno un mezzo di comunicazione a distanza secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in ottemperanza a quanto previsto dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

Alla elezione degli Amministratori si procederà come segue:

I) (a) Fino a che gli SFP saranno in circolazione, ovvero fino a che tutti gli SFP saranno convertiti in azioni ordinarie, dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i seguenti amministratori: (i) n. 3 (tre) amministratori nel caso in cui i Titolari degli SFP abbiano nominato l'Amministratore SFP in conformità alle disposizioni che precedono; (ii) n. 4 (quattro) amministratori esclusivamente nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista diversa dalla Lista di maggioranza. Nel caso in cui i Titolari degli SFP non abbiano nominato l'Amministratore SFP in conformità alle disposizioni che precedono, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge assicurando, in ogni caso, la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art.148, terzo comma, del D.Lgs. 58/1998 e successive modifiche e integrazioni e/o dei diversi requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società, pari al numero minimo stabilito dal precedente art. 20 dello Statuto in relazione al numero complessivo degli amministratori; (ii) il rispetto dell'equilibrio tra i Generi rappresentati nella misura minima prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

(b) successivamente al venir meno di tutti gli SFP, per effetto della conversione in azioni ordinarie o di estinzione, nei casi previsti dal Regolamento SFP, dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i seguenti Amministratori (i) n. 6 (sei) Amministratori nel caso in cui gli Amministratori da eleggere siano 7 (sette) e n. 8 (otto) Amministratori nel caso in cui gli Amministratori da eleggere siano 9 (nove). Nel caso in cui due o più liste abbiano ottenuto il medesimo numero di voti, si procederà a nuova votazione limitatamente a queste e risulterà eletta, quale Lista di Maggioranza, quella che otterrà il maggior numero di voti; II) dalla lista diversa dalla Lista di Maggioranza di cui al precedente punto I), che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte di Soci che non siano collegati ai Soci di riferimento ai sensi dell'art. 144-quinquies del regolamento Consob 11971/99, come successivamente modificato, sarà tratto il restante Amministratore, nella persona del primo candidato in ordine progressivo della lista medesima. Nel caso più liste di minoranza abbiano ottenuto il medesimo numero di voti, si procederà a nuova votazione limitatamente a queste e risulterà eletta, quale lista di maggioranza, quella che otterrà il maggior numero di voti; da questa sarà tratto il restante Amministratore, nella persona del primo candidato in ordine progressivo della lista medesima.

Qualora la composizione del Consiglio di Amministrazione che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, verrà escluso il candidato del Genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal primo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere. A tale sostituzione si procederà sino a che la composizione del Consiglio di Amministrazione garantisca il rispetto dell'equilibrio tra generi previsto dalla normativa di legge e regolamentare vigente. Nel caso in cui non sia possibile trarre dalla Lista di Maggioranza il numero di Amministratori del Genere meno rappresentato necessario a procedere alla sostituzione o non venga garantito il rispetto dell'equilibrio tra i generi rappresentati nella misura minima normativamente prevista, gli Amministratori mancanti saranno eletti dall'Assemblea secondo le modalità e con le maggioranze ordinarie, assicurando il soddisfacimento del requisito. Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.

Ai fini del riparto tra le diverse liste degli amministratori da eleggere, non si tiene conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta ai fini della presentazione delle liste stesse.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista ovvero nel caso in cui non venga presentata alcuna lista ovvero nel caso in cui vengano presentate soltanto lista da parte di soggetti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa e/o di soggetti collegati con questi ultimi ai sensi di quanto previsto dall'art. 144-quinquies del regolamento Consob 11971/99, come successivamente modificato, ovvero infine nel caso in cui, per qualsiasi ragione, non sia possibile procedere alla nomina degli amministratori con voto di lista, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge assicurando, in ogni caso, (i) la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza determinati ai sensi dell'art.148, terzo comma, del D.Lgs. 58/1998 e successive modifiche e integrazioni e/o dei diversi requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società, pari al numero minimo stabilito dall'art. 20 del presente Statuto in relazione al numero complessivo degli amministratori; (ii) il rispetto dell'equilibrio tra i Generi rappresentati nella misura minima prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero minimo richiesto dall'art. 20 del presente Statuto, nonché garantire il rispetto dell'equilibrio tra i Generi rappresentati nella misura minima prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti. Gli Amministratori durano in carica per il periodo stabilito alla loro nomina e comunque non oltre tre esercizi e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Fermo quanto previsto nei successivi commi del presente articolo, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più Amministratori, il Consiglio di Amministrazione procederà alla loro sostituzione mediante cooptazione di un candidato nell'ambito della lista da cui era stato tratto l'Amministratore venuto meno, a condizione che tale candidato sia ancora eleggibile e sia disponibile ad accettare la carica e sempre a condizione che sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza determinati ai sensi dell'art. 148, terzo comma, del D.Lgs. 58/1998 pari al numero minimo stabilito dall'art. 20 del presente Statuto in relazione al numero complessivo degli Amministratori e l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge seguendo lo stesso criterio.

Qualora, per qualsiasi ragione, non sia possibile rispettare quanto sopra disposto, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge e senza voto di lista.

Qualora nel corso dell'esercizio venga meno l'Amministratore SFP, l'assemblea speciale dei Titolari degli SFP procederà senza indugio alla sua sostituzione.

Se nel corso dell'esercizio viene a mancare, per qualsiasi motivo, la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio di Amministrazione si intenderà dimissionario e l'Assemblea dovrà essere convocata ai sensi di legge. Sono comunque fatte salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge e/o regolamentari.

Art. 26) Remunerazione degli Amministratori

Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio ed un compenso annuale determinati dall'Assemblea, fatto salvo il disposto del 3° comma dell'art. 2389 c.c..

La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

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Punto 4 all'ordine del giorno

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE: DELIBERAZIONI AI SENSI DELL'ART. 123-TER DEL D. LGS. 58/1998

Signori Azionisti,

in relazione al presente argomento, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'Assemblea degli Azionisti la relazione sulla remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi degli articoli 123-ter del D. Lgs. 58/98 e 84-quater del Regolamento Emittenti nonché dell'articolo 6 del Codice di Autodisciplina, nella versione del luglio 2018 (la "Relazione sulla Remunerazione") approvata, su proposta del Comitato per la Remunerazione e Nomine, in data 12 marzo 2020.

La Relazione sulla Remunerazione per gli esercizi 2018 e 2019 è stata redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti e si compone di due sezioni. La prima sezione della Relazione sulla Remunerazione illustra (i) la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e (ii) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. La seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione: (i) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di

cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione approvata nell'esercizio precedente; (ii) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento. Sono infine indicate nella Relazione sulla Remunerazione le eventuali partecipazioni detenute dai soggetti sopra richiamati.

Per gli opportuni approfondimenti si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, che verrà messa a disposizione del pubblico nei termini previsti dalla vigente normativa presso la sede Sociale, il sito internet della Società www.gruppobiancamano.it, nella sezione Governance/Assemblea 21-28.04.2020, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato , all'indirizzo , almeno ventuno giorni prima dell'assemblea in prima convocazione.

Ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-ter, del TUF, l'Assemblea degli Azionisti è tenuta ad esprimersi, con deliberazione vincolante, in senso favorevole o contrario in merito alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione nonché, con deliberazione non vincolante, in senso favorevole o contrario in merito alla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione.

Premesso quanto sopra, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Biancamano S.p.A.:

• preso atto della Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 123-ter del D.Lgs. 58/98 e successive modificazioni, ed alle indicazioni contenute nell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti;
• esaminata la "Sezione Prima" relativa alla politica della Vostra Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche ed alle procedure utilizzate per l'attuazione di tale politica;
• esaminata la "Sezione Seconda" che illustra analiticamente i compensi corrisposti agli organi di amministrazione e controllo e ai Dirigenti con responsabilità strategiche negli esercizi di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate;
• avuto riguardo al Codice di Autodisciplina delle società quotate, al quale la Società aderisce;
• assunto il parere favorevole del Comitato Remunerazione e Nomine;

delibera

• 1) in senso favorevole sulla "Sezione Prima" della Relazione sulla Remunerazione;
• 2) in senso favorevole sulla "Sezione Seconda" della Relazione sulla Remunerazione."

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Rozzano (MI), 12 marzo 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

Geom. Giovanni Battista Pizzimbone