AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A.

SOCIETÀ SOGGETTA ALL'ATTIVITÀ DI DIREZIONE E DI COORDINAMENTO DI AUTOSTRADE PER L'ITALIA S.P.A. Sede legale: Via G. Porzio, 4 - Centro Direzionale Isola A/7 – 80143 - NAPOLI

RELAZIONE ANNUALE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ANNO 2019

redatta ai sensi dell'art. 123 bis del Testo Unico della Finanza.

Modello di Amministrazione e Controllo: TRADIZIONALE

Data di approvazione della Relazione: 21 febbraio 2020

www.autostrademeridionali.it

INDICE
PREMESSA	pag. 3
1. PROFILO DI AUTOSTRADE MERIDIONALI	pag. 4
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis TUF)	pag. 4
a) Struttura del capitale sociale	pag. 4
b) Partecipazioni rilevanti nel capitale	pag. 4
c) Accordi fra azionisti	pag. 4
d) Attività di Direzione e Coordinamento	pag. 5
3. COMPLIANCE	pag. 7
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	pag. 8
4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE	pag. 8
Piani di successione	pag. 9
4.2. COMPOSIZIONE	pag. 10
4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	pag. 13
Attività del Consiglio di Amministrazione	pag. 16
Valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione	pag. 21
4.4. ORGANI DELEGATI	pag. 23
Comitato Esecutivo	pag. 23
Presidente del Consiglio di Amministrazione	pag. 23
Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione	pag. 23
Amministratore Delegato	pag. 24
4.5. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI	pag. 26
4.6. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR	pag. 27
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	pag. 28
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO	pag. 30
7. COMITATO PER LE NOMINE	pag. 31
8. COMITATO PER LE REMUNERAZIONI	pag. 32
9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	pag. 33
10. COMITATO CONTROLLO, RISCHI E CORPORATE GOVERNANCE	pag. 34
10.1 COMPOSIZIONE DEL COMITATO CONTROLLO, RISCHI E CORPORATE GOVERNANCE	pag. 34
10.2 RUOLO E FUNZIONAMENTO	pag. 36
Attività del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance	pag. 37
11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	pag. 39
11.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI
GESTIONE DEI RISCHI	pag. 42
Attività dell'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	pag. 42
11.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT	pag. 45
- PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEI SISTEMI DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO
INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA	pag. 48
- FASI DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN
RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA	pag. 48
- LINEE DI INDIRIZZO EVALUTAZIONE SULL'ADEGUATEZZA, EFFICACIA ED EFFETTIVO FUNZIONAMENTO
DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO	pag. 50
11.3. MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO EX D.LGS. 231/2001 E SUCCESSIVE
MODIFICHE E INTEGRAZIONI	pag. 52
- Ethic Officer e Procedura segnalazioni all'Ethic Officer	pag. 55
11.4. SOCIETÀ DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI	pag. 57
11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI	pag. 58
11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE
DEI RISCHI	pag. 59
12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	pag. 62
Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate	pag. 62
Interessi degli Amministratori	pag. 63
13. NOMINA DEI SINDACI	pag. 64
14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE	pag. 67
Procedura per le informazioni al Collegio Sindacale	pag. 71
15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	pag. 72
16. ASSEMBLEA	pag. 73
17. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 19 DICEMBRE 2019	pag. 75
TABELLE ALLEGATE	pag. 76
Tab. 1: Informazioni sugli assetti proprietari di Autostrade Meridionali S.p.A.	pag. 77
Tab. 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati di Autostrade Meridionali S.p.A.	pag. 78

Tab. 3: Struttura del Collegio Sindacale di Autostrade Meridionali S.p.A.	pag. 80
Tab. A/1: Anzianità di carica ricoperta dagli Amministratori a partire dalla prima nomina in Autostrade Meridionali S.p.A.	pag. 82
Tab. A/2: Elenco altri incarichi degli Amministratori in altre Società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in
Società finanziarie, bancarie, assicurative di rilevanti dimensioni.	pag. 83
Tab. B/2: Sintesi delle caratteristiche personali e professionali dei consiglieri in carica al 31 dicembre 2019.	pag. 84
Tab. B/3: Sintesi delle caratteristiche personali e professionali dei Sindaci in carica al 31 dicembre 2019.	pag. 90

PREMESSA

La presente Relazione intende fornire un quadro generale e completo sul sistema di governo societario adottato da Autostrade Meridionali S.p.A.

Adempiendo agli obblighi normativi e regolamentari in materia, la Relazione contiene altresì le informazioni sugli assetti proprietari, sull'adesione ai Codici di Comportamento e sull'osservanza degli impegni conseguenti, evidenziando le scelte che la Società ha effettuato nell'applicazione dei principi di autodisciplina.

Il testo della presente Relazione è pubblicato sul sito internet della Società (www.autostrademeridionali.it all'interno della Sezione Investor Relation – Corporate Governance) ed è diffusa al pubblico con le modalità e nei termini previsti dalle norme e dai regolamenti applicabili.

1. PROFILO DI AUTOSTRADE MERIDIONALI

Autostrade Meridionali S.p.A. è stata costituita il 21 maggio 1925 ed ha come scopo principale: la progettazione, la costruzione e l'esercizio dell'autostrada Napoli-Salerno, ad essa già assentita in concessione dall'ANAS; la promozione, la progettazione, la costruzione e l'esercizio di altre autostrade o tratte autostradali da ottenersi in concessione a norma di legge; la realizzazione e la gestione, in regime di concessione, delle infrastrutture di sosta e corrispondenza e relative adduzioni purché connesse alla rete autostradale e finalizzate agli interscambi con sistemi di trasporto collettivo di cui all'art.10 della Legge 24.3.1989 n.122; l'assunzione e la cessione di interessenze e partecipazioni in altre Società, imprese, consorzi, costituiti e costituendi, aventi oggetto analogo o comunque connesso direttamente o indirettamente al proprio.

Le vigenti disposizioni statutarie stabiliscono un sistema di amministrazione e di controllo di tipo tradizionale. La gestione aziendale è affidata in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione, le funzioni di vigilanza sono attribuite al Collegio Sindacale e quelle di controllo contabile alla Società di Revisione Legale dei conti nominata dall'Assemblea degli Azionisti.

Autostrade Meridionali rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'articolo 1 comma 1, lettera w-quater 1) del testo unico della finanza e dell'articolo 2-ter del regolamento emittenti Consob.

Il valore della capitalizzazione è pari a 133.000 Euro migliaia e del fatturato è pari a 92.126 Euro migliaia.

Autostrade Meridionali risulta iscritta al numero 12 dell'elenco degli emittenti azioni quotate "PMI" (alla data del 30 settembre 2019) pubblicato sul sito internet di Consob nella sezione Emittenti Azioni Quotate PMI.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis del TUF)

a) Struttura del capitale sociale

Alla data del 31/12/2019 il capitale sociale di Autostrade Meridionali è pari ad euro 9.056.250 interamente sottoscritto e versato ed è rappresentato da n. 4.375.000 azioni ordinarie con diritto di voto, del valore nominale di euro 2,07 ciascuna.

Al 31/12/2019 le azioni ordinarie di Autostrade Meridionali sono quotate al Mercato Telematico Azionario.

b) Partecipazioni rilevanti nel capitale

La Società Autostrade Meridionali alla data del 31/12/2019 è controllata per il 58,983% da Autostrade per l'Italia S.p.A. e per il 6,046% da Hermes Linder Fund Sicav PLC; sulla base delle informazioni disponibili e sulle comunicazioni ricevute; la restante parte del capitale sociale è flottante sul mercato (vedere Tabella 1).

c) Accordi tra azionisti (ex art. 123 bis, comma1, lettera g), TUF)

Rispetto a quanto già riportato nelle precedenti Relazioni annuali sul governo societario e gli assetti proprietari, la Società ha avuto notizia dell'aggiornamento del Patto Parasociale - il cui dettaglio è riepilogato all'indirizzo internet della Società www.autostrademeridionali.it/azienda/azionisti/pattiparasociali - fra gli azionisti sotto riportati nella tabella che segue:

PARTECIPANTI		N° AZIONI	% sul CAPITALE SOCIALE	% sulle AZIONI VINCOLATE
de Conciliis Riccardo		82.000	1,874%	49,955
Fiorentino Paolo		47.889(1)	1,094%	28,766
Fiorentino Sibilla		36.590(2)	0,836%	21,979
	TOTALE	166.479	3,804%	100,000

(1) di cui n. 29.251 azioni ordinarie di Autostrade Meridionali S.p.A. date in usufrutto a favore del sig. Giovanna Diamante de Conciliis.

La durata del detto Patto è di anni tre con decorrenza dal 24 febbraio 2016 e termina il 24 febbraio 2019; è tacitamente rinnovabile per un ulteriore triennio, salvo che una della Parti comunichi, con raccomandata a.r., da far pervenire a tutte le altre Parti, almeno sei mesi prima della scadenza, la propria intenzione di non rinnovarlo.

I Partecipanti hanno costituito un "Sindacato di blocco" con il quale si impegnano, ciascuno per proprio conto, a non cedere, donare, trasferire o conferire la proprietà o l'usufrutto o comunque i diritti sociali inerenti la partecipazione a qualsiasi soggetto delle rispettive azioni vincolate e a non costituire alcun diritto di garanzia reale o personale sulle stesse, salvo il caso di atti traslativi e/o dispositivi a titolo oneroso, gratuito o mortis causa a favore di uno o più discendenti e/o ascendenti in linea retta.

Patto parasociale sottoscritto, tra gli altri, da Atlantia, Appia e Silk Road

In data 26 luglio 2017, Atlantia S.p.A. ("Atlantia"), Appia Investments S.r.l. ("Appia") e Silk Road Fund Co., Ltd. ("Silk Road") hanno sottoscritto un patto parasociale avente ad oggetto le azioni di Autostrade per l'Italia (il "Patto").

Il Patto è stato sottoscritto, oltre che da Atlantia, Appia e Silk Road, anche da Allianz Infrastructure Luxembourg I S.à r.l., Allianz Pensionskasse Aktiengesellschaft, Allianz Pensionskasse Aktiengesellschaft, DIF Infrastructure IV Coöperatief U.A., DIF Infrastructure V Coöperatief U.A. ed Électricité de France S.A., esclusivamente ai fini di specifiche previsioni del Patto, in quanto soci (diretti o indiretti) di Appia.

Gli aderenti al Patto hanno apportato tutte le Azioni Autostrade per l'Italia di cui essi sono rispettivamente titolari nel capitale della Società, che corrispondono a quanto segue:

Azionista	N. azioni apportate al Patto	Percentuale
Atlantia	547.776.698	88,063%
Appia	43.148.952	6,937%
Silk Road	31.101.350	5%
Totale	622.027.000	100%

Dato che, ai sensi degli Articoli 2359, comma 1, del codice civile, e 93 del TUF, Autostrade per l'Italia, con una partecipazione pari al 58,98%, esercita il controllo di diritto su Autostrade Meridionali S.p.A. ("SAM"), le cui azioni sono negoziate sul Mercato Telematico Azionario gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A., gli impegni di cui al Patto si riferiscono ad azioni di una società controllante un'emittente azioni quotate e, come tale, sono rilevanti ai sensi dell'Articolo 122 TUF – e segnatamente, ai sensi dell'Articolo 122, commi 1 e 5, lettere a), b) e d), del TUF.

Attraverso la stipula del Patto, Atlantia, Appia e Silk Road hanno inteso stabilire i termini e le condizioni dei loro reciproci rapporti quali soci di Autostrade per l'Italia. Per ulteriori informazioni in merito ai contenuti del Patto si rinvia a quanto contenuto nelle Informazioni Essenziali del Patto medesimo pubblicate ai sensi dell'Articolo 122 del TUF e dell'Articolo 130 del Regolamento CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971, e disponibili sul sito di Autostrade Meridionali S.p.A. (www.autostrademeridionali.it) alla sezione Governance / Quotazione Titolo / Patti Parasociali e sul sito istituzionale della CONSOB.

Alla data del 31 dicembre 2019 la Società non è venuta a conoscenza di ulteriori comunicazioni al riguardo.

d) Attività di Direzione e Coordinamento

Autostrade Meridionali è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Autostrade per l'Italia S.p.A. ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del codice civile.

In virtù di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato, in data 20 febbraio 2008, di dar corso agli adempimenti prescritti dall'art. 2497-bis del Codice Civile.

******

Si precisa che:

le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) ("gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l) ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.1).

3. COMPLIANCE

Il Sistema di Corporate Governance di Autostrade Meridionali S.p.A. è fondato su un complesso di regole in linea con gli indirizzi definiti dagli organi regolatori e con gli standard più elevati raccomandati dal mercato. Tale sistema è stato realizzato ed aggiornato nel tempo attraverso l'introduzione di regole di comportamento sostanzialmente rispondenti all'evoluzione dell'attività ed alle indicazioni previste dai principi e dai criteri espressi nel Codice di Autodisciplina redatto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate – fatta eccezione per le specificità più avanti illustrate.

Come si evince dalle Relazioni sul governo societario e gli assetti proprietari degli scorsi anni, la Società, sin dalla fine del 2007 aveva comunque già sostanzialmente recepito le principali raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate di Borsa Italiana del 2006 avendo approvato, in data 18 dicembre 2007, un proprio Codice di Autodisciplina che è stato aggiornato nel corso degli anni, tenendo conto anche degli intervenuti emendamenti al Codice di Autodisciplina delle società quotate da parte del Comitato per la Corporate Governance delle Società quotate. Detto Codice è finalizzato a fornire agli Azionisti ed agli altri stakeholders un utile strumento per comprendere con maggiore facilità e immediatezza la struttura di governance di Autostrade Meridionali S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali S.p.A. anche nel corso del 2019, ha dato attuazione, come di seguito riportato nel testo della presente Relazione, alle delibere ed alle attività conseguenti alle prescrizioni indicate nel Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2019 ha, fra l'altro, aggiornato, su proposta del Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance, il proprio Codice di Autodisciplina per adeguarlo alle novità legislative e autoregolamentari in tema di diversity.

Il testo completo del Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali S.p.A. è pubblicato sul sito internet della Società, all'indirizzo www.autostrademeridionali.it nella sezione governance.

Completano la disciplina del sistema di governance della Società le norme contenute nello Statuto Sociale.

Autostrade Meridionali S.p.A. è soggetta a disposizioni di legge italiane.

La presente Relazione è stata redatta tenendo conto delle indicazioni di cui al Format elaborato da Borsa Italiana per la relazione sul governo societario (VIII Edizione - gennaio 2019).

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e sostituzione

Le modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione sono stabilite dall'art. 17 dello Statuto.

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono eletti sulla base di liste presentate dagli Azionisti che, al momento della presentazione della lista, siano titolari del diritto di voto. Le liste presentate dai soci e da essi sottoscritte (anche per delega ad uno di essi), corredate dalle informazioni relative agli stessi soci, alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta e dalle informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, dovranno essere depositate presso la sede legale almeno venticinque giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione. Le liste depositate dai soci, corredate dalle sopra citate informazioni, sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e la società di gestione del mercato e sono pubblicate sul sito internet della Società senza indugio e comunque almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.

Ogni socio potrà presentare una sola lista, fermo restando che avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che da soli o insieme ad altri soci rappresentino, alla data in cui le liste sono depositate presso la Società, la quota di partecipazione minima richiesta dalle norme di legge e regolamentari vigenti (alla luce della capitalizzazione di borsa delle azioni Autostrade Meridionali, alla data della presente relazione tale quota risulta pari almeno al 2,5% del capitale sociale). Nell'avviso di convocazione sarà indicata la quota di partecipazione per la presentazione delle liste. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni lista dovrà contenere un numero di candidati, elencati mediante un numero progressivo, non superiore al numero indicato nello Statuto, vale e dire non superiore a sette.

Almeno un candidato per ciascuna lista deve possedere i requisiti di indipendenza richiesti dalla normativa vigente nonché dal Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali.

Inoltre, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre dovranno includere candidati di genere diverso, secondo quanto sarà specificamente indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea, in modo tale da garantire che il nuovo Consiglio di Amministrazione risulti composto:

a) almeno per un quinto da componenti del genere meno rappresentato per il primo mandato successivo all'entrata in vigore della legge n. 120 del 12 luglio 2011;

b) almeno per un terzo da componenti del genere meno rappresentato per il secondo e terzo mandato successivo, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Autostrade Meridionali prevede il rispetto della diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione, relativamente ad aspetti quali il genere, le competenze manageriali e professionali, anche di carattere internazionale e la presenza di diverse fasce di età e di anzianità di carica con l'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

Tutti i candidati devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli Organi di controllo dalla normativa vigente, nonché i requisiti di professionalità adeguati al ruolo da ricoprire. Unitamente a ciascuna lista, ovvero comunque entro il termine di venticinque giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, per ciascun candidato dovrà depositarsi presso la sede sociale la dichiarazione con la quale accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità personale, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e fornisce la dichiarazione a qualificarsi eventualmente come indipendente. Al fine di comprovare la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, gli Azionisti dovranno presentare e/o recapitare presso la sede sociale della Società, al momento della presentazione della lista, certificazioni rilasciate dai rispettivi intermediari ai sensi della normativa applicabile. Gli azionisti, collegati in qualunque modo tra loro, nel rispetto della normativa applicabile, potranno presentare una sola lista. Unitamente alla lista dovrà essere presentata dagli azionisti di minoranza una dichiarazione che attesti l'assenza di collegamento con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa.

All'elezione degli Amministratori si procederà come segue:

a) ai fini del riparto degli amministratori da eleggere non si tiene conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse;

b) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto, sono tratti - nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa e nel rispetto della normativa vigente di equilibrio tra i generi - un numero di Amministratori pari al numero dei componenti da eleggere meno uno;

c) l'Amministratore rimanente è tratto dalla lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti;

d) in caso di presentazione di una sola lista, ovvero, in caso di mancato raggiungimento da parte delle altre liste del quorum richiesto di partecipazione al capitale sociale, gli Amministratori saranno eletti nell'ambito della unica lista presentata o che ha raggiunto il quorum fino a concorrenza dei candidati in essa presentati.

Lo Statuto prevede, inoltre, un apposito meccanismo di "scorrimento" all'interno delle liste, al quale è previsto che si ricorra qualora, ad esito delle votazioni, non risulti rispettata la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsto dalla normativa applicabile.

Qualora, per qualsiasi ragione, ad esito del procedimento del "voto di lista", la composizione del Consiglio di Amministrazione non rispetti le previsioni dell'art. 17 dello Statuto in materia di equilibrio tra i generi e di requisiti di indipendenza o l'art. 37 del Regolamento Consob n. 16191 del 29 ottobre 2007 e s.m., l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge, assicurando la presenza del numero necessario di Amministratori previsto dalla normativa applicabile.

Dell'avvenuta nomina degli Amministratori è data pubblicità con le modalità e l'informativa previste a norme di legge e regolamento.

Gli Amministratori durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Gli Amministratori sono rieleggibili.

La sostituzione degli amministratori è regolata dalle disposizioni di legge. In ogni caso la sostituzione dei consiglieri cessati viene effettuata da parte del consiglio di amministrazione assicurando la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, nonché garantendo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi; se viene meno la maggioranza dei consiglieri nominati dall'assemblea, si intende dimissionario l'intero consiglio e l'assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

PIANI DI SUCCESSIONE

In ottemperanza al criterio 5.C.2 del Codice di Autodisciplina, si precisa che il Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alla particolare struttura della compagine azionaria nonché all'attuale sistema di deleghe di potere attuato in seno al Consiglio di Amministrazione, alla data di approvazione della presente Relazione non ha ritenuto per il momento necessario adottare uno specifico piano per la successione degli amministratori esecutivi; nel caso di cessazione anticipata di un amministratore rispetto alla originaria scadenza dalla carica trova applicazione la disciplina legale della cooptazione prevista dall'art. 2386 del Codice Civile, sempre nel rispetto dei criteri di composizioni del Consiglio di Amministrazione previsti dalla legge vigente e dallo Statuto. Modalità e tempi sono in funzione del concreto verificarsi della suddetta fattispecie.

4.2 Composizione

Il Consiglio di Amministrazione in carica al 31 dicembre 2019 è composto dagli Amministratori: avv. Pietro Fratta (Presidente), dott. Giulio Barrel (Amministratore Delegato), on. dott. Paolo Cirino Pomicino (Vice Presidente), dott.ssa Carolina Fontecchia, dott. Gianni Maria Stornello, ing. Maria Luisa De Guglielmo ed avv. Antonella Lillo. Per quanto riguarda la composizione del Consiglio di Amministrazione sino al mese di aprile 2019, si fa rinvio a quanto già descritto nella Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari anno 2018.

L'allegata Tabella 2 riepiloga la struttura dell'attuale Consiglio di Amministrazione sopra menzionato.

Dall'esame dei curricula dei Consiglieri, si evince che nel Consiglio di Amministrazione sono presenti Amministratori con professionalità differenziate, in grado di apportare le loro specifiche competenze alle discussioni consiliari e di contribuire all'assunzione di decisioni equilibrate, prestando particolare cura alle aree in cui possono manifestarsi conflitti di interesse.

Gli Amministratori non esecutivi (avv. Fratta, on. Cirino Pomicino, dott.ssa Fontecchia, dott. Gianni Maria Stornello, ing. Maria Luisa De Guglielmo ed avv. Lillo) sono, per numero e autorevolezza, tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle deliberazioni consiliari apportando le loro specifiche competenze e professionalità nelle discussioni consiliari e contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale.

Solo il dott. Barrel è da considerarsi Amministratore esecutivo sulla base delle deleghe ricevute in quanto ricopre la carica di Amministratore Delegato.

Il Consiglio di Amministrazione, su parere del Comitato, Controllo, Rischi e Corporate Governance, ha stabilito di valutare di volta in volta in merito all'opportunità o meno procedere all'eventuale concentrazione delle cariche sociali in una sola persona (cfr. principio di cui all'art. 2.P.4. del Codice di Autodisciplina delle società quotate - "è opportuno evitare la concentrazione di cariche sociali in una sola persona"). Con riferimento al Consiglio di Amministrazione in carica tale concentrazione non è stata operata posto che la Carica di Presidente e quella di Amministratore Delegato sono ricoperte da soggetti diversi; come evidenziato in precedenza solo l'Amministratore Delegato è da considerarsi Amministratore esecutivo.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, Controllo, Rischi e Corporate Governance, ha mantenuto nel proprio Codice di Autodisciplina la facoltà di esprimere il proprio orientamento sul numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco che i Consiglieri possono rivestire in società quotate, anche estere, in società finanziarie, bancarie o assicurative o di rilevanti dimensioni anche tenendo conto della partecipazione dei Consiglieri ai Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione, chiarendo che il Consiglio di Amministrazione considera tra le prerogative necessarie per ricoprire la carica di Amministratore o Sindaco che i soggetti investiti del predetto incarico dispongono di tempo adeguato per poter svolgere in modo efficace il compito loro affidato (cfr. criterio applicativo 1.C.3) del Codice di Autodisciplina delle società quotate. Allo stato la Società non ha peraltro adottato un regolamento al riguardo, non ritenendolo necessario avuto riguardo alla particolare struttura della compagine azionaria nonché all'attuale sistema di deleghe di potere attuato in seno al Consiglio di Amministrazione e al limitato numero di cariche storicamente ricoperto dai soggetti che si sono di tempo in tempo avvicendati nella carica.

Tra l'altro, tale valutazione è effettuata dagli Azionisti al momento della selezione dei candidati da includere nella lista per la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Tutti gli Amministratori hanno accettato la carica in quanto ritengono di poter dedicare allo svolgimento dei loro compiti il tempo necessario, anche tenuto conto del numero di cariche di Amministratore o Sindaco da essi ricoperte in altre Società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in Società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato che effettivamente il limitato numero di incarichi in altre Società ricoperto dai Consiglieri in carica assicura che ciascuno possa dedicare sufficiente tempo allo svolgimento delle proprie funzioni e possa agire in maniera informata avendo tempo per approfondire adeguatamente le materie poste all'attenzione del Consiglio di Amministrazione.

A tal proposito nell'allegata Tabella A/2 viene riportato per ciascun Amministratore l'elenco degli incarichi ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (oltre all'incarico rivestito in Autostrade Meridionali).

L'anzianità di carica ricoperta dagli Amministratori a partire dalla prima nomina in Autostrade Meridionali viene riportata nella Tabella A/1 allegata. Al riguardo si evidenziata che quattro degli attuali Consiglieri sono al primo mandato. Le caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore in carica al 31/12/2017 sono riportate nell'allegata Tabella 2b.

Il D.Lgs n. 254 del 30.12.2016 ha introdotto una nuova previsione nell'art. 123-bis del TUF (lett. d-bis del comma 2), la quale prevede che la Relazione di Corporate Governance «deve contenere una descrizione delle politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, nonché una descrizione degli obiettivi, delle modalità di attuazione e dei risultati di tali politiche.

In ogni caso restano fermi i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza, nonché le situazioni di incompatibilità e/o decadenza previsti dalla legge e dallo Statuto sociale.

In particolare, per quanto riguarda i requisiti di professionalità dei Consiglieri, si ricorda che l'art.17 dello Statuto Sociale prevede che "…ciascuna lista dovrà essere corredata da:

un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile" (requisiti di onorabilità, professionalità, etc.).

Il Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali raccomanda che almeno un componente il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance possieda un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi (art.10.1).

Per quanto riguarda la diversità sulla composizione di genere, Autostrade Meridionali ha già adottato in via statutaria una policy che assicura l'equilibrio dei generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Inoltre, in sede di autovalutazione relativa all'anno 2019, sul tema della valorizzazione delle politiche in materia di diversità, gli Amministratori in carica hanno espresso un unanime giudizio positivo sulla composizione del Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali. La diversità emerge come pienamente rappresentata nell'Organo secondo le diverse accezioni considerate, ossia età, esperienza/seniority, genere, formazione, cultura e dimensione internazionale.

Il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, nella riunione del 20 febbraio 2020, ha esaminato in via preliminare il risultato dell'autovalutazione relativo all'anno 2019, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica, anche in relazione ai criteri di diversità previsti nel Codice di Autodisciplina e nello Statuto della Società.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 21 febbraio 2020 ha analizzato i risultati relativi all'autovalutazione che hanno confermato una valutazione pienamente positiva e in linea, in relazione ai diversi temi analizzati, con quelle effettuate negli anni precedenti.

Per ulteriori dettagli si veda quanto riportato nel paragrafo Valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione.

Da ultimo, in merito alle misure adottate dalla Società per promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi, si evidenzia che il Gruppo Atlantia nel corso del 2019, in quanto aderente al Global Compact e richiamando i principi costituzionalmente sanciti di parità tra uomini e donne, la normativa comunitaria sulla tutela della dignità delle donne e degli uomini sul posto di lavoro e la normativa nazionale in materia, ha adottato un Codice di Condotta per la prevenzione delle discriminazioni e la tutela della dignità delle donne e degli uomini del Gruppo. Ciò con l'obiettivo di mantenere al proprio interno le migliori condizioni di benessere nel lavoro, assicurando un ambiente di lavoro ispirato a principi di uguaglianza e di tutela della libertà, della dignità e dell'inviolabilità della persona.

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è l'Organo Collegiale preposto al governo della Società ed ha, pertanto, la responsabilità degli indirizzi strategici ed organizzativi della Società ed esclusiva competenza e pieni poteri ai fini della gestione dell'impresa sociale, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione del valore per gli azionisti nel rispetto delle applicabili discipline di legge e di regolamento, nonché delle regole statutarie vigenti e del Codice di Autodisciplina della Società.

Il Consiglio di Amministrazione, nello svolgimento di tali attività, si conforma ai principi di corretta gestione societaria ed imprenditoriale, nel rispetto di ogni applicabile disposizione normativa e regolamentare e delle prescrizioni del Codice Etico.

Il Consiglio di Amministrazione sorveglia la corretta esecuzione e attuazione dei poteri delegati ed ha il potere di impartire istruzioni in relazione alle deleghe conferite e di avocare a sé operazioni in esse comprese.

Il Consiglio di Amministrazione resta, in ogni caso, titolare del potere di indirizzo e controllo sulla generalità dell'attività della Società nelle sue varie componenti.

I poteri di rappresentanza legale nonché i poteri di vigilanza su tutte le attività aziendali sono conferiti al Presidente e all'Amministratore Delegato. In caso di assenza o impedimento del Presidente, tali poteri sono esercitati dal Vice Presidente.

Le deleghe esecutive sono, invece, attribuite all'Amministratore Delegato che esercita i poteri gestori nel rispetto dei limiti d'impegno in materia contrattuale. Peraltro, l'attribuzione delle deleghe non costituisce un modo per attribuire competenze esclusive, bensì la soluzione adottata dalla Società per assicurare, dal punto di vista dell'organizzazione dell'organo amministrativo di vertice, la migliore flessibilità operativa.

Pur in presenza di deleghe di poteri attribuite all'Amministratore Delegato per la gestione operativa della Società, le operazioni caratterizzate da una particolare rilevanza sono deliberate dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione verifica, attraverso il rapporto con le funzioni di riferimento, l'esistenza e l'adeguatezza delle procedure e dei presidi necessari per controllare l'andamento della Società.

Il Consiglio di Amministrazione è destinatario, in conformità alle disposizioni del Codice di Autodisciplina, di puntuale e tempestiva informazione da parte dei titolari di deleghe all'interno della Società in relazione all'attività svolta nell'esercizio delle deleghe stesse e, in ogni caso, in merito al generale andamento della gestione ed alla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società.

Così come previsto dall'art. 23 dello Statuto gli Amministratori ai quali sono stati conferiti specifici poteri, riferiscono al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società ed in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse per conto proprio o di terzi.

Quanto ai flussi informativi attraverso i quali gli Amministratori rendono conto al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale delle attività svolte nell'esercizio delle deleghe, si evidenzia che la Società ha adottato una procedura a presidio della correttezza nella gestione delle operazioni poste in essere con parti correlate come di seguito illustrato.

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce almeno quattro volte l'anno e, comunque, ogni qual volta il Presidente lo reputi opportuno. Si riunisce altresì su richiesta scritta di almeno due Consiglieri e/o di Sindaci ai sensi di legge e di statuto.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura che tutti gli Amministratori abbiano avuto una adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera Autostrade Meridionali. In particolare sono state organizzate nel corso del 2019 e precisamente in data 26/02/2019, 17/04/2019, 25/07/2019 e 25/10/2019 delle riunioni di approfondimento (induction) nelle quali sono state fornite ai Consiglieri una serie di informazioni relativamente alla gara di affidamento in concessione delle attività di gestione e manutenzione dell'A3 nonché al completamento della realizzazione di tutti gli interventi previsti nella Convenzione Unica sottoscritta in data 28/07/2009 tra l'Anas S.p.A. ora MIT e Autostrade Meridionali S.p.A.; alla valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Gli Amministratori sono tenuti ad agire sempre in modo informato e consapevole ed a conoscere i compiti e le responsabilità inerenti alla loro carica. A tal fine il Presidente assicura che tutta la documentazione correlata agli argomenti oggetto delle riunioni del Consiglio di Amministrazione sia inviata in largo anticipo corredata di analisi dettagliate e tabelle di approfondimento, ponendo particolare attenzione alle dinamiche aziendali ed alla loro evoluzione, nonché al quadro normativo ed autoregolamentare di riferimento. Prima di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione si svolgono, di norma, incontri di approfondimento, su specifiche materie oggetto poi di delibere consiliari e/o approfondimenti sugli argomenti all'ordine del giorno, cui partecipano i Consiglieri. A detti incontri di approfondimento partecipano anche i componenti del Collegio Sindacale ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Ogni Consigliere ha facoltà di proporre argomenti di discussione per le riunioni successive del Consiglio di Amministrazione ed ha la facoltà di sollevare, durante la riunione, questioni non all'ordine del giorno. La trattazione di argomenti che non sono all'ordine del giorno sarà in ogni caso rimessa alla decisione unanime dei Consiglieri presenti.

Il Presidente, inoltre, con l'accordo degli intervenuti, può invitare a presenziare alle riunioni, i Dirigenti della Società e, come uditori ovvero con funzioni di supporto o di consulenza, altri soggetti esterni al Consiglio di Amministrazione.

E' data preventiva notizia al pubblico entro il primo mese dell'anno successivo alla chiusura dell'esercizio delle date delle riunioni del Consiglio di Amministrazione per l'esame della Relazione finanziaria annuale, dei Resoconti intermedi di gestione infrannuali, nonché della data dell'Assemblea che approva la Relazione finanziaria annuale.

Il Consiglio di Amministrazione del 19 dicembre 2012 su proposta del Comitato, Controllo, Rischi e Corporate Governance, ha previsto che la condotta del Consiglio di Amministrazione nel caso in cui si dovesse verificare l'ipotesi che l'Assemblea autorizzi in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza dovrà essere coerente con le disposizioni normative vigenti in merito all'autorizzazione deliberata dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2390 c.c.

Peraltro finora l'Assemblea degli azionisti non ha mai autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del Codice Civile.

Ferma restando la competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione nelle materie non delegabili ai sensi della normativa vigente, ed il potere del Consiglio di impartire istruzioni in relazione alle deleghe conferite e di avocare a sé operazioni in esse comprese, il Consiglio di Amministrazione della Società, in conformità a quanto previsto dall'art. 1.3 del Codice di Autodisciplina della Società, in via esclusiva:

a) redige ed adotta le regole di corporate governance aziendale della Società;

b) nomina l'Organismo di Vigilanza dallo stesso istituito ai sensi del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 ed approva il Modello Organizzativo, di Gestione e di Controllo adottato dalla Società;

c) approva i piani strategici, industriali e finanziari anche pluriennali della Società, monitorandone periodicamente l'attuazione;

d) applica con riferimento alle operazioni con parti correlate, che restano attribuite alla sua esclusiva competenza, le disposizioni emanate in materia dalla Consob, così come recepite nelle norme procedurali interne alla Società ed al gruppo;

e) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'emittente includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio - lungo periodo dell'attività della Società;

f) approva il budget annuale della Società;

g) approva le operazioni della Società aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario;

h) esamina, valuta ed approva, ai sensi di statuto, di legge e del presente Codice, la documentazione di rendiconto periodico e l'informativa contemplata dalla normativa vigente, da sottoporre al Collegio Sindacale in conformità anche alla specifica procedura adottata dalla Società;

i) attribuisce, determinandone il contenuto, e revoca, le deleghe al Presidente, al Vice Presidente, all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale (ove nominato) e ad eventuali amministratori investiti di particolari deleghe; nomina i componenti il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, definendo i limiti, le modalità di esercizio e la periodicità con la quale gli organi delegati (almeno trimestralmente) ed il Comitato in parola (di norma semestralmente) devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite o delle funzioni loro attribuite;

j) determina, sentito il Collegio Sindacale ai sensi di legge, la remunerazione del Presidente, del Vice Presidente, se nominato, dell'Amministratore Delegato e degli amministratori che ricoprono particolari cariche e, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri del Consiglio nonché ai componenti il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance;

k) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società esamina e valuta il generale andamento della Società confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati; esamina e valuta le situazioni di conflitto di interessi; effettua tali valutazioni sulla base delle informazioni ricevute dagli organi delegati, dal management della Società e dalla funzione di controllo interno, e tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dal Presidente, dall'Amministratore Delegato e dal Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance;

l) provvede ad assicurare l'osservanza della procedura per l'informativa al Collegio Sindacale prevista dall' art. 150 D.Lgs. 58/98;

m) riferisce, in conformità alle disposizioni di legge e di regolamento ad esso applicabili, agli Azionisti in Assemblea;

n) su proposta dell'Amministratore Delegato determina le attribuzioni e le facoltà del Direttore Generale della Società ove nominato e

o) nomina il Responsabile della funzione internal audit come previsto di seguito nell'apposito paragrafo.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance:

a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ne valuta con cadenza almeno annuale l'adeguatezza rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia affidando all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi il compito di istituire e mantenere un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

b) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

c) valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, nonché sentito il Collegio Sindacale:

i) nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit;

ii) assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;

iii) ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, su proposta avanzata dagli organi amministrativi delegati, d'intesa con il Presidente, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 19 dicembre 2012, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, non ha recepito il criterio 1.C.1 lett. h) del Codice di Autodisciplina delle società quotate relativo all'espressione da parte dello stesso, tenuto conto degli esiti della valutazione sul funzionamento, dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione, relativamente all'espressione agli Azionisti, prima della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna.

Ciò in quanto a seguito delle valutazioni effettuate periodicamente - da ultimo in data 26 febbraio 2019 e 21 febbraio 2020 - circa il funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione, non sono state riscontrate criticità nella libera determinazione della composizione del Consiglio di Amministrazione attraverso il meccanismo del voto di lista che giustifichino l'espressione di detti orientamenti.

Attività del Consiglio di Amministrazione

Nel corso dell'anno 2019 il Consiglio di Amministrazione ha tenuto nove riunioni (la partecipazione degli Amministratori nelle quali viene indicata nella Tabella 2) della durata media di circa due ore alle quali ha sempre partecipato il Collegio Sindacale. Nel corso di tali riunioni gli argomenti trattati sono stati verbalizzati nell'apposito libro e - ai sensi dell'art. 2381 comma 5. c.c., del comma 3 e 4 dell'art. 23 dello Statuto sociale e dell'art.150 del d.lgs. n. 58/1998 - l'Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società.

Nell'esercizio 2019 alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, ha partecipato il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari relativamente agli argomenti di natura finanziaria ed economica, nonché ogni altro Dirigente della Società e/o del Gruppo di cui il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto utile la partecipazione in virtù della sua competenza. La partecipazione di detti soggetti alle riunioni del Consiglio di Amministrazione si ritiene coerente con una gestione dell'attività sociale attenta alla creazione di valore per gli Azionisti. I principali argomenti trattati nel corso del 2019 sono relativi al sistema di controllo interno e della gestione dei rischi, alla mappatura dei rischi, alla definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi aziendali, al Piano di Audit 2019, all'andamento del contenzioso sulla gara della nuova Concessione dell'Autostrada A/3 Napoli – Pompei Salerno, al Piano Economico Finanziario, contratti di appalto, di servizi e forniture, i resoconti intermedi, ed il budget 2019.

Al fine di garantire la tempestività e la completezza dell'informativa pre-consiliare al Consiglio di Amministrazione è stata inviata, nel corso dell'esercizio 2019, la documentazione relativa alle materie poste all'ordine del giorno nel rispetto, per quanto possibile e fatta salva la procedura per la gestione di informazioni riservate o "price sensitive" di preventiva ed adeguata informativa ed istruttoria documentale, almeno tre giorni prima della data della riunione del Consiglio di Amministrazione.

In data 16 dicembre 2019 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il calendario delle riunioni da tenersi nel corso del 2020. Il calendario finanziario è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo wwww.autostrademeridionali.it.

Il calendario degli eventi societari fissati per il 2020 prevede quattro riunioni di Consiglio di Amministrazione. Alla data di approvazione del presente documento, nell'esercizio 2020, si è tenuta una riunione.

A tale riguardo, Autostrade Meridionali, in coerenza con lo sviluppo del quadro normativo di riferimento e tenuto conto delle esigenze degli stakeholder, a partire dall'esercizio 2017 e fino a diversa determinazione, ha scelto di pubblicare – ai sensi del nuovo art. 82-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 (c.d. "Regolamento Emittenti") – le informazioni periodiche aggiuntive del primo e terzo trimestre su base volontaria in continuità di termini di pubblicazione rispetto alla disciplina previgente, comunicando tuttavia i soli dati economico-finanziari in un apposito comunicato stampa, mentre non sarà più pubblicato il documento "Relazione Trimestrale".

Il contenuto del relativo comunicato stampa riprenderà i principali dati a contenuto economico-finanziario e gestionale delle precedenti relazioni trimestrali, commentando i principali indicatori ed i fattori essenziali delle attività della Società.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 3 della Delibera Consob n. 18079 del 20 gennaio 2012, il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali, riunitosi in data 19 dicembre 2012, ha deliberato di aderire al regime di semplificazione previsto dagli artt. 70, comma 8 e 71, comma 1-bis, del Regolamento Consob (Commissione Nazionale per le Società e la Borsa) n. 11971/1999 e s.m.i., avvalendosi pertanto della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi previsti dall'Allegato 3B dello stesso Regolamento in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.

I componenti il Consiglio di Amministrazione hanno presenziato all'Assemblea degli Azionisti tenuta nel corso dell'anno 2019.

L'art.19 dello Statuto sociale consente che le riunioni consiliari si tengano per conferenza telefonica o videoconferenza.

Nel mese di ottobre 2019 il Responsabile dell'Internal Audit dott.ssa Serena Moriconi ha rassegnato le proprie dimissioni dall'incarico per sopravvenuti impegni lavorativi al di fuori della Società.

Pertanto il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 16 dicembre 2019, su proposta dell'Amministratore Delegato incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, su parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, sentito il parere del Collegio Sindacale ha nominato il Responsabile della funzione di Internal Audit nella persona dell'ing. Vincenzo Cuda.

Il Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2019 ha approvato il budget del 2019 della Società. In data 26 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione, inoltre:

su parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e sentito il Collegio Sindacale, ha approvato la proposta di piano di audit 2018 formulata dal Direttore Internal Audit e dall'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
ha approvato e definito la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, nonché le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, sentito il parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2019 su parere del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato, ha valutato positivamente per l'anno 2019 il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi che ha consentito di ottenere un soddisfacente livello di efficienza e di affidabilità delle diverse attività di gestione allineandole agli standard di controllo interno e di gestione dei rischi di comune riferimento.

Anche nel corso del 2019, nello svolgimento della propria attività, il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società predisposto dall'Amministratore Delegato, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche alla luce delle risultanze della relazione del Responsabile di Internal Audit sullo stato di attuazione delle attività di controllo e delle attività predisposte dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari fornite al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance sulla base delle prassi vigenti e delle procedure e che sono in continua implementazione ed aggiornamento per migliorare l'assetto contabile e amministrativo della Società.

Come è noto la vigente Convenzione Unica sottoscritta con l'ANAS é scaduta il 31 dicembre 2012.

Nel richiamare integralmente l'informativa presentata nella Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2012, al 31 dicembre 2013, al 31 dicembre 2014, al 31 dicembre 2015, al 31 dicembre 2016, al 31 dicembre 2017, al 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre 2019, si evidenzia che l'ANAS ha pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale del 10 agosto 2012 il bando di gara DG 09/12 per la riassegnazione della concessione della attività di manutenzione e gestione dell'autostrada Napoli – Pompei – Salerno.

In data 8 ottobre 2012, facendo seguito a quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 settembre 2012, la Società ha presentato all'ANAS la propria richiesta di ammissione alla gara in oggetto, allegando la documentazione prescritta.

In relazione a quanto illustrato, la prosecuzione della gestione della tratta autostradale è correlata all'aggiudicazione in capo ad Autostrade Meridionali S.p.A. di una nuova concessione; inoltre la restituzione dei finanziamenti concessi alla Società trova completa copertura dall'incasso dell'indennizzo che sarà versato dal concessionario subentrante.

La Società, in pendenza della individuazione, a cura del Concedente, del nuovo concessionario ha proseguito, a far data dal 1° gennaio 2013, nella gestione della concessione secondo i termini e le modalità previste dalla Convenzione vigente (ipotesi prefigurata dall'art. 5.1 della Convenzione Unica); inoltre, ha posto in essere tutte le azioni necessarie al mantenimento del livello di servizio e, come precedentemente illustrato nel seguito, ha dato esecuzione alle attività di messa in sicurezza dell'asse autostradale.

Il DL 12 settembre 2014 n.133 (pubblicato nella Gazzetta Ufficiale, Serie Generale n.212 del 12 settembre 2014) recante "Misure urgenti per l'apertura dei cantieri, la realizzazione delle opere pubbliche, la digitalizzazione del Paese, la semplificazione burocratica, l'emergenza del dissesto idrogeologico e per la ripresa delle attività produttive" stabilisce al suo art. 5 – tra l'altro - che "Al fine di accelerare l'iter relativo al riaffidamento delle concessioni autostradali …… A3 "Napoli - Pompei -Salerno" sono approvati gli schemi di convenzione, come modificati secondo le prescrizioni del NARS rese con i pareri nn. 6 e 7 del 7 agosto 2014 da considerarsi parte integrante della Convenzione, e i relativi piani economici finanziari già trasmessi al CIPE".

Tale norma, di fatto ha comportato l'avvio delle fasi successive della gara per il riaffidamento della concessione Napoli-Pompei-Salerno.

Nel mese di febbraio 2015 la Società ha ricevuto la lettera di invito trasmessa agli operatori economici prequalificati e in data 23 aprile 2015 ha presentato la propria offerta nell'ambito della medesima gara.

Nel corso della prima parte della procedura di gara il Concedente, riscontrando i quesiti posti dai partecipanti alla gara, ha confermato, tra l'altro, che tramite pubblicazione sulla pagina internet (http://www.mit.gov.it/mit/site.php?p=cm&o=vd&id=3769):

1 - Con riferimento alla richiesta della Società (descritta nel precedente paragrafo "Tariffe") circa il rimborso degli oneri conseguenti al mancato riequilibrio del rapporto concessorio per il periodo intercorrente dal 1 gennaio 2013 al 31 dicembre 2015, e comunque fino all'effettivo subentro del nuovo Concessionario, si conferma che il concessionario subentrante si dovrà far carico di detti oneri, qualora riconosciuti all'esito del contenzioso, che rientrano tra i rapporti attivi e passivi inerenti la concessione in essere, provvedendo al relativo pagamento direttamente al Concessionario uscente.

2 - La definizione di tutti gli oneri derivanti dal contenzioso pendente tra Concessionario uscente e Concedente, comprensivo anche degli oneri di cui al precedente punto 1, verrà effettuata prima della sottoscrizione del contratto di concessione con il Concessionario che verrà individuato a valle della presente procedura concorsuale.

3 - Gli oneri derivanti dal contenzioso pendente tra Concessionario uscente e Concedente, comprensivo anche degli oneri di cui al precedente punto 1, dovranno essere corrisposti dal Concessionario subentrante contestualmente al pagamento del valore massimo di indennizzo nei termini e con le modalità riportate nella lettera di invito.

Si è quindi insediata la Commissione di gara che ha avviato, a partire dal 4 maggio 2015, l'apertura delle buste contenenti le offerte dei partecipanti al fine di attribuire i punteggi previsti dal bando relativamente ai vari elementi identificati nel bando e, quindi, addivenire all'individuazione del nuovo concessionario.

In data 16 novembre 2015 la Commissione di gara ha sollevato rilievi su entrambe le offerte ricevute proponendo l'esclusione delle stesse. I due concorrenti, con motivazioni addotte, hanno chiesto l'adozione di provvedimenti in autotutela per la prosecuzione della gara. Il Concedente ha quindi disposto un supplemento istruttorio sulla procedura alla Commissione di Gara e in data 16 dicembre 2015 ha comunicato ai concorrenti che l'esito finale delle operazioni di gara sarebbe stato reso noto in occasione di una successiva seduta pubblica di gara.

Il concorrente SIS ha promosso un ricorso al Tar Campania avverso il verbale di gara del 16.11.2015.

Autostrade Meridionali S.p.A. ha notificato in data 1° aprile 2016 al Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti il ricorso amministrativo innanzi al TAR Campania di Napoli – n.r.g. 1561/2016 - avverso la determinazione ministeriale di esclusione della offerta presentata dalla Società nella sopra citata procedura di gara.

il TAR Campania ha eccepito il proprio difetto di competenza sulla materia ritenendo che tale competenza fosse del TAR Lazio, con Ordinanza pubblicata in data 19 dicembre 2016. Lo stesso TAR Lazio, ha reso nota la propria incompetenza funzionale sulla materia richiedendo l'intervento del Consiglio di Stato per la risoluzione del conflitto di competenza. L'udienza nel merito si è tenuta il 27 giugno 2017, ed in data 17 novembre 2017 è stata pubblicata l'ordinanza con cui lo stesso Consiglio di Stato ha dichiarato competente per il giudizio il Tar della Campania.

Il giudizio, nuovamente riassunto presso il TAR della Campania è stato discusso il 23 maggio 2018, il quale, con sentenza n. 4627 del 11 luglio 2018 ha confermato il provvedimento di esclusione della offerta presentata dalla Società per l'assegnazione della nuova concessione. Analogo provvedimento è stato adottato con sentenza n. 4620 in pari data nei confronti dell'altro concorrente alla procedura di gara di cui pure è stata confermata l'esclusione.

Autostrade Meridionali ha successivamente proposto impugnativa dell'anzidetta sentenza innanzi alla V Sezione Consiglio di Stato con ricorso n. 9047/2018 venuto in discussione all'udienza del 7 febbraio 2019.

In data 25 febbraio 2019 è intervenuta la sentenza del Consiglio di Stato n. 01248/2019 che ha confermato la sentenza del TAR Campania di luglio 2018 e dunque l'esclusione della offerta a suo tempo presentata dalla Società nella procedura di gara per l'assegnazione della nuova Concessione della A3 Napoli - Salerno.

Parimenti, il Consiglio di Stato ha confermato anche l'esclusione della offerta concorrente presentata dal Consorzio SIS.

La Società ha, pertanto, assicurato la continuità della gestione della concessione, come disposto dal Concedente con la propria nota del 20 dicembre del 2012 nelle more della individuazione del nuovo Concessionario, restando obbligata a proseguire nella ordinaria amministrazione dell'autostrada assentita in concessione fino al trasferimento della gestione stessa al nuovo concessionario, che avrà luogo contestualmente alla corresponsione a favore della Società dell'indennizzo spettante ai sensi di quanto espressamente stabilito dall'art. 5, comma 1 della convenzione vigente.

In data 9 luglio 2019 la Società ha ricevuto la lettera con la quale il Concedente Ministero delle Infrastrutture ha reso nota l'intenzione di ricorrere alla procedura di gara negoziata ai sensi dell'art.59, comma 2, lettera b) e comma 2-bis del D.Lgs. n. 50/2016 e ss.mm.ii. per l'affidamento della concessione in argomento.

Conseguentemente entrambi i Concorrenti che avevano partecipato alla procedura di gara sono stati invitati, ove ritenuto di proprio interesse, a presentare, a pena di esclusione, entro il termine perentorio delle ore 12,00 del giorno 14 ottobre 2019 la propria offerta secondo i contenuti della lettera di invito.

L'iter di valutazione delle nuove offerte si è svolto molto rapidamente tanto che a dicembre la Commissione di gara – verificati i requisiti dei concorrenti - ave già completato l'esame delle offerte tecniche ed economiche, individuando il Consorzio SIS quale concorrente che ha conseguito il maggiore punteggio.

Nella seduta del 19 dicembre 2019 la Commissione ha rappresentato che, in ragione del punteggio conseguito dal Consorzio, sarebbe stata avviata la verifica dell'anomalia dell'offerta presentata dal Consorzio SIS, anticipando pertanto l'intenzione di procedere all'esame dei giustificativi e degli ulteriori chiarimenti che il Consorzio è stato chiamato a produrre in merito alla configurazione della propria offerta.

All'esito della predetta seduta, SAM ha immediatamente formulato istanza di accesso ai documenti al fine di esaminare gli atti di gara e l'offerta del Consorzio per vagliare la sussistenza di eventuali vizi che permettano di contestare – ove dovesse effettivamente intervenire – l'aggiudicazione.

A fronte dell'istanza formulata da SAM, l'Amministrazione ha prontamente rappresentato che l'accesso sarebbe stato consentito soltanto all'esito della conclusione della verifica di anomalia.

Sulla base dello scenario consolidato al 31 dicembre 2019, lo Studio Legale Stajano incaricato di affiancare la società nella procedura di affidamento in questione, con nota del 22 gennaio 2020, ha dato evidenza che "l'avvio della verifica di anomalia e le iniziative giudiziarie intraprese da parte di soggetti che non hanno partecipato alla prima procedura, nonché la possibile impugnazione dell'aggiudicazione da parte di SAM, ove emergano profili di illegittimità all'esito dell'accesso, impediscono allo stato di poter affermare con certezza quali possano essere gli esiti del procedimento in corso ovvero entro quali tempi tale procedimento possa essere compiutamente definito, non potendo nemmeno escludere lo scenario di conclusione dello stesso entro la fine del 2020", con conseguente assegnazione da parte del Concedente della nuova concessione, previo incasso da parte della Società del diritto di subentro (iscritto nel bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019 tra le "Attività finanziarie correnti".

In data 3 febbraio 2020 si è tenuta, su convocazione del Ministero delle Infrastrutture, la quarta seduta pubblica della Commissione di gara, per la comunicazione dei punteggi attribuiti per l'"offerta economica" e del punteggio finale assegnato alle offerte presentate con la relativa graduatoria.

La Commissione di gara, espletata la verifica della anomalia dell'offerta del Consorzio SIS, ha confermato la graduatoria comunicata nella seduta del 19 dicembre 2019, individuando il Consorzio SIS quale aggiudicatario provvisorio della nuova concessione per l'autostrada A3 Napoli-Pompei-Salerno.

In data 4 febbraio 2020 il Ministero delle Infrastrutture ha comunicato che, a seguito di gara con il criterio di aggiudicazione dell'offerta economicamente più vantaggiosa, l'Affidamento in concessione dell'Autostrada A3 Napoli-Pompei-Salerno è stato in via provvisoria aggiudicato, con decreto direttoriale n. 23 del 04 febbraio 2020, al Consorzio Stabile SIS S.C.p.A., che ha conseguito il miglior punteggio complessivo di 100/100. Il secondo classificato risulta codesta Società Autostrade Meridionali S.p.A., che ha conseguito il punteggio complessivo di 70,55/100.

Il Ministero ha, peraltro, precisato che "la disposta aggiudicazione diverrà efficace, ai sensi dell'art. 32, comma 7, del decreto legislativo 18 aprile 2016, n. 50 e ss.mm.ii., una volta effettuate le verifiche del possesso dei requisiti di legge in capo all'Aggiudicatario, nonché, al recepimento, da parte dell'Aggiudicatario stesso, delle eventuali prescrizioni che i servizi della Commissione Europea effettueranno ai sensi dell'art. 7-nonies della Direttiva 1999/62/ce e ss.mm.ii." e che "ai sensi dell'art. 76, comma 6, del decreto legislativo 18 aprile 2016, n. 50 e ss.mm.ii., il contratto verrà stipulato a decorrere dal giorno 16 marzo 2020".

Alla stessa data la Società, facendo seguito all'istanza di accesso agli atti di gara ed all'offerta del Consorzio SIS formulata all'esito della seduta di gara del 19 dicembre 2019, ha ribadito richiesta di accesso urgente a tutti gli atti di gara, ivi inclusa documentazione integrale dell'offerta della concorrente Consorzio Stabile SIS.

In data 6 febbraio 2020 si è avuta notizia del fatto che SATAP spa, che in precedenza aveva notificato un ricorso per impugnare l'intera procedura di gara ha rinunciato agli atti di quel giudizio che pertanto è decaduto e non ha più riflessi sulla procedura di gara.

In data 7 febbraio 2020 il presidente della commissione di gara con nota prot. U.0001266.07-02-2020 ha comunicato che, nel far seguito all'istanza formulata dalla Società Autostrade Meridionali S.p.A., l'accesso agli atti veniva fissato per il giorno 11 febbraio p.v. Alla stessa data la Commissione avrebbe consentito al Consorzio SIS l'accesso alla documentazione integrale dell'offerta presentata dalla società Autostrade Meridionali S.p.A., per effetto della richiesta di accesso a sua volta formulata dal Consorzio in data 6 febbraio 2020.

In data 11 febbraio 2020 la Società ha proceduto all'accesso agli atti di gara senza tuttavia aver potuto acquisire copia della documentazione relativa all'offerta presentata dal Consorzio SIS, ivi incluso file excel in formato editabile allegato all'offerta economica, in quanto in quel momento non disponibile. Copia di tale documentazione è stata consegnata alla Società in data 13 febbraio 2020.

La Società ha avviato conseguentemente l'esame dell'offerta formulata dal Consorzio SIS, al fine di valutare la sussistenza di eventuali vizi che permettano di contestare l'aggiudicazione.

Valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione

L'art. 1.4 del Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali, in adesione al criterio applicativo 1.C.1 lett. g) del Codice di Autodisciplina delle società quotate, ha recepito la Raccomandazione della Commissione Europea n. 2002/162/CE che ha previsto, tra l'altro, che il Consiglio di Amministrazione di un emittente quotato valuti ogni anno il proprio operato utilizzando, quali parametri di riferimento, la propria composizione, l'organizzazione e il funzionamento.

Tale autovalutazione è stata svolta nei mesi di gennaio e febbraio 2020 e si riferisce all'esercizio 2019.

Nel corso del Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali del 21 febbraio 2020 si è ritenuto di non rivolgersi ad un consulente esterno e di:

definire un questionario articolato con il duplice obiettivo di raccogliere le opinioni sia in merito al funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, sia in merito alla dimensione e composizione del Consiglio. Il questionario è stato trasmesso ai 7 Consiglieri in carica;
raccogliere i dati e le evidenze emerse dalla compilazione del questionario da parte dei Consiglieri ed elaborare i risultati in forma anonima e aggregata;
predisporre da parte della Segreteria del Consiglio di Amministrazione di un report di sintesi, formulato alla luce delle risultanze acquisite.

Sono stati valutati in particolare i seguenti aspetti:

- dimensione, composizione e rappresentazione della diversità nel Consiglio di Amministrazione (con focus sugli aspetti legati alla diversity);
- funzionamento, processi decisionali e ruolo del Consiglio di Amministrazione;
- ruolo del Presidente;
strategia e obiettivi;
struttura e persone;
Comitati del Consiglio di Amministrazione;
- dinamiche di Consiglio di Amministrazione, metodo di Autovalutazione e Benchmarking.

Le risultanze del processo di autovalutazione e le relative analisi riportano un quadro pienamente positivo in merito a composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione.

Per quanto riguarda i principali punti di forza, le risposte del questionario hanno evidenziato che la totalità dei Consiglieri ha descritto un quadro pienamente positivo che conferma in larga parte quanto emerso dal precedente Consiglio di Amministrazione.

Nel dettaglio, tra le altre risultanze dell'analisi condotta dal citato consulente, si segnala quanto segue:

la Governance adottata dalla Società è ritenuta efficace e la tipologia delle materie riservate al Consiglio di Amministrazione è tale da consentire agli Amministratori di prendere parte alle decisioni importanti per una efficace gestione della Società;
il numero dei Consiglieri non Esecutivi, di cui sono apprezzate l'autorevolezza, la professionalità e il contributo fattivo nell'assunzione delle decisioni consiliari, risulta corretto;
è valutato positivamente il profilo qualitativo del Consiglio di Amministrazione in termini di mix di competenze ed esperienze rappresentate dagli Amministratori, con particolare riferimento alle competenze manageriali, legali/societarie e di rischi e compliance;
è apprezzato il ruolo chiave svolto dal Presidente, anche in termini di leadership delle dinamiche consiliari e di gestione delle relazioni con gli stakeholders chiave;
le riunioni risultano adeguate per pianificazione, periodicità, numero, e durata. Il processo di verbalizzazione è efficace e puntuale nel riportare il dibattito intercorso sui singoli argomenti;
le presentazioni rese al Consiglio di Amministrazione sono giudicate chiare, efficaci e utili alla formazione delle decisioni di voto;
viene espressa soddisfazione per il programma di approfondimento (c.d. Induction);
l'interazione tra il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e gli altri Organi è ritenuta costruttiva e ben bilanciata;
l'articolazione dei Comitati endoconsiliari attualmente previsti (Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance; Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate) è ritenuta adeguata, così come è valutata positivamente la composizione degli stessi in relazione alle competenze ed esperienze rappresentate, che consente di apprezzare il contributo apportato secondo le specifiche aree di competenze;
è opinione comune che il Consiglio di Amministrazione abbia valutato e deliberato sulla base delle attività svolte dai Comitati endoconsiliari, garantendo che ogni decisione sia stata adeguatamente approfondita e motivata.

In riferimento a quanto riportato nell'art.123-bis, comma 2, lett. d-bis del TUF in merito alla valorizzazione delle politiche in materia di diversità, è stato espresso un unanime giudizio positivo sulla composizione del Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali.

La diversità emerge, infatti, come pienamente rappresentata nell'Organo secondo le diverse accezioni considerate, ossia età, esperienza/seniority, genere, formazione, cultura ed esperienza internazionale.

In quest'ottica, anche alla luce delle considerazioni già svolte dal Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e dal Consiglio di Amministrazione del 29/11/2018, atteso che per quanto riguarda la diversità sulla composizione di genere, Autostrade Meridionali ha già adottato in via statutaria una policy che assicura l'equilibrio dei generi della composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, viste le risultanze dell'analisi oggetto della citata autovalutazione.

Il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali del 26 febbraio 2019 ha previsto nell'aggiornamento del proprio Codice di Autodisciplina il rispetto della diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione. relativamente ad aspetti quali il genere, le competenze manageriali e professionali, anche di carattere internazionale e la presenza di diverse fasce di età e di anzianità di carica con l'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

Il Consiglio di Amministrazione nell'ambito della valutazione sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, ha tenuto anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica, anche in relazione ai criteri di diversità di cui all'art. 2.2 lett. d) del proprio Codice di Autodisciplina.

Il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, nella riunione del 20 febbraio 2020, ha esaminato in via preliminare il risultato dell'autovalutazione relativo all'anno 2019.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 21 febbraio 2020, ha analizzato e discusso, unitamente al Collegio Sindacale, i risultati relativi all'autovalutazione e che hanno confermato una valutazione pienamente positiva e in linea, in relazione ai diversi temi analizzati, con quelle effettuate negli anni precedenti.

L'efficacia del funzionamento del Consiglio di Amministrazione è stata valutata anche considerando il monitoraggio sull'andamento della gestione e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

La valutazione sul funzionamento e composizione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati ha considerato altresì le raccomandazioni evidenziate nella lettera del 19 dicembre 2019 del Presidente del Comitato Italiano per la Corporate Governance.

4.4 ORGANI DELEGATI

Comitato Esecutivo

Il Consiglio di Amministrazione non ha deliberato l'istituzione di un Comitato Esecutivo.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

In aggiunta ai poteri ed alle attribuzioni derivanti dalla carica per legge e per statuto al Presidente del Consiglio di Amministrazione spetta il compito di esercitare la sorveglianza sull'andamento della gestione aziendale e sul raggiungimento dell'oggetto sociale.

Il Presidente ha la rappresentanza della Società di fronte a terzi ed in giudizio, nonché l'uso della firma sociale. Al Presidente, cui non sono state conferite deleghe gestionali, sono demandate le seguenti competenze:

a) curare che venga trasmessa ai Consiglieri la documentazione più idonea, in relazione agli argomenti all'ordine del giorno, a consentire un'efficace partecipazione degli stessi ai lavori dell'organo collegiale;
b) far sì che siano assicurati adeguati flussi informativi fra il Consiglio di Amministrazione della Società e gli altri organi societari;
c) regolare lo svolgimento delle riunioni consiliari e gestire le votazioni, curando, insieme al Segretario del Consiglio, la verbalizzazione delle riunioni;
d) seguire, d'intesa con l'Amministratore Delegato, in coerenza con i programmi approvati dagli Organi Collegiali, le iniziative generali per la promozione dell'immagine della Società;
e) rappresentare, in attuazione delle deliberazioni degli Organi Collegiali competenti, la Società nelle Assemblee ordinarie e straordinarie delle società partecipate (ove sussistenti) alle quali la Società partecipi, con la facoltà di conferire procure speciali ai dipendenti della Società o a terzi per l'esercizio di detti poteri;
f) curare i rapporti della Società con Autorità nazionali ed estere, Enti ed Organismi anche di carattere sovranazionale;
g) curare che venga trasmessa ai Consiglieri, con un anticipo di almeno 3 giorni prima della data della riunione del Consiglio di Amministrazione la documentazione più idonea in relazione alle materie all'ordine del giorno al fine di consentire un'efficace partecipazione degli Amministratori della Società ai lavori dell'Organo collegiale;
h) far sì che siano assicurati adeguati flussi informativi fra il Consiglio di Amministrazione della Società e gli altri organi amministrativi e societari.

Il Presidente nel corso delle riunioni consiliari ha sempre incoraggiato un costruttivo dibattito e il contributo da parte di tutti i Consiglieri.

Il Presidente non ricopre la carica di Chief Executive Officer e non si identifica nell'Azionista di controllo della Società.

Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione

Al Vice Presidente spettano i poteri e le attribuzioni derivanti dalla carica per Statuto ed, in particolare, la rappresentanza della Società di fronte a terzi ed in giudizio nonché l'uso della firma sociale.

Tali poteri vengono esercitati in caso di assenza o di impedimento del Presidente.

Amministratore Delegato

L'Amministratore Delegato è responsabile dell'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione ed è il principale responsabile della gestione dell'impresa.

D'intesa con il Presidente, compete all'Amministratore Delegato la definizione delle proposte agli Organi Collegiali in merito alla politica aziendale ed ai piani di intervento e di investimento per l'attività della Società.

L'Amministratore Delegato ha la responsabilità, nell'ambito degli indirizzi stabiliti dagli Organi Collegiali competenti, del rapporto istituzionale con il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti.

L'Amministratore Delegato, inoltre, è tenuto a:

a) curare l'adeguatezza, avuto riguardo alla natura ed alle dimensioni della Società, dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della stessa nonché degli opportuni presidi a tutela della riservatezza delle informazioni;
b) monitorare con costanza e continuità l'andamento della Società;
c) curare e gestire i rapporti fra la Società e gli investitori istituzionali;
d) informare e proporre in Consiglio in merito alle materie di propria competenza.

Sono conferiti all'Amministratore Delegato tutti i poteri per la gestione ordinaria della Società che non sono riservati alla competenza del Consiglio di Amministrazione e del Presidente, ai sensi di legge, dello statuto e del Codice di Autodisciplina della Società.

Le deleghe operative relativamente alla gestione sono state conferite all'Amministratore Delegato nella riunione di Consiglio di Amministrazione nella riunione del 18/04/2018 e vengono esercitate con potere di firma singola. Esse sono articolate per materie e per soglie di valore come di seguito specificato:

risoluzione di controversie: fino ad un importo di euro 250.000;
acquisti di beni mobili e di servizi in genere: fino ad un importo di euro 500.000;
contratti di appalto: fino ad un importo di euro 500.000;
incarichi professionali di tipo specialistico: fino ad un importo di euro 100.000;
consulenze di durata non superiore ad un anno: fino ad euro 26.000.

Le operazioni che superano i limiti indicati sono sottoposte al preventivo esame ed approvazione del Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali S.p.A.

Ai sensi dell'art. 2381, comma 5, del codice civile, del comma 3 e 4 dell'art.23 dello Statuto sociale e dell'art. 150 del d.lgs. n. 58/1998, l'Amministratore Delegato riferisce al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, con periodicità trimestrale, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società.

Assicura inoltre che sia fornita al Consiglio di Amministrazione adeguata informazione in merito alle operazioni significative, atipiche, inusuali o con parti correlate, nonché in merito alle operazioni nelle quali egli abbia un interesse proprio o per conto di terzi, affinché lo stesso Consiglio ne faccia oggetto di formale informativa ai Sindaci.

In occasione della riunione del 19 dicembre 2012, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito che all'Amministratore Delegato della Società non è fatto divieto assoluto di assumere l'incarico di Amministratore di un altro emittente non appartenente al gruppo della Società, di cui sia Chief Executive Officer un Amministratore della Società, ma che la decisione circa detto cumulo degli incarichi sia rimessa al Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione valuterà, con riferimento a detta ipotesi, caso per caso, verificando che l'Amministratore Delegato disponga di tempo adeguato per poter svolgere in maniera efficace il compito lui assegnato, così come stabilito anche dall'art. 1.5 del Codice di Autodisciplina della Società.

Attualmente non si è mai verificata detta ipotesi.

In aggiunta, a quanto sopra, gli Amministratori, in conformità a quanto stabilito dall'art. 2391 c.c., devono dare notizia agli altri Amministratori ed al Collegio Sindacale di ogni interesse che per conto proprio o di terzi abbia in una determinata operazione della Società, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata.

Se si tratta dell'Amministratore Delegato dovrà altresì astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'Organo Collegiale.

Nella riunione del 18 aprile 2018 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Amministratore Incaricato di sovraintendere alla funzionalità del sistema controllo interno e di gestione dei rischi l'Amministratore Delegato.

4.5 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Ad un numero adeguato di Amministratori non esecutivi è stato riconosciuto il requisito di Amministratori indipendenti.

In base a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina della Società, un Amministratore si considera, di norma, non indipendente nelle seguenti ipotesi non tassative:

a) direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla l'emittente o è in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare il controllo o un'influenza notevole sull'emittente;

b) direttamente o indirettamente ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale (i) con l'emittente, una sua controllata o alcuno dei relativi esponenti di rilievo, (ii) con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente, ovvero (trattandosi di società o ente) con i relativi esponenti di rilievo;

c) è, o è stato, nei precedenti 3 esercizi, lavoratore dipendente dell'emittente o di una sua controllata o del soggetto che controlla l'emittente tramite patto parasociale ovvero dei relativi esponenti di rilievo;

d) è o è stato nei precedenti 3 esercizi, un esponente di rilievo dell'emittente o di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con l'emittente, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente o è in grado di esercitare sullo stesso un'influenza notevole; sono considerati esponenti di rilievo il Presidente, il rappresentante legale, gli amministratori esecutivi e i dirigenti con responsabilità strategiche;

e) riceve, o ha ricevuto nei precedenti 3 esercizi, dall'emittente o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo dell'emittente, ivi inclusa la partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;

f) riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo dell'emittente abbia un incarico di amministratore;

g) è socio o amministratore di una società o di una entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione contabile dell'emittente;

h) è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

i) è stato Amministratore della Società per più di nove anni negli ultimi dodici anni.

L'Amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti d'indipendenza deve darne immediatamente comunicazione al Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica.

L'indipendenza degli Amministratori è periodicamente valutata dal Consiglio di Amministrazione tenendo conto delle informazioni fornite dai singoli interessati. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle dichiarazioni fornite, esamina le relazioni commerciali, finanziarie e professionali eventualmente intrattenute, anche indirettamente, dall'Amministratore con la Società, valutando la loro significatività sia in termini assoluti che con riferimento alla situazione economico finanziaria dell'interessato. Saranno prese in considerazione anche quelle relazioni che, sebbene non significative dal punto di vista economico, sono particolarmente rilevanti per il prestigio dell'interessato. L'esito delle valutazioni del Consiglio di Amministrazione è comunicato al mercato. I criteri quantitativi e qualificativi da utilizzare per valutare la significatività dei rapporti oggetto di valutazioni sono già ampiamente indicati nel testo del Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali al punto 3.2. cui si fa rinvio. L'eventuale utilizzo di parametri di valutazione dell'indipendenza differenti da quelli indicati nel Codice di Autodisciplina della Società sarà valutato all'occorrenza dal Consiglio di Amministrazione.

Nel corso del 2019 a seguito delle dimissioni di due Consiglieri di Amministrazione della Società, prof.ssa Cristina De Benetti e della dott.ssa Mara Anna Rita Caverni, avvenute rispettivamente il 24 aprile 2019 ed il 29 aprile 2019, il Consiglio di Amministrazione, in data 26 giugno 2019, ha cooptato i due Consiglieri uscenti nominando due nuovi Consiglieri in possesso del requisito di indipendenza, dott. Gianni Maria Stornello e l'ing. Maria Luisa De Guglielmo.

Gli attuali Amministratori Indipendenti che sono in possesso dei requisiti di indipendenza sono la dott.ssa Fontecchia, dott. Gianni Maria Stornello, ing. Maria Luisa De Guglielmo e l'avv. Antonella Lillo. La relativa valutazione circa la conferma dei requisiti di indipendenza in capo ai suddetti Consiglieri è avvenuta in data 21 febbraio 2020.

I predetti Amministratori hanno rilasciato le seguenti informazioni:

curriculum vitae;
elenco degli incarichi ricoperti;

dichiarazioni di assenze di relazioni commerciali, finanziarie e professionali intrattenute, anche indirettamente, dagli stessi con la Società.

I suddetti Amministratori hanno, inoltre, dichiarato di non intrattenere né di avere intrattenuto, neppure indirettamente con la Società o con soggetti correlati all'emittente relazioni tali da condizionarne l'autonomia di giudizio.

In tale dichiarazione si sono anche impegnati a comunicare tempestivamente ogni atto o fatto successivo che modifichi le informazioni rese con tale dichiarazione. Nel corso delle riunioni di Consiglio di Amministrazione nel corso del 2019, il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei suoi componenti. L'esito di tale verifica è comunicata al mercato.

Il Codice di Autodisciplina della Società prevede che gli Amministratori Indipendenti si riuniscano almeno una volta l'anno, in assenza degli altri Amministratori. Esso prevede che le riunioni degli Amministratori sono da intendersi come riunioni separate e divise dalle riunioni dei Comitati endoconsiliari.

Per il 2019 gli Amministratori indipendenti si sono riuniti, in assenza degli altri Amministratori, in data 3 maggio 2019.

4.6 LEAD INDIPENDENT DIRECTOR

Sulla base delle disposizioni previste all'art. 27 dello Statuto, il Presidente e l'Amministratore Delegato hanno la rappresentanza della Società.

La separazione delle cariche di Presidente e di Amministratore Delegato non rende necessaria la nomina di un Lead Independent Director.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

In materia di gestione interna e di comunicazione all'esterno dei documenti e delle informazioni riguardanti Autostrade Meridionali, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate, il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato le seguenti procedure:

• Procedura per l'Informazione Societaria al Mercato;

• Codice di Comportamento Internal Dealing.

In data 30 giugno 2016, (successivamente in data 3 maggio 2018 relativamente al Codice di Comportamento) e in data 26 giugno 2019 previa valutazione positiva del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto all'aggiornamento di entrambe le procedure, al fine di recepire le modifiche normative introdotte dal Regolamento del Parlamento Europeo e del Consiglio dell'Unione Europea del 16 aprile 2014, n. 596/2017 sugli abusi di mercato (Regolamento MAR), dal Regolamento di esecuzione della Commissione Europea n. 347/2016 e dal Regolamento delegato della Commissione Europea del 17 dicembre 2015, n. 2016/522 (Regolamento delegato).

La versione aggiornata di entrambi i documenti è disponibile sul sito internet, all'indirizzo: www.autostrademeridionali.it.

La Procedura per l'Informazione Societaria al Mercato regola la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate da parte di Autostrade Meridionali S.p.A., così come previsto dalla normativa di riferimento e in conformità a quanto disposto dall'art. 8 del Codice di Autodisciplina della Società e dal par. 7 del Codice Etico di Gruppo.

In particolare, viene previsto che la gestione delle informazioni riservate sia curata dal Presidente e dall'Amministratore Delegato, in coerenza con quanto stabilito nel Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali ed i poteri conferiti. Il Presidente è responsabile della corretta e puntuale comunicazione alle Autorità competenti per il controllo dei mercati e l'Amministratore Delegato dell'aggiornamento degli elementi inerenti l'andamento della gestione.

In ottemperanza a quanto previsto dal Regolamento MAR e dal Regolamento di esecuzione UE n. 347/2016, Autostrade Meridionali ha istituito il Registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso alle informazioni privilegiate.

La Struttura Societario, Gestione Titoli e Segreteria del Consiglio di Amministrazione è responsabile della tenuta e dell'aggiornamento del suddetto Registro.

La stessa Struttura provvede a comunicare all'interessato l'avvenuta iscrizione nel Registro nonché ogni eventuale successiva modifica e/o cancellazione, richiamando le responsabilità connesse all'accesso e alla corretta gestione delle informazioni di cui viene in possesso ed ai vincoli di confidenzialità delle stesse.

La Procedura per l'Informazione Societaria al Mercato è completata ed integrata da quanto previsto dal Codice di Comportamento Internal Dealing, in attuazione delle previsioni della normativa di riferimento (di seguito, il "Codice Internal Dealing").

Il Codice Internal Dealing disciplina gli obblighi informativi posti a carico dei Soggetti Rilevanti nei confronti di Autostrade Meridionali S.p.A. e del Mercato, in merito alle operazioni (acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio di azioni) effettuate da questi ultimi sulle azioni emesse da Autostrade Meridionali o sugli strumenti finanziari ad esse collegate.

Il Codice Internal Dealing individua i Soggetti Rilevanti e le "Persone strettamente associate", prevedendo, inoltre, la responsabilità dei Soggetti Rilevanti nell'indicare gli ulteriori Soggetti che, in relazione all'attività svolta o all'incarico assegnato, anche per periodi di tempo limitati, sono assoggettati alla medesima disciplina ed agli stessi obblighi informativi previsti per i Soggetti Rilevanti.

Il Codice Internal Dealing prevede, inoltre, per i Soggetti Rilevanti e per le Persone strettamente associate un

periodo di blocco, nel quale viene fatto loro divieto di compiere operazioni sulle azioni (e sugli strumenti finanziari ad esse collegati) della Società nei 30 giorni precedenti la comunicazione al mercato dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del progetto di bilancio, della relazione semestrale, ovvero nei 10 giorni precedenti la comunicazione al mercato dell'approvazione delle informazioni periodiche aggiuntive relative al primo e terzo trimestre.

Sono in corso di revisione le sopra richiamate procedure alla luce delle modifiche regolamentari normative introdotte con Delibera Consob n. 19925 del 22 marzo 2017 e con D.Lgs. 10/08/2018 n. 107 nonché al fine di recepire le Linee Guida sulla Gestione delle Informazioni privilegiate pubblicate dalla Consob e gli orientamenti elaborati dall'ESMA in materia di abusi di mercato.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

La Società ha ritenuto allo stato di soprassedere alla costituzione del Comitato per le Remunerazioni non ricorrendo la necessità e potendo far riferimento per le specifiche problematiche di competenza al corrispondente Comitato Risorse Umane e Remunerazione istituito presso Atlantia S.p.A., come meglio specificato di seguito. Non è previsto il Comitato per le Nomine per le ragioni espresse di seguito.

7. COMITATO PER LE NOMINE

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ed in seguito ad opportuna valutazione, ha ritenuto di confermare la scelta operata sin dalla introduzione dei principi del Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali di non istituire un Comitato per le nomine, in considerazione sia del fatto che la Società ha un azionariato a proprietà concentrata sia in quanto il ruolo e l'autorevolezza degli Amministratori indipendenti e non esecutivi ed il procedimento di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione consentono di assolvere alle funzioni attribuite dal Codice di Autodisciplina per le società quotate al Comitato per le nomine.

8. COMITATO PER LE REMUNERAZIONI

Il Comitato Risorse Umane e Remunerazione di Atlantia è composto da 5 amministratori non esecutivi. La composizione, i compiti e le modalità di funzionamento di tale Comitato sono disciplinati dal Codice di Autodisciplina di Atlantia e da un apposito Regolamento di cui il Comitato si è dotato a partire dal gennaio 2013.

Il Comitato è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia del 10 maggio 2019, nelle persone degli amministratori non esecutivi Carlo Bertazzo, Riccardo Bruno (Amministratore indipendente), Giuseppe Guizzi (Amministratore indipendente), Anna Maria Invernizzi (Amministratore indipendente) e Carlo Malacarne (Amministratore indipendente). Per quanto riguarda la composizione del Comitato prima di tale data si veda la Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari redatta per il 2019 da Atlantia.

Successivamente, nella riunione tenutasi il 10 maggio 2019 – il Comitato ha nominato quale proprio Presidente il consigliere indipendente Riccardo Bruno.

A seguito della nomina ad Amministratore Delegato di Atlantia del dr. Bertazzo, avvenuta il 13 gennaio 2020, il Consiglio di Amministrazione della società, nella riunione del 21 gennaio 2020, ha provveduto ad integrare la composizione del Comitato Risorse Umane e Remunerazione nominando il consigliere indipendente Andrea Boitani membro del suddetto Comitato.

Alle riunioni del Comitato partecipa anche il Presidente del Collegio Sindacale di Atlantia (o altro sindaco effettivo da lui designato) ogniqualvolta vengano trattati temi per i quali è richiesto il parere favorevole dello stesso. Tutti i membri del Comitato hanno specifiche e adeguate competenze in materia finanziaria e almeno uno ha anche competenze in materia di politiche retributive. Tali competenze sono state valutate dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia all'atto della nomina.

Il Comitato Risorse Umane e Remunerazione di Atlantia (le cui riunioni sono tutte verbalizzate a cura del Segretario) valuta, almeno annualmente, l'adeguatezza e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione della Società, nonché formula proposte al Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali circa la definizione di una politica generale per la remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Autostrade Meridionali – anche al fine della predisposizione della Relazione annuale che descrive tale Politica – da sottoporre annualmente all'Assemblea degli Azionisti della Società.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali, sin dal 2011, ha adottato una Politica di Remunerazione su proposta del Comitato Risorse Umane e Remunerazione della capogruppo Atlantia.

Nella seduta del 7 marzo 2019 il Consiglio di Amministrazione ha approvato, su proposta del suddetto Comitato, l'aggiornamento della Politica adottata, applicabile per l'anno 2019.

La Politica di Autostrade Meridionali è definita in coerenza con il modello di governance adottato dalla Società e con la Politica di Remunerazione di Atlantia, nonché in adempimento dei vigenti obblighi normativi e regolamentari, tra cui i principi e criteri applicativi di cui all'art. 6 del Codice di Autodisciplina delle società quotate nel testo aggiornato al luglio 2018).

Essa è finalizzata a perseguire, a fronte di una performance sostenibile, condizioni di competitività rispetto ad altre realtà aziendali di settori comparabili per business e dimensione e di equità all'interno dell'organizzazione, nel pieno rispetto dei principi di pari opportunità, eguaglianza e non discriminazione, valorizzazione delle persone e integrità richiamati anche dal Codice Etico di Gruppo.

Tale Politica - come esposta nell'ambito della "Relazione sulla Remunerazione" e pubblicata sul sito internet della Società (www.autostrademeridionali.it) - è stata sottoposta al voto consultivo e non vincolante dell'Assemblea del 13 aprile 2019, ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6, del TUF, che si è espressa in senso favorevole.

Tutte le informazioni relative alle remunerazioni corrisposte nell'esercizio 2019, da esporre nella Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari, ivi incluse le informazioni previste dall'art. 123-bis del TUF, sono contenute nella suddetta Relazione, alla quale si fa rinvio.

10. COMITATO CONTROLLO, RISCHI E CORPORATE GOVERNANCE

10.1 Composizione del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno a decorrere dall'anno 2003 un Comitato per il Controllo interno e per la Corporate Governance (ora Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance) previsto dal Codice di Autodisciplina della Società.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, in data 19 dicembre 2012 ha previsto che i componenti di tale Comitato siano scelti fra gli Amministratori non esecutivi. Almeno uno dei componenti deve possedere un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Il Comitato elegge al suo interno il Presidente stesso.

Detto orientamento è volto a consentire al Consiglio di Amministrazione la più ampia valutazione sui requisiti di esperienza, professionalità ed autonomia di giudizio degli Amministratori non esecutivi che lo stesso ritiene più idonei a costituire il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance.

In tal modo il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di individuare al suo interno gli Amministratori non esecutivi che, per vari motivi (quali le competenze specifiche nelle materie affidate al Comitato, l'esperienza professionale maturata, etc.) siano i più idonei ad assicurare il migliore funzionamento del Comitato sulle delibere afferenti le materie di sua competenza.

A seguito delle dimissioni di due Consiglieri di Amministrazione della Società, prof.ssa Cristina De Benetti e della dott.ssa Mara Anna Rita Caverni, avvenute rispettivamente il 24 arile 2019 ed il 29 aprile 2019, il Consiglio di Amministrazione, in data 26 giugno 2019, ha cooptato i due Consiglieri uscenti nominando due nuovi Consiglieri, dott. Gianni Maria Stornello e l'ing. Maria Luisa De Guglielmo, in possesso del requisito di indipendenza.

Il Consiglio di Amministrazione in data 26 giugno 2019 ha, pertanto, in sostituzione della di missionaria prof.ssa Cristina De Benetti, integrato con un nuovo componente, il Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance che, pertanto, risulta così composto:

1. dott.ssa Carolina Fontecchia (Presidente);
1. avv. Antonella Lillo (componente);
1. ing. Maria Luisa De Guglielmo (componente).

Per quanto riguarda la composizione del detto Comitato prima del 26 giugno 2019, si fa rinvio a quanto già descritto nella Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari dell'anno scorso.

Nel rispetto di quanto disposto dall'art. 10.1 del Codice di Autodisciplina della Società l'avv. Antonella Lillo è stata estratta dalla lista presentata dagli Azionisti di Minoranza e vanta un'esperienza pluriennale in materia contabile, finanziaria e di gestione dei rischi, ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione al momento della sua nomina.

Circa la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai componenti il Comitato si fa rinvio a quanto indicato al successivo paragrafo 4.5.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure utilizzate dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale hanno verificato l'inesistenza di cause di ineleggibilità ed il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per la carica di amministratore.

La scelta optata dalla Società in merito alla composizione del detto Comitato non ha precluso al Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali di avere una composizione che è del tutto conforme alla raccomandazione contenuta nel principio 7.P.4 del Codice di Autodisciplina delle Società quotate, nella sua previsione più restrittiva ("Il Comitato Controllo e Rischi è composto da amministratori indipendenti.") e di soddisfare le condizioni di cui all'art 37 del Regolamento Consob n.16191 del 29 ottobre 2007 e s.m., in quanto i componenti il Comitato in carica sono tutti in possesso del requisito di indipendenza.

10.2 Ruolo e funzionamento

In Autostrade Meridionali il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance previsto dal Codice di Autodisciplina delle società quotate è stato denominato "Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance" e svolge le funzioni ad esso delegate dal Consiglio di Amministrazione anche in materia di corporate governance.

Nell'esercizio 2019, il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ha tenuto tre riunioni (la partecipazione alle suddette da parte dei componenti del Comitato è indicata nella Tabella 2) della durata di circa due ore. Per l'esercizio 2020 sono state programmate quattro riunioni, delle quali la prima si è tenuta in data XX febbraio 2020. Il Comitato si è dotato di un Regolamento al fine di disciplinare le attività ed il funzionamento delle riunioni del Comitato stesso, adottato nel 2006. Ogni riunione viene regolarmente verbalizzata dal Segretario del Comitato ed il relativo verbale viene, di norma, approvato dai membri del Comitato seduta stante.

Il Presidente del Comitato informa il Consiglio di Amministrazione sui lavori svolti ogni qual volta lo ritenga opportuno, ovvero su richiesta di uno o più Consiglieri; sul punto il Consiglio di Amministrazione – in sede di recepimento nel Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali S.p.A. delle modifiche introdotte a luglio 2015 nel Codice di Autodisciplina delle società quotate – ha ritenuto di accogliere sostanzialmente la nuova raccomandazione, lasciando al Presidente del Comitato ed ai Consiglieri la valutazione sulla tempistica più opportuna per aggiornare il Consiglio di Amministrazione sulle attività svolte dai Comitati.

Ciò anche allo scopo di non appesantire ulteriormente i lavori consiliari.

Ai sensi di quanto previsto nel Codice di Autodisciplina della Società, all'art. 10.1, ai lavori del Comitato partecipano il Presidente del Collegio Sindacale (o altro Sindaco Effettivo, su richiesta dello stesso) e, ove ritenuto opportuno, in relazione agli argomenti da trattare, possono essere invitati a partecipare anche il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, l'Amministratore Incaricato, il Direttore Generale (ove nominato), il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, tutti i Sindaci Effettivi, il Direttore Internal Audit ed i Dirigenti la cui presenza è ritenuta opportuna in relazione agli argomenti trattati. Il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco da lui designato hanno partecipato alla totalità delle riunioni del Comitato tenutesi nell'esercizio 2019. Il Presidente del Collegio Sindacale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e l'Amministratore Incaricato sono sempre stati invitati a partecipare alle riunioni del Comitato. Su quattro riunioni complessive, Il Presidente del Collegio Sindacale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sono stati sempre presenti.

Le funzioni del Comitato sono del tutto indipendenti da quelle dell'Organismo di Vigilanza con il quale è previsto un ampio scambio di informazioni.

Il Comitato:

(i) potrà richiedere informazioni all'Organismo di Vigilanza e;

(ii) fornirà le informazioni richieste dall'Organismo di Vigilanza.

Il Comitato altresì vigila sull'osservanza e sul periodico aggiornamento delle regole di corporate governance e sull'osservanza del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo e del Codice Etico adottati dalla Società.

Il Comitato potrà richiedere informazioni all'Organismo di Vigilanza e fornirà le informazioni richieste dall'Organismo di Vigilanza. Il Comitato ed il Collegio Sindacale si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

Il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Il Comitato:

a) assiste il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento dei compiti di cui all'articolo 9.2 del Codice di Autodisciplina della Società;

b) su richiesta dell'Amministratore Delegato, esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali nonché alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

c) valuta il piano di lavoro preparato dal responsabile internal audit, esamina le relazioni periodiche predisposte dallo stesso e monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;

d) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale dei conti ed il Collegio Sindacale, l'adeguatezza dei principi contabili utilizzati, il loro corretto utilizzo e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato;

e) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

f) può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;

g) supporta con adeguata attività istruttoria le decisioni del Consiglio di Amministrazione in merito all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;

h) esprime il proprio parere al Consiglio di Amministrazione in merito alla relazione sul governo societario, ai fini della descrizione delle caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e della valutazione sull'adeguatezza dello stesso;

i) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione; al riguardo il Comitato è chiamato a vigilare sull'osservanza e sul periodico aggiornamento delle regole di Corporate Governance e sull'osservanza del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo e del Codice Etico adottato dalla Società.

j) svolge, laddove lo ritenga opportuno, attività istruttoria relativamente alla gestione dei rischi derivanti dai principali pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza fornendo, ove richiesto, le proprie valutazioni al Consiglio di Amministrazione.

Come anticipato nella sezione 4.3 della presente relazione, il Comitato è anche incaricato di fornire al Consiglio di Amministrazione un parere preventivo per l'espletamento dei compiti a quest'ultimo affidati dal Codice di Autodisciplina della Società a quest'ultimo in materia di controllo interno e gestione dei rischi. Il parere rilasciato dal Comitato con riferimento alle decisioni aventi ad oggetto la nomina, revoca, remunerazione e dotazioni di risorse del responsabile della funzione di internal audit ha carattere vincolante.

Il Comitato – che ad oggi non ha ritenuto di avvalersi di consulenti esterni - non dispone di uno specifico budget di spesa per l'espletamento dei propri compiti.

Attività del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance

Nel corso dell'anno 2019 il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ha svolto, tra l'atro, le seguenti attività:

esame del Progetto di Relazione finanziaria annuale al 31/12/2018 e della Relazione finanziaria semestrale al 30/06/2019; nell'ambito di detto esame ha fra l'altro, anche incontrato il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
analisi dell'attività di compliance alla legge 262/2005, stato di avanzamento sull'attività di monitoraggio ex art.154 bis del Testo Unico della Finanza svolto anche attraverso incontri periodici con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
esame della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari anno 2018;
esame della documentazione relativa alla valutazione sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per l'anno 2018;
approvazione delle relazioni periodiche al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta dal Comitato stesso nel corso del secondo semestre 2018 e sul primo semestre 2019;
piano di audit anno 2019: parere al Consiglio di Amministrazione;
esame della Relazione del Direttore della funzione di Internal Audit;
valutazione in merito all'adeguatezza delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
valutazione in merito all'adeguatezza, all'efficacia e all'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi: parere al Consiglio di Amministrazione;
informative periodiche sull'attuazione del Piano di Audit 2019 e monitoraggio sulle attività di audit;
aggiornamento del Catalogo dei rischi;
valutazione in merito a quanto previsto dall'art. 123 bis del TUF circa l'eventuale adozione di politiche in materia di diversità nella composizione degli Organi di Amministrazione e controllo.

Nel corso della riunione del 16 dicembre 2019, il Comitato ha espresso parere favorevole al Consiglio di Amministrazione in merito alla proposta illustrata dall'Amministratore Incaricato che comprendeva la revoca dell'incarico di Responsabile Internal Audit di Autostrade Meridionali S.p.A. alla Dott.ssa Serena Moriconi ed alla nomina contestuale del nuovo Responsabile Internal Audit della Società nella persona dell'Ing. Vincenzo Cuda. Il detto Comitato, nel corso delle riunioni del 2019, ha svolto anche le ulteriori seguenti attività:

incontri periodici con il Direttore dell'Internal Audit di Autostrade Meridionali S.p.A. ai fini della valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
incontri periodici con l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
incontri periodici con la Società di revisione legale dei conti in relazione alle attività da questa svolta nel corso dell'anno, con particolare riferimento alla Relazione finanziaria annuale al 31/12/2018 ed alla Relazione finanziaria semestrale al 30/06/2019;
scambio di informazioni sull'attività svolta con l'Organismo di Vigilanza e con il Collegio Sindacale.

Il Comitato non ha avuto la necessità di disporre di risorse finanziarie specifiche per l'assolvimento dei propri compiti.

Il Comitato non si è avvalso di consulenti esterni.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati. Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi quale definito dal Consiglio di Amministrazione si qualifica per i seguenti principi generali:

a) le deleghe operative vengono assegnate tenuto conto della natura, delle dimensioni e dei rischi delle singole categorie di operazioni; gli ambiti di esercizio sono strettamente collegati alle mansioni delegate;

b) le strutture organizzative sono articolate in modo da evitare sovrapposizioni funzionali e la concentrazione in capo ad un unico soggetto, senza adeguati processi autorizzativi, di attività che presentino un grado elevato di criticità o di rischio;

c) è previsto per ciascun processo un adeguato sistema di parametri ed un relativo flusso periodico di informazioni per misurarne l'efficienza e l'efficacia;

d) sono periodicamente analizzate le conoscenze e le competenze professionali disponibili nell'organizzazione in termini di congruenza rispetto agli obiettivi assegnati;

e) i processi operativi sono definiti prevedendo un adeguato supporto documentale per consentire che siano sempre verificabili in termini di congruità, coerenza e responsabilità;

f) i meccanismi di sicurezza garantiscono un'adeguata protezione dei beni dell'organizzazione e un accesso ai dati secondo quanto necessario per svolgere le attività assegnate;

g) i rischi connessi al raggiungimento degli obiettivi sono individuati prevedendone periodicamente un adeguato monitoraggio ed aggiornamento. Gli eventi negativi che possono minacciare la continuità operativa dell'organizzazione sono oggetto di apposita attività di valutazione e di adeguamento delle protezioni;

h) il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è soggetto ad attività di supervisione continua per valutazioni periodiche e per il costante adeguamento.

Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a:

i) monitorare l'efficienza, la conoscibilità e la verificabilità delle operazioni aziendali e, in generale, verificare e monitorare la correttezza e l'affidabilità della gestione societaria ed imprenditoriale della Società;

ii) assicurare e verificare la qualità e l'affidabilità dei dati contabili e gestionali e, in generale, delle informazioni finanziarie fornite agli organi sociali ed al mercato, anche attraverso la verifica dei processi di registrazione degli stessi e di scambio dei flussi informativi;

iii) assicurare e monitorare il rispetto delle prescrizioni del Codice Etico, e in generale, delle leggi e dei regolamenti applicabili;

iv) assicurare l'attuazione e il rispetto del Modello Organizzativo, di Gestione e Controllo ex d.lgs.231/2011 e delle disposizioni dell'Organismo di Vigilanza;

v) assicurare la salvaguardia dell'integrità aziendale, anche al fine di prevenire frodi a danno della Società e dei mercati finanziari.

Il Codice di Autodisciplina della Società prevede che l'Organo Amministrativo, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance:

definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, ne valuta con cadenza almeno annuale l'adeguatezza rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia affidando all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi il compito di istituire e mantenere un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Il Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali prevede che il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (di seguito indicato) e previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, nonché sentito il Collegio Sindacale: a. nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit;

b. assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
c. ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.

Il parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance sulle materie sopra riportate ha carattere vincolante.

Con ordine di servizio n°2/2017 del 15/12/2017 è stato nominato Responsabile Anticorruzione il dott. Gabriele Benedetti.

Il Responsabile Anticorruzione ha il compito di:

assicurare il recepimento e l'attuazione della Policy Anticorruzione di Gruppo da parte della Società;
assicurare l'assistenza specialistica ai dipendenti della Società in materia di Anticorruzione;
assicurare il monitoraggio costante del rischio di corruzione;
riferire periodicamente sulle proprie attività all'Organismo di Vigilanza della Società, assicurando il raccordo con il medesimo Organismo per l'efficace assolvimento dei rispettivi compiti, nonché al Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato;
fornire alla Direzione Internal Audit di Gruppo indicazioni in merito alla pianificazione delle attività di audit relative all'ambito anticorruzione ed ogni altra informazione necessaria o utile;
raccordarsi con la competente struttura legale della Società e di Autostrade per l'Italia S.p.A. e con il Responsabile Anticorruzione di Gruppo per l'aggiornamento sull'evoluzione normativa e giurisprudenziale nelle materie di interesse.

In ottemperanza a quanto disposto dal General Data Protection Regulation UE 2016/679 (GDPR) e alla normativa nazionale (D.Lgs. n. 196 del 30 giugno 2003, «Codice Privacy», così come novellato dal D.Lgs. n. 101 del 10 agosto 2018) la Società ha nominato in data 25 maggio 2018 il Data Protection Officer e ha adottato il modello di organizzazione e di gestione per l'applicazione della normativa privacy, nonché, in un impianto procedurale, ha definito le attività, i doveri e le responsabilità delle figure aziendali coinvolte nel trattamento di dati personali delle persone fisiche, censendo nel "Registro delle attività di trattamento" i trattamenti eseguiti nell'ambito dello svolgimento delle attività aziendali.

In data 26 luglio 2018 e successivamente in data 26 febbraio 2019, è stata rilasciata al Consiglio di Amministrazione la Relazione annuale in tema di responsabilità aziendali in materia di Salute e Sicurezza sui luoghi di lavoro e tutela ambientale.

In detta Relazione viene riportato il processo di Certificazione con l'obiettivo di elevare il sistema di prevenzione, salute e sicurezza dei lavoratori, dei luoghi di lavoro, dei comportamenti e delle metodologie lavorative, uniformandosi alle Best Practices e agli standard di sicurezza del Gruppo.

La Società Bureau Veritas, in data 30 gennaio 2018, ha certificato che il Sistema di Gestione per la Sicurezza e Salute sul Lavoro di Autostrade Meridionali è conforme ai requisiti della norma OHSAS 18001:2007.

La Società, nell'ottica di garantire il rispetto delle normative in materia di ambiente per quanto connesso all'esercizio della propria attività aziendale si è dotata, nell'ambito delle strutture operative della stessa di una organizzazione preposta alla tutela ambientale.

A tal fine sono state individuate priorità al riguardo da rispettare nella gestione di lavori di adeguamento o manutenzione dell'infrastruttura e dell'esercizio della stessa.

Le diverse procedure aziendali fissano precise regole che devono essere rispettate dal personale nella gestione dei processi direttamente presidiati e dalle imprese chiamate a collaborare con la società (mediante specifiche previsioni contrattuali a tal riguardo prefissate).

E' stato individuato un responsabile del Reporting Ambientale che ha il compito, tra l'altro di «Definire gli obbiettivi, target e programmi ambientali, assicurando l'implementazione di soluzioni funzionali e gestionali per minimizzare l'impatto sull'ambiente«. Tale attività viene svolta anche con il supporto di specialisti esterni e di altre strutture aziendali.

Ciò non di meno la società ha valutato di evolvere conseguendo la certificazione ISO 14001. Questa è una norma internazionale ad adesione volontaria, applicabile a qualsiasi tipologia di Organizzazione pubblica o privata, che specifica i requisiti di un sistema di gestione ambientale.

Questa norma, oltre ad avere il pregio di essere facilmente integrabile con altri sistemi di gestione conformi a norme specifiche (ISO 9001, BS OHSAS 18001, ISO 50001), è integralmente recepita nell'allegato II del reg. 1221/09 (EMAS III).

11.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ne valuta con cadenza almeno annuale l'adeguatezza, rispetto alle caratteristiche della Società ed al profilo di rischio assunto nonché la sua efficacia affidando all'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi il compito di mantenere un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

L'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi definisce gli strumenti e le modalità di attuazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in esecuzione degli indirizzi del Consiglio di Amministrazione; assicura l'adeguatezza complessiva del sistema stesso, la sua concreta funzionalità, il suo adeguamento alle modificazioni delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; propone al Consiglio di Amministrazione la nomina o la revoca di un Responsabile della funzione di internal audit.

Il Direttore dell'internal audit, riferisce del suo operato oltre che all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi anche al Presidente ed al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ed al Collegio Sindacale.

L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dà attuazione agli interventi sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi che si rendano necessari in esito alle attività di verifica svolte.

L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi può chiedere al responsabile della funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e al Presidente del Collegio Sindacale.

L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi riferisce tempestivamente al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il detto Comitato (o il Consiglio di Amministrazione) possa prendere le opportune iniziative.

In data 14 aprile 2015 il Consiglio di Amministrazione ha affidato, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, all'Amministratore Delegato, dott. Giulio Barrel, il ruolo di Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Attività dell'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

L'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, dott. Giulio Barrel ha svolto nel corso 2019 ripetuti incontri con gli organismi aziendali preposti al monitoraggio del sistema di regole di controllo interno.

Tali incontri hanno consentito al Dirigente Preposto di rendere disponibile a tali Organismi il proprio contributo informativo sulle modalità operative adottate alla società per il rispetto delle regole da parte degli uffici aziendali e per acquisire elementi informativi da parte di tali comitati e organismi preposti al controllo del sistema delle regole interne al fine di migliorare l'azione aziendale per il miglior perseguimento delle finalità anzidette.

In tale ottica l'Amministratore ha partecipato a numerose riunioni del Comitato Controllo Interno e di Corporate Governance fornendo il proprio supporto per l'analisi delle tematiche di volta in volta analizzate dal Comitato per gli aspetti di propria competenza.

L'Amministratore ha partecipato ai lavori del Collegio Sindacale anche in tal caso fornendo riscontri a richieste di chiarimento avanzate da parte del Collegio Sindacale su singole tematiche di interesse aziendale e la disamina dei temi trattati è stato utile anche lo stesso Amministratore al fine di considerare i comportamenti operativi posti in essere dalle strutture aziendali ed in taluni casi di adeguare o migliorare le azioni per il miglior conseguimento delle policy aziendali definite.

Egli è stato il supporto fornito all'Amministratore ed ai lavori dell'Organismo di Vigilanza in tutte le sue riunioni collegiali ed in particolare è risultato utile e proficuo lo scambio di idee nato dall'analisi del lavoro posto in essere per l'aggiornamento del Modello D.Lgs. 231/2001.

Tale lavoro è stato svolto sia con l'Organismo di Vigilanza che con la società di consulenza appositamente incaricata di analizzare revisionare il Modello D.Lgs. 231/2001 approfondendo sia le tematiche già trattate dal Modello per quanto riguarda la gestione dei rischi connessi alla possibile realizzazione di fattispecie considerate quali reato presupposto della legge in questione nell'ambito delle attività e dei processi gestiti dall'azienda, sia dall'analisi delle nuove fattispecie di reato introdotte dalla normativa in questione dall'ultima revisione del Modello. In corso d'anno si è valutato di procedere con un aggiornamento della Risk Analysis e conseguente aggiornamento del Modello.

Tale confronto ha consentito di individuare delle aree di miglioramento e di innovazione del Modello confermando la necessità di una continua manutenzione delle regole di governo e delle discipline operative all'interno della società per il perseguimento delle finalità definite conseguibili solo per il tramite di tale continuo processo di verifica che garantisce la più attenta gestione dei processi aziendali nel rispetto delle regole.

In coerenza con tale impostazione è risultato particolarmente proficuo il lavoro svolto, a tale riguardo, anche con l'Internal Audit della società che in corso d'anno ho svolto gli audit pianificati.

Tale lavoro a consentito di verificare la correttezza dei comportamenti operativi dei dipendenti della società nell'ambito dei processi sottoposti a procedura di audit individuando le circostanze in cui tali comportamenti risultavano non perfettamente allineati alle indicazioni di governo societario. In esito a tali scrupolosi controlli sono state adottate, quando necessario, le necessarie azioni disciplinari.

Tale analisi ha consentito altresì di definire delle linee di azioni volte a migliorare la conoscenza, quando necessario, da parte degli addetti della società circa il sistema di regole interne posto in essere tramite iniziative di formazione.

In corso d'anno l'Amministratore Incaricato ha partecipato attivamente alla istituzione del responsabile anticorruzione individuato nella persona del Responsabile Risorse Umane della Società e con lo stesso ha condiviso le misure da adottare al fine di rendere noto a tutti i dipendenti l'esistenza di tale organismo e delle regole di governo a adottate dalla Società, su base volontaria, in materia di prevenzione dei diversi possibili fenomeni riguardanti la corruzione.

Sono state definite altresì le modalità di diffusione di tali informazioni con comunicazioni dedicate a tutti i dipendenti ed ai fornitori della Società.

Sono stati istituiti strumenti di comunicazione palesi e riservati che consentono al Responsabile Anticorruzione di acquisire input informazioni da parte di tutti gli stakeholder aziendali in ipotesi di potenziale violazione delle normative in materia di corruzione.

E' stato reso disponibile un corso di formazione tramite piattaforma informatica per tutti dipendenti che illustra le tematiche relative alla policy anticorruzione ed indica le modalità di contatto con il Responsabile Anticorruzione garantendo l'anonimato dei segnalanti e la prevenzione di ogni forma di eventuale ritorsione o intimidazione a danno dei segnalanti medesimi. Tale corso prevedeva un test finale teso a verificare l'effettivo apprendimento dei contenuti della sessione formativa.

In materia di protezione dei dati personali sono stati svolti numerosi incontri col Data Protection Officer nominato all'interno dell'organizzazione aziendale al fine di analizzare specifiche tematiche in corso d'anno sono stati svolti numerosi incontri con il Risk Manager al fine di verificare ed aggiornare il Catalogo dei Rischi nell'ambito del processo periodico di tale documento preposto ad individuare le aree di attività aziendale da gestire con emissione di nuove procedure o con l'aggiornamento di quelle esistenti al fine di mitigare la possibile realizzazione di condizioni di rischio per la società mediante l'adozione di regole di comportamento idonee.

E' stato definito ed implementato un data base in cui sono registrati tutti gli incarichi di Responsabile Unico del Procedimento, di Direttore Lavori, Responsabile Sicurezza in fase di esecuzione, Responsabile della esecuzione del contratto affidati ai dipendenti aziendali.

Tale data base monitora il carico complessivo di attività affidate ai singoli dipendenti al fine di guidare la scelta nella attribuzione di nuovi incarichi onde evitare eccessivi carichi di lavoro ai singoli dipendenti e quindi un corretto svolgimento delle attività affidate.

11.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT

Per quanto riguarda la nomina del Responsabile Internal Audit fino ad aprile 2018, si fa rinvio a quanto già riportato nella precedente Relazione di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione in data 18 aprile 2018 ha nominato il Responsabile dell'Internal Audit su parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance nella persona dell'ing. Concetta Testa.

In data 29 Novembre 2018, il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta presentata dall'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance e sentito il Collegio Sindacale della Società, ha nominato in sostituzione dell'ing. Concetta Testa dimessasi in data 28 novembre 2018 dalla carica di Responsabile Internal Audit della Società per sopravvenuti motivi lavorativi, la dott.ssa Serena Moriconi quale Responsabile Internal Audit di Autostrade Meridionali con decorrenza 1° dicembre 2018.

Nel mese di ottobre 2019 il Responsabile dell'Internal Audit dott.ssa Serena Moriconi ha rassegnato le proprie dimissioni dall'incarico per sopravvenuti impegni lavorativi al di fuori della Società.

Il Responsabile Internal Audit:

a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;

b) non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Presidente del Consiglio di Amministrazione;

c) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;

d) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

e) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;

f) trasmette le relazioni di cui ai punti d) ed e) ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

g) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Il Responsabile Internal Audit svolge le proprie attività di verifica assicurando il mantenimento delle necessarie condizioni di indipendenza e la dovuta obiettività, competenza e diligenza professionale, statuite negli standard internazionali per la pratica professionale, nelle Linee guida dell'Internal Audit e nel Codice Etico di Gruppo.

Le verifiche svolte dal Responsabile Internal Audit hanno come obiettivo di controllo:

il presidio dei rischi operativi (business);
il rispetto di norme e regolamenti a titolo esemplificativo e non esaustivo: D. Lgs. 231/01, D. Lgs. 81/08, D. Lgs. 152/06, D.Lgs. 50/16, ecc. (compliance);
l'affidabilità dell'informativa societaria nel rispetto dei principi contabili e delle normative di riferimento (finanziario);
l'affidabilità dei sistemi informatici;

la salvaguardia del patrimonio aziendale.

Le attività principali svolte dal Responsabile Internal Audit sono previste nel Piano di Audit annuale basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi della Società. Inoltre, nel corso dell'anno è previsto il monitoraggio dello stato di attuazione delle azioni correttive definite dagli owner in relazione alle raccomandazioni formulate a valle degli interventi di audit.

Eventuali interventi di audit "non programmati" (non previsti nel Piano di Audit annuale) possono essere svolti su richiesta dei principali attori del sistema di controllo interno e/o del Vertice aziendale.

Inoltre, a richiesta, il Responsabile Internal Audit supporta l'Ethics Officer di Gruppo nelle attività di gestione delle segnalazioni, ricevute anche in forma anonima e confidenziale, in fase di istruttoria preliminare e a supporto delle valutazioni da parte degli organi di controllo aziendali competenti.

I risultati di ciascun intervento della funzione di Internal Audit sono riportati in appositi Rapporti, che vengono inviati al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato della Società (nominato Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi) ed ai Responsabili delle strutture sottoposte ad audit. La sintesi delle attività svolte è inoltre presentata al Collegio Sindacale e, per gli aspetti di competenza, all'Organismo di Vigilanza della Società.

I Rapporti di Internal Audit riportano la descrizione dei rilievi e degli aspetti di miglioramento del sistema di controllo interno emersi, unitamente agli interventi suggeriti.

Il Responsabile Internal Audit ha, altresì, il compito di monitorare, tramite le attività di follow-up, il completamento degli interventi correttivi individuati, informando l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e gli Organismi preposti al controllo.

Nel corso dell'anno è proseguito il dialogo tra il Responsabile Internal Audit e gli altri Organismi Societari/Sociali. In particolare, così come disciplinato dal Codice di Autodisciplina della Società all'art. 9.3, il Responsabile Internal Audit ha riferito del proprio operato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ed ha incontrato periodicamente il Collegio Sindacale.

Su proposta dell'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e sentito il Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2019 ha esaminato ed approvato il Piano di Audit per l'anno 2019.

Nel corso del 2019 sono stati avviati i n.5 interventi t previsti dal Piano di Audit, dei quali n. 3 completati nell'anno 2019 e n. 2 in corso di esecuzione, per i quali si prevede il completamento entro il 29 Febbraio 2020. Uno degli interventi da Piano di Audit è stato effettuato su incarico dell'Organismo di Vigilanza di SAM con l'obiettivo di verificare l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/01 della Società. Inoltre, oltre agli interventi previsti dal Piano di Audit, la funzione Internal Audit ha ricevuto la richiesta di svolgere:

due verifiche da parte dell'Ethic Officer di Gruppo: attività completate nel corso dell'anno 2019;
una verifica da parte dell'Organismo di Vigilanza della Società: attività in corso di esecuzione, per la quale si prevede il completamento entro il 29 Febbraio 2020;
una seconda verifica da parte dell'Organismo di Vigilanza della Società: inserita nel Piano di Audit 2020.

In aggiunta, la funzione di Internal Audit ha supportato il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari prevista ai sensi dell'art. 154 bis del Testo Unico della Finanza (TUF), in particolare, nella fase di testing dell'operatività del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria relativamente ai processi di "Ricavi da pedaggio" e "Rapporti con il Concedente".

Il Piano di Audit 2020, condiviso con il Risk Officer e con l'Amministratore Delegato della Società e Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, è stato illustrato all'Organismo di Vigilanza in data 17 gennaio 2020 e al Collegio Sindacale della Società in data 31 gennaio 2020. Successivamente, il Piano di Audit 2020 è stato presentato al Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance in data 20 febbraio 2020.

In pari data, il Responsabile Internal Audit ha rilasciato la propria relazione annuale (riferita al periodo 1 gennaio – 31 dicembre 2019) al Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance attestando che alla luce:

dei risultati delle attività di audit effettuate sulla base del Piano ed integrate in corso d'anno a fronte di specifiche richieste;
delle raccomandazioni formulate in esito alle attività svolte e dei conseguenti interventi correttivi individuati;
degli scambi di informativa con gli altri Organismi di Controllo e con gli attori del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

si ritiene, per l'ambito di propria competenza, che il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia sostanzialmente idoneo al raggiungimento degli obiettivi aziendali.

Il Consiglio di Amministrazione del 21 febbraio 2020, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ha approvato il Piano di Audit 2020.

PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEI SISTEMI DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA

Nell'ambito del sistema di controllo interno, in particolare in relazione al processo di informativa finanziaria, Autostrade Meridionali S.p.A. ha implementato e mantiene aggiornato un sistema di controllo interno sul reporting finanziario basato su un complesso di procedure amministrative e contabili, tali da garantirne l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività in accordo con le normative che ne regolano la redazione.

La progettazione, l'implementazione e il mantenimento di tale sistema, nonché la sua periodica valutazione, si ispirano alle best practices internazionali in materia, conformandosi al "CoSo Report III", che rappresenta il framework di riferimento, internazionalmente riconosciuto, per la realizzazione, l'analisi e la valutazione del sistema di controllo interno e gestione dei rischi e sui principi del Codice di Autodisciplina. In particolare, il CoSo Report III, pubblicato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, prevede cinque componenti (ambiente di controllo, risk assessment, attività di controllo, sistemi informativi e flussi di comunicazione, attività di monitoraggio), che, in relazione alle loro caratteristiche, operano a livello di entità organizzativa e/o a livello di processo operativo/amministrativo.

L'istituzione dei controlli avviene a valle di un processo condotto secondo un approccio top-down mirato ad individuare le entità organizzative, i processi, le specifiche attività in grado di generare rischi di errore, non intenzionale, o di frode che potrebbero avere effetti rilevanti sull'informativa finanziaria. Il rischio è valutato in termini di potenziale impatto e di probabilità di accadimento, apprezzati sulla base di parametri quantitativi e qualitativi.

FASI DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA

Il processo di monitoraggio del Sistema di controllo interno sul reporting finanziario viene reiterato con una cadenza semestrale in conformità alle disposizioni contenute nell'art. 154 bis, comma 5 del TUF. Il processo si articola nelle seguenti fasi:

− Aggiornamento dell'ambito di applicazione: l'individuazione dei dati e delle informazioni significative è effettuata con riferimento al bilancio d'esercizio di Autostrade Meridionali S.p.A. ed è basata sulla valutazione di aspetti qualitativi e quantitativi relativi alle classi di transazioni e conti significativi da ricondurre ai processi amministrativo contabili da sottoporre a verifica.

I dati/informazioni di bilancio, una volta classificati come rilevanti, sono collegati ai processi aziendali che li originano ai fini dell'individuazione dei controlli da sottoporre alla valutazione di adeguatezza ed effettiva applicazione per giungere all'attestazione dell'art. 154 bis del TUF; con riferimento ai controlli automatici individuati la verifica di adeguatezza ed effettiva applicazione va estesa al disegno ed alla operatività dei controlli generali IT che supportano le relative applicazioni.

− Monitoraggio sull'adeguatezza delle procedure amministrativo contabili: il processo di analisi e valutazione del sistema di controllo interno sul reporting finanziario include sia la valutazione dell'adeguatezza dei controlli a livello di entità (c.d. entity level) che la determinazione dell'efficacia del disegno dei controlli chiave individuati a livello dei processi in ambito (c.d. process level). I controlli di processo, disegnati per la copertura di uno o più rischi di natura contabile, sono esaminati al fine di valutarne l'adeguatezza in termini di efficacia di disegno.

Ai fini della individuazione e classificazione di eventuali errori potenziali sull'informativa finanziaria si fa riferimento alle "asserzioni" tipiche di bilancio: esistenza e accadimento degli eventi, completezza, valutazione e registrazione, diritti ed obblighi, presentazione e informativa.

I rischi sono valutati in termini di potenziale impatto e di probabilità di accadimento, apprezzati sulla base di parametri quantitativi e qualitativi e assumendo l'assenza di controlli (a livello inerente).

A tal fine, sono state previste attività di monitoraggio svolte in primo luogo dal management della linea responsabile dell'implementazione dei controlli stessi e, per assicurare una valutazione efficace ed un disegno omogeneo del sistema di controllo, dalla struttura a disposizione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

− Monitoraggio sull'effettiva applicazione delle procedure amministrativo contabili: il monitoraggio sull'effettiva applicazione delle procedure amministrativo contabili viene effettuato avendo riguardo all'effettiva operatività dei controlli chiave.

La procedura di verifica viene scelta in base al rischio sottostante: la scelta tiene conto dei punti di forza e di debolezza dell'ambiente di controllo che possono condizionare l'esito delle verifiche svolte, della complessità del controllo, del tipo di controllo (manuale o automatico), del grado di giudizio richiesto nell'effettuare il controllo e del grado di dipendenza del controllo dal funzionamento di altri controlli.

L'attività di monitoraggio si avvale di tecniche di campionamento in linea con le best practice internazionali.

− Valutazione delle eventuali problematiche rilevate ed attestazione: al termine dell'attività di monitoraggio viene effettuata la valutazione di significatività delle eventuali anomalie o problematiche riscontrate ai fini dell'attestazione ex art. 154 bis del TUF.

Il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, nel corso delle riunioni del 25 febbraio 2019 e del 20 febbraio 2020, ha rilevato che, sulla base delle evidenze scaturite dall'analisi finora effettuate, il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è allineato rispetto agli standard di controllo interno di comune riferimento e rispetto ai più significativi obiettivi di controllo individuati.

Ruoli e Funzioni coinvolte

Il Sistema di controllo interno e gestione dei rischi non può prescindere da una chiara individuazione di ruoli cui siano attribuite le diverse fasi della progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento nel tempo del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi stesso.

Il Dirigente Preposto è responsabile del processo di monitoraggio del Sistema di controllo interno sul reporting finanziario, in particolare:

− ha la responsabilità di assicurare la predisposizione delle procedure amministrativo contabili rilevanti ai fini della formazione del bilancio di esercizio, del bilancio semestrale abbreviato e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario relativa ai dati contabili di periodo;
− ottempera al dettato dell'art. 154-bis provvedendo a rilasciare le dichiarazioni in conformità alla normativa vigente.

LINEE DI INDIRIZZO E VALUTAZIONE SULL'ADEGUATEZZA, EFFICACIA ED EFFETTIVO FUNZIONAMENTO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Con riferimento alla sopra riportata previsione del Codice di Autodisciplina della Società in merito alla valutazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, sull'adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Consiglio stesso ha preso atto nel corso dell'anno delle relazioni semestrali con le quali il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, l'Organismo di Vigilanza, l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Responsabile Internal Audit ed il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno riferito sull'attività svolta.

Nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 19 dicembre 2016 è stato integrato l'art.1.3 lett. e) del Codice di Autodisciplina, che prevede che il Consiglio di Amministrazione definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'emittente, con la precisazione che il Consiglio include nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della società.

In esecuzione alla determinazione del Consiglio di Amministrazione del 12/12/2017 la Società ha adottato senza deroghe la Policy Anticorruzione del Gruppo Atlantia.

Con ordine di servizio n°2/2017 del 15/12/2017 è stato nominato Responsabile Anticorruzione il dott. Gabriele Benedetti.

Il documento di policy anticorruzione di Gruppo è stato divulgato al tutto il personale dipendente attraverso l'affissione nelle sedi di lavoro e la pubblicazione nel sito intranet aziendale.

E' stata istituita una casella di posta elettronica dedicata alle segnalazioni con accesso riservato al Responsabile Anticorruzione con l'indirizzo [email protected], è stato realizzato un corso e-learning, della durata di circa 15 minuti, che esplica le regole ed comportamenti che ciascun dipendente è tenuto ad osservare. La fruizione del corso e la compilazione del test associato è stata obbligatoria.

In data 26 febbraio 2019 e successivamente in data 21 febbraio 2020, è stata rilasciata al Consiglio di Amministrazione la Relazione annuale in tema di responsabilità aziendali in materia di Salute e Sicurezza sui luoghi di lavoro e tutela ambientale.

A tal fine sono state individuate priorità al riguardo da rispettare nella gestione di lavori di adeguamento o manutenzione dell'infrastruttura e dell'esercizio della stessa.

Nel corso del 2019, sulla base delle proposte dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e del parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, sentito il Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione ha definito le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Inoltre, nella riunione del 20 febbraio 2020, dopo aver preso atto della preventiva analisi svolta dal Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance in merito all'approfondita informativa fornitagli dagli attori del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi possa considerarsi complessivamente adeguato, efficace ed effettivamente funzionante.

11.3 MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO EX D.LGS.231/2001 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI

Secondo la disciplina italiana della "responsabilità degli enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato" contenuta nel Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231 e s.m.i. (di seguito "Decreto 231" o "Decreto") gli enti associativi – tra cui le società di capitali – possono essere ritenuti responsabili, e di conseguenza sanzionati in via pecuniaria e/o interdittiva, in relazione a taluni reati commessi o tentati nell'interesse o a vantaggio delle società. Le Società possono, peraltro, adottare Modelli di Organizzazione, di Gestione e di Controllo idonei a prevenire la commissione dei reati stessi.

Il Consiglio di Amministrazione ha, quindi, approvato il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo della Società (di seguito "Modello"), ha adottato il Codice Etico, le linee guida anticorruzione ed ha istituito l'Organismo di Vigilanza. La Società ha inoltre attivato sul proprio sito internet e sull'intranet aziendale un'apposita piattaforma wistleblowing per le segnalazioni, da parte di terzi e/o dipendenti, di possibili irregolarità e/o condotte illecite nelle attività aziendali che garantisce la riservatezza sull'identità del segnalante

Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo è parte integrante del sistema di controllo interno della Società.

Nel corso del 2019 Autostrade Meridionali ha proseguito l'analisi e l'adeguamento dei propri strumenti organizzativi, di gestione e di controllo alle esigenze espresse dal Decreto 231 continuando ad attribuire all'Organismo di Vigilanza il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello e di curarne l'aggiornamento.

A tal fine, l'Organismo di Vigilanza predispone ed aggiorna periodicamente un piano di monitoraggio delle aree a rischio reato mediante un approccio risk based. Il piano di monitoraggio 231/2001 nel corso dell'anno 2019 ha riguardato le aree a rischio reati individuate dalla Società, con un approfondimento sulla parte speciale del MOG 231. Tra i principali temi trattati,, salute e sicurezza negli ambienti di lavoro, aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, attività oggetto di Audit (es adempimenti in tema ambientale per la gestione dei rifiuti, affidamento di contratti di lavori pubblici e acquisto di beni e servizi, Attività di Monitoraggio 231 MOG), rapporti con la Pubblica Amministrazione, organizzazione Privacy, incontro con il Dirigente Preposto. Il monitoraggio ha riguardato, inoltre, i flussi informativi 231 che sono risultati adeguati e dalle cui verifiche non sono emersi aspetti da segnalare o anomalie di rilevanza D.lgs. 231/01.

L'Organismo di Vigilanza si avvale del supporto del Responsabile Internal Audit della Società nella verifica dell'adeguatezza e dell'effettivo funzionamento del Modello.

A seguito dei mutamenti intervenuti nel corso degli ultimi anni nel quadro normativo di riferimento e nella struttura organizzativa della Società e tenendo conto dell'evoluzione di dottrina e giurisprudenza, nonché delle evidenze dello specifico Risk assessment (D.Lgs. n. 231/2001) effettuato dal Risk Officer della Società l'Organismo di Vigilanza ha consigliato di procedere all'aggiornamento del Modello. L'Organismo di Vigilanza ha inoltre segnalato l'opportunità di procedere ad un'attività di sistematizzazione del Risk assessment attività che è in corso e che verrà definita nel primo semestre del 2020.

Nella seconda parte del 2019, la struttura del Risk Officer ha presentato all'Organismo di Vigilanza della Società i risultati del lavoro svolto per l'aggiornamento del catalogo dei rischi della Società ed in particolare, tra questi, l'analisi dei nuovi reati presupposto introdotti e le modifiche organizzative intervenute. Nel periodo febbraio 2019 - novembre 2019, l'Organismo di Vigilanza della Società si è relazionato con le strutture aziendali per l'aggiornamento da parte della Società del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001 (Parte Generale e Parti Speciali) di SAM.

Il Modello aggiornato, nella sua versione definitiva è stato validato nella riunione dell'Organismo di Vigilanza del 2 dicembre 2019. La Società ha quindi inviato a tutti i componenti il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e a tutti i Consiglieri e Sindaci la proposta di aggiornamento del Modello che è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 16 dicembre 2019.

Il modello risulta cosi composto:

Parte Generale:

Riassume l'impianto normativo del Decreto 231, illustra la struttura e le finalità del Modello, definisce la composizione e ruolo dell'Organismo di Vigilanza, stabilisce criteri e modalità con cui assolvere all'obbligo di informazione nei confronti del medesimo ed illustra il sistema disciplinare atto a sanzionare il mancato rispetto delle prescrizioni del Modello

Parti speciali:

Nelle Parti Speciali del Modello sono riportate:

tutte le fattispecie di reato potenzialmente applicabili alla Società con l'illustrazione sintetica delle stesse e di una gamma di esempi dei possibili comportamenti illeciti ad esse riconducibili;
le aree cosiddette a rischio reato, identificando sia le aree sensibili (aree nelle quali è possibile commettere il reato) che i processi strumentali idonei alla commissione degli stessi;
i protocolli generali e specifici di controllo per ciascuna area a rischio reato, definendo in tal modo le regole di comportamento per chi opera nelle suddette aree;
le indicazioni sulle attività di verifica e ispezione rientranti nel potere di controllo attribuito all'Organismo di Vigilanza.

Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato da Autostrade Meridionali S.p.A., nonché il Codice Etico sono consultabili sul sito internet www.autostrademeridionali.it.

In data 21 giugno 2019 l'avv. Daniele Ciccolo ha rassegnato le proprie dimissione da componente l'Organismo di Vigilanza di Autostrade Meridionali S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 25 luglio 2019 ha provveduto pertanto, a cooptare il componente dimissionario, avv. Daniele Ciccolo con l'avv. Salvatore Enrico Scuricini, per il triennio 2018-2021, dell'Organismo di Vigilanza che risulta così composto:

dott. Giovandomenico Lepore (Coordinatore);
dott. Mario Cavallaro (Componente);
avv. Salvatore Enrico Scuricini (Componente).
L'Organismo di Vigilanza ha il compito di vigilare:
sull'osservanza delle prescrizioni del Modello da parte dei destinatari;
sulla reale efficacia del Modello in relazione alla struttura aziendale ed alla effettiva capacità di prevenire la commissione dei reati di cui al Decreto;
sull'aggiornamento del Modello laddove si riscontrino esigenze di adeguamento dello stesso in relazione a mutate condizioni aziendali e normative.

L'Organismo di Vigilanza, nello stabilire le proprie regole di funzionamento, ha precisato che l'attività di reporting relativa ai principi di riferimento per l'implementazione del Modello, nei confronti del Consiglio di Amministrazione, debba attuarsi mediante due relazioni, una per ciascun semestre dell'esercizio sociale, da inviare anche al Collegio Sindacale.

La Società ha proseguito la rivisitazione del quadro procedurale ed ha provveduto all'emanazione di ulteriori procedure e disposizioni relative alle attività oggetto del D.Lgs. 231/2001.

L'Organismo di Vigilanza nel corso dell'anno 2019 si è riunito 8 volte e si è incontrato con il Consiglio di Amministrazione, con il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, con il Collegio Sindacale, con l'Amministratore Delegato, con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, con il Responsabile Internal Audit, e con alcuni manager della Società.

Ethics Officer e Procedura di Segnalazioni all'Ethics Officer

Nel corso degli anni, Atlantia ha istituito al proprio interno uno specifico Organismo di Gruppo, denominato Ethics Officer, con il compito di:

vigilare sull'osservanza del Codice, esaminando le notizie di possibili violazioni e promuovendo le verifiche ritenute necessarie anche con la collaborazione della Direzione Internal Audit di Gruppo;

divulgare e verificare la conoscenza del Codice, promuovendo programmi di comunicazione e attività finalizzate ad una maggiore comprensione del Codice;

proporre l'emanazione di linee guida e di procedure operative o le integrazioni e modifiche di quelle esistenti, intese a ridurre il rischio di violazione del Codice;

proporre all'Organismo di Vigilanza della Società eventuali modifiche finalizzate all'aggiornamento del Codice Etico.

L'Ethics Officer, nominato dall'Amministratore Delegato di Atlantia, è costituito dal General Counsel (in qualità di Coordinatore), dal Direttore Risorse Umane di Gruppo e dal Direttore Internal Audit di Gruppo. Oltre ai titolari delle suddette posizioni organizzative, sono componenti dell'Ethics Officer il Direttore Legale e Societario di Aeroporti di Roma e il Direttore Centrale Legale di Autostrade per l'Italia.

Al fine di agevolare l'invio delle segnalazioni, Atlantia ha reso disponibili una pluralità di canali di trasmissione che consentono l'inoltro delle segnalazioni sia con modalità informatiche sia in forma cartacea. Tutte le segnalazioni su condotte ritenute scorrette sono attentamente esaminate ed aiutano la Società interessata a prendere gli opportuni provvedimenti, indipendentemente dal fatto che siano firmate o anonime.

Inoltre, Atlantia ha implementato nel corso del 2018 una piattaforma digitale che consente a chiunque (dipendenti e collaboratori, fornitori e qualsiasi altro soggetto che abbia avuto od intenda avere rapporti d'affari con la Società) di segnalare - attraverso un percorso guidato on-line – ipotesi di condotte illecite o irregolarità, violazioni di norme, violazioni del Modello 231, violazioni del Codice Etico, violazioni della Policy Anticorruzione e comunque violazioni di procedure e disposizioni aziendali in genere.

In particolare, la piattaforma, nella versione multilingua, consente:

l'invio di segnalazioni in forma anche anonima, da parte sia di soggetti terzi che di dipendenti del Gruppo, tramite i siti web di Atlantia e delle Società del Gruppo;
l'invio di segnalazioni nominative con garanzia di tutela della riservatezza del segnalante (il cui nominativo viene anonimizzato), previa compilazione di una scheda di registrazione da parte di dipendenti del Gruppo, tramite la intranet aziendale;
una gestione trasparente dell'intero processo della segnalazione anche attraverso la possibilità di dialogare con il segnalante e la possibilità di allegare documenti;
l'inoltro di segnalazioni riferite a tutte le Società del Gruppo. Le segnalazioni saranno recapitate all'Ethics Officer di Gruppo e successivamente, qualora le stesse risultino di possibile rilievo ex 231, all'Odv/Compliance Officer competente per società.

Contestualmente all'avvio della piattaforma, Atlantia ha adottato la "Whistleblowing policy" che sostituisce la precedente Procedura "Segnalazioni all'Ethics Officer". La Policy disciplina il processo di ricezione, analisi e trattamento delle Segnalazioni e le modalità di gestione della relativa istruttoria, nel rispetto della normativa in materia di privacy o altra normativa vigente nel paese dove si è verificato il fatto segnalato, applicabile al soggetto e all'oggetto della Segnalazione.

Tale piattaforma integra i seguenti canali di segnalazione già attivi:

in forma elettronica a: [email protected];

in forma cartacea a: Atlantia S.p.A., Ethics Officer, via Antonio Nibby, 20 - 00161 Roma.

Tutte le segnalazioni sono esaminate dall'Ethics Officer al fine di promuovere, quando fondate, le necessarie azioni di adeguamento.

Pertanto, in linea con quanto disciplinato dall'art.11.6 del Codice di Autodisciplina di Atlantia si conferma che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Atlantia è dotato di un adeguato sistema interno di segnalazione da parte dei dipendenti (e non) di eventuali irregolarità o violazioni della normativa applicabile e delle procedure interne (c.d. sistemi di whistleblowing), in linea con le best practices esistenti in ambito nazionale e internazionale, che garantiscano un canale informativo specifico e riservato nonché l'anonimato del segnalante.

L'Ethics Officer, nel corso del 2019, si è riunito 6 volte ed ha esaminato tutte le segnalazioni inerenti (aventi per oggetto fatti che si ritenga possano essere: condotte illecite o irregolarità; violazioni di norme; azioni suscettibili di arrecare pregiudizio patrimoniale o di immagine aziendale; violazioni del Codice Etico; violazioni della Policy Anticorruzione; violazioni di procedure e disposizioni aziendali), avviando la fase istruttoria per quelle ritenute circostanziate (contenenti elementi sufficienti a consentire lo svolgimento di ulteriori accertamenti) ovvero potenzialmente fondate.

Inoltre, nel corso del 2018 Atlantia ha adottato un proprio Codice di Condotta per la prevenzione delle discriminazioni e la tutela della dignità delle donne e degli uomini del Gruppo.

Il Codice di Condotta ha la finalità di informare i lavoratori del Gruppo dei loro diritti e dei loro obblighi in merito alla prevenzione e alla rimozione di ogni comportamento discriminatorio e al mantenimento di un clima di lavoro che assicuri il rispetto della dignità di ciascuno/a.

I lavoratori che si sentano oggetto di molestie o discriminazioni sono invitati a interessare senza alcun indugio la competente struttura di Risorse Umane, nonché a segnalare l'accaduto all'Ethics Officer. Coloro che invece abbiano assistito a un comportamento discriminatorio e/o configurabile quale molestia, devono immediatamente segnalarlo ai medesimi canali.

11.4 SOCIETÀ DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI

La revisione legale dei conti è affidata, ai sensi di legge, ad una Società di Revisione Legale dei conti iscritta all'Albo Speciale Consob, appositamente nominata dall'Assemblea degli Azionisti su proposta motivata del Collegio Sindacale.

L'Assemblea degli Azionisti del 3 aprile 2014 ha conferito alla Società Deloitte & Touche S.p.A., l'incarico di revisione legale dei conti sia annuale che semestrale per gli esercizi sociali 2014-2022.

La Società di Revisione Legale dei conti è incaricata di effettuare la revisione della Relazione finanziaria annuale, la revisione limitata della relazione finanziaria semestrale e la periodica verifica della regolare tenuta della contabilità sociale.

Il Collegio Sindacale, il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e la Società di Revisione Legale dei conti si scambiano periodicamente informazioni e dati sui rispettivi controlli effettuati.

La Capogruppo Atlantia S.p.A. ha provveduto ad aggiornare, in data 3 ottobre 2016, la procedura di "incarico al Revisore Legale e monitoraggio sui nuovi incarichi al suo network" per tener conto delle evoluzioni introdotte dal Regolamento UE n.537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio, nonché dal D.Lgs 135/2016 (attuazione della direttiva 2014/56/UE) che è stata diffusa a tutte le società del Gruppo.

A tale procedura è soggetto il Vertice aziendale ed il personale delle Società controllate che nello svolgimento delle specifiche e definitive attività lavorative, intrattengono rapporti diretti o indiretti con i revisori contabili durante lo svolgimento della loro attività di verifica interna.

11.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Ai sensi dell'art. 25 bis dello Statuto sociale, in ottemperanza a quanto disposto dall'art.154 bis del Testo Unico della Finanza, il Consiglio di Amministrazione, su proposta avanzata dagli Organi amministrativi delegati d'intesa col Presidente, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina e revoca il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e gli conferisce adeguati mezzi e poteri.

Per quanto riguarda questa figura aziendale fino al 18 aprile 2018, si fa rinvio a quanto già riportato nella Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari dell'anno precedente.

Il Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2018 ha nominato, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari il dott. Gabriele Di Cintio.

A seguito delle dimissioni intervenute per sopraggiunti impegni lavorativi da parte del dott. Gabriele Di Cintio, in data 29 novembre 2018 il Consiglio di Amministrazione ha proceduto a nominare, previo parere del Collegio Sindacale con decorrenza dal 1° dicembre 2018, quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari la persona del Dirigente dell'Area Amministrazione, Finanza, Controllo Legale e Contratti, dott. Fabrizio Mancuso.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, deve possedere requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa e contabile. Tale competenza, da valutarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve risultare da esperienze di lavoro maturate in posizioni di adeguata responsabilità per un periodo pluriennale nell'area amministrativa, finanziaria e contabile di società o enti, pubblici o privati, anche di consulenza.

Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrativo-contabili.

Ai fini delle attestazioni che l'Amministratore Delegato ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari rendono sulla relazione finanziaria annuale e sulla relazione finanziaria semestrale in merito, tra l'altro, all'adeguatezza ed all'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili, nel corso del 2020 è stata svolta l'attività di aggiornamento del sistema di controllo interno sotto il profilo amministrativo e contabile.

L'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili è stata verificata, con l'ausilio di primaria società di consulenza specialistica, attraverso un piano di monitoraggio che ha interessato sia l'ambiente di controllo e di governance sia i controlli chiave a livello di processo delle entità rilevanti e dei processi rilevanti.

Il Dirigente Preposto riferisce semestralmente al Comitato Controllo, Rischi e la Corporate Governance che, a sua volta, riporta al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, sugli adempimenti e le attività di monitoraggio ai fini delle attestazioni previste dall'art. 154 bis del TUF.

Il Dirigente Preposto si coordina altresì e si avvale della collaborazione delle altre entità aziendali della linea, che svolgono attività di verifica nell'ambito del sistema di controllo interno, al fine di acquisire tutte le informazioni necessarie per lo svolgimento della propria azione ed assicurare l'efficacia e l'efficienza del processo di attestazione, ivi inclusi il Risk Management e l'Internal Audit.

11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Come stabilito dall'art.9.2 del Codice di Autodisciplina, approvato il 26 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato, Controllo, Rischi e Corporate Governance, definisce le modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno.

A tale riguardo, la Società si è dotata nel corso degli anni di un articolato sistema di flussi informativi, in parte previsti direttamente dal Codice di Autodisciplina (per quanto riguarda il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, la funzione di Internal Audit) in parte codificati nell'ambito delle responsabilità attribuite alle strutture aziendali coinvolte, a vario titolo, nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

In particolare:

Il Presidente garantisce che siano assicurati adeguati flussi informativi fra il Consiglio di Amministrazione della Società e gli altri Organi Amministrativi e Societari.
L'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi riferisce tempestivamente al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio di Amministrazione) possa prendere le opportune iniziative.
Il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance:
- riceve adeguati flussi informativi sui diversi ambiti del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dagli altri Organismi di controllo e dalle strutture aziendali preposte al controllo (Organismo di Vigilanza, Dirigente Preposto, etc.);
- riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della Relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
- esprime il proprio parere al Consiglio di Amministrazione in merito alla Relazione sul governo societario, ai fini della descrizione delle caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e della valutazione sull'adeguatezza dello stesso.
la funzione di Internal Audit:
- riferisce del suo operato al Presidente e all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e al Collegio Sindacale.
- relaziona periodicamente, in merito al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Il Risk Officer:
- riferisce periodicamente al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance in merito all'identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei rischi;
- assicura i necessari flussi informativi per garantire l'uniformità dell'approccio metodologico e l'allineamento delle tempistiche di esecuzione relativamente alla definizione del risk appetite e dei cataloghi dei rischi della Società.
Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha il compito di:
progettare, gestire e monitorare i processi riguardanti, in particolare, i flussi informativi di natura amministrativo-contabile, inclusi i sistemi di elaborazione automatica dei dati e di rilevazione contabile, anche al fine di rendere le attestazioni sulla loro adeguatezza ed effettiva applicazione;
dare istruzioni affinché si adottino tutti i provvedimenti, le procedure amministrative e contabili e ogni altro atto e misura funzionali alla corretta formazione del bilancio, nonché comunque ogni misura che assicuri la massima affidabilità dei flussi informativi diretti al Dirigente Preposto relativi alla redazione dei documenti contabili societari;
riferire semestralmente al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ed al Collegio Sindacale in merito all'attività svolta con riferimento all'attività di monitoraggio ex art. 154 bis del Testo Unico della Finanza.
Il Data Protection Officer:
- In ottemperanza a quanto disposto dal General Data Protection Regulation UE 2016/679 (GDPR) e alla normativa nazionale (D.Lgs. n. 196 del 30 giugno 2003, «Codice Privacy», così come novellato dal D.Lgs. n. 101 del 10 agosto 2018) la Società ha nominato in data 25 maggio 2018 il Data Protection Officer. Nel corso del 2019 sono proseguite le attività di adeguamento al General Data Protection Regulation.
Il Responsabile Anticorruzione ha il compito di:
- assicurare il recepimento e l'attuazione della Policy Anticorruzione di Gruppo da parte della Società;
- assicurare l'assistenza specialistica ai dipendenti della Società in materia di Anticorruzione;
- assicurare il monitoraggio costante del rischio di corruzione;
- riferire periodicamente sulle proprie attività all'Organismo di Vigilanza della Società, assicurando il raccordo con il medesimo Organismo per l'efficace assolvimento dei rispettivi compiti, nonché al Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato;
- fornire alla Direzione Internal Audit di Gruppo indicazioni in merito alla pianificazione delle attività di audit relative all'ambito anticorruzione ed ogni altra informazione necessaria o utile;
- raccordarsi con la competente struttura legale della Società e di Autostrade per l'Italia S.p.A. e con il Responsabile Anticorruzione di Gruppo per l'aggiornamento sull'evoluzione normativa e giurisprudenziale nelle materie di interesse.
Il Responsabile in materia di Salute e Sicurezza sui luoghi di lavoro ha il compito di:
- gestire "l'insieme delle persone, sistemi e mezzi esterni o interni all'azienda finalizzati all'attività di prevenzione e protezione dai rischi professionali per i lavoratori".
- effettuare l'elaborazione del Documento della Valutazione dei Rischi aziendali, unitamente al Datore di Lavoro, al Medico Competente e con l'ausilio dei Rappresentanti dei lavoratori per la sicurezza. Per tale motivo deve provvedere all'analisi dei rischi che possono presentarsi sul lavoro e, di conseguenza, deve individuare appropriate procedure di prevenzione e protezione, stabilendo le norme di sicurezza.
- Proporre, d'intesa con il Medico Competente, l'uso dei dispositivi di sicurezza collettivi e personali da utilizzare nelle diverse attività, formare i lavoratori al corretto uso degli stessi e fornire le informazioni necessarie per una corretta prevenzione e protezione.
- Valutare i fattori di rischio presenti all'interno di nuove attività lavorative, progettare e pianificare il programma di miglioramento per garantire la sicurezza dei lavoratori eliminando i rischi residui.
- Partecipare con il Medico Competente e i Rappresentanti dei lavoratori ai sopralluoghi degli ambienti di lavoro. Riportare i rilievi e le osservazioni, effettuate durante i sopralluoghi, alle strutture competenti in modo da far per chiudere le evidenze riscontrate.
- Partecipare con il Datore di Lavoro, il Medico Competente e i Rappresentanti dei lavoratori per la Sicurezza, alla riunione periodica annuale prevista dalla normativa vigente.
- Proporre piani annuali di formazione per i lavoratori nell'ambito della sicurezza.
Decidere con il Medico Competente l'inserimento nei gruppi omogenei dei nuovi lavoratori e di coloro che cambiano mansione. Con il Medico Competente stabilire tempi e scadenze in cui effettuare i controlli sanitari dei lavoratori in funzione dei rischi specifici.
Organizzare le squadre degli addetti alle emergenze per le prove di evacuazione previste ogni anno.
Effettuare visite agli ambienti di lavoro, visionare attrezzature, macchine ed impianti, con particolare riguardo ai dispositivi di sicurezza, con l'ausilio dei preposti alla manutenzione e agli impianti.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON LE PARTI CORRELATE

Con riferimento alle operazioni con parti correlate si applicano le disposizioni emanate in materia dalla Consob con delibera n.17221 del 12.03.2010 e s.m., così come recepite nelle norme procedurali interne alla Società . Per ulteriori approfondimenti si rinvia anche a quanto disposto dall'art. 33 dello Statuto Sociale in materia di operazioni con parti correlate.

Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate

In conformità alle disposizioni emanate dalla Consob con il Regolamento in materia di operazioni con parti correlate (Delibera n. 17221 del 12/3/2010 e s.m.) in data 29 ottobre 2010 la Società ha istituito il proprio Comitato per gli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con parti Correlate.

A seguito delle dimissioni di due Consiglieri di Amministrazione della Società, prof.ssa Cristina De Benetti e della dott.ssa Mara Anna Rita Caverni, avvenute rispettivamente il 24 aprile 2019 ed il 29 aprile 2019, il Consiglio di Amministrazione, in data 26 giugno 2019, ha cooptato i due Consiglieri uscenti nominando due nuovi Consiglieri, dott. Gianni Maria Stornello e l'ing. Maria Luisa De Guglielmo in possesso del requisito di indipendenza.

Il Consiglio di Amministrazione in data 26 giugno 2019 ha, pertanto, integrato con due nuovi componenti, il Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate che, pertanto, risulta così composto:

1. dott.ssa Carolina Fontecchia (Presidente);
1. dott. Gianni Maria Stornello (componente);
1. ing. Maria Luisa De Guglielmo (componente).

Per quanto riguarda la composizione del Comitato antecedente al 18 aprile 2018, si fa rinvio a quanto già descritto nella precedente Relazione.

Compito di detto Comitato è quello di:

esprimere il parere sulle Procedure per le operazioni con parti correlate di Autostrade Meridionali e sulle relative modifiche (Regolamento Consob operazioni con parti correlate, art. 4, punto 3);
esprimere il parere sulle eventuali modifiche statutarie (Regolamento Consob operazioni con parti correlate, art. 4, punto 3);
svolgere, nella fase delle trattative e nella fase istruttoria relativa alle operazioni con parti correlate di Autostrade Meridionali di maggiore rilevanza le funzioni previste dall'art. 8, comma 1 lett. b del Regolamento Consob operazioni con parti correlate connesse al coinvolgimento del nominato Comitato, o di uno o più dei suoi componenti delegati;
esprimere il parere sulle operazioni con parti correlate di Autostrade Meridionali di maggiore rilevanza (art. 8, comma 1 lett. c) del Regolamento Consob sulle operazioni con parti correlate);
esprimere, prima dell'approvazione delle operazioni con parti correlate di Autostrade Meridionali di minore rilevanza, un motivato parere sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, con la facoltà di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta.

In data 12 dicembre 2017 il Comitato per gli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con parti correlate ha esaminato la Procedura Operazioni con parti correlate della Società (approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 25 novembre 2011 e successivamente in data 12 dicembre 2017 previo parere del Comitato in parola, entrata in vigore il 1° gennaio 2011) allo scopo di valutare l'esigenza di apportare eventuali modifiche alla procedura stessa.

Tale esame è stato svolto in conformità a quanto contemplato nella medesima Procedura, la quale prevede che il Consiglio di Amministrazione debba valutare la necessità di apportare eventuali variazioni alla procedura.

Al termine dell'esame, il Comitato ha ritenuto opportuno apportare minime modifiche alla detta Procedura volte a recepire alcune integrazioni di carattere formale e non sostanziale al solo fine di assicurare il corretto svolgimento dei flussi informativi fra gli interlocutori coinvolti nel processo.

E' stata modificata la periodicità della valutazione relativa alla necessità di apportare eventuali modifiche alla Procedura, da annuale a triennale, in linea con le indicazioni fornite dalla Consob con Comunicazione DEM/10078683 del 24/09/2010.

Tale parere è stato quindi condiviso dal Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali nella riunione tenutasi il 12 dicembre 2017.

Tale Procedura disciplina le Operazioni con parti correlate realizzate dalla Società, stabilisce i criteri per l'identificazione delle parti correlate di Autostrade Meridionali S.p.A. e per la distinzione fra le operazioni di maggiore e minore rilevanza, indica, i criteri per la disciplina procedurale per le dette operazioni di maggiore e minore rilevanza.

Il testo della procedura è consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.autostrademeridionali.it.

Il detto Comitato nel corso del 2019 si è riunito due volte. Alle riunioni sono stati invitati a prendere parte ai lavori il Presidente della Società, l'Amministratore Delegato, il Presidente del Collegio Sindacale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed alcuni manager della Società.

Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate ed hanno riguardato essenzialmente l'insediamento dei nuovi componenti il Comitato, l'informativa sul contratto di servizio fra autostrade meridionali S.p.A. ed Autostrade Tech S.p.A. relativo al servizio di elaborazione dei dati di traffico – visure aci/pra – dati di traffico std – canone foto std – canone foto sart; l'informativa sul contratto di deposito liquidita' a breve termine sul conto corrente intercompany, binding letter (lettera vincolante) con istituto creditizio per rinegoziare linee di credito in caso di aggiudicazione della proposta di gara per nuova concessione A3 Napoli – Pompei – Salerno con rilascio di garanzia da parte di autostrade per l'italia nell'interesse di autostrade meridionali ed in favore dell'istituto creditizio in relazione al finanziamento anzidetto..

Interessi degli Amministratori

In relazione ai casi in cui un amministratore sia portatore di un interesse proprio o di terzi, in una determinata operazione della società, l'art.2391 c.c. prevede l'obbligo in capo all'amministratore stesso, di darne notizia agli altri Amministratori ed al Collegio Sindacale, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata. Se si tratta dell'Amministratore Delegato, questi deve altresì astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'Organo collegiale.

***

Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di assumere ulteriori delibere.

13. NOMINA DEI SINDACI

L'art. 28 dello Statuto prevede che tre sindaci effettivi e due supplenti vengono eletti dall'Assemblea, un effettivo viene nominato dal Ministero dell'Economia e delle Finanze ed assumerà la carica di Presidente, l'altro effettivo verrà nominato dall'Anas.

I membri del Collegio Sindacale sono nominati mediante la procedura del voto di lista, fatte salve le richiamate disposizioni di Convenzione con l'Ente concedente Anas ora Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti e nel rispetto della normativa vigente relativa all'equilibrio tra i generi.

Non possono assumere la carica di Sindaco né possono essere inseriti nelle liste coloro che, ai sensi della normativa applicabile, superino il limite al cumulo degli incarichi di amministrazione e di controllo o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza.

Almeno due dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei Sindaci Supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori legali che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni; i Sindaci che non sono in possesso di tale requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

✓ attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero

✓ attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico – scientifiche attinenti all'attività di costruzione e gestione di autostrade, di infrastrutture di trasporto, di sosta e intermodali, ovvero

✓ funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o nei settori della costruzione e gestione di autostrade, di infrastrutture di trasporto, di sosta e intermodali.

Nelle liste presentate dai Soci i candidati dovranno essere in numero non superiore ai sindaci da eleggere ed elencati mediante un numero progressivo.

Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, inoltre, le liste che, considerando entrambe le sezioni, contengano un numero di candidati pari o superiore a tre, devono indicare candidati di genere diverso in modo tale da garantire che il nuovo Collegio Sindacale risulti composto:

almeno per un quinto dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato per il primo mandato successivo all'entrata in vigore della legge n. 120 del 12 luglio 2011;
almeno per un terzo dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato per il secondo ed il terzo mandato successivo,

con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. Qualora la sezione relativa ai Sindaci supplenti indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.

Le liste presentate dai soci e da essi sottoscritte (anche per delega ad uno di essi), corredate dalla seguente documentazione:

a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta;

b) un curriculum vitae riguardante le informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;

c) tenuto conto delle previsioni di cui all'art. 2400, ultimo comma c.c., un elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai candidati in altre società, con raccomandazione di assicurarne l'aggiornamento fino al giorno dell'effettivo svolgimento della riunione assembleare;

d) le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la propria candidatura e attestano sotto la propria responsabilità personale, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile. Al riguardo si rammenta in particolare che ciascun candidato dovrà dichiarare inoltre l'eventuale idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente anche alla stregua dei criteri previsti, con riferimento agli amministratori, all'art. 3 del Codice di Autodisciplina della Società;

e) la dichiarazione dei Soci di minoranza dell'assenza di rapporti di collegamento con coloro che detengono, anche congiuntamente una partecipazione di controllo ovvero di maggioranza relativa, ai sensi della normativa vigente.

Le liste depositate dai soci, corredate dalle sopra indicate informazioni saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e la società di gestione del mercato e saranno pubblicate sul sito internet della Società senza indugio e comunque almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, al momento della presentazione della lista, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale o la diversa misura, se inferiore, stabilita dal Regolamento Emittenti di Consob.

All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procederà come segue:

a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un Sindaco effettivo ed un supplente;

b) i restanti due Sindaci effettivi saranno tratti dalle altre liste. A tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno e per due. I quozienti così ottenuti per ogni lista saranno assegnati ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto assegnando il quoziente più elevato al candidato n.1 e il quoziente meno elevato al secondo candidato. Sulla base dei quozienti così attribuiti i candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente: risulteranno eletti i due che avranno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi;

c) in caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;

d) il restante Sindaco supplente sarà tratto dalla lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti;

e) qualora, per qualsiasi ragione, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, la composizione del Collegio Sindacale non rispetti la normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi ovvero debba procedersi alla nomina dei Sindaci, per qualsiasi ragione non nominati con il procedimento del voto di lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, assicurando la presenza del numero necessario di Sindaci Effettivi e Supplenti appartenente al genere meno rappresentato affinché sia rispettata la normativa in materia di equilibrio fra i generi.

Dell'avvenuta nomina dei sindaci è data pubblicità con le modalità e l'informativa previste a norma di legge e di regolamento. In caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla maggioranza subentra il Sindaco supplente eletto dalla maggioranza; in caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla minoranza subentra il Sindaco supplente eletto dalla minoranza.

Il Codice di Autodisciplina della Società prevede che il Collegio Sindacale verifichi il rispetto dei criteri di indipendenza dei propri componenti con cadenza annuale, trasmettendo l'esito di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione che le espone, dopo la nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato e, successivamente nell'ambito della Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari.

A tale riguardo nel corso della riunione di Consiglio di Amministrazione del 26 febbraio 2019 e del 21 febbraio 2020 il Collegio Sindacale ha verificato il permanere della correttezza delle procedure di accertamento utilizzate dal Consiglio stesso.

Il Codice di Autodisciplina della Società prevede che la remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali di Autostrade Meridionali S.p.A.

Il Collegio Sindacale nel corso del mese di febbraio 2020 ha verificato con esito positivo il rispetto del requisito di indipendenza in capo ai propri componenti in carica.

Il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali in data 26 febbraio 2019 ha integrato il testo degli artt.1.4 e 2.2 lett. c) precisando che Autostrade Meridionali prevede il rispetto della diversità nella composizione del Collegio Sindacale – relativamente ad aspetti quali il genere, le competenze professionali e la presenza di diverse fasce di età e di anzianità di carica – con l'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

Nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 21 febbraio 2020 il Collegio Sindacale, sulla base dei curricula dei Sindaci in carica, ha valutato che nell'attuale Collegio Sindacale coesistono anzianità anagrafica, competenze ed esperienze diversificate tra loro complementari, maturate in capo ai Sindaci in carica atta a favorire la dialettica e l'efficiente ed efficace funzionamento del Collegio medesimo.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 21 febbraio 2020, ha analizzato e discusso, alla presenza del Collegio Sindacale i risultati relativi all'autovalutazione e che hanno confermato una valutazione positiva.

Nell'ambito delle proprie attività i Sindaci possono chiedere al Responsabile dell'Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative ed operazioni aziendali.

E' ammessa la possibilità che le adunanze del Collegio Sindacale si tengano in conferenza telefonica o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di visionare, ricevere o trasmettere la documentazione e che sia assicurata la contestualità dell'esame e della deliberazione.

Verificandosi tali presupposti, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente del Collegio Sindacale.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

Per quanto riguarda la composizione del Collegio Sindacale fino al 13 aprile 2018, si fa rinvio alla Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari anno 2017.

Ai Sindaci è fornita la documentazione sugli argomenti posti all'ordine del giorno del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della stessa tempistica prevista per la trasmissione della documentazione pre-consiliare agli Amministratori.

I Sindaci agiscono con autonomia ed indipendenza nei confronti degli Azionisti che li hanno eletti.

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del giorno 13 aprile 2018 ha deliberato di nominare il Collegio Sindacale per gli esercizi 2018, 2019 e 2020 nelle persone dei signori:

• dott.ssa Rossana Tirone Presidente, designato dal Ministero dell'Economia e delle Finanze;

• dott.ssa Elisena Marella, Sindaco effettivo, designato dal Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti.

Dalla lista presentata dall'azionista di maggioranza Autostrade per l'Italia S.p.A. con il 58,98% dei voti sul capitale votante:

dott. Antonio Mastrapasqua, Sindaco effettivo;
dott.ssa Anna Rita de Mauro, Sindaco supplente.

Dalla lista presentata dall'azionista di maggioranza Autostrade per l'Italia S.p.A. con il 58,983% dei voti sul capitale votante:

dott. Antonio Mastrapasqua, Sindaco effettivo;
dott.ssa Alessia Bastiani, Sindaco supplente.

Dalla lista presentata dagli Investitori Istituzionali (Hermes Linder Fund SICAV PLC) rappresentante complessivamente il 5,286% del capitale sociale di Autostrade Meridionali S.p.A.:

• dott. Pasquale Barbarisi, Sindaco effettivo.

Dagli Investitori Istituzionali (Anima Iniziativa Italia e Anthilia Small Cap Italia) rappresentante complessivamente il 2,829%, del capitale sociale:

• dott. Alessandro Grange, Sindaco effettivo.

Dalla lista presentata dagli Investitori Istituzionali (Anima Iniziativa Italia e Anthilia Small Cap Italia) rappresentante complessivamente il 2,829% del capitale sociale di Autostrade Meridionali S.p.A.:

• dott. Francesco Molinari, Sindaco supplente.

La quota di partecipazione prevista per la presentazione delle liste dei candidati alla carica di Sindaco, determinata da Consob è stata pari al 2,5%.

L'unica lista presentata dagli azionisti di minoranza ha dichiarato l'inesistenza dei rapporti di collegamento con l'azionista di maggioranza.

Nel corso della riunione del 13 aprile 2018, il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati per valutare l'indipendenza dei propri membri previsti dal Codice di Autodisciplina della Società con riferimento agli Amministratori e dall'art. 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza.

Detta verifica è proseguita ogni anno e, da ultimo in data 26 febbraio 2019 e 21 febbraio 2020.

Nel corso dell'esercizio 2019 il Collegio Sindacale di Autostrade Meridionali S.p.A. si è riunito 7 volte con una durata media delle riunioni di due ore (la partecipazione dei Sindaci viene indicata nella Tabella 3), provvedendo a verbalizzare nell'apposito libro i controlli ed i riscontri effettuati.

Per l'esercizio 2020 sono state programmate otto riunioni. Alla data della presente Relazione il Collegio Sindacale, con riferimento all'esercizio 2020, ha tenuto tre riunioni.

Il Collegio Sindacale ha inoltre assistito a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e alle Assemblee degli Azionisti.

Nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 21 febbraio 2020, il Collegio Sindacale ha, unitamente al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, vigilato sulle modalità di corretta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina della Società.

L'attività del Collegio Sindacale è stata svolta effettuando delle verifiche trimestrali, coinvolgendo in tali sessioni le strutture sociali interne che presidiano il sistema amministrativo-contabile, il controllo interno ed il controllo di gestione.

Per l'espletamento dei suoi compiti il Collegio Sindacale ha periodicamente incontrato nel corso dell'anno 2019 l'Amministratore Delegato, l'Amministratore Incaricato, la Società di revisione legale dei conti, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Responsabile dell'Internal Audit ed i Responsabili delle diverse funzioni della Società, l'Organismo di Vigilanza e la società KPMG per l'Informativa anno 2019 Procedure TUF

Analogamente a quanto riportato per gli Amministratori sotto la sezione 4.3, i Sindaci sono invitati a partecipare alle iniziative, poste in essere dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, volte ad accrescere la conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, della realtà e delle dinamiche aziendali e a fornire un aggiornamento sull'evoluzione del quadro normativo ed autoregolamentare di riferimento.

Il Collegio Sindacale, anche alla luce delle modifiche introdotte dal d.lgs. 39/2010, ha assunto nel corso del 2010 le funzioni proprie del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile.

L'art.13 del Codice di Autodisciplina della Società prevede fra l'altro che:

I Sindaci agiscono con autonomia ed indipendenza nei confronti degli Azionisti che li hanno eletti.
Il Collegio Sindacale vigila sull'indipendenza della società di revisione.
Nell'ambito delle proprie attività i Sindaci possono chiedere al responsabile del controllo interno lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative ed operazioni aziendali.
Il Collegio Sindacale verifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri. L'esito di tali controlli è comunicato al mercato.
Il Collegio Sindacale ed i Sindaci sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti e a rispettare la procedura adottata per la comunicazione all'esterno della Società di tali documenti ed informazioni.
Il Collegio Sindacale esercita i poteri ed adempie ai doveri previsti dalla legge.

Il d.lgs. 135/2016 ha modificato, con decorrenza dal primo esercizio successivo a quello in corso nel 2016, le attribuzioni del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione contabile prevendendo che lo stesso è incaricato:

a) di informare l'organo di amministrazione dell'ente sottoposto a revisione dell'esito della revisione legale e trasmettere a tale organo la relazione aggiuntiva di cui all'articolo 11 del Regolamento europeo, corredata da eventuali osservazioni;
b) di monitorare il processo di informativa finanziaria e presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità';
c) di controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità' e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna, per quanto attiene l'informativa finanziaria dell'ente sottoposto a revisione, senza violarne l'indipendenza;
d) di monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità' svolti dalla Consob a norma dell'articolo 26, paragrafo 6, del Regolamento europeo, ove disponibili;
e) di verificare e monitorare l'indipendenza dei revisori legali o delle società' di revisione legale a norma degli articoli 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater e 17 del presente decreto e dell'articolo 6 del Regolamento europeo, in

particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione all'ente sottoposto a revisione, conformemente all'articolo 5 di tale regolamento;

f) di essere responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle società' di revisione legale e raccomandare i revisori legali o le imprese di revisione legale da designare ai sensi dell'articolo 16 del Regolamento europeo.

Nel caso in cui nessuna politica sia applicata la società motiva in maniera chiara e articolata le ragioni di tale scelta».

A tal riguardo il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato in data 26 febbraio 2019, alcune modifiche al Codice di Autodisciplina precisando che Autostrade Meridionali prevede il rispetto della diversità nella composizione del Collegio Sindacale – relativamente ad aspetti quali genere le competenze professionali e la presenza di diverse fasce di età e di anzianità di carica – con l'obiettivo primario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

Con riferimento alla composizione del Collegio Sindacale, si rammenta che, l'art. 28 dello Statuto prevede che la nomina di tale Organo avvenga nel rispetto della normativa vigente relativa all'equilibrio tra i generi; infatti il Collegio Sindacale attualmente è composto per un terzo da persone appartenenti al genere "meno rappresentato".

Prima dell'emissione delle rispettive relazioni al bilancio, il Collegio Sindacale e la Società di revisione legale dei conti si sono scambiati reciproche informazioni sui controlli effettuati.

Non è stato ritenuto di formalizzare indicazioni specifiche relativamente al caso in cui un sindaco, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società in aggiunta a quanto già adeguatamente disciplinato in materia di operazioni con parti correlate cui si rinvia per maggiori dettagli.

La società Atlantia il 20 dicembre 2013 ha emanato la procedura Rapporti con il Collegio Sindacale che si applica a tutte le Società controllate. Tale procedura ha la finalità di definire le responsabilità e le modalità operative per la gestione dei rapporti da parte del personale delle Società controllate con il proprio Collegio Sindacale.

A tale procedura è soggetto il personale delle Società del Gruppo che, nello svolgimento delle specifiche e definite attività lavorative, intrattiene rapporti diretti o indiretti con i Sindaci durante lo svolgimento della loro attività di verifica interna.

Tale procedura, relativamente ai Rapporti con il Collegio Sindacale, non sostituisce, ma integra la procedura "Informativa al Collegio Sindacale". Le informazioni riguardanti le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato sono indicate nella Tabella B/3 in Appendice.

Il Consiglio di Amministrazione del 26 febbraio 2019 e del 21 febbraio 2020 è stato informato dal Collegio Sindacale sull'esito positivo delle verifiche relative al rispetto dei criteri di indipendenza dei Sindaci attualmente in carica.

Per quanto riguarda il requisito della professionalità lo Statuto di Autostrade Meridionali prevede che "non possono assumere la carica di Sindaco coloro che ……..non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza. Almeno due dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei sindaci supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiamo esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

I Sindaci che non sono in possesso di tale requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero
b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico scientifiche attinenti all'attività di costruzione e gestione di autostrade, infrastrutture di trasporto, di sosta e intermodali, ovvero;
c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o nei settori della costruzione e gestione delle autostrade, sosta e intermodali".

Nella riunione del 21 febbraio 2020 il Collegio Sindacale, sulla base dei curricula dei Sindaci in carica, ha valutato che nell'attuale Collegio Sindacale coesistono anzianità anagrafica, competenze ed esperienze diversificate anche in ambiti internazionali tra loro complementari, maturate in capo ai Sindaci in carica atta a favorire la dialettica e l'efficiente ed efficace funzionamento del Collegio medesimo.

Procedura per le informazioni al Collegio Sindacale

Con riferimento a quanto previsto dall'art. 150, comma 1, del Decreto Legislativo n. 58/1998, la Procedura per le informazioni al Collegio Sindacale, emessa in data 23 dicembre 2005, persegue l'obiettivo di creare le condizioni affinché siano fornite al Collegio Sindacale le informazioni funzionali allo svolgimento dell'attività di vigilanza ad esso demandata dal suddetto Decreto ed inoltre, favorendo la trasparenza della gestione della Società, consente a ciascun amministratore di partecipare alla gestione stessa in maniera più consapevole e informata. Con la procedura, infatti, si attivano i flussi informativi tra Amministratore Delegato e Consiglio di Amministrazione raccomandati dal Codice di Autodisciplina e finalizzati a confermare la centralità dell'organo di gestione della Società, assicurando piena simmetria informativa tra tutti i componenti il Consiglio stesso ed il Collegio Sindacale, e a rinforzare il sistema dei controlli interni.

Sono oggetto dell'informativa prevista dalla procedura le informazioni:

sull'attività svolta;
sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale;
sulle attività attraverso le quali la Società esercita attività di direzione e coordinamento che non siano già comprese nelle informazioni sull'attività svolta;
sulle operazioni atipiche o inusuali e su ogni altra attività od operazione si ritenga opportuno comunicare al Collegio Sindacale.

Le informazioni fornite si riferiscono all'attività svolta ed alle operazioni effettuate nell'intervallo di tempo (al massimo pari a tre mesi) successivo a quello, anch'esso non superiore a tre mesi, oggetto della precedente informativa.

Ai fini dell'informativa da rendere, la procedura individua le operazioni che possono essere considerate di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale. In particolare, oltre alle operazioni riservate al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2381 del codice civile, nonché dello Statuto e del Codice di Autodisciplina, le operazioni considerate di rilievo, effettuate da Atlantia o dalle principali società controllate, dirette e indirette, sono:

le emissioni di strumenti finanziari per un controvalore complessivo superiore a 5 milioni di euro;
la concessione o l'assunzione di finanziamenti e la prestazione di garanzie e le operazioni di investimento e disinvestimento, anche immobiliare, per importi superiori in aggregato a 5 milioni di euro;
le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni, di aziende o di rami d'azienda, di cespiti e di altre attività, per importi per singola operazione superiori a 5 milioni di euro;
le operazioni di finanza straordinaria (aumenti di capitale, fusioni, scissioni., conferimenti e/o scorpori di rami d'azienda, etc.).

Nel corso dell'esercizio il Consiglio di Amministrazione ha correntemente informato con cadenza trimestrale il Collegio Sindacale.

Il testo della Procedura è visionabile sul sito internet www.autostrademeridionali.it/it/investorrelations/governance.

Inoltre, nel corso dell'esercizio i Sindaci hanno partecipato alle riunioni di induction, aventi lo scopo di fornire ai Consiglieri di Amministrazione e ai Sindaci un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione.

Con riferimento a quanto previsto dal D.Lgs. n. 231/2001 e dal Codice Etico di Gruppo, la Procedura Rapporti con il Collegio Sindacale, emessa in data 23 dicembre 2005, definisce le responsabilità e le modalità operative per la gestione dei rapporti con il Collegio Sindacale.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La comunicazione finanziaria di Autostrade Meridionali S.p.A. è rivolta all'intera comunità degli stakeholders. A tale scopo Investor Relations della Società, identificato nella persona del dott. Fabrizio Mancuso, Responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti, ha il compito di fornire al mercato una rappresentazione quantitativa e qualitativa tempestiva, completa e chiara delle strategie e dei risultati della gestione aziendale, curando la comunicazione con il mercato (investitori e analisti finanziari) in tutti i suoi aspetti quali:

l'informativa obbligatoria periodica: fornita con la pubblicazione del bilancio annuale e della relazione finanziaria semestrale;
l'informativa volontaria periodica: ai sensi dell'art. 82-ter del Regolamento Emittenti, al fine di assicurare continuità e regolarità di informazioni fornite alla comunità finanziaria, viene pubblicata l'informativa finanziaria al 31 marzo e al 30 settembre nei termini di cui alla disciplina previgente;
l'informativa straordinaria: attraverso la pubblicazione di prospetti informativi, in concomitanza con eventuali operazioni straordinarie;
l'informativa obbligatoria continua sui fatti rilevanti, effettuata in conformità a quanto previsto dal Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dal Regolamento emittenti della Consob, recependone gli aggiornamenti e le integrazioni, nel pieno rispetto di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina per le Società Quotate e dalla Guida per l'Informazione al Mercato di Borsa Italiana, secondo le istruzioni contenute nella già illustrata "Procedura per l'Informazione Societaria al Mercato".

La Società utilizza il proprio sito (www.autostrademeridionali.it) quale canale di diffusione della comunicazione societaria. Il sito è costantemente aggiornato e predisposto in conformità alle raccomandazioni emesse dalla Consob e dalla Borsa Italiana S.p.A. Presso la sezione Investor Relations del sito, gli Azionisti possono accedere alle informazioni concernenti la Società.

16. ASSEMBLEA

La Società assume quale proprio obiettivo quello di mantenere e sviluppare un costruttivo dialogo con gli Azionisti, nonché con gli investitori istituzionali, fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli, utilizzando a tal fine anche una specifica struttura aziendale responsabile delle relazioni con la comunità finanziaria, che opera d'intesa con la corrispondente struttura di Autostrade per l'Italia.

Gli Amministratori incoraggiano e facilitano la partecipazione più ampia possibile degli Azionisti alle Assemblee, in particolare fornendo ogni informazione e tutti i documenti necessari per un'agevole e consapevole partecipazione all'Assemblea. Tali informazioni vengono rese disponibili in un'apposita sezione del sito internet della Società.

Il Codice di Autodisciplina prevede che le Assemblee siano occasione anche per la comunicazione agli Azionisti di informazioni sulla gestione della Società e sulle sue prospettive, nel rispetto della disciplina sulle informazioni "price sensitive". Gli Amministratori, in caso di variazioni significative del valore complessivo della capitalizzazione, della composizione della compagine sociale e del numero degli Azionisti della Società, valutano l'opportunità di proporre all'Assemblea modifiche all'atto costitutivo, relativamente alle percentuali stabilite per dar corso alle azioni e per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

Allo scopo di favorire la partecipazione degli Azionisti all'Assemblea, ai sensi dello statuto, gli avvisi di convocazione sono pubblicati sul quotidiano Milano Finanza, in ogni caso nei termini previsti dalla normativa vigente.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere, entro cinque giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla richiesta di integrazione, gli azionisti dovranno presentare e/o recapitare presso la sede della Società, unitamente a tale richiesta le certificazioni rilasciate dai rispettivi intermediari ai sensi della normativa applicabile. Delle integrazioni all'elenco delle materie che l'assemblea dovrà trattare a seguito delle richieste dei soci di cui sopra è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, nei termini previsti dalla normativa vigente. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

Il Consiglio si adopera per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli argomenti posti all'ordine del giorno, mettendo a disposizione del pubblico, nei tempi e nelle modalità previsti dalla normativa vigente in materia, le relazioni illustrative relative ai punti all'ordine del giorno dandone contestuale informativa. Inoltre, ai sensi dell'art. 127-ter del D. Lgs. 58/98, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande – alle quali sarà data risposta al più tardi durante l'Assemblea stessa - sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea e sino ai tre giorni precedenti la data dell'Assemblea in prima convocazione, utilizzando l'apposita sezione messa a disposizione della Società sul proprio sito internet o inviando le domante tramite fax o posta certificata.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto spetta ai soggetti titolari del diritto di voto che abbiano fatto pervenire alla Società idonea comunicazione effettuata dall'intermediario, nei termini e con le modalità previsti dalle norme legislative e regolamentari vigenti. In particolare, ai sensi della normativa vigente in materia, il diritto di intervento e di voto spetta a coloro che risultino titolari di diritti di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (c.d. "record date") per i quali l'intermediario abbia effettuato la comunicazione entro i termini di legge. Coloro che risultino titolari delle azioni solo successivamente alla record date, non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

Alle Assemblee di norma partecipano tutti gli Amministratori ed i Sindaci.

Nel corso dell'anno 2019 si è tenuta una Assemblea Ordinaria in prima convocazione il giorno 11 aprile 2019, alla quale hanno partecipato oltre al Presidente, avv. Pietro Fratta, e gli Amministratori (il dott. Giulio Barrel, la dott.ssa Carolina Fontecchia, e la dott.ssa Antonella Lillo).

Il Consiglio di Amministrazione, in occasione dell'Assemblea, ha riferito circa l'attività svolta e programmata, e si è adoperato per assicurare agli Azionisti, anche attraverso il sito internet, un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

L'Assemblea Ordinaria del 11 aprile 2019 in sede Ordinaria, fra l'altro, ha :

approvato la Relazione Finanziaria Annuale della Società al 31/12/2018;
destinato quota parte dell'utile di esercizio, pari ad Euro migliaia 6.562,50, all'erogazione per ciascuna azione ordinaria di un dividendo di Euro 1,50 lordi per ciascuna delle 4.375.000 azioni;
stabilito che il dividendo sia messo in pagamento a partire dal 17 aprile 2019 con stacco della cedola n. 30 in data 15 aprile 2019, la record date è prevista per il 16 aprile 2019;

destinato l'utile residuo di esercizio, pari ad Euro migliaia 14.790,50 alla riserva straordinaria appostata in bilancio alla voce "Altre riserve". Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto spetta ai soggetti titolari del diritto di voto che abbiano fatto pervenire alla società un'idonea comunicazione effettuata dall'intermediario, nei termini e con le modalità previsti dalla norme legislative e regolamentari vigenti.

Spetta al Presidente dirigere la discussione e stabilire ordine e procedure (sempre comunque palesi) della votazione.

A tal riguardo la Società non ha ritenuto necessario predisporre ed approvare un regolamento assembleare.

17. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 19 DICEMBRE 2019 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Nella VIII Edizione del Format di Borsa Italiana per la redazione della Relazione di Corporate Governance delle società quotate viene richiesto di indicare in questa Sezione gli orientamenti della Società circa le raccomandazioni contenute nella lettera del 19 dicembre 2019, indirizzate dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione delle società quotate. In esse è stato espresso l'auspicio che le considerazioni in esse contenute siano "portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati competenti dell'Emittente, e se esse siano state considerate, anche in sede di autovalutazione, al fine di individuare possibili evoluzioni della governance o di colmare eventuali lacune nell'applicazione o nelle spiegazioni fornite", nonché che le considerazioni dell'Emittente e le iniziative individuate in merito siano riportate nella prossima relazione sul governo societario.

Il Consiglio di Amministrazione il 21 febbraio 2020 sulla base delle valutazioni espresse dal Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance nella riunione del 20 febbraio 2020, preso atto della presenza dei componenti il Collegio Sindacale e considerate le aree tematiche evidenziate dal Comitato Italiano per la Corporate Governance, ha constatato l'adesione da parte di Autostrade Meridionali per quanto applicabile alle indicazioni espresse dal Comitato Italiano per la Corporate Governance ed ha ritenuto di non intraprendere, ulteriori iniziative.

Dette raccomandazioni sono state prese in considerazione anche in sede di autovalutazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati.

TABELLE DI CORPORATE GOVERNANCE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI DI AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A.

S T R U T T U R A D E L C A P I T A L E S O C I A L E
	° a N io i z n	% C. S. is t t l r p e o a	Q t t o a o u	D ir i t t i e b b l ig h i o
Az io i o d ina ie n r r	4. 3 0 0 0 7 5.	1 0 0	Me to Te le t ic rc a ma o Az io io ( M T A ) na r	D ir i t t i e b b l ig h i p is t i p o rev e r le io i o d ina ie az n r r

C O C P A R T E I P A Z I N I R I L E V A N T I N E L A P I T A L E
D ic h ia t ra n e	Az io is t d ire t t n a o	Q % t u o a su i le d ina io t c a p a o r r	Q t % i t le t t o a su c a p a vo a n e u
E D I Z I O N E S. l. r.	O S A U T T R A D E P E R L `I T A L I A S. A. p.	5 8, 9 8 3	5 8, 9 8 3
M A L V E S T I O M A S S I M O	S H E R M E L I N D E R F U N D S C C I A V P L	6, 0 4 6	6, 0 4 6

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI(1) DI AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A.

Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali S.p.A.

Comitato Controllo, Rischi e Corporate

													Go ve	rna nc e
Ca rica	Co nti (co mp one e nom gno me e)	An di nas no cita	Dat a d i ima pr ina nom ( 2)	In c aric a da ( 3)	In c aric a fi no ( 3)	List a ( 4)	Am min istr ato ri ivi cut ese	Am min istr ato ri n on ivi cut ese	Am min istr ato ri ind ipe nde nti da Cod ice di Aut odi scip lina di Aut ost rad e Me ridi li ona	Am min istr ato ri ind ipe nde nti da TU F ( 5)	N. a ltri inca rich i ( 6)	Par tec ipa zio alle ne C.d riun ion i di .A. ( 7)	( 7)	'( 8)
Pre sid ent e	FRA TTA Avv . PI ET RO	194 6	4 lu lio g 201 1	5 a ile pr 201 2	Ap ion pro vaz e Bila ncio al 31/ 12/ 202 0	M	NO	SI	NO	NO	Ved ere tab ella A/2	9/9
Vic e P ide nte res	CIR INO PO MIC INO On . Do tt. P AO LO	193 9	23 lio 201 lug 3	23 lio 201 lug 3	Ap ion e Bila pro vaz al 31/ ncio 12/ 202 0	M	NO	SI	NO	NO	Ved ere tab ella A/2	9/9
Am min istr ato re De leg ato	BA RR EL t. G IO Dot IUL	196 4	12 ile 201 apr 2	12 ile apr 201 2 • ◊	Ap ion pro vaz e Bila ncio al 31/ 12/ 202 0	M	SI	NO	NO	NO	Ved ere tab ella A/2	9/9
Am min istr ato re	ST RO NE LLO Dot t. G ian ni M aria	194 0	26 iug no 201 g 9	26 g iug no 201 9	Ap ion e Bila pro vaz al 31/ ncio 12/ 202 0	M	NO	SI	SI	SI	Ved ere tab ella A/2	4/9
Am min istr ato re	IA Dot FO NT EC CH t.ss a C AR OL INA	194 7	14 ile 201 apr 5	14 ile 201 apr 5	Ap ion e Bila pro vaz al 31/ ncio 12/ 202 0	M	NO	SI	SI	SI	Ved ere tab ella A/2	9/9	3/3	P
Am min istr ato re	LO Avv LIL TO . AN NE LLA	196 1	13 ile 201 apr 8	13 ile 201 apr 8	Ap ion e Bila pro vaz al 31/ ncio 12/ 202 0	m	NO	SI	SI	SI	Ved ere tab ella A/2	9/9	3/3	m
Am min istr ato re	DE GU GL IEL MO Ing Ma ria Lui sa	197 3	26 iug no 201 g 9	26 g iug no 201 9	Ap ion e Bila pro vaz al 31/ ncio 12/ 202 0	M	NO	SI	SI	SI	Ved ere tab ella A/2	4/9	2/3	M
					A M M I	N I S T R A T	O R I C E S S A T I D	U R A N T E L 'E S E R	C I Z I O D I R I F E R I	M E N T O
Am min istr ato re	DE I Pro BE NE TT f.ss a C RIS TIN A	196 6	23 otto bre 201 5	23 otto bre 201 5	Ap ion e Bila pro vaz al 31/ ncio 12/ 202 0	M	NO	SI	SI	SI	Ved ere tab ella A/2	3/9	1/3	M
Am min istr ato re	CA I Dot VE RN t.ss MA RA A NN A a RIT A	196 2	13 ile 201 apr 8	13 ile 201 apr 8	Ap ion e Bila pro vaz al 31/ ncio 12/ 202 0	M	NO	SI	SI	SI	Ved ere tab ella A/2	1/9
Nu del le r iun ion i sv olte me ro Co nsig lio d i Am min istr azio 9 ne: n. dur ant e l' o 2 019 ann									Co mit Co llo, Ris chi e C te G 3 ato ntro orp ora ove rna nce : n.
Qu ich ies er l azi de lle list e in ion e d ell' ulti min a (e rt. 1 47 del TU F): 2, 5% to p ent ter oru m r a p res one oc cas ma no x a

NOTE:

(1) Il Comitato per la Remunerazione, non è stato previsto nel nuovo Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali S.p.A., in quanto la Società ha ritenuto allo stato di soprassedere alla costituzione del Comitato per le Remunerazioni non ricorrendo la necessità e avendo fatto proprie le specifiche problematiche di competenza al corrispondente Comitato Risorse Umane e Remunerazione istituito presso Atlantia S.p.A.

Il Comitato per le nomine degli Amministratori non è stato istituito in considerazione sia del fatto che la società ha un azionariato a proprietà concentrata sia in quanto il ruolo e l'autorevolezza degli amministratori indipendenti e non esecutivi ed il procedimento di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione consentono di assolvere alle funzioni attribuite dal Codice di Autodisciplina per le società quotate al comitato per le nomine.

(2) Per data di prima nomina di ciascun Amministratore si intende la data in cui l'Amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Consiglio di Amministrazione dell'emittente.
(3) I simboli di seguito indicati inseriti nella colonna "Carica" rappresentano rispettivamente:

•Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

(4) In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun Amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "C.d.A.": lista presentata dal C.d.A.).
(5) In questa colonna è segnalato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i Sindaci di società quotate dall'art. 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza, richiamato per quanto riguarda gli Amministratori dall'art. 147-ter, comma 4, dello stesso Testo Unico della Finanza nonché dall'art. 37 del Regolamento Mercati (che prevede che le società controllate sottoposte all'attività di direzione e coordinamento di altra società italiano o estera - come nel caso di Autostrade Meridionali - debbano avere un comitato sul controllo interno composto da Amministratori indipendenti per la qualifica di Amministratori indipendenti).
(6) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance vedasi l'Allegato A/2 in cui sono riportati il dettaglio degli incarichi.
(7) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del C.d.A. e dei Comitati (e cioè il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
(8) In questa colonna è indicata la qualifica del Consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

C S A S. A. M O G O A C A O S A O A L L E I I N D L E D I U T T R D E E R I D I N L I P.
Ca ric a	Co i t mp on en	An d i no i ta na sc	Da d i ta im p r a ina * no m	In ica da ca r	In ica f ino ca r a	L is ta **	In d ip da Co d ice d i d isc ip l in to au a	Pa ip ion l le tec r az e a iun ion i de l Co l leg io r *	i inc ic i N. l h tr a ar
Pr i de te es n	ON RO SS AN A TIR E D ott .ssa	196 0	14 ile 20 15 apr	14 ile 20 15 apr	Ap ion pro vaz e Bil io a l anc 31/ 12/ 202 0	NO TA A	SI	7/7	2
S in da co f fe ivo t t e	MA A D LIS A RE LL E EN ott .ssa	196 4	13 ile 20 18 apr	13 ile 20 18 apr	Ap ion pro vaz e Bil io a l anc 31/ 12/ 202 0	NO TA B	SI	7/7	1
S in da co f fe ivo t t e	MA ST RA PA SQ UA Do AN TO NI O tt.	195 9	13 ile 20 18 apr	13 ile 20 18 apr	Ap ion pro vaz e Bil io a l anc 31/ 12/ 202 0	M	SI	6/7	7
S in da co f fe ivo t t e	BA RB AR ISI Do PA SQ UA LE tt.	196 3	13 ile 20 18 apr	13 ile 20 18 apr	Ap ion pro vaz e Bil io a l anc 31/ 12/ 202 0	m	SI	7/7	10
S in da co f fe ivo t t e	GR AN GE Do AL ES SA ND RO tt.	195 0	13 ile 20 18 apr	13 ile 20 18 apr	Ap ion pro vaz e Bil io a l anc 31/ 12/ 202 0	m	SI	7/7	_
S in da co len te su p p	BA ST IAN I D AL ES SIA ott .ssa	196 8	ile 13 20 18 apr	ile 13 20 18 apr	Ap ion pro vaz e Bil io a l anc 31/ 12/ 202 0	M	SI	-
S in da co len te su p p	MO LIN AR I D . FR AN CE SC O ott	197 6	13 ile 20 18 apr	13 ile 20 18 apr	Ap ion pro vaz e Bil io a l anc 31/ 12/ 202 0	m	SI	-
	--S I N D A C I E F F E T T I V I C E S S A T I D U R A N T E L 'E S E R C I Z I O D I R I F E R I M E N T O- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- -
S in da co f fe ivo t t e
S in da co f fe ivo t t e
S in da co f fe ivo t t e
S in da co f fe ivo t t e					8 0

	--- --- --- --- ---	--S I N D A	C I S U P P L E N	T I C E S S A T I D	U R A N T E L 'E S E R	C I Z I O D I R	I F E R I M E N T O- --- ---	--- --- --- -

S in da co
len te su p p
S in da co
len te su p p


iun ion Nu me ro r	i s 'es iz io i r l te du te l d vo ra n er c	i fer im to en	7 :
In d ica i l q re uo	ic h ies la to taz ru m r p er p re sen	ion de l le l is e	da de te te p ar	l le ino m ra nz e p	l 'e lez ion d i u er e	ù m i no o p em	br i ( 1 4 8 T U F ) t. ex ar	2, 5 % :

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

NOTA A: Il Presidente del Collegio Sindacale della Società è, ai sensi della legge 28/04/1971 n.287 designato dal Ministero dell'Economia e delle Finanze. NOTA B: Il Sindaco effettivo della Società è, ai sensi della legge 28/04/1971 n.287 designato dall'Anas ora Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti.

Tab. A/1 Anzianità di carica ricoperta dagli Amministratori a partire dalla prima nomina in Autostrade Meridionali S.p.A.

A N Z I A N I T A ' D I C A R I C A A L 3 1 D I C E M B R E 2 0 1 9
A i i t t i i i m m n s r a o r n c a r c a l 3 1 d i b 2 0 1 9 a c e m r e	C i a r c a	D t i i i i a a n o c a r c a z	f D t i i a a n e c a r c a	/ M i A i i i e s n n n c a r c a
P i F R A T T A t e r o	P i d t r e s e n e	i l 2 0 1 2 5 a p r e		i i 8 i 7 c r c a a n n e m e s
P l C i i P O M I C I N O a o o r n o	V i P i d t c e r e s e n e	2 3 l l i 2 0 1 3 u g o		i 6 i i 5 c r c a a n n e m e s
G i l i B A R R E L u o	A i i D l t t t m m n s r a o r e e e g a o	1 2 i l 2 0 1 2 a p r e		i 7 i 8 i c r c a a n n e m e s
C O C C l i F N T E H I A a r o n a	C i l i o n s g e r e	1 4 i l 2 0 1 5 a p r e		i 4 i 8 i c r c a a n n e m e s
C i i D E B E N E T T I t r s n a	C i l i o n s g e r e	2 3 b 2 0 1 t t 5 o o r e	2 4 i l 2 0 1 9 a p r e	i 3 i 6 i c r c a a n n e m e s
M A R i C A V E R N I t a r a n n a a	C i l i o n s g e r e	1 3 i l 2 0 1 8 a p r e	2 9 i l 2 0 1 9 a p r e	i 1 c r c a a n n o
A l l L I L L O t n o n e a	C i l i o n s g e r e	1 3 i l 2 0 1 8 a p r e		i 1 8 i c r c a a n n o e m e s
G i i M i S T O R N E L L O a n n a r a	C i l i o n s g e r e	2 6 i 2 0 1 9 g u g n o		i 6 i c r c a m e s
G G O M i L i D E U L I E L M a r a s a u	C i l i o n s g e r e	2 6 i 2 0 1 9 g g n o u		i 6 i c r c a m e s

TABELLA A/2: ELENCO ALTRI INCARICHI DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A. RICOPERTI IN ALTRE SOCIETA' QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI (ANCHE ESTERI), IN SOCIETA' FINANZIARIE, BANCARIE, ASSICURATIVE O DI RILEVANTI DIMENSIONI NEL PERIODO 01/01/2019 – 31/12/2019

C O N S I G L I E R E	A L T R I I N C A R I C H I	P E R I O D O
P ie tro F R A T T A	 ----	An 2 0 1 9 no
Pa lo C I R I N O P O M I C I N O o	Pre i den d i T A N G E N Z I A L E D I N A P O L I S.p A. ( So ie à c l la da Au de l 'I l ia S.p A. ) te t tro ta tos tra ta  s c on p er ;	An 2 0 1 9 no
G iu l io B A R R E L	 ----	An 2 0 1 9 no
G S O O ian i Ma ia T R N E L L n r	Co ig l iere d i Am in is tra ion d i Un icre d i t Lea ing S.p A.;  ns m z e s Co ig l iere d i Am in is ion d i S C A I S.p A. tra  ns m z e	An 2 0 1 9 - da l 2 6 g iug 2 0 1 9 no no
Ca l ina F O N T E C C H I A ro	 ----	An 2 0 1 9 no
Ma ia Lu isa D E G U G L I E L M O r	 ----	An 2 0 1 9 da l 2 6 iug 2 0 1 9 no g no -
Cr is ina D E B E N E T T I t	Co O S S S C O S.p ig l iere d i Am in is tra ion d i U N I P L A I A I U R A Z I N I A. ns m z e ;  Co ig l iere d i Am in is tra ion d i Un ip l Ba S.p A.;  ns m z e o nca Co ig l iere d i Am in is ion d i M O M S.p A. ( Mo b i l i à d i Ma ) tra t ns m z e rca ;  Co S.p ig l iere d i Am in is tra ion d i Au tog i l l A. ns m e r  z	An 2 0 1 9 f ino l 2 4 a i le 2 0 1 9 no a p r -
Ma An R i ta C A V E R N I ra na	Co ig l iere in d ip de te d i C E R V E D G R O U P S.p A.;  ns en n Co Co C G O S.p Pre i den te de l i ta to tro l l i e R isc h i d i E R V E D R U P A.; s m n  Me bro de l Co i ta to No ine Re ion i d i C E R V E D G R O U P S.p A.;  m m m e mu ner az Co ig l iere in d ip de d i E R G S.p A.; te  ns en n Co Co G S.p Me bro de l i ta to tro l l i e R isc h i d i E R A.; m m n  Me bro de l Co i ta to No ine Re ion i d i E R G S.p A.; m m m e mu ner az 	An 2 0 1 9 f ino l 2 9 i le 2 0 1 9 no a ap r -
O An ton l la L I L L e	Me bro de l Co ig l io d i Am in is tra ion d i As iav S.p A.;  m ns m z e cop e Co S.p Me bro de l ig l io d i Am in is tra ion d i I W B I ta l ian W ine Bra ds A.; m ns m z e n  Me bro de l Co ig l io d i Am in is tra ion d i So S.p A.; m ns m e me c  z S in dac d i La ia Mo l lo S.p A. t ter te  o n	An 2 0 1 9 no

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

TABELLA B/2 - SINTESI DELLE CARATTERISTICHE PERSONALI E PROFESSIONALI DEI CONSIGLIERI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2019

Pietro FRATTA

Ha 73 anni.

E' laureato in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Milano.

E' abilitato alla professione di Avvocato – Roma.

E' iscritto nel Registro Ufficiale dei Revisori Contabili.

E' stato Docente di Diritto Commerciale e Fallimentare presso la Scuola di Polizia Tributaria della guardia di Finanza (1991 – 1993).

Dal 2001 ricopre la carica di Direttore Affari Legali e Societari di Autostrade per l'Italia S.p.A.

E' stato membro del Comitato di Direzione di Atlantia.

E' stato membro dell'Organismo di Vigilanza ex D.lgs. 231/2001 sia di Atlantia che di Autostrade per l'Italia.

E' stato membro del Comitato Post-Audit ed ha presieduto il Comitato Privacy.

Paolo CIRINO POMICINO

Ha 80 anni.

E' Laureato in medicina e chirurgia con 110/110 specialista in malattie nervose e mentali con lode, è stato assistente neurochirurgo prima e poi aiuto neurologo presso l'Ospedale Cardarelli di Napoli.

E' stato esponente della Democrazia Cristiana, componente della Direzione e del Consiglio Nazionale.

È stato consigliere e assessore del Comune di Napoli (1970-1979), deputato alla Camera (dal 1976 al 1994), Presidente della commissione bilancio della Camera (1983-1988) realizzando il primo rapporto sul debito pubblico italiano.

E' stato Ministro della Funzione Pubblica (1988-1989).

E' stato Ministro del Bilancio (1989-1992).

E' stato vincitore di un avviso pubblico per titoli presso l'Università di Roma tre; Facoltà di Scienze della comunicazione, per un incarico a contratto di insegnamento di politica economica.

E' stato eletto europarlamentare nel 2004 ed è stato componente della Commissione affari economici e monetari e della Commissione temporanea sulle sfide e i mezzi finanziari dell'Unione allargata nel periodo 2007-2013; della Delegazione alle commissioni di cooperazione parlamentare UE-Kazakistan, UE-Kirghizistan e UE-Uzbekistan e per le relazioni con il Tagikistan, il Turkmenistan e la Mongolia; della Delegazione per le relazioni con i paesi del Maghreb e l'Unione del Maghreb arabo (compresa la Libia).

E' stato eletto deputato nazionale nel 2006 ed è stato Presidente del gruppo parlamentare DC-PSI alla Camera sino al 2008.

E' stato nel triennio 2008-2011 Presidente del comitato tecnico-scientifico per il Controllo Strategico nelle Amministrazioni dello Stato, Organo del Ministero per l'attuazione del programma nell'ambito della Presidenza del Consiglio dei Ministri.

E' stato Vice Presidente della Società Pierrel fino ad aprile 2018.

Attualmente è Presidente della Tangenziale di Napoli S.p.A. Società del gruppo Autostrade per l'Italia S.p.A.

Giulio BARREL

Nato a Napoli nel febbraio del 1964 ha conseguito la maturità scientifica in Roma (LSS G. Peano) e si è quindi laureato in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Roma La Sapienza

Ha assolto gli obblighi di leva nella Polizia di Stato.

Nel 1986 avvia la sua attività professionale in BONIFICA S.p.A. nell'ambito del settore assetto del territorio fino all'aprile del 1987 quando comincia la sua collaborazione presso AUTOSTRADE Concessioni e Costruzioni Autostrade S.p.A. – poi Autostrade per l'Italia S.p.A. nell'ambito della Direzione Legale. Nel 2002 viene nominato Dirigente nell'ambito dell'U.O. "Consulenza Legale".

Si è occupato delle tematiche legali connesse alle "Operation" di Autostrade e delle tematiche legali connesse alle attività di natura commerciale di Autostrade per l'Italia curando gli "spin off" di EssediEsse S.p.A., Telepass S.p.A., Autostrade Tech S.p.A.

Dal 7/6/2010 e fino al 21/5/2014 ha ricoperto la carica di componente l'Ethic Officer del Gruppo Atlantia.

Nel gennaio del 2012 ha ricoperto nell'ambito della Direzione Centrale Risorse di Autostrade per l'Italia S.p.A. il ruolo di Responsabile Compliance Operativa curandone la costituzione e la definizione della mission.

E' stato componente del Consiglio di Amministrazione di:

•Autostrade Telecomunicazioni S.p.A. (di cui ha curato la cessione della partecipazione detenuta da Autostrade per l'Italia),

•Tirreno Clear,
•NewPass S.p.A.,
•TowerCo S.p.A.,
•Telepass S.p.A.,
•Autostrade Tech.S.p.A.

Nel mese di aprile del 2012 è stato nominato Consigliere di Amministrazione di Autostrade Meridionali S.p.A. assumendo l'incarico di Amministratore Delegato della società per il triennio 2012-2015 quindi confermato nel ruolo e nella carica per il triennio 2015-2018 e poi nuovamente per il triennio 2018-2021. È stato componente del Consiglio generale dell'Unione Industriali di Napoli per il triennio 2017-2019.

Antonella LILLO

1. Dati personali:

· nata a Treviso il 19 agosto 1961

2. Titoli

· laurea in giurisprudenza;
· avvocato iscritto all'Ordine di Treviso dal 1989 e all'Albo degli avvocati cassazionisti dal 2002.
3. Esperienze professionali
· socio fondatore nel 1991 dello Studio Legale Associato BM&A che conta oggi oltre 40 avvocati; Top Legal Studio Nord Italia 2017; premio Loy Banking and Finance 2018;
· esperta in diritto commerciale, bancario, fallimentare, dell'esecuzione civile, del commercio elettronico. Coordina il team vincitore del premio Digital & Technology Legalcommunity Italian Awards 2018. Collabora stabilmente da anni con numerosi istituti di credito, anche stranieri, per alcuni dei quali anche in veste di procuratore generale alle liti occupandosi, tra l'altro, del contenzioso in materia di intermediazione finanziaria; collabora con organismi bancari di categoria e con imprese per la gestione consortile di servizi bancari. E' stata officiata dal Tribunale di Treviso dell'assistenza legale a Curatele fallimentari ed ha curato soluzioni concordatarie di crisi d'impresa e di ristrutturazione dei debiti di primarie società commerciali;
· consulente di fondi di investimento immobiliari e mobiliari, anche non residenti;
· relatrice a numerosi convegni di diritto bancario, fallimentare e di gestione e protezione del patrimonio, autrice di pubblicazioni in materia;
· Arbitro della Corte Nazionale Arbitrale;
· membro di STEP (Society of Trust and Estate Practitioners);
· membro del Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. da maggio 2017;
· membro del Consiglio di Amministrazione di IWB Italian Wine Brands S.p.A. da dicembre 2017;
· membro del Consiglio di Amministrazione di Somec S.p.A. da maggio 2018;
· sindaco di Latterie del Montello S.p.A. da aprile 2019.

Carolina FONTECCHIA

E' nata a Ferentino (FR) il 30 dicembre 1947.

E' entrata nell'Amministrazione Giudiziaria nel 1970 come Funzionario Direttivo. Nel 1985 ha superato gli esami per l'accesso alla Dirigenza e nel 2001 è stata nominata Direttore Generale.

In qualità di Dirigente ha gestito il reclutamento di tutto il personale dell'Amministrazione Giudiziaria e dal 1991 anche il settore della Formazione.

Ha curato, altresì, il reclutamento del personale della Magistratura Ordinaria.

In veste di Direttore Generale ha curato la gestione - dall'assunzione alla pensione - del personale di tutti i ruoli e qualifiche dell'Amministrazione Giudiziaria, che consta di un organico di circa 50.000 unità, così amministrando capitoli di bilancio per circa due miliardi di euro.

E' stata Direttore Generale della Direzione Generale degli Archivi Notarili, che si occupa della gestione e del controllo delle attività di tutti i notai italiani e cura la conservazione dei loro atti. La Direzione Generale degli Archivi Notarili è dotata di un bilancio autonomo che amministra più di un miliardo di euro.

Nel 2010 è stata nominata Vice Capo del Dipartimento degli Affari di Giustizia e per quasi un anno ha svolto le funzioni di Capo Dipartimento. Il Dipartimento degli Affari di Giustizia si occupa della gestione amministrativa dell'attività giudiziaria in ambito civile e penale, del casellario giudiziale, della Cooperazione Internazionale ed esercita azione di controllo e vigilanza sugli ordini professionali e gestisce numerosi capitoli di bilancio.

E' stata componente e presidente di numerose commissioni di esame per il reclutamento del personale, dirigenziale e non, sia presso il Ministero della Giustizia che presso altre Amministrazioni dello Stato.

E' stata relatore in incontri di studio organizzati dal Consiglio Superiore della Magistratura, rivolti a Magistrati Capi degli Uffici Giudiziari ed ha partecipato ad incontri di studio in Francia ed in Inghilterra.

E' autrice di pubblicazioni in materie giuridiche ed organizzative.

E' stata relatore in convegni specialistici e tra i tanti, in particolare, al Convegno Europeo delle donne avvocato ed al Convegno sulla "Leadership al femminile", quest'ultimo organizzato dall'Università degli Studi di Firenze, Facoltà di Giurisprudenza, e F.C.E.M. (Femmes Chef D'Enterprises Mondiales).

Nel 2001 è stata insignita dell'alta onorificenza di Grande Ufficiale della Repubblica Italiana.

E' stata Presidente di "Europa Investimenti Roma S.r.l.", società del gruppo "Europa Investimenti S.p.A.", leader italiano nel settore degli investimenti in situazioni di crisi d'impresa.

E' stata sino al 13 settembre 2018 Consigliere di Amministrazione della Società Europa Investimenti Milano.

E' componente del Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali S.p.A.

E' Presidente del Comitato di Controllo, Rischi e Corporate Governance di Autostrade Meridionali.

E' Presidente del Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate di Autostrade Meridionali.

Gianni Maria STORNELLO

Incarichi Attuali

Consigliere di Amministrazione di Unicredit Leasing S.p.A.; Consigliere di Amministrazione, non esecutivo ,di SCAI S.p.A.; Consigliere di Amministrazione, indipendente, di Autostrade Meridionali S.p.A.; Membro del Collegio Sindacale di A.T.I.V.A. S.p.A.; Membro del Collegio Sindacale di OGR-CRT S.c.p.a.; Membro del Collegio dei Revisori di A.S.V.A.P.P. (Associazione per lo sviluppo della valutazione e analisi delle politiche pubbliche); di Fondazione ISI (Global Science Foundation); di Pro-Infantia S.p.A..; del Forte di Bard e di Torino-Incontra ( azienda speciale Camera Commercio di Torino). Console onorario della Repubblica di Bulgaria per il Piemonte; Vice Decano del Corpo Consolare di Torino; Componente dell'"Organismo permanente di supporto al Centro di coordinamento per le attività di monitoraggio, analisi e scambio permanente di informazioni sul fenomeno degli atti intimidatori nei confronti dei giornalisti" istituito per decreto del Capo della Polizia, Prefetto dott. Gabrielli e presieduto dal Vice Direttore Generale di Pubblica Sicurezza, Prefetto dottor Vittorio Rizzi; Presidente del Centro Studi di Diritto Penale "G.D. Romagnosi".

Incarichi ricoperti nel passato

Consigliere e Componente del Comitato esecutivo della Cassa di Risparmio di Saluzzo.

Maria Luisa DE GUGLIELMO

1. Dati personali:

· nata a Verbania (VB) il 10/06/1973.

2. Titoli

· Laurea in Ingegneria Civile indirizzo Trasporti,Università degli studi di Napoli Federico II, I sessione 2001
· Dottorato di Ricerca in Ingegneria delle Reti Civili e dei Sistemi Territoriali indirizzo Infrastrutture Viarie e Sistemi di Trasporto, Università degli studi di Napoli Federico II, gennaio 2007.

3. Esperienze professionali

· Assegnista di ricerca dal 2010 al 2018 presso l'Università degli Studi di Salerno;
· Attività didattica in numerosi master e corsi post laurea oltre che di assistenza di didattica e cultore della materia in diversi corsi universitari sia presso l'Università di Napoli Federico II sia presso l'Università degli studi di Salerno;
· Consulente in tema di progettazione stradale e di sicurezza stradale per enti pubblici e società private dal 2003 al 2018;
· Autore di più di 50 pubblicazioni da lavori scientifici e note divulgative;
· Dipendente della società Metropolitana di Napoli S.p.A.; Direzione Tecnica con incarico di Responsabilità e Coordinamento della Programmazione Progettazione – Lavori dal 2018.

TABELLA B/3 - SINTESI DELLE CARATTERISTICHE PERSONALI E PROFESSIONALI DEI SINDACI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2019

Rossana TIRONE

1. Dati personali: nata in Agnone (IS) il 2 maggio 1960 e residente a Roma. Coniugata con n. l figlio.

2. Titoli

•Diploma di laurea in Economia e commercio conseguito presso l'Università degli Studi di Napoli;
• Borsa di studio presso la Scuola Superiore della Pubblica Amministrazione di Caserta per l'accesso alla carriera direttiva del Ministero delle Finanze (anno accademico 1985-1986) e vincitrice della selezione finale per l'assunzione di 114 vicedirettori presso gli Uffici Imposte Dirette;
•Corso di lingua inglese nel periodo gennaio 2002-dicembre 2002 presso il British Institute of Rome livello 3B Post-Intermediate;
•Iscritta all'Albo dei revisori contabili dal 2 aprile 1997 (G.U.R.I. n. 28 bis del 8/4/1997) e nel registro dei revisori legali n. iscrizione 70356.

3. Esperienze professionali

•Dirigente del Ministero dell'Economia e delle Finanze RGS-IGF Ufficio II.
• Esperienza lavorativa maturata in particolare nell'attività prelegislativa, nonché nell'attività di vigilanza e contabilità degli enti ed organismi pubblici vigilati dal Ministero dello sviluppo economico, dalla Presidenza del Consiglio dei Ministri, dal Ministero per i beni e le attività culturali e dal Ministero dell'istruzione, dell'università e della ricerca e nel controllo legale dei conti. Ha curato l'emanazione di circolari applicative ed interpretative della normativa vigente in materia di contenimento della spesa pubblica; in particolare ha elaborato, sin dalla prima edizione, la circolare vademecum per l'attività di revisione amministrativo-contabile negli enti pubblici.

Inoltre componente di gruppi al lavoro e tavoli tecnici in rappresentanza del MEF ed attività di docenza presso la SNA.

4. Incarichi professionali presso Amministrazioni pubbliche ed enti

Incarichi svolti a tutt'oggi in enti ed Amministrazioni pubbliche:

•presidente del Collegio Sindacale di Autostrade Meridionali S.p.A.;
•presidente del Collegio Sindacale LAZIO INNOVA S.p.A.;
•componente del Collegio Sindacale di FERCREDIT S.p.A.

Elisena MARELLA

l. Dati personali: NOME ELISENA COGNOME MARELLA LUOGO DI NASCITA TIVOLI (RM) DATA DI NASCITA 20/08/1964 STATO CIVILE NUBILE RESIDENZA VIA PIAVE, 33 - 00010 MARCELLINA (RM)

2. Titoli

•^Diploma di laurea in economia e commercio -conseguito il 22/10/1990 presso l'Università la Sapienza di Roma.
abilitazioni dottore commercialista e revisore ufficiale dei conti.
• Iscritta all'Albo dei revisori contabili e nel registro dei revisori legali n. iscrizione 105690.

3. Esperienze professionali

D. D. 348 del 02/09/1998 Incarico di studio di fattibilità;
D.M. del 02/10/2000 Nomina a membro effettivo della Commissione centrale per l'esame di ricorsi ai sensi dell'art. 4 della L. 3/02/1989 n. 39;
Nota n.178 del 20/03/2001 nomina a rappresentante dell'Amministrazione, con potere di transigere e conciliare, per l'esperimento di tentativo obbligatorio di conciliazione ai sensi art. 66 D.L.vo 165//01;
D.D. 1063 del 08/02/2002 nomina segretario di commissione;
D.D. 3149 del 18/04/2002 nomina di membro di commissione;
D.D. 343 del 14/02/2002 Nomina di segretario di commissione ;
Nota N. 1293 del 11/10/2002 Nomina a rappresentante dell'Amministrazione, con potere di transigere e conciliare, per l'esperimento di tentativo obbligatorio di conciliazione ai sensi art. 66 D.L.vo 165//01;
Nota n. 1446 del 10/10/2003 nomina a rappresentante dell'Amministrazione, con potere di transigere e conciliare, per l'esperimento di tentativo obbligatorio di conciliazione ai sensi art. 66 D.L.vo 165//01;
Nota n. 4196 del 03/12/2004 Nomina di Responsabile del Procedimento ai sensi della L. 241/90 e ss.mm.ii.;
D.P. 454 del 10/02/2005 Nomina di responsabile del Servizio di tenuta del protocollo informatico;
Nota n. 648 del 25/02/2005 Designazione per la partecipazione a riunioni;
D.D. 05 del 24/03/2005 Nomina a membro effettivo Comitato pari opportunità;
Nota n. 30 del 10/01/2006 Nomina di responsabile validatore del Budget;
Nota n. 153 del 13/01/2006 Nomina a rappresentare il CdR in seno alla riunione per elezioni RSU;
Nota n. 398 del 09/02/2006 Nomina a rappresentare il CdR nelle materie di FUA e tavolo tecnico per turnazioni e reperibilità;
D.P. 636 del 14/02/2006 Membro gruppo di lavoro – Sistemazione archivi;
D.P. 1594 Membro gruppo di lavoro per la realizzazione del controllo di gestione;
Nota n. 817 del 01/03/2006. Membro gruppo di lavoro per il coordinamento del completamento del Sistema informativo;
Nota n.1195 del 14/04/2006 e D.P. 1532 del 14/04/2006 Nomina di responsabile della gestione del personale;
Nota N. 1906 del 12/05/2006 Nomina a rappresentare il CdR nelle riunioni con i sindacati;
Nota n. 2735 del 17/07/2006 Nomina a rappresentare il CdR per le materie del personale con qualifica non dirigenziale;
D.P. n. 1011 del 06/08/2008 Designazione per la sostituzione del Dirigente in caso di assenza o impedimento;
Nota n. 226/RI del 28/03/2008 Nomina membro di Commissione per esame offerta per la manutenzione delle stampanti;
Nota n. 1777 del 15/12/2008 Nomina membro di Commissione per esame Offerta per la manutenzione di impianti multimediali;
Nota n. 888 del 16/02/2009 Nomina di responsabile per il controllo di gestione e per la contabilità analitica;
Nota n. 1358 del 06/03/2009 Nomina a rappresentare l'Amministrazione;
Nota n. 715 del 30/04/2009 Nomina di Amministratore di sistema e referente SICOGE.
Nota n. 5932 del 01/10/2009 Nomina a rappresentare l'Amministrazione;
Nota n. 2101 del 09/12/2009 Nomina a rappresentare l'Amministrazione;
Nota n. 2100 del 09/12/2009 Nomina membro di Commissione per esame Offerta per la manutenzione di impianti multimediali;
Nota n. 2864 del 06/04/2010 nomina a rappresentare l'Amministrazione;
Nota n. 838 del 09/06/2010 Nomina membro di Commissione per esame Offerta per la manutenzione di fax, stampanti e fotocopiatrici;
D.P. 1243 del 10/08/2010- Designazione per la sostituzione del Dirigente in caso di assenza o impedimento;
D.D. N.53510 del 16/09/2014 Nomina a membro effettivo Comitato pari opportunità;
Autorizzazione n. 887 del 03/02/2015 per incarico di collaudo tecnico/amministrativo a lavori ultimati . Lavori di adeguamento idraulico dei Canali Nuova e Vecchia Dorgia all'interno del Golfo di La Spezia;
D.D. n. 56217 del 23 novembre 2016, nomina a preposto per la vigilanza divieto di fumo nei locali della sede ministeriale;
D.P. n. 1 del 11 gennaio 2017 – nomina componente della Commissione di gara per la valutazione delle offerte relative al " Servizio di assistenza tecnica alle attività di competenza della Commissione permanente per le gallerie di cui all'art. 4 del decreto legislativo 5 ottobre 2006, n. 264";
D.M. n. 9 del 12 gennaio 2017 – Nomina componente della Commissione di gara per l'aggiudicazione, mediante criterio dell'offerta economicamente più vantaggiosa dell'appalto "Accordo quadro per lavori di manutenzione del corpo autostradale ed opere complementari";
Nota n. 289 del 12/01/2018 autorizzazione incarico di Segretario Commissione di accordo Bonario ex art. 240 ;
D.M.330 del 18/07/2018 Nomina componente della Commissione di gara per l'aggiudicazione, mediante criterio del minor prezzo dell'appalto : "Bonifica ordigni e residuati bellici – Nodo Stradale e Autostradale di Genova";
Incarico di collaudo tecnico-amministrativo degli impianti ai sensi dell'art. 102 del D.lgs. 50/2016 e s.m.i. – adeguamento e potenziamento dell'impianto di depurazione di Via Errante Vecchia (Castelvetrano) – Autorizzazione n. 5881 del 01.07.2019;
D.M. 511 del 22/11/2019 – Nomina componente di commissione di gara per l'appalto bandito dalla Società Autostrade Ligure Toscana – SALT S.p.A.

4. Incarichi professionali presso Amministrazioni pubbliche ed enti

Incarichi svolti a tutt'oggi in enti ed Amministrazioni pubbliche:

•componente del Collegio Sindacale presso società concessionaria S.A.V. S.p.A.;
•componente del Collegio Sindacale presso società concessionaria Autostrade Meridionali S.p.A.

Antonio MASTRAPASQUA

1. Dati personali: Nato a Roma, il 20/09/1959 ed ivi residente in Via Civitavecchia n. 1 – 00198 Roma C.F. MSTNTN59P20H501I

2. Titoli

•Laurea in Economia e Commercio;
•Iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Roma;
•Iscritto all'Ordine Nazionale dei Giornalisti Pubblicisti;
•Iscritto all'Albo dei revisori contabili dal 21/04/1955 n. iscrizione 36601.

3. Esperienze professionali

•Proger S.p.A. – Membro C.d.A. e Vice Presidente;
•Autostrade Meridionali S.p.A. – Sindaco effettivo Collegio Sindacale;
•Autostrada Tirrenica S.p.A. – Sindaco effettivo Collegio Sindacale;
•Essediesse Società Servizi S.p.A. – Presidente Collegio Sindacale;
•Giove Clear S.r.l. – Presidente Collegio Sindacale;
•Agrotec S.p.A. – Presidente C.d.A. e Amministratore Delegato;
•Proger Ingegneria - Presidente C.d.A.;
•AccYouRate Group S.p.A. - Vice Presidente.

Pasquale BARBARISI

nato a Mugnano del Cardinale (AV) il 6 marzo 1963 e domiciliato in Montebelluna (TV), Via Montello n. 6/A;
laureato il 12 novembre 1986 in Economia e Commercio presso l'Università degli studi Ca' Foscari di Venezia;
abilitato alla professione di dottore commercialista nell'anno 1987 e dal 25 marzo 1988 iscritto presso l'Ordine dei Dottori Commercialisti di Treviso;
- iscritto all'elenco dei Revisori Contabili con D.M. 12/04/1995, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, supplemento n. 31BIS – IV Serie Speciale – del 21/04/1995, ha svolto e svolge la funzione di Sindaco in diverse Società di capitali di varie dimensioni e settori di cui si fornisce dettaglio allegato;
ha rivestito e riveste la carica di Amministratore/Consigliere in Società di capitali di cui si fornisce dettaglio allegato;
assiste numerose aziende collocate, prevalentemente, nel nord-est dell'Italia;
ha svolto diversi incarichi quale Curatore fallimentare;
ha svolto numerosi incarichi quale Consulente Tecnico d'Ufficio e quale Consulente Tecnico di parte in procedimenti civili;
ha effettuato numerose perizie di valutazione riguardanti aziende su incarico sia delle stesse che dei Tribunali competenti;
- è stato docente in materie fiscali in corsi e convegni organizzati da associazioni di categoria (artigiani, commercianti, …).

ELENCO DEGLI INCARICHI ATTUALMENTE RICOPERTI

•Incarichi di amministrazione attualmente ricoperti presso le seguenti società:
- -Summa S.r.l. (c.f. 03658760263) – Presidente del Consiglio di Amministrazione
- -Plavis S.r.l. (c.f. 04243300268) – Amministratore Unico
- -Saxum S.r.l. (c.f. 03477130268) – Amministratore Unico
- -

•

Incarichi di controllo attualmente ricoperti presso le seguenti società:
-Claris Leasing S.p.A. (c.f. 03598000267) – Presidente Collegio Sindacale
-Karizia S.p.A. (c.f. 01903420246) – Presidente Collegio Sindacale
-Venezia S.p.A. (c.f. 00558390266) – Presidente Collegio Sindacale
-Visottica Industrie S.p.A. (c.f. 01531210308) - Presidente Collegio Sindacale
-Archiutti S.p.A. – Industria Arredamenti (c.f. 00348360264) – Sindaco Effettivo
-Autostrade Meridionali S.p.A. (c.f. 00658460639) – Sindaco Effettivo
-Claris Rent S.p.A. (c.f. 04251480242) - Sindaco Effettivo
-Favero Health Projects S.p.A. (c.f. 00175410265) – Sindaco Effettivo
-Mar-Auto S.p.A. (c.f. 04124900269) – Sindaco Effettivo
-Numeria S.G.R. S.p.A. – SOCIETA' DI GETIONE DEL RISPARMIO IN FORMA ABBREVIATA: NUMERIA S.G.R. S.P.A. (c.f. 03900990262) – Sindaco Effettivo
-Somec Marine & Architectural Envelopes S.r.l.(c.f. 04245710266) – Sindaco Effettivo
-Trio S.r.l. (c.f. 03490830266) – Sindaco Effettivo
-Unicol S.r.l. (c.f. 00694550278) – Sindaco Effettivo
-Associazione Artigiani di Venezia – Confartigianato – (c.f. 80007910278) Revisore
-Neafidi – Società Coop. di Garanzia Collettiva Fidi (c.f. 80003250240) – Sindaco Supplente
-Claris Leasing S.p.A. (c.f. 03598000267) – Presidente Organismo di Vigilanza.

Alessandro GRANGE

1. Dati personali:

nato a Roma l'11 settembre 1950. Founder dello studio associato "Grange Lorito & Partners" con sede in Roma, via Savoia n. 78.

2. Titoli

•laurea in Economia e Commercio conseguita all'Università degli Studi di Roma "La Sapienza" con il massimo dei voti.
•iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Roma dal 1978.
•iscritto nel Registro dei Revisori Legali (già Albo dei Revisori contabili) al n. 28978, giusta D.M. del 12/4/95 pubblicato sulla G.U. n. 31 bis del 21/4/95.
•lingue conosciute: inglese (C2) e francese (C1).

3. Esperienze professionali

•Docente a.r. di "Storia dell'innovazione" nel Dipartimento di "Management" della Facoltà di Economia dell'Università degli Studi di Roma "La Sapienza".
• Assistenza tecnico regolamentare a favore degli intermediari vigilati operanti nel mercato finanziario (Banche, SIM, SGR e intermediari finanziari iscritti all'Albo Unico ex art. 106 del TUB).
• Ha ricoperto e/o ricopre cariche di Presidente e/o di componente il Collegio sindacale di: Banche; Intermediari finanziari di cui all'106 del TUB; Società quotate nei mercati regolamentati; Società concessionarie di servizi pubblici.
•Ha ricoperto e/o ricopre cariche di componente il Collegio dei Revisori di enti pubblici e privati, con o senza finalità di lucro.
•Ha svolto le funzioni di Liquidatore, Commissario liquidatore, Commissario straordinario, Presidente e/o componente il Comitato di Sorveglianza di 17 Banche.

4. Incarichi professionali presso Amministrazioni pubbliche ed enti

Incarichi svolti a tutt'oggi in Amministrazioni pubbliche ed enti:

•Presidente del Collegio Sindacale di Banca Popolare di Puglia e Basilicata;
•Presidente del Collegio Sindacale di Cinecittà Luce S.p.A. – in liquidazione;
•Presidente del Collegio Sindacale di CBI Scpa;
•Sindaco effettivo di Società Autostrade Meridionali S.p.A.;
•Sindaco effettivo di BBVA Finanzia S.p.A. – in liquidazione volontaria.

AI Terminal

Autostrade Meridionali

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AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A.

RELAZIONE ANNUALE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ANNO 2019

PREMESSA

1. PROFILO DI AUTOSTRADE MERIDIONALI

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis del TUF)

a) Struttura del capitale sociale

b) Partecipazioni rilevanti nel capitale

c) Accordi tra azionisti (ex art. 123 bis, comma1, lettera g), TUF)

Patto parasociale sottoscritto, tra gli altri, da Atlantia, Appia e Silk Road

d) Attività di Direzione e Coordinamento

3. COMPLIANCE

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e sostituzione

PIANI DI SUCCESSIONE

4.2 Composizione

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Attività del Consiglio di Amministrazione

Valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione

4.4 ORGANI DELEGATI

Comitato Esecutivo

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione

Amministratore Delegato

4.5 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

4.6 LEAD INDIPENDENT DIRECTOR

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

7. COMITATO PER LE NOMINE

8. COMITATO PER LE REMUNERAZIONI

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

10. COMITATO CONTROLLO, RISCHI E CORPORATE GOVERNANCE

10.1 Composizione del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance

10.2 Ruolo e funzionamento

Attività del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

11.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Attività dell'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

11.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT

PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEI SISTEMI DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA

FASI DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA

Ruoli e Funzioni coinvolte

LINEE DI INDIRIZZO E VALUTAZIONE SULL'ADEGUATEZZA, EFFICACIA ED EFFETTIVO FUNZIONAMENTO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

11.3 MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO EX D.LGS.231/2001 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI

Parte Generale:

Parti speciali:

Ethics Officer e Procedura di Segnalazioni all'Ethics Officer

11.4 SOCIETÀ DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI

11.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON LE PARTI CORRELATE

Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate

Interessi degli Amministratori

13. NOMINA DEI SINDACI

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

Procedura per le informazioni al Collegio Sindacale

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

16. ASSEMBLEA

17. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 19 DICEMBRE 2019 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

TABELLE DI CORPORATE GOVERNANCE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI DI AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A.

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI(1) DI AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A.

Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali S.p.A.

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

TABELLA B/2 - SINTESI DELLE CARATTERISTICHE PERSONALI E PROFESSIONALI DEI CONSIGLIERI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2019

Pietro FRATTA

Paolo CIRINO POMICINO

Giulio BARREL

Antonella LILLO

1. Dati personali:

2. Titoli

Carolina FONTECCHIA

Gianni Maria STORNELLO

Incarichi Attuali

Incarichi ricoperti nel passato

Maria Luisa DE GUGLIELMO

1. Dati personali: