Autostrade Meridionali

Remuneration Information • Mar 13, 2020

Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti 2020

Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2020

Sede Legale in Napoli Via G. Porzio n. 4 Centro Direzionale is. A/7 Capitale Sociale Euro 9.056.250,00 interamente versato Iscrizione al Registro delle Imprese di Napoli e Codice Fiscale n. 00658460639

Società soggetta all'attività di direzione e di coordinamento di Autostrade per l'Italia S.p.A.

Sommario

Sezione I – La politica di Remunerazione 1. Processo di definizione e attuazione della Politica e soggetti coinvolti	3 4 4 6
1.1 Processo di approvazione della politica
2. Finalità e principi della Politica di remunerazione
3. Le componenti della Remunerazione	7
3.1 L'individuazione del pay-mix	7
3.2 Componente fissa annuale	7
3.3 Componente variabile	7
3.3.1 Componente variabile di breve termine	8
3.3.2 Componente variabile di medio/lungo termine	9
3.4 Benefit	9
4. Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto e patti non concorrenza	10
5. Remunerazione degli Amministratori	10
5.1 Presidente e Vice Presidente	10
5.2 Amministratore Delegato	10
5.3 Dirigente con Responsabilità Strategiche	10
5.4 Remunerazione del Collegio Sindacale	10
5.5 Remunerazione dell'Organismo di Vigilanza	11
6. Indice analitico	12
Sezione II – Relazione sui compensi corrisposti 2019	13
1. Componente fissa	14
2. Componente variabile	14
2.1 Componente variabile di breve termine	14
2.2 Componente variabile di medio/lungo termine	14
Allegati	17
Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo,
ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche	18
Tabella 2: Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori
generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche	20
Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock-option,
a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e
degli altri dirigenti con responsabilità strategiche	21
Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione,
dei direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche	22
Tabella 4: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche	23

Premessa

La presente Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti ("la Relazione") è suddivisa in due sezioni:

• » Sezione I: la "Politica" per l'esercizio 2020 adottata da Autostrade Meridionali S.p.A. (d'ora in poi anche "Autostrade Meridionali" o "la Società");
• » Sezione II: il "Resoconto" dell'esercizio 2019 che fornisce una dettagliata informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio precedente.

Alla luce delle modifiche apportate all'art. 123-ter del TUF dal D.Lgs. 10 maggio 2019, n. 49, la Sezione I è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti, mentre la Sezione II è sottoposta al voto consultivo da parte dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre.

La Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali in data 13 marzo 2020, è redatta in adempimento dei vigenti obblighi normativi e regolamentari:

» art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/98 recepito nel Testo Unico della Finanza ("TUF");

• » art. 84-quarter del Regolamento Emittenti Consob e s.m.i.;
• » art. 6 del Codice di Autodisciplina delle società quotate.

Detta Relazione è stata approvata dalla Società che ha coinvolto il Comitato Risorse Umane e Remunerazione di Atlantia.

La Politica illustrata è inoltre adottata dalla Società come previsto dal Regolamento Consob n. 17221/2010 in materia di operazioni con parti correlate, anche ai sensi e per gli effetti della Procedura Operazioni con Parti Correlate ("Procedura Parti Correlate") adottata dalla Società e disponibile sul sito internet nella Sezione "Governance".

La presente Relazione è trasmessa a Borsa Italiana e messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Autostrade Meridionali, nonché sul sito internet della Società entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea.

Sezione I – La politica di Remunerazione

1. Processo di definizione e attuazione della Politica e soggetti coinvolti

La Società ha ritenuto allo stato di soprassedere alla costituzione del Comitato per le Remunerazioni non ricorrendo la necessità e potendo far riferimento per le specifiche tematiche di competenza al corrispondente Comitato Risorse Umane e Remunerazione istituito presso la capogruppo Atlantia S.p.A.

Il Comitato Risorse Umane e Remunerazione di Atlantia è composto da 5 amministratori non esecutivi. La composizione, i compiti e le modalità di funzionamento di tale Comitato sono disciplinati dal Codice di Autodisciplina di Atlantia e da un apposito Regolamento di cui il Comitato si è dotato a partire dal gennaio 2013.

Componenti alla data di approvazione della Relazione

• » Riccardo Bruno (Presidente) Amministratore Indipendente
• » Andrea Boitani Amministratore Indipendente
• » Giuseppe Guizzi Amministratore Indipendente
• » Anna Chiara Invernizzi Amministratore Indipendente
• » Carlo Malacarne Amministratore Indipendente

1.1 Processo di approvazione della Politica

In linea con le disposizioni legislative e regolamentari vigenti in materia e con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il processo decisionale che porta all'attuazione della Politica di remunerazione e la responsabilità per la sua corretta applicazione si realizzano nelle seguenti fasi:

All'atto della nomina il Consiglio ha valutato che tutti i membri abbiano specifiche e adeguate competenze in materia finanziaria e almeno uno abbia anche competenze in materia di politiche retributive.

Il Comitato Risorse Umane e Remunerazione di Atlantia valuta, almeno annualmente, l'adeguatezza e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione della Società, nonché formula proposte al Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali circa la definizione di una politica generale per la remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Autostrade Meridionali – anche al fine della predisposizione della Relazione annuale che descrive tale Politica – da sottoporre annualmente all'Assemblea degli Azionisti della Società.

Per ulteriori dettagli si rinvia a quanto esposto nella Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari di Autostrade Meridionali per l'anno 2019, che sarà pubblicata nella sezione "Governance" del sito internet della Società.

riguardanti la Politica retributiva degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Inoltre, per quanto riguarda la determinazione della remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli Amministratori investiti di particolari cariche, il Consiglio tiene in considerazione il parere del

Il Comitato Risorse Umane e Remunerazione elabora e propone la Politica di Remunerazione

Eventuale intervento di esperti indipendenti

Il CdA approva e adotta la Politica di Remunerazione

L'Assemblea degli Azionisti si esprime sulla Sezione I (voto vincolante) e sulla Sezione II (voto consultivo)

• 1. Il Comitato Risorse Umane e Remunerazione, supportato dalla Direzione Human Resources della Capogruppo, elabora la Politica della Società in materia di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategica;
• 1. Il Comitato Risorse Umane e Remunerazione può avvalersi dell'intervento di esperti indipendenti in materia;
• 1. Il Comitato Risorse Umane e Remunerazione sottopone la Politica all'approvazione del Consiglio di Amministrazione che ne adotta i contenuti
• Collegio Sindacale;
• 1. Il Consiglio di Amministrazione, esaminata e approvata la Politica, la sottopone al voto dell'Assemblea degli Azionisti.

Come previsto dall'art.123-ter, comma 3-bis del TUF aggiornato nel 2019, in presenza di circostanze eccezionali la società può derogare temporaneamente alle proprie politiche in materia di remunerazione fermo restando il rispetto dei vincoli normativi e regolamentari. Per circostanze eccezionali si intendono solamente

situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato. Il processo seguito è di seguito sintetizzato.

Il Consiglio di Amministrazione, su parere del Comitato Risorse Umane e Remunerazione e sentito il Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni

con parti correlate, coerentemente con il Regolamento del Comitato degli Amministratori Indipendenti per le operazioni con parti correlate del Gruppo, limitatamente agli elementi di politica retributiva riportati nella prima sezione della presente Relazione, può derogare temporaneamente la Politica di remunerazione nelle circostanze sopra individuate.

2. Finalità e principi della Politica di remunerazione

La Politica di Autostrade Meridionali è definita in coerenza con il modello di governance adottato dalla Società e con la Politica di Remunerazione della capogruppo Atlantia S.p.A., nonché con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.

La Politica di remunerazione della Società, avente durata annuale e coerente per la generalità dei dipendenti della Società, ha l'obiettivo di perseguire, a fronte di una performance sostenibile, condizioni di competitività rispetto ad altre realtà aziendali di settori comparabili per business e dimensione e di equità all'interno dell'organizzazione, nel pieno rispetto dei principi di pari opportunità, eguaglianza e non discriminazione, valorizzazione delle persone e integrità richiamati anche

dal Codice Etico di Gruppo.

Questa finalità si realizza attraverso l'impiego di differenti leve di rewarding aventi il presupposto di creare le motivazioni e la fidelizzazione del management per conseguire una creazione di valore sostenibile nel tempo. La struttura retributiva è basata su diverse componenti con l'obiettivo di attrarre, trattenere e motivare le risorse qualificate e premiare il raggiungimento degli obiettivi di performance stabiliti e allineati agli interessi degli azionisti e si concretizza nella definizione di un pacchetto retributivo in cui convivono coerentemente una parte fissa della remunerazione e una parte variabile, come di seguito illustrate:

COMPONENTE RETRIBUTIVA	CARATTERISTICHE E FINALITÀ
Componente fissa	» Comprende tutte le componenti retributive annuali garantite, ivi incluse quindi la retribuzione annua lorda (RAL), i compensi da Amministratore e i compensi corrisposti per lo svolgimento di particolari cariche. » È definita sulla base di regole di crescita che tengono conto del ruolo, del livello di performance nel tempo e del gap salariale rispetto ai livelli retributivi del mercato di riferimento.
Componente variabile di breve termine (MBO)	» È commisurata al ruolo ricoperto e alla natura dell'impatto del ruolo sul raggiungimento di risultati complessivi della società nel breve termine (base annua). » È collegata ad obiettivi aziendali quantitativi, qualitativi e relativi a tematiche di sostenibilità. » Varia in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance.
Componente variabile di medio-lungo termine (LTI)	» È commisurata al ruolo ricoperto e alla natura dell'impatto del ruolo sul raggiungimento di risultati complessivi della società nel medio-lungo termine (base pluriennale). » È collegata ad obiettivi aziendali quantitativi, qualitativi e coerenti con la strategia della Società nel medio-lungo termine. » Varia in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance.

La Politica in materia di remunerazione, inoltre, viene definita in coerenza con la strategia della società, che mira alla gestione e sviluppo di infrastrutture. I principi guida adottati a tal proposito sono rappresentati da:

• » Tutela della sicurezza;
• » Centralità del cliente;
• » Valorizzazione dei lavoratori e delle loro competenze;
• » Tutela dell'ambiente;
• » Dialogo aperto con le comunità territoriali.

3. Le componenti della Remunerazione

3.1 L'individuazione del pay-mix

Le linee guida per la composizione del pay-mix degli amministratori esecutivi della Società sono coerenti con quelle definite dalla Direzione Human Resources della Capogruppo Atlantia.

La definizione dei pacchetti retributivi per gli amministratori esecutivi è ispirata dai seguenti principi:

• » bilanciamento della componente fissa e variabile della remunerazione in funzione degli obiettivi strategici della Società, tenuto anche conto del settore di attività in cui la stessa opera;
• » con riferimento alla componente variabile della remunerazione:
  • stabilire un'adeguata ponderazione della remunerazione variabile annuale e della remunerazione variabile di lungo termine;
  • correlare l'erogazione della remunerazione a

3.2 Componente fissa annuale

La componente fissa annua lorda della remunerazione valorizza competenze ed esperienze e remunera il management in funzione del ruolo e delle responsabilità a esso connesse.

Allo scopo di garantire una remunerazione fissa competitiva ed equa, la Capogruppo, per conto anche della Società, con il supporto di qualificato consulente esterno, analizza e monitora le tendenze, le prassi e i livelli retributivi di mercato, utilizzando ove necessario

3.3 Componente variabile

Per l'Amministratore Delegato e il Dirigente con Responsabilità Strategiche la parte variabile della remunerazione integra la parte fissa e remunera il conseguimento degli obiettivi assegnati.

La correlazione diretta tra incentivi e performance permette di attuare un meccanismo di differenziazione e meritocrazia, caratterizzando il contributo di ciascuno e motivando al tempo stesso il management.

I meccanismi di incentivazione del responsabile internal audit e delle funzioni di controllo sono coerenti con i compiti assegnati e collegati alla funzione di vigilanza e controllo sulla sostenibilità complessiva e sui risultati della Società.

Possono essere previste erogazioni monetarie una tantum

obiettivi di performance di breve e medio-lungo termine che devono essere predeterminati, misurabili e strettamente collegati alla creazione di valore;

• prevedere un cap per l'erogazione della parte variabile;
• prevedere un vesting almeno triennale per la parte variabile di lungo termine;
• prevedere una clausola di clawback;
• » integrazione del pacchetto retributivo attraverso un'offerta di benefit, in relazione al ruolo/incarico ricoperto;
• » monitoraggio e analisi delle prassi retributive e delle pratiche adottate nel mercato di riferimento, con l'obiettivo di assicurare un'offerta di remunerazione complessiva allineata al mercato.

benchmark di aziende di settori comparabili per business e dimensioni.

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi, in conformità a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, risulta legata all'impegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto anche conto della rispettiva partecipazione a uno o più comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.

a favore dell'Amministratore Delegato e del Dirigente con Responsabilità Strategiche.

La Società non ha in essere propri Piani di incentivazione a lungo termine – né su base monetaria né basati su strumenti finanziari. La Società, con delibere del Consiglio di Amministrazione, può recepire l'adozione di Piani LTI di natura monetaria, definiti e approvati dalla Capogruppo Atlantia e da Autostrade per l'Italia.

Per la definizione della componente variabile per l'Amministratore Delegato e il Dirigente con Responsabilità Strategiche si terrà conto della circostanza che Autostrade Meridionali opera in regime di proroga essendo scaduta la relativa concessione, fino al momento del subentro del nuovo concessionario.

Ciò atteso che la procedura di gara si è conclusa con l'individuazione di un aggiudicatario diverso da SAM e la Società ha attivato un ricorso amministrativo avverso

Clausola di clawback

Sono incluse intese contrattuali che consentano alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che possono risultare manifestamente errati. Per dati manifestamente errati si intendono quei dati utili ai fini della verifica del raggiungimento degli obiettivi previsti dai vari piani di incentivazione, cui è condizionata la maturazione dei diritti. L'errore manifesto che può caratterizzare il dato può essere:

• » un errore di calcolo dei risultati che comporti il raggiungimento di un obiettivo (base di erogazione di una forma variabile) che in assenza dell'errore materiale non sarebbe stato raggiunto;
• » una dolosa alterazione dei dati utilizzati per il conseguimento degli obiettivi o comunque dei dati sulla base dei quali è stata disposta l'erogazione o l'attribuzione del bonus, al fine di conseguire il diritto

3.3.1 Componente variabile di breve termine

L'incentivo monetario annuale è finalizzato a premiare il raggiungimento degli obiettivi aziendali, quantitativi, qualitativi e relativi a tematiche di sostenibilità, che valorizzano sia la performance aziendale che quella individuale.

Lo strumento utilizzato per perseguire questa finalità è il sistema Management by Objectives ("MBO") che rappresenta l'unico sistema di incentivazione annuale formalizzato dalla Società in coerenza con le politiche del Gruppo.

Sono previsti limiti massimi all'erogazione dell'MBO a seconda del ruolo ricoperto dal singolo e della sua capacità di incidere sui risultati e del mercato di riferimento.

Per l'anno 2020 si è ritenuto opportuno rinnovare il sistema MBO, al fine di garantire un maggiore allineamento con la strategia aziendale nel breve termine e assicurare un maggior livello di incentivazione dei beneficiari verso il raggiungimento di obiettivi annuali di tipo economico-finanziario e non. Le principali caratteristiche del nuovo sistema MBO 2020 sono di

l'intervenuta aggiudicazione. Pertanto, non saranno assegnati obiettivi di lungo termine relativi alla gestione della concessione.

all'incentivazione; ovvero

» il raggiungimento degli obiettivi mediante comportamenti contrari a disposizione di legge o a norme aziendali.

La Società si riserva altresì il diritto di clawback nei confronti dei soggetti che risultino responsabili, con dolo o colpa grave, di violazioni di leggi e/o regolamenti, del Codice Etico o delle norme aziendali che presentino un'attinenza o comportino una ricaduta nell'ambito del rapporto di lavoro, incidendo sul relativo presupposto fiduciario, anche laddove tali comportamenti non abbiano avuto direttamente impatto sul raggiungimento degli obiettivi e la maturazione del diritto alla erogazione del bonus.

Il diritto di clawback potrà essere esercitato dalla Società entro e non oltre 5 anni dalla maturazione del diritto all'erogazione dei bonus.

seguito elencate:

• » misurazione del bonus maturato sulla base della performance annuale;
• » un obiettivo legato alla sicurezza sul lavoro nelle sedi e nei cantieri anche relativo ai contractors, che agisce come moltiplicatore (fino all'1,1) e demoltiplicatore (riduzione sino allo 0,8) del bonus;
• » allineamento degli obiettivi di natura economicofinanziaria e legati all'efficienza operativa della società Autostrade Meridionali;

I valori di incentivo a target stabiliti per il Vertice di Autostrade Meridionali sono:

• » per l'Amministratore Delegato: il 25% della remunerazione fissa;
• » per il Dirigente con Responsabilità Strategiche: il 25% della remunerazione fissa.

La politica di remunerazione, con particolare riferimento alla componente variabile, è definita per remunerare la Performance e la Leadership. Pertanto, è prevista la possibilità di applicare un meccanismo di correlazione tra il sistema di Performance Management e la componente variabile annuale di breve termine.

3.3.2 Componente variabile di medio/lungo termine

La Società non ha adottato propri piani di incentivazione a lungo termine, né su base monetaria, né basati su strumenti finanziari.

Piano Cash 2020

Tale piano è stato concepito al fine di favorire l'incentivazione del management della Società verso il raggiungimento di predeterminati obiettivi strategici della stessa, creando allo stesso tempo valore per gli azionisti garantendo una performance sostenibile nel tempo da un punto di vista di valorizzazione degli asset strategici e di impresa sociale.

Nella specifica situazione in cui si trova la società, in merito al subentro di un possibile nuovo concessionario, si è valutato di adottare lo schema della controllante, valorizzando il contributo che la società può dare al più ampio contesto di Gruppo.

Il Piano, attualmente allo studio degli organi competenti, potrebbe prevedere le seguenti caratteristiche:

• » piano triennale con ciclo unico di assegnazione;
• » obiettivo Gate (FFO Cumulato nel triennio) condizione per la maturazione dei diritti;
• » periodo di vesting triennale;
• » maturazione del bonus soggetto a differimento secondo il seguente schema:

L'Amministratore delegato e il Dirigente con responsabilità strategiche possono essere beneficiari di un piano, attualmente allo studio degli organi competenti, definito dalla controllante e illustrato a seguire.

• a. il 50% del bonus matura ed è erogato nel primo anno successivo alla scadenza del periodo di vesting;
• b. il 25% del bonus matura ed è erogato nel secondo anno successivo alla scadenza del periodo di vesting;
• c. il 25% del bonus matura ed è erogato nel terzo anno successivo alla scadenza del periodo di vesting;
• » ammontare del bonus correlato al livello di raggiungimento degli obiettivi inclusi nella scorecard individuale e secondo la relativa scala di performance predefinita, come di seguito illustrati;
• » cap all'incentivo complessivamente conseguibile dal singolo beneficiario.

Nel caso di subentro di un nuovo concessionario il piano rimane attivo su tutti i beneficiari.

Di seguito è riportato lo schema di funzionamento del piano cash 2020:

3.4 Benefit

Per benefit è da intendersi l'erogazione di beni e/o servizi correlati al rapporto di lavoro e sottoposti alla normativa vigente.

Nell'ottica di rafforzare la motivazione e la fidelizzazione del management è prevista la presenza di alcune tipologie di benefit che integrano il pacchetto retributivo in una logica di total reward.

I piani di benefit sono differenziati per fascia di management e consistono principalmente in piani previdenziali, assicurativi e sanitari.

Le linee guida riguardo i benefit vengono definite dalla Direzione Human Resources della Capogruppo Atlantia e condivise dalla Società.

4. Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto e patti non concorrenza

Non sono previsti accordi che regolano ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto di lavoro ad iniziativa del singolo o della Società. L'eventuale recesso sarà

quindi regolato dalla normativa vigente e dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i Dirigenti di Aziende Produttrici di Beni e Servizi o da accordi individuali.

5. Remunerazione degli Amministratori

La remunerazione dei Consiglieri è stabilita in:

• » compenso fisso lordo annuo (ex art. 2389 c.c. comma 1) determinato dall'Assemblea;
• » gettone di presenza lordo in funzione della partecipazione alle sedute del Consiglio;
• » eventuale compenso lordo aggiuntivo corrisposto per

5.1 Presidente e Vice Presidente

La remunerazione complessiva annua lorda spettante al Presidente e al Vice Presidente di Autostrade Meridionali è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, ed è costituita da una

5.2 Amministratore Delegato

La remunerazione complessiva annua lorda dell'Amministratore Delegato è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, ed è coerente con quanto esposto nel paragrafo 3 che precede.

5.3 Dirigente con responsabilità strategiche

La remunerazione complessiva del Dirigente con Responsabilità Strategiche è coerente con quanto

5.4 Remunerazione del Collegio Sindacale

L'Assemblea degli Azionisti del 13 aprile 2018 ha eletto, mediante la procedura del voto di lista, il Collegio Sindacale per gli esercizi 2018-2019-2020.

Componenti alla data di approvazione della Relazione:

• » Rossana Tirone Presidente
• » Elisena Marella Sindaco effettivo
• » Antonio Mastrapasqua Sindaco effettivo
• » Pasquale Barbarisi Sindaco effettivo (*)

» Alessandro Grange – Sindaco effettivo (*)

» Alessia Bastiani – Sindaco supplente

esposto nel paragrafo 3 che precede.

» Francesco Molinari – Sindaco supplente1

La remunerazione attuale dei componenti del Collegio Sindacale è composta dalla sola componente fissa, commisurata all'impegno a richiesto a ciascuno di essi. Il compenso dell'attuale Collegio Sindacale è stato determinato dall'Assemblea degli Azionisti del 13 aprile

1 Eletti fra i candidati della lista di minoranza.

La remunerazione degli amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società né è prevista la loro partecipazione ai piani di incentivazione a breve e medio-lungo termine.

la partecipazione a eventuali Comitati.

componente fissa annua lorda ripartita in compenso ex art. 2389 c.c. 1° comma e compenso ex art. 2389 c.c. 3° comma.

In ottemperanza all'art. 6 del Codice di Autodisciplina delle società quotate la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dell'Amministratore Delegato nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance prefissati.

2018 ed è pari a:

» Presidente: 18.000 euro lordi annui

» Sindaco: 12.000 euro lordi annui

oltre a 103 euro quale gettone di presenza per la

5.5. Remunerazione dell'Organismo di Vigilanza

L'Organismo di Vigilanza di Atlantia S.p.A. è stato istituito, in attuazione di quanto previsto dal D.Lgs. 231/2001 e s.m.i., con il compito di vigilare sul funzionamento, l'efficacia e l'osservanza del "Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo" (Modello 231), nonché di curarne il costante aggiornamento.

Componenti alla data di approvazione della Relazione:

• » Giovandomenico Lepore Coordinatore
• » Salvatore Enrico Scuricini Componente esterno
• » Mario Cavallaro.

La remunerazione attuale dei componenti dell'Organismo di Vigilanza è composta da 12.000 euro lordi annui per il Coordinatore e 10.000 euro lordi annui per il Componente esterno.

partecipazione a ciascuna riunione degli organi Sociali e al rimborso delle spese per l'espletamento dell'incarico.

7. Indice analitico

Informazioni richieste dalla Delibera Consob n. 18049 – Sez. I

Delibera Consob	Informazione richiesta	Sezione	Riferimento (pag.)
A	Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché organi o soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica.	I	4-5
B	Eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), competenze e modalità di funzionamento.	I	4
C	Nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni.	I	–
D	Finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, principi che ne sono alla base ed eventuali cambiamenti della politica delle remunerazioni rispetto all'esercizio finanziario precedente.	I	6
E	Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo.	I	7-9
F	Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari.	I	9
G	Con riferimento alle componenti variabili, descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione.	I	7-9
H	Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione.	I	7-9
I	Informazioni volte a evidenziare la coerenza della politica delle remunerazioni con il perseguimento degli interessi a lungo termine della Società e con la politica di gestione del rischio, ove formalizzata.	I	6; 7-9
J	Termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post.	I	7-9
K	Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi.	I	–
L	Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando quali circostanze determinino l'insorgere del diritto e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della società.	I	10
M	Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie.	I	9
N	Politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.).	I	10-11
O	Se la politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta di tali società.	I	–

Sezione II – Relazione sui compensi corrisposti 2019

Nella presente Sezione della Relazione è fornita una rappresentazione nominativa delle voci che nell'anno 2019, secondo un criterio di competenza, hanno

1. Componente fissa

Agli amministratori, nel corso del 2019, sono stati corrisposti i compensi fissi deliberati – ai sensi dell'art. 2389, 1° comma del codice civile – dall'Assemblea degli Azionisti della Società del 13 aprile 2018 nonché i compensi spettanti per la partecipazione ai Comitati istituiti e per incarichi speciali.

	Consiglio di Amministrazione art. 2389 1° comma	Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance
Consigliere Euro 15.000		Presidente	Euro	7.500
		Componente	Euro	5.000

Agli amministratori spetta inoltre un gettone di presenza pari a 78 euro per la partecipazione a ciascuna riunione degli organi Sociali e il rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Vice-Presidente e all'Amministratore Delegato, in aggiunta al

2. Componente variabile

2.1 Componente variabile di breve termine

Con riferimento all'incentivo di competenza dell'anno 2019 a target, per l'Amministratore Delegato e i

2.2 Componente variabile di medio/lungo termine

La Società non ha adottato propri piani di incentivazione a lungo termine, né su base monetaria, né basati su strumenti finanziari.

I piani di incentivazione a lungo termine approvati dalla Capogruppo e destinati ai beneficiari individuati nella società Autostrade Meridionali, attivi al 31 dicembre 2019, sono:

• » Phantom Stock Option 2014 ("Phantom SOP 2014");
• » Phantom Stock Option 2017 ("Phantom SOP

composto la remunerazione degli Amministratori, del Dirigente con Responsabilità Strategiche e dei Sindaci.

compenso art. 2389 c.c., 1° comma, spettano anche i compensi deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2018 ai sensi dell'art. 2389, 3° comma del codice civile.

Al Dirigente con Responsabilità Strategiche "DIRS" è stata corrisposta la retribuzione da lavoro dipendente.

I compensi spettanti ai consiglieri, all'Amministratore Delegato e al DIRS che sono anche dipendenti di una società del Gruppo2, per la partecipazione a consigli di amministrazione di società controllate, collegate o partecipate da Atlantia S.p.A., formano oggetto di rinuncia ovvero di riversamento alla società di appartenenza.

I compensi complessivamente spettanti ai componenti degli organi di amministrazione, di controllo e al dirigente con responsabilità strategiche, di competenza del 2019, sono specificati nella Tabella 1 allegata.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche, si rinvia al dettaglio della Tabella 3B allegata.

2017");

» Phantom Stock Grant 2017 ("Phantom SGP 2017").

Nel corso del 2019:

» il Consiglio di Amministrazione di Atlantia del 7 giugno 2019 ha individuato i beneficiari del 3° ciclo di attribuzione del Phantom SOP 2017 e del Phantom SGP 2017, tra questi l'Amministratore Delegato e il Dirigente con Responsabilità Strategiche di Autostrade Meridionali. Il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali ha

² I compensi di cui al 1° comma e al 3° comma ex art. 2389 c.c. deliberati a favore dell'Amministratore Delegato sono corrisposti alla controllante Autostrade per l'Italia di cui l'Amministratore Delegato è dipendente. Nel corso del 2019 la qualifica di Dirigente con Responsabilità Strategiche è stata attribuita alla figura del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

recepito nella seduta del 25 luglio 2019

» a seguito del raggiungimento dell'obiettivo Gate previsto per il 3° ciclo di attribuzione del Piano Phantom SOP 2014, sono maturati i diritti relativi a tale Piano. In particolare, le phantom stock option saranno esercitabili, secondo quanto definito dal regolamento del Piano, in due tranche: fino ad un massimo del 50% nel primo anno successivo alla scadenza del periodo di vesting, le residue a partire dal secondo anno successivo alla scadenza del periodo di vesting.

Per informazioni sui Piani si rimanda alle Tabelle 2 e 3A allegate.

I documenti informativi dei Piani redatti ai sensi dell'art. 84-bis, 1° comma del Regolamento Emittenti, sono consultabili sul sito internet della società Atlantia. Tutti i Piani sono conformi alle raccomandazioni della Commissione Europea.

Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti 2020

Allegati

NOTE	NOME E COGNOME	CARICA	PERIODO PER CUI È RICOPERTA LA CARICA NEL 2019	SCADENZA CARICA: APPROVAZ. BILANCIO	COMPENSI FISSI (LORDI) (EURO) (*)	COMPENSI PER LA PARTECIPAZ. A COMITATI (EURO)	BONUS E ALTRI INCENTIVI (EURO)	BENEFICI NON MONETARI (EURO) (*)	FAIR VALUE DEI COMPENSI EQUITY (EURO)
	Consiglio di Amministrazione
1.	Pietro Fratta	Presidente	01.01–31.12	2020	65.702
2.	Paolo Cirino Pomicino	Vice-Presidente	01.01–31.12	2020	45.624
3.	Giulio Barrel	Amm. Delegato	01.01–31.12	2020	307.702		86.361	9.092	107.761
4.	Cristina De Benetti	Consigliere	01.01–24.04	2020	4.919	1.562
5.	Maria Luisa De Guglielmo	Consigliere	26.06–31.12	2020	8.001	2.589
6.	Carolina Fontecchia	Consigliere	01.01–31.12	2020	15.702	7.500
7.	Mara Anna Rita Caverni	Consigliere	01.01–29.04	2020	4.968
8.	Antonella Lillo	Consigliere	01.01–31.12	2020	15.702	5.000
9.	Gianni Maria Stornello	Consigliere	26.06–31.12	2020	8.001
	Collegio Sindacale
10.	Rossana Tirone	Presidente	01.01–31.12	2020	19.545
11.	Elisena Marella	Sindaco effettivo	01.01–31.12	2020	13.442
12.	Pasquale Barbarisi	Sindaco effettivo	01.01–31.12	2020	13.442
13.	Alessandro Grange	Sindaco effettivo	01.01–31.12	2020	13.339
14.	Antonio Mastrapasqua	Sindaco effettivo	01.01–31.12	2020	13.442
	Dirigenti con responsabilità strategiche
15.	Dirigenti con Responsabilità Strategiche	n. 1			122.000		62.830	6.233	46.908
	Totale complessivo				671.532	16.651	149.191	15.325	154.669

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Note alla Tabella 1

	(IMPORTI IN EURO)
NOTE	NOME E COGNOME	COMPENSI FISSI (LORDI) DA AUTOSTRADE MERIDIONALI	COMPENSO PER PARTECIPAZIONE A COMITATI	BONUS E ALTRI INCENTIVI	BENEFICI NON MONETARI (*)	FV DA PIANI AZIONARI
1.	Pietro Fratta	• 15.000 lordi (art. 2389 c.c. 1° c.) • 50.000 lordi (art. 2389 c.c. 3° c.) • 702 lordi per gettoni di presenza
2.	Paolo Cirino Pomicino	• 15.000 lordi (art. 2389 c.c. 1° c.) • 30.000 lordi (art. 2389 c.c. 3° c.) • 624 lordi per gettoni di presenza,
3.	Giulio Barrel (1)	• 15.000 lordi (art. 2389 c.c. 1° c.) • 292.000 lordi (art. 2389 c.c. 3° c.) • 702 lordi per gettoni di presenza		Ü Vedere tabella 3B	• 2.787 per auto aziendale • 3.945 per alloggio in uso • 2.000 per polizza vita integrativa • 360 per polizza infortuni extraprofessionale	Ü Vedere tabelle 2 e 3A
4.	Cristina De Benetti	• 4.685 lordi (art. 2389 c.c. 1° c.) • 234 lordi per gettoni di presenza	1.562 lordi come Componente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance
5.	Maria Luisa De Guglielmo	• 7.767 lordi (art. 2389 c.c. 1° c.) • 234 lordi per gettoni di presenza	2.589 lordi come Componente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance
6.	Carolina Fontecchia	• 15.000 lordi (art. 2389 c.c. 1° c.) • 702 lordi per gettoni di presenza	7.500 lordi come Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance
7.	Mara Anna Rita Caverni	• 4.890 lordi (art. 2389 c.c. 1° c.) • 78 lordi per gettoni di presenza (corrisposti alla società New Deal Advisors)
8.	Antonella Lillo	• 15.000 lordi (art. 2389 c.c. 1° c.) • 702 lordi per gettoni di presenza	5.000 lordi come Componente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance
9.	Gianni Maria Stornello	• 7.767 lordi (art. 2389 c.c. 1° c.) • 234 lordi per gettoni di presenza
10.	Rossana Tirone	• 18.000 lordi come Presidente del Collegio Sindacale (corrisposti al Ministero dell'Economia e delle Finanze) • 1.545 lordi per gettoni di presenza (corrisposti al sindaco)
15.	Elisena Marella	• 12.000 lordi compenso sindaco • 1.442 lordi per gettoni di presenza
16.	Pasquale Barbarisi	• 12.000 lordi compenso sindaco • 1.442 lordi per gettoni di presenza
17.	Alessandro Grange	• 12.000 lordi compenso sindaco • 1.339 lordi per gettoni di presenza
18.	Antonio Mastrapasqua	• 12.000 lordi compenso sindaco • 1.442 lordi per gettoni di presenza
19.	1 DIRS (2)	122.000 come componente fissa annua lorda da lavoro dipendente		Ü Vedere tabella 3B	• 2.595 per auto aziendale • 1.376 per l'alloggio in uso • 2.000 per polizza vita integrativa • 261 per polizza infortuni extraprofessionale	Ü Vedere tabelle 2 e 3A

(*) Importi indicati secondo il criterio di imponibilità fiscale.

(1) I compensi di cui al 1° comma e al 3° comma ex art. 2389 c.c., deliberati a favore dell'Amministratore Delegato, ed i gettoni di presenza sono corrisposti alla controllante Autostrade per l'Italia di cui l'Amministratore Delegato è dipendente. (2) La qualifica di Dirigente con Responsabilità strategiche è attribuita alla figura del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. I costi relativi alla retribuzione del dirigente sono stati ripartiti in funzione dei ruoli ricoperti

		OPZIONI DETENUTE ALL'INIZIO DELL'ESERCIZIO		OPZIONI ASSEGNATE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO			OPZIONI ASSEGNATE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO			OPZIONI ESERCITATE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO			OPZIONI SCADUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO		OPZIONI DETENUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO	OPZIONI DI COMPETENZA DELL'ESERCIZIO
NOME E COGNOME	CARICA PIANO		NUMERO OPZIONI	PREZZO DI ESERCIZIO (euro)	POSSIBILE ESERCIZIO PERIODO (DAL-AL)	NUMERO OPZIONI	PREZZO DI ESERCIZIO (euro) NOTE	PERIODO POSSIBILE ESERCIZIO (DAL-AL)	FAIR VALUE ALLA DATA DI ASSEGNAZIONE (euro)	DATA DI ASSEGNAZIONE NOTE	AZIONI SOTTOSTANTI ALLA PREZZO DI MERCATO DELLE DATA DI ASSEGNAZIONE DELLE OPZIONI (euro)	NUMERO OPZIONI	NOTE	PREZZO DI ESERCIZIO (euro)	AZIONI SOTTOSTANTI ALLA PREZZO DI MERCATO DELLE DATA DI ESERCIZIO (euro)	NUMERO OPZIONI	NOTE	TOTALE	FAIR VALUE (*) (euro)	NOTE
Giulio Barrel		Amministratore Delegato
Compensi nella società che redige il bilancio (*)		Stock Option 2011 - 3° ciclo Delibera CdA Atlantia 08.11.2013			24.799 16,02 09.11.2016 09.11.2019							24.799 (1) 16,02			22,50
		Phantom Stock Option 2014 - 1° ciclo Delibera CdA Atlantia 09.05.2014			15.945 18,50 10.05.2017 09.05.2020							8.691 (1) 18,50			23,16	7.254 (3)
		Phantom Stock Option 2014 - 2° ciclo Delibera CdA Atlantia 08.05.2015			27.748 24,90 09.05.2018 08.05.2021							27.748 (1) 24,90			22,50				38.022 (2)
		Phantom Stock Option 2014 - 3° ciclo Delibera CdA Atlantia 10.06.2016			22.895 23,81 11.06.2019 10.06.2022							11.447 (1) 23,81			22,50			11.448	31.053 (2)
		Phantom Stock Option 2017 - 1° Ciclo - Delibera CdA 12.05.2017			8.492 23,58 01.07.2020 30.06.2023													8.492	10.154 (2)
		Phantom Stock Option 2017 - 2° Ciclo - Delibera CdA 03.08.2018			7.206 25,29 01.07.2021 30.06.2024													7.206	6.604 (2)
		Phantom Stock Option 2017 - 3° Ciclo - Delibera CdA 07.06.2019				8.820		22,31 01.07.2022 30.06.2025	26.284	07.06.2019	22,92							8.820	4.001 (2)
Altri dirigenti con Responsabilità Strategiche Compensi nella società che redige il bilancio (*)	N. 1	Phantom Stock Option 2014 - 2° ciclo Delibera CdA Atlantia 08.05.2015			4.364 24,90 09.05.2018 08.05.2021										4.364 (1) 24,90 22,50			-	5.980 (2)
	N. 1	Phantom Stock Option 2014 - 3° ciclo Delibera CdA Atlantia 10.06.2016			9.361 23,81 11.06.2019 10.06.2022										4.680 (1) 23,81 22,50			4.681	12.696 (2)
	N. 1	Phantom Stock Option 2017 1° Ciclo - Delibera CdA 12.05.2017			6.235 23,58 01.07.2020 30.06.2023													6.235	7.455 (2)
	N. 1	Phantom Stock Option 2017 2° Ciclo Delibera CdA 03.08.2018			5.234 25,29 01.07.2021 30.06.2024													5.234	4.797 (2)
	N. 1	Phantom Stock Option 2017 - 3° Ciclo - Delibera CdA 07.06.2019				6.406		22,31 01.07.2022 30.06.2025	19.090	07.06.2019	22,92							6.406	2.906 (2)
Totale			132.279			15.226			45.374			81.729				7.254		58.522	123.669

Tabella 2: Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(*) Per i piani basati su azioni e regolati con azioni, l'accertamento del Fair Value viene rilevato come costo del lavoro a Conto Economico nel Bilancio di Autostrade Meridionali e come incremento della partecipazione in Autostrade Meriodionali nello Stato Patrimoniale del Bilancio di Autostrade per l'Italia, società dalla quale l'Amministratore Delegato e il DIRS sono/sono stati distaccati. Per i piani basati su azioni e regolati con cassa il Fair Value viene rilevato, durante il periodo di vesting, come costo del lavoro a Conto Economico nel Bilancio di Autostrade Meridionali.

(1) L'esercizio di opzioni phantom non attribuisce il diritto alla sottoscrizione di azioni Atlantia. Il numero di opzioni phantom effettivamente esercitate è stato determinato tenuto conto dell'applicazione del cap e la relativa plusvalenza è stata valorizzata sulla base del Valore Corrente, ai sensi del Regolamento del Piano. (2) Il Fair Value relativo alle phantom stock option è calcolato come differenza tra l'accantonamento al 31.12.2019 e quello dell'anno precedente.

20 (3) Il numero delle opzioni scadute nell'esercizio è stato definito al completamento di entrambe le tranche dell'esercizio, tenuto conto dell'applicazione del cap.

				STRUMENTI FINANZIARI ASSEGNATI NEGLI ESERCIZI PRECEDENTI NON VESTED NEL CORSO DELL'ESERCIZIO STRUMENTI FINANZIARI ASSEGNATI NEL CORSO DELL'ESERCIZIO						STRUMENTI FINANZIARI VESTED NEL CORSO STRUMENTI FINANZIARI DELL'ESERCIZIO E VESTED NEL CORSO NON ATTRIBUITI DELL'ESERCIZIO E ATTRIBUIBILI			STRUMENTI FINANZIARI DI COMPETENZA DELL'ESERCIZIO
			E TIPOLOGIA FINANZIARI STRUMENTI NUMERO		NUMERO E STRUMENTI TIPOLOGIA FINANZIARI	DI ASSEGNAZIONE (Euro) FAIR VALUE ALLA DATA		DI ASSEGNAZIONE	ALL'ASSEGNAZIONE (Euro) PREZZO DI MERCATO	NUMERO E TIPOLOGIA STRUMENTI FINANZIARI	NUMERO E TIPOLOGIA STRUMENTI FINANZIARI	DI MATURAZIONE (Euro) VALORE ALLA DATA	FAIR VALUE (*) (Euro)
NOME E COGNOME	CARICA	PIANO	UNITS	DI VESTING PERIODO	PHANTOM		DI VESTING PERIODO	DATA				NOTE
Giulio Barrel	Amministratore Delegato	Phantom Stock Grant 2017 1° ciclo - Delibera CdA 12.05.2017	845	12.05.2017 15.06.2020									8.033
Compensi nella società che redige il bilancio (*)		Phantom Stock Grant 2017 2° ciclo - Delibera CdA 03.08.2018	797	03.08.2018 15.06.2021									6.402
		Phantom Stock Option 2017 - 3° Ciclo - Delibera CdA 07.06.2019			903	20.381	07.06.2019 15.06.2022	07.06.2019	22,92				3.491
Dirigenti con Responsabilità	N. 1	Phantom Stock Grant 2017 1° ciclo - Delibera CdA 12.05.2017	620	12.05.2017 15.06.2020									5.894
Strategiche Compensi nella società che redige il bilancio (*)	N. 1	Phantom Stock Grant 2017 2° ciclo - Delibera CdA 03.08.2018	578	03.08.2018 15.06.2021									4.643
	N. 1	Phantom Stock Option 2017 - 3° Ciclo - Delibera CdA 07.06.2019			656	14.806	07.06.2019 15.06.2022	07.06.2019	22,92				2.536
Totale			2.840		1.559	35.187							31.001

Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock-option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(*) Per i piani basati su azioni e regolati con cassa il Fair Value viene rilevato, durante il periodo di vesting, come costo del lavoro a Conto Economico nel Bilancio di Autostrade Meridionali. Il Fair Value relativo alle Phantom Stock Grant è calcolato come differenza tra l'accertamento cumulato al 31.12.2019 e l'accertamento dell'anno precedente

			BONUS DELL'ANNO
NOME E COGNOME	CARICA	PIANO	EROGABILE/EROGATO (Euro)	DIFFERITO (Euro)	PERIODO DI DIFFERIMENTO	NON PIÙ EROGABILI	EROGABILE/EROGATO	ANCORA DIFFERITI	ALTRI BONUS
Giulio Barrel	Amministratore Delegato	MBO Annuale/ Triennale 2017–2019	86.361				50.077
Compensi nella società che redige il bilancio (*)			Incentivo a target per MBO Quota Annuale e Incentivo massimo comprensivo di overperfomance, per MBO Quota Triennale (entrambi di competenza 2019) che potranno essere erogati nel 2020 previa verifica del conseguimento dei risultati raggiunti e dell'approvazione del bilancio 2019 del Gruppo Atlantia				Incentivo massimo comprensivo di overperfomance, per MBO Quota Triennale -di competenza 2017 e 2018 - che potrà essere erogato nel 2020 previa verifica del conseguimento dei risultati raggiunti e dell'approvazione del bilancio consolidato 2019 del Gruppo Atlantia
Dirigenti con responsabilità strategiche	N. 1	MBO Annuale/ Triennale 2017–2019	62.830				58.560
Compensi nella società che redige il bilancio (*)			Incentivo a target per MBO Quota Annuale e Incentivo massimo comprensivo di overperfomance, per MBO Quota Triennale (entrambi di competenza 2019) che potranno essere erogati nel 2020 previa verifica del conseguimento dei risultati raggiunti e dell'approvazione del bilancio 2019 del Gruppo Atlantia				Incentivo massimo comprensivo di overperfomance, per MBO Quota Triennale -di competenza 2017 e 2018 - che potrà essere erogato nel 2020 previa verifica del conseguimento dei risultati raggiunti e dell'approvazione del bilancio consolidato 2019 del Gruppo Atlantia
Totale			149.191				108.637

Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(*) La componente variabile di breve termine è corrisposta dalla controllante Autostrade per l'Italia, della quale l'Amministratore Delegato e il Dirigente con Responsabilità Strategiche sono /sono stati dipendenti distaccati. Autostrade Meridionali sostiene nei confronti della stessa Autostrade per l'Italia i costi per i compensi corrisposti ai dipendenti.

Tabella 4: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche

NOME E COGNOME CARICA		SOCIETÀ PARTECIPATA	N. AZIONI POSSEDUTE A FINE 2018	N. AZIONI ACQUISTATE	N. AZIONI VENDUTE	N. AZIONI POSSEDUTE A FINE 2019
Antonella Lillo	Consigliere	Autostrade Meridionali S.p.A.	5.634	-	-	5.634

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