AGM Information • Mar 13, 2020
AGM Information
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SOCIETÀ SOGGETTA ALL'ATTIVITÀ DI DIREZIONE E DI COORDINAMENTO DI AUTOSTRADE PER L'ITALIA S.P.A.
Assemblea Ordinaria del 3 – 6 aprile 2020
Sede Legale in Napoli, Via G. Porzio n. 4 Centro Direzionale is. A/7 Capitale Sociale Euro 9.056.250,00 interamente versato Iscrizione al Registro delle Imprese di Napoli e Codice Fiscale n. 00658460639
Pag.
| Convocazione Assemblea Ordinaria | 4 |
|---|---|
| 1. Introduzione | |
| Organi sociali per gli esercizi 2018, 209 e 2020 | 8 |
| Autostrade Meridionali in Borsa | 10 |
| Principali dati economico – finanziari | 11 |
| 2. Relazione sulla gestione | |
| Indicatori alternativi di performance | 13 |
| Andamento economico – finanziario | 17 |
| Andamento gestionale | |
| Traffico |
30 |
| Tariffe |
31 |
| Potenziamento ed ammodernamento della rete |
37 |
| Gestione operativa della rete |
40 |
| Risorse umane | 42 |
| Governance societaria | 44 |
| Altre informazioni | 46 |
| Informazioni sugli assetti proprietari | 47 |
| Rapporti con Società Controllante e Correlate | 49 |
| Eventi significativi in ambito regolatorio | 50 |
| Ulteriori principali contenziosi pendenti | 54 |
| Valutazione e gestione dei principali rischi di Autostrade Meridionali | 54 |
| Eventi successivi al 31 dicembre 2019 | 60 |
| Valutazione in merito alla continuità aziendale ed Evoluzione prevedibile della gestione | 61 |
| Proposte all'Assemblea | 65 |
|---|---|
| 3. Bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 | |
| Prospetti Contabili | 67 |
| Situazione patrimoniale – finanziaria | 68 |
| Conto Economico | 69 |
| Conto Economico complessivo | 70 |
| Prospetto delle variazioni di patrimonio netto | 70 |
| Rendiconto Finanziario | 71 |
| Note illustrative | 72 |
| Aspetti di carattere generale | 73 |
| Forma e contenuto del bilancio | 81 |
| Principi contabili utilizzati | 82 |
| Informazioni sulle voci della Situazione patrimoniale – finanziaria | 98 |
| Informazioni su Conto Economico | 116 |
| Utile per azione | 122 |
| Altre informazioni | 123 |
| Rapporti con parti correlate | 133 |
| Prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio di Autostrade per l'Italia S.p.A. | 137 |
| Prospetto allegato al bilancio di esercizio ai sensi dell'art.149-duodecies del Regolamento Emittenti di Consob N. 11971/1999 |
138 |
| 4. Altri documenti ed attestazioni | |
| Informativa ai sensi dell'art. 262 del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. |
139 |
| Attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari | 140 |
| Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari | 141 |
| Relazione del Collegio Sindacale |
Relazione della Società di Revisione
Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Autostrade per l'Italia S.p.A.
Sede in Napoli - Via G. Porzio, 4 Centro Direzionale is. A/7 Numero codice fiscale e iscrizione al registro delle imprese di Napoli 00658460639 Capitale Sociale Euro 9.056.250 interamente versato
I Signori Soci sono convocati in Assemblea Ordinaria presso la sede legale in Napoli, Via G. Porzio, 4 - Centro Direzionale Isola A/7, per il giorno 3 aprile 2020 alle ore 11,00, in prima convocazione, ed occorrendo in seconda convocazione per il giorno 6 aprile 2020, stesso luogo ed ora per discutere e deliberare sul seguente
*****
Sono legittimati ad intervenire all'Assemblea e ad esercitare il diritto di voto i soggetti cui spetta il diritto di voto che risultino tali in base ad una comunicazione, effettuata alla Società da un soggetto che si qualifichi come "intermediario" ai sensi della disciplina applicabile, rilasciata da quest'ultimo prendendo come riferimento le evidenze risultanti al termine della giornata contabile del 25 marzo 2020, vale a dire il settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (c.d. record date), in conformità a quanto previsto dall'articolo 83-sexies del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF").
Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente alla record date non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea; pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.
Le comunicazioni dell'intermediario devono pervenire alla Società entro il 31 marzo 2020, cioè entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione. Resta, peraltro, ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
I soci titolari di azioni non ancora dematerializzate dovranno previamente consegnare le stesse ad un intermediario finanziario abilitato per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione e chiedere il rilascio della citata comunicazione.
Ogni soggetto al quale spetta il diritto di voto che abbia diritto di intervenire in Assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta, nei limiti previsti dalla normativa vigente. Il modulo di delega che l'avente diritto al voto ha facoltà di utilizzare è disponibile in versione stampabile nella sezione "Investor Relations/Assemblee" del sito internet www.autostrademeridionali.it
Il rappresentante può, in luogo dell'originale, notificare una copia della delega, anche in via elettronica all'indirizzo di posta certificata [email protected] o mediante fax al n. +390645417450, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante.
Ai sensi della normativa vigente, il rappresentante dovrà conservare l'originale della delega e tenere traccia per un anno, a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari, delle istruzioni di voto eventualmente ricevute.
Fermo quanto precede, la Società ha designato la Computershare S.p.A. con sede legale in Milano, Via Mascheroni 19, quale rappresentante cui i titolari di diritto di voto potranno conferire, ai sensi di quanto previsto dall'art. 135-undecies del TUF, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega avrà effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. La delega al suddetto rappresentante designato dalla Società deve essere conferita entro le ore 24 del 1° aprile 2020, con riferimento alla prima convocazione, ovvero entro le ore 24 del 2 aprile 2020, con riferimento alla seconda convocazione, con le modalità e mediante lo specifico modulo di delega che saranno disponibili tramite il sito internet della Società www.autostrademeridionali.it nella sezione "Investor Relations/Assemblee".
La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro i medesimi termini e con le medesime modalità indicati per il loro conferimento.
Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
Ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, trasmettendole entro il 27 marzo 2020 all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] o mediante fax al n. +390645417450. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa, con facoltà per la Società di conferire una risposta unitaria alle domande aventi contenuto analogo.
Non è dovuta una risposta quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" nella sezione "Investor Relations/Assemblee" del sito internet www.autostrademeridionali.it.
I soggetti interessati dovranno fornire informazioni che ne consentano l'identificazione e che dimostrino la titolarità del diritto.
Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto e in conformità a quanto previsto dall'articolo 126-bis del TUF, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.
La domanda dovrà pervenire per iscritto mediante posta elettronica certificata al seguente indirizzo [email protected], unitamente alle certificazioni rilasciate da un intermediario abilitato in conformità alle proprie scritture contabili, attestanti il possesso di almeno il 2,5% del capitale sociale e recanti l'indicazione del diritto sociale esercitabile.
L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.
Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno ammesse dal Consiglio di Amministrazione sarà data notizia almeno quindici giorni prima della data fissata per l'Assemblea, nelle stesse forme previste dalla legge per l'avviso di convocazione.
I Soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno devono predisporre e far pervenire al Consiglio di Amministrazione della Società, entro il termine ultimo per la presentazione della proposta di integrazione e nelle medesime forme utilizzate per l'invio della stessa, una relazione che riporti le motivazioni delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione, ovvero sulle ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno. Tale relazione, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo, sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione.
Si ricorda che ogni soggetto legittimato al voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.
La documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società nonché pubblicata sul sito internet della Società medesima www.autostrademeridionali.it, nella sezione "assemblea", e comunque con le modalità previste ai sensi della disciplina vigente nei termini ivi prescritti ed i Soci e gli aventi diritto ad intervenire all'Assemblea hanno facoltà di ottenerne copia a proprie spese.
Si segnala che informazioni in merito all'Assemblea ed alla partecipazione alla stessa, anche con riferimento a quanto previsto dall'art. 125-quater del TUF, vengono comunque pubblicate sul suddetto sito internet della Società nella sezione "Investor Relations/Assemblee" .
Il capitale sociale è di Euro 9.056.250 diviso in 4.375.000 azioni ordinarie del valore nominale di euro 2,07 ciascuna. Le azioni sono indivisibili e conferiscono ai titolari uguali diritti.
*****
I testi integrali dello Statuto Sociale e del Codice di Autodisciplina della Società sono consultabili sul sito www.autostrademeridionali.it
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente
| CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (1) (in carica per gli esercizi 2018, 2019 e 2020) |
||
|---|---|---|
| PRESIDENTE | PIETRO FRATTA (1) (2) |
|
| AMMINISTRATORE DELEGATO | GIULIO BARREL (1) (2) |
|
| VICE PRESIDENTE | PAOLO CIRINO POMICINO (1) |
(2) |
| CONSIGLIERI | CAROLINA FONTECCHIA | INDIPENDENTE (1) (2) |
| MARIA LUISA DE GUGLIELMO |
INDIPENDENTE (5) |
|
| Gianni Maria STORNELLO | INDIPENDENTE (5) |
|
| ANTONELLA LILLO | INDIPENDENTE (1) (2) |
|
| --------------------------------------- | ||
| CRISTINA DE BENETTI |
INDIPENDENTE (1) (2) (3) |
|
| MARA ANNA RITA CAVERNI | INDIPENDENTE (1) (2) (4) |
|
| (1) Consiglieri nominati con delibera dell'Assemblea Ordinaria dei Soci del 13 aprile 2018 (2) Consiglieri nominati dal Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2018 (3) Consigliere dimessosi in data 24 aprile 2019 |
||
| (4) Consigliere dimessosi in data 29 aprile 2019 (5) Consiglieri cooptati dal Consiglio di Amministrazione del 26 giugno 2019 |
| Presidente | Rossana TIRONE (2) (6) |
|---|---|
| Sindaci effettivi | Elisena MARELLA (2) (7) |
| Antonio MASTRAPASQUA (2) (8) |
|
| Pasquale BARBARISI (2) (9) | |
| Alessandro GRANGE (2) (9) | |
| Sindaci supplenti | Alessia BASTIANI (2) (8) |
| Francesco MOLINARI (2) (9) | |
(2) Sindaci nominati con delibera dell'Assemblea Ordinaria dei Soci del 13 aprile 2018.
(6) Nominato dal Ministero dell'Economia e delle Finanze
(7) Nominato dal Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti.
(8) Eletto dalla lista presentata dalla maggioranza.
(9) Eletto dalla lista presentata dalla minoranza.
Coordinatore
Componenti
Componenti
Giovandomenico LEPORE (3) (10)
Mario CAVALLARO (3)
Salvatore Enrico SCURICINI (12)
------------------------------------- Daniele CICCOLO (3) (11)
(3) Nominati Componenti dell'Organismo di Vigilanza dal Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2018
(10) Nominato Coordinatore dell'Organismo di Vigilanza dal Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2018 (11) Componente dimessosi in data 21 giugno 2019
(12) Nominato componente dell'Organismo di Vigilanza dal Consiglio di Amministrazione in data 25 luglio 2019.
| COMITATO CONTROLLO, RISCHI E CORPORATE GOVERNANCE (4) (in carica per gli esercizi 2018,2019 e 2020) |
||||
|---|---|---|---|---|
| Presidente | Carolina FONTECCHIA | INDIPENDENTE (4) (13) |
||
| Componenti | Antonella LILLO | INDIPENDENTE (4) | ||
| MARIA LUISA DE GUGLIELMO INDIPENDENTE ----------------------------------------- |
(15) | |||
| CRISTINA DE BENETTI |
INDIPENDENTE (4) (14) |
|||
| (4) Componenti nominati dal Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2018 (13) Nominato Presidente del Comitato Controllo, rischi e Corporate Governance nella riunione del 3 maggio 2018 (14) Consigliere dimessosi in data 24 aprile 2019 (15) Componente nominato dal Consiglio di Amministrazione del 26 giugno 2019 |
| Presidente | Carolina FONTECCHIA | INDIPENDENTE (5) (16) |
|---|---|---|
| Componenti | Gianni Maria STORNELLO | INDIPENDENTE (19) |
| MARIA LUISA DE | GUGLIELMO INDIPENDENTE (19) |
|
| ---------------------------------------- | ||
| CRISTINA DE BENETTI |
INDIPENDENTE (5) (17) |
MARA ANNA RITA CAVERNI INDIPENDENTE (5) (18)
(5) Componenti nominati dal Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2018
(16) Nominato Presidente del Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate nella riunione del 3 maggio 2018
(17) Consigliere dimessosi in data 24 aprile 2019
(18) Consigliere dimessosi in data 29 aprile 2019
(19) Componenti nominati dal Consiglio di Amministrazione del 26 giugno 2019
SOCIETÀ DI REVISIONE (per il periodo 2014 – 2022) DELOITTE & TOUCHE S.p.A.
Autostrade Meridionali in Borsa
| Numero di azioni | 4.375.000 | Prezzo al 30/12/2019 | 30,400 |
|---|---|---|---|
| Tipo azioni | ordinarie | Minimo (03/01/2019) | 26,500 |
| Dividendo unitario esercizio 2018 | 1,50 | Massimo (12/04/2019) | 32,900 |
| Capitalizzazione al 31/12/2019 (euro milioni) | 133,00 | Volumi medi giornalieri | 2.534 |
| (valori in Euro migliaia) | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Totale ricavi | 92.126 | 92.746 |
| Ricavi netti da pedaggio | 89.150 | 90.389 |
| Margine operativo lordo (EBITDA) | 31.624 | 30.128 |
| in % dei ricavi | 34,33 | 32,48 |
| Risultato operativo (EBIT) | 30.843 | 37.117 |
| in % dei ricavi | 33,48 | 40,02 |
| Utile (Perdita) dell'esercizio | 16.620 | 21.353 |
| Cash flow da attività di esercizio | 23.797 | 12.979 |
| Investimenti in attività autostradali | 1.271 | 467 |
| (valori in Euro migliaia) | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
| Patrimonio netto | 177.134 | 167.035 |
| Posizione finanziaria netta (come da raccomandazione ESMA) |
201.597 | 184.653 |
In applicazione della Comunicazione Consob del 3 dicembre 2015 che recepisce in Italia gli orientamenti sugli Indicatori Alternativi di Performance (di seguito anche "IAP") emessi dall'European Securities and Markets Authority (ESMA), obbligatori per la pubblicazione di informazioni regolamentate o di prospetti successivamente al 3 luglio 2016, sono definiti nel seguito i criteri utilizzati per l'elaborazione dei principali IAP pubblicati da Autostrade Meridionali S.p.A.
Gli IAP presentati nella "Relazione Finanziaria Annuale" sono ritenuti significativi per la valutazione dell'andamento operativo con riferimento ai risultati complessivi di Autostrade Meridionali S.p.A. Inoltre, si ritiene che gli IAP assicurino una migliore comparabilità nel tempo degli stessi risultati sebbene non siano sostituitivi o alternativi ai risultati previsti dai principi contabili internazionali IFRS esposti nel "Bilancio di esercizio".
Con riferimento agli IAP relativi ai risultati si evidenzia che Autostrade Meridionali S.p.A. presenta, all'interno del capitolo "Andamento economico-finanziario", prospetti contabili riclassificati diversi da quelli previsti dai principi contabili internazionali IAS/IFRS inclusi nel "Bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019", quali: il Conto economico riclassificato e la Situazione patrimoniale-finanziaria riclassificata. Tali prospetti riclassificati presentano, oltre alle grandezze economico-finanziarie e patrimoniali disciplinate dai principi contabili internazionali IFRS, alcuni indicatori e voci derivati da questi ultimi, ancorché non previsti dagli stessi principi e identificabili pertanto come IAP. All'interno del presente capitolo è riportata la riconciliazione tra i prospetti del bilancio semestrale abbreviato e tali prospetti riclassificati presentati nella Relazione sulla gestione.
Nel seguito sono elencati i principali IAP presentati nella Relazione sulla gestione e una sintetica descrizione della relativa composizione, nonché della riconciliazione con i corrispondenti dati ufficiali:
Si riporta di seguito la riconduzione dei prospetti contabili di Conto economico riclassificato e della Situazione patrimoniale-finanziaria riclassificata con i corrispondenti prospetti ufficiali.
| MIGLIAIA DI EURO | 1/1‐31/12/2019 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Riconduzione delle voci | Prospetto ufficiale | Prospetto riclassificato | ||||
| Rif. | Voci di dettaglio | Voci da prospetto | Rif. | Voci di dettaglio | Voci da prospetto | |
| Ricavi netti da pedaggio | 89.150 | 89.150 | ||||
| Ricavi per servizi di costruzione Altri ricavi operativi |
(a) | 1.271 2.976 |
2.976 | |||
| Totale Ricavi TOTALE RICAVI OPERATIVI |
93.397 | 92.126 | ||||
| Materie prime e materiali di consumo utilizzati | ‐1.816 | ‐1.816 | ||||
| Costi per servizi Plusvalenze (minusvalenze) dismissione beni materiali |
‐18.285 1 |
‐18.285 1 |
||||
| Altri costi operativi | ‐15.583 | |||||
| Oneri concessori | (b) | ‐12.392 | ||||
| Oneri per godimento beni di terzi Accantonamenti a fondi per rischi, svalutazioni e ripristini di valore |
‐497 ‐1.443 |
‐497 | ||||
| Accantonamenti dei fondi per rischi e oneri | (c) | ‐1.260 | ||||
| (Svalutazioni) Ripristini di valore Oneri diversi |
(d) | ‐183 | ‐1.251 | ‐1.251 | ||
| Ricavi per servizi di costruzione: contributi e capitalizzazione dei costi esterni | (a) | 1.271 | ||||
| COSTI ESTERNI GESTIONALI | ‐20.577 | |||||
| ONERI CONCESSORI Costo per il personale |
(e) | ‐26.273 | (b) | ‐12.392 | ||
| COSTO DEL LAVORO NETTO | (e) | ‐26.273 | ||||
| VARIAZIONE OPERATIVA DEI FONDI | (c) | ‐1.260 | ‐1.260 | |||
| MARGINE OPERATIVO LORDO (EBITDA) | 31.624 | |||||
| SVALUTAZIONI E RIPRISTINI DI VALORE | ‐183 | |||||
| Accantonamenti a fondi per rischi, svalutazioni e ripristini di valore | ||||||
| (Svalutazioni) Ripristini di valore attività correnti Ammortamenti |
‐598 | (d) | ‐183 | ‐598 | ||
| Ammortamento attività materiali | ‐552 | |||||
| Ammortamento attività immateriali | ‐46 | |||||
| TOTALE COSTI | ‐62.554 | |||||
| RISULTATO OPERATIVO | (f) | 30.843 | ||||
| RISULTATO OPERATIVO (EBIT) | (f) | 30.843 | ||||
| Proventi da attività finanziarie | 29 | |||||
| Proventi finanziari Oneri finanziari |
(g) | 29 ‐6.340 |
||||
| Oneri finanziari | (h) | ‐6.340 | ||||
| Proventi (oneri) finanziari | (g+h) | ‐6.311 | ||||
| PROVENTI (ONERI) FINANZIARI | ‐6.311 | |||||
| RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE DELLE ATTIVITÀ OPERATIVE IN FUNZIONAMENTO |
24.532 | 24.532 | ||||
| (Oneri) proventi fiscali | ‐7.912 | ‐7.912 | ||||
| Imposte correnti | ‐7.939 | |||||
| Differenze su imposte correnti di esercizi precedenti Imposte anticipate e differite |
206 ‐179 |
|||||
| RISULTATO DELLE ATTIVITÀ OPERATIVE IN FUNZIONAMENTO | 16.620 | 16.620 | ||||
| Proventi (Oneri) netti di attività operative cessate | ‐ | ‐ | ||||
| UTILE DI ESERCIZIO | 16.620 | 16.620 | ||||
| MIGLIAIA DI EURO | 1/1‐31/12/2018 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Riconduzione delle voci | Prospetto ufficiale | Prospetto riclassificato | ||||
| Rif. | Voci di dettaglio | Voci da prospetto | Rif. | Voci di dettaglio | Voci da prospetto | |
| Ricavi netti da pedaggio | 90.389 | 90.389 | ||||
| Ricavi per servizi di costruzione Altri ricavi operativi |
(a) | 467 2.357 |
2.357 | |||
| Totale Ricavi TOTALE RICAVI OPERATIVI |
93.213 | 92.746 | ||||
| Materie prime e materiali di consumo utilizzati Costi per servizi |
‐706 ‐16.243 |
‐706 ‐16.243 |
||||
| Plusvalenze (minusvalenze) dismissione beni materiali Altri costi operativi |
4 ‐13.144 |
4 | ||||
| Oneri concessori | (b) | ‐12.510 | ||||
| Oneri per godimento beni di terzi Accantonamenti a fondi per rischi, svalutazioni e ripristini di valore |
‐502 2.631 |
‐502 | ||||
| Accantonamenti dei fondi per rischi e oneri | (c) | ‐4.910 | ||||
| (Svalutazioni) Ripristini di valore Oneri diversi |
(d) | 7.541 | ‐2.763 | ‐2.763 | ||
| Ricavi per servizi di costruzione: contributi e capitalizzazione dei costi esterni | (a) | 467 | ||||
| COSTI ESTERNI GESTIONALI ONERI CONCESSORI |
(b) | ‐19.743 ‐12.510 |
||||
| Costo per il personale | (e) | ‐25.455 | ||||
| COSTO DEL LAVORO NETTO | (e) | ‐25.455 | ||||
| VARIAZIONE OPERATIVA DEI FONDI | ( c) | ‐4.910 | ||||
| MARGINE OPERATIVO LORDO (EBITDA) | 30.128 | |||||
| SVALUTAZIONI E RIPRISTINI DI VALORE | 7.541 | |||||
| Accantonamenti a fondi per rischi, svalutazioni e ripristini di valore (Svalutazioni) Ripristini di valore attività correnti |
(d) | 7.541 | ||||
| Ammortamenti | ‐552 | ‐552 | ||||
| Ammortamento attività materiali Ammortamento attività immateriali |
‐506 ‐46 |
|||||
| TOTALE COSTI | ‐56.096 | |||||
| RISULTATO OPERATIVO | (f) | 37.117 | ||||
| RISULTATO OPERATIVO (EBIT) | (f) | 37.117 | ||||
| Proventi da attività finanziarie | 121 | |||||
| Proventi finanziari Oneri finanziari |
(g) | 121 ‐6.295 |
||||
| Oneri finanziari | (h) | ‐6.295 | ||||
| Proventi (oneri) finanziari | (g+h) | ‐6.174 | ||||
| PROVENTI (ONERI) FINANZIARI | ‐6.174 | |||||
| RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE DELLE ATTIVITÀ OPERATIVE IN FUNZIONAMENTO |
30.943 | 30.943 | ||||
| (Oneri) proventi fiscali | ‐9.590 | ‐9.590 | ||||
| Imposte correnti Differenze su imposte correnti di esercizi precedenti |
‐3.901 83 |
|||||
| Imposte anticipate e differite | ‐5.772 | |||||
| RISULTATO DELLE ATTIVITÀ OPERATIVE IN FUNZIONAMENTO | 21.353 | 21.353 | ||||
| Proventi (Oneri) netti di attività operative cessate | ‐ | ‐ | ||||
| UTILE DI ESERCIZIO | 21.353 | 21.353 |
PROSPETTO DI RICONDUZIONE TRA SITUAZIONE PATRIMONIALE‐FINANZIARIA E SITUAZIONE PATRIMONIALE‐FINANZIARIA RICLASSIFICATA
| Milioni di euro | 31/12/2019 | 31/12/2018 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Riconduzione delle voci | Prospetto ufficiale | Prospetto riclassificato | Prospetto ufficiale | Prospetto riclassificato | ||||||||
| Rif. | Voci di dettaglio |
Voci da prospetto |
Rif. | Voci di dettaglio |
Voci da prospetto |
Rif. | Voci di dettaglio |
Voci da prospetto |
Rif. | Voci di dettaglio |
Voci da prospetto |
|
| Attività non finanziarie non correnti | ||||||||||||
| Materiali | (a) | 3.389 | (a) | 3.389 | (a) | 3.695 | (a) | 3.695 | ||||
| Immateriali | (b) | 42 | (b) | 42 | (b) | 88 | (b) | 88 | ||||
| Partecipazioni | (c) | 1 | (c) | 1 | (c) | 1 | (c) | 1 | ||||
| Attività per imposte anticipate | (d) | 8.041 | (d) | 8.041 | (d) | 8.220 | (d) | 8.220 | ||||
| Totale attività non finanziarie non correnti (A) | 11.473 | 12.004 | ||||||||||
| Capitale d'esercizio | ||||||||||||
| Attività commerciali | (e) | 17.527 | (e) | 17.527 | (e) | 18.538 | (e) | 18.538 | ||||
| Attività per imposte sul reddito correnti | (f) | 1.410 | (f) | 1.410 | (f) | 3.962 | (f) | 3.962 | ||||
| Altre attività correnti | (g) | 10.998 | (g) | 10.998 | (g) | 7.734 | (g) | 7.734 | ||||
| Fondi correnti per accantonamenti | (h) | 10.912 | (h) | ‐10.912 | (h) | 11.575 | (h) | ‐11.575 | ||||
| Passività commerciali | (j) | 28.763 | (j) | ‐28.763 | (j) | 24.790 | (j) | ‐24.790 | ||||
| Passività per imposte correnti | (k) | 4.807 | (k) | ‐4.807 | (k) | 207 | (k) | ‐207 | ||||
| Altre passività correnti | (l) | 6.990 | (l) | ‐6.990 | (l) | 7.672 | (l) | ‐7.672 | ||||
| Totale capitale d'esercizio (B) | ‐21.537 | ‐14.010 | ||||||||||
| Capitale investito lordo (C=A+B) | ‐10.064 | ‐2.006 | ||||||||||
| Passività non finanziarie non correnti | ||||||||||||
| Fondi per accantonamenti non correnti | (m) | 14.480 | (m) | ‐14.480 | (m) | 15.647 | (m) | ‐15.647 | ||||
| Totale passività non finanziarie non correnti (D) | ‐14.480 | ‐15.647 | ||||||||||
| CAPITALE INVESTITO NETTO (E=C+D) | ‐24.544 | ‐17.653 | ||||||||||
| Totale patrimonio netto (F) | 177.134 | 177.134 | 167.035 | 167.035 | ||||||||
| Indebitamento finanziario netto | ||||||||||||
| Indebitamento finanziario netto a medio‐lungo termine | ||||||||||||
| Passività finanziarie non correnti | (n) | ‐ | (n) | ‐ | (n) | ‐ | (n) | ‐ | ||||
| Attività finanziarie non correnti | (o) | 81 | (o) | ‐81 | (o) | 35 | (o) | ‐35 | ||||
| Totale indebitamento finanziario netto a medio‐lungo termine (G) | ‐81 | ‐35 | ||||||||||
| Indebitamento finanziario netto a breve termine | ||||||||||||
| Passività finanziarie correnti | (p) | 245.934 | (p) | 245.934 | (p) | 245.683 | (p) | 245.683 | ||||
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | (q) | 37.343 | (q) | ‐37.343 | (q) | 21.365 | (q) | ‐21.365 | ||||
| Altre attività finanziarie correnti | (r) | 410.188 | (r) | ‐410.188 | (r) | 408.971 | (r) | ‐408.971 | ||||
| Diritti concessori finanziari correnti | 409.584 | ‐409.584 | 408.313 | ‐408.313 | ||||||||
| Altre attività finanziarie correnti | 604 | ‐604 | 658 | ‐658 | ||||||||
| Totale indebitamento finanziario netto corrente (H) | ‐201.597 | ‐184.653 | ||||||||||
| Totale indebitamento finanziario netto (I=G+H) | ‐201.678 | ‐184.688 | ||||||||||
| COPERTURA DEL CAPITALE INVESTITO NETTO (L=F+I) | ‐24.544 | ‐17.653 | ||||||||||
| (a+b+c+d‐ | (a+b+c+d‐ | (a+b+c+d‐ | ||||||||||
| TOTALE ATTIVITÀ NON CORRENTI | o) | 11.554 | o) | o) | 12.039 | (a+b+c+d‐o) | ||||||
| TOTALE ATTIVITÀ CORRENTI | (e+f+g‐q‐r) | 477.466 (e+f+g‐q‐r) | (e+f+g‐q‐r) | 460.570 | (e+f+g‐q‐r) | |||||||
| TOTALE PASSIVITÀ NON CORRENTI | (‐m+n) | (‐m+n) | (‐m+n) | (‐m+n) | ||||||||
| ‐14.480 | ‐15.647 | |||||||||||
| TOTALE PASSIVITÀ CORRENTI | (‐h‐j‐k‐l+p) | ‐297.406 (‐h‐j‐k‐l+p) | (‐h‐j‐k‐l+p) | ‐289.927 | (‐h‐j‐k‐l+p) |
Nel presente paragrafo sono esposti e commentati i prospetti del conto economico riclassificato, della situazione patrimoniale – finanziaria riclassificata, delle variazioni del patrimonio netto e del rendiconto finanziario per il periodo 1 gennaio – 31 dicembre 2019, in confronto con i corrispondenti valori dell'esercizio precedente.
Tali prospetti riclassificati sono stati redatti applicando i principi contabili internazionali (IFRS) emanati dall'International Accounting Standard Board e omologati dalla Commissione Europea, in vigore alla data di chiusura del periodo 1° gennaio – 31 dicembre 2019. I principi contabili e i criteri di valutazione adottati per la predisposizione del presente documento non presentano novità rispetto a quelli adottati per il corrispondente periodo 2018.
A tale riguardo si evidenzia che i principi contabili e i criteri di valutazione adottati per la predisposizione del Bilancio di esercizio non risentono di effetti legati all'adozione dei nuovi principi contabili IFRS 16 – Lease adottato a decorrere dal 1° gennaio 2019, in quanto lo stesso non ha comportato impatti sul bilancio della Società.
Nel corso dell'esercizio 2019 non sono state poste in essere operazioni significative non ricorrenti, atipiche o inusuali né con terzi, né con parti correlate.
Si precisa che i prospetti contabili riclassificati non sono oggetto di verifica da parte della società di revisione e che presentano alcune differenze rispetto agli schemi di seguito esposti nella sezione "Prospetti contabili" del bilancio d'esercizio.
Tenuto conto della intercorsa scadenza della concessione di cui è titolare la Società, nonché della richiesta del 20 dicembre 2012 del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti di proseguire, a far data dal 1° gennaio 2013, nella gestione della concessione secondo i termini e le modalità previste dalla Convenzione vigente (ampiamente illustrate nel seguito della presente Relazione, unitamente alle successive evoluzioni intercorse), si evidenzia che Autostrade Meridionali S.p.A. sta procedendo nell'incasso degli introiti da pedaggio pagati dagli utenti, e nel sostenimento degli oneri afferenti alla gestione ordinaria dell'infrastruttura, iscritti nell'ambito dei ricavi e costi operativi del conto economico.
A tal fine, si rinvia a quanto dettagliatamente illustrato nel prosieguo della presente Relazione sulla gestione irca l'evoluzione intercorsa nel 2019 nel rapporto concessorio, nella gara indetta dall'Ente Conedente per l'individuazione del nuovo concessionario che subentrerà ad Autostrade Meriodinali nella gestione dell'infrastrtuttura autostradale nonché in ambito regolatorio.
| (Migliaia di Euro) | Variazione | |||
|---|---|---|---|---|
| 2019 | 2018 | Assoluta | % | |
| Ricavi netti da pedaggio | 89.150 | 90.389 | -1.239 | -1,37 |
| Altri ricavi operativi | 2.976 | 2.357 | 619 | 26,26 |
| Totale ricavi | 92.126 | 92.746 | -620 | -0,67 |
| Costi esterni gestionali | -20.577 | -19.743 | -834 | 4,22 |
| Oneri concessori | -12.392 | -12.510 | 118 | -0,94 |
| Costo del lavoro netto | -26.273 | -25.455 | -818 | 3,21 |
| Variazione operativa dei Fondi | -1.260 | -4.910 | 3.650 | -74,34 |
| Margine operativo lordo (EBITDA) | 31.624 | 30.128 | 1.496 | 4,97 |
| Ammortamenti, svalutazioni e ripristini di valore | -781 | 6.989 | -7.770 | -111,17 |
| Ammortamenti | -598 | -552 | -46 | 8,33 |
| Svalutazioni e ripristini di valore | -183 | 7.541 | -7.724 | -102,43 |
| Risultato operativo (EBIT) | 30.843 | 37.117 | -6.274 | -16,90 |
| Proventi (oneri) finanziari | -6.311 | -6.174 | -137 | 2,22 |
| Risultato prima delle imposte delle attività operative in funzionamento |
24.532 | 30.943 | -6.411 | -20,72 |
| (Oneri) e proventi fiscali | -7.912 | -9.590 | 1.678 | -17,50 |
| Imposte correnti | -7.733 | -3.818 | -3.915 | 102,54 |
| Imposte anticipate e differite | -179 | -5.772 | 5.593 | -96,90 |
| Risultato delle attività operative in funzionamento | 16.620 | 21.353 | -4.733 | -22,17 |
| Utile (Perdita) dell'esercizio | 16.620 | 21.353 | -4.733 | -22,17 |
| (Migliaia di euro) | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
|---|---|---|
| Utile (perdita) dell'esercizio | 16.620 | 21.353 |
| Altri proventi (oneri) | - | - |
| Risultato complessivo dell'esercizio | 16.620 | 21.353 |
Nel seguito sono analizzate e commentate le principali grandezze economiche dell'esercizio 2019, comparate con i corrispondenti valori dell'esercizio 2018.
Il "Totale ricavi" dell'esercizio 2019 risulta pari ad Euro migliaia 92.126 contro Euro migliaia 92.746 del 2018 ed evidenzia una variazione negativa di Euro migliaia 620 (-0,67%).
Si precisa che i ricavi non includono quelli afferenti ai servizi di costruzione per ammodernamento ed ampliamento dell'infrastruttura, resi a favore del Concedente, riportati invece nel prospetto di conto economico del bilancio. Analogamente i costi operativi esposti nel seguito sono al netto di quelli afferenti a tali servizi di costruzione, in quanto direttamente capitalizzati tra le attività patrimoniali.
I "Ricavi netti da pedaggio" del 2019 sono pari a Euro migliaia 89.150 e presentano un decremento complessivo di Euro migliaia 1.239 (-1,37%) rispetto al 2018 (Euro migliaia 90.389), determinato principalmente dal decremento dei transiti di veicoli pesanti, a causa della limitazione di transito imposta a veicoli di massa maggiore di 7,5 tonnellate nel tratto Cava - Salerno. Nell'esercizio 2019 i volumi di traffico complessivi sono risultati sostanzialmente analoghi a quelli del 2018.
Gli "Altri ricavi operativi" ammontano ad Euro migliaia 2.976 contro Euro migliaia 2.357 registrati nel 2018. La variazione positiva di Euro migliaia 619 deriva essenzialmente dalla maggiore incidenza dell'isointroito sulla tariffa differenziata (per gli utenti con apparato Telepass) rispetto allo stesso periodo del 2018.
I "Costi esterni gestionali", pari ad Euro migliaia 20.577 contro Euro migliaia 19.743 del 2018, evidenziano un incremento di Euro migliaia 834 (+ 4,22%). Tale variazione deriva essenzialmente da maggiori costi operativi rilevati nell'esercizio, riferibili principalmente a maggiori costi per manutenzioni sulla rete autostradale.
La voce "Oneri concessori" si decrementa di Euro migliaia 118 rispetto all'esercizio 2018 in relazione al decremento dei ricavi da pedaggio.
Il "Costo del lavoro netto" risulta pari a Euro migliaia 26.273, con un incremento di Euro migliaia 818 rispetto all'esercizio 2018 (+3,21%).
In tale voce sono inclusi anche gli accantonamenti (Euro migliaia 668) ed i rilasci (Euro migliaia 501) dei fondi per rischi ed oneri derivanti dai contenziosi in essere con il personale.
L'incremento rispetto al 2018 è dovuto principalmente alla politica di incentivazione all'esodo attivata dall'azienda (Euro migliaia 1.195), all'incremento del PILT (Euro migliaia 409) ed all'incremento del costo unitario medio (+3,10%), parzialmente compensati dalla dinamica dell'organico medio (-15,80 unità), e dai minori oneri per distacchi (Euro migliaia 78).
Il costo medio pro-capite passa da Euro migliaia 71,27 dell'anno 2018 ad Euro migliaia 73,48 del 2019, con un incremento di Euro migliaia 2,21 pari al 3,10%. Tale incremento risulta dovuto principalmente agli oneri connessi al rinnovo del CCNL di categoria, alle festività domenicali ed all'incremento delle prestazioni variabili, parzialmente compensati dai minori oneri per premio di produttività, ferie e rivalutazioni TFR. Le prestazioni variabili registrano un incremento di 3.896 ore, pari al 58,99%, passando dalle 6.604 ore
pagate nel 2018 alle 10.500 ore pagate nel periodo. Tale incremento risulta dovuto principalmente alla consistente riduzione dell'organico medio.
Sul piano gestionale risultano decrementate le ore di assenteismo per malattia (-12,32%) e per permessi sindacali (-18,72%) mentre si registra un incremento delle ore di assenza per permessi L.104/92 (+14,16%). Le ore di assenza per infortuni sul lavoro si attestano a 2.364 ore con un incremento di 1.550 ore rispetto l'anno precedente (814 ore). Nel 2019 le ore di agitazione sindacale registrano un decremento del 62,32% passando dalle 2.830 ore del 2018 alle 1.066 ore del periodo.
La "Variazione operativa dei Fondi" è negativa per Euro migliaia 1.260 a fronte di un valore negativo di Euro migliaia 4.910 dell'esercizio 2018, e rappresenta gli accantonamenti netti (ovvero al netto dei rilasci effettuati nell'esercizio) iscritti nell'ambito dei fondi per rischi ed oneri, correnti e non correnti, in relazione all'aggiornamento delle stime delle passività ritenute probabili a carico della Società.
Il "Margine operativo lordo" (EBITDA), pari ad Euro migliaia 31.624 contro Euro migliaia 30.128 del 2018, presenta un incremento pari ad Euro migliaia 1.496 (+4,97%). L'incremento del margine operativo lordo è riconducibile principalmente all'effetto della minore variazione operativa dei Fondi, come descritto in precedenza, parzialmente compensata da minori ricavi (in particolare ricavi netti da pedaggio) e maggiori costi di manutenzione e del personale.
Gli "Ammortamenti" ammontano ad Euro migliaia 598 (Euro migliaia 552 nel 2018) e si riferiscono ad ammortamenti stanziati per la quota di competenza dell'esercizio. In particolare i saldi si riferiscono agli ammortamenti delle attività materiali per Euro migliaia 552 (Euro migliaia 506 nel 2018) ed all'ammortamento di altre attività immateriali per Euro migliaia 46 (Euro migliaia 46 nel 2018).
La "Svalutazione e ripristini di valore" presentano un valore negativo pari a Euro migliaia 183 per svalutazione dei crediti mancato pagamento pedaggi, a fronte di un valore positivo di Euro migliaia 7.541 dell'esercizio precedente derivante prevalentemente dal parziale ripristino di valore delle attività finanziarie (+7.983 K€) iscritto a seguito della definizione da parte del Ministero delle Infrastrutture e Trasporti del valore di indennizzo per diritto di subentro al 31/12/2017 pari a 407.846 K€.
Il "Risultato Operativo" (EBIT) è pari ad Euro migliaia 30.843 contro Euro migliaia 37.117 del 2018 ed evidenzia un decremento di Euro migliaia 6.274 (-16,90%), in relazione a quanto precedentemente illustrato.
I "Proventi (Oneri) finanziari" sono negativi per Euro migliaia 6.311, contro Euro migliaia 6.174 dell'anno precedente. Gli oneri finanziari sono essenzialmente riferiti al contratto di finanziamento sottoscritto con il Banco di Napoli S.p.A (ora Intesa Sanpaolo S.p.A.) in data 14 dicembre 2015 e rinnovato da ultimo in data 17 dicembre 2019, nonché al costo della garanzia prestata dalla controllante Autostrade per l'Italia a favore del suddetto istituto. Il costo medio di tale finanziamento è regolato ad un tasso Euribor 6 mesi, che non può risultare inferiore a zero, più uno spread del 0,71%. Ai sensi del principio contabile IFRS 9, la suddetta soglia "floor" del parametro Euribor comporta la presenza di un derivato implicito nel contratto di finanziamento in oggetto, soggetto a valutazione e rilevazione separata alla stregua di un autonomo contratto derivato, la cui variazione rispetto al precedente esercizio è inclusa nella voce in esame.
Il "Risultato prima delle imposte delle attività operative in funzionamento", pari ad Euro migliaia 24.532, presenta un decremento di Euro migliaia 6.411 rispetto al risultato dell'esercizio precedente.
Gli "oneri e proventi fiscali" risultano pari ad Euro migliaia 7.912 (imposte correnti per Euro migliaia 7.733 ed imposte anticipate e differite per Euro migliaia 179), contro un valore di Euro migliaia 9.590 per il 2018. Sulla riduzione della voce incide essenzialmente il minore risultato prima delle imposte. Si evidenzia, inoltre, che la voce imposte correnti comprende la maggiorazione dell'aliquota IRES del 3,50% sui redditi derivanti da attività svolta in base a concessioni autostradali, aeroportuali portuali e ferroviarie, ai sensi dall'art. 1 commi 716-718 della L. 160/2019 (legge di bilancio 2020).
L'"Utile dell'esercizio" (che non differisce dal "Risultato delle attività operative in funzionamento") è pari ad Euro migliaia 16.620 ed evidenzia un decremento di Euro migliaia 4.733 rispetto all'utile dell'esercizio precedente (Euro migliaia 21.353 ).
| (Migliaia di Euro) | Variazione | |||
|---|---|---|---|---|
| 31/12/2019 | 31/12/2018 | Assoluta | % | |
| Attività non finanziarie non correnti | ||||
| Materiali | 3.389 | 3.695 | -306 | -8,28 |
| Immateriali | 42 | 88 | -46 | -52,27 |
| Partecipazioni | 1 | 1 | - | - |
| Attività per imposte anticipate | 8.041 | 8.220 | -179 | -2,18 |
| Totale attività non finanziarie non correnti (A) | 11.473 | 12.004 | -531 | -4,42 |
| Capitale d'esercizio | ||||
| Attività commerciali | 17.527 | 18.538 | -1.011 | -5,45 |
| Rimanenze | 399 | 490 | -91 | -18,57 |
| Crediti commerciali | 17.128 | 18.048 | -920 | -5,10 |
| Attività per imposte correnti | 1.410 | 3.962 | -2.552 | -64,41 |
| Attività per imposte correnti - consolidato fiscale | 983 | 3.639 | -2.656 | - |
| Attività per imposte correnti - erario | 427 | 323 | 104 | 32,20 |
| Altre attività correnti | 10.998 | 7.734 | 3.264 | 42,20 |
| Fondi per accantonamenti correnti | 10.912 | 11.575 | 663 | 5,73 |
| Passività commerciali | 28.763 | 24.790 | -3.973 | -16,03 |
| Debiti commerciali | 28.763 | 24.790 | -3.973 | -16,03 |
| Passività per imposte correnti | 4.807 | 207 | -4.600 | -2.222,22 |
| Altre passività correnti | 6.990 | 7.672 | 682 | 8,89 |
| Totale capitale d'esercizio (B) | -21.537 | -14.010 | -7.527 | 53,73 |
| Capitale investito dedotte le passività d'esercizio (C=A+B) | -10.064 | -2.006 | -8.058 | 401,69 |
| Passività non finanziarie non correnti | ||||
| Fondi per accantonamenti non correnti | 14.480 | 15.647 | 1.167 | 7,46 |
| Totale passività non finanziarie non correnti (D) | 14.480 | 15.647 | 1.167 | 7,46 |
| CAPITALE INVESTITO NETTO (E=C+D) | -24.544 | -17.653 | -6.891 | 39,04 |
| Patrimonio netto | ||||
| Patrimonio netto | 177.134 | 167.035 | 10.099 | 6,05 |
| Patrimonio netto (F) | 177.134 | 167.035 | 10.099 | 6,05 |
| Indebitamento finanziario netto | ||||
| Indebitamento finanziario netto a medio-lungo termine | ||||
| Altre attività finanziarie non correnti | -81 | -35 | -46 | -131,43 |
| Altre attività finanziarie | 81 | 35 | -46 | -131,43 |
| Indebitamento finanziario netto a medio-lungo termine (G) | -81 | -35 | -46 | -131,43 |
| Indebitamento finanziario netto a breve termine | ||||
| Passività finanziarie correnti | 245.934 | 245.683 | 251 | 0,10 |
| Altre Passività finanziarie correnti | 245.934 | 245.683 | 251 | 0,10 |
| Rapporti passivi conto corrente e altre passività infragruppo | - | - | - | - |
| Disponibilità liquide mezzi equivalenti | 37.343 | 21.365 | -15.978 | -74,79 |
| Disponibilità liquide e depositi bancari e postali | 37.343 | 21.365 | -15.978 | -74,79 |
| Altre attività finanziarie correnti | 410.188 | 408.971 | -1.217 | -0,30 |
| Diritti concessori finanziari correnti | 409.584 | 408.313 | -1.271 | -0,31 |
| Altre attività finanziarie | 604 | 658 | 54 | 8,21 |
| Indebitamento finanziario netto a breve termine (H) | -201.597 | -184.653 | -16.944 | -9,18 |
| Indebitamento finanziario netto (I=G+H) | -201.678 | -184.688 | -16.990 | -9,20 |
| COPERTURA DEL CAPITALE INVESTITO NETTO (L=F+I) | -24.544 | -17.653 | -6.891 | 39,04 |
Le "Attività non finanziarie non correnti" al 31 dicembre 2019 ammontano ad Euro migliaia 11.473 contro Euro migliaia 12.004 al 31 dicembre 2018.
Le "Attività materiali" sono pari ad Euro migliaia 3.389 (Euro migliaia 3.695 al 31 dicembre 2018) e sono costituite da investimenti strumentali effettuati dalla Società attraverso l'acquisizione diretta dei beni.
Le "Attività immateriali", sono pari ad Euro migliaia 42 e derivano da investimenti dell'esercizio 2019.
Le "Attività per imposte anticipate" sono pari ad Euro migliaia 8.041 (Euro migliaia 8.220 al 31 dicembre 2018) e sono costituite essenzialmente dal futuro beneficio di imposta derivante da fondi per accantonamenti già stanziati in bilancio ma fiscalmente non ancora deducibili.
Il "Capitale d'esercizio" al 31 dicembre 2019 risulta negativo per Euro migliaia 21.537 (negativo per Euro migliaia 14.010 al 31 dicembre 2018). La variazione rispetto al precedente esercizio è ascrivibile principalmente all'aumento delle Passività commerciali (Euro migliaia 3.973 ), all'aumento delle Passività per imposte correnti (Euro migliaia 4.600) ed al decremento delle Attività per imposte correnti (Euro migliaia 2.552), parzialmente compensati dall'incremento della Altre attività correnti (Euro migliaia 3.264).
Le "Attività commerciali", pari ad Euro migliaia 17.527 (rispetto ad Euro migliaia 18.538 al 31 dicembre 2018), sono rappresentate principalmente da crediti commerciali nei confronti della controllante per regolamento di pedaggi non contestuali per Euro migliaia 13.591, da crediti verso altre società del Gruppo per Euro migliaia 838 e da crediti verso clienti per Euro migliaia 2.339.
Le "Attività per imposte correnti" sono pari ad Euro migliaia 1.410 (Euro migliaia 3.962 al 31 dicembre 2018) e si riferiscono essenzialmente per Euro migliaia 4 a crediti (e relativi interessi, ove applicabili) verso l'Erario per IRES/IRPEG e IRAP chiesti a rimborso e/o riportabili a nuovo (rimborsati parzialmente nell'esercizio per Euro migliaia 145 ) e per Euro migliaia 983 al credito verso Atlantia per IRES/IRPEG e IRAP chiesti a rimborso nonchè al credito per regolazione IRAP per Euro migliaia 250 ed al credito per imposte da recuperare per Euro migliaia 173.
Le "Altre attività correnti" ammontano ad Euro migliaia 10.998 (Euro migliaia 7.734 al 31 dicembre 2018). Il saldo è rappresentato essenzialmente per Euro migliaia 8.066 per accertamento del credito a fronte dell'isointroito sulla tariffa differenziata degli esercizi dal 2013 al 2019, che sarà liquidato a favore della Società così come formalmente riconosciuto dal Concedente nel corso del 2014.
I "Fondi per accantonamenti correnti" ammontano ad Euro migliaia 10.912 (Euro migliaia 11.575 al 31 dicembre 2018) e si riferiscono al TFR, pari ad Euro migliaia 4.540, a fondi rischi per contenziosi e vertenze in corso per euro migliaia 588 e al fondo oneri per interventi di manutenzione non ricorrente previsti per il 2020 per euro migliaia 5.784.
Le "Passività commerciali" ammontano ad Euro migliaia 28.763 (Euro migliaia 24.790 al 31 dicembre 2018) e sono costituite da debiti commerciali per pagamenti non ancora effettuati a fornitori di beni e servizi.
Le "Passività per imposte correnti" sono pari ad Euro migliaia 4.807 (Euro migliaia 207 al 31 dicembre 2018) e rappresentano lo stanziamento del saldo dell'IRES/IRAP di competenza dell'esercizio.
Le "Altre passività correnti" ammontano ad Euro migliaia 6.990 (Euro migliaia 7.672 al 31 dicembre 2018). Le poste più rilevanti sono costituite da debiti verso il personale per oneri di competenza per Euro migliaia 2.123, da debiti per espropri per Euro migliaia 224 e da debiti per canoni di concessione per Euro migliaia 2.020.
Le "Passività non finanziarie non correnti" al 31 dicembre 2019 ammontano ad Euro migliaia 14.480 (Euro migliaia 15.647 al 31 dicembre 2018), con una variazione di Euro migliaia 1.167, e sono rappresentate dai Fondi per rischi ed oneri da sostenere, essenzialmente in relazione a vertenze e contenziosi in essere alla data di chiusura del bilancio (principalmente contenziosi e vertenze di lavoro e civili).
Il "Patrimonio netto" risulta pari ad Euro migliaia 177.134 (Euro migliaia 167.035 a fine 2018) ed evidenzia un incremento netto di Euro migliaia 10.099, dovuto essenzialmente all'utile dell'esercizio 2019, al netto dei dividendi distribuiti nel corso dell'esercizio.
| VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO (Migliaia di euro) | Capitale emesso |
Riserve e utili portati a nuovo |
Risultato dell'esercizio |
Totale |
|---|---|---|---|---|
| Saldo al 31-12-2017 | 9.056 | 121.440 | 19.643 | 150.139 |
| Risultato economico complessivo dell'esercizio | 21.353 | 21.353 | ||
| Operazioni con gli azionisti | 0 0 |
|||
| Distribuzione dividendi | -4.375 | - -4.375 |
||
| Destinazione del residuo risultato complessivo dell'esercizio precedente | 15.268 | -15.268 | - - |
|
| Altre variazioni | -82 | - -82 - |
||
| Saldo al 31-12-2018 | 9.056 | 136.626 | 21.353 | 167.035 |
| Risultato economico complessivo dell'esercizio | 16.620 | 0 16.620 0 |
||
| Operazioni con gli azionisti | 0 | |||
| Distribuzione dividendi | -6.563 | - -6.563 |
||
| Destinazione del residuo risultato complessivo dell'esercizio precedente | 14.790 | -14.790 | - - |
|
| Altre variazioni | 42 | - 42 |
||
| Saldo al 31-12-2019 | 9.056 | 151.458 | 16.620 | 177.134 |
L'"Indebitamento finanziario netto a medio-lungo termine" risulta positivo per Euro migliaia 81 (Euro migliaia 35 al 31 dicembre 2018).
L'"Indebitamento finanziario netto a breve termine" risulta positivo per Euro migliaia 201.597 (Euro migliaia 184.653 al 31 dicembre 2018).
Le "Passività finanziarie correnti" ammontano ad Euro migliaia 245.934 (Euro migliaia 245.683 al 31 dicembre 2018), e sono riferite per:
Relativamente al contratto di finanziamento sottoscritto con il Banco di Napoli S.p.A (ora Intesa Sanpaolo S.p.A.) in data 14 dicembre 2015 e rinnovato in data 17 dicembre 2019, lo stesso è riferito ad un pacchetto creditizio che si compone di due linee di credito:
Le condizioni economiche previste, in relazione all'utilizzo di tali due linee, sono le seguenti:
Le "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti" sono pari ad Euro migliaia 37.343 (Euro migliaia 21.365 al 31 dicembre 2018), e sono costituite da giacenze su depositi bancari e postali e da danaro e valori in cassa, anche a garanzia di alcuni contenzioni in essere nei confronti di dipendenti e di terzi.
Le "Altre attività finanziarie correnti" ammontano ad Euro migliaia 410.188 e sono rappresentate da:
Al 31 dicembre 2019 la Posizione finanziaria netta complessiva della Società, inclusiva delle attività finanziarie non correnti, presenta un saldo positivo per Euro migliaia 201.678 mentre al 31 dicembre 2018 ammontava ad Euro migliaia 184.688. Escludendo le attività finanziarie non correnti, così come raccomandato dall'European Securities and Markets Authority - ESMA (ex CESR), la posizione finanziaria netta è positiva per Euro migliaia 201.597, contro Euro migliaia 184.653 al 31 dicembre 2018.
| (Migliaia di Euro) | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| FLUSSO MONETARIO DA (PER) ATTIVITA' DI ESERCIZIO | ||
| Utile dell'esercizio | 16.620 | 21.353 |
| Rettificato da: | ||
| Ammortamenti | 598 | 553 |
| Accantonamenti a fondi | -1.128 | 5.705 |
| (Plusvalenze) Minusvalenze da realizzo e rettifiche di attività correnti | 182 | -7.544 |
| Variazione netta (attività) passività per imposte (anticipate) differite | 179 | 5.772 |
| Altri costi (ricavi) non monetari | 41 | -82 |
| Variazione del capitale di esercizio/altre variazioni | 7.305 | -12.778 |
| Flusso di cassa netto generato da (per) attività di esercizio [a] | 23.797 | 12.979 |
| FLUSSO MONETARIO DA (PER) ATTIVITA' DI INVESTIMENTO | ||
| Investimenti in attività autostradali | -1.271 | -467 |
| Investimenti in attività materiali | -245 | -424 |
| Investimenti in attività immateriali | - | -125 |
| Variazione di attività finanziarie correnti e non correnti non detenute a scopo di negoziazione | 9 | -2 |
| Flusso di cassa netto da (per) attività di investimento [b] | -1.507 | -1.018 |
| FLUSSO MONETARIO DA (PER) ATTIVITA' FINANZIARIA | ||
| Rimborsi di finanziamenti | - | - |
| Nuovi finanziamenti | - | - |
| Dividendi corrisposti | -6.520 | -4.347 |
| Variazione netta delle altre passività finanziarie correnti e non correnti | 208 | -63 |
| Flusso di cassa netto da (per) attività finanziaria [c] | -6.312 | -4.410 |
| Incremento/(decremento) disponibilità liquide e mezzi equivalenti [a+b+c] | 15.978 | 7.551 |
| Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti ad inizio esercizio | 21.365 | 13.814 |
| Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti alla fine esercizio | 37.343 | 21.365 |
| RICONCILIAZIONE DELLE DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE E MEZZI EQUIVALENTI NETTI | 31.12.2019 | 31.12.2018 |
| Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti a inizio esercizio | 21.365 | 13.814 |
| Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti | 21.365 | 16.014 |
| Scoperti di conto corrente rimborsabili a vista | - | -2.200 |
| Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti a fine esercizio | 37.343 | 21.365 |
| Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti | 37.343 | 21.365 |
| Scoperti di conto corrente rimborsabili a vista | - | - |
| (Migliaia di euro) | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
|---|---|---|
| Passività finanziarie correnti | 0 | 0 |
| Disponibilità liquide | 37.343 | 21.365 |
| Denaro e valori in cassa | 657 | 637 |
| Rapporti attivi c/c di corrispondenza v/ Controllante | 35.083 | 19.886 |
| Depositi bancari e postali | 1.603 | 842 |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 37.343 | 21.365 |
| Finanziamenti a breve termine da Banco di Napoli | (245.000) | (245.000) |
| Rapporti passivi c/c di corrispondenza v/ Controllante | 0 | 0 |
| Derivati passivi correnti impliciti | (794) | (575) |
| Altre passività finanziarie correnti | (140) | (108) |
| Diritti concessori finanziari correnti | 409.584 | 408.313 |
| Altre attività finanziarie correnti | 604 | 658 |
| Altre attività e passività finanziarie correnti | 164.254 | 163.288 |
| Crediti finanziari/(Indebitamento finanziario netto) a breve termine | 201.597 | 184.653 |
| Passività finanziarie non correnti | 0 | 0 |
| Indeb. Finanz. netto come da raccomandazione ESMA | 201.597 | 184.653 |
| Attività finanziarie non correnti | 81 | 35 |
| Altre attività finanziarie non correnti | 81 | 35 |
| Indebitamento finanziario netto complessivo | 201.678 | 184.688 |
Al 31 dicembre 2019 le Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti evidenziano un saldo positivo di Euro migliaia 37.343, contro un saldo positivo di Euro migliaia 21.365 al 31 dicembre 2018, come già indicato in sede di analisi della posizione finanziaria della Società a breve e medio-lungo termine, illustrata nel precedente paragrafo di commento della "Struttura patrimoniale – finanziaria riclassificata".
Rispetto al 31 dicembre 2018, nell'esercizio 2019 si evidenzia una variazione positiva delle disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti pari ad Euro migliaia 15.978 determinata dai seguenti flussi:
| DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE E MEZZI EQUIVALENTI | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
|---|---|---|
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | ||
| Denaro e valori in cassa | 657 | 637 |
| Depositi bancari e postali | 1.603 | 842 |
| Rapporti attivi c/c di corrispondenza v/ Controllante | 35.083 | 19.886 |
| Totale disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti | 37.343 | 21.365 |
| Scoperti di conto corrente per Tesoreria di Gruppo | 0 | 0 |
| Totale disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti | 37.343 | 21.365 |
(Migliaia di euro)
I km percorsi 2019 hanno registrato una variazione sostanzialmente in linea rispetto all'anno precedente (- 0,05%). Tale risultato è determinato da un andamento leggermente positivo dei veicoli leggeri (+0,5%) e da una consistente variazione negativa del traffico pesante (-4,9%).
La ripartizione dei transiti per categorie è evidenziata nella tabella seguente.
(Valori in milioni di vkm)
| Gen | Feb | Mar | Apr | Mag | Giu | Lug | Ago | Set | Ott | Nov | Dic | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Mio Vkm 2018 | 118,8 | 105,9 | 125,5 | 129,6 | 137,7 | 136,6 | 144,2 | 121,6 | 131,6 | 131,2 | 120,2 | 126,9 | |
| Leggeri | Mio Vkm 2019 | 114,8 | 109,1 | 129,8 | 128,6 | 132,5 | 139,5 | 144,4 | 124,7 | 133,1 | 134,3 | 117,1 | 128,8 |
| Var. puntuale 2019 vs. 2018 | -3,4% | 3,1% | 3,4% | -0,7% -3,8% | 2,1% | 0,1% | 2,6% | 1,2% | 2,4% | -2,5% | 1,5% | ||
| Var. progressiva 2019 vs. 2018 | -3,4% -0,3% | 1,0% | 0,5% | -0,4% | 0,0% | 0,0% | 0,3% | 0,4% | 0,6% | 0,4% | 0,5% | ||
| Mio Vkm 2018 | 11,7 | 11,1 | 13,7 | 13,4 | 15,7 | 15,0 | 15,3 | 12,9 | 14,3 | 14,4 | 11,9 | 11,1 | |
| Pesanti | Mio Vkm 2019 | 10,8 | 10,7 | 12,5 | 13,0 | 14,5 | 13,9 | 14,6 | 11,5 | 13,4 | 14,4 | 11,6 | 11,5 |
| Var. puntuale 2019 vs. 2018 | -8,3% -4,1% -9,0% -2,6% -7,8% -7,0% -4,2% -10,5% -6,1% | 0,1% | -1,8% | 4,1% | |||||||||
| Var. progressiva 2019 vs. 2018 | -8,3% -6,2% -7,3% -6,0% -6,5% -6,6% -6,2% | -6,7% | -6,6% -5,9% -5,6% -4,9% | ||||||||||
| Mio Vkm 2018 | 130,5 | 117,0 | 139,2 | 142,9 | 153,5 | 151,6 | 159,5 | 134,5 | 145,9 | 145,5 | 132,0 | 138,0 | |
| Totale | Mio Vkm 2019 | 125,6 | 119,8 | 142,3 | 141,6 | 147,0 | 153,4 | 159,0 | 136,2 | 146,5 | 148,7 | 128,8 | 140,3 |
| Var. puntuale 2019 vs. 2018 | -3,8% | 2,4% | 2,2% | -0,9% -4,2% | 1,2% | -0,3% | 1,3% | 0,5% | 2,2% | -2,5% | 1,7% | ||
| Var. progressiva 2019 vs. 2018 | -3,8% -0,9% | 0,2% | -0,1% -1,0% -0,6% -0,6% | -0,3% | -0,2% | 0,0% | -0,2% -0,0% |
Di seguito si riporta un grafico riepilogativo dell'andamento mensile dei km percorsi dell'esercizio 2019 messi a confronto con i dati relativi all'esercizio 2018.
Nel richiamare integralmente l'informativa resa in sede di Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2018, si ricorda che con D.M. n. 583 del 31 dicembre 2018, il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti non ha riconosciuto l'incremento tariffario per il 2019. Pertanto le tariffe in vigore sulla tratta in Concessione sono invariate rispetto al 2018.
La tabella che segue mostra i pedaggi in vigore nel 2019 per classe veicolare, con il dettaglio dei pedaggi modulati per fascia km di percorrenza applicati ai veicoli di classe A dotati di apparato Telepass.
| Pedaggi in vigore dal 1° gennaio 2019 |
vigore dal 1° gennaio 2019 | Pedaggi classe A telepass in | |
|---|---|---|---|
| Classe | Pedaggio | Fascia km | Pedaggio |
| A | 2,10 | 0-5 km | 0,70 |
| B | 2,20 | 5-10 km | 1,00 |
| 3 | 3,90 | 10-15 km | 1,30 |
| 4 | 4,90 | 15-20 km | 1,50 |
| 5 | 5,60 | 20-25 km | 1,90 |
| 25-30 km | 2,00 | ||
| 30+ km | 2,10 |
In ordine alla richiesta avanzata dalla Società in merito alla adozione di un piano economico finanziario di riequilibrio si ricorda che la Società ha promosso un giudizio per ottenere una pronuncia circa il silenzio rigetto/inadempimento del Concedente relativamente alla adozione di un Piano Economico Finanziario di Riequilibrio (PEFR) del rapporto concessorio per il periodo intercorrente tra il 1° gennaio 2013 e la data di subentro del nuovo concessionario.
Il TAR Campania ha riconosciuto che Autostrade Meridionali, in quanto attuale concessionaria, ha titolo per chiedere l'adozione di un Piano Economico Finanziario e di ottenere riscontro da parte del Concedente. La sentenza ha quindi statuito l'illegittimità del silenzio serbato dal Concedente sulle istanza di adozione di un Piano Economico Finanziario per il periodo concessorio 2013-2015, ordinando che la sentenza stessa sia eseguita dall'Autorità Amministrativa.
Avverso tale sentenza il Concedente ha proposto impugnativa innanzi al Consiglio di Stato - r.g. numero 8748/2015.
La Società ha promosso, sin dall'avvio del periodo di ultrattività della concessione, un giudizio per ottenere
una pronuncia circa il silenzio rigetto/inadempimento del Concedente. Il Consiglio di Stato, con sentenza n. 05032/2016 pubblicata il 30 novembre 2016, ha accolto la tesi della Società secondo cui l'Amministrazione è tenuta ad adottare un Piano Economico Finanziario di riequilibrio, confermando precedente sentenza di analogo tenore emessa in precedenza dal TAR Campania 4177/2015.
È stato quindi avviato un tavolo tecnico con il MIT per definire il contenuto del piano di riequilibrio, ma tale processo, pur a fronte di numerose interlocuzioni con il Concedente e l'invio di altrettante proposte di PEFR, ad oggi non si è ancora concluso, al punto che con atto depositato innanzi al TAR il 25.10.2019, la Società ha proposto un nuovo ricorso per l'accertamento della illegittimità del silenzio serbato dal Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti sull'istanza, da ultimo formulata dalla società con nota del 24.5.2019, di adozione di un Piano Economico Finanziario per il periodo 2013-2022 della concessione autostradale A3 Napoli-Salerno ai sensi della Convenzione e della disciplina regolatoria applicabile.
In data 30 ottobre 2019 è stata pubblicata sul GURI della Delibera CIPE 38/2019 che definisce il criterio per l'accertamento e per la definizione dei rapporti economici riferibili alle società concessionarie autostradali limitatamente al periodo intercorrente tra la data di scadenza della concessione e la data di effettivo subentro del nuovo concessionario.
In data 13 novembre è intervenuta la nota del MIT con la quale il Concedente ha chiesto al Concessionario di applicare alla disciplina convenzionale riferita al periodo concessorio che va dal 01.01.2013 fino al subentro del nuovo concessionario della A3 Napoli Salerno la disciplina di cui alla delibera CIPE n.38/2019. La nota chiedeva alla società di predisporre un apposito Piano Economico Finanziario transitorio nel rispetto dei criteri stabiliti dalla precitata Delibera CIPE da trasmettere entro il 25 novembre 2019.
La Delibera CIPE 38/2019 propone una modalità di calcolo della remunerazione del Capitale Investito Netto (CIN), nonché dell'eventuale squilibrio tra ricavi e costi ammessi, nuova e penalizzante per il Concessionario non già prevista da alcun precedente atto normativo o regolamentare ed avente natura "speciale" in quanto applicabile in modo retroattivo ai soli rapporti concessori scaduti.
In particolare, la direttiva, con riferimento ai criteri da adottare per la remunerazione delle società concessionarie autostradali limitatamente al periodo intercorrente tra la data di scadenza della concessione e la data di effettivo subentro del nuovo concessionario (periodo transitorio) stabilisce quanto segue:
Alla luce di quanto sopra, con successivo atto di motivi aggiunti, depositato il 31.12.2019, la società ha impugnato le note medio tempore adottate dal MIT, con cui il concedente ha chiesto alla società di predisporre una nuova proposta di PEF, da redigere sulla base della delibera CIPE n. 38/2019 nel frattempo approvata. Con lo stesso atto, SAM ha altresì chiesto l'annullamento della delibera CIPE in argomento, laddove fosse ritenuta dal TAR applicabile al rapporto concessorio.
La società ha riscontrato la nota in data 13 novembre 2019 del MIT con la propria nota 5276 del 22.11.2019 rappresentando che i nuovi criteri stabiliti nella suddetta delibera del CIPE prevedono un nuovo tasso di remunerazione del Capitale Investito Netto (CIN) - pari al tasso BCE incrementato dell'1% - applicabile solamente "ove non diversamente disciplinata dagli atti convenzionali".
Con la medesima nota si è ricordato che la Convenzione stipulata nel luglio 2009 reca, invece, una specifica disciplina relativa al tasso di remunerazione del CIN, laddove, nell'allegato B, con riferimento alla congrua remunerazione del capitale investito, è previsto che "il costo medio ponderato risulta pari al 10,11%".
Si è evidenziato che si tratta di un tasso stabilito per l'intera durata del rapporto concessorio, a prescindere dalla scadenza o meno della relativa Convenzione, come prova la circostanza che il tasso stesso sia stato pattuito tra le parti prendendo in considerazione anche la possibilità che il subentro del nuovo concessionario non intervenisse alla scadenza della concessione.
In ragione della mancata individuazione del nuovo concessionario, Sam continua tuttora ad essere, del resto, l'attuale concessionario dell'autostrada A3 Napoli-Salerno, con la titolarità di tutti i diritti e gli obblighi del concessionario, come il giudice amministrativo ha già accertato in diverse pronunce, confermate anche in sede di appello (cfr. le sentenze TAR Campania, sez. I, n. 4658/ 2014, n. 3158/2015; n. 395/2015; n. 5337/2016; n. 4177/2015, , del 9.1.2018, n. 137, del 9.1.2018, n. 138; nello stesso senso Cons. St., sez. IV, 30 novembre 2016, n. 5032).
La Società ha quindi evidenziato che pur diversamente interpretata, la suddetta delibera CIPE presenterebbe, in ogni caso, evidenti profili di illegittimità, che la società si è in tale sede riservata (come poi effettivamente fatto) di contestare innanzi all'autorità giurisdizionale competente impugnando la delibera stessa.
Conseguentemente la società ha provveduto a (ri)trasmettere in allegato alla richiamata nota il Piano Economico Finanziario per il periodo 2013-2022, redatto nel rispetto dei criteri stabiliti dalla delibera CIPE n. 37/2007 e s.s.m.i. e già trasmesso con nota del 24.5.2019, prot. 2674.
Gli effetti della Delibera CIPE n.38/2019 stimati dalla Società al 31.12.2019 porterebbero il saldo delle poste figurative (al netto del credito da isointroito già iscritto in Bilancio al 31.12.19 pari a c.a. 8 milioni di Euro) da un possibile valore a favore della Società pari a circa 29 milioni di Euro (determinati applicando i criteri stabiliti dalle Delibere CIPE 38/2007, 27/2013 e 68/2017) ad un saldo negativo pari a circa 174 milioni di Euro, con una differenza, quindi, pari a oltre circa 203 milioni di Euro, al lordo degli effetti fiscali, generato dall'abbattimento dei tassi di remunerazione e quindi dei costi ammissibili nell'ambito della determinazione del riequilibrio nel periodo transitorio.
Tutto ciò premesso, con riferimento al saldo delle poste figurative maturato al 31.12.2019, come sopra accennato, la Società:
in ragione dell'assenza, ad oggi, di un Piano Economico Finanziario di Riequilibrio del rapporto concessorio per il periodo di ultrattività della concessione che sancisca, in accordo tra le parti, i criteri di remunerazione da adottare ed i valori ad essi correlati;
ritiene non vi siano i presupposti per rilevare contabilmente gli effetti della recente Delibera CIPE 38/2019, ovvero ritiene che le condizioni di contesto che avevano condotto la Società in occasione della redazione dei Bilanci 2013 – 2018 alla decisione di non rilevare contabilmente il credito presunto derivante dallo sbilancio tra ricavi e costi ammessi (e dalla remunerazione) al momento non siano mutate e non giustifichino, quindi, un diverso approccio sulla specifica tematica.
In ogni caso, nelle more dell'approvazione di un Piano Economico Finanziario di Riequilibrio del rapporto concessorio per il periodo di ultrattività della concessione, in coerenza con le indicazioni fornite dal Concedente e recepite nelle proposte di PEFR inviate al Concedente a febbraio 2018 e successivamente a maggio 2019, la Società ha dato seguito nel corso del 2019 alla realizzazione degli interventi di manutenzione ordinaria non ricorrente e di manutenzione straordinaria di opere d'arte e gallerie, barriere di sicurezza e reti di recinzione.
Si precisa che tali interventi non insistono sulla tratta oggetto di ampliamento alla terza corsia, ne riguardano gli ulteriori interventi di cui all'art. 2 della Convenzione, ammessi nell'ambito dell'indennizzo ai sensi di quanto espressamente stabilito dall'art. 5, comma 1, della Convenzione vigente.
Richiamando le precedenti informative rese in occasione dell'approvazione dei bilanci di esercizio 2013, 2014, 2015, 2016, 2017 e 2018 si evidenzia che la Società ha promosso separati giudizi volti ad ottenere l'annullamento dei provvedimenti ministeriali che non avevano accolto le richieste di adeguamento anzidette.
Lo sviluppo di tali giudizi è ricapitolato nella tabella riepilogativa posta alla fine del presente paragrafo.
In sintesi nei diversi giudizi fin qui divenuti definitivi (n.3 giudizi relativi alla mancata rimodulazione della tariffa differenziata, n.2 per adeguamento tariffario anno 2014 e anno 2015, n.1 relativo al silenzio rigetto in merito all'adozione di un piano Economico-Finanziario per il periodo 2013-2015) è stato accertato il ruolo di Autostrade Meridionali S.p.A. quale concessionaria dell'infrastruttura anche dopo il termine del 31 dicembre 2012, "l'immutazione sia della fonte regolativa del rapporto, che resta la convenzione originaria anche per il periodo successivo all'originaria scadenza", "la qualificazione formale del titolare della gestione che resta infatti definito come "concessionario"" ed il diritto della stessa ad ottenere il riconoscimento degli adeguamenti tariffari e della Tariffa Differenziata, oltre che di un Piano di Riequilibrio.
Per quanto riguarda la mancata rimodulazione della tariffa differenziata il Concedente ha dato esecuzione alla sentenza (non impugnata) rappresentando che lo squilibrio prodottosi costituisce un credito della Concessionaria di cui dovrà farsi carico il Concessionario subentrante.
Per quanto attiene al mancato adeguamento tariffario dell'anno 2016, il ricorso al TAR Campania
R.G.1097/2016 proposto dalla Società avverso e per l'annullamento del Decreto n.453 del 31.12.2015 adottato dal Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti di concerto con il Ministero dell'Economia e delle Finanze con il quale è stato negato l'adeguamento tariffario per l'anno 2016, è stato accolto con sentenza n.137/2018 e, per l'effetto, annullato il provvedimento impugnato.
Per quanto attiene al mancato adeguamento tariffario anno 2017, la Società ha proposto ricorso al TAR Campania R.G.839/2017 avverso e per l'annullamento del Decreto n. 0000501 del 30 dicembre 2016 del Ministro delle Infrastrutture e dei Trasporti, di concerto con il Ministro dell'Economia e delle Finanze. Con sentenza n.138/2018 il TAR Campania ha accolto il ricorso e, per l'effetto, annullato il provvedimento impugnato.
La Società, in esito alla richiesta di adeguamento tariffario presentata nel mese di ottobre 2017 a valere per l'anno 2018, come già noto, ha registrato il provvedimento amministrativo emesso del MIT di adeguamento tariffario vigente dal 01.01.2018. Tale adeguamento è stata accordato sulla scorta dei pregressi intervenuti pronunciamenti sopra richiamati. Tale provvedimento ha riconosciuto l'inflazione di periodo intervenuta dall'ultimo adeguamento tariffario concesso (31.12.2011 a valere per anno 2012).
Nel mese di ottobre 2018 la Società ha presentato richiesta di adeguamento tariffario per anno 2019 (richiedendo nelle more della definizione del rapporto concessorio la sola inflazione programmata per il 2019 pari a +1,2%), registrando il provvedimento di diniego da parte del Concedente in data 31.12.2018 che ha riproposto, quale motivazione di tale diniego sostanzialmente gli stessi argomenti già oggetto di censura da parte del Giudice Amministrativo nei richiamati giudizi. Per tale motivo la Società ha proposto ricorso amministrativo avverso detto provvedimento di diniego.
La Società ha presentato, nel corso del mese di ottobre 2019, richiesta di adeguamento tariffario per l'anno 2020 (richiedendo nelle more della definizione del rapporto concessorio la sola inflazione programmata per il 2020 in quel momento pari a +1,2% oltre al recupero del mancato riconoscimento dell'adeguamento tariffario richiesto per il 2019), registrando ancora una volta il diniego da parte del Concedente in data 31/12/2019, riproponendo sostanzialmente le medesime motivazioni del diniego rappresentate negli anni precedenti. Anche in tal caso la Società in data 2 marzo 2020 ha proposto ricorso amministrativo avverso detto provvedimento di diniego.
| # | Ogg ett o |
to d el g iud Sta izio |
Mo tivo |
|---|---|---|---|
| 1 | llam ilen TAR CA MP AN IA A zio rige MIT ent tto nnu o s su rich odu lazi iffa iest SAM rim ria 201 3 tar a one ann o 58/ Sen .046 201 4 ten za n |
dic Sen in c giu ten ata ata za p ass osa |
Il M n d obr ha bal il q ual e h dov l'im IT i 15 e 2 014 crit SAM a ri iuto azio ata ott sot tos to c uto to on un ver e c on con osc por a co mp ens ne del lo s d'a ll'is (86 0k€ ). I l M IT h hia che l'im à egi i in risp oin ito uito rito tam ent stra tos ett tro to cos o r cor so nno o a per seg a c por sar ell' bito del val di sub fin del lo o d el risp ien aric sio io ost ent ste to cor o n am ore ro o a cap za sso o c om unq ue pos a c con ces nar sub (c he lo r erà le c o) ent te ost ran ecu per qua o a mm ess |
| 2 | llam ilen TAR CA MP AN IA A zio rige MIT ent tto nnu o s su rich dul iffa 4 / iest a SA M r imo azio ria o 2 013 201 tar ne ann ‐ /20 Sen . 00 395 15 ten za n |
dic Sen in c giu ten ata ata za p ass osa |
Il M IT h a fa la q ual nfe che li im ilib del l'os alo re d ben ti a rio oin ito o ri iuti a V i Su tto ota tro tro ave re n con e co rma g por squ sar ann con osc |
| 3 | llam ilen TAR CA MP AN IA A zio rige MIT ent tto nnu o s su rich odu lazi iffa 5 / iest a S AM rim ria 201 tar one ann o /20 Sen . 03 128 15 ten za n |
dic Sen in c giu ten ata ata za p ass osa |
Il M n d 19/ 05/ 5 h hia che il c dev l'at le m odu lazi he "Le IT c ta i 201 rito ion ario not ata ant tua on a p erv enu a c onc ess e m ene re one e c diff d l fin e d l'iso nsid el v alo re d ben ". N ella è p he i ga tire intr oito i su isat te n tro not ere nze a re cup era re a ran sar ann o co era a n on rec o c o d del Val di sub l'im ‐ d tifi rà o d el in i in ien aric sio io ent to to cas cap za ore ro por a q uan care ‐ sa com unq ue pos a c con ces nar sub (c he lo r erà le c o). ent te ost ran ecu per qua o a mm ess |
| 4 | llam ved del TAR CA MP AN IA A ime MIT ent nto nnu o p rov rich iffa / 31. 12.2 013 iest a S AM ade rio nto tar su gua me 58/ Sen .046 201 5 ten za n |
Sen in c giu dic ten ata ata za p ass osa |
Il TA colt ti d el r er l 'eff o h le a ale io d ella tola R ac o i tivi iun ico SAM a ri iuto SAM sio SAM e ti ett ttu ta mo agg rso e p con osc qua con ces nar ad e l' ade ffar tari io. tte nto o ner gua me |
| 5 | TAR CA MP AN IA A llam ved ime MIT del ent nto nnu o p rov rich iffa 31. 12.2 014 iest a S AM ade rio nto tar su gua me (an 5) / Se 7/2 201 n. 0 533 016 nte no nza |
Sen in c giu dic ten ata ata za p ass osa |
à af fer 5/2 ffe Il T AR ha olto il r ico rib ade ndo gi la p ede . 39 015 ndo la s iste di nto to c nte ten acc rso qua ma on rec sen za n e a rma uss nza eff del la ietà "a fer che è i olta un' vità inv ime nti i d si di atti di ord ina ria est ett uat arte nto a p soc con ma non n p res enz a s min istr azio i se nsi del l'ar t. 5 d ella Con zio di u ria ion e d el r rio" ort am ne a ven ne, ma na v era e p rop pro cuz app o co nce sso |
| 6 | TAR CA MP AN IA Acc del l'ill egi ttim ità del ert ent am o sile nzio bat dal ced sul le ista di ent ser o con e nze o/S ado zio di u ian ico fin iari ent ne n p o e con om anz enz a n 77/ 7/2 041 201 5 ‐ I° S ezi ‐ R .G. 233 015 one |
Sen in c giu dic ten ata ata za p ass osa |
Il TA R h colt o il rico di S AM dic hia do l'ill egi ttim ità del sile nzio bat o d al c ede sul le i di a doz ion e d i un Pia nte sta a ac rso ran ser onc nze no 07/ 11/ Eco ico Fin iari er i l pe riod ssio rio 1° g aio 201 3 ‐ 31 d ice mb re 2 015 te d alla rico in d 201 4 nta nte ata nom anz o p o co nce enn , pr ese rre 9/0 2/2 0 015 e |
| 7 | CO NSI GLI D O I ST ATO IMP UG NAT IVA DEL mit AV VER SO LA 77/ / SEN 041 201 (VE #6) Sen TEN ZA N. 5 DI ten za n. 32/ 050 201 6 |
Sen d efin itiv ten za a |
Il C ig lio di S ha olto la r azio di S AM ond o ci o l' Am min istr azio è te a ad ado n P ian o E ico tato ent nut tta ons acc app res ne sec ne re u con om a) ) SA c) Fin iari o d i Ri ilib rio in q la C ion e è dut a; b M è rim tire l'au trad la n a è to: ast tos sta ta anz equ uan onv enz sca a a ges a ; ova gar iata rita rdo gi à in ssim ità del la s cad a d ella Con zio in egi vist o d all' 5.3 del la nto art. avv con e n on pro enz ven ne, spr o a qua pre 5/2 Con zio d) t ale obb ligo ebb dal le s itua zio ni r egi udi nel la s . 39 015 . ris ulta ific ort ato cate ten ute ent ven ne; sar e s upp con enz a n pac a la c irco che SAM è r ima ire l'au trad dun il c elle libe CIP che ved sta sta est tos ett De E ‐ nza a g a e que onc o e spr ess o n re pre ono l'ad erio dic o d ei P EF d elle Con sio ni, rife dos i al le C ion i "in " ‐ ò ri nde re l e C ion i gi à ent egu am o p ces ren onc ess ess ere pu com pre onc ess dut e, i gim e d i pr io gat sca n re oro |
| 8 | CA ulla dim IT d el TAR MP AN IA Ann nto ent o M me pro vve 31. 12.2 015 rich iest a S ade iffa rio AM nto tar su gua me (an 201 6) no |
7/2 Sen . 13 018 ten za n |
Il T ha olto il r ico da in log ia a i pr den ti p iam i e eff llat o il dim AR tato SAM ent ett ent acc rso pre sen ana ece ron unc per o a nnu pro vve o imp ato ugn |
| 9 | ulla dim IT d el TAR CA MP AN IA Ann nto ent o M me pro vve rich iest ade iffa rio 30. 12.2 016 a S AM nto tar su gua me (an 7) 201 no |
8/2 Sen ten . 13 018 za n |
Il T ha olto il r ico da in log ia a i pr den ti p iam i e eff llat o il dim AR tato SAM ent ett ent acc rso pre sen ana ece ron unc per o a nnu pro vve o imp ato ugn |
| 10 | ulla dim IT d el TAR CA MP AN IA Ann nto ent o M me pro vve rich ade iffa 30. 12.2 018 iest a S AM rio nto tar su gua me (an 9) 201 no |
In co rso |
|
| 11 | ulla dim IT d el TAR CA MP AN IA Ann o M nto ent me pro vve rich ade iffa 31. 12.2 019 iest a S AM rio nto tar su gua me (an 0) 202 no |
In co rso |
|
| 12 | ul sile del TAR LAZ IO Ric nzio rige MIT circ tto ors o s a dal la s età dat azio PEF oci in a 2 7 tato app rov ne pre sen llam ggi o 20 19 ‐ Mo tivi iun gi A MIT in ent ota ma agg nnu o n dat che chi ede alla ietà di r edi a 1 3.1 2.19 n P EF soc ger e u ond ti d alla del ibe 39/ o i pri nci pi ra C IPE 201 9 e sec pos a d ella del ibe 39/ imp ativ ra C IPE 201 9 ugn |
In co rso |
In data 14 marzo 2015 la Società ha completato i lavori per l'adeguamento della sezione autostradale come previsto dal piano di messa in sicurezza approvato dal MIT e già illustrato nelle Relazioni finanziarie dei precedenti esercizi.
Alla scadenza della concessione, tutte le opere autostradali realizzate (c.d. "beni devolvibili") devono essere gratuitamente trasferite in buono stato al Concedente il quale provvederà poi al trasferimento al nuovo concessionario, salvo il caso delle opere realizzate ai sensi della Direttiva Interministeriale n. 283/1988, per le quali è previsto il pagamento di un indennizzo (c.d. "diritto di subentro"), da pagarsi al concessionario uscente contestualmente al trasferimento della concessione. La Convenzione Unica ha stabilito che tale indennizzo a favore della Società è pari al valore degli investimenti realizzati per l'ampliamento a tre corsie dell'infrastruttura, al netto di taluni ammortamenti già contabilizzati a tutto il 31 dicembre 2008.
Pertanto, l'indennizzo per Diritto di Subentro rappresenta l'ammontare nominale del credito maturato dalla Società secondo quanto previsto dall'art. 5.2 della Convenzione Unica, posto che tale credito sarà regolato a favore della Società al momento di effettivo subentro da parte del concessionario subentrante che sarà identificato ad esito del processo di affidamento in corso.
L'indennizzo, soggetto a verifica da parte del Concedente, è determinato in accordo con quanto stabilito dalla Direttiva Interministeriale n. 283/1998, richiamata dalla Convenzione Unica, e che in base a quanto stabilito da quest'ultima comprende gli investimenti di ampliamento e potenziamento alla terza corsia del corpo autostradale nel tratto della A/3 tra la barriera di esazione di Barra-Ponticelli e Castellammare di Stabia, nonché ulteriori spese sostenute dalla Società e riconosciute a investimento dal Concedente (nello specifico si fa riferimento all'intervento di adeguamento della Galleria Castello avviato nel corso del 2019 e decretato dal MIT con nota 0020110 del 07.08.2019), al netto degli ammortamenti effettuati negli esercizi precedenti.
Il processo di valutazione di tale indennizzo per "diritto di subentro" si fonda sull'analisi dell'ammissibilità degli investimenti effettuati dalla Società da parte del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti.
Il Valore di Subentro al 31.12.2019 è da riferirsi a:
Il Valore dell'indennizzo per Diritto di Subentro non accoglie, invece, in continuità con il passato, il valore delle poste figurative derivante dal mancato riequilibrio del rapporto concessorio per il periodo intercorrente dal 1 gennaio 2013 fino all'effettivo subentro del nuovo Concessionario, essendo il riconoscimento di tale valore, nonché della meccanica di determinazione sottostante, subordinato all'adozione di un Piano Economico Finanziario di riequilibrio del rapporto concessorio per il periodo di ultrattività della concessione.
| Surgeon as 31 13 3015 E.m. | Ross Samuel Deamon 2016, Circle | Summaria a 31 13 30% - Crea | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Riferments different and dule, erts | STATE | Service 4 4,680-4876 |
ber Transa | The Mo | - 197 | Northern 4900479 |
Dren't mount | Tives | ALC: | Services JOSEPH PR |
2 Total COL |
Tive |
| was consistent of the Mid-and mid-ABS in the construction ara, Change |
21,621 | 76.338 | 大学者 | 188,088 | 动物 | 新聞 | 外出し | 76.7M | 古都市 | 18.77 | ||
| was consequently the sales and the fundal | 山崎 | TANKS | Chair | START | 高速度 | 70,576 | CALL | ALC: Y | ||||
| was considered to the bidding described by | 41,327 | 43.474 | 1,800 | 10328 | 546 | 福林 | 41.32 | 43,228 | 1.84 | 108.000 | ||
| was considered for the Male of the Medica | 18, 286 | 15.451 | COL | 38.362 | -12 | -82 | 18, 24, | 15,600 | e is | 7.80 | ||
| was considered for New Miles, 40 Miles & C. Handler, and I was all PUMP Are a superviso Banche o Person |
35,653 | 334M | - 334 | 基金期 | 358.3 | 33, 659 | 1,334 | 基立計 | ||||
| ат маанизмен а | 15.000 | 54.90 | 780 | Jan 740 | 15,568 | あおき | in S | ALCOHOL: | ||||
| serval are as in Januari to the Person to an 4-18-663 a $-3 - 36$ |
4633 | 345 | 7.73 | 400 | 趣 | 710 | ||||||
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机场 | 机钻 | 机场 | 476 | ||||||||
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3.446 | 16,58 | 4.786 | 3448 | 1,098 | 4756 | ||||||
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4,400 | A ANG | 大战区 | 古城市 | ||||||||
| sta ever da concerzona | 941 920 | POL 225 | 10,445 | 43.45 | ٠ | a de | m. | AM. | 941 978 | 952.855 | ta at | 43.66 |
| a sha Gazle e salejua vento vie anti | ×. | ٠ | $\mathbf{u}$ | $\blacksquare$ | BG) | 54 | $\mathbf{u}$ | a. | B. | 94 | ×. | tr. |
| aren, euro 3 Octobrino 1996 1 | 40.067 | 43,667 | 436.7 | 4349 | ||||||||
| y an agreat | 10,483 | 10.483 | 10440 | 10.80 | ||||||||
| STUDYERY INVESTIGATION | 21.017 | 21, 217 | 207 | 2107 | ||||||||
| ISLACT THREE TOP CHANGE | 154 字辞 | п | × | 134 7 31 | $\blacksquare$ | ×. | u. | ×, | 134 W.P | п. | u, | 134 YSP |
| fogle, myset mant, davoly bi | 22 175 | 254 EES | 10,000 | 2012 IS | 100 | æ | m. | 1221 | ar m | 204 Sec | n an | 282.410 |
Gli interventi manutentivi realizzati nell'anno 2019 hanno consentito di mantenere le condizioni di efficienza dell'asse viario.
Le attività di manutenzione consuntivate per un totale di Euro migliaia 12.333, effettuate sull'intera tratta autostradale e sulle relative pertinenze, sono così suddivise:
L'importo relativo alla manutenzione non ricorrente di Euro migliaia 3.726.
Le attività inerenti le verifiche di sicurezza disposte dal MIT, a valle della visita ispettiva del settembre 2018, sono state completate ed inviate al Concedente nell'aprile del 2019.
A valle dello svolgimento delle citate verifiche di sicurezza, deriva la necessità di sviluppare il progetto "protocollo pese dinamiche" che interessa il tratto Cava-Salerno, sul quale attualmente è stata imposta una limitazione di transito per mezzi di massa non superiore alle 7,5 Tonnellate.
Dette verifiche svolte in collaborazione con l'Università degli studi di Napoli Federico II°, hanno evidenziato che le opere in questione, con appositi interventi individuati, e già eseguiti, possono utilmente sopportare carichi da esercizio entro il limite di 44 Tonnellate per mezzo.
Le medesime relazioni hanno evidenziato altresì che al fine di garantire idonee condizioni di sicurezza per l'esercizio delle opere appare necessario, prima di ripristinare la transitabilità a mezzi di massa superiore a quella oggi autorizzata, di implementare un sistema di controllo tramite sistemi di pese dinamiche per il controllo dei mezzi pesanti in transito.
La opportunità di sviluppare il sistema Protocollo Pese Dinamiche è stata condivisa con il Ministero Concedente e con i docenti della Federico II e pertanto lo stesso è in fase di approvazione. Si conta di rendere operativo il sistema nel 2020.
Nel corso dell'anno 2019, la Società ha dato impulso alla realizzazione di iniziative volte a migliorare i livelli di fluidità e sicurezza della circolazione.
I dati sull'andamento dell'incidentalità evidenziano nel periodo 2019 un numero totale di sinistri (compresi quelli avvenuti all'interno delle pertinenze) pari a 250, rispetto ai 276 incidenti nello stesso periodo del 2018; il numero dei feriti è pari a 190 contro i 180 registrati nel 2018. Infine, nel periodo 2019, si registrano 4 deceduti in esito a sinistro stradale. Nello stesso periodo 2018 4 decessi.
Il tasso globale dell'incidentalità, rappresentato dal numero totale di sinistri ogni 100 milioni di chilometri percorsi, registra un decremento essendo pari a 14,72 contro un valore di 16,19 rilevato nell'anno 2018.
I dati comunicati nel presente paragrafo sono da considerare provvisori in quanto suscettibili di essere aggiornati con periodiche successive comunicazioni sulla base delle rilevazioni da parte delle forze dell'ordine per sinistri in cui non si registra l'intervento di personale della Società.
Al 31 dicembre 2019 l'esazione dei pedaggi con sistemi di pagamento automatizzati (Telepass, Viacard c/c, Viacard Scalare, Bancomat, Carte di Credito e Casse Automatiche) rappresenta circa il 79,9% del totale dei transiti.
La quota relativa ai transiti Telepass ha raggiunto il 60,5 con un incremento di circa 0,5 punti percentuali rispetto al 31 dicembre 2018.
Al 31 dicembre 2019 risultano in esercizio 14 stazioni. Le porte di ingresso, ammontanti a n. 77, sono così configurate:
L'organico del personale a tempo indeterminato al 31/12/2019 risulta di 332 unità con un decremento di 13 unità rispetto all'anno precedente.
La tabella seguente evidenzia l'andamento dell'organico di fine periodo distinto per categoria:
| 2019 | 2018 | Variazioni | |
|---|---|---|---|
| Dirigenti | 2 | 2 | |
| Quadri | 12 | 14 | -2 |
| Impiegati | 132 | 131 | + 1 |
| Impiegati P.T. | 0 | 7 | -7 |
| Esattori F.T. | 115 | 133 | - 18 |
| Esattori P.T. | 35 | 26 | + 9 |
| Operai | 33 | 27 | + 6 |
| Operai P.T. | 3 | 5 | -2 |
| Totale | 332 | 345 | - 13 |
I contratti stipulati a tempo determinato sono stati pari a n° 0,16 unità/anno/uomo (n° 3,79 in meno rispetto al 2018).
L'organico medio del periodo è stato pari a 327,06 unità, evidenziando un decremento del 4,61%, pari a 15,80 unità rispetto al 2018 (342,86), dovuto principalmente alle uscite del periodo, compresi pensionamenti, incentivazioni e decessi.
L'organico medio, ripartito per categoria, è così composto:
| 2019 | 2018 | Variazioni | |
|---|---|---|---|
| Dirigenti | 2,00 | 2,00 | |
| Quadri | 13,08 | 14,00 | -0,92 |
| Impiegati | 130,50 | 136,68 | -6,18 |
| Esattori F.T. | 122,87 | 136,50 | -13,63 |
| Esattori P.T. | 24,72 | 18,68 | 6,04 |
| Operai | 33,73 | 31,05 | 2,68 |
| CTD. | 0,16 | 3,95 | -3,79 |
| Totale | 327,06 | 342,86 | -15,80 |
Il costo del personale è risultato pari a Euro migliaia 26.273 con un incremento di Euro migliaia 818, pari al 3,21%, sul corrispondente valore dell'anno precedente (Euro migliaia 25.455). Tale incremento è dovuto principalmente alla politica di incentivazione all'esodo attivata dall'azienda (+1.195 euro/migl.), all'incremento del PILT (+409 euro/migl. rispetto all'anno precedente) ed all'incremento del costo unitario medio (+3,10%) parzialmente compensati dalla dinamica dell'organico medio (-15,80 unità) e dai minori oneri per distacchi (-78 euro/migl.).
Il costo medio pro-capite passa da Euro migliaia 71,27 dell'anno 2018 ad Euro migliaia 73,48 del 2019, con un incremento di Euro migliaia 2,21 pari al 3,10%. Tale incremento risulta dovuto principalmente agli oneri connessi al rinnovo del CCNL di categoria, alle festività domenicali ed all'incremento delle prestazioni variabili parzialmente compensati dai minori oneri per premio di produttività, ferie e rivalutazioni TFR.
Le prestazioni variabili registrano un incremento di 3.896 ore, pari al 58,99%, passando dalle 6.604 ore pagate nel 2018 alle 10.500 ore pagate nel periodo. Tale incremento risulta dovuto principalmente alla consistente riduzione dell'organico medio.
Sul piano gestionale risultano decrementate le ore di assenteismo per malattia (-12,32%) e per permessi sindacali (-18,72%) mentre si registra un incremento delle ore di assenza per permessi L.104/92 (+14,16%). Le ore di assenza per infortuni sul lavoro si attestano a 2.364 ore con un incremento di 1.550 ore rispetto l'anno precedente (814 ore). Nel 2019 le ore di agitazione sindacale registrano un decremento del 62,32% passando dalle 2.830 ore del 2018 alle 1.066 ore del periodo.
L'Assemblea degli Azionisti di Autostrade Meridionali S.p.A., riunitasi in prima convocazione il giorno 13 aprile 2018 ha, tra l'altro, deliberato di determinare in sette il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2018, 2019 e 2020 ed ha stabilito l'emolumento complessivo al Consiglio di Amministrazione ed al Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance. L'Assemblea ha nominato il Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2018, 2019 e 2020 nelle persone dei Signori:
L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 13 aprile 2018 ha inoltre deliberato la nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2018, 2019 e 2020 e la determinazione dei relativi compensi. Il nuovo Collegio Sindacale risulta così composto:
Il Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2018 ha nominato Presidente l'avv. Pietro Fratta, Vice Presidente l'on dott. Paolo Cirino Pomicino ed Amministratore Delegato il dott. Giulio Barrel.
Il Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2018 ha inoltre nominato i componenti il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance nelle persone dei Signori: dott.ssa Carolina Fontecchia, avv. Antonella Lillo e prof.ssa Cristina De Benetti. Il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance riunitosi in data 3 maggio 2018 ha nominato il proprio Presidente nella persona della dott.ssa Carolina Fontecchia.
Il Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2018 ha altresì nominato il Comitato degli Amministratori Indipendenti per le operazioni con parti correlate nelle persone dei Signori: dott.ssa Carolina Fontecchia, dott.ssa Mara Anna Rita Caverni e prof.ssa Cristina De Benetti. Il Comitato degli Amministratori Indipendenti per le operazioni con parti correlate riunitosi in data 3 maggio 2018 ha nominato il proprio Presidente nella persona della dott.ssa Carolina Fontecchia.
Il Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2018 ha nominato ai sensi del D.lgs. 231/2001 e s.m. i componenti l'Organismo di Vigilanza nelle persone dei Signori: dott. Giandomenico Lepore (Coordinatore), dott. Mario Cavallaro e avv. Daniele Ciccolo.
In data 21 giugno 2019, l'avv. Daniele Ciccolo, ha rassegnato le proprie dimissioni da componente l'Organismo di Vigilanza della Società.
In data 25 luglio 2019 il Consiglio di Amministrazione ha integrato, in sostituzione del dimissionario avv. Daniele Ciccolo, l'Organismo di Vigilanza nominando l'avv. Salvatore Enrico Scuricini.
Il Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2018 ha, altresì, confermato Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi il dott. Giulio Barrel.
A seguito delle dimissioni dall'incarico di Consigliere di Amministrazione di Autostrade Meridionali della prof.ssa Cristina De Benetti e della dott.ssa Mara Anna Rita Caverni, avvenute rispettivamente in data 24 aprile e 29 aprile 2019, il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 26 giugno 2019, ha nominato per cooptazione, quali nuovi Consiglieri di Amministrazione non esecutivi l'ing. Maria Luisa De Guglielmo ed il dott. Gianni Maria Stornello che hanno reso noto il relativo CV in cui si attesta la sussistenza dei requisiti previsti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, nonché il possesso del requisito di indipendenza ai sensi ai sensi di quanto previsto dal TUF e dal Codice di Autodisciplina della Società.
Il Collegio Sindacale, nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione tenutasi in data 26 giugno 2019, ha verificato, ai sensi dell'art. 13.6 del Codice di Autodisciplina della Società, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei suddetti Consiglieri.
Il Consiglio di Amministrazione in data 26 giugno 2019 ha, pertanto, integrato il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance nominando il Consigliere indipendente ing. Maria Luisa De Guglielmo.
Il Consiglio di Amministrazione in data 26 giugno 2019 ha inoltre, integrato il Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate nominando i Consiglieri non esecutivi ed indipendenti, dott. Gianni Maria Stornello e ing. Maria Luisa De Guglielmo.
A seguito dimissioni in data 26 novembre 2018 del dott. Gabriele Di Cintio, il Consiglio di Amministrazione in data 29 novembre 2018, ai sensi dell'art. 25 bis dello Statuto sociale ed in ottemperanza a quanto disposto dall'art. 154 – bis del Testo Unico della Finanza, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, ha nominato il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nella persona del dirigente dell'area amministrazione, finanza e controllo di gestione: dott. Fabrizio Mancuso.
La Società non possiede, né direttamente, né tramite società fiduciarie o per interposta persona, azioni proprie, azioni di società controllanti o quote di società controllanti.
La Società ha le seguenti sedi secondarie:
Il capitale sociale della Società è costituito da n. 4.375.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 2,07 cadauna, interamente sottoscritte e versate.
Il 58,98% del capitale sociale è detenuto dalla controllante diretta Autostrade per l'Italia S.p.A., a sua volta controllata da Atlantia S.p.A., le cui azioni sono quotate al Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Alla data di predisposizione della presente Relazione finanziaria Sintonia S.p.A. è l'azionista che detiene la maggioranza relativa delle azioni di Atlantia S.p.A., pur non esercitando attività di direzione e coordinamento nei confronti di quest'ultima.
La compagine sociale al 31 dicembre 2019 risulta così composta:
| AZIONISTI | AZIONI | % |
|---|---|---|
| AUTOSTRADE PER L`ITALIA S.p.A. | 2.580.500 | 58,983% |
| HERMES LINDER FUND SICAV PLC | 264.500 | 6,046% |
| FLOTTANTE | 1.530.000 | 34,971% |
| TOTALE | 4.375.000 | 100,000% |
Rispetto a quanto già riportato nelle precedenti Relazioni annuali sul governo societario e gli assetti proprietari, la Società ha avuto notizia dell'aggiornamento del Patto Parasociale - il cui dettaglio è riepilogato all'indirizzo internet della Società www.autostrademeridionali.it/azienda/azionisti/pattiparasociali - fra gli azionisti sotto riportati nella tabella che segue:
| PARTECIPANTI | N° AZIONI | % sul CAPITALE SOCIALE | % sulle AZIONI VINCOLATE | |
|---|---|---|---|---|
| De Conciliis Riccardo | 82.000 | 1,874% | 49,955 | |
| Fiorentino Paolo | 47.889(1) | 1,094% | 28,766 | |
| Fiorentino Sibilla | 36.590(2) | 0,836% | 21,979 | |
| TOTALE | 166.479 | 3,804% | 100,000 | |
| di cui n. 29.251 azioni ordinarie di Autostrade Meridionali S.p.A. date in usufrutto a favore del sig. Giovanna Diamante de Conciliis. (1) |
(2) di cui n. 30.352 azioni ordinarie di Autostrade Meridionali S.p.A. date in usufrutto a favore del sig. Giovanna Diamante de Conciliis.
La durata del detto Patto è di anni tre con decorrenza dal 24 febbraio 2016 e termina il 24 febbraio 2019; è tacitamente rinnovabile per un ulteriore triennio, salvo che una della Parti comunichi, con raccomandata a.r., da far pervenire a tutte le altre Parti, almeno sei mesi prima della scadenza, la propria intenzione di non rinnovarlo. I Partecipanti hanno costituito un "Sindacato di blocco" con il quale si impegnano, ciascuno per proprio conto, a non cedere, donare, trasferire o conferire la proprietà o l'usufrutto o comunque i diritti sociali inerenti la partecipazione a qualsiasi soggetto delle rispettive azioni vincolate e a non costituire alcun diritto di garanzia
reale o personale sulle stesse, salvo il caso di atti traslativi e/o dispositivi a titolo oneroso, gratuito o mortis causa a favore di uno o più discendenti e/o ascendenti in linea retta.
In data 26 luglio 2017, Atlantia S.p.A. ("Atlantia"), Appia Investments S.r.l. ("Appia") e Silk Road Fund Co., Ltd. ("Silk Road") hanno sottoscritto un patto parasociale avente ad oggetto le azioni di Autostrade per l'Italia (il "Patto").
Il Patto è stato sottoscritto, oltre che da Atlantia, Appia e Silk Road, anche da Allianz Infrastructure Luxembourg I S.à r.l., Allianz Pensionskasse Aktiengesellschaft, Allianz Pensionskasse Aktiengesellschaft, DIF Infrastructure IV Coöperatief U.A., DIF Infrastructure V Coöperatief U.A. ed Électricité de France S.A., esclusivamente ai fini di specifiche previsioni del Patto, in quanto soci (diretti o indiretti) di Appia.
Gli aderenti al Patto hanno apportato tutte le Azioni Autostrade per l'Italia di cui essi sono rispettivamente titolari nel capitale della Società, che corrispondono a quanto segue:
| Azionista | N. azioni apportate al Patto | Percentuale |
|---|---|---|
| Atlantia | 547.776.698 | 88,063% |
| Appia | 43.148.952 | 6,937% |
| Silk Road | 31.101.350 | 5% |
| Totale | 622.027.000 | 100% |
Dato che, ai sensi degli Articoli 2359, comma 1, del codice civile, e 93 del TUF, Autostrade per l'Italia, con una partecipazione pari al 58,98%, esercita il controllo di diritto su Autostrade Meridionali S.p.A. ("SAM"), le cui azioni sono negoziate sul Mercato Telematico Azionario gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A., gli impegni di cui al Patto si riferiscono ad azioni di una società controllante un'emittente azioni quotate e, come tale, sono rilevanti ai sensi dell'Articolo 122 TUF – e segnatamente, ai sensi dell'Articolo 122, commi 1 e 5, lettere a), b) e d), del TUF.
Attraverso la stipula del Patto, Atlantia, Appia e Silk Road hanno inteso stabilire i termini e le condizioni dei loro reciproci rapporti quali soci di Autostrade per l'Italia. Per ulteriori informazioni in merito ai contenuti del Patto si rinvia a quanto contenuto nelle Informazioni Essenziali del Patto medesimo pubblicate ai sensi dell'Articolo 122 del TUF e dell'Articolo 130 del Regolamento CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971, e disponibili sul sito di Autostrade Meridionali S.p.A. (www.autostrademeridionali.it) alla sezione Governance / Quotazione Titolo / Patti Parasociali e sul sito istituzionale della CONSOB.
Alla data del 31 dicembre 2019 la Società non è venuta a conoscenza di ulteriori comunicazioni al riguardo.
Autostrade Meridionali è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Autostrade per l'Italia S.p.A. ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del codice civile.
In virtù di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato, in data 20 febbraio 2008, di dar corso agli adempimenti prescritti dall'art. 2497-bis del Codice Civile.
Nell'esercizio 2019 sono stati intrattenuti rapporti con la controllante diretta Autostrade per l'Italia S.p.A., con la controllante indiretta Atlantia e con le seguenti società correlate e/o controllate dalla Capogruppo Atlantia S.p.A.:
I rapporti consistono in forniture di materiali e software (in genere impianti di esazione, la cui tecnologia è patrimonio delle società controllate da Autostrade per l'Italia S.p.A.), di servizi connessi alla progettazione ed alla direzione lavori di opere di mantenimento, adeguamento e potenziamento della struttura gestita in concessione, di outsourcing di attività operative di natura tecnica (gestione dei dati di traffico) o, più genericamente, amministrativa (contabilità, tesoreria, auditing, recupero crediti per RMPP), di operazioni di finanziamento.
Con riferimento alle specifiche disposizioni emanate dalla Consob in materia, si precisa che nessuna delle iniziative poste in essere ha natura non ricorrente, atipica e/o inusuale.
Inoltre la Società ha aderito al regime di tassazione del consolidato fiscale nazionale, per il triennio 2018 – 2020, con la Capogruppo Atlantia.
I rapporti intercorsi con le Società sopra elencate, tutti regolati secondo normali condizioni di mercato, sono ispirati all'ottimizzazione della gestione delle risorse finanziarie, all'acquisizione e condivisione di beni e servizi, nonché all'utilizzo delle professionalità specialistiche presenti nel Gruppo.
Il dettaglio di tali rapporti, nonché dei relativi effetti economici, patrimoniali e finanziari e della loro incidenza rispetto a quelli complessivi della Società, è evidenziato nella Relazione Finaziaria del Bilancio al 31.12.2019, nel paragrafo "Altre Informazioni".
Come già precedentemente indicato, in data 20 dicembre 2012 il Concedente Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti in vista della scadenza della Convenzione di Concessione - fissata al 31 dicembre 2012 - ed in forza di quanto previsto dall'art. 5 della Convenzione di Concessione stessa ha disposto alla Società di proseguire, a far data dal 1° gennaio 2013, nella gestione della Concessione secondo i termini e le modalità previste della predetta Convenzione.
Quanto sopra nelle more del perfezionamento del subentro nella Concessione della A/3 Napoli – Pompei – Salerno del nuovo concessionario che dovrà essere individuato dal Concedente, come illustrato nel seguito.
Come è noto la vigente Convenzione Unica sottoscritta con l'ANAS é scaduta il 31 dicembre 2012. Nel richiamare integralmente l'informativa presentata nella Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2012, al 31 dicembre 2013, al 31 dicembre 2014, al 31 dicembre 2015, al 31 dicembre 2016, al 31 dicembre 2017 ed al 31 dicembre 2018, si evidenzia che l'ANAS ha pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale del 10 agosto 2012 il bando di gara DG 09/12 per la riassegnazione della concessione della attività di manutenzione e gestione dell'autostrada Napoli – Pompei – Salerno.
In data 8 ottobre 2012, facendo seguito a quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 settembre 2012, la Società ha presentato all'ANAS la propria richiesta di ammissione alla gara in oggetto, allegando la documentazione prescritta.
In relazione a quanto illustrato, la prosecuzione della gestione della tratta autostradale è correlata all'aggiudicazione in capo ad Autostrade Meridionali S.p.A. di una nuova concessione; inoltre la restituzione dei finanziamenti concessi alla Società trova completa copertura dall'incasso dell'indennizzo che sarà versato dal concessionario subentrante.
La Società, in pendenza della individuazione, a cura del Concedente, del nuovo concessionario ha proseguito, a far data dal 1° gennaio 2013, nella gestione della concessione secondo i termini e le modalità previste dalla Convenzione vigente (ipotesi prefigurata dall'art. 5.1 della Convenzione Unica); inoltre, ha posto in essere tutte le azioni necessarie al mantenimento del livello di servizio e, come precedentemente illustrato nel seguito, ha dato esecuzione alle attività di messa in sicurezza dell'asse autostradale.
Il DL 12 settembre 2014 n.133 (pubblicato nella Gazzetta Ufficiale, Serie Generale n.212 del 12 settembre 2014) recante "Misure urgenti per l'apertura dei cantieri, la realizzazione delle opere pubbliche, la digitalizzazione del Paese, la semplificazione burocratica, l'emergenza del dissesto idrogeologico e per la ripresa delle attività produttive" stabilisce al suo art. 5 – tra l'altro - che "Al fine di accelerare l'iter relativo al riaffidamento delle concessioni autostradali …… A3 "Napoli - Pompei -Salerno" sono approvati gli schemi di convenzione, come modificati secondo le prescrizioni del NARS rese con i pareri nn. 6 e 7 del 7 agosto 2014 da considerarsi parte integrante della Convenzione, e i relativi piani economici finanziari già trasmessi al CIPE".
Tale norma, di fatto ha comportato l'avvio delle fasi successive della gara per il riaffidamento della concessione Napoli-Pompei-Salerno.
Nel mese di febbraio 2015 la Società ha ricevuto la lettera di invito trasmessa agli operatori economici prequalificati e in data 23 aprile 2015 ha presentato la propria offerta nell'ambito della medesima gara.
Nel corso della prima parte della procedura di gara il Concedente, riscontrando i quesiti posti dai partecipanti alla gara, ha confermato, tra l'altro, che tramite pubblicazione sulla pagina internet (http://www.mit.gov.it/mit/site.php?p=cm&o=vd&id=3769):
Si è quindi insediata la Commissione di gara che ha avviato, a partire dal 4 maggio 2015, l'apertura delle buste contenenti le offerte dei partecipanti al fine di attribuire i punteggi previsti dal bando relativamente ai vari elementi identificati nel bando e, quindi, addivenire all'individuazione del nuovo concessionario.
In data 16 novembre 2015 la Commissione di gara ha sollevato rilievi su entrambe le offerte ricevute proponendo l'esclusione delle stesse. I due concorrenti, con motivazioni addotte, hanno chiesto l'adozione di provvedimenti in autotutela per la prosecuzione della gara. Il Concedente ha quindi disposto un supplemento istruttorio sulla
procedura alla Commissione di Gara e in data 16 dicembre 2015 ha comunicato ai concorrenti che l'esito finale delle operazioni di gara sarebbe stato reso noto in occasione di una successiva seduta pubblica di gara.
Il concorrente SIS ha promosso un ricorso al Tar Campania avverso il verbale di gara del 16.11.2015. Autostrade Meridionali S.p.A. ha notificato in data 1° aprile 2016 al Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti il ricorso amministrativo innanzi al TAR Campania di Napoli – n.r.g. 1561/2016 - avverso la determinazione ministeriale di esclusione della offerta presentata dalla Società nella sopra citata procedura di gara.
Il TAR Campania ha eccepito il proprio difetto di competenza sulla materia ritenendo che tale competenza fosse del TAR Lazio, con Ordinanza pubblicata in data 19 dicembre 2016. Lo stesso TAR Lazio, ha reso nota la propria incompetenza funzionale sulla materia richiedendo l'intervento del Consiglio di Stato per la risoluzione del conflitto di competenza. L'udienza nel merito si è tenuta il 27 giugno 2017, ed in data 17 novembre 2017 è stata pubblicata l'ordinanza con cui lo stesso Consiglio di Stato ha dichiarato competente per il giudizio il Tar della Campania.
Il giudizio, nuovamente riassunto presso il TAR della Campania è stato discusso il 23 maggio 2018, il quale, con sentenza n. 4627 del 11 luglio 2018 ha confermato il provvedimento di esclusione della offerta presentata dalla Società per l'assegnazione della nuova concessione. Analogo provvedimento è stato adottato con sentenza n. 4620 in pari data nei confronti dell'altro concorrente alla procedura di gara di cui pure è stata confermata l'esclusione.
Autostrade Meridionali ha successivamente proposto impugnativa dell'anzidetta sentenza innanzi alla V Sezione Consiglio di Stato con ricorso n. 9047/2018 venuto in discussione all'udienza del 7 febbraio 2019. In data 25 febbraio 2019 è intervenuta la sentenza del Consiglio di Stato n. 01248/2019 che ha confermato la sentenza del TAR Campania di luglio 2018 e dunque l'esclusione della offerta a suo tempo presentata dalla Società nella procedura di gara per l'assegnazione della nuova Concessione della A3 Napoli - Salerno. Parimenti, il Consiglio di Stato ha confermato anche l'esclusione della offerta concorrente presentata dal Consorzio SIS.
La Società ha, pertanto, assicurato la continuità della gestione della concessione, come disposto dal Concedente con la propria nota del 20 dicembre del 2012 nelle more della individuazione del nuovo Concessionario, restando obbligata a proseguire nella ordinaria amministrazione dell'autostrada assentita in concessione fino al trasferimento della gestione stessa al nuovo concessionario, che avrà luogo contestualmente alla corresponsione a favore della Società dell'indennizzo spettante ai sensi di quanto espressamente stabilito dall'art. 5, comma 1 della convenzione vigente.
In data 9 luglio 2019 la Società ha ricevuto la lettera con la quale il Concedente Ministero delle Infrastrutture ha reso nota l'intenzione di ricorrere alla procedura di gara negoziata ai sensi dell'art.59, comma 2, lettera b) e comma 2-bis del D.Lgs. n. 50/2016 e ss.mm.ii. per l'affidamento della concessione in argomento.
Conseguentemente entrambi i Concorrenti che avevano partecipato alla procedura di gara sono stati invitati, ove ritenuto di proprio interesse, a presentare, a pena di esclusione, entro il termine perentorio delle ore 12,00 del giorno 14 ottobre 2019 la propria offerta secondo i contenuti della lettera di invito.
L'iter di valutazione delle nuove offerte si è svolto molto rapidamente tanto che a dicembre la Commissione di gara – verificati i requisiti dei concorrenti - ave già completato l'esame delle offerte tecniche ed economiche, individuando il Consorzio SIS quale concorrente che ha conseguito il maggiore punteggio.
Nella seduta del 19 dicembre 2019 la Commissione ha rappresentato che, in ragione del punteggio conseguito dal Consorzio, sarebbe stata avviata la verifica dell'anomalia dell'offerta presentata dal Consorzio SIS, anticipando pertanto l'intenzione di procedere all'esame dei giustificativi e degli ulteriori chiarimenti che il Consorzio è stato chiamato a produrre in merito alla configurazione della propria offerta.
All'esito della predetta seduta, SAM ha immediatamente formulato istanza di accesso ai documenti al fine di esaminare gli atti di gara e l'offerta del Consorzio per vagliare la sussistenza di eventuali vizi che permettano di contestare – ove dovesse effettivamente intervenire – l'aggiudicazione.
A fronte dell'istanza formulata da SAM, l'Amministrazione ha prontamente rappresentato che l'accesso sarebbe stato consentito soltanto all'esito della conclusione della verifica di anomalia.
Sulla base dello scenario al 31 dicembre 2019, si eviedenzia, anche sulla base di un parere legale richiesto allo studio incaricato di affiancare la società nella procedura di affidamento in questione, che l'avvio della verifica di anomalia e le iniziative giudiziarie intraprese da parte di soggetti che non hanno partecipato alla prima procedura, nonché la possibile impugnazione dell'aggiudicazione da parte di SAM, ove emergano profili di illegittimità all'esito dell'accesso, impediscono allo stato di poter affermare con certezza quali possano essere gli esiti del procedimento in corso ovvero entro quali tempi tale procedimento possa essere compiutamente definito, non potendo nemmeno escludere lo scenario di conclusione dello stesso entro la fine del 2020, con conseguente assegnazione da parte del Concedente della nuova concessione, previo incasso da parte della Società del diritto di subentro (iscritto nel bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019 tra le "Attività finanziarie correnti).
Con nota prot. 18983 del 14 Novembre 2016 è stata annunciato dal Concedente l'avvio di una ispezione ai sensi dell'art.2 co. 86 del D.L 262 del 3 ottobre 2006 convertito in L 86 del 24 novembre 2006 e volta ad approfondire profili di carattere economico-finanziario, legale, amministrativo e tecnico.
Nell'ambito di tale ispezione, avviata in data 6 dicembre 2016, il MIT ha richiesto di rendere disponibile un'ampia selezione di documentazione tecnico-amministrativa relativa alle spese di manutenzione 2013-2016, agli incarichi professionali 2013-2016, nonché tutta la documentazione relativa agli investimenti e valida ai fini della determinazione del valore di subentro.
Tale documentazione è stata resa disponibile dalla Società nei termini previsti e la disponibilità è stata verificata dal MIT. Non si hanno, ad oggi, ulteriori notizie in merito all'avanzamento dell'ispezione.
Si evidenzia l'esistenza di un procedimento penale innanzi alla Procura delle Repubblica presso il Tribunale di Torre Annunziata a seguito dell'incidente mortale verificatosi in data 6 ottobre 2007, di cui si è già dato cenno nelle precedenti relazioni di bilancio.
Tale incidente è avvenuto in conseguenza dell'allagamento della rampa di uscita dello svincolo di Torre Annunziata Sud a seguito di eventi meteorologici eccezionali. Allo stato si sono conclusi gli accertamenti peritali di ufficio disposti dalla competente Procura della Repubblica. All'udienza del 29 novembre 2011 il GIP ha disposto il rinvio a giudizio di due dirigenti del Gruppo innanzi al Tribunale di Torre Annunziata. La sentenza intervenuta in data 9 febbraio 2019 ha previsto la condanna dei due dirigenti con una pena di 6 mesi. Avverso tale sentenza è stata proposta impugnazione in Corte di Appello e attualmente non risulta ancora fissata l'udienza di discussione.
Nell'ambito del sistema di controllo interno, Autostrade Meridionali S.p.A. ha implementato e mantiene aggiornato un sistema di Enterprise Risk Management ispirato alle best practices internazionali in materia, conformandosi al "CoSo Report III", che rappresenta il framework di riferimento, internazionalmente riconosciuto, per la realizzazione, l'analisi e la valutazione del sistema di controllo interno e gestione dei rischi e sui principi del Codice di Autodisciplina. In particolare, il CoSo Report III, pubblicato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, prevede cinque componenti (ambiente di controllo, risk assessment, attività di controllo, sistemi informativi e flussi di comunicazione, attività di monitoraggio), che, in relazione alle loro caratteristiche, operano a livello di entità organizzativa e/o a livello di processo operativo/amministrativo.
In tale ambito ciascun rischio è valutato in termini di potenziale impatto e di probabilità di accadimento, apprezzati sulla base di parametri quantitativi e qualitativi.
L'aggiornamento del catalogo dei rischi 2019 di Autostrade Meridionali è stato effettuato nel rispetto delle linee guida Atlantia relative al processo di Risk Management e in coerenza con il documento di Risk Appetite approvato dal Consiglio di Amministrazione il 26 giugno 2019.
La tabella sottostante mostra gli eventi di rischio più rilevanti per SAM, con evidenza delle principali azioni poste in essere dalla Società al fine di motigarne il potenziale impatto e/o la probabilità di accadimento.
| A R E A D I R I S C H I O |
T I P O O G I A L R I S C H I O |
D E S C R I Z I O N E D E R I S C H I O L |
S T A T U S A L 3 1. 1 2. 1 9 |
S T R A T E G I A A Z I E N D A E L |
|---|---|---|---|---|
| F ina ia l nc |
R isc h i L iq i d i t à u |
R isc h io d i n in do d i far on es se re g ra fro fa f te i b b iso i ina iar i a t tes i de l la n a g n nz So ie t à. c |
/o f f F ina iam to i ina iam to io t ic ip l ine d i g t ire la i ta, i l nz en e r nz en co n am p an o a ara n cre sc f ina iam to de l i inv t im t i, la tra teg ia de i d iv i de d i in l i o b ie t t iv i d i nz en g es en s n co ere nz a c on g inv de d i g tm t g es en ra rup p o. fo A l r ig do ip ta to l p Va lu taz ion i in i to l la t inu i t à a ien da le d ua r co me r or a ara g ra me r a co n z e « , luz ion d i b i le de l la t ion ( 5 6 de l la Re laz ion F ina iar ia ) l p fo ev o e p rev e g es e p ag e nz e a ara g ra Pa iv i à f ina iar ie i» ( 1 0 de l la Re laz ion F ina iar ia ), i e i de ia 5. 5. t t 5 ss nz co rre n p ag e nz s v nz « he c : L 'a t tua le f ina iam to d i S A M to da Ba In tes de i l 3 1. 1 2. 2 0 2 0. nz en ero g a nc a a s ca • Ne l m d i o t to bre 2 0 1 9 S A M ha t tos i t to i t tm t le t ter Ba es e s o cr un a co mm en co n nc a • In inn f ina iam tes to. a p er r ov o nz en So à Co f in le t t iv i t da i to l la i t tm t Le t ter l ine d i no co rso a p er re se g u a mm en a • , t tos ive i l n tra t to d i f ina iam to l c de l 2 0 2 0 in so cr re uo vo c on nz en ne ors o e co mu nq ue ic ip isp l la de de l l 'a le f ina iam t t to t tua to. an o r e a sc a nz a nz en |
|
| Co l ian mp ce |
R isc h i Re la i tor g o |
R isc h i d i m d i f ic he i la l i a i ter o un a Co Co tra t t i da te de l de te de l n p ar nc e n o Go d i r i fer im to d i f ic he de l ve rno en o m o dro ivo d i r i fer im t to q ua no rm a en ( C / ), De l i be I P E 3 8 1 9 te ra co n c on se g ue n d i ta d i v lor la So ie t à e d i s i p er a e p er c uo |
D i fen de tu t te le d i c ten t i ( ion l i e loc l i ) la i d ig i t à tra Co de te re p res so se om p e na a a p ar n nc e n z Co ion io i d ir i i d i q 'u l im ( d i fes ''fo ''), he in tem te t t t t te e nc es s ar e co ns eg ue n en ue s o a r a nc So i to l la lva d ia de l p tr im io de l la ie t à. me r a sa g ua r a on c Co tem te to la So ie t à ha l ic i ta to l p fo ere n en co n q ua n so p ra, c p rom os so co me es p ne ara g ra , A do ion d i u ian f ina iar io d i r ieq i l i br io» 3 1 de l la Re laz ion F ina iar ia ( i z e n p o nz u a p ag e nz cu « |
| A R E A D I S C O R I H I |
T I P O L O G I A S C O R I H I |
D E S C R I Z I O N E D E L R I S C H I O |
S T A T U S A L 3 1. 1 2. 1 9 |
S T R A T E G I A A Z I E N D A L E |
|---|---|---|---|---|
| ion is t i. az |
), i r inv ia irc la lu taz ion de i p ten ia l i im t t i s i v lor i d i B i lan io im t iva s c a va e o z p a u a c p ug na la De l i be C I P E 3 8 / 1 9 e d i l p d im to de l Co de te t tra i l q le i av ve rso ra rov ve en nc e n a ve rso ua s ic h ie de S A M la d isp iz ion d i u P ian F ina iar io d i R ieq i l i br io de l tur r va a p re os e n o nz u a c op er a io do d i u l tra t t iv i t à de l la ion in l ine to is to da l la d de t ta p er co nc es s e a co n q ua n p rev su De l i be C I P E, i i im i, f fe de l la iv i à de l d im t t t to tro t t t to, ra cu p a p er e re a p rov ve en b be ig i f ica iva i du ion de l v lor im ia le de l la So ie à. t tr t g en ere re ro un a s n r z e a e p a on c |
|||
| Op ion l t er a a |
Ge t ion te s e r e in iz io es erc |
R isc h i leg t i a l la ta /no a ma nc a n /no iva f fe ion t ta tem t t tua co rre n p es e z e à de l le t t iv i t d i m ten ion a an u z e. |
A do le luz ion i p ica b i l i ( ian i o iv i, is i d i v ig i lan l lo, t tar tu t te t t tem tro e so ra p p era s za e c on /p ) l i du in ter t i d i m ten ion t iva t ire ig l ior la ma nu a roc e re, ve n an u z e p rev en p er g ara n e m are icu de l la irc laz ion da le tos tra s rez za c o e a u Fo in l la l ian d l la ion iva de l le in fra he te ta ten t tru t tur r sp a so rve g za e a ma nu z e p rev en s e c de ter ina ten ia le isc h io le As icu t tra ian i p os so no m re p o z r p er p ers on e. s rar e, a ve rso p t iv i e du ien da l i, la t ta l izz ion de l i in ter t i d i m ten ion op era p roc e re az co rre rea az e g ve n an e. u z Co la So ie à ha ia ie d i a ion i f ina l izz tem te to t to te ere n en co n q ua n so p ra c a vv un a se r z a a i t ig l ter ior te i l r isc h io in t ion tra i: m are u me n q ue s e, cu f f ( ) ( A i da to d ian te in da ine d i m to i l 2 0 2 0 i l tr ien io me n me g erc a p er e g ara e uro p ea p er n • ivo lvo in ter ion t ic ip ta be tro de l n ion io ) su cc es s s a ruz e an a p er su n uo vo c on ce ss ar de l l 'a iv i à d i s l ian Is i i Un ive i i i; t t t t tu t tar ter orv eg za a rs z f Co De in iz ion d i l ine i da to do log ic he d iv ise i l de te la e e g u m e c on c on nc e n p er • lu taz ion de l i s ta t i d i de do la ior i t izz ion de l i in ter t i e in d i, va e g g ra p er p r az e g ve n q p er u , , |
| A R E A D I R I S C H I O |
T I P O L O G I A R I S C H I O |
D E S C R I Z I O N E D E L R I S C H I O |
S T A T U S A L 3 1. 1 2. 1 9 |
S T R A T E G I A A Z I E N D A L E |
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| la ion de l le iv i à d i m ion t t t ten p rog ram ma z e a an u z e; Im lem ion d i u i f ico d i p ian i f ica ion i io de l i taz tor p en e no s p ec p roc es so z e e mo n ag g g • f f i da t i c he he in laz ion l l 'en tra ta in ig de l n Co d ice de l i Ap l t i, a me n an c re e a v ore uo vo g p a , do i ù de is ivo l la i à de l la So ie à d i c tan t t tra rap p res en o u no sn o se mp re p c su ca p ac c en re l i o b ie t t iv i d i m ten ion g an u z e. f L 'ev tua le i ica i de l r isc h io in t ion tre b be ten ia lm te de ter ina en ve r rs q ue s e p o p o z en m re im t t i in ter in i d i p l i a l ica te da l Co de te, te io de i c t i; p a m en a p p nc e n co n c on se g ue n ag g rav os ia i r i ien he le ion i p i ig ion de l r isc h io l im i ino la d im ion de l i tu t tav t te t t s e c az os a m az e en s e g im t t i p ten ia l i, fer l tro i da t i s tor ic i o t i in i to. p a o z co me co n ma no p era ss erv a me r |
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| Op t ion l er a a |
Ma ion ten nu z e tra d ina ia s or r de l le in fra tru t tur s e |
R isc h i leg t i a l m to isp t to de l i a an ca r e g da d iv i e ic i in fas d i tan t tec s r no rm a n e tor izz ion i, t taz ion d au az p rog e e e ion he tre b be tar es ec e c p o c om p or e uz i d i /o i de i i tar t t r e au me n co s op p ure inc i de t i a n p ers on e |
As icu t tra ian i o t iv i e du ien da l i la tru ion de l le s rar e a ve rso p p era p roc e re az co s z e op ere te l r isp t to de i p t t i a t i e de i r is i t i n t iv i e tec ic i a he p rog ram ma ne e rog e p p rov a eq orm a n nc u ie d 'a D ire ion La i a l f ine d i a ler i l p izz ivo la t ten ta tor t g raz a un z e vo r cc e are roc es so a u a , t ta ion d e i tar da i a l l 'am b ien te. co rre es ec uz e e v e nn p ers on e e a L 'ev tua le i f ica i de l r isc h io in t ion tre b be ten ia lm te de ter ina en ve r rs q ue s e p o p o en m re z im i s l r ico im de l la i f in i i f far i o d i inc de l v lor t t to ten ta tar to p a u no sc en sp es a s os u a rem en a e d i s be tro in ter in i d i p l i a l ica te da l i e t i d i c tro l lo, te u n o m en a p p g n on c on c on se g ue n io de i c t i; tu t tav ia i r i t ien he le ion i p te i t ig ion de l r isc h io l im i t ino la ag g rav os s e c az os a m az e d im ion de l i im i p ia l i, fer l i da i s ic i o i in t t ten tro t tor t en s e g p a o z co me c on ma no p era ss erv a i to. me r |
| A R E A D I R I S C H I O |
O O G T I P L I A R I S C H I O |
S C O S C O D E R I Z I N E D E L R I H I |
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S G T R A T E I A A Z I E N D A L E |
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| Op t ion l er a a |
Ca b iam i t m en l im t ic i c a |
f R isc h i leg t i a l v i ica i d i e t i a er rs ve n l im t ic i, t i c t ter ion le, c a av en ara e e cc ez a i a l r isc l da de l le to co nn es s a me n ac q ue , he d isc t inu i t à de l c p os so no ca us are on iz io h ius de l la tra t ta se rv o c ura da le i da i tos tra t au co n c on se g ue n nn l l 'u ten a za |
In is ion d i e t i m teo ion l i, i a t t iva i l r f for to de l le i t à d i p rev e ve n e e cc ez a s a za me n un l iam de d ica lg iv i à d i l ian ion t tug to te t t t p a en a sv o ere a so rve g za e p rev en z e, a ten iam to de l le ion i p t ive tan da d. p o z en az rev en s r D isp i b i l i t à d i n 4 c tra l i m teo iz ion te l la tra t ta tos tra da le i lev da t i s on en e p os a su au p er r are u iaz ion i d i da i p luv iom ic i, d ire ion d in i à de l v tem tur t tr ten t to. va r p era a, e z e e s en So iva ion i d i r i lev luv iom ico in d i d iss ta te t t te 5 taz to tr t to to no s a n. s am en p e are e og g e es i dro log ico im l tra ia to tos tra da le. g eo p ros s e a cc au Le in for ion i r i lev te in t inu ip ta te in l t im l Ce tro Ra d io In for t ivo ma a co n o s on o r or rea e a n ma z i d ia H 2 4 i i g ior i. to tu t t p res n Ino l le in for ion i r i lev i s ica ia d io da l i a i l iar i e da l la tre tu t te t te ma z an on o co mu n v ra g us Po l iz ia S tra da le l Ce tro Ra d io In for t ivo he de ica le l S I V, i l q le a n ma c p rov ve a c ar r su ua , ica ior i à l i a is i da ins ire i P M V, in do da tom t te t as se g na a u a me n un a p r ag vv er s u mo f ica tem t iva te l i u ten t i e tua l i n t iz ie ig i ica t ive co mu n re p es me n ag ve n o s n O U L T E R I R I A T T I V I T A ' P R E V E N T I V E: Le inc ip l i a t t iv i t à t ive de t ic he p r a p rev en p rop e u l l 'e f f ica t ion de l r isc h io in t ion i ) for ion io d ica l p le a ce g es e q ue s e so no ma e p er a ers on a z inv l d in ico lar l i a d de i Sa la Ra d io l la ion de l S I V; i i ) ian i f ica ion to t t t t co o e p ar e a g su g es e p z e t t im izz ion de l le iso d isp iz ion ( izz ion de i tur i ) i i i ) e o az e r rse a os e es org an az e n ; ion io d ica de i m i c inv l i. ten t ma nu z e p er ez z o o A T T I V I T A ' D I G E S T I O N E: Le inc ip l i m isu ire l i e i p ico lar i d i v ia b i l i à t t t t p r a re p er g es g ve n ar |
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| i ) d do io de l la tur ion in ion d i e t i d i p t ico lar i l iev so no ra p p na e oc ca s e ve n ar e r o p er : z l 'an da de l f f ico ( i, fes iv i à, ) i i ) d i le is to tra t t t tur tu t te te, me n es . p on ec c ; ap er a p p er ) f for loc izz i tra i t i; i i i to de l s iz io de l i a i l iar i s l la te ia de l la ve are ns ra za me n erv g us u re e g ara nz d ire t ta d i u d ina tor tra da iv ) in ter fac ia t inu la Po l iz ia p res en za n co or e su s c co n a co n ; S da le; ) d iv is ion i l Co de d l i e i i ia l i ( Pr fe ) de l la tra te tr t ter tor t tur v co n e co n nc e n e a n r es e a f f ion de l le t t iv i t à d i m i tor io t ion de l tra ico in ion d i p rog ram ma z e a on ag g e g es e oc ca s e ico lar i p io d i de l l 'an ( do ivo i, ). t t t p ar er no es es o es p on ec c , Da la loc l izz ion f ica de l la ia in fra i l r isc h io ta tru t tur a az e g eo g ra p rop r s a, co nn es so a S So for ica te in ten A M isu l ta l to ten to. In i c la ie t à ha l izz to ne v se p er r mo co n u og n as o c ma a io ian ha t tre to i f ico to h ina i, un p rop r p o ne ve e a a un o sp ec p un ne ve c on m ac c r zz ia l i ( lor i ) de d ica i a l la ion de l le ion i inv l i. t tre tur ter t t a zz a e e m a c ur g es e op era z ern a f L 'ev tua le i ica i d i r isc h i c l im t ic i a b be in i c im t t i c ten t i s i c t i d i en ve r rs a vre og n as o p a on u u os iz io de l l 'in fra tru t tur in ion d i q to to. es erc s a, rag e ua n so p ra es p os |
Con riferimento al bando di gara per l'affidamento in concessione dell'autostrada A3 Napoli – Pompei – Salerno, in data 3 febbraio 2020 si è tenuta, su convocazione del Ministero delle Infrastrutture, la quarta seduta pubblica della Commissione di gara, per la comunicazione dei punteggi attribuiti per l'"offerta economica" e del punteggio finale assegnato alle offerte presentate con la relativa graduatoria.
La Commissione di gara, espletata la verifica della anomalia dell'offerta del Consorzio SIS, ha confermato la graduatoria comunicata nella seduta del 19 dicembre 2019, individuando il Consorzio SIS quale aggiudicatario provvisorio della nuova concessione per l'autostrada A3 Napoli-Pompei-Salerno.
In data 4 febbraio 2020 il Ministero delle Infrastrutture ha comunicato che, a seguito di gara con il criterio di aggiudicazione dell'offerta economicamente più vantaggiosa, l'Affidamento in concessione dell'Autostrada A3 Napoli-Pompei-Salerno è stato in via provvisoria aggiudicato, con decreto direttoriale n. 23 del 04 febbraio 2020, al Consorzio Stabile SIS S.C.p.A., che ha conseguito il miglior punteggio complessivo di 100/100. Il secondo classificato risulta codesta Società Autostrade Meridionali S.p.A., che ha conseguito il punteggio complessivo di 70,55/100.
Il Ministero ha, peraltro, precisato che "la disposta aggiudicazione diverrà efficace, ai sensi dell'art. 32, comma 7, del decreto legislativo 18 aprile 2016, n. 50 e ss.mm.ii., una volta effettuate le verifiche del possesso dei requisiti di legge in capo all'Aggiudicatario, nonché, al recepimento, da parte dell'Aggiudicatario stesso, delle eventuali prescrizioni che i servizi della Commissione Europea effettueranno ai sensi dell'art. 7-nonies della Direttiva 1999/62/ce e ss.mm.ii." e che "ai sensi dell'art. 76, comma 6, del decreto legislativo 18 aprile 2016, n. 50 e ss.mm.ii., il contratto verrà stipulato a decorrere dal giorno 16 marzo 2020".
Alla stessa data la Società, facendo seguito all'istanza di accesso agli atti di gara ed all'offerta del Consorzio SIS formulata all'esito della seduta di gara del 19 dicembre 2019, ha ribadito richiesta di accesso urgente a tutti gli atti di gara, ivi inclusa documentazione integrale dell'offerta della concorrente Consorzio Stabile SIS.
In data 6 febbraio 2020 si è avuta notizia del fatto che SATAP spa, che in precedenza aveva notificato un ricorso per impugnare l'intera procedura di gara ha rinunciato agli atti di quel giudizio che pertanto è decaduto e non ha più riflessi sulla procedura di gara.
In data 7 febbraio 2020 il presidente della commissione di gara con nota prot. U.0001266.07-02-2020 ha comunicato che, nel far seguito all'istanza formulata dalla Società Autostrade Meridionali S.p.A., l'accesso agli atti veniva fissato per il giorno 11 febbraio p.v. Alla stessa data la Commissione avrebbe consentito al Consorzio SIS l'accesso alla documentazione integrale dell'offerta presentata dalla società Autostrade Meridionali S.p.A., per effetto della richiesta di accesso a sua volta formulata dal Consorzio in data 6 febbraio 2020.
In data 11 febbraio 2020 la Società ha proceduto all'accesso agli atti di gara senza tuttavia aver potuto acquisire copia della documentazione relativa all'offerta presentata dal Consorzio SIS, ivi incluso file excel in formato editabile allegato all'offerta economica, in quanto in quel momento non disponibile. Copia di tale documentazione è stata consegnata alla Società in data 13 febbraio 2020.
La Società ha avviato conseguentemente l'esame dell'offerta formulata dal Consorzio SIS, al fine di valutare la sussistenza di eventuali vizi che permettano di contestare l'aggiudicazione.
Con riferimento al diritto di subentro, la Società procederà nei prossimi giorni a comunicare al Concedente il valore determinato alla data del 31.12.2019 e pari a € 416.584, ottenuto sommando al valore accertato dal Concedente alla data del 31.12.2017 pari a Euro migliaia 407.846, gli investimenti realizzati nel periodo gennaio – dicembre 2018 pari a Euro migliaia 7.467 (comunicati al Concedente in data 14 ottobre 2019) e gli investimenti realizzati nel periodo gennaio – dicembre 2019 pari a Euro migliaia 1.271. Ulteriore correttivo del valore di subentro oggetto di accertamento del MIT, sarà costituito dal riconoscimento delle poste figurative derivanti dalla approvazione del piano economico finanziario di riequilibrio del rapporto concessorio per il periodo di ultrattività della concessione, oltre al riconoscimento del credito da isointroito al 31.12.2019 pari a c.a. 8 milioni di euro.
In conformità a quanto previsto dal principio contabile IAS 1, paragrafi 25 e 26. In particolare, ai sensi del paragrafo 25, la Società nella fase di preparazione del bilancio, ha effettuato una valutazione della capacità dell'entità di continuare a operare come un'entità in funzionamento. Al riguardo il suddetto principio stabilisce che "Un'entità deve redigere il bilancio nella prospettiva della continuazione dell'attività a meno che la direzione aziendale non intenda liquidare l'entità o interromperne l'attività, o non abbia alternative realistiche a ciò. Qualora la direzione aziendale sia a conoscenza, nel fare le proprie valutazioni, di significative incertezze relative ad eventi o condizioni che possano comportare l'insorgere di seri dubbi sulla capacità dell'entità di continuare a operare come un'entità in funzionamento, l'entità deve evidenziare tali incertezze. Qualora un'entità non rediga il bilancio nella prospettiva della continuazione dell'attività, essa deve indicare tale fatto, unitamente ai criteri in base ai quali ha redatto il bilancio e alla ragione per cui l'entità non è considerata in funzionamento".
Ai fini della predisposizione del bilancio gli Amministratori hanno, quindi, effettuato una valutazione in merito alla continuità aziendale, nel cui ambito sono stati in particolare considerati gli aspetti illustrati nei paragrafi "Eventi significativi in ambito regolatorio", "Eventi successivi al 31 dicembre 2019", " Andamento gestionale" circa lo status della procedura di gara per la selezione del concessionario subentrante e i procedimenti in essere tra la Società e l'Ente Concedente, e al cui esito sono stati individuati i seguenti eventi e circostanze che denotano l'esistenza di incertezze significative che potrebbero far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società a continuare ad operare come un'entità in funzionamento:
Si aggiunga, peraltro, che, tenendo conto della possibilità di esperire due gradi di giudizio, non è nemmeno possibile stabilire, con ragionevole certezza, se la controversia possa essere compiutamente definita entro il 2020". Gli Amministratori stanno pertanto valutando le più opportune azioni legali. Qualora all'esito del completamento del relativo procedimento dovesse tuttavia essere confermata l'aggiudicazione al Consorzio SIS, ciò determinerà l'interruzione dell'attività attualmente condotta dalla Società e il subentro del nuovo soggetto nell'esercizio della concessione. Si precisa che, il subentro presenta particolari elementi di complessità che potrebbero richiedere anche un allungamento delle relative tempistiche, tra i quali rilevano anche la determinazione del valore di subentro di spettanza della società per il quale è necessaria la definizione del contenzioso pendente circa la sottoscrizione di un PEF di riequilibrio e la definizione del corretto criterio di remunerazione del capitale investito e delle poste figurative.
Nello scenario in cui fosse confermata l'aggiudicazione della concessione al Consorzio SIS, la Società potrà comunque valutare, secondo le previsioni dello statuto sociale, di prendere parte a gare per la realizzazione e/o gestione di infrastrutture autostradali.
Laddove invece dovessero accertarsi profili di illegittimità dell'offerta formulata dal Consorzio SIS, la società potrebbe risultare aggiudicataria della nuova concessione, per effetto dell'esclusione del concorrente SIS ed in tal caso proseguirà, per il tramite della Società operativa, nella gestione della infrastruttura.
A fronte di quanto su descritto, gli Amministratori, anche sulla scorta di quanto rilevato dal proprio consulente legale, ritengono che non vi siano i presupposti per rilevare contabilmente gli effetti della recente Delibera CIPE 38/2019 e hanno promosso ricorso al fine di impugnare la nota del MIT, richiedendo l'annullamento della relativa delibera CIPE. Qualora tale delibera dovesse tuttavia essere confermata, ciò avrebbe effetti pregiudizievoli sulla situazione finanziaria della Società e sulla continuità aziendale.
A fronte di quanto su descritto, gli Amministratori, in caso di protrarsi nel tempo, oltre il 31 dicembre 2020, dell'attuale situazione di ultrattività della convenzione e quindi dell'incasso del Diritto di Subentro hanno ottenuto in data 19 ottobre 2019 una commitment letter che impegna l'istituto a rinegoziare i termini per la restituzione del finanziamento in oggetto entro il 30 settembre 2020, previo rinnovo della garanzia prestata dalla controllante.
Qualora tuttavia non dovesse essere raggiunto un accordo con ISP per la proroga del predetto finanziamento e ne venisse richiesto il rimborso prima dell'incasso del Diritto di Subentro, la Società avrà la necessità di reperire delle nuove risorse finanziarie al fine di poter fare fronte al pagamento del finanziamento.
Alla luce di quanto esposto, non è possibile allo stato affermare con certezza quali possano essere gli esiti dei procedimenti in corso, ovvero entro quali tempi tali procedimenti possano essere compiutamente definiti, non potendo in ogni caso escludere che la conclusione degli stessi avverrà entro la fine del 2020.
La Società valutati, coerentemente con quanto stabilito al paragrafo 26 dello IAS 1, tutti gli aspetti anzidetti, ha valutato appropriato l'utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella redazione del presente bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 .
La predisposizione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019, ha tenuto conto dei predetti elementi di significativa incertezza anche ai fini della classificazione tra le attività e passività "correnti" di tutte quelle ricomprese nell'ambito del subentro
Ai fini delle valutazioni degli Amministratori è stato tenuto conto che il nuovo soggetto dovrà subentrare ad Autostrade Meridionali in tutti i rapporti attivi e passivi, con esclusione di quelli di natura finanziaria, esistenti alla data dell'effettivo subentro.
In ogni caso, gli Amministratori ritengono che il rimborso dei finanziamenti concessi alla Società potrà essere garantito o dall'aggiudicazione in capo ad Autostrade Meridionali di una nuova concessione, o dall'incasso del valore di subentro che dovrà essere versato dal concessionario subentrante (anche nella denegata ipotesi in cui sia confermata la applicabilità della Delibera CIPE 38/2019).
Nelle more del completamento della procedura di affidamento della nuova concessione in corso, la Società proseguirà nella gestione della concessione, come disposto dal Concedente con la propria nota del 20 dicembre del 2012.
Il Consiglio stante la condizione di incertezza riflessa nella Relazione delibera di proporre all'Assemblea dei Soci, di cui è prevista, da Calendario Eventi Societari, la prima convocazione in data 3 aprile 2020, di non destinare quota parte dell'utile di esercizio per la distribuzione di un dividendo.
| Situazione patrimoniale - finanziaria | |||
|---|---|---|---|
| Migliaia di Euro | 31/12/2019 | 31/12/2018 | |
| ATTIVITA' NON CORRENTI | note | ||
| Materiali | 4.1 | 3.389 | 3.695 |
| Immobili impianti e macchinari | 3.350 | 3.656 | |
| Investimenti immobiliari | 39 | 39 | |
| Immateriali | 4.2 | 42 | 88 |
| Partecipazioni | 4.3 | 1 | 1 |
| Attività finanziarie non correnti | 4.4 | 81 | 35 |
| di cui v/parti correlate: | 19 | 0 | |
| Attività per imposte anticipate | 4.5 | 8.041 | 8.220 |
| Totale attività non correnti | 11.554 | 12.039 | |
| ATTIVITA' CORRENTI | |||
| Attività commerciali | 4.6 | 17.527 | 18.538 |
| Rimanenze | 399 | 490 | |
| Crediti commerciali | 17.128 | 18.048 | |
| di cui v/parti correlate: | 14.429 | 16.193 | |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 4.7 | 37.343 | 21.365 |
| di cui v/parti correlate: | 35.083 | 19.886 | |
| Attività finanziarie correnti | 4.8 | 410.188 | 408.971 |
| Diritti concessori finanziari correnti | 409.584 | 408.313 | |
| Altre attività finanziarie correnti | 604 | 658 | |
| Attività per imposte correnti | 4.9 | 1.410 | 3.962 |
| di cui v/parti correlate: | 983 | 3.640 | |
| Altre attività correnti | 4.10 | 10.998 | 7.734 |
| di cui v/parti correlate: | 0 | 491 | |
| Totale attività correnti | 477.466 | 460.570 | |
| TOTALE ATTIVITA' | 489.020 | 472.609 | |
| PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA' | |||
| PATRIMONIO NETTO | |||
| Patrimonio netto | 5.1 | 177.134 | 167.035 |
| Capitale emesso | 9.056 | 9.056 | |
| Riserve e utili (perdite) portati a nuovo | 151.458 | 136.626 | |
| Utile (perdita) dell'esercizio | 16.620 | 21.353 | |
| TOTALE PATRIMONIO NETTO | 177.134 | 167.035 | |
| PASSIVITA' NON CORRENTI | |||
| Fondi per accantonamenti non correnti | 5.2 | 14.480 | 15.647 |
| Totale passività non correnti | 14.480 | 15.647 | |
| PASSIVITA' CORRENTI | |||
| Fondi per accantonamenti correnti | 5.3 | 10.912 | 11.575 |
| Passività commerciali | 5.4 | 28.763 | 24.790 |
| di cui v/parti correlate: | 10.777 | 7.876 | |
| Passività finanziarie correnti | 5.5 | 245.934 | 245.683 |
| di cui v/parti correlate: | 0 | 0 | |
| Passività per imposte correnti | 5.6 | 4.807 | 207 |
| di cui v/parti correlate: | 3.981 | 0 | |
| Altre passività correnti | 5.7 | 6.990 | 7.672 |
| di cui v/parti correlate: | 159 | 129 | |
| Totale passività correnti | 297.406 | 289.927 | |
| TOTALE PASSIVITA' | 311.886 | 305.574 | |
| TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA' | 489.020 | 472.609 |
| Conto Economico | |||
|---|---|---|---|
| Migliaia di Euro | |||
| note | 2019 | 2018 | |
| RICAVI | |||
| Ricavi netti da pedaggio | 6.1 | 89.150 | 90.389 |
| Ricavi per servizi di costruzione | 6.2 | 1.271 | 467 |
| Altri ricavi operativi | 6.3 | 2.976 | 2.357 |
| di cui v/parti correlate: | 606 | 643 | |
| TOTALE RICAVI | 93.397 | 93.213 | |
| COSTI | |||
| Materie prime e materiali di consumo utilizzati | 6.4 | -1.816 | -706 |
| Acquisti di materiali | -1.725 | -691 | |
| di cui v/parti correlate: | -1.004 | 0 | |
| Variazione rimanenze materie prime, sussidiarie, consumo e merci | -91 | -15 | |
| Costi per servizi | 6.5 | -18.285 | -16.243 |
| di cui v/parti correlate: | -3.983 | -3.967 | |
| Plusvalenze (minusvalenze) dismissione beni materiali | 6.6 | 1 | 4 |
| Costo per il personale | 6.7 | -26.273 | -25.455 |
| di cui v/parti correlate: | -666 | -737 | |
| Altri costi operativi | 6.8 | -15.583 | -13.144 |
| Oneri concessori | -12.392 | -12.510 | |
| Costi per godimento beni di terzi | -497 | -502 | |
| di cui v/parti correlate: | -268 | -254 | |
| Accantonamenti a fondi per rischi, svalutazioni e ripristini di valore | -1.443 | 2.631 | |
| Altri costi operativi | -1.251 | -2.763 | |
| di cui v/parti correlate: | -15 | -31 | |
| Ammortamenti | 6.9 | -598 | -552 |
| Ammortamenti attività materiali | -552 | -506 | |
| Ammortamenti attività immateriali | -46 | -46 | |
| TOTALE COSTI | -62.554 | -56.096 | |
| RISULTATO OPERATIVO | 30.843 | 37.117 | |
| Proventi da attività finanziarie | 6.10 | 29 | 121 |
| Proventi finanziari | 29 | 121 | |
| Oneri finanziari | 6.11 | -6.340 | -6.295 |
| Oneri finanziari | -6.340 | -6.295 | |
| di cui v/parti correlate: | -3.783 | -3.788 | |
| PROVENTI (ONERI) FINANZIARI | -6.311 | -6.174 | |
| RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE DELLE | |||
| ATTIVITA' OPERATIVE IN FUNZIONAMENTO | 24.532 | 30.943 | |
| (Oneri) proventi fiscali | 6.12 | -7.912 | -9.590 |
| Imposte correnti | -7.939 | -3.901 | |
| Differenze su imposte correnti esercizi precedenti | 206 | 83 | |
| Imposte anticipate e differite | -179 | -5.772 | |
| RISULTATO DELLE ATTIVITA' OPERATIVE IN FUNZIONAMENTO | 16.620 | 21.353 | |
| Proventi (oneri) netti da attività cessate/destinate ad essere cedute | - | - | |
| UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO | 16.620 | 21.353 | |
| (Euro) | 2019 | 2018 | |
| Utile/(Perdita) base per azione | 7 | 3,80 | 4,88 |
| di cui: da attività in funzionamento |
3,80 | 4,88 | |
| da attività cessate/destinate ad essere cedute Utile/(Perdita) diluito per azione |
7 | - 3,80 |
- 4,88 |
| di cui: da attività in funzionamento da attività cessate/destinate ad essere cedute |
3,80 - |
4,88 - |
| (Migliaia di euro) | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Utile (perdita) dell'esercizio | 16.620 | 21.353 |
| Altri proventi (oneri) | - | - |
| Risultato complessivo dell'esercizio | 16.620 | 21.353 |
| VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO (Migliaia di euro) | Capitale emesso |
Riserve e utili portati a nuovo |
Risultato dell'esercizio |
Totale |
|---|---|---|---|---|
| Saldo al 31-12-2017 | 9.056 | 121.440 | 19.643 | 150.139 |
| Risultato economico complessivo dell'esercizio | 21.353 | 21.353 | ||
| Operazioni con gli azionisti | 0 0 |
|||
| Distribuzione dividendi | -4.375 | - -4.375 |
||
| Destinazione del residuo risultato complessivo dell'esercizio precedente | 15.268 | -15.268 | - - |
|
| Altre variazioni | -82 | - -82 - |
||
| Saldo al 31-12-2018 | 9.056 | 136.626 | 21.353 | 167.035 |
| Risultato economico complessivo dell'esercizio Operazioni con gli azionisti |
16.620 | 0 16.620 0 0 |
||
| - | ||||
| Distribuzione dividendi | -6.563 | -6.563 - |
||
| Destinazione del residuo risultato complessivo dell'esercizio precedente | 14.790 | -14.790 | - - |
|
| Altre variazioni | 42 | 42 | ||
| Saldo al 31-12-2019 | 9.056 | 151.458 | 16.620 | 177.134 |
| (Migliaia di Euro) | note | 2019 | 2018 |
|---|---|---|---|
| FLUSSO MONETARIO DA (PER) ATTIVITA' DI ESERCIZIO Utile dell'esercizio |
16.620 | 21.353 | |
| Rettificato da: | |||
| Ammortamenti | 6.9 | 598 | 553 |
| Accantonamenti a fondi | 6.8 | -1.128 | 5.705 |
| (Plusvalenze) Minusvalenze da realizzo e rettifiche di attività correnti | 182 | -7.544 | |
| Variazione netta (attività) passività per imposte (anticipate) differite | 4.5 | 179 | 5.772 |
| Altri costi (ricavi) non monetari | 41 | -82 | |
| Variazione del capitale di esercizio/altre variazioni | 7.305 | -12.778 | |
| Flusso di cassa netto generato da (per) attività di esercizio [a] | 8.3 | 23.797 | 12.979 |
| FLUSSO MONETARIO DA (PER) ATTIVITA' DI INVESTIMENTO | |||
| Investimenti in attività autostradali | 4.8 | -1.271 | -467 |
| Investimenti in attività materiali | 4.1 | -245 | -424 |
| Investimenti in attività immateriali | 4.2 | 0 | -125 |
| Variazione di attività finanziarie correnti e non correnti non detenute a scopo di | |||
| negoziazione | 9 | -2 | |
| Flusso di cassa netto da (per) attività di investimento [b] | 8.3 | -1.507 | -1.018 |
| FLUSSO MONETARIO DA (PER) ATTIVITA' FINANZIARIA | |||
| Rimborsi di finanziamenti | 0 | 0 | |
| Nuovi finanziamenti | 5.5 | 0 | 0 |
| Dividendi corrisposti | 5.1 | -6.520 | -4.347 |
| Variazione netta delle altre passività finanziarie correnti e non correnti | 208 | -63 | |
| Flusso di cassa netto da (per) attività finanziaria [c] | 8.3 | -6.312 | -4.410 |
| Incremento/(decremento) disponibilità liquide e mezzi equivalenti [a+b+c] | 8.3 | 15.978 | 7.551 |
| Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti ad inizio esercizio | 21.365 | 13.814 | |
| Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti alla fine esercizio | 37.343 | 21.365 | |
| RICONCILIAZIONE DELLE DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE E MEZZI EQUIVALENTI NETTI | 31.12.2019 | 31.12.2018 | |
| Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti a inizio esercizio | 21.365 | 13.814 | |
| Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti | 4.7 | 21.365 | 16.014 |
| Scoperti di conto corrente rimborsabili a vista | 5.5 | 0 | -2.200 |
| Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti a fine esercizio | 37.343 | 21.365 | |
| Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti | 4.7 | 37.343 | 21.365 |
| Scoperti di conto corrente rimborsabili a vista | 5.5 | 0 | 0 |
Autostrade Meridionali S.p.A. (nel seguito anche "la Società") ha come scopo sociale principale la progettazione, la costruzione e l'esercizio di tratte autostradali. La Società ha sede legale in Napoli, Via G. Porzio 4, e non ha sedi secondarie.
Le azioni rappresentative del capitale sociale della Società sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Il 58,98% del capitale sociale è detenuto dalla controllante diretta Autostrade per l'Italia S.p.A., a sua volta controllata da Atlantia S.p.A., le cui azioni sono quotate al Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Alla data di predisposizione del presente Bilancio d'Esercizio, Sintonia S.p.A. è l'azionista che detiene la maggioranza relativa delle azioni di Atlantia S.p.A. Né Sintonia S.p.A., né la sua controllante diretta Edizione S.r.l., esercitano attività di direzione e coordinamento nei confronti di Atlantia.
La compagine sociale al 31 dicembre 2019 risulta così composta:
| AZIONISTI | AZIONI | % |
|---|---|---|
| AUTOSTRADE PER L`ITALIA S.p.A. | 2.580.500 | 58,983% |
| HERMES LINDER FUND SICAV PLC | 264.500 | 6,046% |
| FLOTTANTE | 1.530.000 | 34,971% |
| TOTALE | 4.375.000 | 100,000% |
L'attività della Società al momento è rappresentata dalla gestione della concessione relativa all' autostrada Napoli – Pompei – Salerno, sulla base della Convenzione Unica stipulata con la Concedente ANAS il 28 luglio 2009 e scaduta il 31 dicembre 2012.
Tale Convenzione Unica è stata approvata ex lege ai sensi dell'articolo 8-duodecies della Legge 101/2008 e s.m. ed è efficace, ai sensi dell'articolo 47, comma 3, del D.L. 78/2010, a seguito della sottoscrizione avvenuta in data 29 novembre 2010 tra ANAS e Autostrade Meridionali dell'atto di recepimento delle prescrizioni del Comitato Interministeriale per la Programmazione Economica (CIPE), rese col parere favorevole in data 13 maggio 2010.
La concessione prevede la costruzione, la gestione, il mantenimento ed il ripristino dell'autostrada. In base a quanto stabilito dalla Convenzione, che recepisce il disposto della Legge 27 dicembre 2006 n. 296, la Società è soggetta al pagamento di un canone annuo del 2,4% sui proventi netti da pedaggio. La Società è altresì tenuta a corrispondere un canone annuo nella misura del 5% dei proventi riscossi in relazione alle subconcessioni accordate e ad altre attività collaterali. La misura del canone di sub concessione è elevata al 20% relativamente alle eventuali nuove concessioni, assentite dalla Società successivamente all'efficacia della convenzione, per lo
svolgimento: (i) di nuovi servizi da svolgersi sulle aree di servizio; (ii) di servizi su aree di servizio di nuova realizzazione ovvero oggetto di rinnovo.
L'equilibrio economico e finanziario della gestione dell'autostrada è garantito dal contratto di concessione ed esplicitato con un piano finanziario allegato all'atto concessorio (al riguardo si rimanda al paragrafo "Adozione di un piano finanziario di riequilibrio" della Relazione sulla Gestione).
A fronte dello svolgimento di tutte le attività previste in Convenzione, la Società incamera gli introiti da pedaggi, pagati dagli utenti.
Le tariffe dei pedaggi sono state annualmente adeguate, nel periodo di vigenza della concessione, sulla base della formula tariffaria stabilita dal CIPE ed inserita nella Convenzione, in relazione all'andamento dell'inflazione programmata, ai fattori X di riequilibrio, e K legato all'entità degli investimenti realizzati nell'esercizio precedente, nonché al fattore legato alla qualità.
Alla scadenza, la concessione non è oggetto di rinnovo automatico, ma è nuovamente assegnata attraverso gara pubblica indetta dal Ministrero delle Infrastrutture e dei Trasporti.
Come indicato, l'attività di Autostrade Meridionali al momento è rappresentata dalla gestione della concessione relativa all'autostrada Napoli - Pompei - Salerno, sulla base della Convenzione Unica stipulata con la Concedente ANAS il 28 luglio 2009, che aveva quale termine di durata il 31 dicembre 2012, salvo prevedere l'obbligo del Concessionario di garantire la gestione della concessione fino al subentro del nuovo concessionario da selezionare tramite svolgimento di gara pubblica.
Al momento del trasferimento della gestione della tratta autostradale al nuovo concessionario, tutte le opere autostradali realizzate (c.d. "beni devolvibili") devono essere gratuitamente trasferiti in buono stato al Concedente il quale provvederà poi al trasferimento al nuovo concessionario, salvo il caso delle opere realizzate ai sensi della Direttiva Interministeriale n. 283/1988, per le quali è previsto il pagamento di un indennizzo (c.d. "diritto di subentro"), da pagarsi ad Autostrade Meridionali contestualmente al trasferimento della concessione. La Convenzione Unica ha stabilito che tale indennizzo a favore della Società è pari al valore degli investimenti realizzati per l'ampliamento a tre corsie dell'infrastruttura, al netto di taluni ammortamenti già contabilizzati a tutto il 31 dicembre 2008.
L'ANAS ha pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale del 10 agosto 2012 il bando di gara DG 09/12 per la riassegnazione della concessione della attività di manutenzione e gestione dell'autostrada Napoli - Pompei - Salerno.
In data 20 dicembre 2012 il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti, nel frattempo subentrato ad ANAS nelle funzioni di amministrazione concedente, ha comunicato alla Società di proseguire, a far data dal 1° gennaio 2013, nella gestione della concessione secondo i termini e le modalità previste dalla Convenzione vigente (ipotesi prefigurata dall'art. 5.1 della Convenzione Unica), nonché di porre in essere tutte le azioni necessarie al mantenimento del livello di servizio, con particolare riferimento alla messa in sicurezza, per l'utenza, della struttura autostradale nelle aree interessate dai cantieri. Infine, ha precisato che sarà cura di quest'ultimo comunicare con un congruo preavviso la data dell'effettivo subentro nella gestione dell'autostrada.
Come rappresentato in modo dettagliato nelle Note Illustrative dei bilancio dei vari esercizi precedenti, da ultimo nel bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 e nel bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2019, il processo di gara, cui ha partecipato anche la Società, ha subito un iter complesso, in particolare:
Società. Parimenti, il Consiglio di Stato ha confermato anche l'esclusione dell'offerta concorrente presentata dal Consorzio SIS.
Conformemente agli scenari ipotizzati all'esito del contenzioso, l'Amministrazione Concedente si è attivata avviando, con nota del 25 luglio 2019, una procedura negoziata, ai sensi dell'art. 59, comma 2, lett. b), e comma 2-bis del Codice dei Contratti Pubblici, invitando i due concorrenti che avevano partecipato alla precedente gara e fissando al 14 ottobre 2019 il termine per la presentazione delle offerte.
L'iter di valutazione delle nuove offerte si è svolto rapidamente tanto che a dicembre la Commissione di gara, verificati i requisiti dei concorrenti, aveva già completato l'esame delle offerte tecniche ed economiche, individuando il Consorzio SIS quale concorrente che ha conseguito il maggiore punteggio. In particolare, nella seduta del 19 dicembre 2019, la Commissione ha rappresentato che, in ragione del punteggio conseguito dal Consorzio SIS, sarebbe stata avviata la verifica dell'anomalia dell'offerta presentata dallo stesso, anticipando pertanto l'intenzione di procedere all'esame dei giustificativi e degli ulteriori chiarimenti che il Consorzio è stato chiamato a produrre in merito alla configurazione della propria offerta.
In data 3 febbraio 2020 si è tenuta la quarta seduta pubblica della Commissione di gara, per la comunicazione dei punteggi attribuiti per l'"offerta economica" e del punteggio finale assegnato alle offerte presentate con la relativa graduatoria. La Commissione di gara, espletata la verifica della anomalia dell'offerta del Consorzio SIS, ha confermato la graduatoria comunicata nella seduta del 19 dicembre 2019, individuando il Consorzio SIS quale aggiudicatario provvisorio della nuova concessione per l'autostrada A3 Napoli – Pompei – Salerno. Autostrade Meridionali ha fatto richiesta, e poi ottenuto, l'autorizzazione del Ministero all'accesso agli atti di gara, al fine di poter valutare la sussistenza di possibili motivi di ricorso. Al momento di predisposizione del presente bilancio, tale attività è ancora in corso.
L'indennizzo per "diritto di subentro" rappresenta l'ammontare del credito maturato dalla Società secondo quanto previsto dall'art. 5.2 della Convenzione Unica, posto che tale credito sarà regolato a favore della Società al momento di effettivo subentro da parte del nuovo concessionario.
L'indennizzo, soggetto a verifica da parte del Concedente, è determinato in accordo con quanto stabilito dalla Direttiva Interministeriale n. 283/1998, richiamata dalla Convenzione Unica, e che in base a quanto stabilito da quest'ultima comprende gli investimenti di ampliamento e potenziamento alla terza corsia del corpo autostradale nel tratto dell'atostrada assentita in concessione tra la barriera di esazione di Barra-Ponticelli e Castellammare di Stabia, nonché ulteriori spese sostenute dalla Società e riconosciute a investimento dal Concedente, al netto degli ammortamenti effettuati negli esercizi precedenti .
Il processo di valutazione di tale indennizzo per "diritto di subentro" si fonda sull'analisi dell'ammissibilità degli investimenti effettuati dalla Società da parte del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti.
Il valore nominale del credito per "diritto di subentro" iscritto nel presente bilancio al 31 dicembre 2019 è da riferirsi a:
Il valore dell'indennizzo per "diritto di Subentro" non accoglie, invece, in continuità con il passato, il valore delle poste figurative derivante dal mancato riequilibrio del rapporto concessorio per il periodo intercorrente dal 1 gennaio 2013 fino all'effettivo subentro del nuovo concessionario, essendo il riconoscimento di tale valore, nonché della meccanica di determinazione sottostante, subordinato all'adozione di un Piano Economico Finanziario di riequilibrio del rapporto concessorio per il periodo di ultrattività della concessione. Tale ammontare non è stato, quindi, mai rilevato in bilancio, in assenza dei necessari requisiti previsti dai principi contabili internazionali International Financial Reporting Standards – IFRS, emanati dall'International Accounting Standards Board ed approvati dalla Commissione Europea, adottai dallo Società e descritti nella successiva nota n. 3.
La mancata adozione di un Piano Economico Finanziario per il periodo successivo al 31 dicembre 2012 ha dato luogo, da parte della Società, a taluni ricorsi giudiziari legati al mancato adeguamento tariffario ed al mancato riequilibrio della gestione dell'infrastruttura in concessione; infatti, la Società ha promosso, sin dall'avvio del periodo di ultrattività della concessione, un giudizio per ottenere una pronuncia circa il silenzio rigetto/inadempimento del Concedente su tale aspetto. Il Consiglio di Stato, con sentenza n. 05032/2016 pubblicata il 30 novembre 2016 e passata in cosa giudicata, ha accolto la tesi della Società secondo cui l'Amministrazione è tenuta ad adottare un Piano Economico Finanziario di riequilibrio, confermando precedente sentenza di analogo tenore emessa in precedenza dal TAR Campania 4177/2015. Le sentenze hanno, quindi, sancito il principio secondo il quale nel periodo di ultrattività della concessione Autostrade Meridionali è da considerare, a tutti gli effetti, il soggetto concessionario e che al rapporto concessorio si rende applicabile tutta la relativa normativa, inclusa quella protempore vigente relativa ai meccanismi di adeguamento periodico delle tariffe autostradali e di regolazione economico finanziaria del rapporto concessorio anche per il periodo di ultrattività dello stesso.
La Società ha, quindi, avviato un tavolo tecnico con il MIT per definire il contenuto del piano di riequilibrio ma tale processo, pur a fronte di numerose interlocuzioni con il Concedente e l'invio di altrettante proposte di Piano, non si è ancora concluso, al punto che con atto depositato innanzi al TAR il 25 ottobre 2019 la Società ha proposto un nuovo ricorso per l'accertamento della illegittimità del silenzio serbato dal Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti sull'istanza, da ultimo formulata da autostrade Meridionali con nota del 24 maggio 2019, di adozione di
un Piano Economico Finanziario per il periodo 2013-2022 della concessione autostradale ai sensi della Convenzione e della disciplina regolatoria applicabile.
In data 30 ottobre 2019 è stata pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana la Delibera CIPE n. 38/2019, che definisce il criterio per l'accertamento e per la definizione dei rapporti economici riferibili alle società concessionarie autostradali limitatamente al periodo intercorrente tra la data di scadenza della concessione e la data di effettivo subentro del nuovo concessionario. La Delibera propone una modalità di calcolo della remunerazione del Capitale Investito Netto (CIN), nonché dell'eventuale squilibrio tra ricavi e costi ammessi, nuova e penalizzante per il concessionario non già prevista da alcun precedente atto normativo o regolamentare ed avente natura "speciale" in quanto applicabile, in modo retroattivo, anche a tutti i rapporti concessori già scaduti alla data di entrata in vigore della Delibera stessa .
In particolare, la Direttiva, con riferimento ai criteri da adottare per la remunerazione delle società concessionarie autostradali limitatamente al periodo intercorrente tra la data di scadenza della concessione e la data di effettivo subentro del nuovo concessionario (periodo transitorio) stabilisce che:
In data 13 novembre è intervenuta la nota del MIT con la quale il Concedente ha chiesto al Concessionario di applicare alla disciplina convenzionale, relativamente al periodo concessorio che va dal 1° gennaio 2013 fino al subentro del nuovo concessionario, la disciplina di cui alla summenzionata delibera CIPE n.38/2019. La nota chiedeva alla Società di predisporre un apposito Piano Economico Finanziario transitorio nel rispetto dei criteri stabiliti dalla precitata Delibera CIPE, da trasmettere entro il 25 novembre 2019.
Alla luce di quanto sopra, con atto depositato il 31 dicembre 2019, la Società ha impugnato le note medio tempore adottate dal MIT, con cui il concedente ha chiesto ad Autostrade Meridionali di predisporre una nuova proposta di Piano Economico Finanziario, da redigere sulla base della delibera CIPE n. 38/2019 nel frattempo approvata. Con lo stesso atto, la Società ha altresì chiesto l'annullamento della delibera CIPE in argomento, laddove fosse ritenuta dal TAR applicabile al rapporto concessorio, adducendo numerosi profili di illegittimità.
I potenziali effetti derivanti dall'eventuale adozione della Delibera CIPE n. 38/2019, stimati dalla Società sulla base di parametri propri e non discussi né concordati con il concedente, riferiti alla data del 31 dicembre 2019, porterebbero il saldo delle poste figurative (al netto del credito da isointroito già iscritto in Bilancio al 31.12.19 pari a c.a. 8 milioni di Euro) da un possibile valore a favore della Società pari a circa 29 milioni di Euro (determinati applicando i criteri stabiliti dalle Delibere CIPE 38/2007, 27/2013 e 68/2017) ad un saldo negativo pari a circa 174 milioni di Euro, con una differenza, quindi, pari a circa 202 milioni di Euro, al lordo degli effetti fiscali, generato dall'abbattimento dei tassi di remunerazione e quindi dei costi ammissibili nell'ambito della determinazione del riequilibrio nel periodo transitorio.
Tutto ciò premesso, con riferimento al saldo delle poste figurative maturato al 31 dicembre 2019, la Società:
ritiene non vi siano i presupposti per rilevare contabilmente i possibili effetti della recente Delibera CIPE n. 38/2019. Inoltre, ritiene che gli elementi che avevano condotto la Società, in occasione della redazione dei bilanci degli esercizi dal 2013 al 2018, a non rilevare contabilmente il presunto credito derivante dalle poste figurative, al momento non siano mutate e non giustifichino, quindi, un diverso approccio sulla specifica tematica.
In considerazione di quanto descritto, tenuto conto che non risulta possibile prevedere quando si completerà il suddetto processo subentro, previo pagamento a favore di Autostrade Meridionali dell'ammontare del "diritto di subentro" garantito dalla vigente Convenzione, la Società non dispone di elementi che possano far ritenere con ragionevole certezza che il suddetto processo si completerà oltre la data del 31 dicembre 2020 e pertanto, la predisposizione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019, così come quella dei bilanci dei precedenti esercizi, ha tenuto conto di tali elementi ai fini della classificazione tra le attività e passività "correnti" di tutte quelle afferenti al suddetto subentro.
La rappresentazione in bilancio di tali poste, come rappresentata, appare, inoltre, coerente con quanto richiesto dal "Conceptual Framework for Financial Reporting" (il quadro sistematico di applicazione dei principi IFRS per la redazione del bilancio) circa la migliore rappresentazione della effettiva situazione patrimoniale, economica e
finanziaria della Società, nonché con l'intervenuta scadenza della concessione, come descritto in precedenza, e dell'assenza di un prestabilito arco temporale di "ultrattività" su cui fondare le previsioni di operatività nella gestione della tratta autostradale da parte della Società.
L'omogeneità di trattamento rispetto ai precedenti esercizi, tra l'altro, garantisce una più chiara ed immediata evidenza delle dinamiche economiche e patrimoniali della Società. A tale riguardo occorre anche considerare la coerenza della classificazione temporale del credito per "diritto di subentro" iscritto in bilancio con il finanziamento ottenuto dal Banco di Napoli, iscritto tra le passività finanziarie correnti, che rappresenta parte della provvista finanziaria utilizzata per il finanziamento delle opere di ampliamento ed ammodernamento dell'infrastruttura (alla base delle quali è stato iscritto il credito in esame). Infatti, nel caso di effettivo subentro ed incasso del credito, lo stesso dovrà, in via preliminare, essere destinato all'estinzione del suddetto finanziamento. Viceversa, in caso di protrarsi nel tempo dell'attuale situazione di ultrattività della convenzione, anche il finanziamento in oggetto, al momento in scadenza nel 2020, dovrà essere oggetto di rinegoziazione.
Tenuto conto di quanto illustrato, la prosecuzione dell'attività aziendale risulta nel breve termine supportata dalla richiesta del Ministero dei Trasporti di prosecuzione nella gestione della concessione secondo i termini e le modalità previste dalla Convenzione vigente, nonché di sviluppo delle attività di messa in sicurezza della struttura autostradale.
Successivamente a tale periodo di "ultrattività" della Convenzione, la prosecuzione dell'attività aziendale sarà condizionata o dall'aggiudicazione in capo ad Autostrade Meridionali di una nuova concessione (ad esito delle procedure di gara precedentemente illustrate) per la gestione della tratta Napoli – Pompei – Salerno, o dall'eventuale partecipazione ad altre gare per la realizzazione e/o gestione di arterie autostradali.
Ad ogni modo, nell'ipotesi in cui all'esito delle attività di gara la Società non dovesse risultare aggiudicataria della nuova concessione per la tratta autostradale in oggetto, non si ravvisano significativi rischi economici, patrimoniali e finanziari, atteso che:
In relazione a quanto illustrato e, quindi, pur in presenza di incertezze significative che potrebbero fare sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare a operare come un'entità in funzionamento, come più approfonditamente descritto nel paragrafo "Valutazione in merito alla continuità aziendale ed Evoluzione prevedibile della gestione" della Relazione sulla Gestione, il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali ha valutato appropriato l'utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella redazione del presente bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019.
Il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 è stato redatto ai sensi del D.Lgs. 38/2005 e dell'art 154-ter "Relazioni finanziarie" del Testo Unico della Finanza (TUF), nel presupposto della continuità aziendale, come illustrato nella precedente nota n. 1.
È predisposto in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS),emanati dall'International Accounting Standards Board ed omologati dalla Commissione Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002, in vigore alla data di chiusura del periodo, e alle interpretazioni emesse dall'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), nonché ai precedenti International Accounting Standards (IAS) e alle interpretazioni dello Standard Interpretations Committee (SIC) ancora in vigore alla stessa data. Per semplicità, l'insieme di tutti i principi e delle interpretazioni di riferimento sopra elencati sono di seguito definiti come gli "IFRS". Inoltre, si è tenuto conto dei provvedimenti emanati dalla Consob (Commissione Nazionale per le Società e la Borsa) in attuazione del comma 3 dell'articolo 9 del D. Lgs. n. 38/2005 in materia di predisposizione degli schemi di bilancio.
Il Bilancio è costituito dai prospetti contabili (situazione patrimoniale - finanziaria, conto economico, conto economico complessivo, prospetto delle variazioni di patrimonio netto e rendiconto finanziario) e dalle presenti note illustrative, applicando quanto previsto dallo IAS 1 "Presentazione del bilancio" ed il criterio generale del costo storico, con l'eccezione delle voci di bilancio che in base agli IFRS sono rilevate con criteri diversi, come indicato nei criteri di valutazione delle singole voci descritti nella successiva nota n. 3.
La situazione patrimoniale - finanziaria è presentata in base allo schema che prevede la distinzione delle attività e delle passività in correnti e non correnti, mentre nel prospetto di conto economico i costi sono presentati utilizzando la classificazione basata sulla natura degli stessi. Il rendiconto finanziario è presentato utilizzando il metodo indiretto.
Gli IFRS sono stati applicati coerentemente con le indicazioni fornite nel "Conceptual Framework for Financial Reporting" e non si sono verificate fattispecie che abbiano richiesto il ricorso a deroghe ai sensi dello IAS 1, paragrafo 19.
Si evidenzia che la Consob, con Delibera n. 15519 del 27 luglio 2006, ha chiesto l'inserimento nei prospetti di bilancio, qualora di importo significativo, di sottovoci aggiuntive a quelle già specificatamente richieste nello IAS 1
e negli altri IFRS al fine di evidenziare distintamente dalle voci di riferimento (i) gli ammontari delle posizioni e delle transazioni con parti correlate, nonché, relativamente al conto economico, (ii) i componenti positivi e/o negativi di reddito derivanti da eventi ed operazioni il cui accadimento non risulta ricorrente ovvero da quelle operazioni o fatti che non si ripetono frequentemente nel consueto svolgimento dell'attività. A tal fine, si evidenzia che nel corso del 2019 (così come nel 2018) non sono state poste in essere operazioni, con effetto significativo sul bilancio, non ricorrenti, atipiche o inusuali né con terzi, né con parti correlate. Pertanto, i prospetti contabili di bilancio evidenziano solo i saldi principali dei rapporti con parti correlate intercorsi nel periodo di riferimento.
Tutti i valori sono espressi in migliaia di Euro, salvo quando diversamente indicato. L'Euro rappresenta la valuta funzionale e quella di presentazione del bilancio.
Per ciascuna voce dei prospetti contabili è riportato, a scopo comparativo, il corrispondente valore del precedente esercizio. Si precisa che tali valori comparativi non sono stati oggetto di rideterminazione e/o riclassifica rispetto a quelli già presentati nel bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, non essendo intervenuti fatti o modifiche nei principi contabili applicati che abbiano comportato la necessità di richiedere tali rettifiche.
Nel seguito sono descritti i principali principi contabili e i criteri di valutazione applicati nella redazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, conformi a quelli utilizzati per la predisposizione del bilancio del precedente esercizio, ad eccezione delle modifiche introdotte dall'applicazione, con decorrenza dal 1° gennaio 2019, del nuovo principio contabile IFRS 16 – Leasing. L'applicazione di tale nuovo principio non ha, tuttavia, comportato impatti sul bilancio della Società.
Si evidenzia che Autostrade Meridionali non detiene significativi strumenti di leasing in qualità di locatario, che sono in ogni caso principalmente riferibili a locazioni operative di beni mobili ed immobili. Il progetto di identificazione preliminare dei potenziali impatti è stato delineato in più fasi, tra cui la mappatura dei contratti potenzialmente idonei a contenere un lease e l'analisi degli stessi al fine di comprendere le principali clausole rilevanti ai fini dell'IFRS 16.
A tal fine, la Società si è avvalsa delle seguenti semplificazioni concesse dal principio:
b) esclusione dalla nuova metodologia di rappresentazione contabile, in un'ottica di scarsa significatività, per i contratti di leasing che hanno una durata residua pari o inferiore a 12 mesi (a partire dalla data del 1° gennaio 2019) e quelli che hanno per oggetto beni di valore inferiore ad Euro 5.000, relativi essenzialmente a telefoni, tablet, stampanti, altri dispositivi elettronici, ecc.. Per tali beni i canoni di locazione continueranno ad essere rilevati a conto economico, per la durata dei rispettivi contratti;
c) utilizzo delle informazioni presenti alla data di transizione del 1° gennaio 2019 per la determinazione della durata del leasing, con particolare riferimento all'esercizio di opzioni di estensione e di chiusura anticipata;
In relazione a quanto illustrato, tenuto conto della scarsa significatività dei contratti di leasing in essere, avuto riguardo peraltro alla circostanza per cui le attività e passività che verrebbero ricomprese nel processo di subentro di un nuovo concessionario sono classificate in bilancio tra quelle "correnti", come più ampiamente riferito nel precedente paragrafo 1., al momento non sono stati identificati impatti di rilievo che possano derivare dall'introduzione di tale principio.
Le attività materiali sono rilevate al costo storico, comprensivo degli eventuali oneri accessori di diretta imputazione, nonché degli oneri finanziari sostenuti nel periodo di realizzazione dei beni.
Il costo delle attività materiali la cui utilizzazione è limitata nel tempo è sistematicamente ammortizzato in ogni esercizio a quote costanti attraverso l'utilizzo di aliquote d'ammortamento atte a rappresentare la stimata vita utile dei beni cui afferiscono. Qualora parti significative di tali attività materiali abbiano differenti vite utili, tali componenti sono ammortizzate separatamente. I terreni, sia liberi da costruzione sia annessi a fabbricati civili e industriali, non sono ammortizzati in quanto elementi a vita utile indefinita.
Nella tabella seguente si riportano, sinteticamente, le aliquote di ammortamento utilizzate nell'esercizio 2019:
| Descrizione | Aliquota annua d'ammortamento |
|---|---|
| Fabbricati | 4% |
| Attrezzature industriali e commerciali | 12% -20% - 25% |
| Altri beni (macchine d'ufficio, apparati, ecc.) | 12% - 20% |
In presenza di indicatori specifici circa il rischio di mancato recupero del valore di carico delle attività materiali, queste sono sottoposte ad una verifica per rilevarne eventuali perdite di valore (c.d. "Impairment test"), così come descritto nello specifico paragrafo.
Un'attività materiale non è più esposta in bilancio a seguito della cessione; l'eventuale perdita o utile, calcolata come differenza tra il valore di cessione e il valore netto contabile, è rilevata a conto economico dell'esercizio di cessione.
Gli immobili posseduti al fine di conseguire canoni di locazione e/o un apprezzamento degli stessi nel tempo, piuttosto che per l'uso nella produzione o nella fornitura di beni e servizi, sono classificati come "Investimenti immobiliari" e sono rilevati al costo, determinato secondo le stesse modalità indicate per le attività materiali. Per tali attività è inoltre indicato il relativo fair value.
Le attività immateriali sono le attività identificabili prive di consistenza fisica, controllate dall'impresa e in grado di produrre benefici economici futuri, nonché l'avviamento, quando acquisito a titolo oneroso. L'identificabilità è definita con riferimento alla possibilità di distinguere l'attività immateriale acquisita rispetto all'avviamento. Tale requisito è soddisfatto, di norma, quando l'attività immateriale: (i) è riconducibile ad un diritto legale o contrattuale, oppure (ii) è separabile, ossia può essere ceduta, trasferita, data in affitto o scambiata autonomamente o come parte integrante di altre attività. Il controllo da parte dell'impresa consiste nella possibilità di usufruire dei benefici economici futuri derivanti dall'attività e nella possibilità di limitarne l'accesso ad altri.
I costi relativi alle attività di sviluppo interno sono iscritti nell'attivo patrimoniale quando: (i) il costo attribuibile all'attività immateriale è attendibilmente determinabile, (ii) vi è l'intenzione, la disponibilità di risorse finanziarie e la capacità tecnica a rendere l'attività disponibile all'uso o alla vendita; (iii) è dimostrabile che l'attività è in grado di produrre benefici economici futuri.
Ad esclusione dei diritti concessori, le attività immateriali sono rilevate al costo, determinato secondo le stesse modalità indicate per le attività materiali, solo quando quest'ultimo può essere valutato attendibilmente e quando le stesse attività sono identificabili, controllate dall'impresa e in grado di produrre benefici economici futuri.
Per le attività immateriali rappresentate dai "diritti concessori", il costo corrisponde invece al fair value dei servizi di costruzione e/o miglioria resi a favore del Concedente (misurato come illustrato nel principio relativo ai "Ricavi"), misurato come illustrato nel principio relativo ai "Contratti di costruzione e servizi in corso di esecuzione", al netto della parte coperta sotto forma di contributo e di quella che sarà pagata dal concessionario subentrante al momento di scadenza della concessione, c.d. "diritto di subentro", rappresentata quale attività finanziaria; tale costo è recuperato attraverso i corrispettivi pagati dagli utenti per l'utilizzo delle infrastrutture. Il costo dei diritti concessori include i diritti maturati a fronte di servizi di costruzione resi, per i quali è previsto l'ottenimento di benefici economici aggiuntivi, rappresentati da incrementi tariffari specifici e/o da ampliamenti dell'infrastruttura per i quali sono attesi incrementi del numero degli utenti. Si evidenzia che, tenuto conto di quanto previsto dalla Convenzione Unica scaduta in data 31 dicembre 2012, a partire dal 2009 tutti i servizi di costruzione e/o miglioria resi a favore del Concedente danno luogo all'incremento dell'attività finanziaria relativa al credito per "diritto di subentro".
Le attività immateriali a vita utile definita sono ammortizzate, a partire dal momento in cui l'attività è disponibile per l'uso, sulla base della loro residua possibilità di utilizzazione in relazione alla loro stimata vita utile. I diritti concessori sono ammortizzati, invece, lungo il periodo di durata della concessione, con un criterio che riflette la stima delle modalità con cui i benefici economici affluiscono all'impresa.
Nella tabella seguente si riportano, sinteticamente, le aliquote di ammortamento utilizzate nell'esercizio 2019:
| Descrizione | Aliquota annua d'ammortamento |
|---|---|
| Diritti concessori | 100% per quelli ammortizzati a partire dal 2012 |
| Altre attività immateriali | 16,7% - 33,3% |
Le eventuali perdite di valore sono determinate come descritto nel paragrafo "Impairment test", cui si rinvia. Gli utili o le perdite derivanti dall'alienazione di un'attività immateriale sono determinati come differenza tra il corrispettivo percepito, al netto dei costi di vendita, e il valore netto contabile del bene e sono rilevati a conto economico al momento dell'alienazione.
Le partecipazioni detenute in altre imprese, classificabili nella categoria degli strumenti finanziari di capitale definiti dall'IFRS 9, sono valutate al fair value, se determinabile, con rilevazione degli effetti nel conto economico, ad eccezione di quelle che non siano detenute per finalità di trading e per le quali, come consentito dall'IFRS 9, sia stata esercitata la facoltà, al momento di acquisizione, di designazione al fair value con rilevazione delle variazioni dello stesso nel conto economico complessivo e, quindi, in una specifica riserva di patrimonio netto. Per queste ultime, al momento del realizzo, gli utili e le perdite cumulati in tale riserva non sono riclassificati nel conto economico.
Le rimanenze di magazzino sono valutate al minore tra il costo di acquisto ed il valore netto di presumibile realizzo ottenibile dalla loro vendita nel normale svolgimento dell'attività. Il costo di acquisto è determinato attraverso l'applicazione del metodo del costo medio ponderato.
Gli strumenti finanziari comprendono le disponibilità liquide ed i mezzi equivalenti, gli strumenti finanziari derivati e le attività e passività finanziarie.
Le disponibilità liquide e i mezzi equivalenti sono iscritti al valore nominale e comprendono i valori che possiedono i requisiti di alta liquidità, disponibilità a vista o a brevissimo termine e un irrilevante rischio di variazione del loro valore.
Tutti gli strumenti finanziari derivati sono esposti in bilancio al loro fair value, determinato alla data di chiusura dell'esercizio.
I derivati sono classificati come strumenti di copertura, in accordo con l'IFRS 9, quando la relazione tra il derivato e l'oggetto della copertura è formalmente documentata e l'efficacia della copertura, verificata inizialmente e periodicamente, è elevata.
Per gli strumenti di cash flow hedge che coprono il rischio di variazione dei flussi di cassa delle attività e delle passività (anche prospettiche e altamente probabili) oggetto di copertura, le variazioni del fair value sono rilevate nel conto economico complessivo e l'eventuale parte di copertura non efficace è rilevata nel conto economico.
Per gli strumenti che coprono il rischio di variazione del fair value delle attività e delle passività oggetto di copertura (fair value hedge), le variazioni del fair value sono rilevate nel conto economico dell'esercizio. Coerentemente, anche le relative attività e passività oggetto di copertura sono adeguate al fair value, con impatto a conto economico.
Le variazioni del fair value dei derivati che non soddisfino le condizioni per essere qualificati ai sensi dell'IFRS 9 come strumenti finanziari di copertura sono rilevate a conto economico.
Come richiesto dal nuovo principio IFRS 9, la classificazione delle attività finanziarie e la relativa valutazione è effettuata considerando sia il modello di gestione dell'attività finanziaria, sia le caratteristiche contrattuali dei flussi di cassa ottenibili dall'attività.
L'attività finanziaria è valutata con il metodo del costo ammortizzato qualora entrambe le seguenti condizioni siano rispettate:
Un'attività finanziaria che soddisfi i requisiti per essere classificata e valutata al costo ammortizzato può, in sede di rilevazione iniziale, essere designata come attività finanziaria al fair value, con rilevazione degli effetti nel conto economico, se tale contabilizzazione consente di eliminare o ridurre significativamente l'asimmetria nella valutazione o nella rilevazione (c.d. "accounting mismatch"), che altrimenti risulterebbe dalla valutazione di attività o passività o dalla rilevazione dei relativi utili o perdite su basi differenti.
Inoltre, nel caso di investimenti in strumenti rappresentativi di capitale per i quali, pertanto, risulta possibile l'iscrizione e la valutazione al costo ammortizzato, se si tratta di investimenti azionari non detenuti per finalità di trading, bensì di tipo strategico, il nuovo principio prevede che in sede di rilevazione iniziale l'entità possa scegliere irrevocabilmente di valutare gli stessi al fair value, con imputazione delle successive variazioni nel conto economico complessivo.
I crediti valutati al costo ammortizzato sono inizialmente iscritti al fair value dell'attività sottostante, al netto degli eventuali proventi di transazione direttamente attribuibili; la valutazione al costo ammortizzato è effettutata usando il metodo del tasso di interesse effettivo, al netto delle relative perdite di valore con riferimento alle somme ritenute inesigibili. La stima delle somme ritenute inesigibili è effettuata sulla base del valore dei flussi di cassa futuri attesi. Tali flussi tengono conto dei tempi di recupero previsti, del presumibile valore di realizzo, delle eventuali garanzie ricevute, nonché dei costi che si ritiene dovranno essere sostenuti per il recupero dei crediti. Il valore originario dei crediti è ripristinato negli esercizi successivi nella misura in cui vengano meno i motivi che ne
hanno determinato la rettifica. In tal caso, il ripristino di valore è iscritto nel conto economico e non può in ogni caso superare il costo ammortizzato che il credito avrebbe avuto in assenza di precedenti rettifiche.
I crediti commerciali, la cui scadenza rientra nei normali termini commerciali, non sono attualizzati.
Tra le attività finanziarie valutate al costo ammortizzato sono rilevati i seguenti crediti derivanti da attività in concessione:
L'attività finanziaria è valutata al fair value, con rilevazione degli effetti nel conto economico complessivo, se gli obiettivi del modello di gestione sono di detenere l'attività finanziaria al fine di ottenerne i relativi flussi di cassa contrattuali oppure di venderla, e l'attività finanziaria generi contrattualmente, a date predeterminate, flussi finanziari rappresentativi esclusivamente del rendimento dell'attività finanziaria stessa.
Infine, le eventuali residue attività finanziarie detenute sono classificate come attività detenute per la negoziazione e sono valutate al fair value con rilevazione degli effetti nel conto economico.
I debiti sono inizialmente iscritti al fair value della passività sottostante, al netto degli eventuali oneri di transazione direttamente attribuibili. Successivamente alla rilevazione iniziale, i debiti sono valutati con il criterio del costo ammortizzato, utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo.
I debiti commerciali, la cui scadenza rientra nei normali termini commerciali, non sono attualizzati.
Qualora si verifichi la modificazione di uno o più elementi di una passività finanziaria in essere (anche attraverso sostituzione con altro strumento), si procede a un'analisi qualitativa e quantitativa al fine di verificare se tale modificazione risulti sostanziale rispetto ai termini contrattuali già in essere. In assenza di modificazioni sostanziali, la differenza tra il valore attuale dei flussi così come modificati (determinato utilizzando il tasso di interesse effettivo dello strumento in essere alla data della modifica) ed il valore contabile dello strumento è iscritta nel conto economico, con conseguente adegamento del valore della passività finanziaria e rideterminazione del tasso di interesse effettivo dello strumento; qualora si verifichino modificazioni sostanziali, si provvede alla cancellazione dello strumento in essere ed alla contestuale rilevazione del fair value del nuovo strumento, con imputazione nel conto economico della relativa differenza.
Gli strumenti finanziari non sono più esposti in bilancio quando, per effetto della loro cessione o estinzione, la Società non è più coinvolto nella loro gestione, né detiene i rischi e i benefici relativi a tali strumenti ceduti/estinti.
Le passività relative ai benefici a breve termine garantiti ai dipendenti, erogati nel corso del rapporto di lavoro, sono iscritte per competenza per l'ammontare maturato alla data di chiusura dell'esercizio.
Le passività relative agli altri benefici ai dipendenti a medio-lungo termine sono iscritte nell'esercizio di maturazione del diritto, al netto delle eventuali attività al servizio del piano e delle anticipazioni corrisposte, e sono determinate sulla base di ipotesi attuariali, se significative, e rilevate per competenza coerentemente alle prestazioni di lavoro necessarie per l'ottenimento dei benefici.
Le passività relative ai benefici garantiti ai dipendenti erogati in coincidenza o successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro attraverso programmi a contributi definiti, sono iscritte per l'ammontare maturato alla data di chiusura dell'esercizio.
Per effetto delle modifiche legislative introdotte a partire dal 1° gennaio 2007, il trattamento di fine rapporto maturando è destinato al Fondo di Tesoreria presso l'INPS o agli altri Fondi di previdenza. Per le quote maturande da questa data al datore di lavoro non ricade più l'onere della rivalutazione che rimane in capo ai suddetti Fondi ed è classificato, quindi, come un piano a contributi definiti in quanto l'obbligazione dell'impresa è rappresentata esclusivamente dal versamento dei contributi al fondo pensione ovvero all'INPS.
La passività relativa al trattamento di fine rapporto antecedente al 1° gennaio 2007 continua a rappresentare un piano a benefici definiti da valutare secondo tecniche attuariali e rilevata per competenza coerentemente alle prestazioni di lavoro necessarie per l'ottenimento dei benefici; tuttavia, in considerazione dell'intervenuta scadenza della concessione e del subentro nei rapporti di lavoro dipendente da parte del nuovo concessionario che sarà identificato ad esito della procedura di gara descritta nella nota n. 1, tale passività è rilevata al valore da liquidare ai sensi dell'art. 2120 del Codice civile.
I fondi per accantonamenti sono rilevati quando: (i) si è in presenza di una obbligazione attuale (legale o implicita) nei confronti di terzi che deriva da un evento passato, (ii) sia probabile un esborso di risorse per soddisfare l'obbligazione e (iii) possa essere effettuata una stima attendibile dell'ammontare dell'obbligazione.
Gli accantonamenti sono iscritti al valore rappresentativo della migliore stima dell'ammontare che l'impresa pagherebbe per estinguere l'obbligazione ovvero per trasferirla a terzi alla data di chiusura dell'esercizio. Se l'effetto dell'attualizzazione è significativo, gli accantonamenti sono determinati attualizzando i flussi finanziari futuri attesi ad un tasso di sconto che riflette la valutazione corrente del mercato del costo del denaro, in relazione al tempo. Quando è effettuata l'attualizzazione, l'incremento dell'accantonamento dovuto al trascorrere del tempo è rilevato come onere finanziario.
Per effetto del regime di ultrattività in cui attualmente opera la Società, in assenza della definizione di un nuovo piano finanziario di riequilibrio del rapporto concessorio, la Società non presenta nel bilancio in chiusura al 31 dicembre 2019, in continuità con quanto fatto a partire dal 31 dicembre 2012, accantonamenti al fondo per spese di ripristino e sostituzione dei beni gratuitamente devolvibili. La Società provvede a contabilizzare tali costi nei conti economici in cui gli stessi vengono sostenuti.
Per effetto dell'interlocuzione intervenuta con il Concedente nel corso del 2018, ed in particolare delle note del 2 e 8 novembre 2018 circa gli interventi manutentivi, come più ampiamente riportato nella Relazione sulla gestione al paragrafo "Adozione di un piano finanziario di riequilibrio", in considerazione:
rientrando i richiamati interventi, anche nelle more del perfezionamento dell'iter approvativo del Piano Economico Finanziario, fra gli obblighi convenzionali in capo alla Società, in linea con le previsioni di cui al principio contabile internazionale IAS 37, si è proceduto all'iscrizione nel passivo patrimoniale di un fondo oneri a fronte dei costi di manutenzione straordinaria non già sostenuti al 31 dicembre 2019 e programmati per l'anno 2020.
I ricavi sono rilevati nella misura in cui è possibile determinarne attendibilmente il valore (fair value) ed è probabile che i relativi benefici economici saranno fruiti. L'ammontare rilevato riflette il corrispettivo a cui l'entità ha diritto in cambio dei beni trasferiti al cliente e/o dei servizi resi, da rilevare nel momento in cui sono state adempiute le proprie obbligazioni contrattuali.
Secondo la tipologia di operazioni poste in essere dalla Società, i ricavi sono rilevati al momento del trasferimento al cliente del controllo siui beni o servizi promessi, sulla base dei criteri specifici di seguito riportati:
I ricavi di commessa, oltre ai corrispettivi contrattuali, includono le varianti, le revisioni dei prezzi nonché eventuali claims nella misura in cui è probabile che essi rappresentino effettivi ricavi che possano essere determinati con attendibilità. Nel caso in cui dall'espletamento delle attività di commessa sia prevista una
perdita, questa è immediatamente iscritta in bilancio per intero nel momento in cui diviene nota, indipendentemente dallo stato di avanzamento della commessa.
La differenza positiva o negativa tra il corrispettivo maturato e l'ammontare degli acconti è iscritta rispettivamente nell'attivo o nel passivo della situazione patrimoniale-finanziaria, tenuto anche conto delle eventuali svalutazioni effettuate a fronte dei rischi connessi al mancato riconoscimento dei lavori eseguiti per conto dei committenti. Nel caso in cui non sia possibile determinare attendibilmente il valore dei ricavi da prestazioni di servizi, questi ultimi sono rilevati fino a concorrenza dei costi sostenuti che si ritiene saranno recuperati;
Le prestazioni di servizi, sopra illustrate, includono anche i servizi di costruzione e/o miglioria resi a favore del Concedente, in applicazione dell'IFRIC 12, afferenti al contratto di concessione di cui è titolare la Società. In particolare, tali ricavi rappresentano il corrispettivo spettante per l'attività effettuata e sono valutati al fair value, determinato sulla base del totale dei costi sostenuti, costituiti principalmente dai costi per materiali e servizi esterni e dai costi dei benefici per i dipendenti dedicati a tali attività. La contropartita di tali ricavi per servizi di costruzione e/o miglioria è rappresentata dalle attività finanziarie (diritti concessori e/o contributi su opere) o dai diritti concessori delle attività immateriali, come illustrato in tale paragrafo.
Le imposte sul reddito sono iscritte sulla base di una stima degli oneri di imposta da assolvere, in conformità alle disposizioni in vigore, tenendo conto delle esenzioni applicabili.
Le imposte anticipate e quelle differite risultanti dalle differenze temporanee tra il valore di bilancio delle attività e passività, determinato dall'applicazione dei criteri precedentemente descritti, e il valore fiscale delle stesse, derivante dall'applicazione della normativa vigente, sono iscritte:
Si evidenzia che la Capogruppo Atlantia S.p.A. predispone (con opzione esercitata per il triennio 2018-2020) un proprio Consolidato Fiscale Nazionale cui hanno aderito Autostrade Meridionali nonché altre imprese del Gruppo. A tal fine, i rapporti tra le società sono regolati da apposito contratto che prevede, quale principio generale, che la partecipazione al consolidato fiscale non può, in ogni caso, comportare svantaggi economici e finanziari per le società che vi partecipano rispetto alla situazione che si avrebbe laddove non vi partecipassero; in tal caso, in contropartita all'eventuale svantaggio che dovesse verificarsi, alle società consolidate è riconosciuto un corrispondente indennizzo. Si precisa che la partecipazione al consolidato fiscale nazionale non ha comportato alcun svantaggio economico-finanziario nei confronti della Società.
Il debito per imposte correnti in essere alla data di chiusura di periodo è esposto tra le passività correnti dello stato patrimoniale nella voce "Passività per imposte correnti", al netto degli acconti versati e degli eventuali crediti d'imposta spettanti, ed include sia le imposte sul reddito da versare direttamente all'Amministrazione Finanziaria, sia quelle oggetto di consolidamento fiscale. L'eventuale sbilancio positivo è iscritto tra le attiva correnti nella voce "Attività per imposte correnti".
I contributi pubblici ricevuti sono rilevati al fair value, quando il loro ammontare è attendibilmente determinabile, vi è la ragionevole certezza che saranno ricevuti e che saranno rispettate le condizioni previste per l'ottenimento degli stessi.
I contributi in conto esercizio sono iscritti nel conto economico nel periodo di competenza, coerentemente con i costi cui sono commisurati.
I contributi ricevuti a fronte di investimenti nell'infrastruttura autostradale sono contabilizzati quali ricavi dei servizi di costruzione, secondo la metodologia precedentemente illustrata nel criterio di valutazione "Ricavi ". Qualora rilevati successivamente all'esecuzione dei lavori, gli stessi sono portati a riduzione dei "diritti concessori finanziari", in quanto parziale incasso degli stessi
I contributi in conto capitale ricevuti a fronte di investimenti in altre attività immateriali sono esposti tra le passività dello stato patrimoniale; successivamente, vengono accreditati tra i ricavi operativi del conto economico, coerentemente con l'ammortamento dei beni cui sono riferiti.
Come previsto dagli IFRS, la redazione del bilancio richiede l'elaborazione di stime e di ipotesi, che si riflettono nella determinazione dei valori contabili delle attività e delle passività nonché delle informazioni fornite nelle note illustrative, anche in riferimento alle attività e passività potenziali in essere alla chiusura dell'esercizio. Tali stime sono utilizzate, in particolare, per la determinazione degli ammortamenti, dei valori recuperabili nell'ambito dell'impairment test delle attività (compresa la valutazione dei crediti), dei fondi per accantonamenti, dei benefici ai dipendenti, delle imposte correnti, anticipate e differite.
I risultati effettivi che si consuntiveranno potrebbero, quindi, differire da tali stime ed ipotesi; peraltro, le stime e le ipotesi sono riviste ed aggiornate periodicamente e gli effetti derivanti da ogni loro variazione sono immediatamente riflessi in bilancio.
Il valore contabile delle attività materiali, immateriali e finanziarie è soggetto a verifica per determinare se vi sono indicazioni che queste attività abbiano subito perdite di valore. Tenuto conto della non rilevanza del valore netto contabile delle attività materiali ed immateriali in essere alla data di bilancio, tale verifica è, di fatto, limitata alle attività finanziarie.
Qualora queste indicazioni esistano, si procede alla stima del valore recuperabile di tali attività, per determinare l'importo della svalutazione. Per le eventuali attività immateriali a vita utile indefinita e per quelle in corso di
realizzazione, l'impairment test sopra descritto è effettuato almeno annualmente, indipendentemente dal verificarsi o meno di eventi che facciano presupporre una perdita di valore.
Qualora non sia possibile stimare il valore recuperabile di una attività individualmente, la stima del valore recuperabile è compresa nell'ambito della unità generatrice di flussi finanziari a cui l'attività appartiene.
Tale verifica consiste nella stima del valore recuperabile dell'attività (rappresentato dal maggiore tra il presumibile valore di mercato, al netto dei costi di vendita, e il valore d'uso) e nel confronto con il relativo valore netto contabile. Qualora quest'ultimo risulti superiore, le attività devono essere svalutate fino a concorrenza del valore recuperabile.
Nel determinare il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi ante imposte sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto, ante imposte, che riflette la stima corrente del mercato riferito al costo del capitale in funzione del tempo e dei rischi specifici dell'attività.
Le perdite di valore sono contabilizzate nel conto economico e sono classificate diversamente a seconda della natura dell'attività svalutata. Le stesse sono ripristinate, nei limiti delle svalutazioni effettuate, nel caso in cui vengano meno i motivi che le hanno generate, ad eccezione dell'avviamento.
L'utile base per azione è calcolato dividendo la quota di risultato economico per la media ponderata delle azioni in circolazione durante l'esercizio.
L'utile diluito per azione è calcolato tenendo conto, sia per la quota di risultato economico che per la detta media ponderata, degli effetti connessi alla sottoscrizione/conversione totale di tutte le potenziali azioni che potrebbero essere emesse per effetto dell'esercizio di eventuali opzioni in circolazione.
La Società ha identificato un unico settore operativo in cui la stessa opera, rappresentato dalla costruzione e gestione della tratta autostradale assegnata in concessione; in relazione a ciò, l'informativa prevista dall'IFRS 8 non risulta applicabile.
Per tutte le transazioni o saldi (finanziari o non finanziari) per cui un principio contabile richieda o consenta la misurazione al fair value e che rientri nell'ambito di applicazione dell'IFRS 13, la Società applica i seguenti criteri:
c) definizione, per le attività non finanziarie, dell'highest and best use (massimo e miglior utilizzo): in assenza di evidenze contrarie, l'highest and best use coincide con l'uso corrente dell'attività;
d) definizione delle tecniche di valutazione più appropriate per la stima del fair value: tali tecniche massimizzano il ricorso a dati di input osservabili, che i partecipanti al mercato utilizzerebbero nel determinare il prezzo dell'attività o della passività;
In base ai dati di input utilizzati per le valutazioni al fair value, come richiesto dall'IFRS 13, è individuata una gerarchia di fair value entro la quale classificare le attività e le passività valutate al fair value o per le quali è indicato il fair value nell'informativa di bilancio:
Si rinvia alle note illustrative relative alle singole voci di bilancio per la definizione del livello di gerarchia di fair value in cui classificare i singoli strumenti valutati al fair value o per i quali è indicato il fair value nell'informativa di bilancio.
Non sono presenti attività o passività classificabili nel livello 3 della gerarchia di fair value.
Non sono avvenuti nel corso dell'esercizio trasferimenti fra i diversi livelli della gerarchia di fair value.
Per gli eventuali strumenti finanziari a medio-lungo termine, diversi dai derivati, ove non disponibili quotazioni di mercato, il fair value è determinato attualizzando i flussi di cassa attesi, utilizzando la curva dei tassi di interesse di mercato alla data di riferimento e aggiustando il valore così ottenuto per includere il rischio di controparte nel caso di attività finanziarie e il proprio rischio credito nel caso di passività finanziarie.
Per gli strumenti finanziari a breve termine, il valore contabile, al netto di eventuali svalutazioni, ne approssima il fair value.
Attività non correnti possedute per la vendita e gruppi di attività/passività in dismissione o connesse ad attività operative cessate (IFRS 5)
Secondo quanto previsto dall'IFRS 5, le attività non correnti possedute per la vendita e i gruppi di attività e passività in dismissione e/o connesse ad attività operative cessate, il cui valore contabile sarà recuperato principalmente attraverso la vendita o il trasferimento ai soci anziché attraverso l'utilizzo continuativo, sono presentate separatamente dalle altre attività e passività della situazione patrimoniale-finanziaria, a condizione che la vendita sia altamente probabile e che sia conclusa entro un anno.
Immediatamente prima di essere classificate come destinate alla vendita/distribuzione, ciascuna attività e passività è rilevata in base allo specifico IFRS di riferimento applicabile e successivamente iscritta al minore tra il valore contabile e il fair value, al netto dei relativi costi di vendita. Eventuali perdite per riduzione di valore sono rilevate immediatamente nel conto economico.
Relativamente all'esposizione nel conto economico, le attività non correnti possedute per la vendita o distribuzione e le attività operative dismesse o in corso di dismissione (incluse le partecipazioni) sono classificabili quali "attività operative cessate" qualora soddisfino uno dei seguenti requisiti:
Gli effetti economici derivanti dalla gestione e dismissione o distribuzione di tali attività, al netto dei relativi effetti fiscali, sono esposti in un'unica voce del conto economico, anche con riferimento ai dati dell'esercizio comparativo.
Si evidenzia che, in relazione a quanto ampiamente illustrato nella nota n. 1 circa lo status della procedura di gara per la selezione del concessionario subentrante ed i contenziosi in essere tra la Società e l'Ente Concedente, si ritiene che, al 31 dicembre 2019, risultassero ancora caratterizzati da forte incertezza numerosi elementi per effetto dei quali il requisito di cui al paragrafo 8 dell'IFRS 5 di vendita altamente probabile non fosse rispettato e, pertanto, non risulti possibile adottare, per le attività e passività relative ai rapporti che saranno trasferiti al concessionario subentrante, la classificazione del gruppo in dismissione come "detenuto per la vendita".
Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni ifrs e ifric omologati dall'unione europea, non ancora obbligatoriamente applicabili e non adottati in via anticipata dalla societa' al 31 dicembre 2019
In data 31 ottobre 2018 lo IASB ha pubblicato il documento "Definition of Material (Amendments to IAS 1 and IAS 8)". Il documento ha introdotto una modifica nella definizione di "rilevante" contenuta nei principi IAS 1 – Presentation of Financial Statements e IAS 8 – Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors. Tale emendamento ha l'obiettivo di rendere più specifica la definizione di "rilevante" e introdotto il concetto di "obscured information" accanto ai concetti di informazione omessa o errata già presenti nei due principi oggetto di modifica. L'emendamento chiarisce che un'informazione è "obscured" qualora sia stata descritta in modo tale da produrre per i primari lettori di un bilancio un effetto simile a quello che si sarebbe prodotto qualora tale informazione fosse stata omessa o errata. Le modifiche introdotte sono state omologate in data 29 Novembre 2019 e si applicano a tutte le transazioni successive al 1° gennaio 2020.
Le modifiche entrano in vigore dal 1 gennaio 2020, ma le società possono scegliere l'applicazione anticipata.
Alla data di riferimento del presente documento, gli organi competenti dell'Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti.
In data 22 ottobre 2018 lo IASB ha pubblicato il documento "Definition of a Business (Amendments to IFRS 3)". Il documento fornisce alcuni chiarimenti in merito alla definizione di business ai fini della corretta applicazione del principio IFRS 3. In particolare, l'emendamento chiarisce che mentre un business solitamente produce un output, la presenza di un output non è strettamente necessaria per individuare in business in presenza di un insieme integrato di attività/processi e beni. Tuttavia, per soddisfare la definizione di business, un insieme integrato di attività/processi e beni deve includere, come minimo, un input e un processo sostanziale che assieme contribuiscono in modo significativo alla capacità di creare un output. A tal fine, lo IASB ha sostituito il termine "capacità di creare output" con "capacità di contribuire alla creazione di
output" per chiarire che un business può esistere anche senza la presenza di tutti gli input e processi necessari per creare un output.
L'emendamento ha inoltre introdotto un test ("concentration test"), opzionale, che permette di escludere la presenza di un business se il prezzo corrisposto è sostanzialmente riferibile ad una singola attività o gruppo di attività. Le modifiche si applicano a tutte le business combination e acquisizioni di attività successive al 1° gennaio 2020, ma è consentita un'applicazione anticipata.
In data 18 maggio 2017 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 17 – Insurance Contracts che è destinato a sostituire il principio IFRS 4 – Insurance Contracts.
L'obiettivo del nuovo principio è quello di garantire che un'entità fornisca informazioni pertinenti che rappresentano fedelmente i diritti e gli obblighi derivanti dai contratti assicurativi emessi. Lo IASB ha sviluppato lo standard per eliminare incongruenze e debolezze delle politiche contabili esistenti, fornendo un quadro unico principle-based per tenere conto di tutti i tipi di contratti di assicurazione, inclusi i contratti di riassicurazione che un assicuratore detiene.
Il nuovo principio prevede inoltre dei requisiti di presentazione e di informativa per migliorare la comparabilità tra le entità appartenenti a questo settore. Il nuovo principio misura un contratto assicurativo sulla base di un General Model o una versione semplificata di questo, chiamato Premium Allocation Approach ("PAA").
Le principali caratteristiche del General Model sono:
L'approccio PAA prevede la misurazione della passività per la copertura residua di un gruppo di contratti di assicurazione a condizione che, al momento del riconoscimento iniziale, l'entità preveda che tale passività rappresenti ragionevolmente un'approssimazione del General Model. I contratti con un periodo di copertura di un anno o meno sono automaticamente idonei per l'approccio PAA. Le semplificazioni derivanti dall'applicazione del metodo PAA non si applicano alla valutazione delle passività per i claims in essere, che sono misurati con il General Model. Tuttavia, non è necessario attualizzare quei flussi di cassa se ci si attende che il saldo da pagare o incassare avverrà entro un anno dalla data in cui è avvenuto il claim.
L'entità deve applicare il nuovo principio ai contratti di assicurazione emessi, inclusi i contratti di riassicurazione emessi, ai contratti di riassicurazione detenuti e anche ai contratti di investimento con una discrectonary partecipation feature (DPF).
Il principio si applica a partire dal 1° gennaio 2021 ma è consentita un'applicazione anticipata, solo per le entità che applicano l'IFRS 9 – Financial Instruments e l'IFRS 15 – Revenue from Contracts with Customers.
Non risultano in essere, alla data del 31 dicembre 2019, nuovi principi e/o nuove interpretazioni contabili, oltre alle modifiche ai principi ed alle interpretazioni esistenti già applicabili, non ancora in vigore o non ancora omologati dalla Unione Europea (UE), che potrebbero trovare applicazione in futuro nel bilancio di Autostrade Meridionali S.p.A.
Nel seguito vengono fornite le note di commento alle voci delle attività della situazione patrimoniale-finanziaria, con l'indicazione del valore al 31 dicembre 2019 e del corrispondente valore al 31 dicembre 2018 (indicato tra parentesi).
Al 31 dicembre 2019 le attività materiali presentano un saldo pari a Euro migliaia 3.389, in diminuzione di Euro migliaia 306 rispetto al 31 dicembre 2018. La variazione è essenzialmente riferibile agli ammortamenti dell'esercizio, al netto degli incrementi rilevati nel peiodo.
Nella TABELLA n. 1 Attività Materiali sono riportate le movimentazioni intercorse nell'esercizio 2019.
In tale voce sono rappresentati gli investimenti strumentali effettuati dalla Società attraverso l'acquisizione diretta di beni.
I beni in oggetto sono ammortizzati sulla base della loro residua possibilità di utilizzazione, come descritto nella nota n. 3 "Principi contabili utilizzati" a cui si rinvia.
La voce si incrementa di Euro migliaia 247 per investimenti e si decrementa per Euro migliaia 5 per dismissioni; il fondo ammortamento si è invece incrementato di Euro migliaia 552 per ammortamenti dell'anno e decrementato per Euro migliaia 5 per dismissioni.
La voce accoglie investimenti non strumentali, valutati al costo. Nell'esercizio 2019 hanno generato proventi per affitti pari a Euro migliaia 2.
Per tali investimenti il relativo fair value è stimato in complessivi Euro migliaia 1.357 per fabbricati e terreni, sulla base di una perizia redatta da un esperto indipendente.
TABELLA N° 1(Migliaia di Euro)
Attività materiali
| Costo | Cont ribut i |
Amm enti ortam |
Valo Ne tto re |
Cost | o | CON | TRIB UTI |
Amm enti ortam |
Costo | Cont ribut i |
Amm enti ortam |
Valor e Ne tto |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SAL | DO INIZ IAL E |
Inves timen ti a tit olo o ner oso |
Pass aggi in izio eserc |
Ricla ssifich e |
Alien azion i e dismi ssion i |
Ricla ssifich e |
Incre ment i per rtame nti a acce CE |
Incre ment i per rtame nti a CE acce |
Alien azion i e dismi ssion i |
SAL | DO FIN ALE |
|||||
| Immo bili, impia nti e hinar i: macc |
||||||||||||||||
| Terren i |
1.266 | 0 | 1.266 | 1.266 | 0 | 1.266 | ||||||||||
| Fabbr icati |
9.098 | -7.36 5 |
1.733 | 69 | -322 | 9.167 | -7.68 7 |
1.480 | ||||||||
| Attrez zature indus triali e merci ali com |
1.947 | -1.47 7 |
470 | 121 | -160 | 2.068 | -1.63 7 |
431 | ||||||||
| Altri b eni |
5.094 | -4.90 7 |
187 | 57 | -5 | -70 | 5 | 5.146 | -4.97 3 |
173 | ||||||
| Total e |
17.40 | 5 0 |
-13.74 9 |
3.656 | 247 | -5 | -552 | 5 | 17.64 7 |
0 | -14.2 97 |
3.350 | ||||
| Inves timen ti imm obiliar i (terre ni) |
39 | 39 | - | 39 | 39 | |||||||||||
| Inves timen ti imm obiliar i (fabb ricati) |
74 | -74 | 74 | -74 | 0 | |||||||||||
| Tota le |
113 | -74 | 39 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 113 | 0 | -74 | 39 | |
| Tota le tività riali at mate |
17.51 | 8 0 |
-13.8 23 |
3.695 | 247 | 0 | 0 | -5 | 0 | 0 | -552 | 5 | 17.76 0 |
0 | -14.3 71 |
3.389 |
Nella TABELLA n. 2 Attività Immateriali sono riportate le movimentazioni dell'esercizio 2019.
La voce, che presenta un saldo pari a zero, rappresenta l'ammontare degli nvestimenti in infrastrutture autostradali realizzati in precedenti esercizi. Gli stessi risultano interamente ammortizzati sin dal 31 dicembre 2012, in relazione a quanto previsto nelle convenzioni protempore vigenti che hanno regolato la concessione di cui è titolare la società per la gestione dell'infrastruttura.
La voce rappresenta licenze relative a software, e presenta un decremento di Euro migliaia 46 in relazione agli ammortamenti dell'esercizio 2019.
| Co to s |
Am i cum tam t mo r en la t i u |
Va lore Ne t to |
Co to o ig ina io s r r |
Am mo r |
tam to en |
Co to s |
Am tam t i cu la t i mo r en mu |
Va lore Ne t to |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sa l do in iz ia le |
Inv ime i t t es n |
Am to m. |
Re i f ic he t t |
Sa l do f ina le |
|||||
| D ir i t t i c i im ter ia l i on ce ss or ma |
1 6 2. 0 0 8 |
( 1 6 2. 0 0 8 ) |
- | 1 6 2. 0 0 8 |
( 1 6 2. 0 0 8 ) |
- | |||
| A l tre t t iv i t à im ter ia l i: a ma |
|||||||||
| D ir i t t i d i bre t to e d 'ing ve op ere eg no |
3 0 5 |
( 2 1 7 ) |
8 8 |
0 | ( 4 6 ) |
3 0 5 |
( 2 6 3 ) |
4 2 |
|
| To le ta |
1 6 2. 3 1 3 |
( 1 6 2. 2 2 ) 5 |
8 8 |
0 | ( 4 6 ) |
1 6 2. 3 1 3 |
( 1 6 2. 2 1 ) 7 |
4 2 |
L'importo rappresenta la quota di partecipazione (0,97%) nel Consorzio Autostrade Italiane Energia.
Tale voce accoglie i crediti di natura finanziaria a medio-lungo termine per cauzioni.
Rappresenta il valore delle imposte anticipate in essere alla chiusura dell'esercizio relative a differenze temporanee tra i valori contabili delle attività e passività ed i corrispondenti valori fiscali.
La voce accoglie essenzialmente imposte anticipate a fronte dei fondi per rischi e dei fondi di svalutazione dei crediti finanziari, iscritti in bilancio ma fiscalmente deducibili in futuri esercizi, e presenta un decremento netto di Euro migliaia 179, dovuto essenzialmente all'aggiornamento della movimentazione dei Fondi per accantonamenti/rilasci.
Nella tabella n. 3 sono riportate le movimentazioni dell'esercizio delle Imposte Anticipate.
| 201 8 |
Mo vim i de l pe riod ent o |
201 9 |
||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sal do f |
ina le |
Sald o in izial e |
Sal do |
f ina le |
Sal do f ina le |
|||||||||||
| Diff T em p S IRE 24, 00% |
Diff T em p IRA P 4, 05% |
Imp ost a icip ant ata IRE S 24% |
Imp ost a icip ant ata IRA P 4, 05% |
Imp ost a ant icip ata |
Sta nzi am e S nti IRE |
Sta nzi am e nti IRA P |
Rila sci S IRE |
Rila sci IRA P |
Ret tific he S 2 4% IRE |
Ret tific he IRA P |
Diff T em p S IRE 24, 00% |
Diff T em p IRA P 4, 05% |
Imp ost a ant icip ata IRE S 2 4% |
Imp ost a icip ant ata IRA P 4, 97% |
Tot ale Imp ost e ant icip ate |
|
| f Acc ant .di ris chi ed ri e alu t.di a per one sv cre Al tri a nton ent i a f ond i pe r ris chi ed ri cca am one |
28. 883 28. 883 |
19. 136 19. 136 |
33 6.9 33 6.9 |
775 775 |
08 7.7 08 7.7 |
77 3.5 77 3.5 |
3.5 50 3.5 50 |
-5.0 40 -5.0 40 |
-5.0 30 -5.0 30 |
8 - 8 - |
- | 654 29. 654 29. |
17. 655 17.6 55 |
18 7.1 18 7.1 |
877 877 |
7.9 95 7.9 95 |
| Alt d iffe tem re ren ze por ane e Al tre diff. Te valu tazi diti mp ora nee e s one cre |
2.1 35 2.1 35 |
0 0 |
512 512 |
- - |
512 512 |
270 270 |
0 0 |
-17 4 -17 4 |
0 0 |
170 170 |
157 157 |
161 161 |
157 157 |
38 38 |
0 8, 8 |
46 46 |
| Tot ale im ntic ipa te a te pos |
31. 018 |
19. 136 |
7.4 45 |
775 | 8.2 20 |
3.8 47 |
3.5 50 |
-5.2 14 |
-5.0 30 |
162 | 157 | 29. 815 |
17. 812 |
7.1 56 |
885 | 8.0 41 |
La voce fa riferimento alle scorte di materiali necessari alla funzionalità degli impianti e delle opere autostradali.
Il valore del magazzino si decrementa per Euro migliaia 91. La valorizzazione, effettuata con il metodo del costo medio ponderato, è risultata inferiore al corrispondente costo di sostituzione.
La voce comprende essenzialmente:
Trattasi, prevalentemente, di crediti verso terzi relativi a:
crediti verso utenti per mancato pagamento pedaggi per Euro migliaia 113;
crediti contrattuali per sub-concessioni, canoni per attraversamenti, fitti attivi ed altro per Euro migliaia 2.226.
L'importo in essere al 31 dicembre 2019 è al netto del relativo fondo svalutazione crediti commerciali, che presenta la seguente movimentazione:
FONDO SVALUTAZIONE CREDITI COMMERCIALI Saldo al 31/12/18 incrementi decrementi Saldo al 31/12/2019 4.843 269 5.112
( Euro migliaia)
La variazione netta in aumento del Fondo Svalutazione Crediti Commerciali pari ad Euro migliaia 269 è relativa all'accantonamento effettuato nel periodo, contabilizzato nell'esercizio nella voce "Accantonamenti e svalutazioni" per Euro migliaia 183 ed a riduzione dei Ricavi da pedaggio per Euro migliaia 86.
La consistenza del fondo svalutazione crediti in essere alla fine dell'esercizio tiene conto dell'aggiornamento delle stime di recupero dei crediti in essere alla medesima data.
La Società valuta il fondo svalutazione crediti commerciali ad un importo pari alle perdite attese lungo tutta la vita del credito.
Le perdite attese sui crediti commerciali sono definite tenendo conto di valutazioni analitiche basate sulle singole posizioni ed attraverso valutazioni di portafoglio basate sul punteggio restituito dal rating attribuito al cliente. Il rating viene calcolato sulla base delle analisi dei profili storici degli incassi e delle perdite su crediti, della situazione dello scaduto per singolo cliente, della segmentazione dei clienti presenti in portafoglio, con divisione per settori industriali di appartenenza con attribuzione di uno specifico rischio di credito addizionale derivante dal tasso di default del settore individuato. Ad ogni rating è associata una percentuale di svalutazione da applicare.
La Società riduce direttamente il valore contabile lordo di un credito commerciale quando sono disponibili informazioni che indichino che il creditore si trova in gravi difficoltà finanziarie e non vi sono prospettive realistiche di recupero, ad esempio quando il creditore è stato posto in liquidazione o entrato in una procedura fallimentare.
La voce include principalmente i crediti per rapporti commerciali con la controllante Autostrade per l'Italia per il regolamento di pedaggi non contestuali determinati alla data di chiusura di bilancio.
La voce comprende i costi di competenza di futuri esercizi.
La voce comprende:
La voce è composta dalle sottovoci illustrate nel seguito.
DIRITTI CONCESSORI FINANZIARI – INDENNIZZO PER "DIRITTO DI SUBENTRO" / Euro migliaia 416.583 (415.313)
Rappresentano l'ammontare nominale del credito per l'indennizzo afferente al "diritto di subentro", previsto dall'art. 5.2 della Convenzione Unica, che sarà regolato a favore della Società al momento di effettivo subentro da parte del concessionario subentrante che sarà identificato ad esito del processo di gara.
L'indennizzo, soggetto a verifica da parte del concedente, è determinato in accordo con quanto stabilito dalla Direttiva Interministeriale n. 283/1998, richiamata dalla Convenzione Unica, e che in base a quanto stabilito da quest'ultima comprende gli investimenti di ampliamento e potenziamento alla terza corsia del corpo autostradale nel tratto della A/3 tra la barriera di esazione di Barra-Ponticelli e Castellammare di Stabia effettuati dalla Società sulla base degli obblighi assunti, al netto degli ammortamenti effettuati negli esercizi precedenti.
Come descritto nella precedente nota n. 1, il processo di valutazione di tale indennizzo per "diritto di subentro" si fonda sull'analisi dell'ammissibilità degli investimenti effettuati dalla Società da parte del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti. In particolare, è stato stimato l'ammontare esigibile del credito sulla base delle tipologie di spesa e delle corrispondenti valorizzazioni, tenuto conto dei provvedimenti emessi dal Concedente nel mese di maggio 2015, approvativi delle perizie di variante in precedenza presentate dalla Società, nonché dell'ulteriore corrispondenza intercorsa con il Concedente, a fronte degli investimenti dalla stessa contabilizzati a tutto il 31 dicembre 2019.
Per tali investimenti il Ministero delle Infrastrutture e Trasporti ha riconosciuto, a seguito verifiche eseguite sulla documentazione relativa agli investimenti effettuati a tutto il 31 dicembre 2017, un valore di indennizzo spettante alla Società pari a Euro migliaia 407.846.
(Migliaia di Euro)
ATTIVITA' FINANZIARIE
| Saldo iniziale | Incrementi | Decrementi | Saldo finale | |
|---|---|---|---|---|
| Diritti concessori finanziari correnti | 415.312 | 1.271 | 0 | 416.584 |
| Totale | 415.312 | 1.271 | 0 | 416.584 |
Gli investimenti realizzati nel periodo gennaio – dicembre 2019 ammontano a circa Euro migliaia 1.271. Tale valore è determinato dal residuo avanzamento degli interventi di cui all'art. 2 della Convenzione, essenzialmente legato alle Somme a Disposizione per Euro migliaia 407 e per Euro migliaia 864 relativo al progetto esecutivo per lavori relativi all "Galleria Castello".
Si rinvia a quanto illustrato nella precedente nota n. 1 circa l'evoluzione intercorso nell'esercizio 2019 dei rapporti con l'Ente Concedente per l'identificazione del nuovo concessionario che subentrerà nella gestione dell'autostrada in concessione, previo pagamento a favore della Società del "diritto di subentro".
La voce accoglie la stima della rettifica di valore a fronte del rischio di parziale inesigibilità dei crediti finanziari per l'indennizzo che sarà liquidato a favore della Società al momento di subentro del nuovo concessionario, ad esito della gara.
( Euro migliaia)
| Saldo al 31/12/18 | incrementi | decrementi | Saldo al 31/12/2019 |
|---|---|---|---|
| 7.000 | 0 | 0 | 7.000 |
Si tratta di crediti di natura finanziaria a breve termine per prestiti ai dipendenti, erogati a tassi di mercato.
La voce accoglie principalmente per Euro migliaia 4 i crediti (e relativi interessi, ove applicabili) verso l'Erario per IRES/IRPEG e IRAP chiesti a rimborso e/o riportabili a nuovo (rimborsati parzialmetnte nell'esercizio per Euro migliaia 145), Euro migliaia 983 pre credito verso Atlantia per IRES/IRPEG e IRAP chiesto a rimborso nonchè al credito per regolazione IRAP per Euro migliaia 250 ed al credito per imposte da recuperare per Euro migliaia 173.
La voce è costituita essenzialmente dal credito relativo al ristoro per lo squilibrio della mancata rimodulazione della tariffa differenziata nel corso degli esercizi dal 2013 al 2019, per complessivi Euro migliaia 8.066.
Tale credito, come riconosciuto dal Concedente nel corso del 2014, potrà trovare capienza nell'ambito del "Diritto di subentro" a favore della Società ovvero, nel caso in cui non ci fosse capienza in tale valore, la parte residua dovrà comunque essere posta a carico del concessionario subentrante.
Nel seguito vengono fornite le note di commento alle voci delle passività della situazione patrimoniale-finanziaria, con l'indicazione del valore al 31 dicembre 2019 e del corrispondente valore al 31 dicembre 2018 (indicato tra parentesi).
Al 31 dicembre 2019 il patrimonio netto è così composto:
| TABELLA N° 4 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (Migliaia di euro) | PROSPETTO DEI MOVIMENTI DI PATRIMONIO NETTO | ||||||||||
| Altre riserve | |||||||||||
| Capitale emesso |
Riserve di rivalutazione |
Riserva legale |
Riserva straordinaria |
Riserva per investimenti |
Riserva straordinaria vincolata per ritardati investimenti |
Totale altre riserve |
Utili portati a nuovo |
Totale riserve e utili portati a nuovo |
Risultato dell'esercizio |
Totale | |
| Saldo al 31/12/2017 | 9.056 | 4.940 | 1.839 | 90.877 | 3.200 | 21.881 | 115.958 | (1.297) | 121.440 | 19.643 | 150.139 |
| Movimenti del 2018 Distribuzione dividendi Destinazione utili residui Altre variazioni Risultato dell'esercizio |
15.268 | 15.268 | (82) | 15.268 (82) |
(4.375) (15.268) 21.353 |
(4.375) 0 (82) 21.353 |
|||||
| Saldo al 31/12/2018 | 9.056 | 4.940 | 1.839 | 106.145 | 3.200 | 21.881 | 131.226 | (1.379) | 136.626 | 21.353 | 167.035 |
| Movimenti del 2019 Distribuzione dividendi Destinazione utili residui Altre variazioni Risultato del periodo |
14.790 | 14.790 | 42 | 14.790 42 |
(6.563) (14.790) 16.620 |
(6.563) 0 42 16.620 |
|||||
| Saldo al 31/12/2019 | 9.056 | 4.940 | 1.839 | 120.935 | 3.200 | 21.881 | 146.016 | (1.337) | 151.458 | 16.620 | 177.134 |
Il Capitale Sociale, costituito da n. 4.375.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 2,07 cadauna, interamente sottoscritte e versate, non risulta variato ed è pari ad Euro migliaia 9.056.
Le Riserve e Utili portati a nuovo ammontano complessivamente ad Euro migliaia 151.458 (136.626 al 31 dicembre 2018). Sono rappresentate dalle seguenti tipologie:
L'importo è relativo per Euro migliaia 4.080 alla riserva per la Legge 19 marzo 1983 n. 72 e per Euro migliaia 860 alla riserva per la Legge 30 dicembre 1991 n. 413.
b) Riserva legale / Euro migliaia 1.839 (1.839)
La riserva rimane immutata, avendo raggiunto il quinto del capitale sociale come previsto dall'art. 2430 del Codice Civile.
c) Altre riserve / Euro migliaia 146.016 (131.226)
Sono costituite da:
- RISERVA STRAORDINARIA / Euro migliaia 120.936 (106.144)
Si tratta della riserva disponibile formata con utili di esercizi precedenti.
- RISERVA PER INVESTIMENTI / Euro migliaia 3.200 (3.200)
Rappresenta la destinazione di parte dell'utile 2003, disposta dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 5 aprile 2004, a garanzia della realizzazione del piano di investimenti previsto nella convenzione del 1999 con l'ANAS.
- RISERVA STRAORDINARIA VINCOLATA PER RITARDATI INVESTIMENTI / Euro migliaia 21.881 (21.881)
Rappresenta la Riserva deliberata dall'Assemblea degli Azionisti a seguito della richiesta dell'ANAS, pari alla stima, da parte di quest'ultima, del beneficio finanziario maturato dal 2000 sino al 31 dicembre 2009 per effetto degli asseriti ritardi nell'esecuzione degli investimenti rispetto alle previsioni originarie del piano finanziario.
Come previsto dall'art. 17 bis comma 1 della Convenzione Unica le somme accantonate diventeranno disponibili per il Concessionario al raggiungimento del valore dell'investimento previsto nel Piano Finanziario incrementato dell'importo iscritto nella riserva. Qualora l'importo di spesa di Piano finanziario incrementato dell'importo iscritto nella riserva sia superiore alla spesa consuntivata, detta eccedenza dovrà essere destinata alla riduzione del "valore di subentro". Sulla base delle analisi svolte si ritiene che la Società non rientri in questa ultima fattispecie; pertanto, tale riserva potrà essere svincolata ad esito delle verifiche che saranno effettuate dal Concedente.
Rappresenta il saldo residuo delle rettifiche apportate direttamente al patrimonio in relazione (i) alla prima adozione degli IFRS (Euro migliaia -811), nonché (ii) agli utili e perdite accumulati derivanti dall'effettuazione del calcolo attuariale dei piani a benefici definiti per i dipendenti, rappresentati dal Trattamento di Fine Rapporto maturato fino al 31 dicembre 2006 (Euro migliaia -933), nonché (iii) alla rilevazione dei benefici assegnati a taluni amministratori e dipendenti in strumenti rappresentativi di azioni della capogruppo Atlantia (Euro migliaia 406), come illustrato nella nota n. 8.10 cui si rinvia.
Le poste del patrimonio netto sono così distinte secondo l'origine, la possibilità di utilizzazione, la distribuibilità e l'avvenuta utilizzazione nei tre esercizi precedenti:
| Riepilogo utilizzazioni effettuate nei tre esercizi precedenti | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Importo | Possibilità utilizzaz. |
Quota disponibile |
per copertura perdite | per altre ragioni | |
| Capitale | 9.056 | ||||
| Riserva di capitale | |||||
| Riserva da rivalutazione : | |||||
| -Legge 72/1983 | 4.080 | A-B | |||
| -Legge 413/1991 | 860 | A-B | |||
| Riserve di utili : | |||||
| Riserva legale (1) | 1.839 | B | 28 | ||
| Riserva straordinaria | 120.936 | A-B-C | 120.936 | ||
| Riserva per investimenti | 3.200 | A-B | |||
| Riserva vincolo per ritard. Investimenti | 21.881 | A-B | |||
| Utili perdite portati a nuovo | -1.338 | ||||
| Utile dell'esercizio | 16.620 | ||||
| TOTALE | 177.134 | 120.964 | 0 | 0 | |
| di cui : Quota non distribuibile | |||||
| Residua quota distriubile | 120.964 | ||||
A : per aumento di capitale
B : per copertura perdite
C : per distribuzione ai soci
NOTA (1)
Di cui disponibile la quota eccedente 1/5 del Capitale Sociale pari a Euro migliaia 28.
Nella TABELLA n. 5 Fondi per Accantonamenti sono riportate le movimentazioni dell'esercizio.
La voce è composta dalla seguente tipologia di fondi:
Sono rappresentati dagli accantonamenti effettuati per rischi ed oneri da sostenere, essenzialmente in relazione a vertenze e contenziosi in essere alla data di chiusura del bilancio (principalmente contenziosi e vertenze di lavoro, fiscali e civili).
La voce, per la quota corrente e non corrente, si decrementa complessivamente di Euro migliaia 1.336 in relazione all'effetto combinato:
Nella tabella seguente sono riportate le movimentazioni e le consistenze ad inizio e fine esercizio 2019 dei fondi per accantonamenti, con evidenza della quota non corrente e di quella corrente.
| VA RIA ZIO |
NI D EL PE RIO |
DO | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sal do 3 1/12 /18 |
Incr enti em pe r erta nti a acc me CE |
Incr enti em attu aliz ione zaz fina nzia ria |
Ric lass ifich e |
Incr enti em pe r valu t.IF RS diffe rite a P N |
Dec ento rem util izzo fo ndi per |
Dec enti rem pe r liqu idaz ioni e anti cipa zion e T FR |
Dec enti rem pe r valu tazi IFR S one diffe rita a P N |
Dec enti rem pe r im ta pos titut iva TFR sos |
Sal do 3 1/12 /20 19 |
Di cui non te cor ren |
cui cor Di te ren |
|
| Sal do fina le |
||||||||||||
| F ond i ben efic i p dip end ent i: p er er |
||||||||||||
| T ratta nto di fi rto me ne ra ppo |
5.0 35 |
243 | 0 | 0 | 0 | 0 | -72 7 |
0 | -11 | 4.5 40 |
0 | 4.5 40 |
| 5.0 35 |
243 | 0 | 0 | 0 | 0 | -72 7 |
0 | -11 | 4.5 40 |
0 | 4.5 40 |
|
| Alt ri fo ndi risc hi e d o i ner |
22. 187 |
1.4 26 |
0 | 0 | 0 | -2.7 62 |
0 | 0 | 0 | 20. 851 |
14. 480 |
6.3 71 |
| TO TA LE |
27. 222 |
1.6 69 |
0 | 0 | 0 | -2.7 62 |
-72 7 |
0 | -11 | 25. 391 |
14. 480 |
10. 911 |
Il valore al 31 dicembre 2019 è riferito a:
a) Fondi per benefici per dipendenti, per 4.540 Euro migliaia.
Il decremento di Euro migliaia 495 dell'esercizio 2019 è dovuto all'effetto combinato di:
La voce è costituita da:
Le "Passività finanziarie correnti" sono costituite:
Relativamente al contratto di finanziamento sottoscritto con il Banco di Napoli S.p.A in data 14 dicembre 2015, lo stesso è riferito ad un pacchetto creditizio che si compone di due linee di credito:
(A) una linea di credito revolving per Euro 300 milioni, immediatamente disponibile e utilizzabile, prioritariamente, per
rimborsare il debito per capitale per interessi e per ogni altro titolo in essere ai sensi del precedente contratto di finanziamento sottoscritto tra la Società ed il Banco di Napoli S.p.A in data 18 dicembre 2014. Tale linea risulta al momento utilizzata per un importo complessivo di Euro 245 milioni, con un residuo ammontare disponibile di Euro 55 milioni;
(B) una linea di credito revolving per Euro 170 milioni, disponibile solo in caso di aggiudicazione definitiva della gara in corso per l'assegnazione della nuova concessione dell'autostrade Napoli – Pompei – Salerno da utilizzare, tra l'altro, per esigenze connesse alla costituzione e all'operatività del veicolo societario da costituire al verificarsi della anzidetta condizione.
Le commissioni previste per le due linee sono le seguenti:
La descrizione dei rischi finanziari della Società e delle politiche di gestione degli stessi è riportata nella nota 8.1 "Gestione dei rischi finanziari".
Il saldo della voce "Passività per imposte correnti" si riferisce al debito IRAP dell'esercizio 2019.
La voce "Altre passività correnti" è costituita da:
Si riportano di seguito l'analisi della composizione e delle principali variazioni dei valori economici dell'esercizio 2019 ed i corrispondenti valori dell'esercizio 2018 (indicati tra parentesi).
I "Ricavi netti da pedaggio" del 2019 sono pari a Euro migliaia 89.150 e presentano un decremento complessivo di Euro migliaia 1.239 euro (-1,37%) rispetto al 2018 (Euro migliaia 90.389), determinato essenzialmente dal decremento dei transiti dei veicoli pesanti causa la limitazione del transito imposta ai veicoli di massa superiore a 7,5 tonnellate nel tratto Cava-Salerno.
Rappresentano i servizi di costruzione/ampliamento realizzati nell'esercizio per investimenti in "Nuove Opere" del corpo autostradale, con corrispondente incremento del "Diritto di Subentro" iscritto tra le attività finanziarie correnti. Inoltre comprende l'investimento relativo al progetto esecutivo per l'intervento per "Lavori Galleria Castello".
Nella presente voce sono ricompresi i ricavi accessori alla gestione operativa e da ricavi per royalties dai gestori delle aree di servizio. La variazione positiva pari ad Euro migliaia 619, è da attribuire essenzialmente dai maggiori proventi registrati nell'esercizio 2019 dalla sopra menzionata rimodulazione della tariffa differenziata per i veicoli di classe A in possesso di Telepass.
Come richiesto dall'IFRS 15, nella tabella seguente si fornisce il dettaglio dei ricavi dell'esercizio 2019 con indicazione di quali derivano da contratti che ricadono nell'ambito di applicazione dell'IFRS 15; per questi, è inoltre indicato se derivano da prestazioni definite dall'IFRS 15 "at a point in time" oppure "over the time".
| 31/12/2019 | 31/12/2018 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| IFRS 15 | Fuori ambito | IFRS 15 | Fuori ambito | |||||||
| At a point in time |
Over the time | IFRS 15 | Totale Ricavi | At a point in time |
Over the time | IFRS 15 | Totale Ricavi | |||
| Kicavi netti da pedaggio | 89.150 | $\sim$ | $\overline{\phantom{0}}$ | 89.150 | 53,385 | э | э | 93.389 | ||
| Ricavi per servizi di costruzione |
$\sim$ | 1.271 | 1.271 | ٥ | 467 | э | 467 | |||
| Altri ricavi operativi | 1.433 | 481 | 1.062 | 2.976 | es7 | 536 | 964 | 2.357 | ||
| Totale Ricavi | 90.583 | 1.752 | 1.062 | 93.397 | 91.246 | 1,003 | 964 | 91.213 |
Questa voce comprende i costi sostenuti per acquisti di materiali e prodotti edili, elettrici ed elettronici, cartacei e simili e per consumi energetici, di carburanti e lubrificanti.
Le rimanenze non risultano significativamente variate rispetto all'esercizio precedente.
La voce accoglie i costi per lavori di manutenzione, assicurazioni, prestazioni professionali, emolumenti a Sindaci ed altri; includono anche i costi sostenuti per nuovi investimenti in "Nuove opere" autostradali per Euro migliaia 467.
L'incremento della voce rispetto all'esercizio 2018 è essenzialmente riferibile a maggiori costi di manutenzione sostenuti nel corso dell'esercizio 2019.
La voce include plusvalenze/minusvalenze relative alla dismissione di cespiti.
Risulta pari a Euro migliaia 26.273, con un incremento di Euro migliaia 818 rispetto all'esercizio 2018 (pari a +3,21%). Nella voce sono inclusi sia gli accantonamenti (Euro migliaia 668) che il rilascio (Euro migliaia 501) dei fondi relativi alla stima degli oneri da sostenre a fronte del contezioso in essere con il personale.
L'incremento della voce rispetto al precedente esercizio è dovuto principalmente alla politica di incentivazione all'esodo attivata dall'azienda (con costi pari a Euro migliaia 1.195), all'incremento del PILT (Eurmo migliaia 409) ed all'incremento del costo unitario medio (+3,10%), parzialmente compensati dalla dinamica dell'organico medio (-15,80 unità rispetto all'esercizio 2018), e dai minori oneri per distacchi (Euro migliaia 78).
Il costo medio pro-capite passa da Euro migliaia 71,27 dell'anno 2018 ad Euro migliaia 73,48 del 2019, con un incremento di Euro migliaia 2,21 pari al 3,10%. Tale incremento risulta dovuto principalmente agli oneri connessi al rinnovo del CCNL di categoria, alle festività domenicali ed all'incremento delle prestazioni variabili, parzialmente compensati dai minori oneri per premio di produttività, ferie e rivalutazioni TFR.
Le prestazioni variabili registrano un incremento di 3.896 ore, pari al 58,99%, passando dalle 6.604 ore pagate nel 2018 alle 10.500 ore pagate nel periodo. Tale incremento risulta dovuto principalmente alla consistente riduzione dell'organico medio precedentemente citata.
Sul piano gestionale risultano decrementate le ore di assenteismo per malattia (-12,32%) e per permessi sindacali (-18,72%) mentre si registra un incremento delle ore di assenza per permessi L.104/92 (+14,16%). Le ore di assenza per infortuni sul lavoro si attestano a 2.364 ore con un incremento di 1.550 ore rispetto l'anno precedente (814 ore). Nel 2019 le ore di agitazione sindacale registrano un decremento del 62,32% passando dalle 2.830 ore del 2018 alle 1.066 ore del periodo.
ll costo per il personale risulta così ripartito:
| 26.273 | 25.455 | ||
|---|---|---|---|
| Altri costi | 1.016 | 526 | |
| Incentivi all'esodo | 1.195 | 0 | |
| Rilascio fondo vertenze | -501 | -689 | |
| Accantonamento fondo vertenze | 668 | 1.169 | |
| Personale distaccato netto | 75 | 153 | |
| Compensi ad Amministratori | 542 | 534 | |
| Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato | 1.269 | 1.376 | |
| Oneri sociali | 5.074 | 5.125 | |
| Salari e stipendi | 16.935 | 17.261 | |
| (valori in Euro migliaia) | 2019 | 2018 |
La tabella seguente evidenzia l'andamento dell'organico di fine periodo distinto per categoria:
| 31 dicembre 2019 | 31 dicembre 2018 | Variazioni | |
|---|---|---|---|
| Dirigenti | 2 | 2 | |
| Quadri | 12 | 14 | -2 |
| Impiegati | 132 | 131 | + 1 |
| Impiegati P.T. | 0 | 7 | -7 |
| Esattori F.T. | 115 | 133 | - 18 |
| Esattori P.T. | 35 | 26 | + 9 |
| Operai | 33 | 27 | + 6 |
| Operai P.T. | 3 | 5 | -2 |
| Totale | 332 | 345 | - 13 |
La voce accoglie la quota a carico dell'esercizio del canone di concessione per Euro migliaia 1.891, pari al 2,4% dei ricavi da pedaggio, e del canone di subconcessione per Euro migliaia 38, pari al 5% delle royalties spettanti. Tale voce accoglie altresì la quota di sovraprezzo, ovvero il Sovracanone da riconoscere all'ANAS ai sensi del DL 78/2009, per Euro migliaia 10.463.
La voce risulta sostanzialmente invariata rispetto all'anno 2018.
La voce accoglie essenzialmente i costi per licenze d'uso di prodotti software.
La voce include l'ammontare complessivo degli stanziamenti e rilasci ai fondi per rischi ed oneri, e delle svalutazioni e ripristini di valore. La stessa è composta essenzialmente dall'effetto combinato delle seguenti poste:
La voce include costi per quote e contributi associativi, risarcimenti, transazioni e tributi diversi.
La voce rappresenta la quota di ammortamento di tali beni, calcolata in funzione della vita utile stimata dei cespiti.
La voce rappresenta la quota di ammortamento delle attività immateriali, dettagliate nella precednte nota n. 4.2.
La voce accoglie i proventi finanziari, relativi principalmente ad interessi attivi su depositi bancari ed a interessi su prestiti a dipendenti.
La voce accoglie gli interessi passivi e le commissioni sul finanziamento concesso dal Banco di Napoli S.p.A (ora Intesa Sanpaolo S.p.A.), come illustrato nella nota n. 5.5, cui si rinvia, e la rilevazione della variazione del fair value negativo del derivato implicito insito nel medesimo contratto di finanziamento, relativo alla soglia "floor" pari a zero del parametro Euribor (in linea con le attuali condizioni riscontrabili nel mercato finanziario).
Nella voce è inoltre incluso l'onere derivante dalla garanzia rilasciata dalla controllante diretta Autostrade per l'Italia a favore del Banco di Napoli, nell'interesse della Società, a fronte del finanziamento precedentemente commentato.
La voce rappresenta il saldo tra le imposte correnti, le imposte anticipate e le differenze su imposte correnti di esercizi precedenti, così come nel seguito esposto.
La voce rappresenta la stima del carico fiscale dell'esercizio, determinato in base alle aliquote fiscali in vigore.
La voce accoglie i proventi derivanti da rettifiche alle imposte correnti stanziate in esercizi precedenti.
La voce è relativa al riversamento netto delle attività per imposte anticipate, la cui movimentazione è illustrata nella nota n. 4.5.
Nella tabella seguente è evidenziata la riconciliazione tra il carico fiscale teorico e quello effettivamente sostenuto.
| RICONCILIAZIONE TRA ONERE FISCALE DA BILANCIO E ONERE FISCALE TEORICO | ||||
|---|---|---|---|---|
| (Migliaia di euro) | ||||
| IRES | 31/12/2019 | |||
| Imponibile Imposta Incidenza | ||||
| UTILE RISULTANTE DAL CONTO ECONOMICO | 24.738,3 | |||
| Risultato prima delle imposte attività in funz. | 24.531,7 | |||
| Differenze su imposte correnti es prec | 206,6 | |||
| Risultato att/gruppi destinati alla vendita/cessati Onere fiscale teorico (aliquota del 27,5%) |
0 | 6.803 | 27,50% | |
| Differenze temporanee tassabili in esercizi successivi | ||||
| Totale | 0 | 0 | 0,00% | |
| Differenze temporanee deducibili in esercizi successivi | ||||
| Acc.ti fondo spese ripristino e sostituzione beni gratuitamente devolvibili | 0 | 0 | 0,00% | |
| Altre differenze | 3.847 | 1.058 | 4,28% | |
| Totale | 3.847 | 1.058 | 4,28% | |
| Rigiro delle differenze temporanee da esercizi precedenti | ||||
| Totale | ‐5.214 | ‐1.434 | ‐5,80% | |
| Differenze permanenti | ||||
| Totale | 228 | 63 | 0,25% | |
| Imponibile fiscale IRES | 23.599 | |||
| Onere fiscale IRES | 6.490 | |||
| Agevolazione ACE | ‐84 | |||
| Indennizzo per il mancato risparmio fiscale | 0 | |||
| IRES corrente dell'esercizio | 6.406 | 25,90% | ||
| (Migliaia di euro) | ||||
| IRAP | 31/12/2019 Imponibile Imposta Incidenza |
|||
| Risultato operativo | 50.211 | |||
| Valori non rilevanti ai fini IRAP | 6.571 | |||
| Totale | 56.782 | |||
| Onere fiscale teorico | 2.822 | 4,97% | ||
| Differenze temporanee tassabili in esercizi successivi Totale |
0 | 0 | 0,00% | |
| Differenze temporanee deducibili in esercizi successivi | ||||
| Totale | 3.550 | 176 | 0,31% | |
| Rigiro delle differenze temporanee da esercizi precedenti | ||||
| Totale | ‐5.030 | ‐250 | ‐0,44% | |
| Differenze permanenti Totale |
‐24.454 | ‐1.215 | ‐2,14% | |
| Imponibile fiscale IRAP | 30.848 | |||
| IRAP corrente dell'esercizio | 1.533 | 2,70% | ||
| RIEPILOGO GENERALE | IMPOSTE TAX RATE | |||
| Imposte correnti | ‐7.939 | 32,09% | ||
| ‐ IRES | ‐6.406 | |||
| ‐ IRAP | ‐1.533 | |||
| Imposte differite | ‐179 | 0,72% | ||
| ‐ Imposte anticipate | ‐179 | |||
| ‐ Imposte differite | 121 | 0 | ||
| TOTALE | ‐8.118 | 32,82% |
Nella tabella seguente è riportato l'utile/(perdita) base per azione. Per i due esercizi oggetto di comparazione si evidenzia che in assenza di opzioni e di obbligazioni convertibili, l'utile/(perdita) diluito per azione coincide con l'utile/(perdita) base per azione; inoltre, non essendovi utili/(perdite) da attività cessate, l'utile/(perdita) base per azione coincide con l'utile/(perdita) base per azione da attività in funzionamento.
| Descrizione | 31/12/19 | 31/12/18 |
|---|---|---|
| Utile/(perdita) esercizio (Euro migliaia) | 16.620 | 21.365 |
| N° medio azioni (migliaia) | 4.375 | 4.375 |
| Utile/(perdita) base per azioni (Euro) | 3,80 | 4,88 |
| Utile/(perdita) netto da attività in funzionamento (Euro migliaia) | 16.620 | 21.365 |
| N° medio azioni (migliaia) | 4.375 | 4.375 |
| Utile/(perdita) base per azioni da attività in funzionamento (Euro) | 3,80 | 4,88 |
Per quanto riguarda l'esposizione ai rischi finanziari della Società, si può affermare che il principale rischio identificato e gestito è attinente al rischio di tasso di interesse.
A riguardo si rende noto che la Società intrattiene un rapporto di conto corrente con la controllante Autostrade per l'Italia, attivato a seguito dell'adesione alla Tesoreria Centralizzata di Gruppo. Il rapporto è regolato ad un tasso variabile pari all'Euribor + 1,00. Tale rapporto di conto corrente consente di far fronte a tutte le esigenze di liquidità che si possono manifestare nella normale gestione operativa. Tale rapporto di finanziamento non è soggetto a scadenza.
La Società in data 14 dicembre 2015 ha sottoscritto con Intesa Sanpaolo un finanziamento a breve di 300 milioni di euro, rinnovato da ultimo in data 17 dicembre 2019, utilizzato per 245 milioni di euro, le cui caratteristiche sono indicate nella nota 5.5.
Il costo medio di tale finanziamento è regolato ad un tasso Euribor 6 mesi, che non può risultare inferiore a zero, più uno spread del 0,71%. Ai sensi del principio contabile IFRS 9, la suddetta soglia "floor" del parametro Euribor comporta la presenza di un derivato implicito nel contratto di finanziamento in oggetto, soggetto a valutazione e rilevazione separata alla stregua di un autonomo contratto derivato.
Il rimborso del finanziamento è stato fissato in un'unica soluzione al 31 dicembre 2020 salvo il caso di aggiudicazione definitiva a favore della Società della gara per l'identificazione del nuovo concessionario autostradale della tratta Napoli Pompei –Salerno.
In considerazione delle citate fonti di finanziamento, che assicurano una struttura finanziaria adeguata agli impieghi in essere, in termini di durata e di esposizione al rischio tassi di interesse, non si è ritenuto di dover stipulare contratti derivati di copertura.
Gli impatti che si sarebbero avuti sul conto economico dell'esercizio in esame nel caso di variazioni dei tassi di interesse sono di seguito esposti.
In particolare la sensitivity analysis rispetto ai tassi di interesse è basata sull'esposizione ai tassi per gli strumenti finanziari in essere alla data di bilancio, ipotizzando uno shift della curva dei tassi di 10 bps all'inizio dell'anno.
In base alle analisi effettuate una inattesa e sfavorevole variazione di 10 bps dei tassi di mercato avrebbe determinato un incremento di oneri a conto economico pari a circa Euro migliaia 154.
Con riferimento al rischio di liquidità, che rappresenta il rischio che le risorse finanziarie disponibili possano essere insufficienti a coprire le obbligazioni in scadenza, la Società ritiene di avere accesso a fonti di finanziamento sufficienti a soddisfare i bisogni finanziari programmati, tenuto conto in particolare della propria capacità di generare flussi di cassa e della disponibilità del summenzionato finanziamento per Euro 300 milioni, immediatamente disponibile ed utilizzato allo stato attuale per Euro 245 milioni, con un residuo ammontare disponibile di Euro 55 milioni. Come descritto in precedenza, la restituzione di tale finanziamento, in scadenza entro il 31 dicembre 2020, con estensione alla medesima data della garanzia prestata dela Controllante, trova copertura dall'incasso dell'indennizzo che dovrà essere versato dal concessionario subentrante.
Per quanto concerne il rischio di credito, che rappresenta l'esposizione della Società a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalle controparti commerciali e/o finanziarie, si evidenzia che i crediti commerciali si originano principalmente dal regolamento dei pedaggi non contestuali determinati alla data di chiusura di bilancio nei confronti della controllante Autostrade per l'Italia, la cui analisi storica non evidenzia perdite per la Società, e che la parte residuale afferisce a posizioni non molto rilevanti, presidiate essenzialmente da valutazioni analitiche. Con riferimento, invece, alle attività finanziarie detenute dalla Società, queste sono rappresentate in misura preponderante dal valore dell'indennizzo per "diritto di subentro" che risulta oggetto di analitica valutazione e che è stato già accertato dal Ministero delle Infrastrutture e Trasporti in Euro migliaia 407.846 a fronte degli investimenti effettuati dalla Società sino al 31 dicembre 2017, come descritto nelle precedenti note n. 1 e n. 4.8, cui si rinvia.
In data 19 ottobre 2019 Intesa Sanpaolo ("ISP"), già coinvolta in occasione della gara 2015 e attuale finanziatrice di SAM, ha rilasciato una commitment letter a beneficio di SAM per l'intero pacchetto finanziario a copertura della nuova concessione per la gestione e manutenzione dell'Autostrada A3 Napoli - Pompei – Salerno, per sui SAM ha presentato la propria offerta in data 14 ottobre 2019. Intesa Sanpaolo ha inoltre rilasciato, a valere su linee di credito esistenti di ASPI, il Bid Bond nell'interesse di SAM per la partecipazione alla gara.
La struttura finanziaria dell'operazione prevede:
Nelle more della definizione del processo di gara, come già fatto a dicembre 2016, 2017 e 2018, il 26 novembre scorso ASPI ha rinnovato fino al 31 dicembre 2020 l'efficacia della garanzia sul finanziamento esistente tra Intesa e SAM da 300 Milioni di euro (attualmente erogato per 245 Milioni di euro). Il rinnovo della garanzia ASPI ha permesso la proroga fino al 31/12/2020
del finanziamento, altrimenti in scadenza il 31/12/2019. Tenuto conto del tipo di operatività della Società e della sua struttura finanziaria, non si riscontrano altri rischi finanziari (prezzo, cambio) da monitorare e gestire.
La tabella seguente evidenzia l'ammontare della posizione finanziaria netta della Società con il dettaglio delle sue principali componenti e delle posizioni di debito e credito verso parti correlate, come richiesto dalla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006.
Al 31 dicembre 2019 la posizione finanziaria netta complessiva della Società, inclusiva delle attività finanziarie non correnti, presenta un saldo positivo per Euro migliaia 201.678, mentre al 31 dicembre 2018 ammontava ad Euro migliaia 184.688. Escludendo le attività finanziarie non correnti, così come raccomandato dall'European Securities and Markets Authority - ESMA (ex CESR), la posizione finanziaria netta complessiva è positiva per Euro migliaia 201.597, contro Euro migliaia 184.653 al 31 dicembre 2018.
| (Migliaia di euro) | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
|---|---|---|
| Passività finanziarie correnti | 0 | 0 |
| Disponibilità liquide | 37.343 | 21.365 |
| Denaro e valori in cassa | 657 | 637 |
| Rapporti attivi c/c di corrispondenza v/ Controllante | 35.083 | 19.886 |
| Depositi bancari e postali | 1.603 | 842 |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti netti | 37.343 | 21.365 |
| Finanziamenti a breve termine da Banco di Napoli S.p.A | (245.000) | (245.000) |
| Rapporti passivi c/c di corrispondenza v/ Controllante | 0 | 0 |
| Derivati passivi correnti impliciti | (794) | (575) |
| Altre passività finanziarie correnti | (140) | (108) |
| Diritti concessori finanziari correnti | 409.584 | 408.313 |
| Altre attività finanziarie correnti | 604 | 658 |
| Altre attività e passività finanziarie correnti | 164.254 | 163.288 |
| Crediti finanziari/(Indebitamento finanziario netto) a breve termine | 201.597 | 184.653 |
| Passività finanziarie non correnti | 0 | 0 |
| Indeb. Finanz. netto come da raccomandazione ESMA | 201.597 | 184.653 |
| Attività finanziarie non correnti | 81 | 35 |
| Altre attività finanziarie non correnti | 81 | 35 |
| Indebitamento finanziario netto complessivo | 201.678 | 184.688 |
Al 31 dicembre 2019 le Disponibilità liquide e mezzi equivalenti netti evidenziano un saldo positivo di Euro migliaia 37.343, contro un saldo positivo di Euro migliaia 21.365 al 31 dicembre 2018.
Rispetto al 31 dicembre 2018, nell'esercizio 2019 si evidenzia una variazione positiva delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti netti pari ad Euro migliaia 15.978, determinata dai seguenti flussi:
Con riferimento agli eventi successi al 31 dicembre 2019 si rimanda a quanto riportato nella Relazione sulla gestione che accompagana il presente bilancio.
La Società, in relazione all'attività di investimento autostradale, ha riserve per lavori da definire con le imprese appaltatrici pari a Euro migliaia 113.170 circa. Sulla base dei confronti e delle verifiche in corso con le imprese interessate ed alla luce delle risultanze del recente passato si ritiene che la Società potrebbe sostenere parte di tali oneri, con percentuali di riconoscimento variabili a favore dell'appaltatore a seconda delle tipologie di lavorazioni effettuate, ad esito dell'esame delle competenti Commissioni.
Tali eventuali riconoscimenti trovano copertura da un corrispondente incremento del credito per "diritto di subentro", o comunque posti a carico del concessionario che sarà identificato ad esito della procedura di gara in corso (come descritto nella nota n. 1), come stabilito dall'ente Concedente.
Al 31 dicembre 2019 risultano in essere impegni di acquisto per Euro migliaia 26.711 relativi a contratti in essere per acquisti o prestazioni che saranno eseguiti nel prossimo esercizio.
Non si segnalano eventi di tale natura intercorsi nell'esercizio 2019.
Non si segnalano attività di tale natura nell'esercizio 2019.
Nell'esercizio 2019 il compenso maturato per il Collegio Sindacale della Società è pari a Euro migliaia 66. .
Allo scopo di realizzare un sistema di incentivazione e fidelizzazione, dedicato agli amministratori e dipendenti del Gruppo Atlantia operanti in posizioni e con responsabilità di maggior rilievo in Atlantia o nelle società del Gruppo e volto a promuovere e diffondere la cultura della creazione del valore in tutte le decisioni strategiche e operative, nonché ad incentivare la valorizzazione del Gruppo e l'efficienza gestionale del management, sono stati definiti dei piani di incentivazione basati su azioni di Atlantia, regolati tramite azioni o per cassa, e correlati al conseguimento degli obiettivi aziendali prefissati.
Nell'ambito di tali piani, sono stati identificati tra i beneficiari anche taluni amministratori e dipendenti di Autostrade Meridionali o distaccati presso la stessa.
Nel corso del 2019 non sono intervenute variazioni ai piani di incentivazione già in essere nel Gruppo al 31 dicembre 2018, originariamente approvati dalle Assemblee degli Azionisti di Atlantia.
Le caratteristiche di ciascun piano sono oggetto di specifici documento informativi redatti ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche e nella Relazione sulla Remunerazione di Atlantia redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF. Tali documenti, a cui si rimanda, sono pubblicati nella sezione "Remunerazione" del sito www.atlantia.it.
Nel seguito sono descritti gli elementi salienti dei piani di incentivazione in essere al 31 dicembre 2019, con evidenza dei diritti attribuiti a tali beneficiari e delle variazioni (in termini di nuove assegnazioni, esercizi, conversioni o decadenza dei diritti) intercorse nell'esercizio 2019.
In via generale, per tutti i piani in essere si evidenzia che i diritti assegnati sono intrasferibili inter vivos da parte dei beneficiari, non possono essere assoggettati a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo e decadono in caso di recesso unilaterale del rapporto di lavoro o di licenziamento per giusta causa dell'assegnatario entro il termine del periodo di vesting (maturazione) dei diritti assegnati.
Il piano di stock option 2011, così come deliberato dall'Assemblea degli azionisti di Atlantia del 20 aprile 2011 e modificato dalle Assemblee degli azionisti di Atlantia del 30 aprile 2013 e del 16 aprile 2014, prevede l'assegnazione a titolo gratuito, nel corso di tre cicli aventi cadenza annuale (2011, 2012 e 2013), di massime n. 2.500.000 opzioni, ciascuna delle quali attribuisce ai beneficiari il diritto di acquistare n. 1 azione ordinaria di Atlantia S.p.A., dalla stessa già posseduta, con regolamento per consegna fisica o, a scelta del beneficiario, per corresponsione dell'importo derivante dalla cessione sul mercato azionario telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., dedotto il complessivo ammontare del prezzo di esercizio. Quest'ultimo corrisponde alla media aritmetica del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie di Atlantia nel mese antecedente alla data in cui il Consiglio di Amministrazione di Atlantia individua il beneficiario e il numero delle opzioni allo stesso offerte.
Le opzioni attribuite maturano ai termini e alle condizioni specificati nel Regolamento e in particolare solamente in caso di raggiungimento di un FFO cumulato degli ultimi tre esercizi precedenti lo scadere del periodo di vesting (pari a tre anni dalla data di assegnazione delle opzioni ai beneficiari da parte del Consiglio di Amministrazione di Atlantia), rettificato di alcune poste specifiche (somma del cash flow operativo alternativamente – in relazione al ruolo ricoperto dai diversi beneficiari del piano – del Gruppo Atlantia o di una o più società controllate) superiore ad un importo predeterminato, salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione di Atlantia, che ha anche la facoltà di assegnare ulteriori obiettivi ai beneficiari. Le opzioni maturate sono esercitabili, in parte, a decorrere dal primo giorno immediatamente successivo al periodo di vesting e, per la parte residua, dal termine del primo anno successivo allo scadere del periodo di vesting e comunque nei tre anni successivi alla scadenza del periodo stesso (fermo restando quanto previsto dal Regolamento del Piano in relazione alla clausola di impegno di minimum holding applicabile agli amministratori esecutivi e ai dirigenti con responsabilità strategiche). Il numero massimo di opzioni esercitabili è calcolato in applicazione di un algoritmo matematico (che potrebbe comportare l'assegnazione di talune units "aggiuntive") che tiene conto, tra l'altro, del valore corrente e del prezzo di esercizio, nonché dei dividendi distribuiti, in funzione di una limitazione della plusvalenza realizzabile.
Nel corso del 2019 sono stati esercitati la totalità dei diritti residui in essere al 31 dicembre 2018, pari a n. 30.273. Pertanto, alla data del 31 dicembre 2019, tutti i diritti relativi a tale piano risultano estinti.
Nella tabella seguente sono evidenziati gli elementi salienti del piano di incentivazione in oggetto relativamente ai suddetti beneficiari di Autostrade Meridionali, con indicazione del fair value unitario (alla data di assegnazione) dei diritti assegnati, determinato da un esperto appositamente incaricato utilizzando il modello Monte Carlo e i parametri evidenziati nel seguito.
| Numero diritti assegnati |
Scadenza maturazione |
Scadenza esercizio/ assegnazione |
Prezzo di esercizio (euro) |
Fair value unitario alla data di assegnazione (euro) |
Scedenza attesa alla data di assegnazione (anni) |
Tasso di interesse privo di rischio considerato alla data di assegnazione |
Volatilità attesa alla data di assegnazione (pari a quella storica) |
Dividendi attesi alla data di assegnazione |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| PIANO DI STOCK OPTION 2011 | |||||||||
| Diritti esistenti al 1° gennaio 2019 | |||||||||
| ‐ assegnazione dell'8 novembre 2013 | 27.567 | 8 novembre 2016 | 9 novembre 2019 | 16,02 | 2,65 | 6,0 | 0,86% | 29,5% | 5,62% |
| ‐ assegnazione dell'8 novembre 2016 | 13.955 | N/A (*) | 9 novembre 2019 | N/A | (*) | (*) | (*) | (*) | (*) |
| ‐ diritti esercitati | ‐19.103 | ||||||||
| ‐ trasferimenti/distacchi | 7.854 | ||||||||
| 30.273 | |||||||||
| Variazione dei diritti nel 2019 | |||||||||
| ‐ diritti esercitati | ‐30.273 | ||||||||
| Diritti in essere al 31 dicembre 2019 | ‐ |
(*) Trattasi diritti assegnati in relazione ad aumenti gratuiti di capitale sociale di Atlantia, che pertanto non rappresentano un'assegnazione di nuovi benefici
In data 16 aprile 2014 l'Assemblea degli azionisti di Atlantia ha approvato il nuovo piano di incentivazione denominato "Piano di Phantom Stock Option 2014", successivamente approvato, per quanto di competenza, anche dal Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali del 24 luglio 2014, presso cui prestano la propria attività lavorativa alcuni dei beneficiari. Il piano prevede l'attribuzione a titolo gratuito, nel corso di tre cicli aventi cadenza annuale (2014, 2015 e 2016), di "phantom stock option", ovvero di opzioni che conferiscono il diritto alla corresponsione di un importo lordo in denaro calcolato sulla base dell'incremento di valore delle azioni ordinarie di Atlantia nel triennio di riferimento.
Le opzioni attribuite maturano ai termini e alle condizioni specificati nel Regolamento solamente in caso di raggiungimento, allo scadere del periodo di vesting (pari a tre anni dalla data di assegnazione dei diritti ai beneficiari da parte del Consiglio di Amministrazione), di un obiettivo minimo di performance economico/finanziaria ("gate") relativo alla Società. Le opzioni maturate sono esercitabili a decorrere, in parte, dal primo giorno immediatamente successivo al periodo di vesting e, per la parte residua, dal termine del primo anno successivo allo scadere del periodo di vesting e comunque nei tre anni successivi alla scadenza del periodo stesso (fermo restando quanto previsto dal Regolamento del Piano in relazione alla clausola di impegno di minimum holding applicabile agli amministratori esecutivi e ai dirigenti con responsabilità strategiche). Il numero massimo di opzioni esercitabili è calcolato in applicazione di un algoritmo matematico che tiene conto, tra l'altro, del valore corrente, del valore obiettivo e del prezzo di esercizio, in funzione di una limitazione del provento realizzabile.
In data 10 giugno 2019 è scaduto il periodo di vesting relativo al terzo ciclo del piano in oggetto, e nel corso del 2019 sono state esercitate n. 54.610 opzioni "phantom".
Pertanto, alla data del 31 dicembre 2019, tenuto anche conto dei diritti decaduti e dei trasferimenti/distacchi di personale, i diritti residui in essere risultano pari a n. 13.789.
Nella tabella seguente sono evidenziati gli elementi salienti del piano di incentivazione in oggetto relativamente ai suddetti beneficiari di Autostrade Meridionali, con indicazione del fair value unitario (alla data di assegnazione) dei diritti assegnati, determinato da un esperto appositamente incaricato, utilizzando il modello Monte Carlo e i parametri evidenziati nel seguito.
| Numero diritti assegnati |
Scadenza maturazione |
Scadenza esercizio/ assegnazione |
Prezzo di esercizio (euro) |
Fair value unitario alla data di assegnazione (euro) |
Scedenza attesa alla data di assegnazione (anni) |
Tasso di interesse privo di rischio considerato alla data di assegnazione |
Volatilità attesa alla data di assegnazione (pari a quella storica) |
Dividendi attesi alla data di assegnazione |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| PIANO DI PHANTOM STOCK OPTION 2014 Diritti esistenti al 1° gennaio 2019 ‐ assegnazione del 9 maggio 2014 |
46.044 | 9 maggio 2017 | 9 maggio 2020 | N/A (*) | 2,88 | 3,0 ‐ 6,0 | 1,10% | 28,9% | 5,47% |
| ‐ assegnazione dell'8 maggio 2015 ‐ assegnazione del 10/06/2016 ‐ trasferimenti/distacchi ‐ diritti esercitati ‐ diritti decaduti |
48.193 32.299 ‐18.226 ‐19.568 ‐13.089 |
8 maggio 2018 10 giugno 2019 |
8 maggio 2021 10 giugno 2022 |
N/A () N/A () |
2,59 1,89 |
3,0 ‐ 6,0 3,0 ‐ 6,0 |
1,01% 0,61% |
25,8% 25,3% |
5,32% 4,94% |
| Variazione dei diritti nel 2019 ‐ diritti esercitati ‐ diritti decaduti |
75.653 ‐54.610 ‐7.254 |
||||||||
| Diritti in essere al 31 dicembre 2019 | 13.789 |
(*) Trattandosi di un piano regolato per cassa, tramite corresponsione di un importo in denaro, il Piano non comporta un prezzo di esercizio. Tuttavia, il Regolamento del piano indica un "prezzo di esercizio" quale parametro di calcolo dell'importo lor
In data 21 aprile 2017 l'Assemblea degli Azionisti di Atlantia ha approvato il piano di incentivazione denominato "Piano di Phantom Stock Option 2017". Il piano prevede l'attribuzione a titolo gratuito, nel corso di tre cicli aventi cadenza annuale (2017, 2018 e 2019), ad amministratori e dipendenti del Gruppo investiti di particolari cariche, di "phantom stock option", ovvero di opzioni che conferiscono il diritto alla corresponsione di un importo lordo in denaro calcolato sulla base dell'eventuale incremento di valore delle azioni ordinarie Atlantia nel periodo di riferimento.
Le opzioni attribuite maturano ai termini e alle condizioni specificati nel Regolamento e in particolare, solamente in caso di raggiungimento, allo scadere del periodo di vesting (che terminerà il 15 giugno 2020 per le opzioni attribuite nel 2017, il 15 giugno 2021 per le opzioni attribuite nel corso del 2018 ed il 15 giugno 2022 per le opzioni attribuite nel corso del 2019), degli obiettivi minimi (1 o più) di performance economico/finanziaria ("gate") stabilito in relazione all'attività dei singoli beneficiari del Piano e relativo alternativamente, al Gruppo, alla Società o a una o più delle controllate. Le opzioni maturate sono esercitabili, in parte, a decorrere dal 1° luglio immediatamente successivo alla scadenza del periodo di vesting e, per la parte residua, dal termine del primo anno di esercizio e comunque nei tre anni a decorrere dal 1° luglio dell'anno di scadenza del periodo di vesting (fatto salvo quanto previsto dal Regolamento del Piano in relazione alla clausola di impegno di minimum holding per amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche). Il numero di opzioni esercitabili sarà calcolato in applicazione di un algoritmo matematico che tiene conto, tra l'altro, del valore corrente, del valore obiettivo e del prezzo di esercizio, in funzione di una limitazione della plusvalenza realizzabile.
In data 7 giugno 2019 sono stati identificati i beneficiari del terzo ciclo del piano in oggetto, con l'assegnazione di complessive n. 12.023 opzioni "phantom", con maturazione nel periodo 7 giugno 2019 – 15 giugno 2022 ed esercitabili nel periodo 1° luglio 2022 – 1° luglio 2025.
Alla data del 31 dicembre 2019, tenuto anche conto dei diritti decaduti e dei trasferimenti/distacchi di personale, i diritti residui in essere risultano pari a n. 38.707.
Nella tabella seguente sono evidenziati gli elementi salienti del piano di incentivazione in oggetto relativamente ai suddetti beneficiari di Autostrade Meridionali, con indicazione del fair value unitario (alla data di assegnazione) dei diritti assegnati, determinato da un esperto appositamente incaricato utilizzando il modello Monte Carlo e i parametri evidenziati nel seguito.
| Numero diritti assegnati |
Scadenza maturazione |
Scadenza esercizio/ assegnazione |
Prezzo di esercizio (euro) |
Fair value unitario alla data di assegnazione (euro) |
Scedenza attesa alla data di assegnazione (anni) |
0,0069 | 0,285 | Dividendi attesi alla data di assegnazione |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| PIANO DI PHANTOM STOCK OPTION 2017 Diritti esistenti al 1° gennaio 2019 ‐ assegnazione del 12/05/2017 ‐ assegnazione del 03/08/2018 ‐ diritti decaduti ‐ trasferimenti/distacchi |
11.942 10.316 ‐6.560 5.735 21.433 |
15 giugno 2020 15 giugno 2021 |
1 luglio 2023 1 luglio 2024 |
N/A () N/A () |
2,37 2,91 |
3,13 ‐ 6,13 5,90 |
1,31% 2,35% |
25,6% 21,9% |
4,40% 4,12% |
| Variazione dei diritti nel 2019 ‐ assegnazione del 07/06/2019 ‐ trasferimenti/distacchi Diritti in essere al 31 dicembre 2019 |
12.023 5.251 38.707 |
15 giugno 2022 | 1 luglio 2025 | N/A (*) | 2,98 | 6,06 | 1,72% | 24,3% | 4,10% |
(*) Trattandosi di un piano regolato per cassa, tramite corresponsione di un importo in denaro, il Piano non comporta un prezzo di esercizio. Tuttavia, il Regolamento del piano indica un "prezzo di esercizio" quale parametro di calcolo dell'importo lor
In data 21 aprile 2017 l'Assemblea degli Azionisti di Atlantia ha approvato, infine, il piano di incentivazione denominato "Piano di Phantom Stock Grant 2017". Il piano prevede l'attribuzione a titolo gratuito, nel corso di tre cicli aventi cadenza annuale (2017, 2018 e 2019), ad amministratori e dipendenti del Gruppo investiti di particolari cariche, di "phantom stock grant", ovvero di diritti ("grant") alla corresponsione di un importo lordo in denaro calcolato sulla base del valore delle azioni ordinarie Atlantia nel periodo antecedente a quello di assegnazione del beneficio.
I diritti attribuiti maturano ai termini e alle condizioni specificati nel Regolamento e in particolare, solamente in caso di raggiungimento, allo scadere del periodo di vesting (che terminerà il 15 giugno 2020 per i grant attribuiti nel 2017, il 15 giugno 2021 per i grant attribuiti nel corso del 2018 ed il 15 giugno 2022 per i grant attribuiti nel corso del 2019), degli obiettivi minimi (1 o più) di performance economico/finanziaria ("gate") stabilito in relazione all'attività dei singoli beneficiari del Piano e relativo alternativamente, al Gruppo, alla Società o a una o più delle controllate. I grant maturati sono convertibili, in parte, a decorrere dal 1° luglio immediatamente successivo alla scadenza del periodo di vesting e, per la parte residua, dal termine del primo anno di esercizio e comunque nei tre anni a decorrere dal 1° luglio dell'anno di scadenza del periodo di vesting (fatto salvo quanto previsto dal Regolamento del Piano in relazione alla clausola di impegno di minimum holding per amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche). Il numero di grant esercitabili sarà calcolato in applicazione di un algoritmo matematico che tiene conto, tra l'altro, del valore corrente e del valore iniziale delle azioni, in funzione di una limitazione della plusvalenza realizzabile.
In data 7 giugno 2019 sono stati identificati i beneficiari del terzo ciclo del piano in oggetto, con l'assegnazione di complessive n. 1.231 opzioni "phantom", con maturazione nel periodo 7 giugno 2019 – 15 giugno 2022 ed esercitabili nel periodo 1° luglio 2022 – 1° luglio 2025.
Alla data del 31 dicembre 2019, tenuto anche conto dei diritti decaduti e dei trasferimenti/distacchi di personale, i diritti residui in essere risultano pari a n. 4.009.
Nella tabella seguente sono evidenziati gli elementi salienti del piano di incentivazione in oggetto relativamente ai suddetti beneficiari di Autostrade Meridionali, con indicazione del fair value unitario (alla data di assegnazione) dei diritti assegnati, determinato da un esperto appositamente incaricato, utilizzando il modello Monte Carlo e i parametri evidenziati nel seguito.
| Numero diritti assegnati |
Scadenza maturazione |
Scadenza esercizio/ assegnazione |
Prezzo di esercizio (euro) |
Fair value unitario alla data di assegnazione (euro) |
Scedenza attesa alla data di assegnazione (anni) |
0 | 0 | Dividendi attesi alla data di assegnazione |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| PIANO DI PHANTOM STOCK GRANT 2017 Diritti esistenti al 1° gennaio 2019 ‐ assegnazione del 12/05/2017 ‐ assegnazione del 03/08/2018 ‐ diritti decaduti ‐ trasferimenti/distacchi |
1.189 1.141 ‐688 599 2.241 |
15 giugno 2020 15 giugno 2021 |
1 luglio 2023 1 luglio 2024 |
N/A N/A |
23,18 24,50 |
3,13 ‐ 6,13 5,90 |
1,31% 2,35% |
25,6% 21,9% |
4,40% 4,12% |
| Variazione dei diritti nel 2019 ‐ assegnazione del 07/06/2019 ‐ trasferimenti/distacchi Diritti in essere al 31 dicembre 2019 |
1.231 537 4.009 |
15 giugno 2022 | 1 luglio 2025 | N/A | 22,57 | 6,06 | 1,72% | 24,3% | 4,10% |
Si riepilogano di seguito i prezzi ufficiali delle azioni ordinarie Atlantia nei diversi periodi di interesse ai fini dei piani sopra indicati:
In accordo con quanto previsto dall'IFRS 2, per effetto dei piani di incentivazione in essere, nell'esercizio 2019 è stato rilevato un costo del lavoro pari a 261 migliaia di euro, corrispondente al valore maturato nell'esercizio del fair value nonché delle rettifiche derivanti dall'aggiornamento del fair value dei diritti maturati a tutto il 31 dicembre 2019. Inoltre è stato rilevato per Euro migliaia 42 un incremento delle riserve di patrimonio netto, mentre i debiti relativi al fair value delle opzioni "phantom" in essere al 31 dicembre 2018 sono iscritti nella voce "Altre passività".
*****
Nel corso dell'esercizio 2019 sono stati intrattenuti con la controllante Autostrade per l'Italia S.p.A. rapporti finanziari regolati a mezzo di conti correnti di corrispondenza, remunerati a tasso di mercato. Attraverso i conti di cui sopra, avviene il regolamento delle partite finanziarie e dei servizi resi o ricevuti nonché la regolazione delle quote di pedaggi riscossi con sistemi automatici di esazione (apparecchiature Telepass e tessere VIACARD rilasciate da Autostrade per l'Italia S.p.A. e utilizzate sull'Autostrada A3 Napoli - Salerno).
La controllante Autostrade per l'Italia nell'esercizio ha fornito, in base ad appositi contratti, l'attività di internal auditing ed il servizio di Tesoreria Centralizzato; inoltre, ha prestato a favore del Banco di Napoli S.p.A (ora Intesa Sanpaolo S.p.A.) una garanzia prevista dal contratto di finanziamento, al momento del rinnovo dello stesso, per l'adempimento delle obbligazioni di SAM.
Nel corso del 2019 la Società si è rivolta ad Autostrade per l'Italia e Autostrade Tech anche per l'acquisizione di beni e servizi e la gestione dei dati di traffico.
Inoltre la Società ha aderito al regime di tassazione del consolidato fiscale nazionale, per il triennio 2018 – 2020, con la Capogruppo Atlantia.
La Essediesse, società di servizi del Gruppo, ha gestito in outsourcing le attività di service amministrativo e le attività di controllo sui processi amministrativi rilevanti.
La SPEA, società di ingegneria del Gruppo, ha intrattenuto con Autostrade Meridionali rapporti per quanto riguarda incarichi di progettazione, direzione lavori ed attività di sorveglianza delle opere d'arte e delle pendici incombenti sulla sede
La società Pavimental ha intrattenuto con Autostrade Meridionali rapporti relativi a servizi di costruzione.
Inoltre agli effetti dello IAS 24 è da considerare parte correlata anche la società Autogrill S.p.A.. Per quanto attiene ai rapporti intercorsi tra Autostrade Meridionali ed Autogrill S.p.A., sono stati intrattenuti nel corso del 2019 i seguenti rapporti:
Relativamente al key management personnel, si precisa che nel 2019 gli emolumenti e gli altri benefici all'Amministratore Delegato di Autostrade Meridionali S.p.A. e al Presidente di Autostrade Meridionali S.p.A. ammontano rispettivamente a complessivi Euro migliaia 307 e Euro migliaia 66.
Di seguito sono indicati gli ammontari dei rapporti di natura commerciale e diversa e di natura finanziaria posti in essere con le parti correlate ed è indicata la natura delle operazioni più rilevanti.
I rapporti commerciali e diversi dell'esercizio 2019 sono di seguito analizzati:
Tra le garanzie esistono fideiussioni per Euro migliaia 12.047 rilasciate dalla Spea a garanzia di impegni contrattuali.
I rapporti finanziari dell'esercizio 2019 sono di seguito analizzati:
| 31.12.2019 | 31.12.2018 | |||
|---|---|---|---|---|
| Denominazione | Crediti | Debiti | Crediti | Debiti |
| - Atlantia | 983 | 4.052 | 3.640 | 87 |
| - Autostrade per l'Italia | 13.593 | 2.962 | 15.425 | 824 |
| - AD Moving | 5 | 5 | ||
| - SPEA Ingegneria Europea | 127 | 5.664 | 135 | 4.593 |
| - Autostrade Tech | 478 | 491 | 738 | |
| - EsseDiesse | 70 | 132 | 41 | 125 |
| - Società Autostrada Tirrenica | 357 | 1 | 254 | |
| - Raccordo Autostradale Valle d'Aosta | 34 | 26 | ||
| - Società Traforo Monte Bianco | 26 | 18 | ||
| - Tangenziale di Napoli | 166 | 1.261 | 202 | 1.234 |
| - Telepass | 2 | 3 | 1 | |
| - Autogrill | 49 | 84 | ||
| - Fondo di Previdenza ASTRI | 159 | 129 | ||
| - KMA Kmaster | 1 | 1 | ||
| - CAIE Consorzio Autostrade Italiane Energia | 6 | |||
| - Pavimental | - | 201 | - | 273 |
| TOTALE VERSO PARTI CORRELATE | 15.412 | 14.917 | 20.324 | 8.005 |
| TOTALE RAPPORTI COMMERCIALI E DIVERSI | 29.536 | 40.560 | 29.744 | 32.462 |
| INCIDENZA PERCENTUALE | 52,2 | 36,8 | 68,3 | 24,7 |
| (Importi in Euro migliaia) | ||||
| 31.12.2019 | 31.12.2018 | |||
| Costi | Ricavi | Costi | Ricavi | |
| Denominazione | dell'esercizio | dell'esercizio | dell'esercizio | dell'esercizio |
| - Atlantia | 135 | 109 | ||
| - Autostrade per l'Italia | 1.430 | 7 | 1.407 | 9 |
| - AD Moving | 9 | 9 | ||
| - SPEA Ingegneria Europea | 1.540 | 52 | 1.504 | 58 |
| - Autostrade Tech | 2.828 | 1.814 | 15 | |
| - EsseDiesse | 266 | 251 | ||
| - Tangenziale di Napoli | - 32 |
224 | - 14 |
231 |
| - Raccordo Autostradale Valle d'Aosta | - 30 |
5 | - 26 |
3 |
| - Società Traforo Monte Bianco | - 30 |
5 | - 26 |
3 |
| - Telepass | 1 | 2 | 3 | |
| - KMA Kmaster | 6 | 4 | ||
| - Infoblu | 20 | |||
| - Pavimental | - 11 |
109 | ||
| - Autogrill | 275 | 290 | ||
| - Società Autostrada Tirrenica | - 440 |
27 | - 426 |
22 |
| - Fondo di Previdenza ASTRI | 262 | 255 | ||
| - CAIE Consorzio Autostrade Italiane Energia | 11 | 8 | ||
| TOTALE VERSO PARTI CORRELATE | 5.936 | 606 | 4.989 | 643 |
| TOTALE COSTI E RICAVI DELL'ESERCIZIO | 62.554 | 93.397 | 56.096 | 93.213 |
| INCIDENZA PERCENTUALE | 9,5 | 0,6 | 8,9 | 0,7 |
(Importi in Euro migliaia)
| 31.12.2019 | 31.12.2018 | |||
|---|---|---|---|---|
| Denominazione | Crediti | Debiti | Crediti | Debiti |
| - Autostrade per l'Italia | 35.102 | - | 19.886 | - |
| TOTALE VERSO PARTI CORRELATE | 35.102 | - | 19.886 | - |
| TOTALE RAPPORTI FINANZIARI IN ESSERE | 37.424 | 245.934 | 21.365 | 245.683 |
| INCIDENZA PERCENTUALE | 93,8 | - | 93,1 | - |
| (Importi in Euro migliaia) | ||||
| 31.12.2019 | 31.12.2018 | |||
| Denominazione | Oneri | Proventi | Oneri | Proventi |
| - Autostrade per l'Italia | 3.783 | - | 3.788 | - |
| TOTALE VERSO PARTI CORRELATE | 3.783 | - | 3.788 | - |
| TOTALE ONERI E PROVENTI FINANZIARI | 6.340 | 29 | 6.295 | 121 |
| INCIDENZA PERCENTUALE | 59,7 | - | 60,2 | - |
(Importi in Euro migliaia)
L'incidenza dei flussi finanziari con parti correlate è indicata nella seguente tabella di sintesi:
| 31.12.2019 | 31.12.2018 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Totale | Entità correlate | Incidenza % | Totale | Entità correlate | Incidenza % | |||
| Flusso di cassa netto generato da (per) attività | ||||||||
| di esercizio | 23.797 | 2.491 | 10,5 | 13.958 | - 225 | - 1,6 | ||
| Flusso di cassa netto da (per) attività di | ||||||||
| investimento | - 1.507 | - | - 1.997 | - 206 | 10,3 | |||
| Flusso di cassa netto da (per) attività | ||||||||
| finanziaria | - 6.312 | - 3.871 | 61,3 | - 4.410 | - 2.581 | 58,5 |
Nota: per i dettagli si rinvia al rendiconto finanziario
PROSPETTO RIEPILOGATIVO DEI DATI ESSENZIALI DELL'ULTIMO BILANCIO DELLA SOCIETA' CHE ESERCITA ATTIVITA' DI DIREZIONE E COORDINAMENTO AI SENSI DELL'ART. 2497 BIS C.C.
| AUTOSTRADE PER L'ITALIA S.p.A. |
|
|---|---|
| DATI ESSENZIALI DEL BILANCIO D'ESERCIZIO |
2018 |
| Migliaia di euro |
|
| SITUAZIONE PATRIMONIALE ‐ FINANZIARIA |
|
| Attività non correnti |
18.108.998 |
| Attività correnti |
2.152.788 |
| Totale Attività |
20.261.786 |
| Patrimonio netto di cui capitale sociale |
2.099.789 622.027 |
| Passività non correnti |
14.409.015 |
| Passività correnti |
3.752.982 |
| Totale Patrimonio netto e Passività |
20.261.786 |
| CONTO ECONOMICO |
|
| Ricavi operativi |
3.809.335 |
| Costi operativi |
‐2.529.993 |
| Risultato operativo |
1.279.342 |
| Risultato dell'esercizio |
618.412 |
Prospetto allegato al bilancio di esercizio ai sensi dell'art.149-duodecies del Regolamento Emittenti di Consob n. 11971/1999
| Società di revisione | DELOITTE & TOUCHE S.p.A. |
|---|---|
| Importo (Euro migliaia) | |
| Servizi forniti dalla società di revisione | |
| a) Attività di revisione contabile | 51 |
| b) Altre attività di attestazione | 10 |
| c) Altri servizi fiscali (*) | 2 |
| Subtotale da società di revisione | 63 |
| Altri servizi forniti da entità appartenenti alla rete del revisore | 0 |
| d) Altri servizi | |
| TOTALE | 63 |
Il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto dell'art. 37 del Regolamento Mercati n.16191 del 29/10/2007 di Consob, attesta l'inesistenza di condizioni che inibiscono la quotazione delle azioni della società in quanto sottoposta all'attività di direzione e coordinamento di Autostrade per l'Italia S.p.A..
In particolare, con riferimento al comma 1 lett. c) dell'art. 37 del citato Regolamento, il Consiglio di Amministrazione dichiara che il rapporto di Tesoreria accentrata instaurato con la Controllante Autostrade per l'Italia S.p.A. è rispondente all'interesse sociale in quanto regolato a condizioni di mercato ed è ispirato all'ottimizzazione della gestione delle risorse finanziarie.
Febbraio 2020
Il Consiglio di Amministrazione
1. I sottoscritti Giulio Barrel e Fabrizio Mancuso, in qualità di Amministratore Delegato e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Autostrade Meridionali S.p.A. attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
2. Le procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 sono state definite e la valutazione della loro adeguatezza è stata effettuata sulla base delle norme e metodologie definite da Autostrade Meridionali S.p.A. in coerenza con il modello Internal Control – Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission che rappresenta un corpo di principi generali di riferimento per il sistema di controllo interno generalmente accettato a livello internazionale.
3. Si attesta, inoltre, che
3.1 il bilancio d'esercizio:
21 febbraio 2020
Amministratore Delegato Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari
Giulio Barrel Fabrizio Mancuso
SOCIETÀ SOGGETTA ALL'ATTIVITÀ DI DIREZIONE E DI COORDINAMENTO DI AUTOSTRADE PER L'ITALIA S.P.A. Sede legale: Via G. Porzio, 4 - Centro Direzionale Isola A/7 – 80143 - NAPOLI
redatta ai sensi dell'art. 123 bis del Testo Unico della Finanza.
Modello di Amministrazione e Controllo: TRADIZIONALE
Data di approvazione della Relazione: 21 febbraio 2020
www.autostrademeridionali.it
| INDICE | |
|---|---|
| PREMESSA | pag. 2 |
| 1. PROFILO DI AUTOSTRADE MERIDIONALI | pag. 3 |
| 2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis TUF) | pag. 3 |
| a) Struttura del capitale sociale | pag. 3 |
| b) Partecipazioni rilevanti nel capitale | pag. 3 |
| c) Accordi fra azionisti | pag. 3 |
| d) Attività di Direzione e Coordinamento | pag. 4 |
| 3. COMPLIANCE | pag. 6 |
| 4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE | pag. 7 |
| 4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE | pag. 7 |
| Piani di successione | pag. 8 |
| 4.2. COMPOSIZIONE | pag. 9 |
| 4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE | pag. 11 |
| Attività del Consiglio di Amministrazione | pag. 13 |
| Valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione | pag. 18 |
| 4.4. ORGANI DELEGATI | pag. 20 |
| Comitato Esecutivo | pag. 20 |
| Presidente del Consiglio di Amministrazione | pag. 20 |
| Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione | pag. 20 |
| Amministratore Delegato | pag. 21 |
| 4.5. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI | pag. 22 |
| 4.6. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR | pag. 23 |
| 5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE | pag. 24 |
| 6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO | pag. 25 |
| 7. COMITATO PER LE NOMINE | pag. 25 |
| 8. COMITATO PER LE REMUNERAZIONI | pag. 25 |
| 9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI | pag. 26 |
| 10. COMITATO CONTROLLO, RISCHI E CORPORATE GOVERNANCE | pag. 27 |
| 10.1 COMPOSIZIONE DEL COMITATO CONTROLLO, RISCHI E CORPORATE GOVERNANCE | pag. 27 |
| 10.2 RUOLO E FUNZIONAMENTO | pag. 28 |
| Attività del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance | pag. 29 |
| 11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI | pag. 31 |
| 11.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI | |
| GESTIONE DEI RISCHI | pag. 33 |
| Attività dell'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi | pag. 33 |
| 11.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT | pag. 35 |
| - PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEI SISTEMI DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO |
|
| INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA - FASI DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN |
pag. 37 |
| RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA | pag. 37 |
| - LINEE DI INDIRIZZO EVALUTAZIONE SULL'ADEGUATEZZA, EFFICACIA ED EFFETTIVO FUNZIONAMENTO |
|
| DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO | pag. 38 |
| 11.3. MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO EX D.LGS. 231/2001 E SUCCESSIVE | |
| MODIFICHE E INTEGRAZIONI | pag. 39 |
| - Ethic Officer e Procedura segnalazioni all'Ethic Officer |
pag. 41 |
| 11.4. SOCIETÀ DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI | pag. 42 |
| 11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI | pag. 43 |
| 11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE | |
| DEI RISCHI | pag. 44 |
| 12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE | pag. 46 |
| Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate | pag. 46 |
| Interessi degli Amministratori | pag. 47 |
| 13. NOMINA DEI SINDACI | pag. 47 |
| 14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE | pag. 50 |
| Procedura per le informazioni al Collegio Sindacale | pag. 53 |
| 15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI | pag. 54 |
| 16. ASSEMBLEA | pag. 55 |
| 17. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 19 DICEMBRE 2019 | pag. 56 |
| TABELLE ALLEGATE | pag. 57 |
| Tab. 1: Informazioni sugli assetti proprietari di Autostrade Meridionali S.p.A. | pag. 58 |
| Tab. 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati di Autostrade Meridionali S.p.A. | pag. 59 |
|---|---|
| Tab. 3: Struttura del Collegio Sindacale di Autostrade Meridionali S.p.A. | pag. 61 |
| Tab. A/1: Anzianità di carica ricoperta dagli Amministratori a partire dalla prima nomina in Autostrade Meridionali S.p.A. | pag. 62 |
| Tab. A/2: Elenco altri incarichi degli Amministratori in altre Società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in | |
| Società finanziarie, bancarie, assicurative di rilevanti dimensioni. | pag. 63 |
| Tab. B/2: Sintesi delle caratteristiche personali e professionali dei consiglieri in carica al 31 dicembre 2019. | pag. 65 |
| Tab. B/3: Sintesi delle caratteristiche personali e professionali dei Sindaci in carica al 31 dicembre 2019. | pag. 70 |
La presente Relazione intende fornire un quadro generale e completo sul sistema di governo societario adottato da Autostrade Meridionali S.p.A.
Adempiendo agli obblighi normativi e regolamentari in materia, la Relazione contiene altresì le informazioni sugli assetti proprietari, sull'adesione ai Codici di Comportamento e sull'osservanza degli impegni conseguenti, evidenziando le scelte che la Società ha effettuato nell'applicazione dei principi di autodisciplina.
Il testo della presente Relazione è pubblicato sul sito internet della Società (www.autostrademeridionali.it all'interno della Sezione Investor Relation – Corporate Governance) ed è diffusa al pubblico con le modalità e nei termini previsti dalle norme e dai regolamenti applicabili.
Autostrade Meridionali S.p.A. è stata costituita il 21 maggio 1925 ed ha come scopo principale: la progettazione, la costruzione e l'esercizio dell'autostrada Napoli-Salerno, ad essa già assentita in concessione dall'ANAS; la promozione, la progettazione, la costruzione e l'esercizio di altre autostrade o tratte autostradali da ottenersi in concessione a norma di legge; la realizzazione e la gestione, in regime di concessione, delle infrastrutture di sosta e corrispondenza e relative adduzioni purché connesse alla rete autostradale e finalizzate agli interscambi con sistemi di trasporto collettivo di cui all'art.10 della Legge 24.3.1989 n.122; l'assunzione e la cessione di interessenze e partecipazioni in altre Società, imprese, consorzi, costituiti e costituendi, aventi oggetto analogo o comunque connesso direttamente o indirettamente al proprio. Le vigenti disposizioni statutarie stabiliscono un sistema di amministrazione e di controllo di tipo tradizionale. La gestione aziendale è affidata in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione, le funzioni di vigilanza sono attribuite al Collegio
Sindacale e quelle di controllo contabile alla Società di Revisione Legale dei conti nominata dall'Assemblea degli Azionisti.
Autostrade Meridionali rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'articolo 1 comma 1, lettera w-quater 1) del testo unico della finanza e dell'articolo 2-ter del regolamento emittenti Consob.
Il valore della capitalizzazione è pari a 133.000 Euro migliaia e del fatturato è pari a 92.126 Euro migliaia.
Autostrade Meridionali risulta iscritta al numero 12 dell'elenco degli emittenti azioni quotate "PMI" (alla data del 30 settembre 2019) pubblicato sul sito internet di Consob nella sezione Emittenti Azioni Quotate PMI.
Alla data del 31/12/2019 il capitale sociale di Autostrade Meridionali è pari ad euro 9.056.250 interamente sottoscritto e versato ed è rappresentato da n. 4.375.000 azioni ordinarie con diritto di voto, del valore nominale di euro 2,07 ciascuna. Al 31/12/2019 le azioni ordinarie di Autostrade Meridionali sono quotate al Mercato Telematico Azionario.
La Società Autostrade Meridionali alla data del 31/12/2019 è controllata per il 58,983% da Autostrade per l'Italia S.p.A. e per il 6,046% da Hermes Linder Fund Sicav PLC; sulla base delle informazioni disponibili e sulle comunicazioni ricevute; la restante parte del capitale sociale è flottante sul mercato (vedere Tabella 1).
Rispetto a quanto già riportato nelle precedenti Relazioni annuali sul governo societario e gli assetti proprietari, la Società ha avuto notizia dell'aggiornamento del Patto Parasociale - il cui dettaglio è riepilogato all'indirizzo internet della Società www.autostrademeridionali.it/azienda/azionisti/pattiparasociali - fra gli azionisti sotto riportati nella tabella che segue:
| PARTECIPANTI | N° AZIONI | % sul CAPITALE SOCIALE | % sulle AZIONI VINCOLATE | |
|---|---|---|---|---|
| de Conciliis Riccardo | 82.000 | 1,874% | 49,955 | |
| Fiorentino Paolo | 47.889(1) | 1,094% | 28,766 | |
| Fiorentino Sibilla | 36.590(2) | 0,836% | 21,979 | |
| TOTALE | 166.479 | 3,804% | 100,000 | |
| (3) | di cui n. 29.251 azioni ordinarie di Autostrade Meridionali S.p.A. date in usufrutto a favore del sig. Giovanna Diamante de Conciliis. |
(4) di cui n. 30.352 azioni ordinarie di Autostrade Meridionali S.p.A. date in usufrutto a favore del sig. Giovanna Diamante de Conciliis.
La durata del detto Patto è di anni tre con decorrenza dal 24 febbraio 2016 e termina il 24 febbraio 2019; è tacitamente rinnovabile per un ulteriore triennio, salvo che una della Parti comunichi, con raccomandata a.r., da far pervenire a tutte le altre Parti, almeno sei mesi prima della scadenza, la propria intenzione di non rinnovarlo.
I Partecipanti hanno costituito un "Sindacato di blocco" con il quale si impegnano, ciascuno per proprio conto, a non cedere, donare, trasferire o conferire la proprietà o l'usufrutto o comunque i diritti sociali inerenti la partecipazione a qualsiasi soggetto delle rispettive azioni vincolate e a non costituire alcun diritto di garanzia reale o personale sulle stesse, salvo il caso di atti traslativi e/o dispositivi a titolo oneroso, gratuito o mortis causa a favore di uno o più discendenti e/o ascendenti in linea retta.
In data 26 luglio 2017, Atlantia S.p.A. ("Atlantia"), Appia Investments S.r.l. ("Appia") e Silk Road Fund Co., Ltd. ("Silk Road") hanno sottoscritto un patto parasociale avente ad oggetto le azioni di Autostrade per l'Italia (il "Patto").
Il Patto è stato sottoscritto, oltre che da Atlantia, Appia e Silk Road, anche da Allianz Infrastructure Luxembourg I S.à r.l., Allianz Pensionskasse Aktiengesellschaft, Allianz Pensionskasse Aktiengesellschaft, DIF Infrastructure IV Coöperatief U.A., DIF Infrastructure V Coöperatief U.A. ed Électricité de France S.A., esclusivamente ai fini di specifiche previsioni del Patto, in quanto soci (diretti o indiretti) di Appia.
Gli aderenti al Patto hanno apportato tutte le Azioni Autostrade per l'Italia di cui essi sono rispettivamente titolari nel capitale della Società, che corrispondono a quanto segue:
| Azionista | N. azioni apportate al Patto | Percentuale |
|---|---|---|
| Atlantia | 547.776.698 | 88,063% |
| Appia | 43.148.952 | 6,937% |
| Silk Road | 31.101.350 | 5% |
| Totale | 622.027.000 | 100% |
Dato che, ai sensi degli Articoli 2359, comma 1, del codice civile, e 93 del TUF, Autostrade per l'Italia, con una partecipazione pari al 58,98%, esercita il controllo di diritto su Autostrade Meridionali S.p.A. ("SAM"), le cui azioni sono negoziate sul Mercato Telematico Azionario gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A., gli impegni di cui al Patto si riferiscono ad azioni di una società controllante un'emittente azioni quotate e, come tale, sono rilevanti ai sensi dell'Articolo 122 TUF – e segnatamente, ai sensi dell'Articolo 122, commi 1 e 5, lettere a), b) e d), del TUF.
Attraverso la stipula del Patto, Atlantia, Appia e Silk Road hanno inteso stabilire i termini e le condizioni dei loro reciproci rapporti quali soci di Autostrade per l'Italia. Per ulteriori informazioni in merito ai contenuti del Patto si rinvia a quanto contenuto nelle Informazioni Essenziali del Patto medesimo pubblicate ai sensi dell'Articolo 122 del TUF e dell'Articolo 130 del Regolamento CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971, e disponibili sul sito di Autostrade Meridionali S.p.A. (www.autostrademeridionali.it) alla sezione Governance / Quotazione Titolo / Patti Parasociali e sul sito istituzionale della CONSOB.
Alla data del 31 dicembre 2019 la Società non è venuta a conoscenza di ulteriori comunicazioni al riguardo.
Autostrade Meridionali è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Autostrade per l'Italia S.p.A. ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del codice civile.
In virtù di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato, in data 20 febbraio 2008, di dar corso agli adempimenti prescritti dall'art. 2497-bis del Codice Civile.
******
Si precisa che:
regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.1).
Il Sistema di Corporate Governance di Autostrade Meridionali S.p.A. è fondato su un complesso di regole in linea con gli indirizzi definiti dagli organi regolatori e con gli standard più elevati raccomandati dal mercato. Tale sistema è stato realizzato ed aggiornato nel tempo attraverso l'introduzione di regole di comportamento sostanzialmente rispondenti all'evoluzione dell'attività ed alle indicazioni previste dai principi e dai criteri espressi nel Codice di Autodisciplina redatto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate – fatta eccezione per le specificità più avanti illustrate.
Come si evince dalle Relazioni sul governo societario e gli assetti proprietari degli scorsi anni, la Società, sin dalla fine del 2007 aveva comunque già sostanzialmente recepito le principali raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate di Borsa Italiana del 2006 avendo approvato, in data 18 dicembre 2007, un proprio Codice di Autodisciplina che è stato aggiornato nel corso degli anni, tenendo conto anche degli intervenuti emendamenti al Codice di Autodisciplina delle società quotate da parte del Comitato per la Corporate Governance delle Società quotate. Detto Codice è finalizzato a fornire agli Azionisti ed agli altri stakeholders un utile strumento per comprendere con maggiore facilità e immediatezza la struttura di governance di Autostrade Meridionali S.p.A.
Il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali S.p.A. anche nel corso del 2019, ha dato attuazione, come di seguito riportato nel testo della presente Relazione, alle delibere ed alle attività conseguenti alle prescrizioni indicate nel Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali S.p.A.
Il Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2019 ha, fra l'altro, aggiornato, su proposta del Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance, il proprio Codice di Autodisciplina per adeguarlo alle novità legislative e autoregolamentari in tema di diversity.
Il testo completo del Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali S.p.A. è pubblicato sul sito internet della Società, all'indirizzo www.autostrademeridionali.it nella sezione governance.
Completano la disciplina del sistema di governance della Società le norme contenute nello Statuto Sociale.
Autostrade Meridionali S.p.A. è soggetta a disposizioni di legge italiane.
La presente Relazione è stata redatta tenendo conto delle indicazioni di cui al Format elaborato da Borsa Italiana per la relazione sul governo societario (VIII Edizione - gennaio 2019).
Le modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione sono stabilite dall'art. 17 dello Statuto.
I componenti del Consiglio di Amministrazione sono eletti sulla base di liste presentate dagli Azionisti che, al momento della presentazione della lista, siano titolari del diritto di voto. Le liste presentate dai soci e da essi sottoscritte (anche per delega ad uno di essi), corredate dalle informazioni relative agli stessi soci, alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta e dalle informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, dovranno essere depositate presso la sede legale almeno venticinque giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione. Le liste depositate dai soci, corredate dalle sopra citate informazioni, sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e la società di gestione del mercato e sono pubblicate sul sito internet della Società senza indugio e comunque almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.
Ogni socio potrà presentare una sola lista, fermo restando che avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che da soli o insieme ad altri soci rappresentino, alla data in cui le liste sono depositate presso la Società, la quota di partecipazione minima richiesta dalle norme di legge e regolamentari vigenti (alla luce della capitalizzazione di borsa delle azioni Autostrade Meridionali, alla data della presente relazione tale quota risulta pari almeno al 2,5% del capitale sociale). Nell'avviso di convocazione sarà indicata la quota di partecipazione per la presentazione delle liste. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni lista dovrà contenere un numero di candidati, elencati mediante un numero progressivo, non superiore al numero indicato nello Statuto, vale e dire non superiore a sette.
Almeno un candidato per ciascuna lista deve possedere i requisiti di indipendenza richiesti dalla normativa vigente nonché dal Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali.
Inoltre, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre dovranno includere candidati di genere diverso, secondo quanto sarà specificamente indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea, in modo tale da garantire che il nuovo Consiglio di Amministrazione risulti composto:
a) almeno per un quinto da componenti del genere meno rappresentato per il primo mandato successivo all'entrata in vigore della legge n. 120 del 12 luglio 2011;
b) almeno per un terzo da componenti del genere meno rappresentato per il secondo e terzo mandato successivo, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.
Autostrade Meridionali prevede il rispetto della diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione, relativamente ad aspetti quali il genere, le competenze manageriali e professionali, anche di carattere internazionale e la presenza di diverse fasce di età e di anzianità di carica con l'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.
Tutti i candidati devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli Organi di controllo dalla normativa vigente, nonché i requisiti di professionalità adeguati al ruolo da ricoprire. Unitamente a ciascuna lista, ovvero comunque entro il termine di venticinque giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, per ciascun candidato dovrà depositarsi presso la sede sociale la dichiarazione con la quale accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità personale, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e fornisce la dichiarazione a qualificarsi eventualmente come indipendente. Al fine di comprovare la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, gli Azionisti dovranno presentare e/o recapitare presso la sede sociale della Società, al momento della presentazione della lista, certificazioni rilasciate dai rispettivi intermediari ai sensi della normativa applicabile. Gli azionisti, collegati in qualunque modo tra loro, nel rispetto della normativa applicabile, potranno presentare una sola lista. Unitamente alla lista dovrà essere presentata dagli azionisti di minoranza una dichiarazione che attesti l'assenza di collegamento con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa.
All'elezione degli Amministratori si procederà come segue:
a) ai fini del riparto degli amministratori da eleggere non si tiene conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse;
b) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto, sono tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa e nel rispetto della normativa vigente di equilibrio tra i generi - un numero di Amministratori pari al numero dei componenti da eleggere meno uno;
c) l'Amministratore rimanente è tratto dalla lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti;
d) in caso di presentazione di una sola lista, ovvero, in caso di mancato raggiungimento da parte delle altre liste del quorum richiesto di partecipazione al capitale sociale, gli Amministratori saranno eletti nell'ambito della unica lista presentata o che ha raggiunto il quorum fino a concorrenza dei candidati in essa presentati.
Lo Statuto prevede, inoltre, un apposito meccanismo di "scorrimento" all'interno delle liste, al quale è previsto che si ricorra qualora, ad esito delle votazioni, non risulti rispettata la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsto dalla normativa applicabile.
Qualora, per qualsiasi ragione, ad esito del procedimento del "voto di lista", la composizione del Consiglio di Amministrazione non rispetti le previsioni dell'art. 17 dello Statuto in materia di equilibrio tra i generi e di requisiti di indipendenza o l'art. 37 del Regolamento Consob n. 16191 del 29 ottobre 2007 e s.m., l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge, assicurando la presenza del numero necessario di Amministratori previsto dalla normativa applicabile.
Dell'avvenuta nomina degli Amministratori è data pubblicità con le modalità e l'informativa previste a norme di legge e regolamento.
Gli Amministratori durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
Gli Amministratori sono rieleggibili.
La sostituzione degli amministratori è regolata dalle disposizioni di legge. In ogni caso la sostituzione dei consiglieri cessati viene effettuata da parte del consiglio di amministrazione assicurando la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, nonché garantendo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi; se viene meno la maggioranza dei consiglieri nominati dall'assemblea, si intende dimissionario l'intero consiglio e l'assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.
In ottemperanza al criterio 5.C.2 del Codice di Autodisciplina, si precisa che il Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alla particolare struttura della compagine azionaria nonché all'attuale sistema di deleghe di potere attuato in seno al Consiglio di Amministrazione, alla data di approvazione della presente Relazione non ha ritenuto per il momento necessario adottare uno specifico piano per la successione degli amministratori esecutivi; nel caso di cessazione anticipata di un amministratore rispetto alla originaria scadenza dalla carica trova applicazione la disciplina legale della cooptazione prevista dall'art. 2386 del Codice Civile, sempre nel rispetto dei criteri di composizioni del Consiglio di Amministrazione previsti dalla legge vigente e dallo Statuto.
Modalità e tempi sono in funzione del concreto verificarsi della suddetta fattispecie.
Il Consiglio di Amministrazione in carica al 31 dicembre 2019 è composto dagli Amministratori: avv. Pietro Fratta (Presidente), dott. Giulio Barrel (Amministratore Delegato), on. dott. Paolo Cirino Pomicino (Vice Presidente), dott.ssa Carolina Fontecchia, dott. Gianni Maria Stornello, ing. Maria Luisa De Guglielmo ed avv. Antonella Lillo.
Per quanto riguarda la composizione del Consiglio di Amministrazione sino al mese di aprile 2019, si fa rinvio a quanto già descritto nella Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari anno 2018.
L'allegata Tabella 2 riepiloga la struttura dell'attuale Consiglio di Amministrazione sopra menzionato.
Dall'esame dei curricula dei Consiglieri, si evince che nel Consiglio di Amministrazione sono presenti Amministratori con professionalità differenziate, in grado di apportare le loro specifiche competenze alle discussioni consiliari e di contribuire all'assunzione di decisioni equilibrate, prestando particolare cura alle aree in cui possono manifestarsi conflitti di interesse.
Gli Amministratori non esecutivi (avv. Fratta, on. Cirino Pomicino, dott.ssa Fontecchia, dott. Gianni Maria Stornello, ing. Maria Luisa De Guglielmo ed avv. Lillo) sono, per numero e autorevolezza, tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle deliberazioni consiliari apportando le loro specifiche competenze e professionalità nelle discussioni consiliari e contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale.
Solo il dott. Barrel è da considerarsi Amministratore esecutivo sulla base delle deleghe ricevute in quanto ricopre la carica di Amministratore Delegato.
Il Consiglio di Amministrazione, su parere del Comitato, Controllo, Rischi e Corporate Governance, ha stabilito di valutare di volta in volta in merito all'opportunità o meno procedere all'eventuale concentrazione delle cariche sociali in una sola persona (cfr. principio di cui all'art. 2.P.4. del Codice di Autodisciplina delle società quotate - "è opportuno evitare la concentrazione di cariche sociali in una sola persona"). Con riferimento al Consiglio di Amministrazione in carica tale concentrazione non è stata operata posto che la Carica di Presidente e quella di Amministratore Delegato sono ricoperte da soggetti diversi; come evidenziato in precedenza solo l'Amministratore Delegato è da considerarsi Amministratore esecutivo.
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, Controllo, Rischi e Corporate Governance, ha mantenuto nel proprio Codice di Autodisciplina la facoltà di esprimere il proprio orientamento sul numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco che i Consiglieri possono rivestire in società quotate, anche estere, in società finanziarie, bancarie o assicurative o di rilevanti dimensioni anche tenendo conto della partecipazione dei Consiglieri ai Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione, chiarendo che il Consiglio di Amministrazione considera tra le prerogative necessarie per ricoprire la carica di Amministratore o Sindaco che i soggetti investiti del predetto incarico dispongono di tempo adeguato per poter svolgere in modo efficace il compito loro affidato (cfr. criterio applicativo 1.C.3) del Codice di Autodisciplina delle società quotate. Allo stato la Società non ha peraltro adottato un regolamento al riguardo, non ritenendolo necessario avuto riguardo alla particolare struttura della compagine azionaria nonché all'attuale sistema di deleghe di potere attuato in seno al Consiglio di Amministrazione e al limitato numero di cariche storicamente ricoperto dai soggetti che si sono di tempo in tempo avvicendati nella carica.
Tra l'altro, tale valutazione è effettuata dagli Azionisti al momento della selezione dei candidati da includere nella lista per la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
Tutti gli Amministratori hanno accettato la carica in quanto ritengono di poter dedicare allo svolgimento dei loro compiti il tempo necessario, anche tenuto conto del numero di cariche di Amministratore o Sindaco da essi ricoperte in altre Società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in Società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.
Il Consiglio di Amministrazione ha valutato che effettivamente il limitato numero di incarichi in altre Società ricoperto dai Consiglieri in carica assicura che ciascuno possa dedicare sufficiente tempo allo svolgimento delle proprie funzioni e possa agire in maniera informata avendo tempo per approfondire adeguatamente le materie poste all'attenzione del Consiglio di Amministrazione.
A tal proposito nell'allegata Tabella A/2 viene riportato per ciascun Amministratore l'elenco degli incarichi ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (oltre all'incarico rivestito in Autostrade Meridionali).
L'anzianità di carica ricoperta dagli Amministratori a partire dalla prima nomina in Autostrade Meridionali viene riportata nella Tabella A/1 allegata. Al riguardo si evidenziata che quattro degli attuali Consiglieri sono al primo mandato. Le caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore in carica al 31/12/2017 sono riportate nell'allegata Tabella 2b.
Il D.Lgs n. 254 del 30.12.2016 ha introdotto una nuova previsione nell'art. 123-bis del TUF (lett. d-bis del comma 2), la quale prevede che la Relazione di Corporate Governance «deve contenere una descrizione delle politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, nonché una descrizione degli obiettivi, delle modalità di attuazione e dei risultati di tali politiche.
Il Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2019 ha, fra l'altro, aggiornato, su proposta del Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance, il proprio Codice di Autodisciplina per adeguarlo alle novità legislative e autoregolamentari in tema di diversity.
Autostrade Meridionali prevede il rispetto della diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione, relativamente ad aspetti quali il genere, le competenze manageriali e professionali, anche di carattere internazionale e la presenza di diverse fasce di età e di anzianità di carica con l'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.
In ogni caso restano fermi i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza, nonché le situazioni di incompatibilità e/o decadenza previsti dalla legge e dallo Statuto sociale.
In particolare, per quanto riguarda i requisiti di professionalità dei Consiglieri, si ricorda che l'art.17 dello Statuto Sociale prevede che "…ciascuna lista dovrà essere corredata da:
un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile" (requisiti di onorabilità, professionalità, etc.).
Il Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali raccomanda che almeno un componente il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance possieda un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi (art.10.1). Per quanto riguarda la diversità sulla composizione di genere, Autostrade Meridionali ha già adottato in via statutaria una policy che assicura l'equilibrio dei generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.
Inoltre, in sede di autovalutazione relativa all'anno 2019, sul tema della valorizzazione delle politiche in materia di diversità, gli Amministratori in carica hanno espresso un unanime giudizio positivo sulla composizione del Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali. La diversità emerge come pienamente rappresentata nell'Organo secondo le diverse accezioni considerate, ossia età, esperienza/seniority, genere, formazione, cultura e dimensione internazionale.
Il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, nella riunione del 20 febbraio 2020, ha esaminato in via preliminare il risultato dell'autovalutazione relativo all'anno 2019, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica, anche in relazione ai criteri di diversità previsti nel Codice di Autodisciplina e nello Statuto della Società.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 21 febbraio 2020 ha analizzato i risultati relativi all'autovalutazione che hanno confermato una valutazione pienamente positiva e in linea, in relazione ai diversi temi analizzati, con quelle effettuate negli anni precedenti.
Per ulteriori dettagli si veda quanto riportato nel paragrafo Valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione.
Da ultimo, in merito alle misure adottate dalla Società per promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi, si evidenzia che il Gruppo Atlantia nel corso del 2019, in quanto aderente al Global Compact e richiamando i principi costituzionalmente sanciti di parità tra uomini e donne, la normativa comunitaria sulla tutela della dignità delle donne e degli uomini sul posto di lavoro e la normativa nazionale in materia, ha adottato un Codice di Condotta per la prevenzione delle discriminazioni e la tutela della dignità delle donne e degli uomini del Gruppo. Ciò con l'obiettivo di mantenere al proprio interno le migliori condizioni di benessere nel lavoro, assicurando un ambiente di lavoro ispirato a principi di uguaglianza e di tutela della libertà, della dignità e dell'inviolabilità della persona.
Il Consiglio di Amministrazione è l'Organo Collegiale preposto al governo della Società ed ha, pertanto, la responsabilità degli indirizzi strategici ed organizzativi della Società ed esclusiva competenza e pieni poteri ai fini della gestione dell'impresa sociale, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione del valore per gli azionisti nel rispetto delle applicabili discipline di legge e di regolamento, nonché delle regole statutarie vigenti e del Codice di Autodisciplina della Società.
Il Consiglio di Amministrazione, nello svolgimento di tali attività, si conforma ai principi di corretta gestione societaria ed imprenditoriale, nel rispetto di ogni applicabile disposizione normativa e regolamentare e delle prescrizioni del Codice Etico.
Il Consiglio di Amministrazione sorveglia la corretta esecuzione e attuazione dei poteri delegati ed ha il potere di impartire istruzioni in relazione alle deleghe conferite e di avocare a sé operazioni in esse comprese.
Il Consiglio di Amministrazione resta, in ogni caso, titolare del potere di indirizzo e controllo sulla generalità dell'attività della Società nelle sue varie componenti.
I poteri di rappresentanza legale nonché i poteri di vigilanza su tutte le attività aziendali sono conferiti al Presidente e all'Amministratore Delegato. In caso di assenza o impedimento del Presidente, tali poteri sono esercitati dal Vice Presidente.
Le deleghe esecutive sono, invece, attribuite all'Amministratore Delegato che esercita i poteri gestori nel rispetto dei limiti d'impegno in materia contrattuale. Peraltro, l'attribuzione delle deleghe non costituisce un modo per attribuire competenze esclusive, bensì la soluzione adottata dalla Società per assicurare, dal punto di vista dell'organizzazione dell'organo amministrativo di vertice, la migliore flessibilità operativa.
Pur in presenza di deleghe di poteri attribuite all'Amministratore Delegato per la gestione operativa della Società, le operazioni caratterizzate da una particolare rilevanza sono deliberate dal Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione verifica, attraverso il rapporto con le funzioni di riferimento, l'esistenza e l'adeguatezza delle procedure e dei presidi necessari per controllare l'andamento della Società.
Il Consiglio di Amministrazione è destinatario, in conformità alle disposizioni del Codice di Autodisciplina, di puntuale e tempestiva informazione da parte dei titolari di deleghe all'interno della Società in relazione all'attività svolta nell'esercizio delle deleghe stesse e, in ogni caso, in merito al generale andamento della gestione ed alla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società.
Così come previsto dall'art. 23 dello Statuto gli Amministratori ai quali sono stati conferiti specifici poteri, riferiscono al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società ed in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse per conto proprio o di terzi.
Quanto ai flussi informativi attraverso i quali gli Amministratori rendono conto al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale delle attività svolte nell'esercizio delle deleghe, si evidenzia che la Società ha adottato una procedura a presidio della correttezza nella gestione delle operazioni poste in essere con parti correlate come di seguito illustrato.
Il Consiglio di Amministrazione si riunisce almeno quattro volte l'anno e, comunque, ogni qual volta il Presidente lo reputi opportuno. Si riunisce altresì su richiesta scritta di almeno due Consiglieri e/o di Sindaci ai sensi di legge e di statuto.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura che tutti gli Amministratori abbiano avuto una adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera Autostrade Meridionali. In particolare sono state organizzate nel corso del 2019 e precisamente in data 26/02/2019, 17/04/2019, 25/07/2019 e 25/10/2019 delle riunioni di approfondimento (induction) nelle quali sono state fornite ai Consiglieri una serie di informazioni relativamente alla gara di affidamento in concessione delle attività di gestione e manutenzione dell'A3 nonché al completamento della realizzazione di tutti gli interventi previsti nella Convenzione Unica sottoscritta in data 28/07/2009 tra l'Anas S.p.A. ora MIT e Autostrade Meridionali S.p.A.; alla valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Gli Amministratori sono tenuti ad agire sempre in modo informato e consapevole ed a conoscere i compiti e le responsabilità inerenti alla loro carica. A tal fine il Presidente assicura che tutta la documentazione correlata agli argomenti oggetto delle riunioni del Consiglio di Amministrazione sia inviata in largo anticipo corredata di analisi dettagliate e tabelle di approfondimento, ponendo particolare attenzione alle dinamiche aziendali ed alla loro evoluzione, nonché al quadro normativo ed autoregolamentare di riferimento. Prima di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione si svolgono, di norma, incontri di approfondimento, su specifiche materie oggetto poi di delibere consiliari e/o approfondimenti sugli argomenti all'ordine del giorno, cui partecipano i Consiglieri. A detti incontri di approfondimento partecipano anche i componenti del Collegio Sindacale ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Ogni Consigliere ha facoltà di proporre argomenti di discussione per le riunioni successive del Consiglio di Amministrazione ed ha la facoltà di sollevare, durante la riunione, questioni non all'ordine del giorno. La trattazione di argomenti che non sono all'ordine del giorno sarà in ogni caso rimessa alla decisione unanime dei Consiglieri presenti.
Il Presidente, inoltre, con l'accordo degli intervenuti, può invitare a presenziare alle riunioni, i Dirigenti della Società e, come uditori ovvero con funzioni di supporto o di consulenza, altri soggetti esterni al Consiglio di Amministrazione.
E' data preventiva notizia al pubblico entro il primo mese dell'anno successivo alla chiusura dell'esercizio delle date delle riunioni del Consiglio di Amministrazione per l'esame della Relazione finanziaria annuale, dei Resoconti intermedi di gestione infrannuali, nonché della data dell'Assemblea che approva la Relazione finanziaria annuale.
Il Consiglio di Amministrazione del 19 dicembre 2012 su proposta del Comitato, Controllo, Rischi e Corporate Governance, ha previsto che la condotta del Consiglio di Amministrazione nel caso in cui si dovesse verificare l'ipotesi che l'Assemblea autorizzi in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza dovrà essere coerente con le disposizioni normative vigenti in merito all'autorizzazione deliberata dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2390 c.c.
Peraltro finora l'Assemblea degli azionisti non ha mai autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del Codice Civile.
Ferma restando la competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione nelle materie non delegabili ai sensi della normativa vigente, ed il potere del Consiglio di impartire istruzioni in relazione alle deleghe conferite e di avocare a sé operazioni in esse comprese, il Consiglio di Amministrazione della Società, in conformità a quanto previsto dall'art. 1.3 del Codice di Autodisciplina della Società, in via esclusiva:
a) redige ed adotta le regole di corporate governance aziendale della Società;
b) nomina l'Organismo di Vigilanza dallo stesso istituito ai sensi del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 ed approva il Modello Organizzativo, di Gestione e di Controllo adottato dalla Società;
c) approva i piani strategici, industriali e finanziari anche pluriennali della Società, monitorandone periodicamente l'attuazione;
d) applica con riferimento alle operazioni con parti correlate, che restano attribuite alla sua esclusiva competenza, le disposizioni emanate in materia dalla Consob, così come recepite nelle norme procedurali interne alla Società ed al gruppo; e) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'emittente includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio - lungo periodo dell'attività della Società;
f) approva il budget annuale della Società;
g) approva le operazioni della Società aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario;
h) esamina, valuta ed approva, ai sensi di statuto, di legge e del presente Codice, la documentazione di rendiconto periodico e l'informativa contemplata dalla normativa vigente, da sottoporre al Collegio Sindacale in conformità anche alla specifica procedura adottata dalla Società;
i) attribuisce, determinandone il contenuto, e revoca, le deleghe al Presidente, al Vice Presidente, all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale (ove nominato) e ad eventuali amministratori investiti di particolari deleghe; nomina i componenti il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, definendo i limiti, le modalità di esercizio e la periodicità con la quale gli organi delegati (almeno trimestralmente) ed il Comitato in parola (di norma semestralmente) devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite o delle funzioni loro attribuite;
j) determina, sentito il Collegio Sindacale ai sensi di legge, la remunerazione del Presidente, del Vice Presidente, se nominato, dell'Amministratore Delegato e degli amministratori che ricoprono particolari cariche e, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri del Consiglio nonché ai componenti il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance;
k) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società esamina e valuta il generale andamento della Società confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati; esamina e valuta le situazioni di conflitto di interessi; effettua tali valutazioni sulla base delle informazioni ricevute dagli organi delegati, dal management della Società e dalla funzione di controllo interno, e tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dal Presidente, dall'Amministratore Delegato e dal Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance;
l) provvede ad assicurare l'osservanza della procedura per l'informativa al Collegio Sindacale prevista dall' art. 150 D.Lgs. 58/98;
m) riferisce, in conformità alle disposizioni di legge e di regolamento ad esso applicabili, agli Azionisti in Assemblea;
n) su proposta dell'Amministratore Delegato determina le attribuzioni e le facoltà del Direttore Generale della Società ove nominato e
o) nomina il Responsabile della funzione internal audit come previsto di seguito nell'apposito paragrafo.
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance:
a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ne valuta con cadenza almeno annuale l'adeguatezza rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia affidando all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi il compito di istituire e mantenere un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
b) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
c) valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, nonché sentito il Collegio Sindacale:
i) nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit;
ii) assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
iii) ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.
Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, su proposta avanzata dagli organi amministrativi delegati, d'intesa con il Presidente, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 19 dicembre 2012, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, non ha recepito il criterio 1.C.1 lett. h) del Codice di Autodisciplina delle società quotate relativo all'espressione da parte dello stesso, tenuto conto degli esiti della valutazione sul funzionamento, dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione, relativamente all'espressione agli Azionisti, prima della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna.
Ciò in quanto a seguito delle valutazioni effettuate periodicamente - da ultimo in data 26 febbraio 2019 e 21 febbraio 2020 circa il funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione, non sono state riscontrate criticità nella libera determinazione della composizione del Consiglio di Amministrazione attraverso il meccanismo del voto di lista che giustifichino l'espressione di detti orientamenti.
Nel corso dell'anno 2019 il Consiglio di Amministrazione ha tenuto nove riunioni (la partecipazione degli Amministratori nelle quali viene indicata nella Tabella 2) della durata media di circa due ore alle quali ha sempre partecipato il Collegio Sindacale. Nel corso di tali riunioni gli argomenti trattati sono stati verbalizzati nell'apposito libro e - ai sensi dell'art. 2381 comma 5. c.c., del comma 3 e 4 dell'art. 23 dello Statuto sociale e dell'art.150 del d.lgs. n. 58/1998 - l'Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società.
Nell'esercizio 2019 alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, ha partecipato il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari relativamente agli argomenti di natura finanziaria ed economica, nonché ogni altro Dirigente della Società e/o del Gruppo di cui il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto utile la partecipazione in virtù della sua competenza. La partecipazione di detti soggetti alle riunioni del Consiglio di Amministrazione si ritiene coerente con una gestione dell'attività sociale attenta alla creazione di valore per gli Azionisti. I principali argomenti trattati nel corso del 2019 sono relativi al sistema di controllo interno e della gestione dei rischi, alla mappatura dei rischi, alla definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi aziendali, al Piano di Audit 2019, all'andamento del contenzioso sulla gara della nuova Concessione dell'Autostrada A/3 Napoli – Pompei Salerno, al Piano Economico Finanziario, contratti di appalto, di servizi e forniture, i resoconti intermedi, ed il budget 2019.
Al fine di garantire la tempestività e la completezza dell'informativa pre-consiliare al Consiglio di Amministrazione è stata inviata, nel corso dell'esercizio 2019, la documentazione relativa alle materie poste all'ordine del giorno nel rispetto, per quanto possibile e fatta salva la procedura per la gestione di informazioni riservate o "price sensitive" di preventiva ed adeguata informativa ed istruttoria documentale, almeno tre giorni prima della data della riunione del Consiglio di Amministrazione.
In data 16 dicembre 2019 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il calendario delle riunioni da tenersi nel corso del 2020. Il calendario finanziario è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo wwww.autostrademeridionali.it.
Il calendario degli eventi societari fissati per il 2020 prevede quattro riunioni di Consiglio di Amministrazione. Alla data di approvazione del presente documento, nell'esercizio 2020, si è tenuta una riunione.
A tale riguardo, Autostrade Meridionali, in coerenza con lo sviluppo del quadro normativo di riferimento e tenuto conto delle esigenze degli stakeholder, a partire dall'esercizio 2017 e fino a diversa determinazione, ha scelto di pubblicare – ai sensi del nuovo art. 82-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 (c.d. "Regolamento Emittenti") – le informazioni periodiche aggiuntive del primo e terzo trimestre su base volontaria in continuità di termini di pubblicazione rispetto alla disciplina previgente, comunicando tuttavia i soli dati economico-finanziari in un apposito comunicato stampa, mentre non sarà più pubblicato il documento "Relazione Trimestrale".
Il contenuto del relativo comunicato stampa riprenderà i principali dati a contenuto economico-finanziario e gestionale delle precedenti relazioni trimestrali, commentando i principali indicatori ed i fattori essenziali delle attività della Società.
Si ricorda che, ai sensi dell'art. 3 della Delibera Consob n. 18079 del 20 gennaio 2012, il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali, riunitosi in data 19 dicembre 2012, ha deliberato di aderire al regime di semplificazione previsto dagli artt. 70, comma 8 e 71, comma 1-bis, del Regolamento Consob (Commissione Nazionale per le Società e la Borsa) n. 11971/1999 e s.m.i., avvalendosi pertanto della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi previsti dall'Allegato 3B dello stesso Regolamento in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.
I componenti il Consiglio di Amministrazione hanno presenziato all'Assemblea degli Azionisti tenuta nel corso dell'anno 2019.
L'art.19 dello Statuto sociale consente che le riunioni consiliari si tengano per conferenza telefonica o videoconferenza.
Nel mese di ottobre 2019 il Responsabile dell'Internal Audit dott.ssa Serena Moriconi ha rassegnato le proprie dimissioni dall'incarico per sopravvenuti impegni lavorativi al di fuori della Società.
Pertanto il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 16 dicembre 2019, su proposta dell'Amministratore Delegato incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, su parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, sentito il parere del Collegio Sindacale ha nominato il Responsabile della funzione di Internal Audit nella persona dell'ing. Vincenzo Cuda.
Il Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2019 ha approvato il budget del 2019 della Società.
In data 26 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione, inoltre:
su parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e sentito il Collegio Sindacale, ha approvato la proposta di piano di audit 2018 formulata dal Direttore Internal Audit e dall'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
ha approvato e definito la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, nonché le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, sentito il parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Il Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2019 su parere del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato, ha valutato positivamente per l'anno 2019 il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi che ha consentito di ottenere un soddisfacente livello di efficienza e di affidabilità delle diverse attività di gestione allineandole agli standard di controllo interno e di gestione dei rischi di comune riferimento.
Anche nel corso del 2019, nello svolgimento della propria attività, il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società predisposto dall'Amministratore Delegato, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche alla luce delle risultanze della relazione del Responsabile di Internal Audit sullo stato di attuazione delle attività di controllo e delle attività predisposte dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari fornite al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance sulla base delle prassi vigenti e delle procedure e che sono in continua implementazione ed aggiornamento per migliorare l'assetto contabile e amministrativo della Società.
Come è noto la vigente Convenzione Unica sottoscritta con l'ANAS é scaduta il 31 dicembre 2012.
Nel richiamare integralmente l'informativa presentata nella Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2012, al 31 dicembre 2013, al 31 dicembre 2014, al 31 dicembre 2015, al 31 dicembre 2016, al 31 dicembre 2017, al 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre 2019, si evidenzia che l'ANAS ha pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale del 10 agosto 2012 il bando di gara DG 09/12 per la riassegnazione della concessione della attività di manutenzione e gestione dell'autostrada Napoli – Pompei – Salerno.
In data 8 ottobre 2012, facendo seguito a quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 settembre 2012, la Società ha presentato all'ANAS la propria richiesta di ammissione alla gara in oggetto, allegando la documentazione prescritta.
In relazione a quanto illustrato, la prosecuzione della gestione della tratta autostradale è correlata all'aggiudicazione in capo ad Autostrade Meridionali S.p.A. di una nuova concessione; inoltre la restituzione dei finanziamenti concessi alla Società trova completa copertura dall'incasso dell'indennizzo che sarà versato dal concessionario subentrante.
La Società, in pendenza della individuazione, a cura del Concedente, del nuovo concessionario ha proseguito, a far data dal 1° gennaio 2013, nella gestione della concessione secondo i termini e le modalità previste dalla Convenzione vigente (ipotesi prefigurata dall'art. 5.1 della Convenzione Unica); inoltre, ha posto in essere tutte le azioni necessarie al mantenimento del livello di servizio e, come precedentemente illustrato nel seguito, ha dato esecuzione alle attività di messa in sicurezza dell'asse autostradale.
Il DL 12 settembre 2014 n.133 (pubblicato nella Gazzetta Ufficiale, Serie Generale n.212 del 12 settembre 2014) recante "Misure urgenti per l'apertura dei cantieri, la realizzazione delle opere pubbliche, la digitalizzazione del Paese, la semplificazione burocratica, l'emergenza del dissesto idrogeologico e per la ripresa delle attività produttive" stabilisce al suo art. 5 – tra l'altro - che "Al fine di accelerare l'iter relativo al riaffidamento delle concessioni autostradali …… A3 "Napoli - Pompei -Salerno" sono approvati gli schemi di convenzione, come modificati secondo le prescrizioni del NARS rese con i pareri nn. 6 e 7 del 7 agosto 2014 da considerarsi parte integrante della Convenzione, e i relativi piani economici finanziari già trasmessi al CIPE".
Tale norma, di fatto ha comportato l'avvio delle fasi successive della gara per il riaffidamento della concessione Napoli-Pompei-Salerno.
Nel mese di febbraio 2015 la Società ha ricevuto la lettera di invito trasmessa agli operatori economici prequalificati e in data 23 aprile 2015 ha presentato la propria offerta nell'ambito della medesima gara.
Nel corso della prima parte della procedura di gara il Concedente, riscontrando i quesiti posti dai partecipanti alla gara, ha confermato, tra l'altro, che tramite pubblicazione sulla pagina internet (http://www.mit.gov.it/mit/site.php?p=cm&o=vd&id=3769):
1 - Con riferimento alla richiesta della Società (descritta nel precedente paragrafo "Tariffe") circa il rimborso degli oneri conseguenti al mancato riequilibrio del rapporto concessorio per il periodo intercorrente dal 1 gennaio 2013 al 31 dicembre 2015, e comunque fino all'effettivo subentro del nuovo Concessionario, si conferma che il concessionario subentrante si dovrà far carico di detti oneri, qualora riconosciuti all'esito del contenzioso, che rientrano tra i rapporti attivi e passivi inerenti la concessione in essere, provvedendo al relativo pagamento direttamente al Concessionario uscente.
2 - La definizione di tutti gli oneri derivanti dal contenzioso pendente tra Concessionario uscente e Concedente, comprensivo anche degli oneri di cui al precedente punto 1, verrà effettuata prima della sottoscrizione del contratto di concessione con il Concessionario che verrà individuato a valle della presente procedura concorsuale.
3 - Gli oneri derivanti dal contenzioso pendente tra Concessionario uscente e Concedente, comprensivo anche degli oneri di cui al precedente punto 1, dovranno essere corrisposti dal Concessionario subentrante contestualmente al pagamento del valore massimo di indennizzo nei termini e con le modalità riportate nella lettera di invito.
Si è quindi insediata la Commissione di gara che ha avviato, a partire dal 4 maggio 2015, l'apertura delle buste contenenti le offerte dei partecipanti al fine di attribuire i punteggi previsti dal bando relativamente ai vari elementi identificati nel bando e, quindi, addivenire all'individuazione del nuovo concessionario.
In data 16 novembre 2015 la Commissione di gara ha sollevato rilievi su entrambe le offerte ricevute proponendo l'esclusione delle stesse. I due concorrenti, con motivazioni addotte, hanno chiesto l'adozione di provvedimenti in autotutela per la prosecuzione della gara. Il Concedente ha quindi disposto un supplemento istruttorio sulla procedura alla Commissione di Gara e in data 16 dicembre 2015 ha comunicato ai concorrenti che l'esito finale delle operazioni di gara sarebbe stato reso noto in occasione di una successiva seduta pubblica di gara.
Il concorrente SIS ha promosso un ricorso al Tar Campania avverso il verbale di gara del 16.11.2015.
Autostrade Meridionali S.p.A. ha notificato in data 1° aprile 2016 al Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti il ricorso amministrativo innanzi al TAR Campania di Napoli – n.r.g. 1561/2016 - avverso la determinazione ministeriale di esclusione della offerta presentata dalla Società nella sopra citata procedura di gara.
il TAR Campania ha eccepito il proprio difetto di competenza sulla materia ritenendo che tale competenza fosse del TAR Lazio, con Ordinanza pubblicata in data 19 dicembre 2016. Lo stesso TAR Lazio, ha reso nota la propria incompetenza funzionale sulla materia richiedendo l'intervento del Consiglio di Stato per la risoluzione del conflitto di competenza. L'udienza nel merito si è tenuta il 27 giugno 2017, ed in data 17 novembre 2017 è stata pubblicata l'ordinanza con cui lo stesso Consiglio di Stato ha dichiarato competente per il giudizio il Tar della Campania.
Il giudizio, nuovamente riassunto presso il TAR della Campania è stato discusso il 23 maggio 2018, il quale, con sentenza n. 4627 del 11 luglio 2018 ha confermato il provvedimento di esclusione della offerta presentata dalla Società per l'assegnazione della nuova concessione. Analogo provvedimento è stato adottato con sentenza n. 4620 in pari data nei confronti dell'altro concorrente alla procedura di gara di cui pure è stata confermata l'esclusione.
Autostrade Meridionali ha successivamente proposto impugnativa dell'anzidetta sentenza innanzi alla V Sezione Consiglio di Stato con ricorso n. 9047/2018 venuto in discussione all'udienza del 7 febbraio 2019.
In data 25 febbraio 2019 è intervenuta la sentenza del Consiglio di Stato n. 01248/2019 che ha confermato la sentenza del TAR Campania di luglio 2018 e dunque l'esclusione della offerta a suo tempo presentata dalla Società nella procedura di gara per l'assegnazione della nuova Concessione della A3 Napoli - Salerno.
Parimenti, il Consiglio di Stato ha confermato anche l'esclusione della offerta concorrente presentata dal Consorzio SIS.
La Società ha, pertanto, assicurato la continuità della gestione della concessione, come disposto dal Concedente con la propria nota del 20 dicembre del 2012 nelle more della individuazione del nuovo Concessionario, restando obbligata a proseguire nella ordinaria amministrazione dell'autostrada assentita in concessione fino al trasferimento della gestione stessa al nuovo concessionario, che avrà luogo contestualmente alla corresponsione a favore della Società dell'indennizzo spettante ai sensi di quanto espressamente stabilito dall'art. 5, comma 1 della convenzione vigente.
In data 9 luglio 2019 la Società ha ricevuto la lettera con la quale il Concedente Ministero delle Infrastrutture ha reso nota l'intenzione di ricorrere alla procedura di gara negoziata ai sensi dell'art.59, comma 2, lettera b) e comma 2-bis del D.Lgs. n. 50/2016 e ss.mm.ii. per l'affidamento della concessione in argomento.
Conseguentemente entrambi i Concorrenti che avevano partecipato alla procedura di gara sono stati invitati, ove ritenuto di proprio interesse, a presentare, a pena di esclusione, entro il termine perentorio delle ore 12,00 del giorno 14 ottobre 2019 la propria offerta secondo i contenuti della lettera di invito.
L'iter di valutazione delle nuove offerte si è svolto molto rapidamente tanto che a dicembre la Commissione di gara – verificati i requisiti dei concorrenti - ave già completato l'esame delle offerte tecniche ed economiche, individuando il Consorzio SIS quale concorrente che ha conseguito il maggiore punteggio.
Nella seduta del 19 dicembre 2019 la Commissione ha rappresentato che, in ragione del punteggio conseguito dal Consorzio, sarebbe stata avviata la verifica dell'anomalia dell'offerta presentata dal Consorzio SIS, anticipando pertanto l'intenzione di procedere all'esame dei giustificativi e degli ulteriori chiarimenti che il Consorzio è stato chiamato a produrre in merito alla configurazione della propria offerta.
All'esito della predetta seduta, SAM ha immediatamente formulato istanza di accesso ai documenti al fine di esaminare gli atti di gara e l'offerta del Consorzio per vagliare la sussistenza di eventuali vizi che permettano di contestare – ove dovesse effettivamente intervenire – l'aggiudicazione.
A fronte dell'istanza formulata da SAM, l'Amministrazione ha prontamente rappresentato che l'accesso sarebbe stato consentito soltanto all'esito della conclusione della verifica di anomalia.
Sulla base dello scenario consolidato al 31 dicembre 2019, lo Studio Legale Stajano incaricato di affiancare la società nella procedura di affidamento in questione, con nota del 22 gennaio 2020, ha dato evidenza che "l'avvio della verifica di anomalia e le iniziative giudiziarie intraprese da parte di soggetti che non hanno partecipato alla prima procedura, nonché la possibile impugnazione dell'aggiudicazione da parte di SAM, ove emergano profili di illegittimità all'esito dell'accesso, impediscono allo stato di poter affermare con certezza quali possano essere gli esiti del procedimento in corso ovvero entro quali tempi tale procedimento possa essere compiutamente definito, non potendo nemmeno escludere lo scenario di conclusione dello stesso entro la fine del 2020", con conseguente assegnazione da parte del Concedente della nuova concessione, previo incasso da parte della Società del diritto di subentro (iscritto nel bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019 tra le "Attività finanziarie correnti".
In data 3 febbraio 2020 si è tenuta, su convocazione del Ministero delle Infrastrutture, la quarta seduta pubblica della Commissione di gara, per la comunicazione dei punteggi attribuiti per l'"offerta economica" e del punteggio finale assegnato alle offerte presentate con la relativa graduatoria.
La Commissione di gara, espletata la verifica della anomalia dell'offerta del Consorzio SIS, ha confermato la graduatoria comunicata nella seduta del 19 dicembre 2019, individuando il Consorzio SIS quale aggiudicatario provvisorio della nuova concessione per l'autostrada A3 Napoli-Pompei-Salerno.
In data 4 febbraio 2020 il Ministero delle Infrastrutture ha comunicato che, a seguito di gara con il criterio di aggiudicazione dell'offerta economicamente più vantaggiosa, l'Affidamento in concessione dell'Autostrada A3 Napoli-Pompei-Salerno è stato in via provvisoria aggiudicato, con decreto direttoriale n. 23 del 04 febbraio 2020, al Consorzio Stabile SIS S.C.p.A., che ha conseguito il miglior punteggio complessivo di 100/100. Il secondo classificato risulta codesta Società Autostrade Meridionali S.p.A., che ha conseguito il punteggio complessivo di 70,55/100.
Il Ministero ha, peraltro, precisato che "la disposta aggiudicazione diverrà efficace, ai sensi dell'art. 32, comma 7, del decreto legislativo 18 aprile 2016, n. 50 e ss.mm.ii., una volta effettuate le verifiche del possesso dei requisiti di legge in capo all'Aggiudicatario, nonché, al recepimento, da parte dell'Aggiudicatario stesso, delle eventuali prescrizioni che i servizi della Commissione Europea effettueranno ai sensi dell'art. 7-nonies della Direttiva 1999/62/ce e ss.mm.ii." e che "ai sensi dell'art. 76, comma 6, del decreto legislativo 18 aprile 2016, n. 50 e ss.mm.ii., il contratto verrà stipulato a decorrere dal giorno 16 marzo 2020".
Alla stessa data la Società, facendo seguito all'istanza di accesso agli atti di gara ed all'offerta del Consorzio SIS formulata all'esito della seduta di gara del 19 dicembre 2019, ha ribadito richiesta di accesso urgente a tutti gli atti di gara, ivi inclusa documentazione integrale dell'offerta della concorrente Consorzio Stabile SIS.
In data 6 febbraio 2020 si è avuta notizia del fatto che SATAP spa, che in precedenza aveva notificato un ricorso per impugnare l'intera procedura di gara ha rinunciato agli atti di quel giudizio che pertanto è decaduto e non ha più riflessi sulla procedura di gara.
In data 7 febbraio 2020 il presidente della commissione di gara con nota prot. U.0001266.07-02-2020 ha comunicato che, nel far seguito all'istanza formulata dalla Società Autostrade Meridionali S.p.A., l'accesso agli atti veniva fissato per il giorno 11 febbraio p.v. Alla stessa data la Commissione avrebbe consentito al Consorzio SIS l'accesso alla documentazione integrale dell'offerta presentata dalla società Autostrade Meridionali S.p.A., per effetto della richiesta di accesso a sua volta formulata dal Consorzio in data 6 febbraio 2020.
In data 11 febbraio 2020 la Società ha proceduto all'accesso agli atti di gara senza tuttavia aver potuto acquisire copia della documentazione relativa all'offerta presentata dal Consorzio SIS, ivi incluso file excel in formato editabile allegato all'offerta economica, in quanto in quel momento non disponibile. Copia di tale documentazione è stata consegnata alla Società in data 13 febbraio 2020.
La Società ha avviato conseguentemente l'esame dell'offerta formulata dal Consorzio SIS, al fine di valutare la sussistenza di eventuali vizi che permettano di contestare l'aggiudicazione.
L'art. 1.4 del Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali, in adesione al criterio applicativo 1.C.1 lett. g) del Codice di Autodisciplina delle società quotate, ha recepito la Raccomandazione della Commissione Europea n. 2002/162/CE che ha previsto, tra l'altro, che il Consiglio di Amministrazione di un emittente quotato valuti ogni anno il proprio operato utilizzando, quali parametri di riferimento, la propria composizione, l'organizzazione e il funzionamento.
Tale autovalutazione è stata svolta nei mesi di gennaio e febbraio 2020 e si riferisce all'esercizio 2019.
Nel corso del Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali del 21 febbraio 2020 si è ritenuto di non rivolgersi ad un consulente esterno e di:
Sono stati valutati in particolare i seguenti aspetti:
Le risultanze del processo di autovalutazione e le relative analisi riportano un quadro pienamente positivo in merito a composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione.
Per quanto riguarda i principali punti di forza, le risposte del questionario hanno evidenziato che la totalità dei Consiglieri ha descritto un quadro pienamente positivo che conferma in larga parte quanto emerso dal precedente Consiglio di Amministrazione.
Nel dettaglio, tra le altre risultanze dell'analisi condotta dal citato consulente, si segnala quanto segue:
l'interazione tra il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e gli altri Organi è ritenuta costruttiva e ben bilanciata;
l'articolazione dei Comitati endoconsiliari attualmente previsti (Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance; Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate) è ritenuta adeguata, così come è valutata positivamente la composizione degli stessi in relazione alle competenze ed esperienze rappresentate, che consente di apprezzare il contributo apportato secondo le specifiche aree di competenze;
In riferimento a quanto riportato nell'art.123-bis, comma 2, lett. d-bis del TUF in merito alla valorizzazione delle politiche in materia di diversità, è stato espresso un unanime giudizio positivo sulla composizione del Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali.
La diversità emerge, infatti, come pienamente rappresentata nell'Organo secondo le diverse accezioni considerate, ossia età, esperienza/seniority, genere, formazione, cultura ed esperienza internazionale.
In quest'ottica, anche alla luce delle considerazioni già svolte dal Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e dal Consiglio di Amministrazione del 29/11/2018, atteso che per quanto riguarda la diversità sulla composizione di genere, Autostrade Meridionali ha già adottato in via statutaria una policy che assicura l'equilibrio dei generi della composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, viste le risultanze dell'analisi oggetto della citata autovalutazione.
Il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali del 26 febbraio 2019 ha previsto nell'aggiornamento del proprio Codice di Autodisciplina il rispetto della diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione. relativamente ad aspetti quali il genere, le competenze manageriali e professionali, anche di carattere internazionale e la presenza di diverse fasce di età e di anzianità di carica con l'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.
Il Consiglio di Amministrazione nell'ambito della valutazione sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, ha tenuto anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica, anche in relazione ai criteri di diversità di cui all'art. 2.2 lett. d) del proprio Codice di Autodisciplina.
Il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, nella riunione del 20 febbraio 2020, ha esaminato in via preliminare il risultato dell'autovalutazione relativo all'anno 2019.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 21 febbraio 2020, ha analizzato e discusso, unitamente al Collegio Sindacale, i risultati relativi all'autovalutazione e che hanno confermato una valutazione pienamente positiva e in linea, in relazione ai diversi temi analizzati, con quelle effettuate negli anni precedenti.
L'efficacia del funzionamento del Consiglio di Amministrazione è stata valutata anche considerando il monitoraggio sull'andamento della gestione e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
La valutazione sul funzionamento e composizione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati ha considerato altresì le raccomandazioni evidenziate nella lettera del 19 dicembre 2019 del Presidente del Comitato Italiano per la Corporate Governance.
Il Consiglio di Amministrazione non ha deliberato l'istituzione di un Comitato Esecutivo.
In aggiunta ai poteri ed alle attribuzioni derivanti dalla carica per legge e per statuto al Presidente del Consiglio di Amministrazione spetta il compito di esercitare la sorveglianza sull'andamento della gestione aziendale e sul raggiungimento dell'oggetto sociale.
Il Presidente ha la rappresentanza della Società di fronte a terzi ed in giudizio, nonché l'uso della firma sociale.
Al Presidente, cui non sono state conferite deleghe gestionali, sono demandate le seguenti competenze:
Il Presidente nel corso delle riunioni consiliari ha sempre incoraggiato un costruttivo dibattito e il contributo da parte di tutti i Consiglieri.
Il Presidente non ricopre la carica di Chief Executive Officer e non si identifica nell'Azionista di controllo della Società.
Al Vice Presidente spettano i poteri e le attribuzioni derivanti dalla carica per Statuto ed, in particolare, la rappresentanza della Società di fronte a terzi ed in giudizio nonché l'uso della firma sociale.
Tali poteri vengono esercitati in caso di assenza o di impedimento del Presidente.
L'Amministratore Delegato è responsabile dell'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione ed è il principale responsabile della gestione dell'impresa.
D'intesa con il Presidente, compete all'Amministratore Delegato la definizione delle proposte agli Organi Collegiali in merito alla politica aziendale ed ai piani di intervento e di investimento per l'attività della Società.
L'Amministratore Delegato ha la responsabilità, nell'ambito degli indirizzi stabiliti dagli Organi Collegiali competenti, del rapporto istituzionale con il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti.
L'Amministratore Delegato, inoltre, è tenuto a:
Sono conferiti all'Amministratore Delegato tutti i poteri per la gestione ordinaria della Società che non sono riservati alla competenza del Consiglio di Amministrazione e del Presidente, ai sensi di legge, dello statuto e del Codice di Autodisciplina della Società.
Le deleghe operative relativamente alla gestione sono state conferite all'Amministratore Delegato nella riunione di Consiglio di Amministrazione nella riunione del 18/04/2018 e vengono esercitate con potere di firma singola. Esse sono articolate per materie e per soglie di valore come di seguito specificato:
Le operazioni che superano i limiti indicati sono sottoposte al preventivo esame ed approvazione del Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali S.p.A.
Ai sensi dell'art. 2381, comma 5, del codice civile, del comma 3 e 4 dell'art.23 dello Statuto sociale e dell'art. 150 del d.lgs. n. 58/1998, l'Amministratore Delegato riferisce al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, con periodicità trimestrale, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società.
Assicura inoltre che sia fornita al Consiglio di Amministrazione adeguata informazione in merito alle operazioni significative, atipiche, inusuali o con parti correlate, nonché in merito alle operazioni nelle quali egli abbia un interesse proprio o per conto di terzi, affinché lo stesso Consiglio ne faccia oggetto di formale informativa ai Sindaci.
In occasione della riunione del 19 dicembre 2012, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito che all'Amministratore Delegato della Società non è fatto divieto assoluto di assumere l'incarico di Amministratore di un altro emittente non appartenente al gruppo della Società, di cui sia Chief Executive Officer un Amministratore della Società, ma che la decisione circa detto cumulo degli incarichi sia rimessa al Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione valuterà, con riferimento a detta ipotesi, caso per caso, verificando che l'Amministratore Delegato disponga di tempo adeguato per poter svolgere in maniera efficace il compito lui assegnato, così come stabilito anche dall'art. 1.5 del Codice di Autodisciplina della Società.
Attualmente non si è mai verificata detta ipotesi.
In aggiunta, a quanto sopra, gli Amministratori, in conformità a quanto stabilito dall'art. 2391 c.c., devono dare notizia agli altri Amministratori ed al Collegio Sindacale di ogni interesse che per conto proprio o di terzi abbia in una determinata operazione della Società, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata.
Se si tratta dell'Amministratore Delegato dovrà altresì astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'Organo Collegiale.
Nella riunione del 18 aprile 2018 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Amministratore Incaricato di sovraintendere alla funzionalità del sistema controllo interno e di gestione dei rischi l'Amministratore Delegato.
Ad un numero adeguato di Amministratori non esecutivi è stato riconosciuto il requisito di Amministratori indipendenti.
In base a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina della Società, un Amministratore si considera, di norma, non indipendente nelle seguenti ipotesi non tassative:
a) direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla l'emittente o è in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare il controllo o un'influenza notevole sull'emittente;
b) direttamente o indirettamente ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale (i) con l'emittente, una sua controllata o alcuno dei relativi esponenti di rilievo, (ii) con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente, ovvero (trattandosi di società o ente) con i relativi esponenti di rilievo;
c) è, o è stato, nei precedenti 3 esercizi, lavoratore dipendente dell'emittente o di una sua controllata o del soggetto che controlla l'emittente tramite patto parasociale ovvero dei relativi esponenti di rilievo;
d) è o è stato nei precedenti 3 esercizi, un esponente di rilievo dell'emittente o di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con l'emittente, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente o è in grado di esercitare sullo stesso un'influenza notevole; sono considerati esponenti di rilievo il Presidente, il rappresentante legale, gli amministratori esecutivi e i dirigenti con responsabilità strategiche;
e) riceve, o ha ricevuto nei precedenti 3 esercizi, dall'emittente o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo dell'emittente, ivi inclusa la partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
f) riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo dell'emittente abbia un incarico di amministratore;
g) è socio o amministratore di una società o di una entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione contabile dell'emittente;
h) è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.
i) è stato Amministratore della Società per più di nove anni negli ultimi dodici anni.
L'Amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti d'indipendenza deve darne immediatamente comunicazione al Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica.
L'indipendenza degli Amministratori è periodicamente valutata dal Consiglio di Amministrazione tenendo conto delle informazioni fornite dai singoli interessati. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle dichiarazioni fornite, esamina le relazioni commerciali, finanziarie e professionali eventualmente intrattenute, anche indirettamente, dall'Amministratore con la Società, valutando la loro significatività sia in termini assoluti che con riferimento alla situazione economico finanziaria dell'interessato. Saranno prese in considerazione anche quelle relazioni che, sebbene non significative dal punto di vista economico, sono particolarmente rilevanti per il prestigio dell'interessato. L'esito delle valutazioni del Consiglio di Amministrazione è comunicato al mercato. I criteri quantitativi e qualificativi da utilizzare per valutare la significatività dei rapporti oggetto di valutazioni sono già ampiamente indicati nel testo del Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali al punto 3.2. cui si fa rinvio. L'eventuale utilizzo di parametri di valutazione dell'indipendenza differenti da quelli indicati nel Codice di Autodisciplina della Società sarà valutato all'occorrenza dal Consiglio di Amministrazione.
Nel corso del 2019 a seguito delle dimissioni di due Consiglieri di Amministrazione della Società, prof.ssa Cristina De Benetti e della dott.ssa Mara Anna Rita Caverni, avvenute rispettivamente il 24 aprile 2019 ed il 29 aprile 2019, il Consiglio di Amministrazione, in data 26 giugno 2019, ha cooptato i due Consiglieri uscenti nominando due nuovi Consiglieri in possesso del requisito di indipendenza, dott. Gianni Maria Stornello e l'ing. Maria Luisa De Guglielmo.
Gli attuali Amministratori Indipendenti che sono in possesso dei requisiti di indipendenza sono la dott.ssa Fontecchia, dott. Gianni Maria Stornello, ing. Maria Luisa De Guglielmo e l'avv. Antonella Lillo. La relativa valutazione circa la conferma dei requisiti di indipendenza in capo ai suddetti Consiglieri è avvenuta in data 21 febbraio 2020.
I predetti Amministratori hanno rilasciato le seguenti informazioni:
dichiarazioni di assenze di relazioni commerciali, finanziarie e professionali intrattenute, anche indirettamente, dagli stessi con la Società.
I suddetti Amministratori hanno, inoltre, dichiarato di non intrattenere né di avere intrattenuto, neppure indirettamente con la Società o con soggetti correlati all'emittente relazioni tali da condizionarne l'autonomia di giudizio.
In tale dichiarazione si sono anche impegnati a comunicare tempestivamente ogni atto o fatto successivo che modifichi le informazioni rese con tale dichiarazione. Nel corso delle riunioni di Consiglio di Amministrazione nel corso del 2019, il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei suoi componenti. L'esito di tale verifica è comunicata al mercato.
Il Codice di Autodisciplina della Società prevede che gli Amministratori Indipendenti si riuniscano almeno una volta l'anno, in assenza degli altri Amministratori. Esso prevede che le riunioni degli Amministratori sono da intendersi come riunioni separate e divise dalle riunioni dei Comitati endoconsiliari.
Per il 2019 gli Amministratori indipendenti si sono riuniti, in assenza degli altri Amministratori, in data 3 maggio 2019.
Sulla base delle disposizioni previste all'art. 27 dello Statuto, il Presidente e l'Amministratore Delegato hanno la rappresentanza della Società.
La separazione delle cariche di Presidente e di Amministratore Delegato non rende necessaria la nomina di un Lead Independent Director.
In materia di gestione interna e di comunicazione all'esterno dei documenti e delle informazioni riguardanti Autostrade Meridionali, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate, il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato le seguenti procedure:
Procedura per l'Informazione Societaria al Mercato;
Codice di Comportamento Internal Dealing.
In data 30 giugno 2016, (successivamente in data 3 maggio 2018 relativamente al Codice di Comportamento) e in data 26 giugno 2019 previa valutazione positiva del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto all'aggiornamento di entrambe le procedure, al fine di recepire le modifiche normative introdotte dal Regolamento del Parlamento Europeo e del Consiglio dell'Unione Europea del 16 aprile 2014, n. 596/2017 sugli abusi di mercato (Regolamento MAR), dal Regolamento di esecuzione della Commissione Europea n. 347/2016 e dal Regolamento delegato della Commissione Europea del 17 dicembre 2015, n. 2016/522 (Regolamento delegato).
La versione aggiornata di entrambi i documenti è disponibile sul sito internet, all'indirizzo: www.autostrademeridionali.it. La Procedura per l'Informazione Societaria al Mercato regola la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate da parte di Autostrade Meridionali S.p.A., così come previsto dalla normativa di riferimento e in
conformità a quanto disposto dall'art. 8 del Codice di Autodisciplina della Società e dal par. 7 del Codice Etico di Gruppo.
In particolare, viene previsto che la gestione delle informazioni riservate sia curata dal Presidente e dall'Amministratore Delegato, in coerenza con quanto stabilito nel Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali ed i poteri conferiti. Il Presidente è responsabile della corretta e puntuale comunicazione alle Autorità competenti per il controllo dei mercati e l'Amministratore Delegato dell'aggiornamento degli elementi inerenti l'andamento della gestione.
In ottemperanza a quanto previsto dal Regolamento MAR e dal Regolamento di esecuzione UE n. 347/2016, Autostrade Meridionali ha istituito il Registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso alle informazioni privilegiate.
La Struttura Societario, Gestione Titoli e Segreteria del Consiglio di Amministrazione è responsabile della tenuta e dell'aggiornamento del suddetto Registro.
La stessa Struttura provvede a comunicare all'interessato l'avvenuta iscrizione nel Registro nonché ogni eventuale successiva modifica e/o cancellazione, richiamando le responsabilità connesse all'accesso e alla corretta gestione delle informazioni di cui viene in possesso ed ai vincoli di confidenzialità delle stesse.
La Procedura per l'Informazione Societaria al Mercato è completata ed integrata da quanto previsto dal Codice di Comportamento Internal Dealing, in attuazione delle previsioni della normativa di riferimento (di seguito, il "Codice Internal Dealing").
Il Codice Internal Dealing disciplina gli obblighi informativi posti a carico dei Soggetti Rilevanti nei confronti di Autostrade Meridionali S.p.A. e del Mercato, in merito alle operazioni (acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio di azioni) effettuate da questi ultimi sulle azioni emesse da Autostrade Meridionali o sugli strumenti finanziari ad esse collegate.
Il Codice Internal Dealing individua i Soggetti Rilevanti e le "Persone strettamente associate", prevedendo, inoltre, la responsabilità dei Soggetti Rilevanti nell'indicare gli ulteriori Soggetti che, in relazione all'attività svolta o all'incarico assegnato, anche per periodi di tempo limitati, sono assoggettati alla medesima disciplina ed agli stessi obblighi informativi previsti per i Soggetti Rilevanti.
Il Codice Internal Dealing prevede, inoltre, per i Soggetti Rilevanti e per le Persone strettamente associate un periodo di blocco, nel quale viene fatto loro divieto di compiere operazioni sulle azioni (e sugli strumenti finanziari ad esse collegati) della Società nei 30 giorni precedenti la comunicazione al mercato dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del progetto di bilancio, della relazione semestrale, ovvero nei 10 giorni precedenti la comunicazione al mercato dell'approvazione delle informazioni periodiche aggiuntive relative al primo e terzo trimestre.
Sono in corso di revisione le sopra richiamate procedure alla luce delle modifiche regolamentari normative introdotte con Delibera Consob n. 19925 del 22 marzo 2017 e con D.Lgs. 10/08/2018 n. 107 nonché al fine di recepire le Linee Guida sulla Gestione delle Informazioni privilegiate pubblicate dalla Consob e gli orientamenti elaborati dall'ESMA in materia di abusi di mercato.
La Società ha ritenuto allo stato di soprassedere alla costituzione del Comitato per le Remunerazioni non ricorrendo la necessità e potendo far riferimento per le specifiche problematiche di competenza al corrispondente Comitato Risorse Umane e Remunerazione istituito presso Atlantia S.p.A., come meglio specificato di seguito. Non è previsto il Comitato per le Nomine per le ragioni espresse di seguito.
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ed in seguito ad opportuna valutazione, ha ritenuto di confermare la scelta operata sin dalla introduzione dei principi del Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali di non istituire un Comitato per le nomine, in considerazione sia del fatto che la Società ha un azionariato a proprietà concentrata sia in quanto il ruolo e l'autorevolezza degli Amministratori indipendenti e non esecutivi ed il procedimento di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione consentono di assolvere alle funzioni attribuite dal Codice di Autodisciplina per le società quotate al Comitato per le nomine.
La Società ha ritenuto allo stato di soprassedere alla costituzione del Comitato per le Remunerazioni non ricorrendo la necessità e potendo far riferimento per le specifiche problematiche di competenza al corrispondente Comitato Risorse Umane e Remunerazione istituito presso la capogruppo Atlantia S.p.A.
Il Comitato Risorse Umane e Remunerazione di Atlantia è composto da 5 amministratori non esecutivi. La composizione, i compiti e le modalità di funzionamento di tale Comitato sono disciplinati dal Codice di Autodisciplina di Atlantia e da un apposito Regolamento di cui il Comitato si è dotato a partire dal gennaio 2013.
Il Comitato è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia del 10 maggio 2019, nelle persone degli amministratori non esecutivi Carlo Bertazzo, Riccardo Bruno (Amministratore indipendente), Giuseppe Guizzi (Amministratore indipendente), Anna Maria Invernizzi (Amministratore indipendente) e Carlo Malacarne (Amministratore indipendente). Per quanto riguarda la composizione del Comitato prima di tale data si veda la Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari redatta per il 2019 da Atlantia.
Successivamente, nella riunione tenutasi il 10 maggio 2019 – il Comitato ha nominato quale proprio Presidente il consigliere indipendente Riccardo Bruno.
A seguito della nomina ad Amministratore Delegato di Atlantia del dr. Bertazzo, avvenuta il 13 gennaio 2020, il Consiglio di Amministrazione della società, nella riunione del 21 gennaio 2020, ha provveduto ad integrare la composizione del Comitato Risorse Umane e Remunerazione nominando il consigliere indipendente Andrea Boitani membro del suddetto Comitato.
Alle riunioni del Comitato partecipa anche il Presidente del Collegio Sindacale di Atlantia (o altro sindaco effettivo da lui designato) ogniqualvolta vengano trattati temi per i quali è richiesto il parere favorevole dello stesso. Tutti i membri del Comitato hanno specifiche e adeguate competenze in materia finanziaria e almeno uno ha anche competenze in materia di politiche retributive. Tali competenze sono state valutate dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia all'atto della nomina.
Il Comitato Risorse Umane e Remunerazione di Atlantia (le cui riunioni sono tutte verbalizzate a cura del Segretario) valuta, almeno annualmente, l'adeguatezza e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione della Società, nonché formula proposte al Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali circa la definizione di una politica generale per la remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Autostrade Meridionali – anche al fine della predisposizione della Relazione annuale che descrive tale Politica – da sottoporre annualmente all'Assemblea degli Azionisti della Società.
Il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali, sin dal 2011, ha adottato una Politica di Remunerazione su proposta del Comitato Risorse Umane e Remunerazione della capogruppo Atlantia.
Nella seduta del 7 marzo 2019 il Consiglio di Amministrazione ha approvato, su proposta del suddetto Comitato, l'aggiornamento della Politica adottata, applicabile per l'anno 2019.
La Politica di Autostrade Meridionali è definita in coerenza con il modello di governance adottato dalla Società e con la Politica di Remunerazione di Atlantia, nonché in adempimento dei vigenti obblighi normativi e regolamentari, tra cui i principi e criteri applicativi di cui all'art. 6 del Codice di Autodisciplina delle società quotate nel testo aggiornato al luglio 2018).
Essa è finalizzata a perseguire, a fronte di una performance sostenibile, condizioni di competitività rispetto ad altre realtà aziendali di settori comparabili per business e dimensione e di equità all'interno dell'organizzazione, nel pieno rispetto dei principi di pari opportunità, eguaglianza e non discriminazione, valorizzazione delle persone e integrità richiamati anche dal Codice Etico di Gruppo.
Tale Politica - come esposta nell'ambito della "Relazione sulla Remunerazione" e pubblicata sul sito internet della Società (www.autostrademeridionali.it) - è stata sottoposta al voto consultivo e non vincolante dell'Assemblea del 13 aprile 2019, ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6, del TUF, che si è espressa in senso favorevole.
Tutte le informazioni relative alle remunerazioni corrisposte nell'esercizio 2019, da esporre nella Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari, ivi incluse le informazioni previste dall'art. 123-bis del TUF, sono contenute nella suddetta Relazione, alla quale si fa rinvio.
Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno a decorrere dall'anno 2003 un Comitato per il Controllo interno e per la Corporate Governance (ora Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance) previsto dal Codice di Autodisciplina della Società.
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, in data 19 dicembre 2012 ha previsto che i componenti di tale Comitato siano scelti fra gli Amministratori non esecutivi. Almeno uno dei componenti deve possedere un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.
Il Comitato elegge al suo interno il Presidente stesso.
Detto orientamento è volto a consentire al Consiglio di Amministrazione la più ampia valutazione sui requisiti di esperienza, professionalità ed autonomia di giudizio degli Amministratori non esecutivi che lo stesso ritiene più idonei a costituire il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance.
In tal modo il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di individuare al suo interno gli Amministratori non esecutivi che, per vari motivi (quali le competenze specifiche nelle materie affidate al Comitato, l'esperienza professionale maturata, etc.) siano i più idonei ad assicurare il migliore funzionamento del Comitato sulle delibere afferenti le materie di sua competenza.
A seguito delle dimissioni di due Consiglieri di Amministrazione della Società, prof.ssa Cristina De Benetti e della dott.ssa Mara Anna Rita Caverni, avvenute rispettivamente il 24 arile 2019 ed il 29 aprile 2019, il Consiglio di Amministrazione, in data 26 giugno 2019, ha cooptato i due Consiglieri uscenti nominando due nuovi Consiglieri, dott. Gianni Maria Stornello e l'ing. Maria Luisa De Guglielmo, in possesso del requisito di indipendenza.
Il Consiglio di Amministrazione in data 26 giugno 2019 ha, pertanto, in sostituzione della di missionaria prof.ssa Cristina De Benetti, integrato con un nuovo componente, il Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance che, pertanto, risulta così composto:
Per quanto riguarda la composizione del detto Comitato prima del 26 giugno 2019, si fa rinvio a quanto già descritto nella Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari dell'anno scorso.
Nel rispetto di quanto disposto dall'art. 10.1 del Codice di Autodisciplina della Società l'avv. Antonella Lillo è stata estratta dalla lista presentata dagli Azionisti di Minoranza e vanta un'esperienza pluriennale in materia contabile, finanziaria e di gestione dei rischi, ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione al momento della sua nomina.
Circa la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai componenti il Comitato si fa rinvio a quanto indicato al successivo paragrafo 4.5.
Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure utilizzate dal Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale hanno verificato l'inesistenza di cause di ineleggibilità ed il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per la carica di amministratore.
La scelta optata dalla Società in merito alla composizione del detto Comitato non ha precluso al Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali di avere una composizione che è del tutto conforme alla raccomandazione contenuta nel principio 7.P.4 del Codice di Autodisciplina delle Società quotate, nella sua previsione più restrittiva ("Il Comitato Controllo e Rischi è composto da amministratori indipendenti.") e di soddisfare le condizioni di cui all'art 37 del Regolamento Consob n.16191 del 29 ottobre 2007 e s.m., in quanto i componenti il Comitato in carica sono tutti in possesso del requisito di indipendenza.
In Autostrade Meridionali il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance previsto dal Codice di Autodisciplina delle società quotate è stato denominato "Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance" e svolge le funzioni ad esso delegate dal Consiglio di Amministrazione anche in materia di corporate governance.
Nell'esercizio 2019, il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ha tenuto tre riunioni (la partecipazione alle suddette da parte dei componenti del Comitato è indicata nella Tabella 2) della durata di circa due ore. Per l'esercizio 2020 sono state programmate quattro riunioni, delle quali la prima si è tenuta in data XX febbraio 2020.
Il Comitato si è dotato di un Regolamento al fine di disciplinare le attività ed il funzionamento delle riunioni del Comitato stesso, adottato nel 2006. Ogni riunione viene regolarmente verbalizzata dal Segretario del Comitato ed il relativo verbale viene, di norma, approvato dai membri del Comitato seduta stante.
Il Presidente del Comitato informa il Consiglio di Amministrazione sui lavori svolti ogni qual volta lo ritenga opportuno, ovvero su richiesta di uno o più Consiglieri; sul punto il Consiglio di Amministrazione – in sede di recepimento nel Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali S.p.A. delle modifiche introdotte a luglio 2015 nel Codice di Autodisciplina delle società quotate – ha ritenuto di accogliere sostanzialmente la nuova raccomandazione, lasciando al Presidente del Comitato ed ai Consiglieri la valutazione sulla tempistica più opportuna per aggiornare il Consiglio di Amministrazione sulle attività svolte dai Comitati.
Ciò anche allo scopo di non appesantire ulteriormente i lavori consiliari.
Ai sensi di quanto previsto nel Codice di Autodisciplina della Società, all'art. 10.1, ai lavori del Comitato partecipano il Presidente del Collegio Sindacale (o altro Sindaco Effettivo, su richiesta dello stesso) e, ove ritenuto opportuno, in relazione agli argomenti da trattare, possono essere invitati a partecipare anche il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, l'Amministratore Incaricato, il Direttore Generale (ove nominato), il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, tutti i Sindaci Effettivi, il Direttore Internal Audit ed i Dirigenti la cui presenza è ritenuta opportuna in relazione agli argomenti trattati. Il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco da lui designato hanno partecipato alla totalità delle riunioni del Comitato tenutesi nell'esercizio 2019. Il Presidente del Collegio Sindacale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e l'Amministratore Incaricato sono sempre stati invitati a partecipare alle riunioni del Comitato. Su quattro riunioni complessive, Il Presidente del Collegio Sindacale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sono stati sempre presenti.
Le funzioni del Comitato sono del tutto indipendenti da quelle dell'Organismo di Vigilanza con il quale è previsto un ampio scambio di informazioni.
Il Comitato:
(i) potrà richiedere informazioni all'Organismo di Vigilanza e;
(ii) fornirà le informazioni richieste dall'Organismo di Vigilanza.
Il Comitato altresì vigila sull'osservanza e sul periodico aggiornamento delle regole di corporate governance e sull'osservanza del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo e del Codice Etico adottati dalla Società.
Il Comitato potrà richiedere informazioni all'Organismo di Vigilanza e fornirà le informazioni richieste dall'Organismo di Vigilanza. Il Comitato ed il Collegio Sindacale si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.
Il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.
Il Comitato:
a) assiste il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento dei compiti di cui all'articolo 9.2 del Codice di Autodisciplina della Società;
b) su richiesta dell'Amministratore Delegato, esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali nonché alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
c) valuta il piano di lavoro preparato dal responsabile internal audit, esamina le relazioni periodiche predisposte dallo stesso e monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
d) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale dei conti ed il Collegio Sindacale, l'adeguatezza dei principi contabili utilizzati, il loro corretto utilizzo e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato;
e) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
f) può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
g) supporta con adeguata attività istruttoria le decisioni del Consiglio di Amministrazione in merito all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
h) esprime il proprio parere al Consiglio di Amministrazione in merito alla relazione sul governo societario, ai fini della descrizione delle caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e della valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
i) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione; al riguardo il Comitato è chiamato a vigilare sull'osservanza e sul periodico aggiornamento delle regole di Corporate Governance e sull'osservanza del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo e del Codice Etico adottato dalla Società.
j) svolge, laddove lo ritenga opportuno, attività istruttoria relativamente alla gestione dei rischi derivanti dai principali pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza fornendo, ove richiesto, le proprie valutazioni al Consiglio di Amministrazione.
Come anticipato nella sezione 4.3 della presente relazione, il Comitato è anche incaricato di fornire al Consiglio di Amministrazione un parere preventivo per l'espletamento dei compiti a quest'ultimo affidati dal Codice di Autodisciplina della Società a quest'ultimo in materia di controllo interno e gestione dei rischi. Il parere rilasciato dal Comitato con riferimento alle decisioni aventi ad oggetto la nomina, revoca, remunerazione e dotazioni di risorse del responsabile della funzione di internal audit ha carattere vincolante.
Il Comitato – che ad oggi non ha ritenuto di avvalersi di consulenti esterni - non dispone di uno specifico budget di spesa per l'espletamento dei propri compiti.
Nel corso dell'anno 2019 il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ha svolto, tra l'atro, le seguenti attività:
Nel corso della riunione del 16 dicembre 2019, il Comitato ha espresso parere favorevole al Consiglio di Amministrazione in merito alla proposta illustrata dall'Amministratore Incaricato che comprendeva la revoca dell'incarico di Responsabile Internal Audit di Autostrade Meridionali S.p.A. alla Dott.ssa Serena Moriconi ed alla nomina contestuale del nuovo Responsabile Internal Audit della Società nella persona dell'Ing. Vincenzo Cuda.
Il detto Comitato, nel corso delle riunioni del 2019, ha svolto anche le ulteriori seguenti attività:
Il Comitato non ha avuto la necessità di disporre di risorse finanziarie specifiche per l'assolvimento dei propri compiti.
Il Comitato non si è avvalso di consulenti esterni.
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi quale definito dal Consiglio di Amministrazione si qualifica per i seguenti principi generali:
a) le deleghe operative vengono assegnate tenuto conto della natura, delle dimensioni e dei rischi delle singole categorie di operazioni; gli ambiti di esercizio sono strettamente collegati alle mansioni delegate;
b) le strutture organizzative sono articolate in modo da evitare sovrapposizioni funzionali e la concentrazione in capo ad un unico soggetto, senza adeguati processi autorizzativi, di attività che presentino un grado elevato di criticità o di rischio;
c) è previsto per ciascun processo un adeguato sistema di parametri ed un relativo flusso periodico di informazioni per misurarne l'efficienza e l'efficacia;
d) sono periodicamente analizzate le conoscenze e le competenze professionali disponibili nell'organizzazione in termini di congruenza rispetto agli obiettivi assegnati;
e) i processi operativi sono definiti prevedendo un adeguato supporto documentale per consentire che siano sempre verificabili in termini di congruità, coerenza e responsabilità;
f) i meccanismi di sicurezza garantiscono un'adeguata protezione dei beni dell'organizzazione e un accesso ai dati secondo quanto necessario per svolgere le attività assegnate;
g) i rischi connessi al raggiungimento degli obiettivi sono individuati prevedendone periodicamente un adeguato monitoraggio ed aggiornamento. Gli eventi negativi che possono minacciare la continuità operativa dell'organizzazione sono oggetto di apposita attività di valutazione e di adeguamento delle protezioni;
h) il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è soggetto ad attività di supervisione continua per valutazioni periodiche e per il costante adeguamento.
Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a:
i) monitorare l'efficienza, la conoscibilità e la verificabilità delle operazioni aziendali e, in generale, verificare e monitorare la correttezza e l'affidabilità della gestione societaria ed imprenditoriale della Società;
ii) assicurare e verificare la qualità e l'affidabilità dei dati contabili e gestionali e, in generale, delle informazioni finanziarie fornite agli organi sociali ed al mercato, anche attraverso la verifica dei processi di registrazione degli stessi e di scambio dei flussi informativi;
iii) assicurare e monitorare il rispetto delle prescrizioni del Codice Etico, e in generale, delle leggi e dei regolamenti applicabili;
iv) assicurare l'attuazione e il rispetto del Modello Organizzativo, di Gestione e Controllo ex d.lgs.231/2011 e delle disposizioni dell'Organismo di Vigilanza;
v) assicurare la salvaguardia dell'integrità aziendale, anche al fine di prevenire frodi a danno della Società e dei mercati finanziari.
Il Codice di Autodisciplina della Società prevede che l'Organo Amministrativo, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance:
Il Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali prevede che il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (di seguito indicato) e previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, nonché sentito il Collegio Sindacale:
a. nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit;
b. assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
c. ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.
Il parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance sulle materie sopra riportate ha carattere vincolante.
Con ordine di servizio n°2/2017 del 15/12/2017 è stato nominato Responsabile Anticorruzione il dott. Gabriele Benedetti. Il Responsabile Anticorruzione ha il compito di:
In ottemperanza a quanto disposto dal General Data Protection Regulation UE 2016/679 (GDPR) e alla normativa nazionale (D.Lgs. n. 196 del 30 giugno 2003, «Codice Privacy», così come novellato dal D.Lgs. n. 101 del 10 agosto 2018) la Società ha nominato in data 25 maggio 2018 il Data Protection Officer e ha adottato il modello di organizzazione e di gestione per l'applicazione della normativa privacy, nonché, in un impianto procedurale, ha definito le attività, i doveri e le responsabilità delle figure aziendali coinvolte nel trattamento di dati personali delle persone fisiche, censendo nel "Registro delle attività di trattamento" i trattamenti eseguiti nell'ambito dello svolgimento delle attività aziendali.
In data 26 luglio 2018 e successivamente in data 26 febbraio 2019, è stata rilasciata al Consiglio di Amministrazione la Relazione annuale in tema di responsabilità aziendali in materia di Salute e Sicurezza sui luoghi di lavoro e tutela ambientale.
In detta Relazione viene riportato il processo di Certificazione con l'obiettivo di elevare il sistema di prevenzione, salute e sicurezza dei lavoratori, dei luoghi di lavoro, dei comportamenti e delle metodologie lavorative, uniformandosi alle Best Practices e agli standard di sicurezza del Gruppo.
La Società Bureau Veritas, in data 30 gennaio 2018, ha certificato che il Sistema di Gestione per la Sicurezza e Salute sul Lavoro di Autostrade Meridionali è conforme ai requisiti della norma OHSAS 18001:2007.
La Società, nell'ottica di garantire il rispetto delle normative in materia di ambiente per quanto connesso all'esercizio della propria attività aziendale si è dotata, nell'ambito delle strutture operative della stessa di una organizzazione preposta alla tutela ambientale.
A tal fine sono state individuate priorità al riguardo da rispettare nella gestione di lavori di adeguamento o manutenzione dell'infrastruttura e dell'esercizio della stessa.
Le diverse procedure aziendali fissano precise regole che devono essere rispettate dal personale nella gestione dei processi direttamente presidiati e dalle imprese chiamate a collaborare con la società (mediante specifiche previsioni contrattuali a tal riguardo prefissate).
E' stato individuato un responsabile del Reporting Ambientale che ha il compito, tra l'altro di «Definire gli obbiettivi, target e programmi ambientali, assicurando l'implementazione di soluzioni funzionali e gestionali per minimizzare l'impatto sull'ambiente«. Tale attività viene svolta anche con il supporto di specialisti esterni e di altre strutture aziendali.
Ciò non di meno la società ha valutato di evolvere conseguendo la certificazione ISO 14001. Questa è una norma internazionale ad adesione volontaria, applicabile a qualsiasi tipologia di Organizzazione pubblica o privata, che specifica i requisiti di un sistema di gestione ambientale.
Questa norma, oltre ad avere il pregio di essere facilmente integrabile con altri sistemi di gestione conformi a norme specifiche (ISO 9001, BS OHSAS 18001, ISO 50001), è integralmente recepita nell'allegato II del reg. 1221/09 (EMAS III).
Il Consiglio di Amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ne valuta con cadenza almeno annuale l'adeguatezza, rispetto alle caratteristiche della Società ed al profilo di rischio assunto nonché la sua efficacia affidando all'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi il compito di mantenere un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
L'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi definisce gli strumenti e le modalità di attuazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in esecuzione degli indirizzi del Consiglio di Amministrazione; assicura l'adeguatezza complessiva del sistema stesso, la sua concreta funzionalità, il suo adeguamento alle modificazioni delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; propone al Consiglio di Amministrazione la nomina o la revoca di un Responsabile della funzione di internal audit.
Il Direttore dell'internal audit, riferisce del suo operato oltre che all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi anche al Presidente ed al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ed al Collegio Sindacale.
L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dà attuazione agli interventi sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi che si rendano necessari in esito alle attività di verifica svolte.
L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi può chiedere al responsabile della funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e al Presidente del Collegio Sindacale.
L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi riferisce tempestivamente al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il detto Comitato (o il Consiglio di Amministrazione) possa prendere le opportune iniziative.
In data 14 aprile 2015 il Consiglio di Amministrazione ha affidato, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, all'Amministratore Delegato, dott. Giulio Barrel, il ruolo di Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
L'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, dott. Giulio Barrel ha svolto nel corso 2019 ripetuti incontri con gli organismi aziendali preposti al monitoraggio del sistema di regole di controllo interno.
Tali incontri hanno consentito al Dirigente Preposto di rendere disponibile a tali Organismi il proprio contributo informativo sulle modalità operative adottate alla società per il rispetto delle regole da parte degli uffici aziendali e per acquisire elementi informativi da parte di tali comitati e organismi preposti al controllo del sistema delle regole interne al fine di migliorare l'azione aziendale per il miglior perseguimento delle finalità anzidette.
In tale ottica l'Amministratore ha partecipato a numerose riunioni del Comitato Controllo Interno e di Corporate Governance fornendo il proprio supporto per l'analisi delle tematiche di volta in volta analizzate dal Comitato per gli aspetti di propria competenza.
L'Amministratore ha partecipato ai lavori del Collegio Sindacale anche in tal caso fornendo riscontri a richieste di chiarimento avanzate da parte del Collegio Sindacale su singole tematiche di interesse aziendale e la disamina dei temi trattati è stato utile anche lo stesso Amministratore al fine di considerare i comportamenti operativi posti in essere dalle strutture aziendali ed in taluni casi di adeguare o migliorare le azioni per il miglior conseguimento delle policy aziendali definite.
Egli è stato il supporto fornito all'Amministratore ed ai lavori dell'Organismo di Vigilanza in tutte le sue riunioni collegiali ed in particolare è risultato utile e proficuo lo scambio di idee nato dall'analisi del lavoro posto in essere per l'aggiornamento del Modello D.Lgs. 231/2001.
Tale lavoro è stato svolto sia con l'Organismo di Vigilanza che con la società di consulenza appositamente incaricata di analizzare revisionare il Modello D.Lgs. 231/2001 approfondendo sia le tematiche già trattate dal Modello per quanto riguarda la gestione dei rischi connessi alla possibile realizzazione di fattispecie considerate quali reato presupposto della legge in questione nell'ambito delle attività e dei processi gestiti dall'azienda, sia dall'analisi delle nuove fattispecie di reato introdotte dalla normativa in questione dall'ultima revisione del Modello. In corso d'anno si è valutato di procedere con un aggiornamento della Risk Analysis e conseguente aggiornamento del Modello.
Tale confronto ha consentito di individuare delle aree di miglioramento e di innovazione del Modello confermando la necessità di una continua manutenzione delle regole di governo e delle discipline operative all'interno della società per il perseguimento delle finalità definite conseguibili solo per il tramite di tale continuo processo di verifica che garantisce la più attenta gestione dei processi aziendali nel rispetto delle regole.
In coerenza con tale impostazione è risultato particolarmente proficuo il lavoro svolto, a tale riguardo, anche con l'Internal Audit della società che in corso d'anno ho svolto gli audit pianificati.
Tale lavoro a consentito di verificare la correttezza dei comportamenti operativi dei dipendenti della società nell'ambito dei processi sottoposti a procedura di audit individuando le circostanze in cui tali comportamenti risultavano non perfettamente allineati alle indicazioni di governo societario. In esito a tali scrupolosi controlli sono state adottate, quando necessario, le necessarie azioni disciplinari.
Tale analisi ha consentito altresì di definire delle linee di azioni volte a migliorare la conoscenza, quando necessario, da parte degli addetti della società circa il sistema di regole interne posto in essere tramite iniziative di formazione.
In corso d'anno l'Amministratore Incaricato ha partecipato attivamente alla istituzione del responsabile anticorruzione individuato nella persona del Responsabile Risorse Umane della Società e con lo stesso ha condiviso le misure da adottare al fine di rendere noto a tutti i dipendenti l'esistenza di tale organismo e delle regole di governo a adottate dalla Società, su base volontaria, in materia di prevenzione dei diversi possibili fenomeni riguardanti la corruzione.
Sono state definite altresì le modalità di diffusione di tali informazioni con comunicazioni dedicate a tutti i dipendenti ed ai fornitori della Società.
Sono stati istituiti strumenti di comunicazione palesi e riservati che consentono al Responsabile Anticorruzione di acquisire input informazioni da parte di tutti gli stakeholder aziendali in ipotesi di potenziale violazione delle normative in materia di corruzione.
E' stato reso disponibile un corso di formazione tramite piattaforma informatica per tutti dipendenti che illustra le tematiche relative alla policy anticorruzione ed indica le modalità di contatto con il Responsabile Anticorruzione garantendo l'anonimato dei segnalanti e la prevenzione di ogni forma di eventuale ritorsione o intimidazione a danno dei segnalanti medesimi. Tale corso prevedeva un test finale teso a verificare l'effettivo apprendimento dei contenuti della sessione formativa.
In materia di protezione dei dati personali sono stati svolti numerosi incontri col Data Protection Officer nominato all'interno dell'organizzazione aziendale al fine di analizzare specifiche tematiche in corso d'anno sono stati svolti numerosi incontri con il Risk Manager al fine di verificare ed aggiornare il Catalogo dei Rischi nell'ambito del processo periodico di tale documento preposto ad individuare le aree di attività aziendale da gestire con emissione di nuove procedure o con l'aggiornamento di quelle esistenti al fine di mitigare la possibile realizzazione di condizioni di rischio per la società mediante l'adozione di regole di comportamento idonee.
E' stato definito ed implementato un data base in cui sono registrati tutti gli incarichi di Responsabile Unico del Procedimento, di Direttore Lavori, Responsabile Sicurezza in fase di esecuzione, Responsabile della esecuzione del contratto affidati ai dipendenti aziendali.
Tale data base monitora il carico complessivo di attività affidate ai singoli dipendenti al fine di guidare la scelta nella attribuzione di nuovi incarichi onde evitare eccessivi carichi di lavoro ai singoli dipendenti e quindi un corretto svolgimento delle attività affidate.
Per quanto riguarda la nomina del Responsabile Internal Audit fino ad aprile 2018, si fa rinvio a quanto già riportato nella precedente Relazione di Corporate Governance.
Il Consiglio di Amministrazione in data 18 aprile 2018 ha nominato il Responsabile dell'Internal Audit su parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance nella persona dell'ing. Concetta Testa.
In data 29 Novembre 2018, il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta presentata dall'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance e sentito il Collegio Sindacale della Società, ha nominato in sostituzione dell'ing. Concetta Testa dimessasi in data 28 novembre 2018 dalla carica di Responsabile Internal Audit della Società per sopravvenuti motivi lavorativi, la dott.ssa Serena Moriconi quale Responsabile Internal Audit di Autostrade Meridionali con decorrenza 1° dicembre 2018.
Nel mese di ottobre 2019 il Responsabile dell'Internal Audit dott.ssa Serena Moriconi ha rassegnato le proprie dimissioni dall'incarico per sopravvenuti impegni lavorativi al di fuori della Società.
Pertanto il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 16 dicembre 2019, su proposta dell'Amministratore Delegato incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, su parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, sentito il parere del Collegio Sindacale ha nominato il Responsabile della funzione di Internal Audit nella persona dell'ing. Vincenzo Cuda.
Il Responsabile Internal Audit:
a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
b) non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Presidente del Consiglio di Amministrazione; c) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
d) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
e) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
f) trasmette le relazioni di cui ai punti d) ed e) ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
g) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.
Il Responsabile Internal Audit svolge le proprie attività di verifica assicurando il mantenimento delle necessarie condizioni di indipendenza e la dovuta obiettività, competenza e diligenza professionale, statuite negli standard internazionali per la pratica professionale, nelle Linee guida dell'Internal Audit e nel Codice Etico di Gruppo.
Le verifiche svolte dal Responsabile Internal Audit hanno come obiettivo di controllo:
Le attività principali svolte dal Responsabile Internal Audit sono previste nel Piano di Audit annuale basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi della Società. Inoltre, nel corso dell'anno è previsto il monitoraggio dello stato di attuazione delle azioni correttive definite dagli owner in relazione alle raccomandazioni formulate a valle degli interventi di audit.
Eventuali interventi di audit "non programmati" (non previsti nel Piano di Audit annuale) possono essere svolti su richiesta dei principali attori del sistema di controllo interno e/o del Vertice aziendale.
Inoltre, a richiesta, il Responsabile Internal Audit supporta l'Ethics Officer di Gruppo nelle attività di gestione delle segnalazioni, ricevute anche in forma anonima e confidenziale, in fase di istruttoria preliminare e a supporto delle valutazioni da parte degli organi di controllo aziendali competenti.
I risultati di ciascun intervento della funzione di Internal Audit sono riportati in appositi Rapporti, che vengono inviati al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato della Società (nominato Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi) ed ai Responsabili delle strutture sottoposte ad audit. La sintesi delle attività svolte è inoltre presentata al Collegio Sindacale e, per gli aspetti di competenza, all'Organismo di Vigilanza della Società.
I Rapporti di Internal Audit riportano la descrizione dei rilievi e degli aspetti di miglioramento del sistema di controllo interno emersi, unitamente agli interventi suggeriti.
Il Responsabile Internal Audit ha, altresì, il compito di monitorare, tramite le attività di follow-up, il completamento degli interventi correttivi individuati, informando l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e gli Organismi preposti al controllo.
Nel corso dell'anno è proseguito il dialogo tra il Responsabile Internal Audit e gli altri Organismi Societari/Sociali. In particolare, così come disciplinato dal Codice di Autodisciplina della Società all'art. 9.3, il Responsabile Internal Audit ha riferito del proprio operato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ed ha incontrato periodicamente il Collegio Sindacale.
Su proposta dell'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e sentito il Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2019 ha esaminato ed approvato il Piano di Audit per l'anno 2019.
Nel corso del 2019 sono stati avviati i n.5 interventi t previsti dal Piano di Audit, dei quali n. 3 completati nell'anno 2019 e n. 2 in corso di esecuzione, per i quali si prevede il completamento entro il 29 Febbraio 2020. Uno degli interventi da Piano di Audit è stato effettuato su incarico dell'Organismo di Vigilanza di SAM con l'obiettivo di verificare l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/01 della Società. Inoltre, oltre agli interventi previsti dal Piano di Audit, la funzione Internal Audit ha ricevuto la richiesta di svolgere:
In aggiunta, la funzione di Internal Audit ha supportato il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari prevista ai sensi dell'art. 154 bis del Testo Unico della Finanza (TUF), in particolare, nella fase di testing dell'operatività del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria relativamente ai processi di "Ricavi da pedaggio" e "Rapporti con il Concedente".
Il Piano di Audit 2020, condiviso con il Risk Officer e con l'Amministratore Delegato della Società e Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, è stato illustrato all'Organismo di Vigilanza in data 17 gennaio 2020 e al Collegio Sindacale della Società in data 31 gennaio 2020. Successivamente, il Piano di Audit 2020 è stato presentato al Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance in data 20 febbraio 2020.
In pari data, il Responsabile Internal Audit ha rilasciato la propria relazione annuale (riferita al periodo 1 gennaio – 31 dicembre 2019) al Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance attestando che alla luce:
si ritiene, per l'ambito di propria competenza, che il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia sostanzialmente idoneo al raggiungimento degli obiettivi aziendali.
Il Consiglio di Amministrazione del 21 febbraio 2020, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ha approvato il Piano di Audit 2020.
Nell'ambito del sistema di controllo interno, in particolare in relazione al processo di informativa finanziaria, Autostrade Meridionali S.p.A. ha implementato e mantiene aggiornato un sistema di controllo interno sul reporting finanziario basato su un complesso di procedure amministrative e contabili, tali da garantirne l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività in accordo con le normative che ne regolano la redazione.
La progettazione, l'implementazione e il mantenimento di tale sistema, nonché la sua periodica valutazione, si ispirano alle best practices internazionali in materia, conformandosi al "CoSo Report III", che rappresenta il framework di riferimento, internazionalmente riconosciuto, per la realizzazione, l'analisi e la valutazione del sistema di controllo interno e gestione dei rischi e sui principi del Codice di Autodisciplina. In particolare, il CoSo Report III, pubblicato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, prevede cinque componenti (ambiente di controllo, risk assessment, attività di controllo, sistemi informativi e flussi di comunicazione, attività di monitoraggio), che, in relazione alle loro caratteristiche, operano a livello di entità organizzativa e/o a livello di processo operativo/amministrativo.
L'istituzione dei controlli avviene a valle di un processo condotto secondo un approccio top-down mirato ad individuare le entità organizzative, i processi, le specifiche attività in grado di generare rischi di errore, non intenzionale, o di frode che potrebbero avere effetti rilevanti sull'informativa finanziaria. Il rischio è valutato in termini di potenziale impatto e di probabilità di accadimento, apprezzati sulla base di parametri quantitativi e qualitativi.
Il processo di monitoraggio del Sistema di controllo interno sul reporting finanziario viene reiterato con una cadenza semestrale in conformità alle disposizioni contenute nell'art. 154 bis, comma 5 del TUF. Il processo si articola nelle seguenti fasi:
Aggiornamento dell'ambito di applicazione: l'individuazione dei dati e delle informazioni significative è effettuata con riferimento al bilancio d'esercizio di Autostrade Meridionali S.p.A. ed è basata sulla valutazione di aspetti qualitativi e quantitativi relativi alle classi di transazioni e conti significativi da ricondurre ai processi amministrativo contabili da sottoporre a verifica.
I dati/informazioni di bilancio, una volta classificati come rilevanti, sono collegati ai processi aziendali che li originano ai fini dell'individuazione dei controlli da sottoporre alla valutazione di adeguatezza ed effettiva applicazione per giungere all'attestazione dell'art. 154 bis del TUF; con riferimento ai controlli automatici individuati la verifica di adeguatezza ed effettiva applicazione va estesa al disegno ed alla operatività dei controlli generali IT che supportano le relative applicazioni.
Monitoraggio sull'adeguatezza delle procedure amministrativo contabili: il processo di analisi e valutazione del sistema di controllo interno sul reporting finanziario include sia la valutazione dell'adeguatezza dei controlli a livello di entità (c.d. entity level) che la determinazione dell'efficacia del disegno dei controlli chiave individuati a livello dei processi in ambito (c.d. process level). I controlli di processo, disegnati per la copertura di uno o più rischi di natura contabile, sono esaminati al fine di valutarne l'adeguatezza in termini di efficacia di disegno.
Ai fini della individuazione e classificazione di eventuali errori potenziali sull'informativa finanziaria si fa riferimento alle "asserzioni" tipiche di bilancio: esistenza e accadimento degli eventi, completezza, valutazione e registrazione, diritti ed obblighi, presentazione e informativa.
I rischi sono valutati in termini di potenziale impatto e di probabilità di accadimento, apprezzati sulla base di parametri quantitativi e qualitativi e assumendo l'assenza di controlli (a livello inerente).
A tal fine, sono state previste attività di monitoraggio svolte in primo luogo dal management della linea responsabile dell'implementazione dei controlli stessi e, per assicurare una valutazione efficace ed un disegno omogeneo del sistema di controllo, dalla struttura a disposizione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Monitoraggio sull'effettiva applicazione delle procedure amministrativo contabili: il monitoraggio sull'effettiva applicazione delle procedure amministrativo contabili viene effettuato avendo riguardo all'effettiva operatività dei controlli chiave.
La procedura di verifica viene scelta in base al rischio sottostante: la scelta tiene conto dei punti di forza e di debolezza dell'ambiente di controllo che possono condizionare l'esito delle verifiche svolte, della complessità del controllo, del tipo di controllo (manuale o automatico), del grado di giudizio richiesto nell'effettuare il controllo e del grado di dipendenza del controllo dal funzionamento di altri controlli.
L'attività di monitoraggio si avvale di tecniche di campionamento in linea con le best practice internazionali.
Valutazione delle eventuali problematiche rilevate ed attestazione: al termine dell'attività di monitoraggio viene effettuata la valutazione di significatività delle eventuali anomalie o problematiche riscontrate ai fini dell'attestazione ex art. 154 bis del TUF.
Il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, nel corso delle riunioni del 25 febbraio 2019 e del 20 febbraio 2020, ha rilevato che, sulla base delle evidenze scaturite dall'analisi finora effettuate, il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è allineato rispetto agli standard di controllo interno di comune riferimento e rispetto ai più significativi obiettivi di controllo individuati.
Il Sistema di controllo interno e gestione dei rischi non può prescindere da una chiara individuazione di ruoli cui siano attribuite le diverse fasi della progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento nel tempo del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi stesso.
Il Dirigente Preposto è responsabile del processo di monitoraggio del Sistema di controllo interno sul reporting finanziario, in particolare:
Con riferimento alla sopra riportata previsione del Codice di Autodisciplina della Società in merito alla valutazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, sull'adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Consiglio stesso ha preso atto nel corso dell'anno delle relazioni semestrali con le quali il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, l'Organismo di Vigilanza, l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Responsabile Internal Audit ed il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno riferito sull'attività svolta.
Nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 19 dicembre 2016 è stato integrato l'art.1.3 lett. e) del Codice di Autodisciplina, che prevede che il Consiglio di Amministrazione definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'emittente, con la precisazione che il Consiglio include nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della società.
In esecuzione alla determinazione del Consiglio di Amministrazione del 12/12/2017 la Società ha adottato senza deroghe la Policy Anticorruzione del Gruppo Atlantia.
Con ordine di servizio n°2/2017 del 15/12/2017 è stato nominato Responsabile Anticorruzione il dott. Gabriele Benedetti.
Il documento di policy anticorruzione di Gruppo è stato divulgato al tutto il personale dipendente attraverso l'affissione nelle sedi di lavoro e la pubblicazione nel sito intranet aziendale.
E' stata istituita una casella di posta elettronica dedicata alle segnalazioni con accesso riservato al Responsabile Anticorruzione con l'indirizzo [email protected], è stato realizzato un corso e-learning, della durata di circa 15 minuti, che esplica le regole ed comportamenti che ciascun dipendente è tenuto ad osservare. La fruizione del corso e la compilazione del test associato è stata obbligatoria.
In data 26 febbraio 2019 e successivamente in data 21 febbraio 2020, è stata rilasciata al Consiglio di Amministrazione la Relazione annuale in tema di responsabilità aziendali in materia di Salute e Sicurezza sui luoghi di lavoro e tutela ambientale.
In detta Relazione viene riportato il processo di Certificazione con l'obiettivo di elevare il sistema di prevenzione, salute e sicurezza dei lavoratori, dei luoghi di lavoro, dei comportamenti e delle metodologie lavorative, uniformandosi alle Best Practices e agli standard di sicurezza del Gruppo.
La Società Bureau Veritas, in data 30 gennaio 2018, ha certificato che il Sistema di Gestione per la Sicurezza e Salute sul Lavoro di Autostrade Meridionali è conforme ai requisiti della norma OHSAS 18001:2007.
La Società, nell'ottica di garantire il rispetto delle normative in materia di ambiente per quanto connesso all'esercizio della propria attività aziendale si è dotata, nell'ambito delle strutture operative della stessa di una organizzazione preposta alla tutela ambientale.
A tal fine sono state individuate priorità al riguardo da rispettare nella gestione di lavori di adeguamento o manutenzione dell'infrastruttura e dell'esercizio della stessa.
Le diverse procedure aziendali fissano precise regole che devono essere rispettate dal personale nella gestione dei processi direttamente presidiati e dalle imprese chiamate a collaborare con la società (mediante specifiche previsioni contrattuali a tal riguardo prefissate).
E' stato individuato un responsabile del Reporting Ambientale che ha il compito, tra l'altro di «Definire gli obbiettivi, target e programmi ambientali, assicurando l'implementazione di soluzioni funzionali e gestionali per minimizzare l'impatto sull'ambiente«. Tale attività viene svolta anche con il supporto di specialisti esterni e di altre strutture aziendali.
Ciò non di meno la società ha valutato di evolvere conseguendo la certificazione ISO 14001. Questa è una norma internazionale ad adesione volontaria, applicabile a qualsiasi tipologia di Organizzazione pubblica o privata, che specifica i requisiti di un sistema di gestione ambientale.
Questa norma, oltre ad avere il pregio di essere facilmente integrabile con altri sistemi di gestione conformi a norme specifiche (ISO 9001, BS OHSAS 18001, ISO 50001), è integralmente recepita nell'allegato II del reg. 1221/09 (EMAS III).
Nel corso del 2019, sulla base delle proposte dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e del parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, sentito il Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione ha definito le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Inoltre, nella riunione del 20 febbraio 2020, dopo aver preso atto della preventiva analisi svolta dal Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance in merito all'approfondita informativa fornitagli dagli attori del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi possa considerarsi complessivamente adeguato, efficace ed effettivamente funzionante.
Secondo la disciplina italiana della "responsabilità degli enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato" contenuta nel Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231 e s.m.i. (di seguito "Decreto 231" o "Decreto") gli enti associativi – tra cui le società di capitali – possono essere ritenuti responsabili, e di conseguenza sanzionati in via pecuniaria e/o interdittiva, in relazione a taluni reati commessi o tentati nell'interesse o a vantaggio delle società. Le Società possono, peraltro, adottare Modelli di Organizzazione, di Gestione e di Controllo idonei a prevenire la commissione dei reati stessi.
Il Consiglio di Amministrazione ha, quindi, approvato il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo della Società (di seguito "Modello"), ha adottato il Codice Etico, le linee guida anticorruzione ed ha istituito l'Organismo di Vigilanza. La Società ha inoltre attivato sul proprio sito internet e sull'intranet aziendale un'apposita piattaforma wistleblowing per le segnalazioni, da parte di terzi e/o dipendenti, di possibili irregolarità e/o condotte illecite nelle attività aziendali che garantisce la riservatezza sull'identità del segnalante
Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo è parte integrante del sistema di controllo interno della Società.
Nel corso del 2019 Autostrade Meridionali ha proseguito l'analisi e l'adeguamento dei propri strumenti organizzativi, di gestione e di controllo alle esigenze espresse dal Decreto 231 continuando ad attribuire all'Organismo di Vigilanza il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello e di curarne l'aggiornamento.
A tal fine, l'Organismo di Vigilanza predispone ed aggiorna periodicamente un piano di monitoraggio delle aree a rischio reato mediante un approccio risk based. Il piano di monitoraggio 231/2001 nel corso dell'anno 2019 ha riguardato le aree a rischio reati individuate dalla Società, con un approfondimento sulla parte speciale del MOG 231. Tra i principali temi trattati,, salute e sicurezza negli ambienti di lavoro, aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, attività oggetto di Audit (es adempimenti in tema ambientale per la gestione dei rifiuti, affidamento di contratti di lavori pubblici e acquisto di beni e servizi, Attività di Monitoraggio 231 MOG), rapporti con la Pubblica Amministrazione, organizzazione Privacy, incontro con il Dirigente Preposto. Il monitoraggio ha riguardato, inoltre, i flussi informativi 231 che sono risultati adeguati e dalle cui verifiche non sono emersi aspetti da segnalare o anomalie di rilevanza D.lgs. 231/01.
L'Organismo di Vigilanza si avvale del supporto del Responsabile Internal Audit della Società nella verifica dell'adeguatezza e dell'effettivo funzionamento del Modello.
A seguito dei mutamenti intervenuti nel corso degli ultimi anni nel quadro normativo di riferimento e nella struttura organizzativa della Società e tenendo conto dell'evoluzione di dottrina e giurisprudenza, nonché delle evidenze dello specifico Risk assessment (D.Lgs. n. 231/2001) effettuato dal Risk Officer della Società l'Organismo di Vigilanza ha consigliato di procedere all'aggiornamento del Modello. L'Organismo di Vigilanza ha inoltre segnalato l'opportunità di procedere ad un'attività di sistematizzazione del Risk assessment attività che è in corso e che verrà definita nel primo semestre del 2020.
Nella seconda parte del 2019, la struttura del Risk Officer ha presentato all'Organismo di Vigilanza della Società i risultati del lavoro svolto per l'aggiornamento del catalogo dei rischi della Società ed in particolare, tra questi, l'analisi dei nuovi reati presupposto introdotti e le modifiche organizzative intervenute. Nel periodo febbraio 2019 - novembre 2019, l'Organismo di Vigilanza della Società si è relazionato con le strutture aziendali per l'aggiornamento da parte della Società del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001 (Parte Generale e Parti Speciali) di SAM.
Il Modello aggiornato, nella sua versione definitiva è stato validato nella riunione dell'Organismo di Vigilanza del 2 dicembre 2019. La Società ha quindi inviato a tutti i componenti il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e a tutti i Consiglieri e Sindaci la proposta di aggiornamento del Modello che è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 16 dicembre 2019.
Il modello risulta cosi composto:
Riassume l'impianto normativo del Decreto 231, illustra la struttura e le finalità del Modello, definisce la composizione e ruolo dell'Organismo di Vigilanza, stabilisce criteri e modalità con cui assolvere all'obbligo di informazione nei confronti del medesimo ed illustra il sistema disciplinare atto a sanzionare il mancato rispetto delle prescrizioni del Modello
Nelle Parti Speciali del Modello sono riportate:
Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato da Autostrade Meridionali S.p.A., nonché il Codice Etico sono consultabili sul sito internet www.autostrademeridionali.it.
In data 21 giugno 2019 l'avv. Daniele Ciccolo ha rassegnato le proprie dimissione da componente l'Organismo di Vigilanza di Autostrade Meridionali S.p.A.
Il Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 25 luglio 2019 ha provveduto pertanto, a cooptare il componente dimissionario, avv. Daniele Ciccolo con l'avv. Salvatore Enrico Scuricini, per il triennio 2018-2021, dell'Organismo di Vigilanza che risulta così composto:
L'Organismo di Vigilanza ha il compito di vigilare:
L'Organismo di Vigilanza, nello stabilire le proprie regole di funzionamento, ha precisato che l'attività di reporting relativa ai principi di riferimento per l'implementazione del Modello, nei confronti del Consiglio di Amministrazione, debba attuarsi mediante due relazioni, una per ciascun semestre dell'esercizio sociale, da inviare anche al Collegio Sindacale.
La Società ha proseguito la rivisitazione del quadro procedurale ed ha provveduto all'emanazione di ulteriori procedure e disposizioni relative alle attività oggetto del D.Lgs. 231/2001.
L'Organismo di Vigilanza nel corso dell'anno 2019 si è riunito 8 volte e si è incontrato con il Consiglio di Amministrazione, con il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, con il Collegio Sindacale, con l'Amministratore Delegato, con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, con il Responsabile Internal Audit, e con alcuni manager della Società.
Nel corso degli anni, Atlantia ha istituito al proprio interno uno specifico Organismo di Gruppo, denominato Ethics Officer, con il compito di:
L'Ethics Officer, nominato dall'Amministratore Delegato di Atlantia, è costituito dal General Counsel (in qualità di Coordinatore), dal Direttore Risorse Umane di Gruppo e dal Direttore Internal Audit di Gruppo. Oltre ai titolari delle suddette posizioni organizzative, sono componenti dell'Ethics Officer il Direttore Legale e Societario di Aeroporti di Roma e il Direttore Centrale Legale di Autostrade per l'Italia.
Al fine di agevolare l'invio delle segnalazioni, Atlantia ha reso disponibili una pluralità di canali di trasmissione che consentono l'inoltro delle segnalazioni sia con modalità informatiche sia in forma cartacea. Tutte le segnalazioni su condotte ritenute scorrette sono attentamente esaminate ed aiutano la Società interessata a prendere gli opportuni provvedimenti, indipendentemente dal fatto che siano firmate o anonime.
Inoltre, Atlantia ha implementato nel corso del 2018 una piattaforma digitale che consente a chiunque (dipendenti e collaboratori, fornitori e qualsiasi altro soggetto che abbia avuto od intenda avere rapporti d'affari con la Società) di segnalare - attraverso un percorso guidato on-line – ipotesi di condotte illecite o irregolarità, violazioni di norme, violazioni del Modello 231, violazioni del Codice Etico, violazioni della Policy Anticorruzione e comunque violazioni di procedure e disposizioni aziendali in genere.
In particolare, la piattaforma, nella versione multilingua, consente:
• l'inoltro di segnalazioni riferite a tutte le Società del Gruppo. Le segnalazioni saranno recapitate all'Ethics Officer di Gruppo e successivamente, qualora le stesse risultino di possibile rilievo ex 231, all'Odv/Compliance Officer competente per società.
Contestualmente all'avvio della piattaforma, Atlantia ha adottato la "Whistleblowing policy" che sostituisce la precedente Procedura "Segnalazioni all'Ethics Officer". La Policy disciplina il processo di ricezione, analisi e trattamento delle Segnalazioni e le modalità di gestione della relativa istruttoria, nel rispetto della normativa in materia di privacy o altra normativa vigente nel paese dove si è verificato il fatto segnalato, applicabile al soggetto e all'oggetto della Segnalazione. Tale piattaforma integra i seguenti canali di segnalazione già attivi:
in forma elettronica a: [email protected];
in forma cartacea a: Atlantia S.p.A., Ethics Officer, via Antonio Nibby, 20 - 00161 Roma.
Tutte le segnalazioni sono esaminate dall'Ethics Officer al fine di promuovere, quando fondate, le necessarie azioni di adeguamento.
Pertanto, in linea con quanto disciplinato dall'art.11.6 del Codice di Autodisciplina di Atlantia si conferma che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Atlantia è dotato di un adeguato sistema interno di segnalazione da parte dei dipendenti (e non) di eventuali irregolarità o violazioni della normativa applicabile e delle procedure interne (c.d. sistemi di whistleblowing), in linea con le best practices esistenti in ambito nazionale e internazionale, che garantiscano un canale informativo specifico e riservato nonché l'anonimato del segnalante.
L'Ethics Officer, nel corso del 2019, si è riunito 6 volte ed ha esaminato tutte le segnalazioni inerenti (aventi per oggetto fatti che si ritenga possano essere: condotte illecite o irregolarità; violazioni di norme; azioni suscettibili di arrecare pregiudizio patrimoniale o di immagine aziendale; violazioni del Codice Etico; violazioni della Policy Anticorruzione; violazioni di procedure e disposizioni aziendali), avviando la fase istruttoria per quelle ritenute circostanziate (contenenti elementi sufficienti a consentire lo svolgimento di ulteriori accertamenti) ovvero potenzialmente fondate.
Inoltre, nel corso del 2018 Atlantia ha adottato un proprio Codice di Condotta per la prevenzione delle discriminazioni e la tutela della dignità delle donne e degli uomini del Gruppo.
Il Codice di Condotta ha la finalità di informare i lavoratori del Gruppo dei loro diritti e dei loro obblighi in merito alla prevenzione e alla rimozione di ogni comportamento discriminatorio e al mantenimento di un clima di lavoro che assicuri il rispetto della dignità di ciascuno/a.
I lavoratori che si sentano oggetto di molestie o discriminazioni sono invitati a interessare senza alcun indugio la competente struttura di Risorse Umane, nonché a segnalare l'accaduto all'Ethics Officer. Coloro che invece abbiano assistito a un comportamento discriminatorio e/o configurabile quale molestia, devono immediatamente segnalarlo ai medesimi canali.
La revisione legale dei conti è affidata, ai sensi di legge, ad una Società di Revisione Legale dei conti iscritta all'Albo Speciale Consob, appositamente nominata dall'Assemblea degli Azionisti su proposta motivata del Collegio Sindacale.
L'Assemblea degli Azionisti del 3 aprile 2014 ha conferito alla Società Deloitte & Touche S.p.A., l'incarico di revisione legale dei conti sia annuale che semestrale per gli esercizi sociali 2014-2022.
La Società di Revisione Legale dei conti è incaricata di effettuare la revisione della Relazione finanziaria annuale, la revisione limitata della relazione finanziaria semestrale e la periodica verifica della regolare tenuta della contabilità sociale.
Il Collegio Sindacale, il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e la Società di Revisione Legale dei conti si scambiano periodicamente informazioni e dati sui rispettivi controlli effettuati.
La Capogruppo Atlantia S.p.A. ha provveduto ad aggiornare, in data 3 ottobre 2016, la procedura di "incarico al Revisore Legale e monitoraggio sui nuovi incarichi al suo network" per tener conto delle evoluzioni introdotte dal Regolamento UE n.537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio, nonché dal D.Lgs 135/2016 (attuazione della direttiva 2014/56/UE) che è stata diffusa a tutte le società del Gruppo.
A tale procedura è soggetto il Vertice aziendale ed il personale delle Società controllate che nello svolgimento delle specifiche e definitive attività lavorative, intrattengono rapporti diretti o indiretti con i revisori contabili durante lo svolgimento della loro attività di verifica interna.
Ai sensi dell'art. 25 bis dello Statuto sociale, in ottemperanza a quanto disposto dall'art.154 bis del Testo Unico della Finanza, il Consiglio di Amministrazione, su proposta avanzata dagli Organi amministrativi delegati d'intesa col Presidente, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina e revoca il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e gli conferisce adeguati mezzi e poteri.
Per quanto riguarda questa figura aziendale fino al 18 aprile 2018, si fa rinvio a quanto già riportato nella Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari dell'anno precedente.
Il Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2018 ha nominato, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari il dott. Gabriele Di Cintio.
A seguito delle dimissioni intervenute per sopraggiunti impegni lavorativi da parte del dott. Gabriele Di Cintio, in data 29 novembre 2018 il Consiglio di Amministrazione ha proceduto a nominare, previo parere del Collegio Sindacale con decorrenza dal 1° dicembre 2018, quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari la persona del Dirigente dell'Area Amministrazione, Finanza, Controllo Legale e Contratti, dott. Fabrizio Mancuso.
Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, deve possedere requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa e contabile. Tale competenza, da valutarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve risultare da esperienze di lavoro maturate in posizioni di adeguata responsabilità per un periodo pluriennale nell'area amministrativa, finanziaria e contabile di società o enti, pubblici o privati, anche di consulenza.
Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrativo-contabili.
Ai fini delle attestazioni che l'Amministratore Delegato ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari rendono sulla relazione finanziaria annuale e sulla relazione finanziaria semestrale in merito, tra l'altro, all'adeguatezza ed all'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili, nel corso del 2020 è stata svolta l'attività di aggiornamento del sistema di controllo interno sotto il profilo amministrativo e contabile.
L'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili è stata verificata, con l'ausilio di primaria società di consulenza specialistica, attraverso un piano di monitoraggio che ha interessato sia l'ambiente di controllo e di governance sia i controlli chiave a livello di processo delle entità rilevanti e dei processi rilevanti.
Il Dirigente Preposto riferisce semestralmente al Comitato Controllo, Rischi e la Corporate Governance che, a sua volta, riporta al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, sugli adempimenti e le attività di monitoraggio ai fini delle attestazioni previste dall'art. 154 bis del TUF.
Il Dirigente Preposto si coordina altresì e si avvale della collaborazione delle altre entità aziendali della linea, che svolgono attività di verifica nell'ambito del sistema di controllo interno, al fine di acquisire tutte le informazioni necessarie per lo svolgimento della propria azione ed assicurare l'efficacia e l'efficienza del processo di attestazione, ivi inclusi il Risk Management e l'Internal Audit.
Come stabilito dall'art.9.2 del Codice di Autodisciplina, approvato il 26 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato, Controllo, Rischi e Corporate Governance, definisce le modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno.
A tale riguardo, la Società si è dotata nel corso degli anni di un articolato sistema di flussi informativi, in parte previsti direttamente dal Codice di Autodisciplina (per quanto riguarda il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, la funzione di Internal Audit) in parte codificati nell'ambito delle responsabilità attribuite alle strutture aziendali coinvolte, a vario titolo, nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Il Data Protection Officer:
In ottemperanza a quanto disposto dal General Data Protection Regulation UE 2016/679 (GDPR) e alla normativa nazionale (D.Lgs. n. 196 del 30 giugno 2003, «Codice Privacy», così come novellato dal D.Lgs. n. 101 del 10 agosto 2018) la Società ha nominato in data 25 maggio 2018 il Data Protection Officer.
Con riferimento alle operazioni con parti correlate si applicano le disposizioni emanate in materia dalla Consob con delibera n.17221 del 12.03.2010 e s.m., così come recepite nelle norme procedurali interne alla Società .
Per ulteriori approfondimenti si rinvia anche a quanto disposto dall'art. 33 dello Statuto Sociale in materia di operazioni con parti correlate.
In conformità alle disposizioni emanate dalla Consob con il Regolamento in materia di operazioni con parti correlate (Delibera n. 17221 del 12/3/2010 e s.m.) in data 29 ottobre 2010 la Società ha istituito il proprio Comitato per gli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con parti Correlate.
A seguito delle dimissioni di due Consiglieri di Amministrazione della Società, prof.ssa Cristina De Benetti e della dott.ssa Mara Anna Rita Caverni, avvenute rispettivamente il 24 aprile 2019 ed il 29 aprile 2019, il Consiglio di Amministrazione, in data 26 giugno 2019, ha cooptato i due Consiglieri uscenti nominando due nuovi Consiglieri, dott. Gianni Maria Stornello e l'ing. Maria Luisa De Guglielmo in possesso del requisito di indipendenza.
Il Consiglio di Amministrazione in data 26 giugno 2019 ha, pertanto, integrato con due nuovi componenti, il Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate che, pertanto, risulta così composto:
Per quanto riguarda la composizione del Comitato antecedente al 18 aprile 2018, si fa rinvio a quanto già descritto nella precedente Relazione.
Il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale hanno verificato l'inesistenza di cause di ineleggibilità ed il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per la carica di amministratore.
Compito di detto Comitato è quello di:
In data 12 dicembre 2017 il Comitato per gli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con parti correlate ha esaminato la Procedura Operazioni con parti correlate della Società (approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 25 novembre 2011 e successivamente in data 12 dicembre 2017 previo parere del Comitato in parola, entrata in vigore il 1° gennaio 2011) allo scopo di valutare l'esigenza di apportare eventuali modifiche alla procedura stessa.
Tale esame è stato svolto in conformità a quanto contemplato nella medesima Procedura, la quale prevede che il Consiglio di Amministrazione debba valutare la necessità di apportare eventuali variazioni alla procedura.
Al termine dell'esame, il Comitato ha ritenuto opportuno apportare minime modifiche alla detta Procedura volte a recepire alcune integrazioni di carattere formale e non sostanziale al solo fine di assicurare il corretto svolgimento dei flussi informativi fra gli interlocutori coinvolti nel processo.
E' stata modificata la periodicità della valutazione relativa alla necessità di apportare eventuali modifiche alla Procedura, da annuale a triennale, in linea con le indicazioni fornite dalla Consob con Comunicazione DEM/10078683 del 24/09/2010.
Tale parere è stato quindi condiviso dal Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali nella riunione tenutasi il 12 dicembre 2017.
Tale Procedura disciplina le Operazioni con parti correlate realizzate dalla Società, stabilisce i criteri per l'identificazione delle parti correlate di Autostrade Meridionali S.p.A. e per la distinzione fra le operazioni di maggiore e minore rilevanza, indica, i criteri per la disciplina procedurale per le dette operazioni di maggiore e minore rilevanza.
Il testo della procedura è consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.autostrademeridionali.it.
Il detto Comitato nel corso del 2019 si è riunito due volte. Alle riunioni sono stati invitati a prendere parte ai lavori il Presidente della Società, l'Amministratore Delegato, il Presidente del Collegio Sindacale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed alcuni manager della Società.
Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate ed hanno riguardato essenzialmente l'insediamento dei nuovi componenti il Comitato, l'informativa sul contratto di servizio fra autostrade meridionali S.p.A. ed Autostrade Tech S.p.A. relativo al servizio di elaborazione dei dati di traffico – visure aci/pra – dati di traffico std – canone foto std – canone foto sart; l'informativa sul contratto di deposito liquidita' a breve termine sul conto corrente intercompany, binding letter (lettera vincolante) con istituto creditizio per rinegoziare linee di credito in caso di aggiudicazione della proposta di gara per nuova concessione A3 Napoli – Pompei – Salerno con rilascio di garanzia da parte di autostrade per l'italia nell'interesse di autostrade meridionali ed in favore dell'istituto creditizio in relazione al finanziamento anzidetto..
***
In relazione ai casi in cui un amministratore sia portatore di un interesse proprio o di terzi, in una determinata operazione della società, l'art.2391 c.c. prevede l'obbligo in capo all'amministratore stesso, di darne notizia agli altri Amministratori ed al Collegio Sindacale, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata. Se si tratta dell'Amministratore Delegato, questi deve altresì astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'Organo collegiale.
Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di assumere ulteriori delibere.
L'art. 28 dello Statuto prevede che tre sindaci effettivi e due supplenti vengono eletti dall'Assemblea, un effettivo viene nominato dal Ministero dell'Economia e delle Finanze ed assumerà la carica di Presidente, l'altro effettivo verrà nominato dall'Anas.
I membri del Collegio Sindacale sono nominati mediante la procedura del voto di lista, fatte salve le richiamate disposizioni di Convenzione con l'Ente concedente Anas ora Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti e nel rispetto della normativa vigente relativa all'equilibrio tra i generi.
Non possono assumere la carica di Sindaco né possono essere inseriti nelle liste coloro che, ai sensi della normativa applicabile, superino il limite al cumulo degli incarichi di amministrazione e di controllo o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza.
Almeno due dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei Sindaci Supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori legali che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni; i Sindaci che non sono in possesso di tale requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:
✓ attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero
✓ attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico – scientifiche attinenti all'attività di costruzione e gestione di autostrade, di infrastrutture di trasporto, di sosta e intermodali, ovvero
✓ funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o nei settori della costruzione e gestione di autostrade, di infrastrutture di trasporto, di sosta e intermodali.
Nelle liste presentate dai Soci i candidati dovranno essere in numero non superiore ai sindaci da eleggere ed elencati mediante un numero progressivo.
Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, inoltre, le liste che, considerando entrambe le sezioni, contengano un numero di candidati pari o superiore a tre, devono indicare candidati di genere diverso in modo tale da garantire che il nuovo Collegio Sindacale risulti composto:
almeno per un quinto dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato per il primo mandato successivo all'entrata in vigore della legge n. 120 del 12 luglio 2011;
almeno per un terzo dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato per il secondo ed il terzo mandato successivo,
con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. Qualora la sezione relativa ai Sindaci supplenti indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.
Le liste presentate dai soci e da essi sottoscritte (anche per delega ad uno di essi), corredate dalla seguente documentazione:
a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta;
b) un curriculum vitae riguardante le informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
c) tenuto conto delle previsioni di cui all'art. 2400, ultimo comma c.c., un elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai candidati in altre società, con raccomandazione di assicurarne l'aggiornamento fino al giorno dell'effettivo svolgimento della riunione assembleare;
d) le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la propria candidatura e attestano sotto la propria responsabilità personale, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile. Al riguardo si rammenta in particolare che ciascun candidato dovrà dichiarare inoltre l'eventuale idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente anche alla stregua dei criteri previsti, con riferimento agli amministratori, all'art. 3 del Codice di Autodisciplina della Società;
e) la dichiarazione dei Soci di minoranza dell'assenza di rapporti di collegamento con coloro che detengono, anche congiuntamente una partecipazione di controllo ovvero di maggioranza relativa, ai sensi della normativa vigente.
Le liste depositate dai soci, corredate dalle sopra indicate informazioni saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e la società di gestione del mercato e saranno pubblicate sul sito internet della Società senza indugio e comunque almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.
Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, al momento della presentazione della lista, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale o la diversa misura, se inferiore, stabilita dal Regolamento Emittenti di Consob.
All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procederà come segue:
a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un Sindaco effettivo ed un supplente;
b) i restanti due Sindaci effettivi saranno tratti dalle altre liste. A tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno e per due. I quozienti così ottenuti per ogni lista saranno assegnati ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto assegnando il quoziente più elevato al candidato n.1 e il quoziente meno elevato al secondo candidato. Sulla base dei quozienti così attribuiti i candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente: risulteranno eletti i due che avranno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi;
c) in caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;
d) il restante Sindaco supplente sarà tratto dalla lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti;
e) qualora, per qualsiasi ragione, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, la composizione del Collegio Sindacale non rispetti la normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi ovvero debba procedersi alla nomina dei Sindaci, per qualsiasi ragione non nominati con il procedimento del voto di lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, assicurando la presenza del numero necessario di Sindaci Effettivi e Supplenti appartenente al genere meno rappresentato affinché sia rispettata la normativa in materia di equilibrio fra i generi.
Dell'avvenuta nomina dei sindaci è data pubblicità con le modalità e l'informativa previste a norma di legge e di regolamento. In caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla maggioranza subentra il Sindaco supplente eletto dalla maggioranza; in caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla minoranza subentra il Sindaco supplente eletto dalla minoranza.
Il Codice di Autodisciplina della Società prevede che il Collegio Sindacale verifichi il rispetto dei criteri di indipendenza dei propri componenti con cadenza annuale, trasmettendo l'esito di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione che le espone, dopo la nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato e, successivamente nell'ambito della Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari.
A tale riguardo nel corso della riunione di Consiglio di Amministrazione del 26 febbraio 2019 e del 21 febbraio 2020 il Collegio Sindacale ha verificato il permanere della correttezza delle procedure di accertamento utilizzate dal Consiglio stesso.
Il Codice di Autodisciplina della Società prevede che la remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali di Autostrade Meridionali S.p.A.
Il Collegio Sindacale nel corso del mese di febbraio 2020 ha verificato con esito positivo il rispetto del requisito di indipendenza in capo ai propri componenti in carica.
Il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali in data 26 febbraio 2019 ha integrato il testo degli artt.1.4 e 2.2 lett. c) precisando che Autostrade Meridionali prevede il rispetto della diversità nella composizione del Collegio Sindacale – relativamente ad aspetti quali il genere, le competenze professionali e la presenza di diverse fasce di età e di anzianità di carica – con l'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.
Nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 21 febbraio 2020 il Collegio Sindacale, sulla base dei curricula dei Sindaci in carica, ha valutato che nell'attuale Collegio Sindacale coesistono anzianità anagrafica, competenze ed esperienze diversificate tra loro complementari, maturate in capo ai Sindaci in carica atta a favorire la dialettica e l'efficiente ed efficace funzionamento del Collegio medesimo.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 21 febbraio 2020, ha analizzato e discusso, alla presenza del Collegio Sindacale i risultati relativi all'autovalutazione e che hanno confermato una valutazione positiva.
Nell'ambito delle proprie attività i Sindaci possono chiedere al Responsabile dell'Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative ed operazioni aziendali.
E' ammessa la possibilità che le adunanze del Collegio Sindacale si tengano in conferenza telefonica o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di visionare, ricevere o trasmettere la documentazione e che sia assicurata la contestualità dell'esame e della deliberazione.
Verificandosi tali presupposti, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente del Collegio Sindacale.
Per quanto riguarda la composizione del Collegio Sindacale fino al 13 aprile 2018, si fa rinvio alla Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari anno 2017.
Ai Sindaci è fornita la documentazione sugli argomenti posti all'ordine del giorno del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della stessa tempistica prevista per la trasmissione della documentazione pre-consiliare agli Amministratori.
I Sindaci agiscono con autonomia ed indipendenza nei confronti degli Azionisti che li hanno eletti. L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del giorno 13 aprile 2018 ha deliberato di nominare il Collegio Sindacale per gli
esercizi 2018, 2019 e 2020 nelle persone dei signori:
Dalla lista presentata dall'azionista di maggioranza Autostrade per l'Italia S.p.A. con il 58,98% dei voti sul capitale votante:
Dalla lista presentata dall'azionista di maggioranza Autostrade per l'Italia S.p.A. con il 58,983% dei voti sul capitale votante:
Dalla lista presentata dagli Investitori Istituzionali (Hermes Linder Fund SICAV PLC) rappresentante complessivamente il 5,286% del capitale sociale di Autostrade Meridionali S.p.A.:
dott. Pasquale Barbarisi, Sindaco effettivo.
Dagli Investitori Istituzionali (Anima Iniziativa Italia e Anthilia Small Cap Italia) rappresentante complessivamente il 2,829%, del capitale sociale:
dott. Alessandro Grange, Sindaco effettivo.
Dalla lista presentata dagli Investitori Istituzionali (Anima Iniziativa Italia e Anthilia Small Cap Italia) rappresentante complessivamente il 2,829% del capitale sociale di Autostrade Meridionali S.p.A.:
dott. Francesco Molinari, Sindaco supplente.
La quota di partecipazione prevista per la presentazione delle liste dei candidati alla carica di Sindaco, determinata da Consob è stata pari al 2,5%.
L'unica lista presentata dagli azionisti di minoranza ha dichiarato l'inesistenza dei rapporti di collegamento con l'azionista di maggioranza.
Nel corso della riunione del 13 aprile 2018, il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati per valutare l'indipendenza dei propri membri previsti dal Codice di Autodisciplina della Società con riferimento agli Amministratori e dall'art. 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza.
Detta verifica è proseguita ogni anno e, da ultimo in data 26 febbraio 2019 e 21 febbraio 2020.
Nel corso dell'esercizio 2019 il Collegio Sindacale di Autostrade Meridionali S.p.A. si è riunito 7 volte con una durata media delle riunioni di due ore (la partecipazione dei Sindaci viene indicata nella Tabella 3), provvedendo a verbalizzare nell'apposito libro i controlli ed i riscontri effettuati.
Per l'esercizio 2020 sono state programmate otto riunioni. Alla data della presente Relazione il Collegio Sindacale, con riferimento all'esercizio 2020, ha tenuto tre riunioni.
Il Collegio Sindacale ha inoltre assistito a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e alle Assemblee degli Azionisti.
Nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 21 febbraio 2020, il Collegio Sindacale ha, unitamente al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, vigilato sulle modalità di corretta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina della Società.
L'attività del Collegio Sindacale è stata svolta effettuando delle verifiche trimestrali, coinvolgendo in tali sessioni le strutture sociali interne che presidiano il sistema amministrativo-contabile, il controllo interno ed il controllo di gestione.
Per l'espletamento dei suoi compiti il Collegio Sindacale ha periodicamente incontrato nel corso dell'anno 2019 l'Amministratore Delegato, l'Amministratore Incaricato, la Società di revisione legale dei conti, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Responsabile dell'Internal Audit ed i Responsabili delle diverse funzioni della Società, l'Organismo di Vigilanza e la società KPMG per l'Informativa anno 2019 Procedure TUF
Analogamente a quanto riportato per gli Amministratori sotto la sezione 4.3, i Sindaci sono invitati a partecipare alle iniziative, poste in essere dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, volte ad accrescere la conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, della realtà e delle dinamiche aziendali e a fornire un aggiornamento sull'evoluzione del quadro normativo ed autoregolamentare di riferimento.
Il Collegio Sindacale, anche alla luce delle modifiche introdotte dal d.lgs. 39/2010, ha assunto nel corso del 2010 le funzioni proprie del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile.
L'art.13 del Codice di Autodisciplina della Società prevede fra l'altro che:
Il d.lgs. 135/2016 ha modificato, con decorrenza dal primo esercizio successivo a quello in corso nel 2016, le attribuzioni del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione contabile prevendendo che lo stesso è incaricato:
Il D.Lgs n. 254 del 30.12.2016 ha introdotto una nuova previsione nell'art. 123-bis del TUF (lett. d-bis del comma 2), la quale prevede che la Relazione di Corporate Governance «deve contenere una descrizione delle politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, nonché una descrizione degli obiettivi, delle modalità di attuazione e dei risultati di tali politiche.
Nel caso in cui nessuna politica sia applicata la società motiva in maniera chiara e articolata le ragioni di tale scelta».
A tal riguardo il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato in data 26 febbraio 2019, alcune modifiche al Codice di Autodisciplina precisando che Autostrade Meridionali prevede il rispetto della diversità nella composizione del Collegio Sindacale – relativamente ad aspetti quali genere le competenze professionali e la presenza di diverse fasce di età e di anzianità di carica – con l'obiettivo primario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.
Con riferimento alla composizione del Collegio Sindacale, si rammenta che, l'art. 28 dello Statuto prevede che la nomina di tale Organo avvenga nel rispetto della normativa vigente relativa all'equilibrio tra i generi; infatti il Collegio Sindacale attualmente è composto per un terzo da persone appartenenti al genere "meno rappresentato".
Prima dell'emissione delle rispettive relazioni al bilancio, il Collegio Sindacale e la Società di revisione legale dei conti si sono scambiati reciproche informazioni sui controlli effettuati.
Non è stato ritenuto di formalizzare indicazioni specifiche relativamente al caso in cui un sindaco, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società in aggiunta a quanto già adeguatamente disciplinato in materia di operazioni con parti correlate cui si rinvia per maggiori dettagli.
La società Atlantia il 20 dicembre 2013 ha emanato la procedura Rapporti con il Collegio Sindacale che si applica a tutte le Società controllate. Tale procedura ha la finalità di definire le responsabilità e le modalità operative per la gestione dei rapporti da parte del personale delle Società controllate con il proprio Collegio Sindacale.
A tale procedura è soggetto il personale delle Società del Gruppo che, nello svolgimento delle specifiche e definite attività lavorative, intrattiene rapporti diretti o indiretti con i Sindaci durante lo svolgimento della loro attività di verifica interna.
Tale procedura, relativamente ai Rapporti con il Collegio Sindacale, non sostituisce, ma integra la procedura "Informativa al Collegio Sindacale". Le informazioni riguardanti le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato sono indicate nella Tabella B/3 in Appendice.
Il Consiglio di Amministrazione del 26 febbraio 2019 e del 21 febbraio 2020 è stato informato dal Collegio Sindacale sull'esito positivo delle verifiche relative al rispetto dei criteri di indipendenza dei Sindaci attualmente in carica.
Per quanto riguarda il requisito della professionalità lo Statuto di Autostrade Meridionali prevede che "non possono assumere la carica di Sindaco coloro che ……..non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza. Almeno due dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei sindaci supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiamo esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
I Sindaci che non sono in possesso di tale requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:
Nella riunione del 21 febbraio 2020 il Collegio Sindacale, sulla base dei curricula dei Sindaci in carica, ha valutato che nell'attuale Collegio Sindacale coesistono anzianità anagrafica, competenze ed esperienze diversificate anche in ambiti internazionali tra loro complementari, maturate in capo ai Sindaci in carica atta a favorire la dialettica e l'efficiente ed efficace funzionamento del Collegio medesimo.
Con riferimento a quanto previsto dall'art. 150, comma 1, del Decreto Legislativo n. 58/1998, la Procedura per le informazioni al Collegio Sindacale, emessa in data 23 dicembre 2005, persegue l'obiettivo di creare le condizioni affinché siano fornite al Collegio Sindacale le informazioni funzionali allo svolgimento dell'attività di vigilanza ad esso demandata dal suddetto Decreto ed inoltre, favorendo la trasparenza della gestione della Società, consente a ciascun amministratore di partecipare alla gestione stessa in maniera più consapevole e informata. Con la procedura, infatti, si attivano i flussi informativi tra Amministratore Delegato e Consiglio di Amministrazione raccomandati dal Codice di Autodisciplina e finalizzati a confermare la centralità dell'organo di gestione della Società, assicurando piena simmetria informativa tra tutti i componenti il Consiglio stesso ed il Collegio Sindacale, e a rinforzare il sistema dei controlli interni.
Sono oggetto dell'informativa prevista dalla procedura le informazioni:
Le informazioni fornite si riferiscono all'attività svolta ed alle operazioni effettuate nell'intervallo di tempo (al massimo pari a tre mesi) successivo a quello, anch'esso non superiore a tre mesi, oggetto della precedente informativa.
Ai fini dell'informativa da rendere, la procedura individua le operazioni che possono essere considerate di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale. In particolare, oltre alle operazioni riservate al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2381 del codice civile, nonché dello Statuto e del Codice di Autodisciplina, le operazioni considerate di rilievo, effettuate da Atlantia o dalle principali società controllate, dirette e indirette, sono:
Nel corso dell'esercizio il Consiglio di Amministrazione ha correntemente informato con cadenza trimestrale il Collegio Sindacale.
Il testo della Procedura è visionabile sul sito internet www.autostrademeridionali.it/it/investor-relations/governance.
Inoltre, nel corso dell'esercizio i Sindaci hanno partecipato alle riunioni di induction, aventi lo scopo di fornire ai Consiglieri di Amministrazione e ai Sindaci un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione.
Con riferimento a quanto previsto dal D.Lgs. n. 231/2001 e dal Codice Etico di Gruppo, la Procedura Rapporti con il Collegio Sindacale, emessa in data 23 dicembre 2005, definisce le responsabilità e le modalità operative per la gestione dei rapporti con il Collegio Sindacale.
La comunicazione finanziaria di Autostrade Meridionali S.p.A. è rivolta all'intera comunità degli stakeholders.
A tale scopo Investor Relations della Società, identificato nella persona del dott. Fabrizio Mancuso, Responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti, ha il compito di fornire al mercato una rappresentazione quantitativa e qualitativa tempestiva, completa e chiara delle strategie e dei risultati della gestione aziendale, curando la comunicazione con il mercato (investitori e analisti finanziari) in tutti i suoi aspetti quali:
La Società utilizza il proprio sito (www.autostrademeridionali.it) quale canale di diffusione della comunicazione societaria. Il sito è costantemente aggiornato e predisposto in conformità alle raccomandazioni emesse dalla Consob e dalla Borsa Italiana S.p.A. Presso la sezione Investor Relations del sito, gli Azionisti possono accedere alle informazioni concernenti la Società.
La Società assume quale proprio obiettivo quello di mantenere e sviluppare un costruttivo dialogo con gli Azionisti, nonché con gli investitori istituzionali, fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli, utilizzando a tal fine anche una specifica struttura aziendale responsabile delle relazioni con la comunità finanziaria, che opera d'intesa con la corrispondente struttura di Autostrade per l'Italia.
Gli Amministratori incoraggiano e facilitano la partecipazione più ampia possibile degli Azionisti alle Assemblee, in particolare fornendo ogni informazione e tutti i documenti necessari per un'agevole e consapevole partecipazione all'Assemblea. Tali informazioni vengono rese disponibili in un'apposita sezione del sito internet della Società.
Il Codice di Autodisciplina prevede che le Assemblee siano occasione anche per la comunicazione agli Azionisti di informazioni sulla gestione della Società e sulle sue prospettive, nel rispetto della disciplina sulle informazioni "price sensitive". Gli Amministratori, in caso di variazioni significative del valore complessivo della capitalizzazione, della composizione della compagine sociale e del numero degli Azionisti della Società, valutano l'opportunità di proporre all'Assemblea modifiche all'atto costitutivo, relativamente alle percentuali stabilite per dar corso alle azioni e per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze.
Allo scopo di favorire la partecipazione degli Azionisti all'Assemblea, ai sensi dello statuto, gli avvisi di convocazione sono pubblicati sul quotidiano Milano Finanza, in ogni caso nei termini previsti dalla normativa vigente.
I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere, entro cinque giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla richiesta di integrazione, gli azionisti dovranno presentare e/o recapitare presso la sede della Società, unitamente a tale richiesta le certificazioni rilasciate dai rispettivi intermediari ai sensi della normativa applicabile. Delle integrazioni all'elenco delle materie che l'assemblea dovrà trattare a seguito delle richieste dei soci di cui sopra è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, nei termini previsti dalla normativa vigente. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.
Il Consiglio si adopera per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli argomenti posti all'ordine del giorno, mettendo a disposizione del pubblico, nei tempi e nelle modalità previsti dalla normativa vigente in materia, le relazioni illustrative relative ai punti all'ordine del giorno dandone contestuale informativa. Inoltre, ai sensi dell'art. 127-ter del D. Lgs. 58/98, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande – alle quali sarà data risposta al più tardi durante l'Assemblea stessa - sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea e sino ai tre giorni precedenti la data dell'Assemblea in prima convocazione, utilizzando l'apposita sezione messa a disposizione della Società sul proprio sito internet o inviando le domante tramite fax o posta certificata.
La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto spetta ai soggetti titolari del diritto di voto che abbiano fatto pervenire alla Società idonea comunicazione effettuata dall'intermediario, nei termini e con le modalità previsti dalle norme legislative e regolamentari vigenti. In particolare, ai sensi della normativa vigente in materia, il diritto di intervento e di voto spetta a coloro che risultino titolari di diritti di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (c.d. "record date") per i quali l'intermediario abbia effettuato la comunicazione entro i termini di legge. Coloro che risultino titolari delle azioni solo successivamente alla record date, non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.
Alle Assemblee di norma partecipano tutti gli Amministratori ed i Sindaci.
Nel corso dell'anno 2019 si è tenuta una Assemblea Ordinaria in prima convocazione il giorno 11 aprile 2019, alla quale hanno partecipato oltre al Presidente, avv. Pietro Fratta, e gli Amministratori (il dott. Giulio Barrel, la dott.ssa Carolina Fontecchia, e la dott.ssa Antonella Lillo).
Il Consiglio di Amministrazione, in occasione dell'Assemblea, ha riferito circa l'attività svolta e programmata, e si è adoperato per assicurare agli Azionisti, anche attraverso il sito internet, un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.
L'Assemblea Ordinaria del 11 aprile 2019 in sede Ordinaria, fra l'altro, ha :
• approvato la Relazione Finanziaria Annuale della Società al 31/12/2018;
destinato l'utile residuo di esercizio, pari ad Euro migliaia 14.790,50 alla riserva straordinaria appostata in bilancio alla voce "Altre riserve". Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto spetta ai soggetti titolari del diritto di voto che abbiano fatto pervenire alla società un'idonea comunicazione effettuata dall'intermediario, nei termini e con le modalità previsti dalla norme legislative e regolamentari vigenti.
Spetta al Presidente dirigere la discussione e stabilire ordine e procedure (sempre comunque palesi) della votazione.
A tal riguardo la Società non ha ritenuto necessario predisporre ed approvare un regolamento assembleare.
Nella VIII Edizione del Format di Borsa Italiana per la redazione della Relazione di Corporate Governance delle società quotate viene richiesto di indicare in questa Sezione gli orientamenti della Società circa le raccomandazioni contenute nella lettera del 19 dicembre 2019, indirizzate dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione delle società quotate. In esse è stato espresso l'auspicio che le considerazioni in esse contenute siano "portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati competenti dell'Emittente, e se esse siano state considerate, anche in sede di autovalutazione, al fine di individuare possibili evoluzioni della governance o di colmare eventuali lacune nell'applicazione o nelle spiegazioni fornite", nonché che le considerazioni dell'Emittente e le iniziative individuate in merito siano riportate nella prossima relazione sul governo societario.
Il Consiglio di Amministrazione il 21 febbraio 2020 sulla base delle valutazioni espresse dal Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance nella riunione del 20 febbraio 2020, preso atto della presenza dei componenti il Collegio Sindacale e considerate le aree tematiche evidenziate dal Comitato Italiano per la Corporate Governance, ha constatato l'adesione da parte di Autostrade Meridionali per quanto applicabile alle indicazioni espresse dal Comitato Italiano per la Corporate Governance ed ha ritenuto di non intraprendere, ulteriori iniziative.
Dette raccomandazioni sono state prese in considerazione anche in sede di autovalutazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati.
TABELLE DI CORPORATE GOVERNANCE
| S C S O C T R U T T U R A D E L A P I T A L E I A L E |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ° a N ion i z |
% C. S. isp t to l r e a |
Q ta to uo |
D ir i t t i e b b l ig h i o |
|||||
| Az ion i o d ina ie r r |
4. 3 7 5. 0 0 0 |
1 0 0 |
Me Te lem ico to t rca a Az ion io ( M T A ) ar |
D ir i i e b b l ig h i p is i p t t t o rev er le ion i o d ina ie az r r |
| P A R T E C I P A Z I O N I R I L E V A N T I N E L C A P I T A L E |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| D ic h iar te an |
Az ion is d ire ta t to |
Q ta % uo su i ta le d ina io ca p or r |
Q % i le ta ta ta te uo su ca p vo n |
|||||
| E D I Z I O N E S. l. r. |
A U T O S T R A D E P E R L `I T A L I A S. A. p. |
8, 9 8 3 5 |
8, 9 8 3 5 |
|||||
| M A L V E S T I O M A S S I M O |
H E R M E S L I N D E R F U N D S I C A V P L C |
6, 0 4 6 |
6, 0 4 6 |
| C S. i l i d i A i i t i d i A t t d M i d i l i A. o n s g o m m n s r a o n e o s r a e e r o n a p. z u |
Co Co i ta to tro l lo, m n R isc h i e Co te rp ora Go ve rna nc e |
|||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ca rica |
Co nti (co mp one e nom gno me e) |
An di nas no cita |
Dat a d i ima pr ina nom ( 2) |
In c aric a da ( 3) |
In c aric a fi no ( 3) |
List a ( 4) |
Am min istr ato ri ivi cut ese |
Am min istr ato ri n on ivi cut ese |
Am min istr ato ri ind ipe nde nti da Cod ice di Aut odi scip lina di Aut ost rad e Me ridi li ona |
Am min istr ri ato ind ipe nde nti da TU F ( 5) |
N. a ltri inca rich i ( 6) |
Par tec ipa zio alle ne C.d riun ion i di .A. ( 7) |
( 7) |
'( 8) |
| Pre sid ent e |
FRA TTA Avv . PI ETR O |
194 6 |
4 lu lio g 201 1 |
5 a ile pr 201 2 |
Ap ion pro vaz e Bila ncio al 31/ 12/ 202 0 |
M | NO | SI | NO | NO | Ved ere tab ella A/2 |
9/9 | ||
| Vic e P ide nte res |
CIR INO PO MIC INO On . Do tt. P AO LO |
193 9 |
23 lio 201 lug 3 |
23 lio 201 lug 3 |
Ap ion e Bila pro vaz al 31/ ncio 12/ 202 0 |
M | NO | SI | NO | NO | Ved ere tab ella A/2 |
9/9 | ||
| Am min istr ato re Del to ega |
BA RR EL Dot t. G IUL IO |
196 4 |
12 ile 201 apr 2 |
12 ile apr 201 2 • ◊ |
Ap ion pro vaz e Bila ncio al 31/ 12/ 202 0 |
M | SI | NO | NO | NO | Ved ere tab ella A/2 |
9/9 | ||
| Am min istr ato re |
ST RO NE LLO Dot t. G ian ni M aria |
194 0 |
26 iug no 201 g 9 |
26 g iug no 201 9 |
Ap ion e Bila pro vaz al 31/ ncio 12/ 202 0 |
M | NO | SI | SI | SI | Ved ere tab ella A/2 |
4/9 | ||
| Am min istr ato re |
IA Dot FO NT EC CH OL t.ss a C AR INA |
194 7 |
14 ile 201 apr 5 |
14 ile 201 apr 5 |
Ap ion e Bila pro vaz al 31/ ncio 12/ 202 0 |
M | NO | SI | SI | SI | Ved ere tab ella A/2 |
9/9 | 3/3 | P |
| Am min istr ato re |
LO Avv LIL . AN TO NE LLA |
196 1 |
13 ile 201 apr 8 |
13 ile 201 apr 8 |
Ap ion e Bila pro vaz al 31/ ncio 12/ 202 0 |
m | NO | SI | SI | SI | Ved ere tab ella A/2 |
9/9 | 3/3 | m |
| Am min istr ato re |
DE GU GL IEL MO Ing Ma ria Lui sa |
197 3 |
26 iug no 201 g 9 |
26 g iug no 201 9 |
Ap ion e Bila pro vaz al 31/ ncio 12/ 202 0 |
M | NO | SI | SI | SI | Ved ere tab ella A/2 |
4/9 | 2/3 | M |
| A M M I N I S T R A T O R I C E S S A T I D U R A N T E L 'E S E R C I Z I O D I R I F E R I M E N T O |
||||||||||||||
| Am min istr ato re |
DE I Pro BE NE TT f.ss a C RIS TIN A |
196 6 |
23 otto bre 201 5 |
23 otto bre 201 5 |
Ap ion e Bila pro vaz al 31/ ncio 12/ 202 0 |
M | NO | SI | SI | SI | Ved ere tab ella A/2 |
3/9 | 1/3 | M |
| Am min istr |
ato re |
CA I Dot VE RN t.ss a RIT A |
MA RA A NN A |
196 2 |
13 ile 201 apr 8 |
13 ile 201 apr 8 |
Ap ion e Bila pro vaz al 31/ ncio 12/ 202 0 |
M | NO | SI | SI | SI | Ved ere tab ella A/2 |
1/9 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nu del me ro dur ant e l' |
le r iun ion i sv olte Co nsig lio d i Am min istr azio 9 ne: n. o 2 019 ann |
Co mit ato Co ntro llo, |
Ris chi e C te G orp ora |
ove rna nce : n. |
3 | ||||||||||
| Qu ich oru m r |
ies to |
la per pre |
taz ion e d elle sen |
lis te i n o cca |
sio del l'ul ne |
tim a n om |
ina (ex art . 14 7 te r de |
l TU F): 2, |
5% | ||||||
| NO TE : |
|||||||||||||||
| ( 1) Il C nec |
itat la R ion è s tato evis to n el n o C odi di A uto dis cip lina di Aut ost rad e M erid ion ali S.p .A., in nto la Soc ietà ha rite nut llo sta to d i so der lla titu zio del Co mit ato r le Re azio ni n rico do la om o p er em une raz e, n on pr uov ce qua o a pra sse e a cos ne pe mu ner on rren ità do fatt rie le s ifich rob lem atic he di c al c orri nde Co mit Ris e U e R ion e is titu ito Atl ia S A. ten nte ato ant ess e a ven o p rop pec e p om pe za spo ors ma ne em une raz pre sso .p. |
||||||||||||||
| Il C di a |
itat er l ine deg li A inis ori è s ist ituit o in nsid zio sia del fat he la s oci età ha ion aria ietà ia i to i l ru olo e l 'au vol a d li a inis ori ind ipe nde nti ivi e d il ced ime trat tato to c to a ntra ta s tore trat cut nto om o p e n om mm non co era ne un az pro pr co nce n q uan ezz eg mm e n on ese pro uto val uta zio del Co nsig lio d i Am min istr azio ton o d i as solv all e fu nzio ni a ttrib uite da l Co dice di Aut odi scip lina r le ciet à q uot ate al itat er l ine ne ne con sen ere pe so com o p e n om |
||||||||||||||
| ( 2) Per |
da ta d i pr |
ima no |
min a d i cia n A scu |
inis trat mm ore |
si inte nde la |
dat a in cu |
i l'A inis trat è s mm ore |
tato min no |
ato r la ima lta ( pe pr vo |
in a luto ) ne l Co nsig sso |
lio d i Am min istr azio |
del l'em itte nte ne |
|||
| ( 3) I sim |
bol i di |
uito ind seg |
icat i ins erit i ne lla c |
olo "C nna |
aric a" r app res |
ent ris ano pe |
ttiva nte me : |
||||||||
| •A inis trat inc aric ato de l sis tem a d i co ntro llo inte e d i ge stio dei ris chi mm ore rno ne |
|||||||||||||||
| ◊Q | to s imb olo ind ica il pr inci le r abi le d ella stio del l'em itte nte ( Ch ief Exe cut ive Off icer o C EO ). ues pa esp ons ge ne |
||||||||||||||
| ( 4) In q |
ta c ues |
olo è i nna |
ndi a la list a d cat a c |
ui è sta to t |
iasc ratt o c un |
Am min istr ato |
re ( "M" : lis ta d i m |
iora agg nza ; |
"m" : lis ta d i m ino ran za; |
"C .d.A .": l ista pre sen |
da l C. d.A .). tata |
||||
| In q ( 5) com di A |
ta c olo è s ala to i l po de i re isiti di ind ipe nde vist i pe r i S ind aci di s oci età ota te d all'a rt. 1 48, a 3 del Te sto Un ico del la F ina ich iam ato ant o ri rda li A inis trat ori dal l'ar t. 1 47- ter, ues nna egn sse sso qu nza pre qu co mm nza , r pe r qu gua g mm , (c 4, del lo s tes Tes to U nico de lla Fin hé dal l'ar t. 3 7 d el R lam ent o M ati he ved he le s ocie tà c ont roll ate ttop ost ll'at tivit à d i dir ezio din ent o d i alt ocie tà i tali ste l ca ma so anz a n onc ego erc pre e c so e a ne e c oor am ra s ano o e ra - co me ne so uto stra de Me ridi li - deb ban itat ul c ont roll o in tern to d a A inis trat ori ind ipe nde nti la lific a d i Am min istr ato ri in dip end ent i). ona o a ver e u n c om o s o c om pos mm per qua |
||||||||||||||
| In q ( 6) Rel |
ta c olo è ind icat o il ro d i in ichi di Am min istr ato Si nda rico ti d al s etto int to i ltre ciet à q uot ate in ti re lam ent ati, che teri in s ocie tà f ina nzia rie, ba rie, sicu rati o d i ril nti dim ion i. N ella ues nna nu me car re o co per ogg ere ssa n a so me rca go an es nca as ve eva ens , azio sul la c te g das i l'A lleg ato A/2 in cui o ri tati il d etta lio d li in ichi ne orp ora ove rna nce ve son por g eg car |
||||||||||||||
| In q ( 7) ecc |
ta c olo è i ndi cat a la rtec ipa zio deg li a inis trat ori alle riu nio ni r ispe ttiv ent e d el C .d.A dei Co mit ati (e c ioè il n di riun ion i cu i ha rtec ipa to r ispe tto al n less ivo del le r iun ion i cu i av reb be tuto rtec ipa . 6/ 8; 8/8 ues nna pa ne mm am . e um ero pa um ero co mp po pa re; p.e .). |
||||||||||||||
(8) In questa colonna è indicata la qualifica del Consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.
| C S A M S. A. O L L E G I O I N D A C A L E D I U T O S T R A D E E R I D I O N A L I P. |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ca rica |
Co i t mp on en |
An d i no i ta na sc |
Da ta d i im p r a ina * no m |
In ica da ca r |
In ica f ino ca r a |
L is ta ** |
In d ip. da Co d ice d i d isc ip l ina to au |
Pa tec ip ion l le r az e a iun ion i de io *** l Co l leg r |
N. l tr i i ** inc ic h a ar |
| Pre i de te s n |
TIR ON E D RO SS AN A ott. ssa |
196 0 |
14 ile 2 015 apr |
14 ile 2 015 apr |
Ap ion e B ilan cio pro vaz al 3 1/1 2/2 020 |
NO TA A |
SI | 7/7 | 2 |
| S in da co f fe t t ivo e |
SE MA RE LLA Do tt.s ELI NA sa |
196 4 |
13 ile 2 018 apr |
13 ile 2 018 apr |
Ap ion e B ilan cio pro vaz al 3 1/1 2/2 020 |
NO TA B |
SI | 7/7 | 1 |
| S in da co f fe t t ivo e |
MA ST RA PA SQ UA Do tt. A NT ON IO |
195 9 |
13 ile 2 018 apr |
13 ile 2 018 apr |
Ap ion e B ilan cio pro vaz al 3 1/1 2/2 020 |
M | SI | 6/7 | 7 |
| S in da co f fe ivo t t e |
BA RB AR ISI Dot t. P AS Q UA LE |
196 3 |
13 ile 2 018 apr |
13 ile 2 018 apr |
Ap ion e B ilan cio pro vaz 1/1 2/2 al 3 020 |
m | SI | 7/7 | 10 |
| S in da co f fe t t ivo e |
GR GE LES SA RO AN Do tt. A ND |
195 0 |
13 ile 2 018 apr |
13 ile 2 018 apr |
Ap ion e B ilan cio pro vaz al 3 1/1 2/2 020 |
m | SI | 7/7 | _ |
| S in da co len te su p p |
BA ST IAN I Do tt.s AL ES SIA sa |
196 8 |
13 ile 2 018 apr |
13 ile 2 018 apr |
Ap ion e B ilan cio pro vaz al 3 1/1 2/2 020 |
M | SI | - | |
| S in da co len te su p p |
MO LIN AR I Do tt. F RA NC ES CO |
197 6 |
13 ile 2 018 apr |
13 ile 2 018 apr |
Ap ion e B ilan cio pro vaz al 3 1/1 2/2 020 |
m | SI | - | |
| -S I N D A C I E F F E T T I V I C E S S A T I D U R A N T E L 'E S E R C I Z I O D I R I F E R I M E N T O- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- |
|||||||||
| S in da co f fe t t ivo e |
|||||||||
| S in da co f fe ivo t t e |
|||||||||
| S in da co f fe t t ivo e |
|||||||||
| S in da co f fe t t ivo e |
| -S I N D A C I S U P P L E N T I C E S S A T I D U R A N T E L 'E S E R C I Z I O D I R I F E R I M E N T O- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| S in da co len te su p p |
||||||||
| S in da co len te su p p |
||||||||
| fer Nu iun ion i s l te du te l 'es iz io d i r i im to 7 me ro r vo ran erc en : |
||||||||
| In d ica i l q ic h ies la ion de l le l is da de l le ino l 'e lez ion d i u i ù m br i ( 1 4 8 T U F ) 2, % to taz te te t. 5 re uo rum r p er p res en e p ar m ran ze p er e no o p em ex ar : |
NOTE
* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.
** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).
*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.
NOTA A: Il Presidente del Collegio Sindacale della Società è, ai sensi della legge 28/04/1971 n.287 designato dal Ministero dell'Economia e delle Finanze. NOTA B: Il Sindaco effettivo della Società è, ai sensi della legge 28/04/1971 n.287 designato dall'Anas ora Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti.
Tab. A/1Anzianità di carica ricoperta dagli Amministratori a partire dalla prima nomina in Autostrade Meridionali S.p.A.
| C C C A N Z I A N I T A ' D I A R I A A L 3 1 D I E M B R E 2 0 1 9 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| A i i i i i t t m m n s r a o r n c a r c a 3 1 2 0 1 9 l d i b a c e m r e |
C i a r c a |
D i i i i t a a n z o c a r c a |
D f i i t a a n e c a r c a |
M i / A i i i e s n n n c a r c a |
||
| P i t F R A T T A e r o |
P i d t r e s e n e |
5 i l 2 0 1 2 a p r e |
i 7 i 8 i c r c a a n n e m e s |
|||
| C O C O P l i i P M I I N a o o r n o |
V i P i d t c e r e s e n e |
2 3 l l i 2 0 1 3 u g o |
i 6 i 5 i c r c a a n n e m e s |
|||
| G i l i B A R R E L o u |
A i i t t D l t m m n s r a o r e e e g a o |
1 2 i l 2 0 1 2 a p r e |
i 7 i 8 i c r c a a n n e m e s |
|||
| C O C C l i F N T E H I A a r o n a |
C i l i o n s g e r e |
1 4 i l 2 0 1 5 a p r e |
i 4 i 8 i c r c a a n n e m e s |
|||
| C i i D E B E N E T T I t r s n a |
C i l i o n s g e r e |
2 3 b 2 0 1 t t 5 o o r e |
2 4 i l 2 0 1 9 a p r e |
i 3 i 6 i c r c a a n n e m e s |
||
| M A R i C A V E R N I t a r a n n a a |
C i l i o n s g e r e |
1 3 i l 2 0 1 8 a p r e |
2 9 i l 2 0 1 9 a p r e |
i 1 c r c a a n n o |
||
| A l l L I L L O t n o n e a |
C i l i o n s g e r e |
1 3 i l 2 0 1 8 a p r e |
i 1 8 i c r c a a n n o e m e s |
|||
| G i i M i S T O R N E L L O a n n a r a |
C i l i o n s g e r e |
2 6 i 2 0 1 9 g u g n o |
i 6 i c r c a m e s |
|||
| M i L i D E G U G L I E L M O a r a u s a |
C i l i o n s g e r e |
2 6 i 2 0 1 9 g u g n o |
i 6 i c r c a m e s |
TABELLA A/2: ELENCO ALTRI INCARICHI DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A. RICOPERTI IN ALTRE SOCIETA' QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI (ANCHE ESTERI), IN SOCIETA' FINANZIARIE, BANCARIE, ASSICURATIVE O DI RILEVANTI DIMENSIONI NEL PERIODO 01/01/2019 – 31/12/2019
| C O S G N I L I E R E |
C C A L T R I I N A R I H I |
O O P E R I D |
|---|---|---|
| P ie tro F R A T T A |
--- - |
An 2 0 1 9 no |
| C O O C O Pa lo I R I N P M I I N o |
Pr i de d i T A N G E N Z I A L E D I N A P O L I S. A. ( So ie à l la da Au de l 'I l ia te t tro ta tos tra ta es n p. c co n p er S. A. ) p. ; |
An 2 0 1 9 no |
| G iu l io B A R R E L |
--- - |
An 2 0 1 9 no |
| G ian i Ma ia S T O R N E L L O n r |
Co ig l ier d i Am in is ion d i Un icr d i Le ing S. A. tra t ns e m z e e as p. ; Co S C S. ig l ier d i Am in is tra ion d i A I A. ns e m z e p. |
An 2 0 1 9 - da l 2 6 g iug no no 2 0 1 9 |
| Ca O C C l ina F N T E H I A ro |
--- - |
An 2 0 1 9 no |
| Ma ia Lu isa D E G U G L I E L M O r |
--- - |
An 2 0 1 9 - da l 2 6 g iug no no 2 0 1 9 |
| Cr is t ina D E B E N E T T I |
Co ig l ier d i Am in is tra ion d i U N I P O L S A I A S S I C U R A Z I O N I S. A. ns e m e p. z ; Co ig l ier d i Am in is ion d i Un ip l Ba S. A. tra ns e m z e o nc a p. ; Co ig l ier d i Am in is tra ion d i M O M S. A. ( Mo b i l i t à d i Ma ) ns e m e p. rca z ; Co S. ig l ier d i Am in is tra ion d i Au tog i l l A. ns e m z e r p. |
2 0 1 9 - f 2 An ino l 4 a i le no a p r 2 0 1 9 |
| C Ma An R i ta A V E R N I ra na |
Co ig l ier in d ip de te d i C E R V E D G R O U P S. A. ns e en n p. ; Pr i de de l Co i Co l l i e R isc h i d i C E R V E D G R O U P S. A. te ta to tro es n m n p. ; Me bro de l Co i ta to No ine Re ion i d i C E R V E D G R O U P S. A. m m m e mu ne raz p. ; Co ig l ier in d ip de d i E R G S. A. te ns e en n p. ; Me bro de l Co i ta to Co tro l l i e R isc h i d i E R G S. A. m m n p. ; Co G S. Me bro de l i ta to No ine Re ion i d i E R A. m m m e mu ne raz p. ; |
2 0 1 9 - f 2 9 a An ino l i le no a p r 2 0 1 9 |
| An 2 0 1 9 no |
||
|---|---|---|
| |
Me bro de l Co ig l io d i Am in is ion d i As iav S. A. tra m ns m z e co p e p. ; Co S. Me bro de l ig l io d i Am in is tra ion d i I W B I ta l ian W ine Br ds A. m ns m z e an p. ; Me bro de l Co ig l io d i Am in is ion d i So S. A. tra m ns m z e me c p. ; S in da d i La t ter ia Mo te l lo S. A. co n p. |
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente
Ha 73 anni.
E' laureato in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Milano.
E' abilitato alla professione di Avvocato – Roma.
E' iscritto nel Registro Ufficiale dei Revisori Contabili.
E' stato Docente di Diritto Commerciale e Fallimentare presso la Scuola di Polizia Tributaria della guardia di Finanza (1991 – 1993).
Dal 2001 ricopre la carica di Direttore Affari Legali e Societari di Autostrade per l'Italia S.p.A.
E' stato membro del Comitato di Direzione di Atlantia.
E' stato membro dell'Organismo di Vigilanza ex D.lgs. 231/2001 sia di Atlantia che di Autostrade per l'Italia.
E' stato membro del Comitato Post-Audit ed ha presieduto il Comitato Privacy.
Ha 80 anni.
E' Laureato in medicina e chirurgia con 110/110 specialista in malattie nervose e mentali con lode, è stato assistente neurochirurgo prima e poi aiuto neurologo presso l'Ospedale Cardarelli di Napoli.
E' stato esponente della Democrazia Cristiana, componente della Direzione e del Consiglio Nazionale.
È stato consigliere e assessore del Comune di Napoli (1970-1979), deputato alla Camera (dal 1976 al 1994), Presidente della commissione bilancio della Camera (1983-1988) realizzando il primo rapporto sul debito pubblico italiano.
E' stato Ministro della Funzione Pubblica (1988-1989).
E' stato Ministro del Bilancio (1989-1992).
E' stato vincitore di un avviso pubblico per titoli presso l'Università di Roma tre; Facoltà di Scienze della comunicazione, per un incarico a contratto di insegnamento di politica economica.
E' stato eletto europarlamentare nel 2004 ed è stato componente della Commissione affari economici e monetari e della Commissione temporanea sulle sfide e i mezzi finanziari
dell'Unione allargata nel periodo 2007-2013; della Delegazione alle commissioni di cooperazione parlamentare UE-Kazakistan, UE-Kirghizistan e UE-Uzbekistan e per le relazioni con il Tagikistan, il Turkmenistan e la Mongolia; della Delegazione per le relazioni con i paesi del Maghreb e l'Unione del Maghreb arabo (compresa la Libia). E' stato eletto deputato nazionale nel 2006 ed è stato Presidente del gruppo parlamentare DC-PSI alla Camera sino al 2008.
E' stato nel triennio 2008-2011 Presidente del comitato tecnico-scientifico per il Controllo Strategico nelle Amministrazioni dello Stato, Organo del Ministero per l'attuazione del programma nell'ambito della Presidenza del Consiglio dei Ministri.
E' stato Vice Presidente della Società Pierrel fino ad aprile 2018.
Attualmente è Presidente della Tangenziale di Napoli S.p.A. Società del gruppo Autostrade per l'Italia S.p.A.
Nato a Napoli nel febbraio del 1964 ha conseguito la maturità scientifica in Roma (LSS G. Peano) e si è quindi laureato in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Roma La Sapienza
Ha assolto gli obblighi di leva nella Polizia di Stato.
Nel 1986 avvia la sua attività professionale in BONIFICA S.p.A. nell'ambito del settore assetto del territorio fino all'aprile del 1987 quando comincia la sua collaborazione presso AUTOSTRADE Concessioni e Costruzioni Autostrade S.p.A. – poi Autostrade per l'Italia S.p.A. nell'ambito della Direzione Legale.
Nel 2002 viene nominato Dirigente nell'ambito dell'U.O. "Consulenza Legale".
Si è occupato delle tematiche legali connesse alle "Operation" di Autostrade e delle tematiche legali connesse alle attività di natura commerciale di Autostrade per l'Italia curando gli "spin off" di EssediEsse S.p.A., Telepass S.p.A., Autostrade Tech S.p.A.
Dal 7/6/2010 e fino al 21/5/2014 ha ricoperto la carica di componente l'Ethic Officer del Gruppo Atlantia.
Nel gennaio del 2012 ha ricoperto nell'ambito della Direzione Centrale Risorse di Autostrade per l'Italia S.p.A. il ruolo di Responsabile Compliance Operativa curandone la costituzione e la definizione della mission.
E' stato componente del Consiglio di Amministrazione di:
Autostrade Telecomunicazioni S.p.A. (di cui ha curato la cessione della partecipazione detenuta da Autostrade per l'Italia),
Nel mese di aprile del 2012 è stato nominato Consigliere di Amministrazione di Autostrade Meridionali S.p.A. assumendo l'incarico di Amministratore Delegato della società per il triennio 2012-2015 quindi confermato nel ruolo e nella carica per il triennio 2015-2018 e poi nuovamente per il triennio 2018-2021.
È stato componente del Consiglio generale dell'Unione Industriali di Napoli per il triennio 2017-2019.
· avvocato iscritto all'Ordine di Treviso dal 1989 e all'Albo degli avvocati cassazionisti dal 2002.
E' nata a Ferentino (FR) il 30 dicembre 1947.
E' entrata nell'Amministrazione Giudiziaria nel 1970 come Funzionario Direttivo. Nel 1985 ha superato gli esami per l'accesso alla Dirigenza e nel 2001 è stata nominata Direttore Generale.
In qualità di Dirigente ha gestito il reclutamento di tutto il personale dell'Amministrazione Giudiziaria e dal 1991 anche il settore della Formazione.
Ha curato, altresì, il reclutamento del personale della Magistratura Ordinaria.
In veste di Direttore Generale ha curato la gestione - dall'assunzione alla pensione - del personale di tutti i ruoli e qualifiche dell'Amministrazione Giudiziaria, che consta di un organico di circa 50.000 unità, così amministrando capitoli di bilancio per circa due miliardi di euro.
E' stata Direttore Generale della Direzione Generale degli Archivi Notarili, che si occupa della gestione e del controllo delle attività di tutti i notai italiani e cura la conservazione dei loro atti. La Direzione Generale degli Archivi Notarili è dotata di un bilancio autonomo che amministra più di un miliardo di euro.
Nel 2010 è stata nominata Vice Capo del Dipartimento degli Affari di Giustizia e per quasi un anno ha svolto le funzioni di Capo Dipartimento. Il Dipartimento degli Affari di Giustizia si occupa della gestione amministrativa dell'attività giudiziaria in ambito civile e penale, del casellario giudiziale, della Cooperazione Internazionale ed esercita azione di controllo e vigilanza sugli ordini professionali e gestisce numerosi capitoli di bilancio.
E' stata componente e presidente di numerose commissioni di esame per il reclutamento del personale, dirigenziale e non, sia presso il Ministero della Giustizia che presso altre Amministrazioni dello Stato.
E' stata relatore in incontri di studio organizzati dal Consiglio Superiore della Magistratura, rivolti a Magistrati Capi degli Uffici Giudiziari ed ha partecipato ad incontri di studio in Francia ed in Inghilterra.
E' autrice di pubblicazioni in materie giuridiche ed organizzative.
E' stata relatore in convegni specialistici e tra i tanti, in particolare, al Convegno Europeo delle donne avvocato ed al Convegno sulla "Leadership al femminile", quest'ultimo organizzato dall'Università degli Studi di Firenze, Facoltà di Giurisprudenza, e F.C.E.M. (Femmes Chef D'Enterprises Mondiales).
Nel 2001 è stata insignita dell'alta onorificenza di Grande Ufficiale della Repubblica Italiana.
E' stata Presidente di "Europa Investimenti Roma S.r.l.", società del gruppo "Europa Investimenti S.p.A.", leader italiano nel settore degli investimenti in situazioni di crisi d'impresa.
E' stata sino al 13 settembre 2018 Consigliere di Amministrazione della Società Europa Investimenti Milano.
E' componente del Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali S.p.A.
E' Presidente del Comitato di Controllo, Rischi e Corporate Governance di Autostrade Meridionali.
E' Presidente del Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate di Autostrade Meridionali.
Consigliere di Amministrazione di Unicredit Leasing S.p.A.;
Consigliere di Amministrazione, non esecutivo ,di SCAI S.p.A.;
Consigliere di Amministrazione, indipendente, di Autostrade Meridionali S.p.A.;
Membro del Collegio Sindacale di A.T.I.V.A. S.p.A.;
Membro del Collegio Sindacale di OGR-CRT S.c.p.a.;
Membro del Collegio dei Revisori di A.S.V.A.P.P. (Associazione per lo sviluppo della valutazione e analisi delle politiche pubbliche); di Fondazione ISI (Global Science Foundation); di Pro-Infantia S.p.A..; del Forte di Bard e di Torino-Incontra ( azienda speciale Camera Commercio di Torino).
Console onorario della Repubblica di Bulgaria per il Piemonte;
Vice Decano del Corpo Consolare di Torino;
Componente dell'"Organismo permanente di supporto al Centro di coordinamento per le attività di monitoraggio, analisi e scambio permanente di informazioni sul fenomeno degli atti intimidatori nei confronti dei giornalisti" istituito per decreto del Capo della Polizia, Prefetto dott. Gabrielli e presieduto dal Vice Direttore Generale di Pubblica Sicurezza, Prefetto dottor Vittorio Rizzi;
Presidente del Centro Studi di Diritto Penale "G.D. Romagnosi".
Consigliere e Componente del Comitato esecutivo della Cassa di Risparmio di Saluzzo.
1. Dati personali: nata in Agnone (IS) il 2 maggio 1960 e residente a Roma. Coniugata con n. l figlio.
2. Titoli
Incarichi svolti a tutt'oggi in enti ed Amministrazioni pubbliche: presidente del Collegio Sindacale di Autostrade Meridionali S.p.A.; presidente del Collegio Sindacale LAZIO INNOVA S.p.A.; componente del Collegio Sindacale di FERCREDIT S.p.A.
l. Dati personali: NOME ELISENA COGNOME MARELLA LUOGO DI NASCITA TIVOLI (RM) DATA DI NASCITA 20/08/1964 STATO CIVILE NUBILE RESIDENZA VIA PIAVE, 33 - 00010 MARCELLINA (RM) 2. Titoli
Nota n. 2864 del 06/04/2010 nomina a rappresentare l'Amministrazione;
Nota n. 838 del 09/06/2010 Nomina membro di Commissione per esame Offerta per la manutenzione di fax, stampanti e fotocopiatrici;
Incarichi svolti a tutt'oggi in enti ed Amministrazioni pubbliche:
1. Dati personali: Nato a Roma, il 20/09/1959 ed ivi residente in Via Civitavecchia n. 1 – 00198 Roma C.F. MSTNTN59P20H501I 2. Titoli
Agrotec S.p.A. – Presidente C.d.A. e Amministratore Delegato;
Proger Ingegneria - Presidente C.d.A.;
nato a Roma l'11 settembre 1950. Founder dello studio associato "Grange Lorito & Partners" con sede in Roma, via Savoia n. 78.
Incarichi svolti a tutt'oggi in Amministrazioni pubbliche ed enti:
Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti di Autostrade Meridionali S.p.A. sul Bilancio di esercizio 2019.
(ai sensi dell'art. 153 D. Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 2429, comma 2 codice civile)
nel corso dell'esercizio che si è chiuso il 31 dicembre 2019, abbiamo svolto l'attività di vigilanza prevista dalla legge, riferendoci, fra l'altro, ai Principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili ed in osservanza delle indicazioni fornite dalla Consob con comunicazione DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e s.m.i. e della previsione contenuta nell'art. 19 del d.lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, con riferimento al Comitato per il Controllo Interno e la revisione contabile, che nelle società quotate si identifica nel Collegio Sindacale.
In particolare riferiamo che:
con la Società di Revisione Legale dei conti Deloitte & Touche S.p.A. ed a tale riguardo non abbiamo osservazioni particolari da riferire;
In particolare, il Collegio Sindacale, nell'ambito degli incontri periodici avuti con il Responsabile dell'Internal Audit della Società e con l'Amministratore Incaricato, è stato compiutamente informato in merito agli interventi di internal auditing (finalizzati a verificare l'adeguatezza e l'operatività del sistema di controllo interno, il rispetto della normativa di legge, di procedure e disposizioni interne) nonché sull'attività svolta per l'identificazione, valutazione, gestione e monitoraggio dei rischi (rischi di compliance, regolatori, operativi), per fornire il necessario supporto alle strutture aziendali negli interventi di adeguamento del disegno del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e per effettuare il monitoraggio della relativa implementazione degli stessi.
Anche con riferimento alla vigilanza, richiesta dall'art. 19 del d.lgs. 39/2010, sul processo di informativa finanziaria, abbiamo verificato che, ai fini delle attestazioni che l'Amministratore Delegato ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari devono rendere, nel corso del 2019 è stata svolta l'attività di aggiornamento del sistema di controllo interno sotto il profilo amministrativo e contabile.
Nell'ambito di tale attività si è proseguito con l'aggiornamento dell'analisi delle entità rilevanti
e dei connessi processi rilevanti, attraverso una mappatura delle attività svolte, al fine di verificare l'esistenza di controlli (a livello di entità ed a livello di processo) atti a presidiare il rischio di conformità alle leggi, ai regolamenti e ai principi contabili in tema di informativa finanziaria periodica destinata a pubblicazione.
L'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili è stata verificata, con l'ausilio di primaria società di consulenza specialistica, attraverso un piano di monitoraggio che ha interessato sia l'ambiente di controllo e di governance sia i controlli chiave a livello di processo delle entità rilevanti e dei processi rilevanti.
Il risultato di tali attività è stato verificato dal Collegio Sindacale nell'ambito degli incontri periodici avuti con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
descritto dagli Amministratori nel paragrafo "Valutazione in merito alla continuità aziendale ed evoluzione prevedibile della gestione" della relazione sulla gestione e richiamato nella nota illustrativa 1 del bilancio d'esercizio in merito a eventi e circostanze che indicano l'esistenza di incertezze significative che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come entità in funzionamento. L'esistenza di incertezze significative relative alla continuità aziendale ha rappresentato un aspetto chiave della revisione contabile.
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, ha ritenuto di confermare la scelta operata sin dalla introduzione dei principi del Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali S.p.A. di non istituire un Comitato per le Nomine, in considerazione sia del fatto che la Società ha un azionariato a proprietà concentrata sia in quanto il ruolo e l'autorevolezza degli Amministratori Indipendenti e non esecutivi ed il procedimento di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione consentono di assolvere alle funzioni attribuite dal Codice di Autodisciplina per le società quotate al Comitato per le Nomine, così come illustrato nell'ambito della Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari pubblicata sul sito internet di Autostrade Meridionali approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2019;
La procedura, che ha ricevuto in data 25 novembre 2010 il parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, ed, in pari data, la valutazione positiva sulla conformità della Procedura ai principi indicati nel Regolamento Consob da parte del Collegio Sindacale della Società, ha sostituito con decorrenza 1° gennaio 2011, i principi di comportamento per l'effettuazione di Operazioni con Parti correlate di Autostrade Meridionali che la Società aveva adottato in precedenza.
Detta procedura è stata confermata negli anni e successivamente revisionata dal Consiglio di Amministrazione nel corso del 2017, su proposta del Comitato Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate.
La procedura definisce l'ambito di applicazione della disciplina in materia di operazioni con parti correlate (operazioni di maggiore e di minore rilevanza e operazioni di competenza assembleare), i relativi casi di esclusione, le modalità per l'individuazione e l'aggiornamento delle Parti Correlate.
Il testo completo della nuova Procedura per le Operazioni con Parti Correlate è visionabile sul sito internet www.autostrademeridionali.it;
La Società gestisce, inoltre, su base contrattuale, il servizio titoli per conto di Autogrill S.p.A.; nel corso del 2019 il corrispettivo incassato per tale attività si attesta a circa 75 euro migliaia;
Le informazioni di dettaglio sui compensi spettanti ai componenti degli Organi di Amministrazione e controllo ed ai Dirigenti con responsabilità strategiche sono indicati nella Relazione sulla Remunerazione 2019 redatta ai sensi dell'art. 123 ter del TUF ed approvata dal Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali S.p.A. in data 7 marzo 2019.
riunione di insediamento del Collegio Sindacale, tenutasi il 18 aprile 2018, il Collegio ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati per valutare l'indipendenza dei propri membri previsti dal Codice di Autodisciplina della Società e dall'art.148, comma 3, del Testo Unico della Finanza. L'ultima verifica è stata effettuata in data 21 febbraio 2020;
nel corso del 2019 abbiamo espresso parere favorevole:
-ai sensi di legge e di statuto relativamente all'adozione dei Nuovi Piani LTI 2017 – 2019 – assegnazione 2° ciclo.
L'attività di vigilanza è stata svolta nel corso di 9 riunioni, partecipando ad una Assemblea degli Azionisti e a n. 9 adunanze del Consiglio di Amministrazione. Il Presidente del Collegio Sindacale, o altro Sindaco a ciò delegato, ha presenziato alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance. Le riunioni sopramenzionate si sono svolte nel rispetto delle norme statutarie, legislative e regolamentari che ne disciplinano il funzionamento.
Nel corso dell'attività di vigilanza svolta e sulla base delle informazioni ottenute dalla Società di Revisione Legale dei conti non sono state rilevate omissioni e/o fatti censurabili e/o irregolarità o comunque fatti significativi, per cui il Collegio Sindacale ha ritenuto di non formulare segnalazioni agli Organi di Controllo della controllante Autostrade per l'Italia S.p.A. o Atlantia S.p.A. e, pertanto, propone all'Assemblea di approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, ivi inclusa la proposta in merito alla destinazione dell'utile di esercizio, così come redatto dagli Amministratori.
ROMA, 13 marzo 2020
| Dott.ssa Rossana Tirone ___ | (Presidente) |
|---|---|
| Dott.ssa Elisena Marella___ | (Sindaco Effettivo) |
| Dott. Pasquale Barbarisi ___ (Sindaco Effettivo) | |
| Dott. Alessandro Grange ___ (Sindaco Effettivo) | |
| Dott. Antonio Mastrapasqua ______ | (Sindaco Effettivo) |
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