Tamburi Investment Partners

Related Party Transaction • Mar 16, 2020

via pontaccio n. 10 – 20121 milano capitale sociale euro 89.441.421,68 i.v. numero di iscrizione al registro delle imprese di milano e codice fiscale 10869270156 www.tipspa.it

Documento informativo redatto ai sensi dell'articolo 5, comma 1, del regolamento adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, relativo alle Modifiche al Progetto Asset Italia

PREMESSA

Il presente documento informativo (di seguito, il "Documento Informativo 2020") è stato redatto dal Consiglio di Amministrazione di Tamburi Investment Partners S.p.A. ("TIP" o la "Società"), in ottemperanza a quanto previsto dall'articolo 5, comma 1, del regolamento adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Parti Correlate"), al fine di illustrare l'operazione con parti correlate di maggiore rilevanza riguardante le modifiche che interessano il Progetto Asset Italia (le "Modifiche al Progetto Asset Italia" o l'"Operazione"), approvate dal Consiglio di Amministrazione di TIP in data 11 marzo 2020.

Si ricorda che il Progetto Asset Italia è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di TIP in data 31 maggio 2016, previa acquisizione del parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate di TIP in data 31 maggio 2016, ed è stato oggetto del documento informativo ai sensi dell'articolo 5, comma 1, del Regolamento Parti Correlate pubblicato in data 7 giugno 2016 (il "Documento Informativo 2016").

In tale occasione il Consiglio di Amministrazione di TIP ha ritenuto:

• da un lato, che il Progetto Asset Italia rilevava quale operazione con parti correlate ai sensi del Regolamento Parti Correlate, nonché delle procedure per le operazioni con parti correlate adottate dalla Società in data 12 novembre 2010, come successivamente modificate ed integrate (le "Procedure") in considerazione del coinvolgimento di una pluralità di soggetti, tra i quali TIP e le società d'Amico Società di Navigazione S.p.A. e Gruppo Ferrero S.p.A., queste ultime rispettivamente riconducibili ad alcuni membri del Consiglio di Amministrazione di TIP;
• dall'altro lato, di qualificare il Progetto Asset Italia come operazione di maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento Parti Correlate e delle Procedure in considerazione del fatto che il controvalore massimo dell'operazione non era determinabile. Si ricorda infatti che, per quanto riguarda la prima fase di attuazione del Progetto Asset Italia, il rapporto tra l'entità degli investimenti previsti dalle parti correlate ed il patrimonio netto di TIP (c.d. indice di rilevanza del controvalore) risultava inferiore alla soglia del 5% e, di conseguenza, l'operazione si sarebbe potuta qualificare di minore rilevanza. E' stato altresì considerato che, nell'ambito del Progetto Asset Italia, il trasferimento principale di risorse fra TIP e le parti correlate è previsto avvenga in una fase successiva, ossia in sede di integrazione tra Asset Italia S.p.A. e TIP, momento in cui avverrà lo scambio delle azioni detenute dai soci di Asset Italia S.p.A. (incluse quelle detenute dalle parti correlate) con azioni quotate di nuova emissione di TIP e in relazione a questa seconda fase non vi erano (come peraltro non vi sono) elementi che consentano di individuare i valori ai quali avverrà il predetto scambio.

Così come il Progetto Asset Italia, anche le Modifiche al Progetto Asset Italia coinvolgono una pluralità di soggetti, tra i quali TIP e le società d'Amico Società di Navigazione S.p.A. e Gruppo Ferrero S.p.A., entrambe rispettivamente riconducibili ad alcuni membri del Consiglio di Amministrazione di TIP, nonché Asset Italia S.p.A., società collegata di TIP in cui i predetti soggetti hanno interessi significativi, come meglio precisato al successivo paragrafo 2.2 (le "Parti Correlate") e, pertanto, rilevano quale operazione con parti correlate ai sensi del Regolamento Parti Correlate e delle Procedure. Inoltre, ora come allora, i valori dell'integrazione tra Asset Italia S.p.A. e TIP non sono ad oggi determinati o determinabili e, pertanto, per le stesse motivazioni sopra ricordate relativamente al Progetto Asset Italia, il Consiglio di Amministrazione di TIP ha ritenuto di qualificare le Modifiche al Progetto Asset Italia come operazione di maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento Parti Correlate e delle Procedure.

Ove non diversamente specificato, i termini con lettera iniziale maiuscola non definiti nel Documento Informativo 2020 hanno il medesimo significato loro attribuito nel Documento Informativo 2016.

Le informazioni di cui al Documento Informativo 2016 si intendono incluse mediante riferimento nel Documento Informativo 2020.

1. AVVERTENZE

Con riferimento ai rischi di potenziali conflitti di interessi derivanti dall'Operazione descritta nel Documento Informativo 2020 e posta in essere con le Parti Correlate (alle quali è dedicato il successivo paragrafo 2.2, al quale si rinvia) si rileva anzitutto che:

• (i) i componenti del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica sono stati eletti dall'Assemblea dei soci di TIP tenutasi in data 30 aprile 2019 e tutti i nominativi tranne uno sono stati tratti dalla lista che ottenuto il maggior numero di voti;
• (ii) tutti i componenti del Collegio Sindacale attualmente in carica sono stati eletti dall'Assemblea dei soci di TIP tenutasi in data 20 aprile 2018 e tutti i nominativi tranne un sindaco effettivo e un sindaco supplente sono stati tratti dalla lista che ottenuto il maggior numero di voti;
• (iii) i consiglieri Cesare d'Amico e Giuseppe Ferrero sono portatori di interessi in potenziale conflitto con la Società in quanto soci, rispettivamente, di d'Amico Società di Navigazione S.p.A. e Gruppo Ferrero S.p.A., nonché di Asset Italia S.p.A., ossia delle Parti Correlate che partecipano all'Operazione;
• (iv) il consigliere di amministrazione di TIP Alberto Capponi è portatore di interessi in potenziale conflitto con la Società in quanto (i) presidente del consiglio di amministrazione, munito di deleghe, di Angelini Partecipazioni Finanziarie S.r.l., soggetto che partecipa all'Operazione e (ii) vice-presidente del consiglio di amministrazione di Asset Italia S.p.A., che partecipa anch'essa all'Operazione.

Eccezion fatta per quanto appena precisato, in considerazione delle caratteristiche

dell'Operazione e degli effetti ad essa collegati e da essa derivanti, la Società non è esposta a particolari rischi diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni di analoga natura, così come illustrato nel Documento Informativo 2020.

Si fa peraltro presente che, con riferimento all'Operazione, il Consiglio di Amministrazione della Società ha ottenuto in data 11 marzo 2020 il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate di TIP sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

In data 9 giugno 2016 i partecipanti al Progetto Asset Italia hanno sottoscritto l'accordo denominato "Accordo di investimento e patto di conferimento" (l'"Accordo 2016") avente ad oggetto le modalità di attuazione del Progetto Asset Italia e definire i rispettivi diritti e doveri.

Successivamente alla sottoscrizione dell'Accordo 2016, i partecipanti al Progetto Asset Italia hanno dato corso alle attività ivi previste, adempiendo in particolare agli impegni, come da ciascuno ivi assunti in relazione alla costituzione e capitalizzazione iniziale della società per azioni denominata Asset Italia S.p.A. ("Asset Italia"). Con atto in data 21 luglio 2016 è stata quindi costituita Asset Italia, società che è stata iscritta al Registro delle Imprese il 27 luglio 2016. Successivamente, Asset Italia ha aderito all'Accordo 2016.

Anche in seguito all'esperienza derivante dalle operazioni di investimento concluse da parte di Asset Italia, i partecipanti al Progetto Asset Italia hanno condiviso l'opportunità di aggiornare e parzialmente rivedere le pattuizioni contenute nell'Accordo 2016, con particolare riguardo a: (i) la durata del periodo di investimento e, conseguentemente, la tempistica per dare corso all'integrazione Asset Italia-TIP e le pattuizioni connesse, e (ii) la procedura di approvazione delle Operazioni di Investimento.

Per le finalità sopra indicate TIP e gli altri partecipanti al Progetto Asset Italia, incluse le Parti Correlate, apporteranno pertanto alcune modifiche all'Accordo 2016 attraverso un accordo modificativo (l'"Accordo 2020").

Nella presente sezione si illustrano le Modifiche al Progetto Asset Italia, nonché i conseguenti aggiornamenti rispetto all'informativa oggetto del Documento Informativo 2016.

2.1 Caratteristiche, modalità termini e condizioni dell'operazione

(A) Modifiche al Progetto Asset Italia

Le Modifiche al Progetto Asset Italia hanno ad oggetto:

• (i) l'estensione fino al 31 dicembre 2023 (rispetto all'attuale termine del 31 dicembre 2020) dell'arco temporale in cui è previsto che Asset Italia effettui Operazioni di Investimento;
• (ii) l'aumento del valore delle Operazioni di Investimento su cui Asset Italia dovrà tendenzialmente concentrare la propria attività, e precisamente: (a) l'eliminazione della linea di indirizzo relativa alla concentrazione dell'attività di investimento su società target il cui fatturato annuo consolidato, avuto riguardo all'ultimo bilancio disponibile, risulti superiore a euro 200.000.000 (duecento milioni); e (b) l'aumento da euro 30.000.000 (trenta milioni) a euro 70.000.000 (settanta milioni) del valore delle Operazioni di Investimento su cui Asset Italia dovrà tendenzialmente concentrare la propria attività;
• (iii) la proroga del termine finale della delega conferita agli amministratori di Asset Italia ad aumentare il capitale di quest'ultima ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. di cui all'articolo 6.6 del vigente statuto di Asset Italia, per un periodo di 5 (cinque) anni dalla data di assunzione della deliberazione di proroga del termine, delega che – tenendo conto degli investimenti già effettuati da Asset Italia, sarebbe conferita per un ammontare massimo di euro 450.000.000 (quattrocentocinquanta milioni);
• (iv) la riduzione di taluni termini per l'approvazione delle Operazioni di Investimento da parte dei soci di Asset Italia e per l'effettuazione degli apporti ed esecuzione degli aumenti di capitale dedicati, nonché (a) l'introduzione anche per TIP della possibilità di indicare la propria disponibilità ad incrementare il proprio investimento rispetto ad una Operazione di Investimento pari passu con gli altri soci di Asset Italia, e (b) la precisazione per cui in caso di impegni incrementali eccedenti l'importo richiamato dal Consiglio di Amministrazione di Asset Italia per una Operazione di Investimento, ai fini della determinazione della ripartizione finale dell'ammontare dell'aumento di capitale dedicato le quote di spettanza dei soci che non partecipino all'investimento saranno ripartite tra i soci che abbiano assunto impegni incrementali e tra di essi tale riparto sarà effettuato sulla base degli importi incrementali che ciascuno di essi si è rispettivamente impegnato ad apportare;
• (v) la possibilità che l'organo amministrativo dei Veicoli Dedicati sia composto da un consiglio di amministrazione oppure da un amministratore unico;
• (vi) la possibilità che, anche prima del termine del periodo di investimento, sia ciascun Veicolo Dedicato in favore di Asset Italia sia Asset Italia in favore dei titolari di Azioni Correlate della serie afferente al Veicolo Dedicato che ha dato attuazione ad una determinata Operazione di Investimento effettuino, in tutto o in parte, distribuzioni anche in natura mediante assegnazione e/o attribuzione delle partecipazioni nella società target;
• (vii) l'estensione della durata del divieto di trasferimento (lock-up) delle azioni di Asset Italia fino al 15 novembre 2024;
• (viii) la proroga del termine finale della delega conferita agli amministratori di TIP ad aumentare il capitale di quest'ultima ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. di cui all'articolo

6.3 del vigente statuto di TIP, per un periodo di 5 (cinque) anni dalla data di assunzione della deliberazione di proroga del termine;

• (ix) l'estensione dei termini per la nomina dell'esperto da incaricare per la determinazione del rapporto di conversione delle azioni Asset Italia in azioni ordinarie TIP e delle condizioni dell'Aumento di Capitale Delegato di TIP, nonché del termine entro il quale tale esperto dovrà rendere le proprie valutazioni;
• (x) l'estensione del termine per la conversione automatica in azioni ordinarie di tutte le categorie di azioni di Asset Italia in circolazione al momento del perfezionamento dell'integrazione di Asset Italia in TIP;
• (xi) l'estensione della durata dell'incarico di advisory fra Asset Italia e TIP;
• (xii) l'allineamento della durata delle pattuizioni parasociali;
• (xiii) la modifica dello statuto di Asset Italia al fine di recepire, per quanto necessario, quanto precede; nonché l'introduzione a livello statutario della libera trasferibilità degli strumenti finanziari di Asset Italia in favore di TIP.

Le Parti Correlate partecipano alle Modifiche al Progetto Asset Italia ai medesimi termini e condizioni a cui partecipano tutti gli altri partecipati alle Modifiche al Progetto Asset Italia non correlati.

In considerazione del fatto che il Progetto Asset Italia è illustrato nel Documento Informativo 2016, il presente Documento Informativo 2020 ha ad oggetto solo le Modifiche al Progetto Asset Italia. Ai fini di maggiore chiarezza sono comunque di seguito indicati gli aggiornamenti rilevanti rispetto a ciascuna sezione del Documento Informativo 2016.

(B) Progetto Asset Italia

Le caratteristiche, le modalità, i termini e le condizioni del Progetto Asset Italia sono i medesimi descritti nella parte introduttiva del paragrafo 2.1 (Caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'operazione) del Documento Informativo 2016, con la precisazione che, con l'Accordo 2020, si prevede che l'integrazione tra Asset Italia e TIP avvenga nel 2024 (anziché nel 2021).

2.1.1 Costituzione e capitalizzazione iniziale di Asset Italia

Le informazioni relative alla costituzione e capitalizzazione iniziale di Asset Italia di cui al paragrafo 2.1.1 (Costituzione e capitalizzazione iniziale di Asset Italia) del Documento Informativo 2016 sono aggiornate come di seguito indicato.

Asset Italia è stata costituita in data 21 luglio 2016 con atto pubblico a rogito del Notaio Mario Notari (rep. 23362 racc. 13737) ed è stata iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi il 27 luglio 2016.

In sede di costituzione TIP e gli altri soci di Asset Italia (incluse le Parti Correlate, gli "Altri Soci") hanno provveduto, tra le altre cose, alla nomina degli organi sociali e della società di revisione incaricata del controllo contabile di Asset Italia. Successivamente, in considerazione della scadenza del relativo mandato, gli organi sociali di Asset Italia sono stati rinnovati in data 16 aprile 2019.

Asset Italia è stata capitalizzata da parte dei soci con conferimenti in denaro iniziali, liberati integralmente al momento della costituzione, per euro 12.000.000 (dodici milioni) a fronte di un capitale sociale iniziale pari a euro 1.000.000 (un milione) suddiviso in 100.000.000 (cento milioni) di azioni, di cui 80.000.000 (ottanta milioni) di azioni di categoria A (le "Azioni A") e 20.000.000 (venti milioni) di azioni di categoria B (le "Azioni B"), tutte prive di valore nominale e sottoscritte in denaro al medesimo prezzo unitario di euro 0,12 (zero virgola dodici) per azione (di cui euro 0,01 (zero virgola zero uno) a copertura della parità contabile implicita e euro 0,11 (zero virgola undici) a titolo di sovrapprezzo.

Alla data di costituzione di Asset Italia, TIP ha sottoscritto e liberato la totalità delle Azioni B e, a tale fine, versato l'importo iniziale di euro 2.400.000 (due milioni quattrocentomila).

Gli Altri Soci hanno sottoscritto e liberato integralmente, sempre alla data di costituzione di Asset Italia, la totalità delle Azioni A e versato l'importo complessivo di euro 9.600.000 (nove milioni seicento mila), rispetto al quale le Parti Correlate hanno versato l'importo di euro 763.636,32 (settecentosessantatré mila seicentotrentasei virgola trentadue). In particolare, d'Amico Società di Navigazione S.p.A. ha versato l'importo di euro 436.363,56 (quattrocentotrentaseitrecentosessantatre mila virgola cinquantasei) e Gruppo Ferrero S.p.A. ha versato l'importo di euro 327.272,76 (trecentoventisette mila duecentosettantadue virgola settantasei).

A tutela reciproca di tutti i partecipanti e nel miglior interesse del successo del Progetto Asset Italia, con l'Accordo 2020, tutte le azioni di Asset Italia (e quindi sia le Azioni A e B sia le Azioni Correlate, come infra definite), così come ogni altro strumento che fosse emesso da Asset Italia e che attribuisse il diritto di sottoscrivere o acquistare azioni di Asset Italia, inizialmente soggetti a un divieto di trasferimento (lock-up) della durata di 5 (cinque) anni decorrenti dalla data di costituzione di Asset Italia, si prevede siano assoggettati a un divieto di trasferimento (lock-up) fino al 15 novembre 2024, periodo durante il quale tali azioni o strumenti potranno essere trasferiti soltanto in casi espressamente previsti dallo statuto di Asset Italia, come tempo per tempo vigente, e nel rispetto delle regole e condizioni ivi contemplate. A tale ultimo riguardo, con l'Accordo 2020, si introduce a livello statutario la libera trasferibilità degli strumenti finanziari di Asset Italia in favore di TIP al fine di introdurre un elemento di semplificazione, in considerazione dell'allungamento temporale del periodo di investimento del Progetto Asset Italia, per gli investitori che necessitassero di flessibilità al riguardo.

L'Accordo 2016, l'Accordo 2020 e lo statuto di Asset Italia non contengono previsioni che differenziano in alcun modo la partecipazione al progetto Asset Italia da parte delle Parti Correlate rispetto alla partecipazione al Progetto Asset Italia da parte di tutti gli Altri Soci. In considerazione dell'attività svolta per l'ideazione, la strutturazione e l'organizzazione del

Progetto Asset Italia, come d'uso per operazioni di questa natura, TIP ha percepito, da parte degli Altri Soci di Asset Italia, un compenso calcolato sul controvalore dell'apporto complessivo che ciascuno degli Altri Soci ha dichiarato di voler investire nel Progetto Asset Italia.

2.1.2 Attività di Asset Italia

Le informazioni relative all'attività di Asset Italia sono le medesime descritte al paragrafo 2.1.2 (Attività di Asset Italia) del Documento Informativo 2016, con la precisazione che, con l'Accordo 2020, si prevede che l'assemblea straordinaria di Asset Italia proceda: (i) previa revoca della delega, attribuita al consiglio di amministrazione da parte dei soci al momento della costituzione di Asset Italia, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. ad aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile e in una o più volte, fino ad un ammontare massimo di euro 700.000.000 (settecento milioni), con esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, comma 5° cod. civ., a conferire agli amministratori di Asset Italia, per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, di una nuova delega ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. ad aumentare il capitale sociale di Asset Italia a pagamento, in via scindibile e in una più volte, fino ad un ammontare massimo di euro 450.000.000 (quattrocentocinquanta milioni), con esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, comma 5° cod. civ.; (ii) la modifica dello statuto sociale al fine di allinearne i termini alle previsioni dell'Accordo 2020.

In relazione all'attività di investimento condotta dal consiglio di amministrazione di Asset Italia, con l'Accordo 2020 si prevede (a) l'eliminazione della linea di indirizzo relativa alla concentrazione dell'attività di investimento su società target il cui fatturato annuo consolidato, avuto riguardo all'ultimo bilancio disponibile, risulti superiore a euro 200.000.000 (duecento milioni); e (b) l'aumento da euro 30.000.000 (trenta milioni) a euro 70.000.000 (settanta milioni) del valore delle Operazioni di Investimento su cui Asset Italia dovrà tendenzialmente concentrare la propria attività.

Nel rispetto delle rispettive disposizioni statutarie, previa assunzione delle necessarie deliberazioni degli organi competenti e secondo la forma tecnica più opportuna, con l'Accordo 2020, si introduce inoltre la possibilità che, anche prima del termine del Periodo di Investimento, sia ciascun Veicolo Dedicato in favore di Asset Italia sia Asset Italia in favore dei titolari di Azioni Correlate della serie afferente al Veicolo Dedicato che ha dato attuazione ad una determinata Operazione di Investimento potranno, in tutto o in parte, effettuare distribuzioni anche in natura mediante assegnazione e/o attribuzione delle partecipazioni nella società target.

2.1.3 Governo societario di Asset Italia

Le informazioni relative al governo societario di Asset Italia sono le medesime descritte al paragrafo 2.1.2 (Attività di Asset Italia) del Documento Informativo 2016.

2.1.4 Integrazione TIP-Asset Italia

Le informazioni relative all'integrazione TIP-Asset Italia sono le medesime descritte al

paragrafo 2.1.3 (Integrazione TIP-Asset Italia) del Documento Informativo 2016, con la precisazione che, con l'Accordo 2020, si prevede che:

(a) l'integrazione TIP-Asset Italia si realizzi nel 2024 (anziché nel 2021); e

(b) l'assemblea straordinaria di TIP proceda, previa revoca della delega conferita al consiglio di amministrazione in data 14 luglio 2016, ai sensi dell'art. 2443, comma 4°, primo periodo, cod. civ., ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di euro 1.500.000.000 (un miliardo cinquecento milioni), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, a conferire agli amministratori di TIP una nuova delega, ai sensi dell'art. 2443, comma 4°, primo periodo, cod. civ., ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di euro 1.500.000.000 (un miliardo cinquecento milioni), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione in quanto da emettere (a) a fronte di conferimenti in natura aventi ad oggetto azioni ordinarie di Asset Italia; e (b) a favore dei soci di Asset Italia diversi dalla Società.

2.2 Parti correlate con cui l'operazione è stata posta in essere

Le Parti Correlate di TIP coinvolte nelle Modifiche al Progetto Asset Italia sono le società: (a) d'Amico Società di Navigazione S.p.A., con sede legale in Palermo, via Enzo ed Elvira Sellerio n. 27, codice fiscale, partita iva e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Palermo 00768720823; (b) Gruppo Ferrero S.p.A., con sede legale in Torino, piazza Crimea n. 7, codice fiscale, partita iva e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino 09697980010 e (c) Asset Italia S.p.A., con sede legale in Milano, via Pontaccio n. 10, codice fiscale, partita iva e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 09591560967.

d'Amico Società di Navigazione S.p.A. è parte correlata della Società in quanto entità nella quale Cesare d'Amico, membro del Consiglio di Amministrazione di TIP, detiene, anche indirettamente, una partecipazione pari al 50% del capitale sociale.

Gruppo Ferrero S.p.A. è parte correlata della Società in quanto entità nella quale Giuseppe Ferrero, membro del Consiglio di Amministrazione di TIP, detiene il diritto di usufrutto sul 60% del capitale sociale.

Asset Italia S.p.A. è parte correlata della Società in quanto società collegata di TIP ed in cui altre Parti Correlate (d'Amico Società di Navigazione S.p.A. e Gruppo Ferrero S.p.A.) detengono interessi significativi in quanto azionisti di Asset Italia e partecipanti al Progetto Asset Italia.

2.3 Motivazioni economiche e convenienza per la Società

Le Modifiche al Progetto Asset Italia sono motivate dall'interesse della Società ad estendere il periodo di attuazione del Progetto Asset Italia al fine di consentirne una più efficiente e migliore realizzazione, che, per la Società, riveste rilevanza dal punto di vista dell'attuazione dell'oggetto sociale e risulta in linea con l'indirizzo strategico di TIP.

L'estensione della durata del periodo di investimento di Asset Italia e, quindi, della possibilità per TIP di partecipare alle Operazioni di Investimento rilevano quali attività di assunzione di partecipazioni con l'obiettivo ulteriore di contribuire allo sviluppo e, possibilmente, all'aumento di valore delle società in cui Asset Italia investirà.

Le Modifiche al Progetto Asset Italia, avendo un impatto limitato all'estensione della durata del Progetto Asset Italia e alla modifica di taluni aspetti prevalentemente procedurali, mantengono inalterate le caratteristiche sostanziali del Progetto Asset Italia medesimo, inclusi i seguenti aspetti che risultano particolarmente interessanti per TIP: (i) la possibilità (oltre che l'impegno) di TIP di partecipare a tutte le Operazioni di Investimento selezionate dal consiglio di amministrazione di Asset Italia senza dover avviare, a livello di TIP, un processo di approvazione e organizzazione per ogni singola Operazione di Investimento; inoltre, con le Modifiche al Progetto Asset Italia è stata introdotta la possibilità per TIP di indicare la propria disponibilità ad incrementare il proprio investimento rispetto ad una Operazione di Investimento pari passu con gli altri soci di Asset Italia; (ii) in considerazione dell'assunzione di un impegno a contribuire rispetto ad ogni Operazione di Investimento e subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni, il diritto di TIP ad un premio da riconoscersi in sede di integrazione fra Asset Italia e TIP (si veda il paragrafo 2.4 del Documento Informativo 2016); e (iii) la prosecuzione dell'attività di advisory che TIP svolge in favore di Asset Italia a fronte della quale è riconosciuto a TIP un compenso in parte legato al controvalore degli investimenti effettuati da Asset Italia medesima e che andrà ad incrementare i ricavi di TIP per la parte di advisory.

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

Le informazioni relative alle modalità di determinazione del corrispettivo dell'operazione e le valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari del Progetto Asset Italia sono le medesime descritte al paragrafo 2.4 (Modalità di determinazione del corrispettivo dell'operazione e le valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari) del Documento Informativo 2016.

Le Modifiche al Progetto Asset Italia non comportano alcuna variazione di tali aspetti.

Non è previsto alcun trasferimento di valore, né corrispettivo, per l'effettuazione delle Modifiche al Progetto Asset Italia.

2.5 Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'operazione

Le informazioni relative agli effetti economici, patrimoniali e finanziari del Progetto Asset

Italia sono le medesime descritte al paragrafo 2.5 (Effetti economici, patrimoniali e finanziari) del Documento Informativo 2016.

Le Modifiche al Progetto Asset Italia non comportano alcuna variazione dei termini e delle condizioni economico, patrimoniali e finanziarie del Progetto Asset Italia.

2.6 Compensi dei componenti dell'organo amministrativo della Società e/o di società da questo controllate

Si segnala che non sono previste variazioni dei compensi fissi spettanti ai consiglieri di amministrazione di TIP, né di società da essa controllate, in conseguenza delle Modifiche al Progetto Asset Italia.

2.7 Strumenti finanziari detenuti dai componenti degli organi di amministrazione coinvolti nell'Operazione

Si riportano di seguito le informazioni, alla data del 31 dicembre 2019, relative agli strumenti finanziari di TIP detenuti, anche indirettamente, dai componenti del Consiglio di Amministrazione di TIP coinvolti nelle Modifiche al Progetto Asset Italia in quanto soggetti a cui sono riconducibili le Parti Correlate.

nome e cognome	carica	n° azioni TIP detenute (direttamente o per interposta persona)	n° warrant TIP detenuti (direttamente o per interposta persona)	altri strumenti finanziari di TIP o diritti sugli stessi detenuti (direttamente o per interposta persona)
Cesare d'Amico	Vice Presidente	18.650.000	2.185.000
Giuseppe Ferrero	Consigliere	3.179.635	0

In considerazione del fatto che d'Amico Società di Navigazione S.p.A. e Gruppo Ferrero S.p.A., riconducibili, rispettivamente, a Cesare d'Amico e Giuseppe Ferrero, componenti del Consiglio di Amministrazione di TIP, sono parti dell'Operazione sussiste un potenziale conflitto tra gli interessi privati di tali soggetti e i loro obblighi nei confronti della Società.

Il consigliere di amministrazione di TIP Alberto Capponi è portatore di interessi in potenziale conflitto con la Società in quanto (i) presidente del consiglio di amministrazione, munito di deleghe, di Angelini Partecipazioni Finanziarie S.r.l., soggetto che partecipa all'Operazione e (ii) vice-presidente del consiglio di amministrazione di Asset Italia S.p.A., che partecipa anch'essa all'Operazione.

Salvo per quanto sopra indicato, gli altri membri degli organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali e i dirigenti di TIP non risultano essere portatori di interessi potenzialmente in conflitto con quello della Società.

2.8 Organi o amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'Operazione

Il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate della Società, nella persona del Presidente, Manuela Mezzetti, è stato coinvolto nella fase di trattativa e nella fase di istruttoria delle Modifiche al Progetto Asset Italia. Tutte le informazioni richieste dal Comitato sono state fornite dagli amministratori esecutivi incaricati della conduzione di tali trattative e nella relativa istruttoria. In data 4 marzo 2020 il Comitato ha inoltre ricevuto una nota dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi avente ad oggetto le Modifiche al Progetto Asset Italia. Successivamente, prima in data 9 marzo 2020 e poi in data 11 marzo 2020 il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate si è riunito per esaminare le Modifiche al Progetto Asset Italia e lo stesso Comitato ha espresso in data 11 marzo 2020 il proprio parere favorevole sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il Consiglio di Amministrazione di TIP ha approvato le Modifiche al Progetto Asset Italia in data 11 marzo 2020.

In particolare, in tale sede, il Consiglio di Amministrazione di TIP ha deliberato di approvare le Modifiche al Progetto Asset Italia e, in particolare: (i) l'Accordo 2020, (ii) la convocazione dell'Assemblea Straordinaria di TIP al fine di sottoporre ai soci la proposta di revoca della delega ad aumentare il capitale concessa nel 2016 e di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una nuova delega ad aumentare il capitale, con le stesse caratteristiche e da eseguirsi entro 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, nonché le modifiche statutarie conseguenti, (iii) la partecipazione e il voto di TIP all'assemblea straordinaria di Asset Italia, conferendo mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione di dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra.

Le deliberazioni assunte nel corso dell'adunanza del Consiglio di Amministrazione di TIP tenutasi in data 11 marzo 2020 sono state approvate all'unanimità. Si segnala che i consiglieri Cesare d'Amico, Giuseppe Ferrero e Alberto Capponi hanno dato notizia degli interessi di cui sono portatori con riferimento all'Operazione.

L'Operazione è stata in concreto condotta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione di TIP, Giovanni Tamburi, con il supporto dei consiglieri esecutivi Alessandra Gritti e Claudio Berretti.

3. ALLEGATI

Il parere favorevole espresso dal Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate di TIP è allegato al presente Documento Informativo 2020.

Il presente Documento Informativo 2020 è inviato a Consob e a Borsa Italiana ed è messo a disposizione del pubblico, sia presso la sede sociale sia attraverso la pubblicazione sul sito internet della Società http://www.tipspa.it, nonché veicolato tramite sistema ().

Milano, 16 marzo 2020

TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A.

PER IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IL PRESIDENTE, GIOVANNI TAMBURI

Egregi signori Membri del Consiglio di Amministrazione di Tamburi Investment Partners S.p.A.

Egregi signori Membri del Collegio Sindacale di Tamburi Investment Partners S.p.A.

PARERE DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI E PARTI CORRELATE DI TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A. IN MERITO ALLE MODIFICHE AL PROGETTO ASSET ITALIA

Egregi signori,

il presente parere è reso ai sensi del regolamento adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Parti Correlate"), nonché delle procedure per le operazioni con parti correlate adottate da Tamburi Investment Partners S.p.A. ("TIP" o la "Società") in data 12 novembre 2010, come successivamente modificate ed integrate (le "Procedure") dal Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate di TIP in relazione all'operazione riguardante le modifiche che interessano il Progetto Asset Italia (le "Modifiche al Progetto Asset Italia" o l'"Operazione").

In considerazione del fatto che (i) le Modifiche al Progetto Asset Italia coinvolgeranno una pluralità di soggetti, tra i quali TIP e le società d'Amico Società di Navigazione S.p.A. e Gruppo Ferrero S.p.A., queste ultime rispettivamente riconducibili ad alcuni membri del Consiglio di Amministrazione di TIP, nonché Asset Italia S.p.A., società collegata di TIP in cui i predetti soggetti hanno interessi significativi (le "Parti Correlate"), e che (ii) il Consiglio di Amministrazione di TIP ha ritenuto di qualificare le Modifiche al Progetto Asset Italia come operazione di maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento Parti Correlate e delle Procedure, la Società ha esperito l'iter previsto dall'articolo 3.2 delle Procedure.

1. Composizione del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate

Il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate di TIP (il "Comitato") è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione di TIP tenutosi in data 2 maggio 2019 e si compone nelle persone di Manuela Mezzetti (Presidente), Alberto Capponi, e Daniela Anna Palestra, tutti amministratori indipendenti non esecutivi.

Nella riunione del Comitato tenutasi l'11 marzo 2020, in cui è stato vagliato il presente parere, il consigliere Alberto Capponi ha dichiarato di essere portatore di un interesse in relazione alle Modifiche al Progetto Asset Italia quale (i) presidente del consiglio di amministrazione, munito di deleghe, di Angelini Partecipazioni Finanziarie S.t.l., soggetto che partecipa anch'esso all'Operazione e (ii) vice-presidente del consiglio di amministrazione di Asset Italia, che partecipa anch'essa all'Operazione e, pertanto, di non potersi qualificare come Amministratore Non Correlato ai sensi delle Procedure in relazione all'Operazione.

Documentazione esaminata 2.

Ai fini della redazione del presente parere, il Comitato ha esaminato la seguente documentazione:

• (a) l'informativa scritta sottoposta al Comitato da parte dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, Alessandra Gritti (l'"Informativa");
• (b) la bozza dell'accordo modificativo (l'"Accordo 2020") dell'"accordo di investimento e patto di conferimento in data 9 giugno 2016" (1"Accordo 2016") che è previsto venga sottoscritto fra TIP e gli altri partecipanti al Progetto Asset Italia, incluse le Parti Correlate, unitamente alle bozze dei principali allegati allo stesso e, in particolare, alla bozza dello statuto modificato di Asset Italia S.p.A. e alla bozza del documento che incorpora nel testo dell'Accordo 2016 le modifiche apportate con l'Accordo 2020;
• il parere reso dal Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate di TIP in (c) data 31 maggio 2016 in merito al Progetto Asset Italia;
• (d) il documento informativo ai sensi dell'articolo 5, comma 1, del Regolamento Parti Correlate pubblicato dalla Società in data 7 giugno 2016 avente ad oggetto il Progetto Asset Italia (il "Documento Informativo 2016").

3. Parti correlate della Società e rilevanza dell'Operazione

Sulla base di quanto rappresentato al Comitato le Modifiche al Progetto Asset Italia coinvolgeranno una pluralità di soggetti, tra i quali TIP e le società d'Amico Società di Navigazione S.p.A. e Gruppo Ferrero S.p.A., queste ultime rispettivamente riconducibili a Cesare d'Amico e Giuseppe Ferrero, membri del Consiglio di Amministrazione di TIP, nonché Asset Italia S.p.A., società collegata di TIP in cui i predetti soggetti hanno interessi significativi in quanto azionisti di Asset Italia e partecipanti al Progetto Asset Italia.

Rispetto alla qualificazione dell'Operazione come di minore o maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento Parti Correlate e delle Procedure, il Comitato ha preso atto della decisione del Consiglio di Amministrazione di TIP di considerare le Modifiche al Progetto Asset Italia come di maggiore rilevanza così come era stato considerato di maggiore rilevanza il Progetto Asset Italia in considerazione del fatto che il controvalore massimo dell'operazione non era determinabile, essendo il trasferimento principale di risorse fra TIP

e le Parti Correlate previsto in una fase successiva, ossia in sede di integrazione tra Asset Italia S.p.A. e TIP.

4. Esame dei termini dell'Operazione

4.1 Le Modifiche al Progetto Asset Italia prevedono la partecipazione di TIP e di una pluralità di altri soggetti, incluse le Parti Correlate, alla sottoscrizione dell'Accordo 2020 (e successiva esecuzione delle attività ivi previste), avente ad oggetto l'aggiornamento e revisione parziale delle pattuizioni contenute nell'Accordo 2016.

In particolare, le Modifiche al Progetto Asset Italia avrebbero ad oggetto:

• (i) l'estensione fino al 31 dicembre 2023 (rispetto all'attuale termine del 31 dicembre 2020) dell'arco temporale in cui è previsto che Asset Italia effettui Operazioni di Investimento;
• (i) l'aumento del valore delle Operazioni di Investimento su cui Asset Italia dovrà tendenzialmente concentrare la propria attività, e precisamente: (a) l'eliminazione della linea di indirizzo relativa alla concentrazione dell'attività di investimento su società target il cui fatturato annuo consolidato, avuto riguardo all'ultimo bilancio disponibile, risulti superiore a euro 200.000.000 (duecento milioni); e (b) l'aumento da euro 30.000.000 (trenta milioni) a euro 70.000.000 (settanta milioni) del valore delle Operazioni di Investimento su cui Asset Italia dovrà tendenzialmente concentrare la propria attività;
• (ii) la proroga del termine finale della delega conferita agli amministratori di Asset Italia ad aumentare il capitale di quest'ultima ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. di cui all'articolo 6.6 del vigente statuto di Asset Italia, per un periodo di 5 (cinque) anni dalla data di assunzione della deliberazione di termine, delega che tenendo conto degli investimenti già effettuati da Asset Italia, sarebbe conferita per un ammontare massimo di euro 450.000.000 (quattrocentocinquanta milioni);
• (iv) la riduzione di taluni termini per l'approvazione delle Operazioni di Investimento da parte dei soci di Asset Italia e per l'effettuazione degli apporti ed esecuzione degli aumenti di capitale dedicati, nonché (a) l'introduzione anche per TIP della possibilità di indicare la propria disponibilità ad incrementare il proprio investimento rispetto ad una Operazione di Investimento pari passu con gli altri soci di Asset Italia, e (b) la precisazione per cui in caso di impegni incrementali eccedenti l'importo richiamato dal Consiglio di Amministrazione di Asset Italia per una Operazione di Investimento, ai fini della determinazione della ripartizione finale dell'ammontare dell'aumento di capitale dedicato le quote di soci che non partecipino all'investimento saranno ripartite tra i soci che abbiano assunto impegni incrementali e tra di essi tale riparto sarà effettuato sulla base degli importi incrementali che ciascuno di essi si è rispettivamente impegnato ad apportare;
• (v) la possibilità che l'organo amministrativo dei Veicoli Dedicati sia composto da un consiglio di amministrazione oppure da un amministratore unico;
• (vi) la possibilità che, anche prima del termine del periodo di investimento, sia ciascun Veicolo Dedicato in favore di Asset Italia sia Asset Italia in favore dei titolari di Azioni Correlate della serie afferente al Veicolo Dedicato che ha dato attuazione ad una determinata Operazione di Investimento effettuino, in tutto o in parte, distribuzioni anche in natura mediante assegnazione e/o attribuzione delle partecipazioni nella società target;
• (vii) l'estensione della durata del divieto di trasferimento (lock-ap) delle azioni di Asset Italia fino al 15 novembre 2024;
• (viii) la proroga del termine finale della delega conferita agli amministratori di TIP ad aumentare il capitale di quest'ultima ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. di cui all'articolo 6.3 del vigente statuto di TIP, per un periodo di 5 (cinque) anni dalla data di assunzione della deliberazione di proroga del termine;
• (ix) del rapporto di conversione delle azioni Asset Italia in azioni ordinarie TIP e delle condizioni dell'Aumento di Capitale Delegato di TIP, nonché del termine entro il quale tale esperto dovrà rendere le proprie valutazioni;
• (x) categorie di azioni di Asset Italia in circolazione al momento del perfezionamento dell'integrazione di Asset Italia in TIP;
• (xi) l'estensione della durata dell'incarico di advisory fra Asset Italia e TIP;
• (xii) l'allineamento della durata delle pattuizioni parasociali;
• (xiii) la modifica dello statuto di Asset Italia al fine di recepire, per quanto necessario, quanto precede; nonché l'introduzione a livello statutario della libera trasferibilità degli strumenti finanziari di Asset Italia in favore di TIP.
  • 4.2 Il Comitato ha altresì rilevato che:
  • (a) l'Accordo 2020 introduce anche per TIP della possibilità di indicare la propria disponibilità ad incrementare il proprio investimento rispetto ad una Operazione di Investimento pari passu con gli altri soci di Asset Italia;
  • (b) l'Accordo 2020 introduce la libera trasferibilità degli strumenti finanziari detenuti da soci di Asset Italia diversi da TIP in favore di quest'ultima; previsione che potrebbe costituire un'opportunità di rafforzamento dell'investimento di TIP in Asset Italia;
  • (c) l'Accordo 2020 introduce la possibilità che, anche prima del termine del periodo di investimento, Asset Italia e/o i soci di Asset Italia, a seconda dei casi, ricevano distribuzioni anche in natura mediante assegnazione e/o attribuzione delle partecipazioni nella società target; previsione che potrebbe costituire un'opportunità di rafforzamento dell'investimento di TIP nelle società target;
• (d) in considerazione dell'estensione della durata del Progetto Asset Italia, anche la delega conferita agli amministratori di TIP ad aumentare il capitale di quest'ultima ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. di cui all'articolo 6.3 del vigente statuto di TIP dovrà essere prorogata (tecnicamente, mediante revoca della delega precedente e conferimento di una nuova delega), per un periodo di 5 (cinque) anni dalla data di assunzione della deliberazione di proroga del termine;
• (e) l'Accordo 2020 non ha modificato le specifiche previsioni volte a tenere conto dell'attività di investimento che TIP conduce direttamente e ciò al fine di assicurare, nell'interesse di TIP, che non si creino sovrapposizioni o possibili situazioni di potenziali conflitti o inefficienza dei rispettivi processi di investimento; e
• (f) l'Accordo 2020 non ha modificato le specifiche previsioni dell'Accordo 2016 finalizzate a tenere adeguatamente conto della posizione specifica di TIP nell'ambito del Progetto sia quale azionista di Asset Italia (attraverso un'adeguata rappresentanza negli organi sociali), sia quale soggetto già individuato per supportare operativamente gli amministratori di Asset Italia nella gestione del processo di investimento (attraverso l'incarico di advisory che Asset Italia ha conferito a TIP e che sarà prorogato), sia quale parte che realizzerà l'integrazione societaria con Asset Italia (con riguardo ai criteri per la valorizzazione del conferimento e per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni TIP da emettersi nell'ambito dell'aumento di capitale a servizio dell'integrazione fra Asset Italia e TIP).

4.3 Il Comitato ha esaminato, sulla base delle informazioni e della documentazione a propria disposizione, tutti gli aspetti delle Modifiche al Progetto Asset Italia soffermandosi in particolare sulla posizione ricoperta dalle Parti Correlate. A tale riguardo, il Comitato non ha rilevato alcuna pattuizione volta a differenziare, sotto alcun profilo, la posizione delle Parti Correlate rispetto a quella degli altri partecipanti alle Modifiche al Progetto Asset Italia.

1. L'interesse e la convenienza della Società in relazione all'Operazione

Il Comitato ritiene di poter trattare congiuntamente i temi inerenti la convenienza e l'interesse per la Società in relazione all'Operazione in quanto tra loro strettamente collegati.

Il Comitato rileva come le Modifiche al Progetto Asset Italia siano volte ad estendere il periodo di attuazione del Progetto Asset Italia e costituiscano quindi un'operazione in linea con le attività di TIP.

Il Comitato osserva inoltre che le Modifiche al Progetto Asset Italia presentano

diversi profili a tutela di, o comunque convenienti per, TIP, richiamando a tale riguardo quanto in particolare evidenziato al precedente paragrafo 4.2.

Il Comitato ha altresì tilevato che - come già evidenziato al precedente paragrafo 4.2 - la posizione delle Parti Correlate non è oggetto di trattamento differenziato rispetto a quella degli altri partecipanti alle Modifiche al Progetto Asset Italia nei suoi diversi aspetti.

In tale complessivo contesto, alla luce delle considerazioni di cui sopra, l'interesse e la convenienza per TIP a realizzazione l'Operazione devono ritenersi sussistenti.

6. La correttezza sostanziale dell'Operazione

Nel rispetto delle regole di funzionamento del Comitato ed in ossequio alle disposizioni di cui al Regolamento Parti Correlate e alle Procedure, facendo seguito anche al coinvolgimento del Presidente del Comitato, Manuela Mezzetti nella fase di trattativa e nella fase di istruttoria, sono state fornite al Comitato tutte le informazioni relative agli elementi di dettaglio delle Modifiche al Progetto Asset Italia - inclusa la relativa documentazione nella bozza disponibile a tale data - nonché delle possibili delibere da adottarsi da parte del Consiglio di Amministrazione e dell'Assemblea dei soci di TIP, al fine di poter effettuare ogni opportuna indagine volta alla valutazione della correttezza sostanziale dell'Operazione.

In particolare è stata valutata la documentazione contrattuale e sono state prese in esame le condizioni alle quali l'Operazione verrebbe realizzata, senza tralasciare di considerare gli effetti che tale Operazione avrebbe sulla Società.

Alla luce delle considerazioni di cui sopra, il Comitato ritiene di potersi esprimere favorevolmente in merito alla correttezza sostanziale dell'Operazione.

Conclusioni 7.

In conclusione, ai sensi del Regolamento Parti Correlate e dell'articolo 3.2.1 delle Procedure, il Comitato, a fronte delle considerazioni sopra esposte, con il voto favorevole di Manuela Mezzetti e Daniela Palestra, e con l'astensione di Alberto Capponi, esprime il proprio parere favorevole sulla sussistenza di un effettivo interesse della Società a che l'Operazione abbia luogo nei termini sopra descritti e sulla convenienza e sostanziale correttezza delle condizioni dell'Operazione medesima.

Milano, 11 marzo 2020

Il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate di Tamburi Investment Partners S.p.A.

Il Presidente, dott.ssa Manuela Mezzetti