Recordati Industria Chimica e Farmaceutica

AGM Information • Mar 19, 2020

RELAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

(29 APRILE 2020 UNICA CONVOCAZIONE)

Relazione sul punto 3 all'ordine del giorno e relativa proposta di delibera

Nomina del Collegio Sindacale:

• a) Nomina dei componenti il Collegio Sindacale e del Presidente dello stesso.
• b) Determinazione del compenso.

Signori Azionisti,

con l'Assemblea di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2019 si conclude il mandato dei Sindaci attualmente in carica e nominati dall'Assemblea dell'11 Aprile 2017 per scadenza del termine.

L'Assemblea è, quindi, chiamata a procedere alla nomina del Collegio Sindacale, secondo i termini e le previsioni dell'art. 26 dello Statuto Sociale (disponibile nel sito della Società www.recordati.it, nella sezione Governo Societario) e delle applicabili vigenti disposizioni di legge e regolamentari, precisando al riguardo che l'elezione avviene secondo le modalità del voto di lista e che i membri sono rieleggibili.

Si rammenta che, secondo lo Statuto Sociale, il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti, i quali devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla vigente normativa anche regolamentare. Si segnalano, in particolare, i requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza nonché quelli relativi al cumulo degli incarichi, fermo restando le situazioni di incompatibilità previste dalla legge.

Ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma secondo, lett. B) e C) del decreto del Ministero della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti a quelli della Società i settori di attività e le materie inerenti la ricerca, la produzione ed il commercio di prodotti chimici e farmaceutici. A tale riguardo, si segnala altresì che l'art. 19 comma 3 del D. Lgs 39/2010, come modificato dal D. Lgs. 135/2016, prevede che i membri del Comitato per il controllo interno e la revisione contabile - che negli enti di interesse pubblico è individuato nel Collegio Sindacale - siano competenti, nel loro complesso, nel settore in cui opera la società.

Il Collegio Sindacale così nominato resterà in carica, ai sensi di legge, per tre esercizi e quindi sino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

L'Assemblea dovrà inoltre deliberare in merito al compenso del Collegio Sindacale che il Codice di Autodisciplina delle Società Quotate¹ , a cui la Società aderisce, raccomanda sia commisurato all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa. Al riguardo, il Comitato per la Corporate Governance ha recentemente raccomandato – tramite lettera del suo Presidente datata 19 dicembre 2019 – che la misura dei compensi riconosciuti ai componenti dell'organo di controllo sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dal loro incarico.

¹ Edizione 2018.

Si ricorda che, relativamente al compenso annuo del Collegio Sindacale attualmente in carica, l'Assemblea aveva fissato in Euro 50.000 lordi il compenso per il Presidente e in Euro 35.000 lordi il compenso per ciascuno dei Sindaci effettivi.

Alla luce dello studio di mercato presentato da Willis Towers Watson con riferimento alle pratiche di remunerazione per società industriali e di servizi costituenti l'Indice FTSE MIB Italia, il Comitato per la Remunerazione ha raccomandato un adeguamento delle remunerazioni al fine di raggiungere almeno il primo quartile di mercato.

Il Consiglio, a seguito di proposta del Comitato per la Remunerazione, raccomanda quindi che i compensi annuali corrisposti ai membri del Collegio Sindacale di nuova nomina non siano inferiori ai seguenti livelli:

• Euro 62.000 annui lordi per il Presidente del Collegio Sindacale;
• Euro 45.000 annui lordi per ciascuno dei Sindaci effettivi.

Modalità, termini e requisiti per la presentazione delle liste

La nomina del Collegio Sindacale avverrà sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Nella lista deve essere specificato se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente. Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo, cui spetta la Presidenza del Collegio, e di un supplente.

Ai sensi della Delibera Consob n. 28 del 28 gennaio 2020, hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno l'1% del capitale sociale con diritto di voto.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D. Lgs. n. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate tramite invio da una casella di posta certificata all'indirizzo recordati@pec.recordati.it, almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (entro le ore 18.00 di sabato 4 aprile 2020).

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, devono essere depositate:

• a. le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• b. una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento quali previsti dalla normativa anche regolamentare vigente con questi ultimi;
• c. un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali dei candidati nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno

rappresentato una quota di candidati pari a quella prescritta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi per la composizione del Collegio medesimo: una quota pari ad almeno un quinto dei Sindaci eletti (con arrotondamento, in caso di numero frazionato, all'unità inferiore, come indicato da Consob con Comunicazione n.1/20) è riservata al genere meno rappresentato.

Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società – ovvero entro le ore 18.00 di mercoledì 8 aprile 2020 – l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

Le lista per le quali non sono osservate le statuizioni di cui sopra sono considerate come non presentate.

Rispetto a quanto sopra si invitano altresì gli Azionisti a tener conto:

• delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 (in particolare la raccomandazione agli azionisti che presentano una lista di minoranza di depositare, unitamente alla lista, una dichiarazione attestante l'assenza di collegamenti previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, tra i soci di minoranza ed i soci che detengono una partecipazione di controllo);
• di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate (che richiede, in particolare, che i Sindaci siano scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti in base ai medesimi criteri previsti per qualificarsi come Amministratore indipendente stabiliti dal Consiglio di Amministrazione in base alle relative previsioni del Codice stesso);
• di quanto previsto dall'art. 2400, ultimo comma, del Codice Civile con riferimento all'elenco delle cariche di amministrazione e controllo eventualmente detenute dal candidato in altre società che dovrà essere reso noto all'Assemblea al momento della nomina e prima dell'accettazione dell'incarico: i candidati sono, pertanto, invitati a volere fornire in tal senso apposita dichiarazione nell'ambito dell'informativa sulle proprie caratteristiche personali e professionali, con raccomandazione di curarne l'aggiornamento fino al giorno di effettivo svolgimento della riunione assembleare.

Ricorrendo l'ipotesi in cui, entro i termini di cui sopra, sia stata depositata una sola lista, ovvero siano state depositate soltanto liste presentate da azionisti che risultano collegati tra loro, il termine per la presentazione delle liste sarà esteso di tre giorni di calendario (ossia entro le ore 18.00 di martedì 7 aprile 2020) e la percentuale di presentazione delle liste sarà ridotta della metà (ovvero pari allo 0,5%).

Tutto ciò premesso, l'Assemblea è invitata a:

Prima deliberazione:

• deliberare in merito alla nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente, secondo le modalità sopra riportate;

*

Seconda deliberazione:

• determinare il compenso del Collegio Sindacale.

La Società metterà a disposizione del pubblico sul sito internet di Recordati (www.recordati.it) nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato () almeno ventuno

giorni prima dell'Assemblea (entro l'8 aprile 2020), le liste di candidati depositate dai soci corredate dalla relativa documentazione.

Milano, 18 marzo 2020

Per il Consiglio di Amministrazione

L' Amministratore Delegato

Andrea Recordati