Recordati Industria Chimica e Farmaceutica

AGM Information • Mar 19, 2020

(29 APRILE 2020 UNICA CONVOCAZIONE)

Relazione sul punto 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria e relativa proposta di delibera

Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2020-2028 e determinazione del relativo corrispettivo.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 da parte dell'Assemblea degli Azionisti di Recordati S.p.a. convocata per il 29 Aprile 2020, giungerà a scadenza l'incarico di revisione legale dei conti conferito a KPMG S.p.A. per il novennio 2011-2019 dall'Assemblea degli Azionisti del 13 aprile 2011.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone quindi all'approvazione della presente Assemblea la proposta motivata formulata dal Collegio Sindacale ai sensi degli articoli 13, comma 1, 17 comma 1 e 19, comma 1, lettera f) del Decreto Legislativo 27 Gennaio 2010 n. 39 in merito al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di Recordati S.p.A. per gli esercizi 2020-2028, il cui testo è di seguito riportato.

1. Introduzione

Con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019 giungerà a scadenza l'incarico di revisione legale dei conti conferito da Recordati S.p.A. ("Recordati", "Emittente" o "Società'") a KPMG S.p.A. ("KPMG" o "Revisore Uscente") per il novennio 2011-2019.

*

Come noto, ai sensi dell'art. 17, comma 1, D. Lgs. 39/2010, l'incarico di revisione riguardante un ente di interesse pubblico ("EIP"), categoria nella quale rientra anche Recordati, ha durata novennale e non può essere nuovamente conferito alla medesima società di revisione prima che sia decorso un periodo di quattro esercizi.

La Società è dunque chiamata a nominare per il novennio 2020-2028 un revisore diverso da KPMG.

Alla luce di quanto sopra, il Collegio Sindacale, nella veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile (il "CCIRC"), ha quindi avviato, con l'ausilio della Società, un'apposita procedura per la selezione della nuova società di revisione legale a cui conferire il relativo incarico per gli esercizi 2020- 2028, in conformità alla normativa vigente e, in particolare, all'art. 16 Regolamento (UE) n. 537/2014 (il "Regolamento EIP"), come di seguito più in dettaglio descritta.

All'esito della procedura di selezione, il CCCIRC ha predisposto la seguente raccomandazione motivata (la "Raccomandazione") per le finalità prescritte dalla normativa vigente (art. 16, par. 2, Regolamento EIP).

2. Quadro normativo di riferimento

Come noto, il conferimento dell'incarico di revisione legale per gli EIP è specificamente disciplinato dall'art. 16 Regolamento EIP.

In base a tale norma, l'Assemblea dell'EIP delibera sulla nomina del nuovo revisore sulla base di una motivata raccomandazione del CCIRC. Detta raccomandazione viene predisposta dal CCIRC all'esito di una "procedura di selezione disposta dall'ente sottoposto a revisione" in modo trasparente e tracciabile,

nell'ambito della quale le proposte avanzate dai possibili candidati sono valutate sulla base di "criteri di selezione trasparenti e non discriminatori".

Nella raccomandazione in questione il CCIRC esprime "quanto meno due possibili alternative di conferimento" e "una preferenza debitamente giustificata per una delle due". Il CCIRC, come espressamente statuito dalla disciplina europea, è "responsabile della procedura" di selezione del revisore.

3. Approccio del revisore unico di Gruppo

Si segnala che il CCIRC ha convenuto con la Società di comprendere nella procedura di selezione le attività di revisione dei bilanci sia di Recordati sia delle società di diritto italiano ed estero soggette al controllo della Società ai sensi dell'art. 93 del TUF (il "Gruppo Recordati").

Si è in effetti ritenuto che l'attribuzione a un unico soggetto dell'incarico di revisione dei conti dell'intero Gruppo Recordati consenta di ottenere significative sinergie e maggiore efficienza nello svolgimento delle verifiche di audit, oltre a determinare una considerevole riduzione degli oneri connessi al coordinamento dei rapporti tra le società appartenenti al Gruppo. L'approccio del revisore unico risponde anche all'esigenza di assicurare una maggiore omogeneità nell'applicazione delle regole in tema di indipendenza del revisore, che trovano applicazione nei confronti non solo degli EIP ma anche delle relative società controllanti e controllate.

4. La procedura diselezione

4.1. La fase di pre-selezione

Nel mese di giugno 2019, la Società ha costituito una Commissione Istruttoria, presieduta dal Group General Manager (che, all'inizio del processo, ricopriva la carica di Direttore Generale per il Coordinamento della Gestione e CFO) e composta dai referenti delle funzioni aziendali coinvolte nel processo di selezione; dal 1° novembre 2019 anche il nuovo Group CFO è entrato a far parte della Commissione Istruttoria.

Il CCIRC, in piena collaborazione e con la condivisione della Commissione Istruttoria, ha preliminarmente individuato le società di revisione da invitare alla gara (c.d. "fase di pre-selezione").

Fermo restando il rispetto dei principi di trasparenza e non discriminazione sanciti dall'art. 16 Regolamento EIP, si è ritenuto di coinvolgere nella procedura di selezione le società di revisione dotate (a) di adeguata competenza ed esperienza nel settore in cui operano Recordati e le società del Gruppo Recordati e (b) di strutture adeguate alla revisione di un gruppo con le caratteristiche del Gruppo Recordati.

I criteri di pre-selezione sono stati elaborati tenuto conto (i) della presenza geografica del Gruppo Recordati; (ii) dello status di società quotata dell'Emittente, (iii) dell'appartenenza della Società al settore Pharma caratterizzato da proprie specificità industriali, normative e contrattuali.

4.2. La Richiesta di Offerta

Alla luce dei criteri sopra richiamati, in data 18 luglio 2019, la Commissione Istruttoria ha inviato apposita richiesta di offerta (la "Richiesta di Offerta" o "RdO") alle seguenti società di revisione: BDO Italia S.p.A. ("BDO"), Deloitte & Touche S.p.A. ("Deloitte&Touche" o "DLT"), Ernst&Young S.p.A. ("EY"),

PricewaterhouseCoopers S.p.A. ("PWC") (le "Società Offerenti").

In sintesi, la Richiesta di Offerta inviata alle Società Offerenti conteneva riferimenti di dettaglio relativi, principalmente, ai seguenti aspetti e/o documenti:

• a. perimetro delle società del Gruppo Recordati coinvolte nella procedura di selezione;
• b. oggetto della gara: conferimento da parte del Gruppo Recordati degli incarichi relativi ai seguenti servizi per il novennio 2020-2028:
  • servizi obbligatori ("SO"): vale a dire incarichi di revisione legale dei bilanci di Recordati e delle società del Gruppo Recordati, in ottemperanza alle disposizioni di legge applicabili;
  • altri servizi opzionali ("SOP"): quali (i) l'esame limitato ("limited assurance engagement") della Dichiarazione Consolidata di carattere non finanziario, (ii) la verifica, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, comma 8 bis, dell'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione, nonché (iii) Revisione Limitata dei prospetti contabili di Recordati S.p.A. ai fini della distribuzione degli acconti sui dividendi;
• c. descrizione dello svolgimento della procedura di selezione:
  • modalità di presentazione della documentazione richiesta, suddivisa secondo le seguenti categorie: informazioni amministrative, informazioni tecniche ed informazioni economiche.

Tra le informazioni amministrative è stato richiesto, in particolare, alle Società Offerenti di fornire "l'elenco degli incarichi di consulenza/prestazioni professionali, aventi scadenza successiva al 31 dicembre 2019, tra la società di revisione (comprese le entità estere del suo network internazionale) e le società del Gruppo Recordati, con l'indicazione dell'insussistenza di cause di incompatibilità con le attività di revisione legale dei conti o pregiudizievoli per l'indipendenza del revisore ai sensi della normativa italiana, e/o della normativa estera eventualmente applicabile".

• modalità di svolgimento della valutazione delle offerte (con espressa indicazione dei criteri di valutazione tecnica ed economica, cfr., infra, par. 4.3.) ai fini della formazione della graduatoria da sottoporre al CCIRC;
• d. descrizione in dettaglio dei contenuti e delle caratteristiche tecnico-qualitative delle attività di revisione oggetto della RdO (specifica tecnica). Si sottolinea che, al fine di assicurare la confrontabilità delle offerte anche dal punto di vista dello standard tecnico-qualitativo delle medesime, è stato richiesto di fornire il dettaglio del mix di figure professionali, valorizzando, quale criterio specifico di valutazione, la maggiore incidenza percentuale delle figure professionali di Partner e Manager rispetto a quelle di Senior e Assistant.
• e. bozza dell'"Accordo quadro globale" da sottoscrive tra Recordati e la Società Offerente individuata come conferitaria dell'incarico di revisione all'esito della procedura di selezione e della relativa delibera dell'Assemblea dell'Emittente.

4.3 Criteri di valutazione delle Offerte

Il CCIRC, di concerto con la Commissione Istruttoria, ha individuato i seguenti criteri di valutazione delle offerte:

• Valore tecnico: "Recordati procederà ad esaminare l'offerta tecnica, valutando, a suo insindacabile giudizio, gli elementi di seguito riportati: 1) le ore di revisione contabile; 2) il mix professionale; 3) le qualità professionali del team incaricato; 4) l'esperienza di revisione nel settore farmaceutico; e 5) l'approccio operativo all'incarico. La valutazione:
  • sarà tanto più favorevole quanto più il piano di revisione proposto da ciascuna società di revisione si presenti come ragionevolmente adeguato in rapporto alle caratteristiche della Società e del Gruppo e in particolare, alla dimensione, composizione e rischiosità delle più significative grandezze patrimoniali, economiche e finanziarie del bilancio della società che conferisce l'incarico, nonché ai profili di rischio connessi al processo di consolidamento dei dati relativi alle società del gruppo; inoltre, si rappresenta che la valutazione terrà conto della capacità della società di revisione di contenere il numero di ore per lo svolgimento delle attività richieste.
  • terrà conto dei seguenti punti di riferimento:
    • la struttura organizzativa di ciascuna società di revisione e delle entità del relativo network nazionale ed internazionale; a tal proposito, costituirà oggetto di valutazione il mix professionale per lo svolgimento di incarichi e attività da parte della società di revisione e del network nazionale e internazionale della società di revisione, per ciascuna società del Gruppo Recordati. In particolare, costituirà oggetto di valutazione la crescita dell'incidenza percentuale delle figure professionali di Partner e Manager rispetto a quelle di Senior e Assistant. Saranno prese in considerazione le qualità professionali del team della società di revisione e delle entità del network nazionale e internazionale della società di revisione che verrà assegnato ai servizi per ciascuna società del Gruppo Recordati.
    • l'esperienza pregressa della società di revisione nel settore di attività di Recordati; a tal proposito, saranno prese in considerazione le esperienze della società di revisione e delle entità del network nazionale e internazionale della società di revisione nel settore farmaceutico, sulla base delle esperienze maturate da Partner e Manager esperti in tematiche relative a settori regolati e farmaceutici.
    • la diffusione di ciascuna società di revisione e delle entità del relativo network nazionale ed internazionale (locale, nazionale ed Internazionale)";
• Valore economico: "La valutazione delle offerte economiche prenderà in considerazione il dato delle ore del personale, per attività, rapportato al costo e la congruità tra il compenso e il piano di revisione presentato in termini di coerenza tra il costo per la revisione e la struttura del piano di revisione, le caratteristiche di esperienza del personale ed il relativo impegno di tempo suddiviso per categoria professionale. Tenuto conto di quanto sopra nel perseguimento dell'obiettivo di garantire la qualità ed affidabilità dei lavori, verrà valutato più favorevolmente il minore impegno economico offerto".

In sostanza, la scelta degli aspetti da ponderare per la valutazione delle offerte è stata effettuata con l'obiettivo di valorizzare, in particolare, gli elementi di natura qualitativa, così perseguendo la ricerca di una migliore qualità dell'audit al prezzo più conveniente.

4.4. Ricezione delle offerte e primi incontri con le Società Offerenti

Tutte le Società Offerenti hanno fatto pervenire la propria offerta tecnica ed economica (le "Offerte"), unitamente alla documentazione richiesta, secondo i termini (16 settembre 2019) e le modalità stabiliti nella RdO.

Nel mese di ottobre 2019, la Commissione Istruttoria, in accordo con il CCIRC, ha incontrato le Società Offerenti ai fini di ricevere una presentazione di dettaglio con riferimento alle Offerte, di ottenere chiarimenti e meglio approfondire i temi riguardanti le aspettative e la gestione delle attività, le metodologie di lavoro, l'organizzazione di ciascuna società di revisione e le specificità del Gruppo Recordati.

All'esito di tali incontri, la Commissione Istruttoria ha chiesto alle Società Offerenti di inviare un'offerta modificata per l'allineamento delle condizioni tecniche ed economiche delle proposte rispetto a quanto discusso negli incontri a chiarimento del perimetro dei servizi richiesti rispetto alle società del Gruppo Recordati.

4.5. Valutazione delle offerte

4.5.1. Formazione della short list

Nel mese di novembre 2019, il CCIRC e la Commissione Istruttoria hanno avviato la valutazione delle Offerte e hanno predisposto una short list, nella quale sono state ricomprese EY e PWC (la "Short List"), sulla base delle seguenti valutazioni, orientate ai criteri sopra identificati:

• mix professionale ed esperienza: maggiore incidenza percentuale delle figure professionali di Partner e Manager rispetto a quelle di Senior e Assistant;
• insussistenza di potenziali situazioni di incompatibilità connesse allo svolgimento di servizi a favore delle società del Gruppo Recordati, ivi inclusa la controllante Rossini Luxembourg S.àr.l..

4.5.2. Incontri con le Società Offerenti incluse nella short list e valutazione finale delle Offerte

Al fine di procedere a una più completa valutazione delle Società Offerenti incluse nella Short List, il CCIRC ha concordato con la Commissione Istruttoria di incontrare nuovamente, nei mesi di novembre – dicembre 2019, EY e PWC.

All'esito dei suddetti incontri, il CCIRC e la Commissione Istruttoria hanno finalizzato la valutazione delle Offerte dei concorrenti inclusi nella Short List, EY e PWC, le cui componenti economiche e di effort totale (ore) per le attività in relazione ai servizi audit (SO) e non audit (SOP) sono di seguito indicate:

	EY		PWC
Servizi	Corrispettivi (€) 2020-2028	Effort (ore) 2020-2028	Corrispettivi (€) 2020-2028	Effort (ore) 2020-2028
SO (Revisione legale)	898.554	10.373	1.006.380	11.471
SOP (Servizi aggiuntivi)	34.446	585	45.304	750
TOTALE	933.000	10.958	1.051.684	12.221

Tenuto conto degli elementi raccolti nel corso della prima fase di valutazione e delle ulteriori indicazioni emerse nella seconda parte dell'istruttoria, il Comitato rappresenta di seguito gli elementi qualitativi/quantitativi considerati ai fini della valutazione finale:

• Criteri Tecnici: si rileva quanto segue:
  • il mix professionale dell'offerta di EY prevede una percentuale di ore destinate ad essere prestate da Partner e Manager elevata;
  • le modalità di organizzazione del lavoro presentate da EY sono apparse preferibili; in particolare, è stata valutata favorevolmente la circostanza che EY abbia proposto una copertura decentralizzata e capillare a livello locale delle attività di revisione e un presidio separato della revisione sul bilancio individuale rispetto a quello consolidato;
  • i componenti del gruppo di revisione proposto da EY vantano una esperienza di lavoro all'interno del medesimo team, pluriennale e consolidata, anche nel settore farmaceutico;
• Criteri Economici: si rileva che i corrispettivi proposti da EY sono coerenti con la struttura del piano di revisione nel suo complesso e comunque atti a garantire la qualità dei lavori di revisione.

5. Raccomandazione del CCIRC

Il CCIRC è chiamato, ai sensi dell'art. 16, par. 2, Regolamento EIP, a presentare all'assemblea una raccomandazione motivata, contenente "quanto meno due possibili alternative di conferimento" e "una preferenza debitamente giustificata per una delle due".

Alla luce di quanto sopra, il CCIRC:

• (i) tenuto conto delle Offerte presentate dalle società di revisione che, in considerazione delle specifiche caratteristiche della Società e del Gruppo Recordati, sono state chiamate a partecipare alla procedura di selezione del nuovo revisore legale,
• (ii) considerati gli esiti della procedura di selezione svolta, come sopra riepilogati,

RACCOMANDA

all'Assemblea degli Azionisti di Recordati di conferire l'incarico di revisione legale per il novennio 2020- 2028 a EY S.P.A. oppure a PRICEWATERHOUSECOOPERS S.P.A. le cui componenti economiche e di effort totale (ore) per le attività sono di seguito indicate:

	EY		PWC
Servizi	Corrispettivi (€) 2020-2028	Effort (ore) 2020-2028	Corrispettivi (€) 2020-2028	Effort (ore) 2020-2028
SO (Revisione legale)	898.554	10.373	1.006.380	11.471
SOP (Servizi aggiuntivi)	34.446	585	45.304	750
TOTALE	933.000	10.958	1.051.684	12.221

ED

ESPRIME LA PROPRIA PREFERENZA

nei confronti di EY S.p.A in quanto è ritenuta maggiormente idonea ad assicurare, alle migliori condizioni economiche, il perseguimento della qualità dell'audit auspicata.

DICHIARA

ai sensi dell'art. 16, comma 2, del Regolamento EIP che la presente Raccomandazione non è stata influenzata da terze parti e che non è stata applicata alcuna delle clausole di cui al relativo paragrafo 6 del richiamato art. 16.

In relazione alle modalità di svolgimento dei lavori assembleari, si informano i Signori Azionisti che la complessiva proposta del Collegio Sindacale sopra riportata comporta che sarà messa in votazione in primo luogo la proposta di affidamento dell'incarico di revisione legale dei conti a E&Y S.p.A. e, nel solo caso in cui tale proposta non raggiunga i voti richiesti per la sua approvazione, venga quindi messa in votazione la proposta di affidamento del medesimo incarico a PRICEWATERHOUSECOOPERS S.p.A.

*

Il Collegio Sindacale Antonio Santi – Presidente Livia Amidani Aliberti Marco Nava

Milano, 18 Marzo 2020

Per il Consiglio di Amministrazione l'Amministratore Delegato

Andrea Recordati