Saras

AGM Information • Mar 20, 2020

SARAS S.p.A.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-ter DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58

Signori Azionisti,

con avviso di convocazione datato 20 marzo 2020, siete stati convocati in Assemblea ordinaria a Milano, Galleria Passarella n. 2, per il giorno 21 aprile 2020, alle ore 10:00, in prima convocazione, e occorrendo, per il giorno 22 aprile 2020, stessi ora e luogo, in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019.

1.1) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019, presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 e della dichiarazione consolidata non finanziaria ai sensi del D.lgs. n. 254 del 30/12/2016 – Bilancio di Sostenibilità.

1.2) Destinazione del risultato di esercizio e distribuzione del dividendo.

1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 6 del D.lgs. n.58/98.

2.1) Deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica della remunerazione, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.lgs. n. 58/98;

2.2) Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione in tema di compensi corrisposti, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4. del D.lgs. n. 58/98;

• 1. Integrazione del Collegio Sindacale a seguito delle dimissioni di un sindaco effettivo;
• 1. Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e al compimento di atti di disposizione sulle medesime. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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La presente relazione illustra la proposta concernente la materia indicata al punto 3 dell'ordine del giorno ed è redatta ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ("TUF"). In conformità alla sopra citata norma, la presente relazione é messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, la sede amministrativa nonché sul sito Internet (www.saras.it) di Saras S.p.A. (la "Società"), almeno trenta giorni prima della data di svolgimento dell'Assemblea.

Come specificato nel seguito, le relazioni inerenti alle materie indicate negli altri punti all'ordine del giorno saranno pubblicate nei modi e nei termini previsti dalla normativa vigente.

Primo punto all'ordine del giorno

Relativamente al primo punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi informa che il progetto di bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2019, corredato dalla relativa relazione sulla gestione nonché dall'attestazione ai sensi dell'art. 154-bis, comma 5, del TUF da parte degli organi amministrativi delegati e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sarà reso disponibile presso la sede sociale e la sede amministrativa della Società, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob, il tutto nei termini di legge.

Inoltre, durante i ventuno giorni che precedono l'Assemblea, rimarranno depositate in copia presso la sede sociale e la sede amministrativa della Società, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob, anche la relazione del Collegio Sindacale e la relazione della società di revisione relative al progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019.

La documentazione sarà altresì consultabile sul sito internet della Società (www.saras.it).

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Relativamente alla presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 e della Dichiarazione consolidata non finanziaria ai sensi del D.lgs. n. 254 del 30/12/2016 ("Bilancio di Sostenibilità"), la cui documentazione sarà resa disponibile in maniera analoga a quella sopra richiamata relativa al progetto di bilancio di esercizio, si precisa che tali documenti non necessitano di alcuna approvazione da parte dell'Assemblea.

Secondo punto all'ordine del giorno

Relativamente al secondo punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi informa che la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 6 del D.lgs. n.58/98 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, sarà resa disponibile nei modi e nei termini previsti dalla normativa vigente.

Terzo punto all'ordine del giorno

Signori Azionisti,

relativamente al terzo punto all'ordine del giorno, Vi comunichiamo che il sindaco effettivo Giovanni Luigi Camera, nominato dall'Assemblea del 27 aprile 2018 tra i candidati della lista che ha ivi ottenuto il maggior numero di voti, ha rassegnato le proprie dimissioni con effetto a far data dell'Assemblea convocata per il giorno 21 aprile 2020.

Ai sensi dell'art. 2401 del codice civile, l'Assemblea dovrà quindi deliberare in merito all' integrazione del Collegio Sindacale provvedendo alla nomina di un sindaco effettivo, che resterà in carica fino alla naturale scadenza dell'attuale Collegio, ossia fino all'assemblea chiamata a deliberare in ordine all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2020.

Poiché, come detto, il sindaco dimissionario era candidato della lista che aveva ottenuto il maggior numero di voti, come già precisato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, cui si rinvia per ulteriori riferimenti, si rammenta che, ai sensi dell'art. 26 dello Statuto sociale, all'integrazione del Collegio Sindacale non trova applicazione il meccanismo del voto di lista e l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge, fermo restando il rispetto della normativa vigente inerente l'equilibrio tra generi. Sul punto, si precisa che, essendo di genere femminile entrambi i sindaci effettivi non dimissionari, al fine di garantire l'equlibrio tra generi, l'Assemblea dovrà nominare un sindaco effettivo dello stesso genere del sindaco dimissionario.

Unitamente e contemporaneamente al deposito delle proposte di candidatura, per cui non sono previsti termini specifici e potrà essere effettuato anche direttamente in Assemblea, dovrà essere depositata anche la relativa documentazione di supporto contenente le informazioni meglio indicate nell'avviso di convocazione, cui si rinvia.

Si ricorda che i candidati alla carica di sindaco devono possedere i requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente e, ai sensi del Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate di Borsa Italiana S.p.A. (di seguito "Codice di Autodisciplina") cui la Società ha aderito, i sindaci devono essere scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti, anche in base ai criteri previsti dalla legge e dalle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina con riferimento agli Amministratori, in quest'ultimo caso avendo più riguardo alla sostanza che alla forma. Considerando inoltre che, ai sensi dell'art. 2400, ultimo comma, del codice civile, al momento della nomina e prima dell'accettazione dell'incarico dovranno essere resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai sindaci presso altre società, i candidati sono invitati a voler fornire apposita dichiarazione nell'ambito dell'informativa sulle proprie caratteristiche personali e professionali con raccomandazione di curarne l'aggiornamento fino alla data della riunione assembleare.

Per ogni altro dettaglio circa i requisiti dei candidati, la presentazione delle proposte di candidatura e la documentazione da allegare alle stesse, si rinvia all'avviso di convocazione, all'art. 26 dello Statuto (di seguito riportato) e allenorme vingenti in materia.

Siete dunque invitati a nominare un sindaco effettivo al fine di reintegrare il Collegio Sindacale,votando le proposte di candidatura presentate in conformità a quanto previsto dalla normativa applicabile e dallo Statuto.

STATUTO SOCIALE

Articolo 26 - Collegio sindacale

Il collegio sindacale è composto da tre membri effettivi e due supplenti, che rimangono in carica per tre esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio del terzo esercizio, e possono essere rieletti.

Il collegio sindacale e i sindaci operano ai sensi di legge.

All'elezione dei membri effettivi e supplenti del collegio sindacale si procede, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, secondo la procedura di voto di lista prevista dalla normativa di volta in volta vigente, come di seguito integrata.

Hanno diritto di presentare le liste tanti soci che rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento), o a diversa misura stabilita in base alla normativa di volta in volta vigente, del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in assemblea ordinaria. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo tale che appartenga al genere meno rappresentato una quota di candidati (arrotondata per eccesso) alla carica di Sindaco effettivo e di candidati alla carica di Sindaco supplente pari a quella prescritta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi per la composizione del collegio sindacale.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, presso la sede sociale, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità (ivi incluso il non superamento dei limiti normativi al cumulo degli incarichi), nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dal presente statuto per ricoprire la carica di sindaco della società.

I candidati iscritti nelle liste devono essere in possesso dei seguenti requisiti professionali:

*il primo candidato della lista, sia per la carica di Sindaco effettivo che per quella di Sindaco supplente, deve essere iscritto nel registro dei revisori contabili e deve aver esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni;

*gli altri candidati, se non in possesso del requisito previsto nel precedente paragrafo, devono aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio ininterrotto nell'esercizio di:

- attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro;

-attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie o tecnico- scientifiche strettamente afferenti il settore di attività in cui opera la società o il gruppo ad essa facente capo;

-funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività della società o del gruppo ad essa facente capo.

Per materie e settori strettamente attinenti a quello di attività della società o del gruppo ad essa facente capo si intendono quelli risultanti dall'oggetto sociale.

All'esito della votazione risulteranno eletti: alla carica di sindaco effettivo i candidati indicati ai numeri 1 (uno) e 2 (due) della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; alla carica di presidente del collegio sindacale il candidato sindaco indicato al numero 1 (uno) della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, ai soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; alla carica di sindaci supplenti i candidati indicati come supplenti al numero 1 (uno) sia della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sia della lista di minoranza da cui è stato tratto il presidente del collegio sindacale.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano eletti.

Nel caso in cui due o più liste abbiano riportato il medesimo numero di voti si procederà ad una nuova votazione al fine di ottenere un risultato inequivocabile. In caso di presentazione di una sola lista di candidati i sindaci effettivi (incluso il presidente del collegio sindacale) ed i supplenti saranno eletti nell'ambito di tale lista, fermo restando il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. In caso di cessazione dalla carica di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista del sindaco da sostituire. Qualora il sindaco cessato sia anche presidente del collegio sindacale, il sindaco supplente subentrante sarà nominato presidente del collegio.

L'assemblea chiamata a reintegrare il collegio ai sensi di legge provvederà, qualora la reintegrazione riguardi sindaci della lista di minoranza, in modo da rispettare il suesposto principio di rappresentanza della minoranza, fermo restando che almeno un sindaco effettivo e almeno un sindaco supplente dovranno essere iscritti nel registro dei revisori contabili e aver esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Resta fermo che le procedure di sostituzione di cui sopra devono in ogni caso assicurare che la composizione del collegio sindacale rispetti la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Per la nomina dei sindaci per qualsivoglia ragione non eletti con l'osservanza della modalità di cui ai precedenti commi l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

La carica di sindaco effettivo è incompatibile con lo svolgimento di incarichi analoghi in più di altre tre società quotate nei mercati regolamentati italiani, con esclusione della società e delle sue controllate.

A tal fine, ciascun sindaco effettivo dovrà produrre al consiglio di amministrazione apposita dichiarazione, contenente, ove necessario, la menzione della rinuncia agli incarichi incompatibili.

La mancata produzione della dichiarazione di cui al paragrafo precedente entro 30 (trenta) giorni dalla nomina o la successiva assunzione di incarichi incompatibili ai sensi dello stesso paragrafo comportano la decadenza dall'ufficio di sindaco.

Il presidente e gli altri membri del collegio sindacale vengono retribuiti a termini della normativa applicabile.

È ammessa la possibilità che le riunioni del collegio sindacale si tengano mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e che sia loro consentito di partecipare ai controlli, di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e alla eliberazione nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il collegio sindacale si considera riunito nel luogo di convocazione del collegio, ove deve essere presente almeno un sindaco.

Quarto punto all'ordine del giorno

Relativamente al quarto punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi informa che siete stati convocati anche per deliberare sulla proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie della Società e al compimento di atti di disposizione sulle medesime, ai sensi e per gli effetti, rispettivamente, dell'articolo 2357 e 2357-ter cod. civ. e 132 TUF (il "Programma").

La relazione illustrativa delle finalità e delle caratteristiche salienti del Programma, redatta in conformità e seguendo la struttura dell'Allegato 3A, schema n. 4, del Regolamento Emittenti e in conformità all'art. 73 del medesimo Regolamento Emittenti, sarà messa a disposizione del pubblico nei modi e termini richiesti dalla normativa vigente.

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Milano, 20 marzo 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Massimo Moratti