Saes Getters

AGM Information • Mar 20, 2020

Relazione illustrativa degli Amministratori sul punto 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli azionisti di SAES Getters S.p.A. convocata, presso la sede sociale in Lainate, Viale Italia 77, in unica convocazione per il giorno 21 aprile 2020, alle ore 10:30

Integrazione del compenso di Deloitte & Touche S.p.A. relativo all'incarico per la revisione legale per l'esercizio 2019; integrazione del compenso di Deloitte & Touche S.p.A. relativo all'incarico di esame limitato della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per l'esercizio 2019; deliberazioni inerenti e conseguenti.

*******

Signori Azionisti,

in data 23 aprile 2013, l'Assemblea degli azionisti di SAES Getters S.p.A. ("SAES Getters" o la "Società") ha affidato a Deloitte & Touche S.p.A. ("Deloitte") l'incarico per la revisione legale del bilancio di esercizio e consolidato ai sensi del D. Lgs. 39/2010 e del D. Lgs. 58/1998 e per la revisione legale limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo SAES Getters per il novennio 2013-2021 (l'"Incarico per la Revisione Legale").

L'Incarico per la Revisione Legale prevede – nella sezione Aggiornamento dei Corrispettivi della relativa Offerta Economica – che, ove si presentino circostanze comportanti un aggravio dei tempi di lavoro stimati e indicati dalla società di revisione (anche, e specificamente, in relazione a cambiamenti normativi, di principi contabili e/o di revisione ovvero allo svolgimento di attività addizionali), Deloitte abbia diritto di comunicare le conseguenti integrazioni di corrispettivo.

In applicazione di tale previsione, in data 24 aprile 2018 l'Assemblea degli azionisti della Società ha approvato, su proposta motivata del Collegio Sindacale di SAES Getters, un adeguamento dei corrispettivi da riconoscere a Deloitte (conformemente a quanto da quest'ultima richiesto con lettera del 11 dicembre 2017) alla luce delle modifiche introdotte nel quadro normativo di riferimento, che avrebbero comportato, a partire dalla revisione dei bilanci al 31 dicembre 2017, nuovi e ulteriori obblighi per i revisori legali nello svolgimento degli incarichi professionali.

In data 18 aprile 2019 l'Assemblea degli azionisti della Società ha approvato, su proposta motivata del Collegio Sindacale di SAES Getters un ulteriore adeguamento dei corrispettivi da riconoscere a Deloitte (conformemente a quanto da quest'ultima richiesto con lettera dell'11 gennaio 2019) alla luce dell'entrata in vigore del nuovo principio contabile IFRS 9 in materia di classificazione e misurazione degli strumenti finanziari, alle attività connesse alla cessione del ramo di azienda relativo ai sistemi di purificazione e gestione dei gas (e alla conseguente applicazione del principio contabile IFRS 5) e per lo svolgimento dell'Incarico di Esame della Dichiarazione Non Finanziaria, tenuto conto delle ulteriori attività che sono state programmate dalla Società con riferimento alla predisposizione della Dichiarazione Non Finanziaria relativa all'esercizio 2018.

Ciò premesso, con lettera datata 2 agosto 2019, Deloitte ha richiesto un ulteriore adeguamento dei propri compensi inerenti all'Incarico per la Revisione Legale, segnalando che:

• o a partire dal 1° gennaio 2019, è entrato in vigore il nuovo principio contabile IFRS 16 Leases e che, conseguentemente, nell'ambito della revisione al 31 dicembre 2019, sarà necessario svolgere specifiche e ulteriori attività di revisione al fine di verificare gli effetti della sua prima applicazione (c.d. FTA), nonché la completezza dell'informativa richiesta al riguardo (anticipando, peraltro, che l'applicazione del predetto principio contabile comporterà anche la necessità di effettuare ulteriori verifiche ricorrenti nel corso degli esercizi successivi), con conseguente aggravio dei tempi di lavoro stimati con riferimento allo svolgimento dell'incarico di revisione;
• o a seguito della costituzione della SAES Investments S.A. il cui incarico di revisione contabile del bilancio di esercizio e del reporting package è conferito con separata lettera di incarico a Deloitte Audit Societé à responsabilité limitée, si è reso necessario effettuare delle procedure di revisione limitate sul reporting package predisposto dalla stessa nell'ambito dell'attività di revisione contabile limitata sulla relazione semestrale del Gruppo SAES al 30 giugno 2019.

La predetta lettera di Deloitte è allegata alla presente relazione e per il tramite della stessa la società di revisione ha richiesto:

• o il pagamento di un onorario una tantum, per il solo anno 2019, in relazione alle attività connesse alla prima applicazione del principio contabile IFRS 16, pari ad Euro 16.000,00;
• o il pagamento di un onorario per l'esercizio 2019 in relazione alle attività connesse alle procedure di revisione limitate sul reporting package predisposto dalla stessa nell'ambito dell'attività di revisione contabile limitata sulla relazione semestrale del Gruppo SAES al 30 giugno 2019 pari ad Euro 4.000,00.

* * *

Inoltre, in occasione della citata Assemblea degli azionisti di SAES Getters del 24 aprile 2018, a seguito del recepimento della direttiva UE 2014/95 ad opera del D. Lgs. 254/2016, è stato approvato il conferimento, in favore di Deloitte, e conformemente alla proposta da quest'ultima presentata in data 19 dicembre 2017, di un ulteriore incarico avente ad oggetto lo svolgimento dell'esame limitato della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario di SAES Getters e delle sue controllate per gli esercizi 2017-2021 (l'"Incarico di Esame della Dichiarazione Non Finanziaria").

Analogamente a quanto riferito in relazione all'Incarico per la Revisione Legale, anche l'Incarico di Esame della Dichiarazione Non Finanziaria prevede – nella sezione Aggiornamento dei Corrispettivi – che, ove si presentino circostanze comportanti un aggravio dei tempi di lavoro stimati e indicati dalla società di revisione (anche, e specificamente, in relazione a ulteriori procedure di verifica o obblighi supplementari), Deloitte abbia diritto di comunicare le conseguenti integrazioni di corrispettivo.

In data 18 aprile 2019 l'Assemblea degli azionisti della Società ha approvato, su proposta motivata del Collegio Sindacale di SAES Getters un ulteriore adeguamento dei corrispettivi da riconoscere a Deloitte (conformemente a quanto da quest'ultima richiesto con lettera dell'11 gennaio 2019) per le

attività che sono state programmate dalla Società con riferimento alla predisposizione della Dichiarazione Non Finanziaria relativa all'esercizio 2018.

Ciò premesso, con ulteriore lettera del 20 dicembre 2019 (che si allega alla presente relazione), Deloitte ha richiesto, per l'esercizio 2019, un adeguamento dei corrispettivi pattuiti per lo svolgimento dell'Incarico di Esame della Dichiarazione Non Finanziaria, a seguito della decisione da parte della Società di intraprendere un percorso di continuo miglioramento e allineamento alla best practice di settore. Tali attività riguarderanno, in particolare, l'aggiornamento dell'analisi di materialità con il coinvolgimento degli stakeholder esterni (fornitori) e del Top Management e l'aggiornamento della matrice di materialità. Le stesse renderanno necessario lo svolgimento, da parte di Deloitte, di un'attività di verifica aggiuntiva, con conseguente aggravio dei tempi di lavoro stimati.

Mediante la predetta comunicazione, pertanto, Deloitte ha richiesto, per lo svolgimento delle attività integrative sopra indicate, il pagamento di un onorario per l'esercizio 2019, pari ad Euro 5.000,00.

* * *

Considerato che, ai sensi dell'art. 13, comma 1, del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, il conferimento dell'incarico di revisione legale e la determinazione del compenso della società di revisione competono all'Assemblea degli Azionisti, su proposta motivata dell'organo di controllo, la migliore prassi prevede che anche (i) l'adeguamento del sopra citato corrispettivo e (ii) l'attribuzione alla società di revisione di ulteriori attività connesse – o, per quanto qui rileva, l'adeguamento dei relativi corrispettivi – siano approvati con le medesime modalità.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone, quindi, alla Vostra approvazione la seguente proposta del Collegio Sindacale in merito alle tematiche sopra evidenziate.

"PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE DI SAES GETTERS S.P.A. IN MERITO ALL'ADEGUAMENTO DEL CORRISPETTIVO SPETTANTE A DELOITTE & TOUCHE S.P.A. PER L'ESERCIZIO 2019 CON RIFERIMENTO (I) ALL'INCARICO PER LA REVISIONE LEGALE E (II) ALL'INCARICO DI ESAME LIMITATO DELLA DICHIA-RAZIONE CONSOLIDATA DI CARATTERE NON FINANZIARIO"

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in sede ordinaria per deliberare, in particolare e tra l'altro, in merito (i) all'adeguamento, per l'anno 2019, dei corrispettivi da riconoscere alla società Deloitte & Touche S.p.A. in relazione all'incarico di revisione legale a suo tempo conferito per gli esercizi dal 2013 al 2021 con delibera dell'Assemblea ordinaria dei soci in data 23 aprile 2013 (l'"Incarico per la Revisione Legale 2013-2021") e (ii) all'adeguamento, per l'anno 2019, dei corrispettivi da riconoscere alla stessa Deloitte & Touche S.p.A. in relazione all'incarico avente ad oggetto l'esame limitato della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario di Saes Getters S.p.A. e delle sue controllate a suo tempo conferito per gli esercizi dal 2017 al 2021 con delibera dell'Assemblea ordinaria dei soci in data 24 aprile 2018 (l'"Incarico di Esame Limitato della Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario 2017-2021").

L'Incarico per la Revisione Legale 2013-2021 prevede, in specie, che, in presenza di circostanze che comportino un aggravio dei tempi di lavoro indicati dalla società di revisione, quest'ultima possa richiedere un'integrazione di corrispettivo. Con comunicazione datata 2 agosto 2019, Deloitte & Touche S.p.A. ha, quindi, segnalato l'esigenza di provvedere ad un adeguamento dei compensi a suo tempo stabiliti. Deloitte & Touche S.p.A. ha, anzitutto, evidenziato che, a partire dal 1° gennaio 2019, è entrato in vigore il nuovo principio contabile IFRS 16 (Leases) e che, conseguentemente, nell'ambito della revisione al 31 dicembre 2019, sarà necessario svolgere specifiche e ulteriori attività al fine di verificare gli effetti della sua applicazione, nonché la completezza dell'informativa richiesta da tale principio. Deloitte & Touche S.p.A. ha altresì anticipato che l'applicazione di tale principio contabile comporterà la necessità di effettuare ulteriori verifiche ricorrenti nel corso degli esercizi successivi. Con la medesima comunicazione, inoltre, Deloitte & Touche S.p.A. ha segnalato che in seguito alla costituzione della società SAES Investments S.A., il cui incarico di revisione contabile del bilancio d'esercizio e del reporting package annuale è conferito con separata lettera di incarico a Deloitte Audit Societè à responsabilité limitée, è emersa la necessità di effettuare delle procedure di revisione limitate sul reporting package predisposto dalla stessa nell'ambito dell'attività di revisione contabile limitata sulla relazione semestrale del Gruppo SAES al 30 giugno 2019. In questo quadro, Deloitte & Touche S.p.A. ha, pertanto, richiesto:

• o il riconoscimento di un onorario una tantum, per il solo anno 2019, in relazione alle attività connesse alla prima applicazione del principio contabile IFRS 16, pari ad Euro 16.000,00;
• o il riconoscimento di un onorario, per l'esercizio 2019, in relazione alle attività connesse alla revisione limitata sul reporting package della società SAES Investments S.A. nell'ambito della revisione contabile limitata sulla relazione semestrale del Gruppo SAES al 30 giugno 2019, pari ad Euro 4.000,00.

Analogamente a quanto specificato per l'Incarico per la Revisione Legale 2013-2021, anche l'Incarico di Esame Limitato della Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario 2017-2021 prevede che, in presenza di circostanze che comportino un aggravio dei tempi di lavoro indicati dalla società di revisione, quest'ultima possa richiedere un'integrazione di corrispettivo. Con comunicazione datata 20 dicembre 2019, Deloitte & Touche S.p.A. ha, quindi, segnalato l'esigenza di provvedere ad un adeguamento dei compensi a suo tempo stabiliti anche con riferimento a questo incarico. Infatti, Deloitte & Touche S.p.A. ha rilevato che le attività ulteriori programmate dalla Società con riferimento alla predisposizione della Dichiarazione Non Finanziaria relativa all'esercizio 2019 (che riguarderanno, in particolare, l'aggiornamento dell'analisi di materialità con il coinvolgimento degli stakeholder esterni (fornitori), del Top Management di SAES, nonché l'aggiornamento delle schede di raccolta dati e informazioni, al fine di allinearsi alle best practice del settore), renderanno necessario lo svolgimento, da parte di Deloitte & Touche S.p.A., di un'attività di verifica aggiuntiva. In questo quadro, Deloitte & Touche S.p.A. ha, pertanto, richiesto il riconoscimento, per l'esercizio 2019, di un onorario pari ad Euro 5.000,00.

Considerato tutto quanto sopra, il Collegio Sindacale reputa opportuno proporre l'approvazione da parte dell'Assemblea dei soci della richiesta di adeguamento dei corrispettivi formulata dalla Deloitte & Touche S.p.A. per l'esercizio 2019 sia con riferimento all'Incarico per la Revisione Legale 2013-2021, che con riferimento all'Incarico di Esame Limitato della Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario 2017-2021, per i seguenti motivi:

(a) le ulteriori attività di cui alla richiesta di integrazione di compenso di Deloitte & Touche S.p.A. per l'Incarico per la Revisione Legale 2013-2021 sono necessarie al fine del corretto espletamento della revisione legale sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato di SAES Getters S.p.A.;

(b) le ulteriori attività di cui alla richiesta di integrazione di compenso di Deloitte & Touche S.p.A. per l'Incarico di Esame Limitato della Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario 2017-2021 sono opportune al fine di consentire a SAES Getters S.p.A. di allinearsi alle best practice del settore;

(c) nel formulare le richieste di integrazione dei compensi, la società Deloitte & Touche S.p.A. ha fornito idonei elementi valutativi in relazione ai presupposti delle integrazioni ed alle condizioni economiche in variazione, con indicazione di un adeguato impegno aggiuntivo e di costi orari coerenti con quelli previsti dall'Incarico per la Revisione Legale 2013-2021, nonché dall'Incarico di Esame Limitato della Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario 2017-2021.

Da ultimo, il Collegio Sindacale fa presente che risulta confermata sia l'idoneità tecnica di Deloitte & Touche S.p.A. allo svolgimento degli incarichi, sia l'idoneità della sua organizzazione in rapporto alla complessità e alla dimensione della Società e del Gruppo.

Tutto ciò premesso, il Collegio Sindacale di SAES Getters S.p.A.

propone all'Assemblea dei Soci

• di approvare l'adeguamento dei compensi della Deloitte & Touche S.p.A. per l'esercizio 2019, come da richiesta della stessa società incaricata della revisione legale dei conti formulata in data 2 agosto 2019, sopra richiamata e allegata alla presente; e

• di approvare altresì l'adeguamento dei compensi della Deloitte & Touche S.p.A. per l'esercizio 2019, come da richiesta della stessa società incaricata dello svolgimento dell'esame limitato della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario formulata in data 20 dicembre 2019, sopra richiamata e allegata alla presente.

Il Collegio Sindacale Avv. Vincenzo Donnamaria (Presidente) Dott. Maurizio Civardi (Sindaco Effettivo) Dott.ssa Sara Anita Speranza (Sindaco Effettivo)".

*******

Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra riportato, siete dunque invitati ad approvare, nel rispetto di quanto motivatamente proposto dal Collegio Sindacale:

• l'integrazione del corrispettivo inerente all'Incarico per la Revisione Legale per l'esercizio 2019, richiesta da Deloitte & Touche S.p.A., secondo i termini sopra precisati e indicati nella proposta motivata del Collegio Sindacale; e

• l'integrazione del corrispettivo inerente all'Incarico di Esame della Dichiarazione Consolidata di carattere non finanziario per l'esercizio 2019, secondo i termini sopra precisati e indicati nella proposta motivata del Collegio Sindacale.

____________________________

Lainate, 12 marzo 2020

per il Consiglio di Amministrazione

Dott Ing. Massimo della Porta Presidente