Softlab

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 29, 2021

SOFTLAB S.P.A. Sede legale in Roma, Piazzale Konrad Adenauer, 3 Capitale sociale euro 3.512.831,14 interamente versato N. iscrizione al Registro Imprese di Roma 06075181005 Codice fiscale-Partita iva 06075181005

AVVISO DI CONVOCAZIONE

DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

I signori Azionisti sono convocati presso la Softlab S.p.A. in Roma, Piazzale Konrad Adenauer 3, in assemblea ordinaria e straordinaria (l'"Assemblea"), il giorno 31 maggio 2021, alle ore 12, in unica convocazione, per deliberare sul seguente:

Ordine del giorno

Parte ordinaria

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale; relazione della Società di Revisione: deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2020 e delle relative relazioni.
• 2. Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti.
  • 2.1. Approvazione della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
  • 2.2. Consultazione sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.
• 3. Nomina ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del cod. civ. (conferma o sostituzione dell'Amministratore cooptato dal Consiglio di Amministrazione in data 30 marzo 2021).
• 4. Conferimento dell'incarico di revisione legale per il periodo 2021 – 2029 ai sensi del D. Lgs. 39/2010 e del Regolamento (UE) n. 537/2014 e determinazione del relativo corrispettivo. Delibere inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

1. Modifiche degli artt. 16, 18 e 19 dello Statuto sociale.

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Informazioni relative all'emergenza sanitaria da Covid-19 – Modalità di svolgimento dell'Assemblea

In conformità con quanto consentito dall'articolo 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", convertito con Legge 24 aprile 2020 n. 27 (il "Decreto Cura Italia") - come prorogato dalla L. 26 febbraio 2021 n. 21 - nel rispetto dei principi fondamentali di tutela della salute, i Soci non potranno partecipare fisicamente all'Assemblea e il loro intervento potrà avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato di cui all'articolo 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") – i.e. Computershare S.p.A. con uffici in Roma, Via Monte Giberto, 33, 00138 (il "Rappresentante Designato") – con le modalità di seguito precisate nel paragrafo "Rappresentanza in Assemblea".

Fermo quanto precede in ordine alla possibilità, per coloro cui spetta il diritto di voto, di intervenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli Amministratori, i Sindaci, l'eventuale segretario della riunione, il Notaio, il medesimo Rappresentante Designato e gli altri soggetti dei quali sia richiesta la partecipazione in Assemblea potranno intervenire a quest'ultima anche mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza che sia in ogni caso necessario che il Presidente, il Segretario e il Notaio si trovino nel medesimo luogo.

Si precisa che le informazioni contenute nel presente avviso - e, in particolare, la data, il luogo e/o l'orario dell'adunanza assembleare, i termini per l'esercizio da parte degli Azionisti dei diritti, le modalità di partecipazione alla seduta assembleare e/o le modalità di tenuta della stessa - potranno subire modifiche, aggiornamenti o precisazioni in considerazione dell'attuale situazione di emergenza legata al COVID-19 e dei conseguenti provvedimenti tempo per tempo adottati dalle competenti Autorità, oltre che al fine di consentire il rigoroso rispetto dei fondamentali principi di salvaguardia della sicurezza e della salute degli Azionisti, dei dipendenti, degli esponenti e dei consulenti della Società.

Eventuali modifiche, aggiornamenti o precisazioni delle informazioni riportate nel presente avviso di convocazione verranno rese tempestivamente disponibili tramite il sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla legge.

Informazioni sul capitale sociale

Alla data del presente avviso ai sensi dell'articolo 6 dello Statuto Sociale il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è di Euro 3.512.831,14, rappresentato da n. 13.510.889 azioni, prive di valore nominale, ciascuna delle quali dà diritto ad un voto. Non sono state emesse azioni di categoria diversa da quelle ordinarie. Le azioni sono indivisibili. Alla data del presente avviso di convocazione la Società detiene n. 56.425 azioni proprie per le quali, ai sensi di legge, il diritto di voto è sospeso. Dette azioni sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea, ma non ai fini del calcolo della maggioranza richiesta per l'approvazione delle deliberazioni all'ordine del giorno. L'eventuale variazione della consistenza delle azioni proprie verrà comunicata in apertura dei lavori assembleari.

Legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto

Ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF sono legittimati all'intervento e al voto in Assemblea, esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, coloro a favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione dell'intermediario abilitato, da richiedersi a cura del soggetto legittimato, attestante la spettanza del diritto sulla base delle evidenze contabili relative al termine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea, ossia il 20 maggio 2021 (c.d. record date). Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in unica convocazione, ossia entro il 26 maggio 2021. Resta ferma la legittimazione all'intervento ed al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini qui indicati, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Rappresentanza in Assemblea

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Cura Italia, l'intervento in Assemblea è consentito da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto esclusivamente conferendo apposita delega al Rappresentante Designato.

Conseguentemente la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. – con uffici in Roma, Via Monte Giberto, 33 00138 – di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF e del citato Decreto Cura Italia.

Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentante Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno, utilizzando lo specifico modulo di delega predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo https://www.soft.it/softlab-spa (sezione Corporate Governance/Assemblee), nonché presso .

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione) seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso entro il secondo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea (e, pertanto, entro il 27 maggio 2021) ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata.

La delega in tal modo conferita ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF esclusivamente mediante il modulo di delega disponibile sul sito internet della Società, con le modalità e nel termine indicati nel citato sito internet della Società.

L'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (i componenti degli organi sociali, il Segretario incaricato e il Rappresentante Designato), in considerazione delle limitazioni che possono presentarsi per esigenze sanitarie, potrà avvenire anche (o esclusivamente) mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 06/45417401 oppure all'indirizzo di posta elettronica ufficiorm@computershare.it.

Si ricorda che lo Statuto non prevede procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Si informano i Signori Azionisti che la Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da COVID-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.

Diritto di porre domande prima dell'Assemblea

In conformità all'art. 127-ter del TUF coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno entro il settimo giorno di mercato aperto precedente l'Assemblea, ossia il 20 maggio 2021, da inviarsi tramite raccomandata A/R presso la sede sociale ovvero tramite posta certificata all'indirizzo softlab.spa@legalmail.it. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea sarà data risposta, mediante pubblicazione nella sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea, entro il 28 maggio 2021. L'esercizio del diritto si intenderà validamente effettuato solo se accompagnato dalla certificazione dell'intermediario comprovante la qualità di socio, salvo che alla Società non sia già pervenuta la comunicazione dell'intermediario necessaria per la partecipazione all'Assemblea. La titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo al settimo giorno di mercato aperto precedente l'Assemblea, ossia il 24 maggio 2021. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea entro il termine sopra indicato, dopo aver verificato la loro pertinenza e la legittimazione del richiedente, sarà data risposta entro il 28 maggio 2021 anche mediante pubblicazione sul sito internet della Societàhttps://www.soft.it/softlab-spa/ (sezione Corporate Governance/Assemblee). La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Integrazione dell'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 9 maggio 2021), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. La domanda deve essere presentata per iscritto presso la sede sociale entro il termine di cui sopra;

entro il medesimo termine deve essere presentata da parte degli eventuali azionisti proponenti, con le stesse modalità, una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione.

Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero a presentare nuove proposte di delibera i Soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

La documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno ed i testi integrali delle proposte di deliberazione, unitamente alle eventuali relazioni illustrative previste dalla normativa vigente ed alle altre informazioni di cui all'articolo 125-quater TUF sono messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale e pubblicati sul sito Internet della Società all'indirizzo https://www.soft.it/softlab-spa/ (sezione Corporate Governance/Assemblee) nei termini di legge. I signori Azionisti hanno facoltà di ottenere copia della documentazione depositata.

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

Facoltà di presentare individualmente proposte di deliberazione prima dell'Assemblea

In aggiunta a quanto precede, in considerazione del fatto che l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, con riferimento alla presente Assemblea si prevede che coloro a cui spetta il diritto di voto possano presentare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno – ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, del TUF – entro il 9 maggio 2021. Le proposte devono essere formulate in modo chiaro e completo.

Tali proposte di deliberazione saranno pubblicate dalla Società, sul sito internet, entro il 10 maggio 2021, al fine di permettere agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime. Il richiedente dovrà fornire idonea documentazione comprovante la legittimazione ad intervenire in Assemblea ed il rilascio delle deleghe e/o subdeleghe al Rappresentante Designato per la partecipazione all'Assemblea medesima.

Ai fini della relativa pubblicazione, nonché in relazione allo svolgimento dei lavori assembleari, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse, la loro conformità alla normativa applicabile e la legittimazione dei proponenti.

Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti

Ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione sulla remunerazione") è articolata in due sezioni:

(a) la prima sezione illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile, dei componenti degli organi di controllo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;

(b) la seconda sezione fornisce, in particolare, un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei detti soggetti e illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate.

L'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio è chiamata ad approvare, con voto vincolante, la politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla Remunerazione e a deliberare in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della stessa. Quest'ultima deliberazione non è vincolante.

Nomina ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del cod. civ. (conferma o sostituzione dell'Amministratore cooptato dal Consiglio di Amministrazione in data 30 marzo 2021).

In conformità all'articolo 2386 del Codice Civile, la signora Emanuela Toro, quale Amministratore cooptato, resta in carica fino alla prima Assemblea utile successiva alla sua nomina per cooptazione avvenuta il 30 marzo 2021. Pertanto, la presente Assemblea è chiamata a nominare un Amministratore che resterà in carica fino alla naturale scadenza del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, ossia fino all'Assemblea chiamata a deliberare in ordine all'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio al 31 dicembre 2022.

Si precisa che per la sostituzione dell'Amministratore venuto meno durante il mandato, l'articolo 16 dello Statuto Sociale non prevede l'applicazione del meccanismo del voto di lista. Pertanto, per la nomina del nuovo Amministratore l'Assemblea sarà chiamata a deliberare con le maggioranze di legge, fermo restando l'obbligo di rispettare il numero minimo di amministratori che consentano il rispetto delle norme applicabili in materia di equilibrio tra i generi.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 27 aprile 2021, ha deliberato di proporre all'Assemblea di confermare la signora Emanuela Toro quale Amministratore della Società, ritenendo che la stessa possegga il profilo più idoneo a ricoprire tale ruolo.

Resta comunque ferma la possibilità da parte dei soci di proporre eventuali ulteriori candidature. Al riguardo, alla luce delle presenti circostanze connesse alla pandemia da COVID-19 e delle misure eccezionali adottate per il suo contenimento, anche con riferimento alle modalità di svolgimento dell'Assemblea, si invitano gli Azionisti ad inviare le eventuali proposte secondo quanto indicato al precedente paragrafo ai sensi dell'art. articolo 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF. Le candidature dovranno essere corredate da: (a) le dichiarazioni con cui il candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità nonché il possesso dei requisiti di onorabilità nonché, ove presenti, di indipendenza e di ogni altro requisito necessario per l'assunzione della carica ai sensi di legge e dello Statuto Sociale; (b) il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali del candidato; e (c) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la candidatura, con l'indicazione delle azioni complessivamente detenute, comprovata da comunicazione dell'intermediario abilitato che tiene i relativi conti.

Si rammenta, inoltre, che tutti gli Amministratori devono possedere i requisiti di onorabilità e di professionalità previsti dalla legge, dallo Statuto della Società e dal codice di autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., anno 2018, cui la Società si conforma (il "Codice di Autodisciplina").

Si precisa che le eventuali candidature presentate dai soci saranno poste in votazione qualora la proposta di nomina della signora Emanuela Toro, formulata dal Consiglio di Amministrazione, non fosse approvata dall'Assemblea.

Per maggiori informazioni in merito alla nomina dell'Amministratore per integrazione del Consiglio di Amministrazione della Società a seguito di cooptazione ai sensi dell'articolo 2386, comma 1, del Codice Civile, e dell'articolo 16.15 dello Statuto Sociale, si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione su tale argomento all'ordine del giorno, che sarà resa disponibile nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente.

Conferimento dell'incarico di revisione legale per il periodo 2018 – 2026 ai sensi del D. Lgs. 39/2010 e del Regolamento (UE) n. 537/2014 e determinazione del relativo corrispettivo. Delibere inerenti e conseguenti.

La revisione legale è esercitata da una società di revisione iscritta nel registro dei revisori legali presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze, cui sono attribuite le funzioni previste dalla legge. L'Assemblea, su proposta motivata del Collegio Sindacale, conferisce l'incarico della revisione legale alla società di revisione approvandone il compenso per l'intera durata dell'incarico. L'incarico ha durata di nove esercizi a decorrere dal 2021 e sino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2029.

Documentazione

Le Relazioni sulle materie poste all'ordine del giorno previste dall'articolo 125-ter del TUF, unitamente alle informazioni sull'ammontare del capitale sociale ed i moduli utilizzabili per il voto per delega sono messi a disposizione del pubblico in data odierna presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.soft.it/softlab-spa/ (sezione Corporate Governance/Assemblee) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato .

L'ulteriore documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno prevista dalla normativa vigente, ivi comprese la Relazione Finanziaria annuale, la Relazione sulla Remunerazione, la Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari e la Relazione sulle proposte modifiche statutarie saranno messe a disposizione del pubblico, nei termini previsti dalla normativa vigente, presso la sede sociale, sul sito internet della Società e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato.

Gli aventi diritto hanno facoltà di ottenerne copia.

Il presente avviso di convocazione è pubblicato in data odierna, integralmente, in conformità all'articolo 125 bis del TUF sul sito internet della Società https://www.soft.it/softlab-spa/(sezione Corporate Governance/Assemblee) e presso il meccanismo di stoccaggio , nonché, per estratto, sul quotidiano Milano Finanza in data 29 aprile 2021.

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente: Giovanni Casto

Roma, 29 aprile 2021