Telecom Italia Rsp

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 24, 2020

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 23 APRILE 2020

RELAZIONI E PROPOSTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Bilancio al 31 dicembre 2019

- Approvazione della documentazione di bilancio

- Destinazione dell'utile d'esercizio e distribuzione di dividendo

Signori Azionisti,

il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019 segna il ritorno di TIM S.p.A. a risultati netti positivi, evidenziando un utile di euro 382.071.655,59. A questo risultato della Capogruppo si accompagna, a livello consolidato, la riduzione del livello di Adjusted Net Debt al di là di quanto comunicato in sede di presentazione alla comunità finanziaria del piano industriale 2019-2021, TIMe to deliver and delever.

Questa situazione di complessiva e crescente positività, confermata in sede di guidance per il nuovo ciclo di pianificazione 2020-2022, induce a valutare il ritorno della Società alla distribuzione di dividendo a entrambe le sue categorie azionarie, in anticipo rispetto a quanto già ipotizzato.

La proposta è dunque quella di procedere, a valle dell'accantonamento di euro 19.103.582,78 alla riserva legale, alla distribuzione di un dividendo in ragione di euro 0,0100 per azione ordinaria ed euro 0,0275 per azione di risparmio, nel rispetto dei diritti contemplati per la categoria dall'art. 6 dello Statuto Sociale. Allo scopo, sarà utilizzato l'utile d'esercizio 2019.

L'ammontare del dividendo complessivo distribuito, fermi gli importi unitari testé indicati, varierà in funzione del numero di azioni al tempo in circolazione, tenuto conto degli aumenti di capitale in corso e del numero di azioni proprie in portafoglio della Società, alla data della presente relazione pari a n. 37.672.014 azioni ordinarie.

Gli importi a titolo di dividendo saranno messi in pagamento a favore degli aventi diritto, sulla scorta delle evidenze dei conti di deposito titoli al termine della giornata contabile del 23 giugno 2020 (record date), a partire dal prossimo 24 giugno 2020, mentre la data di stacco cedola sarà il 22 giugno 2020.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione le seguenti proposte

Proposta 1: approvazione della documentazione di bilancio

L'Assemblea di TIM S.p.A.,

• esaminata la relazione finanziaria annuale di TIM S.p.A.;
• preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione EY S.p.A.;

delibera

• di approvare il bilancio di esercizio 2019 di TIM S.p.A.

Proposta 2: destinazione dell'utile d'esercizio e distribuzione di dividendo

L'Assemblea di TIM S.p.A.,

• visto il bilancio di esercizio 2019 di TIM S.p.A.;

• tenuto conto della misura in essere della riserva legale;

• di accantonare alla riserva legale il 5% dell'utile dell'esercizio;

• di destinare alla distribuzione l'utile dell'esercizio 2019 in funzione del riconoscimento agli Azionisti di un dividendo complessivo calcolato sulla base dei seguenti importi, che saranno applicati al numero delle azioni ordinarie e di risparmio di cui saranno titolari alla record date (escluse quindi le azioni proprie in portafoglio della Società):
  • − euro 0,0100 (al lordo delle ritenute di legge) per ciascuna azione ordinaria,
  • − euro 0,0275 (al lordo delle ritenute di legge) per ciascuna azione di risparmio,
• di mettere in pagamento il dividendo a partire dal 24 giugno 2020, con stacco cedola in data 22 giugno 2020 (record date il 23 giugno 2020);
• di riportare a nuovo l'utile residuo.

Determinazioni conseguenti alla cessazione di due Consiglieri

• Sostituzione di Fulvio Conti
• Sostituzione di Amos Genish

Signori Azionisti,

a seguito delle dimissioni rassegnate prima da Amos Genish (27 giugno 2019) e poi da Fulvio Conti (26 settembre 2019), il Consiglio di Amministrazione, nelle riunioni rispettivamente del 27 giugno 2019 e del 21 ottobre 2019, ha provveduto alla cooptazione dei Consiglieri Franck Cadoret e Salvatore Rossi, nominando quest'ultimo Presidente, carica in precedenza detenuta dal Dottor Conti. Entrambi – come per legge – resteranno in carica fino all'Assemblea. Premesso che, nel caso di specie, non trova applicazione il meccanismo del voto di lista, previsto dallo Statuto per il solo caso di integrale rinnovo dell'organo consiliare, Vi viene proposto di nominare Amministratori di TIM i citati Franck Cadoret e Salvatore Rossi (i cui curricula vitae sono a disposizione sul sito internet della Società) per la durata residua del mandato del Consiglio di Amministrazione in carica, e dunque fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione le seguenti proposte

Proposta 1: sostituzione di Fulvio Conti

L'Assemblea di TIM S.p.A.,

• vista la cessazione dalla carica di Consigliere di Fulvio Conti (e la decadenza di Salvatore Rossi, già cooptato dal Consiglio di Amministrazione, in sostituzione di Fulvio Conti);
• tenuto conto che il mandato del Consiglio di Amministrazione in carica scadrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 (come da deliberazione dell'Assemblea del 4 maggio 2018),

delibera di nominare Salvatore Rossi Amministratore della Società, con scadenza insieme agli Amministratori in carica e dunque con durata fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.

Proposta 2: sostituzione di Amos Genish

L'Assemblea di TIM S.p.A.,

• vista la cessazione dalla carica di Consigliere di Amos Genish (e la decadenza di Franck Cadoret, già cooptato dal Consiglio di Amministrazione, in sostituzione di Amos Genish);
• tenuto conto che il mandato del Consiglio di Amministrazione in carica scadrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 (come da deliberazione dell'Assemblea del 4 maggio 2018),

delibera di nominare Franck Cadoret Amministratore della Società, con scadenza insieme agli Amministratori in carica e dunque con durata fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

• Approvazione della prima sezione (politica di remunerazione 2020)

• Voto non vincolante sulla seconda sezione (compensi 2019)

Signori Azionisti,

in vista dell'Assemblea del 23 aprile 2020 è stata predisposta, sulla scorta di un quadro normativo ancora mancante del regolamento la cui redazione è stata fatta oggetto di delega alla Consob dalla normativa primaria di recepimento nell'ordinamento nazionale della Direttiva 2007/36/CE (nota come Direttiva Shareholders' Rights II), la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Il documento è articolato in due sezioni:

• la prima illustra la politica della Società in materia di remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2020, ed è soggetta a deliberazione vincolante dell'Assemblea;
• la seconda fornisce la rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione dei soggetti citati sopra, con illustrazione analitica dei compensi loro corrisposti nell'esercizio 2019, ed è soggetta a deliberazione non vincolante dell'Assemblea in senso favorevole o contrario. A partire dal prossimo anno, questa parte del documento illustrerà altresì come la Società abbia tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione.

Tutto ciò premesso, siete chiamati a esprimervi separatamente sulla prima e sulla seconda sezione della relazione, nei termini innanzi descritti, e all'uopo il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione le seguenti proposte

Proposta 1: approvazione della prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

L'Assemblea di TIM S.p.A., vista la disciplina applicabile in materia di relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti,

delibera

di approvare la prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti dalla Società.

Proposta 2: voto non vincolante sulla seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

L'Assemblea di TIM S.p.A., vista la disciplina applicabile in materia di relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti,

delibera

in senso favorevole sulla seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti dalla Società.

Long Term Incentive Plan 2020-2022 – approvazione del piano di compensi basato su strumenti finanziari, deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

siete stati convocati per discutere e deliberare in merito alla proposta di piano di incentivazione azionaria di lungo termine denominato "Long Term Incentive Plan 2020-2022" (di seguito, il "Piano LTI").

Come descritto nel documento informativo (disponibile sul sito internet www.telecomitalia.com e a cui si rinvia per ogni dettaglio), il Piano LTI consiste nell'assegnazione gratuita di azioni a una parte della popolazione manageriale del Gruppo Telecom Italia, con modalità differenziate per l'Amministratore Delegato di TIM e per i restanti beneficiari (di seguito, insieme all'Amministratore Delegato di TIM, i "Beneficiari").

Più in particolare i termini essenziali del Piano LTI possono essere riepilogati come segue:

Finalità

La finalità del Piano LTI è l'incentivazione dei Beneficiari

• − al perseguimento del successo sostenibile di TIM, quindi al conseguimento degli obiettivi strategici definiti dal Consiglio di Amministrazione in sede di pianificazione industriale in termini di obiettivi economico-finanziari e obiettivi ESG, oltre che
• − alla crescita di valore dell'azione nel medio-lungo termine,

allineando gli interessi economici del management titolare di posizioni organizzative ritenute determinanti ai fini del business aziendale agli interessi dei principali stakeholders della Società.

Nel contempo il Piano LTI persegue una finalità di retention della dirigenza qualificata e di incremento della capacità di attraction dall'esterno della politica di remunerazione aziendale. Nella fase di transformation e di change management in corso, è essenziale che TIM sia in grado di acquisire talenti dal mercato del lavoro, mediante l'offerta di package retributivi competitivi sotto il profilo dell'articolazione qualitativa degli strumenti di remunerazione utilizzati, oltre che sotto un profilo quantitativo.

Destinatari

Il Piano LTI è riservato all'Amministratore Delegato di TIM e a una parte della popolazione manageriale operante presso TIM o società da questa controllate con sede in Italia, selezionata dal Consiglio di Amministrazione su proposta dell'Amministratore Delegato, per un numero massimo nell'intorno delle 150 unità.

Architettura

Allo scopo di assicurare

• − la coerenza dello strumento con la finalità di incentivazione dei Beneficiari alle priorità strategiche individuate nel tempo dal Board, nonché
• − l'adeguamento nel tempo della stessa platea dei Beneficiari all'evoluzione del team manageriale,

differentemente da quanto fatto con le precedenti misure di incentivazione a lungo termine di TIM, il Piano LTI si articolerà in tre successivi e separati cicli di incentivazione triennale (2020-2022, 2021-2023, 2022-2024), omogenei in termini di arco temporale (e obiettivi di performance di volta in volta selezionati) ai corrispondenti cicli di pianificazione industriale, restando inteso che l'inclusione delle risorse dirigenziali avverrà separatamente per ciascun ciclo di incentivazione.

Oggetto

Il Piano LTI consiste nell'offerta ai Beneficiari di:

• − Performance Shares, i.e. diritti di assegnazione gratuita di azioni ordinarie TIM in numero variabile al raggiungimento di predeterminate condizioni di performance (e in particolare, con riferimento al primo ciclo 2020- 2022, rapporto Net Financial Position/EBITDA: peso 40%; performance relativa del titolo azionario ordinario rispetto ad un paniere di peers: peso 60%), subordinatamente a una condizione di accesso rappresentata dalla circostanza che il valore normale dell'azione ordinaria al termine del vesting dello specifico ciclo di incentivazione sia pari o superiore al valore normale dell'azione ordinaria all'avvio del medesimo ciclo. Per valore normale si intende la media aritmetica dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie rilevati a partire dal giorno di borsa aperta precedente il dies a quo sino al trentesimo giorno di calendario ordinario precedente (entrambi inclusi) sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., utilizzando come divisore soltanto i giorni cui si riferiscono le quotazioni prese a base del calcolo, con troncamento al secondo decimale;
• − Attraction/Retention Shares, i.e. diritti di assegnazione gratuita di azioni ordinarie TIM subordinatamente al mantenimento del rapporto di lavoro con TIM o società da essa controllate.

In particolare l'Amministratore Delegato di TIM risulterà assegnatario di sole Performance Shares, là dove la pay opportunity a target dei restanti beneficiari sarà rappresentata per il 70% da Performance Shares e per il 30% da Attraction/Retention Shares.

La pay opportunity a target dell'Amministratore Delegato sarà pari al 125% della sua remunerazione fissa lorda annuale, mentre per i restanti Beneficiari sono previste tre fasce in base alla rilevanza del ruolo ricoperto e a una valutazione qualitativa della risorsa, con pay opportunity rispettivamente corrispondente al 100%, al 75% e al 50% della retribuzione annua lorda al netto delle componenti variabili. Il numero dei diritti di assegnazione corrisponderà al quoziente tra pay opportunity e valore normale dell'azione ordinaria al momento del lancio di ciascun ciclo di incentivazione.

La curva di payout per la componente di Performance Shares sarà diversificata per Amministratore Delegato (minimo 75%, target 125%, massimo 200% della sua remunerazione fissa) e restanti beneficiari (per i quali è previsto un range di variabilità lineare 50%-100%-150% del numero di azioni oggetto di Performance Share). Ovviamente il payout della componente di Attraction/Retention Shares sarà flat.

Rispetto a entrambe le componenti di Performance Share e Attraction/Retention Share verrà peraltro applicato un fattore correttivo del payout nella misura del +/-4%, collegato a opportuni obiettivi ESG previsti dal ciclo di pianificazione industriale corrispondente al periodo di vesting del singolo ciclo di incentivazione. Rispetto al ciclo 2020- 2022 e come meglio illustrato nel documento informativo sull'operazione, il fattore correttivo sarà parametrato ai target nel periodo di utilizzo di energie rinnovabili sul totale dell'energia (peso: 50%) e alla riduzione delle emissioni di CO2 (peso: 50%).

Limiti e vincoli sulle azioni

Le azioni assegnate alla maturazione di ciascun ciclo di incentivazione avranno godimento regolare e le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie al tempo in circolazione.

Esse saranno soggette

• − a lock-up di durata pari a 24 mesi dal momento del trasferimento ai Beneficiari, salva applicazione di opzione "sell to cover", con vendita alla maturazione di un numero di azioni sufficiente al pagamento delle imposte dovute e
• − a claw-back, per cui la Società si riserva nei tre anni successivi all'assegnazione il diritto di chiedere al beneficiario la restituzione, in tutto o in parte, delle azioni assegnate (detratte quelle vendute per l'assolvimento degli oneri fiscali derivanti dal Piano LTI) ovvero del loro controvalore alla data di consegna, qualora siano state attribuite sulla base di dati che si siano rivelati in seguito errati, con conseguente restatement di bilancio, ovvero nei casi di frode o altri comportamenti dolosi o gravemente colposi.

Modalità realizzative

A servizio dell'iniziativa viene proposta l'emissione di massime n. 180.000.000 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale, godimento regolare, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile e senza aumento di capitale.

Si propone peraltro di dare facoltà al Consiglio di Amministrazione, là dove ritenuto necessario od opportuno, di soddisfare il Piano LTI, in tutto o in parte, mediante impiego delle azioni ordinarie proprie di tempo in tempo in portafoglio della Società. Il Consiglio di Amministrazione chiede pertanto all'Assemblea autorizzazione altresì a disporre delle citate azioni proprie a titolo gratuito, a beneficio dei destinatari del Piano LTI, entro lo stesso termine previsto per l'emissione azionaria (31 dicembre 2025).

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta.

L'Assemblea di TIM S.p.A.,

• esaminati la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e il documento informativo relativo al Long Term Incentive Plan 2020-2022,

• di approvare il piano d'incentivazione denominato Long Term Incentive Plan 2020-2022, nei termini risultanti dal documento informativo pubblicato ai sensi della disciplina applicabile;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione tutti i poteri necessari od opportuni per dare attuazione all'iniziativa nei singoli cicli in cui sarà articolata, e per apportarvi ogni eventuale modifica e/o integrazione necessaria per la realizzazione di quanto deliberato, anche ai fini dell'ottemperanza alle applicabili previsioni normative, ivi incluse la delega all'adozione di apposito regolamento dell'iniziativa e l'autorizzazione al compimento di eventuali atti di disposizione a titolo gratuito sulle azioni proprie ordinarie a tempo debito presenti nel portafoglio della Società, entro il termine del 31 dicembre 2025, a beneficio dei destinatari del Long Term Incentive Plan 2020-2022.

Long Term Incentive Plan 2020-2022 – emissioni azionarie a servizio dell'iniziativa, modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale, deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

nell'assunto che l'Assemblea in sede ordinaria approvi la proposta di piano di incentivazione azionaria di lungo termine denominato "Long Term Incentive Plan 2020-2022" (di seguito, il "Piano LTI", rispetto al quale, per ogni opportuno dettaglio, si rinvia al documento informativo conssultabile sul sito internet www.telecomitalia.com), vi viene proposta l'emissione di massime n. 180.000.000 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale, godimento regolare, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile (come consentito dall'art. 5 dello Statuto della Società) e senza aumento di capitale.

L'emissione delle suddette azioni avverrà a tempo debito in separate tranches, a fronte della consuntivazione dei cicli di incentivazione 2020-2022, 2021-2023 e 2022-2024, come da Piano LTI, a valere sugli utili o sulle riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio approvato, per un importo pari al prodotto tra il numero delle azioni ordinarie da assegnare ai beneficiari del Piano LTI e la parità contabile al momento dell'emissione. Per l'identificazione degli utili o riserve di utili si propone il rilascio di delega al Consiglio di Amministrazione, il quale curerà di darne appropriata evidenza nella documentazione contabile, affinché le poste del patrimonio netto impiegate non possano essere nuovamente utilizzate ai fini dell'art. 2349 del codice civile, senza ulteriori vincoli di destinazione e/o disponibilità.

In relazione alla proposta di deliberazione di emissione di azioni ex art. 2349 del codice civile, senza aumento del capitale sociale (per un effetto diluitivo massimo teorico complessivo pari allo 0,85% rispetto al totale delle azioni al 31 dicembre 2019 e all'1,18% rispetto alla sola componente di azioni ordinarie), non ricorre diritto di recesso in capo al socio che non concorra alla sua approvazione.

La delibera di emissione azionaria comporta l'introduzione di apposito comma nell'articolo 5 dello Statuto, a seguire il testo vigente, che resta immodificato.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta

L'Assemblea di TIM S.p.A.,

• vista l'approvazione del piano di incentivazione azionaria di lungo termine denominato Long Term Incentive Plan 2020-2022 (di seguito, il "Piano LTI")
• esaminati la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e il documento informativo relativo al Piano LTI;

• vista l'attestazione del Collegio Sindacale che l'attuale capitale sociale è interamente versato;

• 1. di emettere in più tranches entro il termine del 31 dicembre 2025 massime n. 180.000.000 azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie al tempo in circolazione, godimento regolare, ai sensi dell'art. 2349 codice civile e senza aumento di capitale, in funzione dell'assegnazione gratuita di azioni ordinarie ai beneficiari del Piano LTI, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità in esso previsti;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario od opportuno per eseguire le singole tranches di emissione azionaria di cui al punto precedente e dunque, tra l'altro: (i) definire l'ammontare di azioni ordinarie da emettere e attribuire gratuitamente ai beneficiari del Piano LTI, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità in esso previsti; (ii) individuare gli utili o le riserve di utili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato a valere sui quali la singola emissione azionaria avrà luogo, con mandato a provvedere alle opportune evidenze contabili conseguenti all'operazione di emissione;
• 1. di modificare l'art. 5 dello statuto sociale introducendo il seguente comma a seguire il testo vigente:

"L'Assemblea del 23 aprile 2020, una volta approvato il piano di incentivazione azionaria di lungo termine denominato Long Term Incentive Plan 2020-2022 e al suo servizio, ha deliberato di emettere in una o più volte, entro il termine del 31 dicembre 2025, massime n. 180.000.000 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie al tempo in circolazione, godimento regolare, ai sensi dell'art. 2349 codice civile e senza aumento di capitale, in funzione dell'assegnazione gratuita ai beneficiari del Long Term Incentive Plan 2020-2022, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità in esso previsti";

• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro, ogni potere per:
  2. a. apportare di volta in volta all'art. 5 dello Statuto sociale le variazioni conseguenti alle deliberazioni, all'esecuzione ed al perfezionamento dell'emissione azionaria come sopra approvata, a tal fine provvedendo a tutti gli adempimenti ed alle pubblicità previste dall'ordinamento;
  3. b. adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, accettando ed introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni.

Piano di azionariato dipendenti 2020 – emissioni azionarie a servizio dell'iniziativa, modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale, deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione il "Piano di Azionariato Diffuso 2020" (di seguito, il "PAD 2020").

Come descritto nel documento informativo, reso disponibile sul sito internet www.telecomitalia.com, il PAD 2020, analogamente al precedente piano lanciato dalla Società nel 2014, consiste nell'offerta di sottoscrizione a pagamento di azioni ordinarie Telecom Italia a sconto rispetto al prezzo di mercato, riservata ai dipendenti del Gruppo Telecom Italia, seguita dall'assegnazione gratuita di azioni ordinarie, subordinatamente alla conservazione per un anno delle azioni sottoscritte e al mantenimento del rapporto di lavoro dipendente con società del Gruppo Telecom Italia. Più in particolare i termini essenziali del PAD 2020 possono essere riepilogati come segue:

Finalità

La finalità del PAD 2020 è l'attribuzione ai dipendenti del Gruppo della facoltà di investire in azioni della Società, allo scopo di aumentare la motivazione al raggiungimento degli obiettivi aziendali e di rafforzare il senso di appartenenza all'impresa.

Destinatari

Il PAD 2020 è riservato alla popolazione dei dipendenti con contratto a tempo indeterminato di TIM o società da questa controllate con sede in Italia, con esclusione della categoria dei Top Managers (nel seguito, i "Dipendenti").

Oggetto

Il PAD 2020 consiste nell'offerta ai Dipendenti di azioni ordinarie TIM a un prezzo scontato del 10% rispetto alla media dei prezzi di mercato del mese precedente, entro un limite massimo di investimento di 10.000 euro cadauno, in un numero massimo di 127.500.000 azioni ordinarie. In caso di incapienza del numero di azioni offerte a soddisfare tutte le richieste di sottoscrizione, le azioni di nuova emissione saranno proporzionalmente ripartite fra tutti i sottoscrittori, assicurando loro piena parità di trattamento.

Ai Dipendenti i quali avranno conservato le azioni così sottoscritte per il periodo di un anno, subordinatamente al mantenimento della qualifica di Dipendenti, saranno assegnate a titolo gratuito azioni ordinarie della Società nel rapporto di 1 azione gratuita (la "Bonus Share") ogni 3 azioni sottoscritte a pagamento, e quindi in un numero massimo complessivo di 42.500.000 azioni ordinarie.

Limiti e vincoli sulle azioni

Le azioni sottoscritte e le Bonus Shares avranno godimento pieno al momento dell'emissione. Non è previsto lock-up, fermo restando che il PAD 2020 rispetterà le condizioni per l'accesso al regime fiscale agevolato di cui all'art. 51 del Testo Unico delle Imposte sui Redditi, previsto per i piani di azionariato diffuso, e che la dismissione della partecipazione entro tre anni dalla sottoscrizione (delle azioni a pagamento) o dall'assegnazione (delle Bonus Shares) comporterà per il Dipendente decadenza dal corrispondente beneficio.

Modalità realizzative

Vengono proposti, a servizio del PAD 2020:

• − un'emissione di massime n. 127.500.000 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale, godimento regolare, da offrire in sottoscrizione a pagamento e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, codice civile, riservate ai Dipendenti, senza aumento di capitale e con imputazione a riserva sovrapprezzo azioni dell'intero prezzo di sottoscrizione, e quindi successivamente
• − l'emissione di massime n. 42.500.000 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale, godimento regolare, ai sensi dell'art. 2349 codice civile (come consentito dall'art. 5 dello Statuto sociale) e senza aumento di capitale, in

funzione dell'assegnazione gratuita di 1 Bonus Share per ogni 3 azioni ordinarie sottoscritte a pagamento come sopra, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal PAD 2020,

ferma la possibilità per il Consiglio di Amministrazione, là dove ritenuto necessario od opportuno, di soddisfare il matching, in tutto o in parte, mediante impiego delle azioni ordinarie proprie in portafoglio della Società. Il Consiglio di Amministrazione chiede pertanto altresì all'Assemblea autorizzazione a disporre delle citate azioni proprie entro il 31 dicembre 2021.

Rispetto all'emissione di azioni da offrire in sottoscrizione a pagamento, il Consiglio di Amministrazione chiede invece delega ad eseguire l'operazione nei termini meglio descritti nel documento informativo, determinando in particolare il periodo d'offerta, che avverrà a un prezzo calcolato applicando uno sconto del 10% rispetto al c.d. valore normale dell'azione ordinaria: media aritmetica dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie rilevati a partire dal giorno di borsa aperta precedente l'apertura del periodo di adesione sino al trentesimo giorno di calendario ordinario precedente (entrambi inclusi) sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., utilizzando come divisore soltanto i giorni cui si riferiscono le quotazioni prese a base del calcolo, con troncamento al secondo decimale.

L'emissione delle Bonus Shares avverrà a tempo debito a valere sugli utili o sulle riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio approvato, per un importo pari al prodotto tra il numero delle azioni ordinarie da assegnare e la parità contabile al momento dell'emissione. L'identificazione degli utili o riserve di utili sarà oggetto della delega all'esecuzione dell'operazione che si propone di conferire al Consiglio di Amministrazione, il quale curerà di darne appropriata evidenza nella documentazione contabile, affinché le poste del patrimonio netto impiegate non possano essere nuovamente utilizzate ai fini dell'art. 2349 del codice civile, senza ulteriori vincoli di destinazione e/o disponibilità.

In relazione alle proposte deliberazioni di emissione di azioni da fare oggetto di offerta di sottoscrizione a pagamento ai sensi dell'art. 2441, comma 8, codice civile e di emissione di azioni ex art. 2349, comma 1, codice civile, entrambe senza aumento del capitale sociale (per un effetto diluitivo massimo teorico complessivo pari allo 0,80% rispetto al totale delle azioni emesse al 31 dicembre 2019 e all'1,11% rispetto alla sola componente di azioni ordinarie), non ricorre diritto di recesso in capo al socio che non concorra alla loro approvazione.

Nel rinviare all'apposito documento informativo per l'illustrazione analitica dell'iniziativa, di seguito si riporta la proposta deliberativa all'Assemblea di approvazione del Piano di Azionariato Diffuso 2020 e delle correlate operazioni sul capitale sociale, con introduzione di apposito comma nell'articolo 5 dello Statuto, a seguire il testo vigente, che resta immodificato.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta

L'Assemblea di TIM S.p.A.,

• esaminati la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione (la "Relazione") e il documento informativo relativo al Piano di Azionariato Diffuso 2020;

• vista l'attestazione del Collegio Sindacale che l'attuale capitale sociale è interamente versato;

• 1. di approvare il Piano di Azionariato Diffuso 2020 nei termini di massima risultanti dalla Relazione, oltre che dall'apposito documento informativo (il "PAD 2020"), riservato alla popolazione dei dipendenti con contratto a tempo indeterminato di TIM S.p.A. o di società da questa controllate con sede in Italia, con esclusione dei Top Managers (i "Dipendenti");
• 1. di procedere entro il termine del 31 dicembre 2020 all'emissione di massime n. 127.500.000 azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie al tempo in circolazione, godimento regolare,

da offrire in sottoscrizione ai Dipendenti, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, codice civile, senza aumento di capitale, sulla base di un prezzo di sottoscrizione calcolato applicando uno sconto del 10% alla media aritmetica dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie rilevati a partire dal giorno di borsa aperta precedente l'apertura del periodo di adesione all'offerta di sottoscrizione sino al trentesimo giorno di calendario ordinario precedente (entrambi inclusi) sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., utilizzando come divisore soltanto i giorni cui si riferiscono le quotazioni prese a base del calcolo, con troncamento al secondo decimale;

• 1. di emettere entro il termine del 31 dicembre 2021 massime n. 42.500.000 azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie al tempo in circolazione, godimento regolare, ai sensi dell'art. 2349 codice civile e senza aumento di capitale, in funzione dell'assegnazione gratuita ai Dipendenti di 1 azione ordinaria per ogni 3 azioni ordinarie sottoscritte a pagamento come sopra, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal PAD 2020;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario od opportuno per:
  2. a. dare attuazione al PAD 2020, apportandovi ogni eventuale modifica e/o integrazione che risultasse necessaria per la realizzazione di quanto deliberato, anche ai fini dell'ottemperanza a ogni applicabile previsione normativa, ivi inclusa l'autorizzazione al compimento entro il 31 dicembre 2021 di atti di disposizione a titolo gratuito sulle azioni proprie ordinarie a tempo debito presenti nel portafoglio della Società;
  3. b. eseguire l'emissione di azioni ordinarie di cui al precedente punto 2 e dunque, tra l'altro, fissare, nel rispetto del limite massimo sopra deliberato, apposito termine per la loro sottoscrizione da parte dei Dipendenti nel rispetto delle condizioni, delle modalità e dei termini previsti nel PAD 2020;
  4. c. eseguire l'emissione di azioni ordinarie di cui al precedente punto 3 e dunque, tra l'altro: (i) definire l'ammontare di azioni ordinarie da emettere e attribuire gratuitamente ai Dipendenti sottoscrittori dell'aumento di capitale a pagamento, nel rispetto delle condizioni, delle modalità e dei termini previsti nel PAD 2020; (ii) individuare gli utili o le riserve di utili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato a valere sui quali l'emissione azionaria avrà luogo, con mandato a provvedere alle opportune evidenze contabili conseguenti all'operazione di emissione;
• 1. di modificare l'art. 5 dello statuto sociale introducendo il seguente comma a seguire il testo vigente:
  2. "L'Assemblea del 23 aprile 2020, nell'approvare il Piano di Azionariato Diffuso 2020 e al suo servizio, ha deliberato di: − emettere entro il termine massimo del 31 dicembre 2020 massime n. 127.500.000 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie al tempo in circolazione, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, codice civile, da offrire in sottoscrizione ai dipendenti destinatari del Piano di Azionariato Diffuso 2020, senza aumento del capitale sociale e con imputazione a riserva soprapprezzo azioni dell'intero prezzo di sottoscrizione, calcolato in conformità a quanto in detto piano previsto. Qualora le suddette azioni non vengano integralmente sottoscritte entro il termine per la loro sottoscrizione stabilito dal Consiglio di Amministrazione entro il limite massimo sopra indicato, saranno emesse azioni in un numero pari alle sottoscrizioni raccolte sino a tale termine;
  3. − emettere, entro il termine del 31 dicembre 2021, massime n. 42.500.000 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie al tempo in circolazione, godimento regolare, ai sensi dell'art. 2349 codice civile e senza aumento di capitale, in funzione dell'assegnazione gratuita ai dipendenti sottoscrittori dell'aumento di capitale di cui sopra di 1 azione ordinaria per ogni 3 azioni ordinarie sottoscritte a pagamento, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal Piano di Azionariato Diffuso 2020";
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro, ogni potere per:
  2. a. apportare di volta in volta all'art. 5 dello Statuto sociale le variazioni conseguenti alle deliberazioni, all'esecuzione ed al perfezionamento delle emissioni azionarie come sopra approvate, a tal fine provvedendo a tutti gli adempimenti ed alle pubblicità previste dall'ordinamento;
  3. b. badempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, accettando ed introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni.

Nuove disposizioni in materia di equilibrio di genere – modifica dell'articolo 9 dello Statuto sociale

Signori Azionisti,

la Legge n. 160 del 27 dicembre 2019, entrata in vigore il 1° gennaio 2020, è intervenuta in tema di equilibrio di genere nella composizione degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate, richiedendo per sei mandati consecutivi a decorrere dal primo rinnovo successivo al 1° gennaio 2020 la presenza di esponenti di entrambi i generi, così che quelli del genere meno rappresentato costituiscano almeno i due quinti del totale.

Ciò impone un adeguamento delle previsioni statutarie di TIM relative al Consiglio di Amministrazione, che attualmente assicurano un rapporto fra i generi non inferiore a un terzo. Viceversa non sono richiesti interventi sulle clausole riguardanti il Collegio Sindacale, che già contemplano la presenza di tre sindaci di un genere e due sindaci dell'altro.

Si propone pertanto l'adeguamento dell'articolo 9 dello Statuto, riguardante composizione e nomina del Consiglio di Amministrazione, variandone i riferimenti quantitativi e aggiornando i meccanismi volti ad assicurare il rispetto del requisito, là dove l'applicazione del voto di lista non consenta automaticamente la nomina di un collegio coerente con le nuove quote di genere. Gli interventi proposti sono altresì volti a meglio coordinare il principio dell'equilibrio di genere (come noto in TIM da intendersi stabile, a prescindere dalla "sunset clause" stabilita dal legislatore) con quello di indipendenza di almeno la metà degli eletti tratti da ciascuna lista. Viene infine colta l'occasione per l'allineamento del testo statutario alla nuova denominazione del Codice di best practice societaria elaborato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana.

Si precisa che non ricorre diritto di recesso in capo al socio che non concorra all'approvazione delle proposte di modifica statutaria in rassegna. Di seguito si riporta la proposta deliberativa con l'esposizione della versione in vigore e di quella che recepisce le modifiche in rassegna.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta

L'Assemblea di TIM S.p.A.

• esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione;

delibera

1. di modificare l'articolo 9 come da testo di seguito riportato, con evidenza degli emendamenti introdotti

Articolo 9 - testo vigente	Articolo 9 - testo proposto
9.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di sette e non più di diciannove membri di cui gli esponenti del genere meno rappresentato sono almeno un terzo del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. L'Assemblea determina il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, numero che rimane fermo fino a sua diversa deliberazione.	9.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di sette e non più di diciannove membri di cui gli esponenti del genere meno rappresentato sono almeno due quinti un terzo del totale, con arrotondamento, in caso di numeri frazionari numero frazionario, all'unità superiore. L'Assemblea determina il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, numero che rimane fermo fino a sua
9.2 La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare applicabile sulla base di liste presentate dai soci o dal Consiglio di Amministrazione uscente. 9.3 Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola	diversa deliberazione. 9.2 La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare applicabile sulla base di liste presentate dai soci o dal Consiglio di Amministrazione uscente. 9.3 Ogni socio può presentare o concorrere alla

lista a pena di ineleggibilità. Le liste debbono assicurare la presenza di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 del D. Lgs. 58/1998 e/o dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, così che almeno la metà degli esponenti tratti, ad esito della votazione, da ciascuna lista sia in possesso di tali requisiti. Le liste che contengano un numero di candidati pari o superiore a tre debbono inoltre assicurare la presenza di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno un terzo del totale. Ai fini dell'applicazione dei requisiti di indipendenza e di genere, numeri frazionari sono arrotondati all'unità superiore.

9.4 Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno lo 0,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la minore misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata dalla Commissione nazionale per le società e la borsa.

9.5 Unitamente a ciascuna lista debbono depositarsi le accettazioni della candidatura da parte dei singoli candidati e le dichiarazioni attestanti l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti e ogni altra informazione richiesta dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile e dallo statuto. Con le dichiarazioni, viene depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e dell'idoneità a qualificarsi come indipendente, alla stregua dei criteri di legge e di quelli fatti propri dalla Società. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.

9.6 Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

9.7 Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito precisato:

• a) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti (c.d. Lista di Maggioranza) sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i due terzi degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore. Almeno la metà degli amministratori tratti dalla Lista di Maggioranza (con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore) deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 del D. Lgs. 58/1998 e/o dal Codice di Autodisciplina delle società quotate; in difetto, l'ultimo candidato tratto dalla Lista di Maggioranza sprovvisto di tali requisiti verrà sostituito dal primo dei non eletti della medesima lista che invece tali requisiti possegga. In mancanza di candidati indipendenti all'interno della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge assicurando il soddisfacimento del requisito;
• b) fermo il rispetto della disciplina di legge e regolamentare applicabile in ordine ai limiti al collegamento con la Lista di Maggioranza, i restanti amministratori sono tratti dalle altre liste; a tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse vengono divisi successivamente per numeri interi progressivi da uno fino al numero degli amministratori da

presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Tutte le Le liste debbono assicurare la presenza di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 del D. Lgs. 58/1998 e/o dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, così che almeno la metà degli esponenti tratti, ad esito della votazione, da ciascuna lista sia in possesso di tali requisiti. Le liste che contengano un numero di candidati pari o superiore a tre debbono inoltre assicurare la presenza di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno un terzo del totale. Ai fini dell'applicazione dei requisiti di indipendenza e di genere, numeri frazionari sono arrotondati all'unità superiore.

9.4 Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno lo 0,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la minore misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata dalla Commissione nazionale per le società e la borsa.

9.5 Unitamente a ciascuna lista debbono depositarsi le accettazioni della candidatura da parte dei singoli candidati e le dichiarazioni attestanti l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti e ogni altra informazione richiesta dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile e dallo statuto. Con le dichiarazioni, viene depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e dell'idoneità a qualificarsi come indipendente, alla stregua dei criteri previsti dall'art. 148 del D. Lgs. 58/1998 e/o dal Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana di legge e di quelli fatti propri dalla Società. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.

9.6 Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

9.7 Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti (c.d. Lista di Maggioranza) sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i due terzi degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore. Almeno la metà degli amministratori tratti dalla Lista di Maggioranza (con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore) deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 del D. Lgs. 58/1998 e/o dal Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana. In Autodisciplina delle società quotate; in difetto, l'ultimo candidato tratto dalla Lista di Maggioranza sprovvisto di tali requisiti verrà sostituito dal primo dei non eletti della medesima lista che invece tali requisiti possegga. In mancanza di candidati indipendenti all'interno della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge assicurando il soddisfacimento del requisito;

b) fermo il rispetto della disciplina di legge e regolamentare

eleggere. I quozienti ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando che almeno la metà dei candidati tratti da ciascuna lista (con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore) deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 del D. Lgs. 58/1998 e/o dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, procedendosi, in difetto, alla sostituzione dell'ultimo candidato eletto sprovvisto dei requisiti con il primo dei non eletti della medesima lista che invece tali requisiti possegga, In mancanza di candidati indipendenti, all'interno della medesima lista, in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, risulteranno eletti i successivi candidati che siano in possesso dei requisiti di indipendenza secondo l'ordine della graduatoria unica come sopra formata. In difetto, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge assicurando il soddisfacimento del requisito.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora la composizione dell'organo collegiale che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito. La sostituzione degli eletti appartenenti al genere più rappresentato che siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 del D. Lgs. 58/1998 e/o dal Codice di Autodisciplina delle società quotate dovrà in ogni caso avvenire con nominativi che tali requisiti analogamente posseggano.

9.8 Per la nomina degli amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento qui previsto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, assicurando il rispetto dei requisiti di legge e Statuto in materia di composizione dell'organo collegiale.

9.9 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, assicurando il rispetto dei requisiti di legge e Statuto in materia di composizione dell'organo collegiale.

applicabile in ordine ai limiti al collegamento con la Lista di Maggioranza, i restanti amministratori sono tratti dalle altre liste; a tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse vengono divisi successivamente per numeri interi progressivi da uno fino al numero degli amministratori da eleggere. I quozienti ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando che almeno la metà dei candidati tratti da ciascuna lista (con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore) deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 del D. Lgs. 58/1998 e/o dal Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana Autodisciplina delle società quotate, procedendosi, in difetto, alla sostituzione dell'ultimo candidato eletto sprovvisto dei requisiti con il primo dei non eletti della medesima lista che invece tali requisiti possegga, In mancanza di candidati indipendenti, all'interno della medesima lista, in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, risulteranno eletti i successivi candidati che siano in possesso dei requisiti di indipendenza secondo l'ordine della graduatoria unica come sopra formata. In difetto, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge assicurando il soddisfacimento del requisito.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

c) qualora la composizione dell'organo collegiale che derivi dall'applicazione dei criteri di cui innanzi non consenta il rispetto dell'equilibrio di genere, come disciplinato sub 9.1, viene assegnato a ciascun candidato il quoziente risultante dalla divisione del numero di voti ottenuti dalla sua lista per il numero d'ordine in cui è in essa inserito, con creazione di unica graduatoria decrescente. I candidati del genere più rappresentato con i quozienti più bassi sono sostituiti, a partire dall'ultimo e nel numero necessario ad assicurare il rispetto dell'equilibrio di genere nella composizione dell'organo, dai candidati del genere meno rappresentato eventualmente indicati nella stessa lista del candidato sostituito, seguendo l'ordine nel quale sono indicati. La sostituzione degli appartenenti al genere più rappresentato che siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 del D. Lgs. 58/1998 e/o dal Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana dovrà in ogni caso avvenire con nominativi che tali requisiti analogamente posseggano;

d) in mancanza di candidati con le caratteristiche richieste per assicurare la composizione dell'organo come sopra

9.10 Ogni qualvolta la maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione venga meno per qualsiasi causa o ragione, i restanti Consiglieri si intendono dimissionari e la loro cessazione ha effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione è stato ricostituito per nomina assembleare.	sub 9.1, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito. Qualora la composizione dell'organo collegiale che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito. La sostituzione degli eletti appartenenti al genere più rappresentato che siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 del D. Lgs. 58/1998 e/o dal Codice di Autodisciplina delle società quotate dovrà in ogni caso avvenire con nominativi che tali requisiti analogamente posseggano.
	9.8 Per la nomina degli amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento qui previsto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, assicurando il rispetto dei requisiti di legge e Statuto in materia di composizione dell'organo collegiale.
	9.9 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, assicurando il rispetto dei requisiti di legge e Statuto in materia di composizione dell'organo collegiale.
	9.10 Ogni qualvolta la maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione venga meno per qualsiasi causa o ragione, i restanti Consiglieri si intendono dimissionari e la loro cessazione ha effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione è stato ricostituito per nomina assembleare.

1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro, ogni potere per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché la adottata deliberazione sia iscritta nel Registro delle Imprese, accettando ed introducendo le modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni.