Telecom Italia Rsp

Remuneration Information • Mar 24, 2020

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 23 APRILE 2020

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI AZIONARIATO DIFFUSO 2020

Pubblicato in data 24 marzo 2020

NOTA INTRODUTTIVA

In data 10 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia S.p.A. ("TIM", la "Società" o l'"Emittente"), sulla base dell'istruttoria del Comitato per le nomine e la remunerazione, ha approvato la proposta all'Assemblea convocata per il giorno 23 aprile 2020 del "Piano di Azionariato Diffuso 2020" (il "Piano").

Il Piano consiste nell'offerta di sottoscrizione di azioni ordinarie della Società a sconto rispetto al prezzo di mercato, riservata alla generalità dei dipendenti della Società o di società da questa controllate con sede in Italia, e nella successiva assegnazione gratuita di azioni ordinarie, subordinatamente alla conservazione per un anno delle azioni sottoscritte e al mantenimento del rapporto di lavoro dipendente con società del Gruppo Telecom Italia.

Come tale il Piano non costituisce un piano di compensi ai sensi dell'art. 114-bis del d.lgs. n. 58/1998. Ciò nondimeno il presente documento informativo (inteso a fornire le opportune informazioni sul numero e sulla natura delle azioni, sui motivi e sui dettagli dell'offerta) viene redatto sulla scorta dello schema corrispondente, entro limiti di compatibilità e ragionevolezza. Le informazioni non ancora disponibili al momento dell'approvazione della proposta per l'Assemblea saranno a tempo debito diffuse ai destinatari con gli strumenti più idonei, nel rispetto della disciplina applicabile.

DEFINIZIONI

• Azioni Le azioni ordinarie della Società, prive di valore nominale, quotate sul Mercato Telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana.
• Azioni Sottoscritte Le Azioni sottoscritte in sede di Emissione Riservata.
• Bonus Share Le Azioni assegnate gratuitamente ai Dipendenti che abbiano conservato il possesso ininterrotto presso l'Emittente delle Azioni Sottoscritte nei dodici mesi successivi alla sottoscrizione, in ragione di n. 1 Azione gratuita ogni n. 3 Azioni sottoscritte a pagamento.
• Controllate Ciascuna delle società di tempo in tempo direttamente o indirettamente controllate in via esclusiva da TIM, ai sensi dell'art. 2359 Codice Civile, con sede in Italia.
• Emissione Riservata L'emissione di massime n. 127.500.000 nuove Azioni, godimento regolare, oggetto dell'Offerta.
• Gruppo TIM e le Controllate.
• Offerta L'offerta di sottoscrizione a pagamento, riservata ai Dipendenti, delle Azioni di cui all'Emissione Riservata, a un prezzo calcolato applicando uno sconto del 10% rispetto al Valore Normale, entro un limite massimo di controvalore di 10.000 euro per ciascun Dipendente.
• Periodo d'Offerta Il periodo di tempo, oggetto di determinazione da parte del Consiglio di Amministrazione di TIM, nel quale le Azioni di cui all'Emissione Riservata potranno essere sottoscritte.
• Regolamento Il Regolamento del Piano.
• Valore Normale La media aritmetica dei prezzi ufficiali delle Azioni rilevati a partire dal giorno di borsa aperta precedente il Periodo d'Offerta sino al trentesimo giorno di calendario ordinario precedente (entrambi inclusi) sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., utilizzando come divisore soltanto i giorni cui si riferiscono le quotazioni prese a base del calcolo, con troncamento al secondo decimale, e fatta salva l'applicazione di appropriati fattori di correzione come da prassi di mercato.

1. SOGGETTI DESTINATARI

Sono destinatari del Piano i dipendenti con contratto di lavoro a tempo indeterminato di TIM o delle Controllate, a esclusione della categoria dei Top Managers (i "Dipendenti").

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1. Obiettivi che si intendono raggiungere mediante il Piano

Il Piano attribuisce alla generalità dei Dipendenti l'opportunità di investire in Azioni, allo scopo di aumentarne la motivazione al raggiungimento degli obiettivi aziendali e di rafforzarne il senso di appartenenza all'impresa.

2.2. Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini del lancio del Piano

Né l'Offerta né l'assegnazione gratuita di Bonus Shares sono soggette a condizioni di performance. Unica condizione per l'assegnazione della Bonus Share è la conservazione presso l'Emittente delle Azioni Sottoscritte per un anno dall'emissione, unitamente al mantenimento della qualifica di Dipendente.

Ciascuno dei Dipendenti potrà sottoscrivere le Azioni di cui all'Offerta per un controvalore corrispondente ad un investimento massimo di 10.000 euro, nel rispetto dei lotti di sottoscrizione quali saranno definiti nel Regolamento. In caso di incapienza dell'Emissione Riservata a soddisfare tutte le richieste di sottoscrizione, le Azioni di cui all'Offerta saranno proporzionalmente ripartite fra tutti i sottoscrittori, assicurando loro piena parità di trattamento.

2.3. Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero criteri per la sua determinazione

Come già sopra specificato, l'adesione al Piano (oggetto di offerta indistinta a tutti i Dipendenti) non costituisce una forma di compenso.

Il Piano rispetterà peraltro le condizioni per l'accesso al regime fiscale agevolato di cui all'art. 51 del Testo Unico delle Imposte sui Redditi, previsto per i piani di azionariato diffuso. La dismissione della partecipazione entro tre anni dalla sottoscrizione (delle Azioni Sottoscritte) o dall'assegnazione gratuita (delle Bonus Shares) comporterà per il Dipendente decadenza dal corrispondente beneficio.

2.4. Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'Emittente

Non applicabile.

2.5. Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano

Non vi sono state significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano.

Si segnala peraltro che il Piano rispetterà le condizioni per l'accesso al regime fiscale agevolato di cui all'art. 51 del Testo Unico delle Imposte sui Redditi, previsto per i piani di azionariato diffuso.

2.6. Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1. Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del Piano

Le emissioni azionarie a servizio del Piano saranno sottoposte all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il 23 aprile 2020, che conferirà al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario per dare attuazione all'iniziativa, ivi inclusi l'adozione del Regolamento e l'esecuzione delle emissioni azionarie a servizio del Piano, fissando in particolare il Periodo di Offerta dell'Emissione Riservata.

3.2. Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza

L'amministrazione del Piano è demandata al Consiglio di Amministrazione, che si avvarrà delle funzioni aziendali per gli aspetti di loro competenza e potrà delegare all'Amministratore Delegato i propri poteri, in tutto o in parte.

3.3. Procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

In caso di vicende straordinarie riguardanti la Società o di modifiche del quadro normativo con effetti sul Piano, il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di apportare al Regolamento, su parere conforme del Comitato per le nomine e la remunerazione e senza necessità di ulteriore coinvolgimento dell'Assemblea, eventuali modificazioni e integrazioni volte a mantenere invariati i contenuti sostanziali ed economici del Piano, nei limiti consentiti dalle determinazioni assunte dall'Assemblea del 23 aprile 2020 (ivi incluso il numero massimo di Azioni a servizio del Piano) e dalla normativa di tempo in tempo applicabile.

3.4. Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione delle Azioni sulle quali è basato il Piano

A servizio dell'iniziativa viene proposta all'Assemblea del 23 aprile 2020

un'emissione di massime n. 127.500.000 nuove Azioni, godimento regolare, da offrire in sottoscrizione a pagamento e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, codice civile, riservate ai Dipendenti, senza aumento di capitale e con imputazione a riserva sovrapprezzo azioni dell'intero prezzo di sottoscrizione, e quindi successivamente

l'emissione di massime n. 42.500.000 nuove Azioni, godimento regolare, ai sensi dell'art. 2349 codice civile (come consentito dall'art. 5 dello Statuto sociale) e senza aumento di capitale, in funzione dell'assegnazione gratuita di n. 1 Bonus Share per ogni n. 3 Azioni Sottoscritte.

Viene altresì proposto di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, là dove ritenuto necessario od opportuno, a soddisfare il matching, in tutto o in parte, mediante impiego delle Azioni proprie di tempo in tempo in portafoglio della Società.

3.5. Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuali conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

L'istruttoria sull'architettura del Piano è stata svolta dal Comitato per le nomine e la remunerazione (composto dai Consiglieri Altavilla – Presidente, Bonomo, Capaldo, Sabelli e Valensise, tutti indipendenti), con il supporto del management aziendale e del consulente Mercer Italia.

Il Consiglio di Amministrazione ha assunto le determinazioni di competenza in vista dell'Assemblea, su proposta unanime del Comitato per le nomine e la remunerazione.

Le successive deliberazioni consiliari di approvazione del Regolamento del Piano e lancio dell'Offerta e ogni determinazione connessa all'amministrazione del Piano verranno adottate nel rispetto della disciplina riguardante gli interessi degli Amministratori, in quanto applicabile.

A questo riguardo per completezza si precisa che:

• l'Amministratore Delegato, benché dipendente della Società, è escluso dal Piano in quanto Top Manager;
• i Consiglieri Roscini e Sabelli intrattengono rapporti di parentela con dipendenti di TIM (cfr. Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l'anno 2019).

3.6. Data della decisione dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e della proposta del Comitato per le nomine e la remunerazione

Il Comitato per le nomine e la remunerazione ha specificamente esaminato l'architettura del Piano nelle riunioni in data 22 gennaio, 19 febbraio e 4 marzo 2020.

Il Consiglio di Amministrazione, già informato del progetto in data 19 dicembre 2019, ha discusso la misura, formulando osservazioni e suggerimenti, nelle riunioni del 29 gennaio e del 27 febbraio 2020, procedendo infine all'approvazione finale della proposta da sottoporre all'Assemblea (con voto unanime) nel corso dei lavori del 10 marzo 2020.

3.7. Data della decisione dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dal Comitato per le nomine e la remunerazione

Il Piano è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea convocata per il giorno 23 aprile 2020.

Successivamente, in caso di approvazione del Piano, il Consiglio di Amministrazione si riunirà per dare attuazione all'iniziativa, adottando il Regolamento e fissando il Periodo di Offerta dell'Emissione Riservata.

3.8. Prezzo di mercato delle Azioni, registrato nelle predette date

Il prezzo ufficiale delle Azioni sul Mercato Telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., è stato il seguente:

• − 22 gennaio 2020 euro 0,5001
• − 29 gennaio 2020 euro 0,5138
• − 19 febbraio 2020 euro 0,5232
• − 27 febbraio 2020 euro 0,5245
• − 4 marzo 2020 euro 0,4808
• − 10 marzo 2020 euro 0,3823

3.9. Termini e modalità con cui l'Emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di lancio del Piano, della possibile coincidenza temporale tra detto lancio e la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1, TUF

Si prevede che l'iniziativa venga lanciata entro il 2020, essendo il termine massimo per l'Emissione Riservata stabilito nel giorno 31 dicembre 2020. Al momento del lancio sarà diffuso un comunicato contenente i termini e le modalità di esecuzione dell'iniziativa.

La Società non prevede di approntare alcun presidio particolare in relazione alle situazioni sopra richiamate, fermo il rispetto delle discipline applicabili.

4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1. Descrizione delle forme in cui è strutturato il Piano

Il Piano consiste nell'offerta di sottoscrizione ai Dipendenti, a un prezzo scontato del 10% rispetto al Valore Normale dell'Azione all'apertura del Periodo d'Offerta, di un numero massimo di 127.500.000 Azioni. In caso di incapienza del numero di Azioni offerte a soddisfare tutte le richieste di sottoscrizione, le Azioni di nuova emissione saranno proporzionalmente ripartite fra tutti i sottoscrittori, assicurando loro piena parità di trattamento.

Ai Dipendenti i quali avranno conservato le Azioni Sottoscritte per il periodo di un anno, subordinatamente al mantenimento della qualifica di Dipendenti, saranno assegnate a titolo gratuito Azioni nel rapporto di n. 1 Bonus Share ogni n. 3 Azioni Sottoscritte, e quindi in un numero massimo complessivo di 42.500.000 Azioni. Dette Azioni riverranno da apposita emissione ex art. 2349 c.c., ovvero saranno Azioni proprie in portafoglio della Società, oggetto di appositi atti di disposizione.

Né l'acquisto di Azioni in sede di Offerta né l'assegnazione della Bonus Share sono correlati a indicatori di performance.

4.2. Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano si realizzerà in due step, come già descritto al paragrafo 4.1.

L'Emissione Riservata è prevista entro il 31 dicembre 2020 (termine per l'emissione delle Azioni, come da proposta deliberativa all'Assemblea), mentre l'assegnazione a titolo gratuito della Bonus Share avrà luogo dopo un anno dall'accredito delle Azioni Sottoscritte, una volta accertati i requisiti dei Dipendenti già aderenti all'Offerta a beneficiare del matching, e comunque – come da proposta deliberativa all'Assemblea – entro il 31 dicembre 2021.

4.3. Termine del Piano

Come descritto sub 4.2, il termine per l'effettuazione dell'Emissione Riservata è stabilito nel 31 dicembre 2020, mentre l'emissione delle Bonus Shares dovrà avvenire entro il 31 dicembre 2021.

4.4. Massimo numero di strumenti finanziari assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle categorie indicate

Il numero di Azioni Sottoscritte (entro il 31 dicembre 2020, come sopra) dipenderà dal livello di adesione all'Offerta da parte dei Dipendenti, alla cui generalità l'Offerta è rivolta.

A sua volta il numero di Bonus Shares (oggetto di assegnazione gratuita entro il 31 dicembre 2021, come sopra) sarà a tempo debito determinato dal Consiglio di Amministrazione subordinatamente all'accertamento delle condizioni per la loro assegnazione, in ragione di n. 1 Azione gratuita ogni n. 3 Azioni Sottoscritte: mantenimento della qualifica di Dipendente da parte dell'aderente all'Offerta e conservazione del possesso ininterrotto presso l'Emittente delle Azioni Sottoscritte nei dodici mesi successivi alla sottoscrizione.

In ogni caso, la misura massima dell'Emissione Riservata è fissata sin d'ora in n. 127.500.000 di Azioni, e pertanto il numero massimo di Bonus Shares è pari a 42.500.000.

4.5. Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance

Si vedano i precedenti punti 4.1 e 4.2.

Né l'acquisto di Azioni in sede di Offerta né l'assegnazione della Bonus Share sono correlati a indicatori di performance.

4.6. Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti finanziari oggetto del Piano

Le Azioni Sottoscritte e le Bonus Shares avranno godimento pieno al momento dell'emissione.

Non è previsto lock-up delle Azioni Sottoscritte o delle Bonus Shares, fermo restando che

• la dismissione entro l'anno dall'acquisto delle Azioni Sottoscritte comporterà decadenza dal diritto all'assegnazione di Bonus Share;
• la dismissione della partecipazione entro tre anni dalla sottoscrizione (delle Azioni Sottoscritte) o dall'assegnazione gratuita (delle Bonus Shares) comporterà per il Dipendente decadenza dal regime fiscale agevolato di cui all'art. 51, comma 2, lett. g) del Testo Unico delle Imposte sui Redditi, previsto per i piani di azionariato diffuso.

4.7. Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione del Piano nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging per neutralizzare eventuali divieti di vendita delle Azioni rivenienti dalla maturazione delle performance shares

Non applicabile.

4.8. Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Nel caso in cui il Dipendente aderente all'Offerta perda la qualifica di Dipendente nell'anno successivo all'emissione delle Azioni Sottoscritte (per qualunque ragione, ivi incluse premorienza o collocamento al di fuori del perimetro del Gruppo della società con cui il Dipendente intrattiene il suo rapporto di lavoro), decadrà dal diritto all'assegnazione gratuita di Bonus Share.

4.9. Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano

Il Piano non prevede cause di annullamento.

4.10. Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto del piano, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile

Il Piano non prevede riscatto da parte della Società.

4.11. Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle Azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 3, del codice civile

Non previsto.

Il Dipendente potrà peraltro aderire all'Offerta con pagamento del prezzo di sottoscrizione anche mediante utilizzo del Trattamento di Fine Rapporto (TFR), per la quota in deposito presso la Società, non confluita nei fondi pensionistici integrativi.

4.12. Valutazioni sull'onere atteso per la Società alla data dell'assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento finanziario

Alla data del presente documento, non è possibile indicare l'ammontare esatto dell'onere atteso dal Piano per l'Emittente, in quanto tale onere dipende dal numero di Azioni Sottoscritte e dal numero di Bonus Shares assegnate in sede di matching l'anno successivo.

Ai sensi dell'IFRS 2 (Pagamenti basati su azioni), la Società e, ove applicabile, ciascuna Controllata, per la parte di rispettiva competenza:

• nel 2020 rileverà a conto economico separato tra i costi del personale, in contropartita di una riserva di patrimonio netto, il controvalore dello sconto riconosciuto ai Dipendenti per le Azioni Sottoscritte;
• iscriverà a conto economico separato tra i costi del personale il fair value delle Bonus Shares lungo i 12 mesi previsti per la maturazione del diritto, in contropartita di una riserva di patrimonio netto.

Gli oneri così rilevati tra i costi del personale saranno deducibili ai fini IRES e IRAP in capo alla Società e a ciascuna Controllata con sede in Italia ove possibile applicare i principi IFRS 2, per la parte di rispettiva competenza.

4.13. Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal Piano

Sono complessivamente destinate a servizio del Piano massime n. 170.000.000 Azioni, per un effetto diluitivo massimo teorico complessivo pari allo 0,80% rispetto al totale delle azioni TIM emesse al 31 dicembre 2019 e all'1,11% rispetto alla sola componente di azioni TIM ordinarie.

A servizio del matching potranno peraltro essere utilizzate le Azioni proprie di tempo in tempo in portafoglio della Società.

4.14. Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione di diritti patrimoniali

Non è previsto alcun limite per l'esercizio del diritto di voto e il godimento dei diritti patrimoniali inerenti così alle Azioni Sottoscritte come alle Bonus Shares.

4.15. Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.