Telecom Italia Rsp

Remuneration Information • Mar 24, 2020

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 23 APRILE 2020

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL LONG TERM INCENTIVE PLAN 2020-2022

Pubblicato in data 24 marzo 2020

LONG TERM INCENTIVE PLAN 2020-2022 DOCUMENTO INFORMATIVO

Ai sensi dell'art. 84 bis del Regolamento Emittenti adottato con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999

(Il documento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 10 marzo 2020 ed è disponibile sul sito internet della Società www.telecomitalia.com)

NOTA INTRODUTTIVA

In data 10 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia S.p.A. ("TIM", la "Società" o l'"Emittente"), sulla base dell'istruttoria del Comitato per le nomine e la remunerazione, ha approvato la proposta all'Assemblea convocata per il giorno 23 aprile 2020 del Long Term Incentive Plan 2020-22 (il "Piano"). L'iniziativa intende aprire un nuovo corso nella politica di remunerazione di TIM, mediante un significativo rinnovamento dell'architettura di incentivazione long term della Società, grazie a un'impostazione rolling, che prevede il lancio con frequenza annuale di separati cicli di incentivazione di durata pari tre esercizi ciascuno (2020-2022, 2021-2023, 2022-2024), omogenei e funzionali ai corrispondenti cicli di pianificazione industriale, restando inteso che l'inclusione delle risorse dirigenziali avverrà separatamente per ciascun ciclo di incentivazione.

Il presente documento informativo è redatto ai sensi del Regolamento Emittenti (delibera Consob n. 11971/1999 e successive modifiche) per illustrare i termini e le condizioni del Piano.

Le informazioni non ancora disponibili al momento dell'approvazione della proposta per l'Assemblea saranno a tempo debito diffuse nei modi previsti dalla disciplina applicabile.

DEFINIZIONI

• Amministratore Delegato L'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società pro tempore.
• Azioni Le azioni ordinarie della Società, prive di valore nominale, quotate sul Mercato Telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana.
• Base Salary La remunerazione annua lorda fissa riconosciuta al Beneficiario nella sua qualità di lavoratore dipendente, per l'Amministratore Delegato integrata dal compenso fisso percepito per il rapporto di amministrazione.
• Beneficiari L'Amministratore Delegato e i dirigenti operanti presso la Società o le Controllate destinatari del Piano.
• Ciclo di Incentivazione Ciascuno dei periodi di durata pari a tre esercizi 2020–2022 (Ciclo 2020-2022), 2021–2023 (Ciclo 2021-2023), 2022–2024 (Ciclo 2022-2024).
• Claw-back Recupero in tutto o in parte delle Azioni assegnate a titolo gratuito (detratte quelle vendute per l'assolvimento degli oneri fiscali derivanti al Beneficiario dal Piano), ovvero del loro Valore Normale alla Maturazione, attivabile dalla Società nei tre anni successivi al pagamento nel caso in cui l'erogazione sia avvenuta a seguito di comportamenti dolosi o gravemente colposi degli interessati, ovvero in caso di errore nella formulazione del dato che abbia determinato un restatement di bilancio.
• Continuità del Rapporto Il mantenimento di rappporto di lavoro dipendente del Beneficiario con TIM o altra Controllata.
• Controllate Ciascuna delle società di tempo in tempo direttamente o indirettamente controllate da TIM, ai sensi dell'art. 2359 Codice Civile, con sede in Italia.
• Correttivo ESG Il fattore di correzione del payout delle Performance Shares e delle Attraction/Retention Shares, nella misura del +/-4%, per il Ciclo 2020-2022 rappresentato da due indicatori di identico peso: (i) crescita della percentuale di energie rinnovabili sul totale dell'energia e (ii) riduzione delle emissioni di CO2.
• Gate La condizione di payout delle Performance Shares, rappresentata dalla circostanza che il Valore Normale dell'Azione al termine del vesting dello specifico Ciclo di Incentivazione sia pari o superiore al Valore Normale dell'Azione all'avvio del medesimo Ciclo di Incentivazione.
• Gruppo TIM e le Controllate.
• Lock-up Il periodo di due anni di calendario in cui le Azioni assegnate alla Maturazione del singolo Ciclo di Incentivazione restano indisponibili, intrasferibili e bloccate sui conti titoli appositamente predisposti dall'Emittente, su cui le Azioni verranno accreditate. Viene escluso dal Lock-up il numero di Azioni di cui risulti necessaria la vendita per il pagamento delle imposte dovute dal Beneficiario (c.d. sell to cover).
• Maturazione Il momento dell'approvazione consiliare del bilancio consolidato del Gruppo rispettivamente al 31 dicembre 2022 (Ciclo 2020-2022), al 31 dicembre 2023 (Ciclo 2021-2023), al 31 dicembre 2024 (Ciclo 2022-2024), con contestuale accertamento della Continuità del Rapporto, del conseguimento del Gate, del grado di raggiungimento dei Parametri di Performance, dell'applicabilità del Correttivo ESG.
• Parametri di Performance Rispetto al Ciclo 2020-2022 sono l'andamento borsistico relativo dell'Azione, raffrontato con un basket di titoli emessi da un panel di peers (peso: 60%), e l'obiettivo di rapporto Net Financial Position/EBITDA a fine 2022, quale risultante dalla pianificazione industriale 2020-2022 (peso: 40%).
• Performance Shares Diritti all'assegnazione gratuita di Azioni ai Beneficiari alla Maturazione, subordinatamente al raggiungimento del Gate, in numero variabile da un minimo a un massimo in funzione del grado di raggiungimento dei Parametri di Performance rispetto al singolo Ciclo di Incentivazione, salva l'applicazione del Correttivo ESG.
• Attraction/Retention Shares Diritti all'assegnazione gratuita di Azioni ai Beneficiari alla Maturazione, subordinatamente alla Continuità del Rapporto sino al termine di ciascun Ciclo di Incentivazione, in un numero fisso stabilito al momento dell'attribuzione del Piano, salva l'applicazione del Correttivo ESG.
• Valore Normale La media aritmetica dei prezzi ufficiali delle Azioni rilevati a partire dal giorno di borsa aperta precedente il dies a quo sino al trentesimo giorno di calendario ordinario precedente (entrambi inclusi) sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., utilizzando come divisore soltanto i giorni cui si riferiscono le quotazioni prese a base del calcolo, con troncamento al secondo decimale, e fatta salva l'applicazione di appropriati fattori di correzione come da prassi di mercato.

1. SOGGETTI DESTINATARI

Il Piano è riservato all'Amministratore Delegato e a esponenti del management del Gruppo, così come discrezionalmente individuati dal Consiglio di Amministrazione di TIM (su proposta dell'Amministratore Delegato), successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, tra i dirigenti ritenuti meritevoli di incentivazione e retention in base a considerazioni gestionali.

1.1. Indicazione nominativa dei Beneficiari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, delle società controllanti l'Emittente e delle Controllate

I Beneficiari saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione di TIM solo successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, ferma l'inclusione dell'Amministratore Delegato (alla data di approvazione del Documento Informativo: Luigi Gubitosi).

1.2. Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'Emittente e delle società controllanti l'Emittente o delle Controllate

I Beneficiari saranno individuati, a tempo debito, tra i dirigenti con contratti di lavoro a tempo indeterminato in essere con la Società o le sue Controllate con sede in Italia, ferma l'inclusione dell'Amministratore Delegato (alla data di approvazione del Documento Informativo: Luigi Gubitosi).

1.3. Indicazione nominativa dei Beneficiari appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti

Si rinvia a quanto già riportato ai paragrafi 1.1 e 1.2.

1.4. Descrizione e indicazione numerica dei Beneficiari, separata per le categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b), c) e d) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti

Si rinvia a quanto già riportato ai paragrafi 1.1 e 1.2.

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1. Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

L'obiettivo dell'iniziativa è di incentivare i Beneficiari al conseguimento degli obiettivi strategici del Gruppo, quali annualmente definiti in sede di pianificazione industriale, allineando gli interessi del management titolare di ruoli ritenuti determinanti ai fini del business aziendale agli interessi dei soci di TIM, in termini di crescita di valore dell'Azione nel medio-lungo termine. Allo scopo di assicurare

• la coerenza dello strumento con la finalità di incentivazione dei Beneficiari alle priorità strategiche individuate nel tempo dal Consiglio di Amministrazione della Società, nonché
• l'adeguamento nel tempo della platea dei Beneficiari all'evoluzione del team manageriale,

il Piano si articolerà in tre successivi Cicli di Incentivazione, omogenei nell'arco temporale ai corrispondenti cicli di pianificazione industriale, restando inteso che l'inclusione delle risorse dirigenziali avverrà separatamente per ciascun Ciclo di Incentivazione.

Il periodo di vesting triennale correlato alla durata dei Cicli di Incentivazione e l'ulteriore periodo di Lock-up distribuiscono i benefici del Piano su un arco temporale appropriato e coerente con lo scopo di allineare la remunerazione del management agli interessi di lungo periodo degli azionisti.

Si ritiene che le principali caratteristiche della misura proposta siano coerenti con le prassi di mercato tipiche dei piani azionari (periodo di vesting di 3 anni, equilibrio tra indicatori di performance market/non market, presenza di lock-up e claw-back) oltre che con la best practice in termini di integrazione degli indicatori di sostenibilità dell'attività d'impresa nella politica di remunerazione aziendale.

2.2. Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione del Piano

I livelli di incentivazione sono definiti, in termini di pay opportunity, secondo i seguenti principi della politica di remunerazione di TIM, nella quale il Piano si inserisce come elemento qualificante:

• struttura retributiva del management bilanciata tra componente fissa (coerente con le deleghe e/o responsabilità attribuite) e componente variabile (commisurata alla performance individuale e aziendale), di breve e lungo termine;
• coerenza della remunerazione complessiva rispetto ai riferimenti di mercato applicabili per cariche analoghe o per ruoli di simile livello di responsabilità e complessità. Allo scopo la Società effettua i suoi confronti con il mercato esterno ricorrendo a panel di aziende del comparto tlc a livello internazionale (American Movil, AT&T, BT Group, Deutsche Telekom, Koninklijke KPN, Orange, Proximus, Swisscom, Telefonica, Telekom Austria, Telenor, Telia Company, Verizon Comm., Vodafone) e di aziende italiane ritenute significative e confrontabili per dimensione e/o capitalizzazione di borsa (Atlantia, Campari, Enel, ENI, FCA, Leonardo, Prysmian Group, Saipem, Snam, Terna), come da Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;
• remunerazione variabile dei ruoli manageriali aventi maggiore influenza sui risultati aziendali caratterizzata da una significativa (e crescente) incidenza della componente di incentivazione di lungo termine.

Nel quadro della complessiva politica di remunerazione della Società il focus del Piano è ovviamente sulla performance aziendale, ma è importante altresì la qualità della risorsa, giacché la misura target del premio rispetto al base salary è suscettibile di variazione anche in funzione del merito e a una valutazione qualitativa del singolo Beneficiario: cfr. il paragrafo 2.3.

La scelta per il Ciclo 2020-2022 degli indicatori di performance per la componente di Performance Share (esclusiva per l'Amministratore Delegato) considera la situazione del titolo aziendale così come le priorità strategiche interne, individuando parametri sintetici espressivi degli obiettivi di crescita, consolidamento e leadership perseguiti, in termini di aspettativa di ritorno borsistico dell'investimento dei soci e di riduzione della leva finanziaria. Sulla scorta di analoghi criteri il Consiglio di Amministrazione procederà all'individuazione degli indicatori nei Cicli di Incentivazione successivi, previa istruttoria del Comitato per le nomine e la remunerazione. Nel contempo (per la restante popolazione di Beneficiari, diversi dall'Amministratore Delegato), si è inteso dotare la politica di remunerazione di TIM di un efficace strumento di retention della dirigenza qualificata, incrementando altresì la capacità di attraction dall'esterno (componente di Attraction/Retention Share): nella fase di transformation e di change management in corso, è essenziale che TIM sia in grado di acquisire talenti dal mercato del lavoro, mediante l'offerta di package retributivi competitivi sotto il profilo dell'articolazione degli strumenti di remunerazione utilizzati, oltre che in termini quantitativi. Infine, si è inteso cogliere l'opportunità di valorizzare in forma concreta, nella forma di un correttivo bonus/malus, gli obiettivi ESG strategici che la Società si dà quale componente integrante nella definizione delle proprie strategie d'impresa.

Dalle considerazioni riportate innanzi discende la proposta di articolazione del Piano nelle due componenti di Attraction/Retention Shares e Performance Shares e la scelta dei Parametri di Performance e del Correttivo ESG.

Si precisa che, al fine di evitare la sovrapposizione con il piano LTI 2018-2020 in corso, per i managers che ne siano stati destinatari (incluso l'Amministratore Delegato in carica) l'attribuzione del Ciclo di Incentivazione 2020-2022 sarà condizionata alla rinuncia della quota di premio 2020 del piano LTI 2018-2020.

2.3. Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero criteri per la sua determinazione

La pay opportunity a target per ciascun Ciclo di Incentivazione è diversificata:

• per l'Amministratore Delegato sarà pari al 125% del Base Salary;
• per i restanti Beneficiari sono previste tre fasce in base alla rilevanza del ruolo ricoperto e a una valutazione qualitativa della risorsa, con pay opportunity a target rispettivamente corrispondente al 100%, al 75% e al 50% del Base Salary.

Il numero dei diritti di assegnazione corrisponderà al quoziente tra pay opportunity e Valore Normale al momento del lancio di ciascun Ciclo di Incentivazione, e sarà espresso in sole Performance Shares nel caso dell'Amministratore Delegato, in un mix di Performance Shares (per il 70%) e di Attraction/Retention Shares (30%) per i restanti Beneficiari.

Come meglio precisato infra, il payout alla Maturazione sarà flat per la componente di Attraction/Retention Shares, variabile come da successivo paragrafo 4.5 per la componente di Performance Shares, fatta salva l'applicazione all'una e all'altra componente del Correttivo ESG e fermo restando il basket azionario complessivo a disposizione dell'intero Piano, nel massimo pari a n. 180.000.000 Azioni.

2.4. Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'Emittente

Non applicabile.

2.5. Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano

Non vi sono state significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano.

2.6. Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1. Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del Piano

Nell'ambito dei poteri oggetto di delega al Consiglio di Amministrazione sono ricompresi quelli:

− di approvazione (ed eventualmente aggiornamento) del regolamento del Piano;

• − di individuazione discrezionale dei Beneficiari, su proposta dell'Amministratore Delegato;
• − di fissazione della pay opportunity di ciascuno dei Beneficiari, entro il range di incentivazione specificato sub 2.3;
• − di selezione degli esatti indicatori da utilizzare quali Parametri di Performance e Correttivo ESG rispetto al Ciclo 2021-2023 e al Ciclo 2022-2024.

3.2. Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza

L'amministrazione del Piano è demandata al Consiglio di Amministrazione, che si avvarrà delle funzioni aziendali per gli aspetti di loro competenza e potrà anche delegare all'Amministratore Delegato i propri poteri, in tutto o in parte, rispetto ai Beneficiari diversi dallo stesso Amministratore Delegato.

3.3. Procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

In caso di vicende straordinarie riguardanti la Società o di modifiche del quadro normativo con effetti sul Piano, il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di apportare al regolamento del Piano, su parere conforme del Comitato per le nomine e la remunerazione e senza necessità di ulteriore coinvolgimento dell'Assemblea, eventuali modificazioni e integrazioni volte a mantenere invariati i contenuti sostanziali ed economici del Piano, nei limiti consentiti dalle determinazioni assunte dall'Assemblea del 23 aprile 2020 (ivi incluso il numero massimo di Azioni a servizio del Piano) e dalla normativa di tempo in tempo applicabile.

3.4. Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione delle Azioni sulle quali è basato il Piano

A servizio dell'iniziativa viene proposta all'Assemblea del 23 aprile 2020 l'emissione in più tranches entro il termine del 31 dicembre 2025 di massime n. 180.000.000 nuove Azioni, godimento regolare, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile e senza aumento di capitale, con conferimento al Consiglio di Amministrazione di ogni potere necessario per eseguire le singole tranches di emissione azionaria, definendo l'ammontare di Azioni da attribuire gratuitamente ai Beneficiari.

Si propone peraltro di dare facoltà al Consiglio di Amministrazione, là dove ritenuto necessario od opportuno, di soddisfare il Piano, in tutto o in parte, mediante impiego delle azioni proprie di tempo in tempo in portafoglio della Società. Il Consiglio di Amministrazione chiede pertanto altresì all'Assemblea del 23 aprile 2020 autorizzazione a disporre delle citate azioni proprie.

3.5. Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuali conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

L'istruttoria sull'architettura del Piano è stata svolta dal Comitato per le nomine e la remunerazione (composto dai Consiglieri Altavilla – Presidente, Bonomo, Capaldo, Sabelli e Valensise, tutti indipendenti), con il supporto del management aziendale e del consulente Mercer Italia.

Il Consiglio di Amministrazione ha assunto le determinazioni di competenza in vista dell'Assemblea (con astensione dell'Amministratore Delegato, in quanto ricompreso fra i Beneficiari), su proposta unanime del Comitato per le nomine e la remunerazione.

Le successive deliberazioni consiliari di approvazione del regolamento del Piano e di attribuzione e lancio dei singoli Cicli di Incentivazione e ogni determinazione connessa all'amministrazione del Piano verranno adottate nel rispetto della disciplina riguardante gli interessi degli Amministratori, le operazioni con parti correlate e il compenso degli amministratori assegnatari di particolari cariche, in quanto applicabile.

3.6. Data della decisione dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e della proposta del Comitato per le nomine e la remunerazione

Il Comitato per le nomine e la remunerazione ha esaminato l'architettura del Piano e gli indicatori da adottare quali Parametri di Performance e Correttivo ESG nel Ciclo 2020-2022, a valle di una preliminare istruttoria volta a valutare le esigenze di rivisitazione della politica di remunerazione aziendale (anche alla luce dei riscontri ottenuti da analisti e investitori, in occasione dell'Assemblea del 29 marzo 2019), nelle riunioni in data 22 gennaio, 19 febbraio e 4 marzo 2020.

Il Consiglio di Amministrazione, già informato degli approfondimenti svolti in occasione dell'esame delle linee guida della politica di remunerazione aziendale (riunione in data 19 dicembre 2019), ha discusso la misura, formulando osservazioni e suggerimenti, nelle riunioni del 29 gennaio e del 27 febbraio 2020, procedendo infine all'approvazione finale della proposta da sottoporre all'Assemblea (con voto unanime, salva l'astensione dell'Amministratore Delegato) nel corso dei lavori del 10 marzo 2020, a margine dell'approvazione del piano industriale 2020-2022 e nel contesto della politica di remunerazione 2020.

3.7. Data della decisione dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dal Comitato per le nomine e la remunerazione

Il Piano è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea convocata per il giorno 23 aprile 2020. Successivamente, in caso di approvazione del Piano, il Consiglio di Amministrazione si riunirà per assumere le decisioni rilevanti ai fini dell'attuazione del Piano stesso, previa istruttoria del Comitato per le nomine e la remunerazione rispetto al relativo regolamento e su proposta dell'Amministratore Delegato quanto all'individuazione dei Beneficiari.

3.8. Prezzo di mercato delle Azioni, registrato nelle predette date

Il prezzo ufficiale delle Azioni sul Mercato Telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., è stato il seguente:

• − 22 gennaio 2020 euro 0,5001
• − 29 gennaio 2020 euro 0,5138
• − 19 febbraio 2020 euro 0,5232
• − 27 febbraio 2020 euro 0,5245
• − 4 marzo 2020 euro 0,4808
• − 10 marzo 2020 euro 0,3823

3.9. Termini e modalità con cui l'Emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del Piano, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato per le nomine e la remunerazione; e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1, TUF

L'effettivo trasferimento ai Beneficiari delle Azioni oggetto di ciascun Ciclo di Incentivazione avverrà alla Maturazione, subordinatamente all'accertamento non discrezionale della Continuità del Rapporto, del grado di raggiungimento dei Parametri di Performance (limitatamente alla componente del Piano rappresentata da Performance Share), dell'applicabilità del Correttivo ESG, e fermo il successivo Lock-up, oltre che la possibilità di Claw-back. Alla luce di quanto sopra, la Società non prevede di approntare alcun presidio particolare in relazione alle situazioni sopra richiamate, fermo il rispetto delle discipline applicabili.

4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1. Descrizione delle forme in cui è strutturato il Piano

Il Piano prevede l'assegnazione gratuita ai Beneficiari di Azioni, il cui effettivo trasferimento avverrà alla Maturazione di ciascun Ciclo di Incentivazione in funzione delle condizioni e dei parametri applicabili alle due componenti di Performance Shares e Attraction/Retention Shares (oltre che nel rispetto della disciplina dell'early termination di cui al punto 4.8).

4.2. Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano prevede tre separati Cicli di Incentivazione: Ciclo 2020-2022, Ciclo 2021-2023, Ciclo 2022-2024.

L'assegnazione gratuita ai Beneficiari delle Azioni oggetto del Piano, con conseguente accredito sui conti titoli individuali loro intestati, all'uopo approntati dall'Emittente, avverrà separatamente per ciascun Ciclo di Incentivazione alla corrispondente Maturazione.

4.3. Termine del Piano

Ciascun Ciclo di Incentivazione avrà termine alla rispettiva Maturazione, con conseguente eventuale accredito delle Azioni sui conti titoli dei Beneficiari, fermo il successivo Lock-up e assogettamento a Claw-back.

4.4. Massimo numero di strumenti finanziari assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle categorie indicate

Non è prevista ripartizione ex ante fra i tre successivi Cicli di Incentivazione del basket di Azioni a disposizione del Piano, fermi i criteri di determinazione della pay opportunity sub 2.3 e il limite massimo di Azioni a servizio del Piano (n. 180.000.000).

La Maturazione avverrà separatamente nell'anno 2023 per il Ciclo 2020-2022, nell'anno 2024 per il Ciclo 2021-2023, nell'anno 2025 per il Ciclo 2022-2024, con contestuale emissione delle Azioni di cui saraà accertato dal Consiglio di Amministrazione il dirito all'assegnazione ai relativi Beneficiari.

4.5. Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance

Le Performance Shares di ciascun Ciclo di Incentivazione maturano, subordinatamente alla soddisfazione della rispettiva condizione Gate, in numero variabile in funzione del grado di raggiungimento dei Parametri di Performance quale accertato dal Consiglio di Amministrazione in sede di approvazione del bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2022 (Ciclo 2020-2022), al 31 dicembre 2023 (Ciclo 2021-2023), al 31 dicembre 2024 (Ciclo 2022-2024). Rispetto al Ciclo 2020-2022, i Parametri di Performance sono costituiti da relative performance azionaria e rapporto Net Financial Position/EBITDA.

La relative performance dell'Azione (peso: 60%) sarà calcolata verificando il posizionamento del Total Shareholders Return di TIM rispetto ad un paniere di peers costiutito da BT, Deutsche Telekom, Elisa, KPN NV, Orange, Proximus, Swisscom, Telefonica, Telekom Austria, Telenor, Telia, Vodafone. Rispetto a detto parametro, la metrica di payout prevede:

• minimo, nel caso di posizionamento al 7° posto,
• target, nel caso di posizionamento al 4° posto,
• massimo, nel caso di posizionamento al 1° posto,

con interpolazione lineare in caso di valore accertato a livelli intermedi.

Per il Ciclo 2020-2022 il Parametro di Performance rappresentato dal rapporto Net Financial Position/EBITDA (40%) prevede un obiettivo per il primo ciclo pari a 2,98x con la seguente metrica di payout:

• − per l'Amministratore Delegato
  • minimo, in caso di raggiungimento del +0,08x rispetto all'Obiettivo;
  • target: in caso di raggiungimento dell'Obiettivo;
  • massimo in caso di raggiungimento del -0,07x rispetto all'Obiettivo;
• − per i restanti manager
  • minimo, in caso di raggiungimento del +0,25x rispetto all'Obiettivo;
  • target, in caso di raggiungimento dell'Obiettivo;
  • massimo, in caso di raggiungimento del -0,07x rispetto all'Obiettivo,

con interpolazione lineare in caso di valore accertato a livelli intermedi.

La curva di payout è differenziata per Amministratore Delegato e restanti Beneficiari:

• rispetto al primo (cui saranno attribuite solo Performance Shares) il payout in termini di percentuale del Base Salary ammonta al 75% (minimo), al 125% (target), al 200% (massimo);
• rispetto alla restante popolazione di Beneficiari è previsto un range di variabilità lineare 50%-100%-150% del numero di Azioni oggetto di Performance Share, là dove la componente di Attraction/Retention Shares è oggetto di condizione on/off rappresentata dalla Continuità del Rapporto.

Per tutti i Beneficiari e per entrambe le componenti del Piano, il numero delle Azioni effettivamente assegnate sarà il risultato dell'applicazione del Correttivo ESG alla somma di Performance Shares e Attraction/Retention Shares maturate. Detto correttivo per il Ciclo 2020-2022 è rappresentato dai due indicatori:

• crescita della percentuale di energie rinnovabili sul totale dell'energia, con un target di incremento annuo di 5 punti percentuali;
• riduzione delle emissioni indirette di CO2, con target di raggiungimento a fine del Ciclo 2020-2022 del -33% ripetto al 2019.

Il raggiungimento (o mancato raggiungimento) dei target indicati determina l'applicazione del moltiplicatore (o del demoltiplicatore).

4.6. Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti finanziari oggetto del Piano

Sia le Performance Shares sia le Attraction/Retention Shares saranno attribuite ai Beneficiari a titolo personale, e non potranno essere trasferite né assoggettate a vincoli o costituire oggetto di atti di disposizione.

A seguito di Maturazione, le Azioni accreditate sui conti titoli individuali dei Beneficiari all'uopo approntati dall'Emittente saranno soggette a Lock-up e Claw-back.

4.7. Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione del Piano nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging per neutralizzare eventuali divieti di vendita delle Azioni rivenienti dalla maturazione delle Performance Shares

Non previste.

4.8. Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

In caso di premorienza o venir meno della Continuità del Rapporto per (i) pensionamento; (ii) cessazione consensuale con mantenimento delle Performance Shares (a valere quale contropartita all'assunzione da parte del Beneficiario di un impegno di non concorrenza verso la Società di durata non inferiore a 6 mesi); (iii) collocamento al di fuori del perimetro del Gruppo, per qualsiasi causa, della società con cui il Beneficiario intrattiene il suo rapporto di lavoro/collaborazione; (iv) licenziamento per giustificati motivi oggettivi; (v) invalidità totale e permanente, le Performance Shares, in numero ridotto proporzionalmente alla porzione di Ciclo di Incentivazione già trascorsa, resteranno suscettibili di Maturazione (dunque senza che si determini acceleration del vesting), purché l'evento interruttivo si verifichi successivamenteal al 1° gennaio 2021.

Le Attraction/Retention Shares si estingueranno definitivamente e senza alcuna forma di ristoro in caso di decesso dei Beneficiari o venir meno a qualsiasi titolo della Continuità del Rapporto.

4.9. Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano

Il Piano non prevede cause di annullamento.

4.10. Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto del piano, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile

Il Piano non prevede riscatto da parte della Società.

4.11. Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle Azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 3, del codice civile

Non applicabile.

4.12. Valutazioni sull'onere atteso per la Società alla data dell'assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento finanziario

Alla data del presente documento, non è possibile indicare l'ammontare esatto dell'onere atteso dal Piano per l'Emittente, in quanto tale onere è condizionato al numero di diritti effettivamente attribuiti e maturati in ciascun Ciclo di Incentivazione, determinato secondo le modalità precedentemente illustrate.

Ai sensi dell'IFRS 2 (Pagamenti basati su azioni), la Società e, ove applicabile, ciascuna Controllata rileverà, per la parte di rispettiva competenza, lungo il periodo di maturazione, il fair value dei diritti attribuiti. Tale ammontare verrà rilevato pro-rata temporis a conto economico separato lungo il periodo di durata di ciascun Ciclo di Incentivazione tra i costi del personale in contropartita ad una riserva di patrimonio netto. Gli oneri così rilevati tra i costi del personale saranno deducibili ai fini IRES e IRAP in capo alla Società e a ciascuna Controllata con sede in Italia ove possibile applicare i principi IFRS 2, per la parte di rispettiva competenza.

4.13. Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal Piano

Sono destinate a servizio del Piano massime n. 180.000.000 Azioni, oggetto di emissione ex art. 2349 del Codice Civile, corrispondenti allo 0,85% rispetto al totale delle azioni esistenti al 31 dicembre 2019 e all'1,18% rispetto alla sola componente di azioni ordinarie.

A servizio dell'iniziativa potranno peraltro essere utilizzate le azioni ordinarie proprie di tempo in tempo in portafoglio della Società.

4.14. Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione di diritti patrimoniali

Fermo il Lock-up biennale, non è previsto alcun limite per l'esercizio del diritto di voto e il godimento dei diritti patrimoniali inerenti alle Azioni oggetto di assegnazione gratuita alla Maturazione.

4.15. Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.