Elica

Remuneration Information • Mar 27, 2020

Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti

Ai sensi dell'art 123-ter del TUF

ELICA S.p.A.

https://elica.com/corporation

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2020

INDICE

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE
PREMESSA
EXECUTIVE SUMMARY
Business Strategy Elica e principali risultati
Politica Retributiva Elica
Quadro di Sintesi
SEZIONE I - POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE
1. Governance del processo di Remunerazione
1.1 Organi e soggetti coinvolti
1.2 Comitato per le Nomine e per la Remunerazione
1.3 Consiglio di amministrazione
1.4 Assemblea dei Soci
1.5 Eventuale intervento di esperti indipendenti
1.6 Processo per la definizione e approvazione della Politica
1.7 Processo previsto per la deroga temporanea alla Politica
2. FINALITÀ, PRINCIPI E STRUMENTI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE
2.1 Finalità della Politica
2.2 Contenuti e destinatari della Politica
2.3 La remunerazione degli Amministratori non investiti di particolari cariche
2.4 Presidente del Consiglio di Amministrazione
Pay mix
Remunerazione fissa
Incentivo variabile di breve termine: MBO
Incentivo variabile di lungo termine: Piano Phantom Stock e Coinvestimento
Benefici non monetari
Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto
Patti di non concorrenza
2.5 Amministratore Delegato
Pay mix
Remunerazione fissa
Incentivo variabile di breve termine: MBO
Incentivo variabile di lungo termine: Piano Phantom Stock e Coinvestimento
Benefici non monetari
Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto
Patti di non concorrenza
2.6 Dirigenti con Responsabilità Strategica
Pay mix

Remunerazione fissa
Incentivo variabile di breve termine: MBO
Incentivo variabile di lungo termine: Piano Phantom Stock e Coinvestimento
Benefici non monetari
Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto
Patti di non concorrenza
2.7 La Remunerazione dei componenti dell'Organo di Controllo
SEZIONE II
Premessa ……………………………………………………………………………………………
PRIMA PARTE
Remunerazione Fissa
Amministratori non investiti di particolari cariche
Presidente del Consiglio di Amministrazione
Amministratore Delegato - Antonio Recinella
Amministratore Delegato - Mauro Sacchetto
Dirigenti con Responsabilità Strategica
Incentivo variabile di breve termine 2019
Presidente del Consiglio di Amministrazione
Amministratore Delegato - Antonio Recinella
Amministratore Delegato - Mauro Sacchetto
Dirigenti con Responsabilità Strategica
Incentivo variabile di lungo termine - Piano Phantom Stock e Coinvestimento 2016 - 202236
Presidente del Consiglio di Amministrazione
Amministratore Delegato - Antonio Recinella
Amministratore Delegato - Mauro Sacchetto
Dirigenti con Responsabilità Strategica
Benefici non monetari
Trattamenti di Fine Rapporto
Amministratore Delegato - Antonio Recinella
SECONDA PARTE
TABELLA 1 Compensi corrisposti ai componenti degli Organi di amministrazione e di controllo e ai Dirigenti con responsabilità strategiche
TABELLA 3A Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'Organo di amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche 40
Schema 7-Ter Tabella 1 - Partecipazioni dei componenti degli Organi di amministrazione e di controllo
43
GLOSSARIO

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LE NOMINE E LA REMIJNERAZIONE

Gentili Signore e Signori Azionisti,

in qualità di Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione ("Comitato") sono lieto di presentarvi la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti del 2019 di Elica.

Il Comitato, che per il 2019 è stato composto dai Consiglieri Davide Croff¹ e Barbara Poggiali, ha elaborato e sottoposto al Consiglio di Amministrazione una Politica in materia di Remunerazione volta a rafforzare l'allineamento tra gli interessi degli Stakeholder e quelli del Management, nell'ottica del continuo miglioramento delle performance individuali e aziendali e della conseguente creazione di valore nel mediolungo periodo, in linea con le indicazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate. La Politica è inoltre intesa ad attrarre, motivare, sviluppare e trattenere le risorse più adatte ad assicurare il successo dell'azienda attuale e futuro, nonché a valorizzarne le performance individuali attraverso la previsione di sistemi di remunerazione variabile, con un chiaro collegamento con i risultati raggiunti e finalizzati alla valorizzazione del merito. Politica retributiva, gestione dei talenti, disciplinata e convinta amministrazione delle tavole di rimpiazzo rappresentano l'impalcatura fondamentale su cui il Comitato ha concentrato il suo lavoro.

La principale novità del 2019 è inerente al cambiamento del Vertice della Società, con la cessazione del Dott. Antonio Recinella dalla carica di Amministratore Delegato e l'individuazione del suo successore nella persona del Dott. Mauro Sacchetto, nominato Amministratore Delegato in data 8 luglio 2019.

Il Comitato ha dedicato ampia parte del proprio lavoro all'identificazione, alla verifica e alle modalità di attuazione della politica retributiva, con la ferma volontà di un miglioramento continuo, attraverso il confronto con le best practice di mercato, e nell'ambito della totale adesione ai riferimenti normativi vigenti.

È stata, inoltre, rivolta particolare attenzione all'individuazione degli obiettivi di performance e alla definizione dei target dei sistemi di incentivazione variabile e, in particolare, del Piano di Phantom Stock e Coinvestimento volontario 2019-2025, approvato dall'Assemblea dei Soci del giorno 18 aprile 2019, e per il quale è stata effettuata l'assegnazione relativa al primo ciclo di Piano.

Il Comitato ha inoltre disegnato un nuovo piano di incentivazione a lungo termine per l'Amministratore Delegato al fine di assicurare la stabilità e la progressività nel miglioramento delle performance sfidanti previste dal piano triennale, la cui realizzazione prevede dei cambiamenti significativi nella struttura competitiva, operativa e finanziaria della Gruppo.

In continuità con il passato, il Comitato crede fermamente che il presente documento rappresenti uno strumento fondamentale di comunicazione chiara e trasparente della Politica in materia di Remunerazione al mercato e agli investitori, evidenziando il supporto di quest'ultima nel perseguimento della strategia di business. Al fine di rafforzare l'efficacia della comunicazione con tutti gli Stakeholder, il Comitato ha avviato un percorso di revisione e rinnovamento della presente Relazione nell'ottica di renderne i contenuti maggiormente chiari e di immediata lettura.

La presente relazione, elaborata ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs58/1998, come modificato, in materia di trasparenza delle remunerazioni degli amministratori di società quotate, è stata recepita dal Consiglio di Amministrazione che, nella sua seduta del 12 marzo 2020, ne ha approvato i contenuti. In ottemperanza alle novità introdotte dal Decreto Legislativo del 10 maggio 2019, n. 49, la prima sezione della presente Relazione, nella quale viene illustrata la Politica in materia di Remunerazione, sarà sottoposta al voto

^<sup>1 Il Consigliere Davide Croff ha presentato le proprie dimissioni dal Consiglio di Amministrazione di Elica S.p.A. in data 11 febbraio 2020.

vincolante dell'Assemblea dei Soci, mentre la seconda sezione relativa ai compensi corrisposti nel 2019 sarà sottoposta al voto consultivo della medesima Assemblea.

Fiducioso che la presente Relazione testimoni l'impegno del Comitato nella ricerca di una sempre più chiara, trasparente ed efficace comunicazione della Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti a tutti gli Stakeholder, Vi ringrazio per l'adesione e il supporto che vorrete dare alle politiche impostate per il triennio 2020 - 2022.

Elio Cosimo Catania Presidente del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione

PREMESSA

La presente Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti ("Relazione"), approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2020 su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del Testo unico della Finanza (decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni), è articolata nelle seguenti sezioni:

La SEZIONE I illustra la Politica adottata con riferimento ai componenti degli Organi di Amministrazione e ai Dirigenti con responsabilità strategiche per il triennio 2020 - 2022, descrivendone la filosofia generale, gli organi coinvolti e le procedure utilizzate per la sua adozione e attuazione;

la sezione I della Relazione, in ottemperanza a quanto previsto dal Decreto Legislativo del 10 maggio 2019, n. 49, è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea Ordinaria dei Soci, convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2019.

La SEZIONE Il illustra i compensi corrisposti nell'esercizio 2019 nominativamente per gli Amministratori, i Sindaci, l'Amministratore Delegato e in forma aggregata per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

la Sezione II della Relazione, in ottemperanza a quanto previsto dal Decreto Legislativo 10 maggio 2019, n. 49, è sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea Ordinaria dei Soci, convocata per l'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2019.

La Politica descritta nella Sezione I è stata inoltre predisposta in linea con le raccomandazioni in tema di remunerazione del Codice di Autodisciplina delle società quotate vigente, a cui Elica aderisce.

Nel corso del 2019 la società ha intrapreso un percorso volto a migliorare la qualità delle informazioni fornite al mercato e agli investitori in termini di trasparenza nella descrizione della Politica Retributiva e della sua attuazione.

Le due sezioni della Relazione in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti sono precedute da un paragrafo in cui vengono presentate al mercato e agli investitori alcune informazioni di contesto utili alla lettura della Politica Retributiva in relazione alla Strategia della Società. Tale sezione introduttiva presenta inoltre una sintesi di immediata lettura rispetto ai principali elementi di Politica.

Infine, la seconda sezione della Relazione include, come ulteriore differenza rispetto agli scorsi anni, un'introduzione che descrive l'attuazione della Politica per l'esercizio 2019.

La presente Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Elica, Via Ermanno Casoli 2,60044 Fabriano, e sul sito internet della Società https://elica.com/corporation.

EXECUTIVE SUMMARY

Business Strategy Elica e principali risultati

La Politica Retributiva di Elica, quale strumento fondamentale per il perseguimento degli obiettivi strategici di medio-lungo termine, con particolare attenzione ai piani di incentivazione di breve e di medio-lungo termine, si basa su un forte allineamento degli indicatori di performance con i pilastri della strategia:

Indicatori di performance	GROWTH	PROFITABILITY	CASH GENERATION
Net Sales (Sistema MBO)	Obiettivo Dirigenti con Responsabilità Strategica
EBIT (Sistema MBO e Piano LTI)		Obiettivo Presidente, AD e Dirigenti con Responsabilità Strategica
Free Cash Flow (Sistema MBO e Piano LTI)			Obiettivo Presidente, AD e Dirigenti con Responsabilità Strategica
Posizione Finanziaria Netta (Piano LTD)			Obiettivo Amministratore Delegato
Progetti Strategici (Sistema MBO)	Obiettivo Dirigenti con Responsabilità Strategica	Obiettivo Dirigenti con Responsabilità Strategica	Obiettivo Dirigenti con Responsabilità Strategica

Politica Retributiva Elica

La Politica Retributiva di Elica, definita in coerenza con il modello di governo societario adottato dalla Società e in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, non prevede novità rispetto all'architettura della Politica definita nel corso dei precedenti esercizi.

FINALITÀ DELLA POLITCA	PRINCIPI DELLA POLITICA	ELEMENTI RETRIBUTIVI
Creazione di Valore	Piani di incentivazione sono definiti con lo scopo di allineare gli interessi del management con le strategie aziendali, attraverso il chiaro collegamento della Politica con i risultati di business Utilizzo di piani di incentivazione fortemente ancorati al valore del titolo Elica, assicurando l'allineamento degli interessi tra management e azionisti	Incentivazione di Breve Termine Incentivazione di Lungo Termine
Sostenibilità	Piani di incentivazione sviluppati su un arco temporale coerente con il profilo di rischio della società e con le aspettative dei principali stakeholder al fine di garantire la creazione di valore sostenibile nel medio lungo termine	Incentivazione di Lungo Termine
Attrattività e Motivazione	Livelli retributivi e architettura della Politica definiti per attrarre, trattenere e motivare le risorse con competenze essenziali per il raggiungimento degli obiettivi strategici della società	Remunerazione Fissa Benefici non monetari Trattamenti di Fine Rapporto
Valorizzazione della performance	Sistemi retributivi orientati alla valorizzazione del merito, attraverso un chiaro collegamento con i risultanti raggiunti e i comportamenti messi in atto per il raggiungimento di risultati di breve e medio lungo termine	Incentivazione di Breve Termine Incentivazione di Lungo Termine

SOLIDO ALLINEAMENTO CON LE MIGLIORI PRASSI DI EXECUTIVE

• · Remunerazione volta ad attrarre, trattenere e motivare le personalità richieste per il successo della Società
• · Remunerazione dei ruoli esecutivi con una significativa incidenza della componente variabile
• · Orizzonte temporale complessivo del piano di incentivazione variabile di lungo periodo pari a 5 anni
• · Previsione di limiti massimi alle componenti di incentivazione variabile
• · Incentivazione variabile soggetta a clausola di malus e clawback
• · Nessun livello retributivo eccessivo o superiore ai riferimenti di mercato
• · Nessuna forma di incentivazione variabile per gli amministratori non esecutivi
• · Nessun accordo individuale che preveda indennità in caso di cessazione del rapporto di lavoro superiore alle 12 mensilità del trattamento remunerativo

La seguente tabella mostra l'andamento delle votazioni sulla Relazione sulla Remunerazione degli ultimi 5 anni (% dei votanti).

Quadro di Sintesi

Elemento
Retributivo	Finalità	Condizioni per l'attuazione	Importi	Pag.
e Fissa		Remunerazion Attrarre, trattenere e Verifica del posizionamento retributivo Presidente: € motivare risorse con rispetto ai livelli retributivi di mercato in base 1.044.370, di cui: elevate competenze al ruolo e alle responsabilità assegnate	• Compensi ex art. 2389 c.c.: € 541.000 Retribuzione Annua Lorda: € 503.370	21
			AD: € 600.000 (ex art. 2389 c.c.)	26
			DRS: commisurata al ruolo assegnato e alle esperienze	31
Incentivo variabile di	Promuovere il raggiungimento	Presidente e AD: • Obiettivi: MBO EBIT (80%), Free Cash pari a $\epsilon$ 100.000	Presidente: target	21
breve termine	degli obiettivi annuali e la valorizzazione della	Flow (20%). Gli obiettivi agiscono anche come Gate · Curva di payout: 50÷115, con la	AD: target pari a €150.000	27
	performance	previsione di un livello minimo performance al di sotto del quale non un massimo del viene prevista alcuna erogazione. DRS: • Gate: MBO EBIT (80%), Free Cash Flow $(20\%)$ . • Scheda Obiettivi: set di indicatori comuni per tutti i titolari per i quali si prevede una curva di payout 50÷150, con la previsione di un livello minimo di performance al di sotto del quale non viene prevista alcuna erogazione. Moltiplicatore Comportamentale (±15%) Moltiplicatore di Gruppo (50÷115): MBO $\bullet$ EBIT (80%), Free Cash Flow (20%).	di DRS: target fino ad 40% della Remunerazione Fissa	31
		Piano soggetto a malus e clawback
Incentivo Promuovere la creazione di valore variabile di sostenibile nel lungo termine	medio lungo termine	PRESIDENTE E DRS Tipologia piano: · Piano Phantom Stock articolato su tre Remunerazione cicli di assegnazione annuale	Presidente: target pari al 66,7% della fissa	23
		· Piano di Coinvestimento il 50% delle Phantom Stock maturate può essere volontariamente coinvestito	AD: target pari al 416,7% della Remunerazione	28
		Periodo di vesting: · Piano Phantom Stock: 3 anni · Piano di Coinvestimento: 2 anni Obiettivi: • Piano Phantom Stock: LTI Cumulato (50%), Free Cash Cumulato (50%) · Piano di Coinvestimento: costanza del rapporto di lavoro	fissa DRS: fino ad un massimo del 50% della EBIT Remunerazione Flow Fissa	32
		Curva di navout:

		Piano Phantom Stock: 65÷120, con la previsione di un livello minimo di performance al di sotto del quale non viene prevista alcuna erogazione. · Piano di Coinvestimento: attribuzione di una Phantom Stock Matching ogni Stock Phantom destinata al coinvestimento
		AMMINISTRATORE DELEGATO
		Il Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2020 ha approvato il seguente Piano per l'Amministratore Delegato
		Tipologia piano: Piano Monetario
		Periodo di vesting: 3 anni
		Obiettivi:
		• Posizione Finanziaria Netta (agisce come gate) EBT
		Curva di payout: 60÷120
		Piani soggetti a malus e clawback
Benefici monetari	non Integrazione pacchetto retributivo	del Benefit previsti dal CCNL di riferimento e Previdenza dalle prassi aziendali	integrativa, assicurazione medica integrativa, immobile ad uso abitativo, autovettura ad uso promiscuo.	25, 29, 32
Trattamenti di Strumento fine carica e/o retention		di Indennità in caso di cessazione anticipata Presidente: non delle del mandato e/o del rapporto in assenza di previsto.		25, 29, 33
rapporto	risorse manageriali	giusta causa	AD: 12 mensilità del trattamento lordo.
			DRS: non previsto.

SEZIONE I – POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

1. Governance del processo di Remunerazione

1.1 Organi e soggetti coinvolti

SOGGETTO DA REMUNERARE	ORGANO DECISIONALE	ORGANO PROPOSITIVO	STRUTTURE A SUPPORTO	SOCIETÀ DI CONSULENZA
Presidente	• Assemblea • Consiglio di Amministrazione	• Comitato per le Nomine e le Remunerazioni	Direzione Risorse $\bullet$ Umane
Amministratore Delegato	• Assemblea • Consiglio di Amministrazione	• Comitato per le Nomine e le Remunerazioni	• Direzione Risorse Umane
Amministratori	• Assemblea	Consiglio di ٠ Amministrazione
Dirigenti con Responsabilità Strategica	• Presidente e Amministratore Delegato	Comitato per le ٠ Nomine e le Remunerazioni	Direzione Risorse Umane	• Mercer

1.2 Comitato per le Nomine e per la Remunerazione

NOME E COGNOME	RUOLO NEL COMITATO	CARICA	ATTIVITÀ DEL COMITATO
Elio Cosimo Catania	Presidente	Amministratore non esecutivo e indipendente	7 riunioni svolte nel
Davide Croff 2	Membro	Amministratore non esecutivo e indipendente	2019 Durata media di 1 ora e
Barbara Poggiali	Membro	Amministratore non esecutivo e indipendente	30 minuti

² Il Consigliere Davide Croff ha presentato le proprie dimissioni dal Consiglio di Amministrazione di Elica S.p.A. in data 11 febbraio 2020.

$\geq$ elica

• presidiato e monitorato l'effettività delle disposizioni contenute nel Piano di Successione degli Amministratori Esecutivi e relazionato al Consiglio in merito; nello specifico, durante il 2019 il Comitato ha presidiato la successione dell'Amministratore Delegato;
• monitorato l'aggiornamento delle tavole di rimpiazzo del management, a supporto delle competenti funzioni aziendali per la valorizzazione delle risorse manageriali;
• per il tramite del proprio Presidente, riferito al Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile.

Nessun amministratore ha preso parte alle riunioni del Comitato in cui sono state formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione e le decisioni relative alla remunerazione dei componenti del Comitato, le quali sono state prese con l'astensione degli interessati. Alle riunioni del Comitato ha partecipato il Presidente del Collegio Sindacale e almeno uno dei relativi membri, nonché, su invito e su singoli punti all'ordine del giorno, il Direttore Human Resources di Gruppo o consulenti terzi.

Il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per un adeguato adempimento dei propri compiti. Pertanto, avvalendosi il Comitato delle risorse, dei mezzi e delle strutture della Società, non si è provveduto a destinare allo stesso specifiche risorse finanziare.

Si ricorda che l'attività del Comitato per la Remunerazione si è sviluppata all'interno di un processo continuo ed articolato, finalizzato alla definizione della nuova Politica di Remunerazione e dei relativi strumenti di compensation, nonché della predisposizione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti.

Per maggiori informazioni sulla composizione del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione nel corso del 2019 e sulle riunioni tenute nel periodo si rinvia a quanto contenuto nella Sezione "8. Comitato per le

1.3 Consiglio di amministrazione

NOME E COGNOME	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	ALTRE CARICHE
Francesco Casoli	Presidente esecutivo
Mauro Sacchetto	Amministratore Delegato
Giovanni Tamburi 3	Amministratore non esecutivo
Elio Cosimo Catania	Amministratore non esecutivo e indipendente	· Membro del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità • Presidente Comitato per le Nomine e per la Remunerazione
Davide Croff 4	Amministratore non esecutivo e indipendente	· Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità · Membro del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione
Barbara Poggiali	Amministratore non esecutivo e indipendente	• Membro del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione
Cristina Finocchi Mahne	Amministratore non esecutivo e indipendente	• Membro del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità
Federica De Medici	Amministratore non esecutivo e indipendente	• Lead Independent Director

³ Il Consiglio di Amministrazione di Elica S.p.A., in data 26 settembre 2019, ha deliberato la cooptazione di Giovanni Tamburi come Consigliere non esecutivo, a seguito delle dimissioni del Consigliere Gennaro Pieralisi.

⁴ Il Consigliere Davide Croff ha presentato le proprie dimissioni dal Consiglio di Amministrazione di Elica S.p.A. in data 11 febbraio 2020.

1.4 Assemblea dei Soci

1.5 Eventuale intervento di esperti indipendenti

1.6 Processo per la definizione e approvazione della Politica

prima della data di convocazione dell'Assemblea mediante la pubblicazione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti.

Il testo integrale della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti, è stato esaminato preventivamente dal Comitato per le Nomine e per la Remunerazione e quindi approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2020.

È da ricordare come la Procedura per Operazioni con Parti Correlate escluda dall'applicazione della procedura le deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2389, primo comma, del codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo (ove costituito), le deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del codice civile, e le deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2402 del codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale. Detta procedura non si applica altresì alle deliberazioni, diverse da quelle sottoposte all'assemblea ai sensi dell'art. 2389, primo comma del codice civile e dell'art. 2402 del codice civile, in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che:

• I. Elica abbia adottato una politica in materia di remunerazione, sottoposta al voto vincolante dell'assemblea;
• II. nella definizione della politica in materia di remunerazione sia stato coinvolto un comitato composto esclusivamente da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti;
• III. la remunerazione assegnata a ciascun amministratore o dirigente con responsabilità strategiche risulti coerente con la politica adottata:

1.7 Processo previsto per la deroga temporanea alla Politica

In ottemperanza a quanto previsto dal Decreto Legislativo 10 maggio 2019, n. 49, la Società si è dotata di un processo per la deroga temporanea alla Politica in materia di remunerazione qualora si presentino circostanze eccezionali in cui la deroga alla Politica di remunerazione sia necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso, ovvero per assicurare la capacità delle Società stessa di stare sul mercato.

Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, supportato dalla Direzione Risorse Umane, è l'organo a cui viene demandato il compito di verificare la presenza di tali situazioni di eccezionalità e di formulare le proposte di deroga temporanea alla politica al Consiglio di Amministrazione, che è stato individuato come l'organo a cui viene demandata l'approvazione di tale deroga temporanea.

Le eventuali deroghe approvate, che possono riguardare uno o più elementi di politica in materia di remunerazione descritti nella presente Relazione, verranno rese note attraverso la successiva Relazione in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti, corredate dalle motivazioni che hanno spinto la Società e prevedere tale deroga.

2. FINALITÀ, PRINCIPI E STRUMENTI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

2.1 Finalità della Politica

Creazione di valore	Piani di incentivazione sono definiti con lo scopo di allineare gli interessi del management con le strategie aziendali, attraverso il chiaro collegamento della Politica con i risultati di business Utilizzo di piani di incentivazione fortemente ancorati al valore del titolo Elica, assicurando l'allineamento degli interessi tra managemente azionisti
Sostenibilità	Piani di incentivazione sviluppati su un arco temporale coerente con il profilo di rischio della società e con le aspettative dei principali stakeholder al fine di garantire la creazione di valore sostenibile nel medio lungo termine
Attrattività e motivazione	Livelli retributivi e architettura della Politica definiti per attrarre, trattenere e motivare le risorse con competenze essenziali per il raggiungimento degli obiettivi strategici della società
Valorizzazione della performance	Sistemi retributivi orientati alla valorizzazione del merito, attraverso un chiaro collegamento con i risultanti raggiunti e i comportamenti messi in atto per il raggiungimento di risultati di breve e medio lungo termine

2.2 Contenuti e destinatari della Politica

PRESIDENTE	AMMINISTRATORE DELEGATO	AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI	DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICE
Compensi (ex. art. 2389) C.C. Remunerazione Fissa Retribuzione Annua I orda	Compensi (ex. art. 2389) C.C.	Compensi (ex. art. 2389) I comma c.c.) per la partecipazione al Consiglio ed ai Comitati	Retribuzione Annua Lorda
Sistema incentivante annuale (cd. MBO) Malus e clawback	· Sistema incentivante annuale (cd. MBO) · Malus e clawback		Sistema incentivante annuale (cd. MBO) Malus e clawback
• Phantom Stock • Co-investimento • Malus e clawback	· Piano Monetario · Malus e clawback		Phantom Stock Co-investimento Malus e clawback
Benefit previsti da CCNL e dalle prassi aziendale	Benefit previsti dalle prassi aziendale	Polizza Directors & Officers	Benefit previsti da CCNL e dalle prassi aziendale
	Indennità di fine rapporto

2.3 La remunerazione degli Amministratori non investiti di particolari cariche

In data 27 aprile 2018, il Consiglio di Amministrazione di Elica S.p.A. ha approvato la ripartizione del compenso dell'Organo Amministrativo deliberato dall'Assemblea dei Soci in pari data nell'importo totale annuo di 283.000, oltre iva se dovuta, oneri contributivi di legge e rimborso delle spese documentate sostenute in ragione dell'ufficio (compenso ex art. 2389 comma 1 c.c.) a valere per l'intera durata del mandato fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.

L'emolumento è stato così suddiviso:

CARICA	EMOLUMENTO
Consigliere non membro dei Comitati	€ 11.000
Consigliere membro dei Comitati	€ 50,000
Consigliere e Lead Independent Director	€ 50,000

La Remunerazione degli amministratori non investiti di particolari cariche non include una componente variabile legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e dal Gruppo, coerentemente con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.

Tale remunerazione è comunque ritenuta sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare consiglieri dotati delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società.

Gli Amministratori non esecutivi non sono destinatari di piani di incentivazione a base azionaria.

Gli Amministratori hanno inoltre diritto al rimborso delle spese documentate sostenute in ragione del loro ufficio.

È altresì prevista una polizza assicurativa cd. D&O (Directors & Officers) Liability a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali nell'esercizio delle loro funzioni; tale polizza copre tra l'altro le eventuali spese legali. Il relativo rinnovo per l'intera durata del mandato dell'organo amministrativo è stato oggetto di delibera assembleare da ultimo in data 27 aprile 2018.

2.4 Presidente del Consiglio di Amministrazione

Pay mix

Il pacchetto retributivo previsto per il Presidente del Consiglio di Amministrazione prevede una componente fissa - derivante dal ruolo di Amministratore Esecutivo e Dirigente della Società - una componente variabile

di breve termine e una componente variabile di lungo termine, composta da una quota di Phantom Stock e da una quota di Coinvestimento.

Il pay mix, coerentemente con il ruolo di Presidente Esecutivo, evidenzia una significativa focalizzazione sulla creazione di valore nel medio lungo termine.

Remunerazione fissa

La Remunerazione Fissa del Presidente del Consiglio di Amministrazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione con parere favorevole del Collegio Sindacale in data 7 marzo 2019, si compone dei seguenti elementi:

Compensoex art. 23891 comma c.c.	€ 11.000
Compensoex art. 2389 III comma c.c.	€ 530,000
Retribuzione Annua Lorda	€ 503.370

La Remunerazione Fissa complessiva riconosciuta al Presidente del Consiglio di Amministrazione è pari a € 1.044.370.

Incentivo variabile di breve termine: MBO

Il sistema di incentivazione annuale (c.d. MBO), disegnato in coerenza con i principi generali su cui si fonda l'intera Politica, consente principalmente il perseguimento dei seguenti obiettivi:

OBIETTIVO	TIPOLOGIA OBIETTIVO	PESO
MBO EBIT 5	Gate / Moltiplicatore	80%
FREE CASH FLOW	Gate / Moltiplicatore	20%

⁵ Indica l'EBIT Consolidato di ciascun esercizio al netto delle seguenti componenti di normalizzazione: I) operazioni di finanza straordinaria (quali ad esempio acquisizioni, cessioni, fusioni, incorporazioni); II) costi di ristrutturazione e/o eventi di straordinaria entità da individuarsi previa approvazione del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 7 marzo 2019, ha deliberato per il Presidente del Consiglio di Amministrazione un premio MBO target pari a € 100.000.

Il piano è soggetto alla clausola di malus e clawback, per la quale la Società ha il diritto a richiedere, entro tre anni dalla consuntivazione del piano e indipendentemente dal fatto che il rapporto sia ancora in essere o cessato, la restituzione, in tutto o in parte, delle somme eventualmente attribuite in base al presente Piano (o di trattenere componenti non ancora erogate) qualora le stesse siano state percepite sulla base di dati che in seguito siano risultati errati o falsati, nonché nel caso in cui il Beneficiario si sia reso responsabile di condotte dolose o colpose, in assenza delle quali le condizioni per l'erogazione non si sarebbero verificate.

Incentivo variabile di lungo termine: Piano Phantom Stock e Coinvestimento

L'Assemblea dei Soci del 18 aprile 2019 ha approvato il Piano di incentivazione a lungo termine di Elica, denominato Piano di Phantom Stock e Coinvestimento volontario 2019-2025.

Il Piano di Phantom Stock è articolato su tre cicli di assegnazione annuale (2019, 2020, 2021) con un periodo di vesting triennale, e consiste nell'assegnazione di un numero di Phantom Stock calcolato in funzione del Valore dell'Azione alla data dell'Assegnazione.

Al termine del periodo di vesting triennale, si prevede l'Attribuzione gratuita di un numero di Phantom Stock, calcolato in funzione del grado di raggiungimento degli obiettivi di performance. Il partecipante ha il diritto di:

• A. Ricevere il 100% del premio maturato, attraverso la conversione in denaro delle Phantom Stock Attribuite sulla base del Valore dell'Azione alla data di Attribuzione:
• B. Aderire al Piano di Coinvestimento, il quale prevede che:
• Il 50% delle Phantom Stock Attribuite sia convertita in denaro sulla base del Valore dell'Azione alla data di Attribuzione;
• Il 50% delle Phantom Stock Attribuite sia soggetta ad un ulteriore periodo di Differimento della durata di due anni a fronte del quale, la Società si impegna ad assegnare, in costanza di rapporto di lavoro, un numero di Phantom Stock aggiuntivo ed equivalente (c.d. Matching);

al termine del periodo di Differimento, verificata la costanza del rapporto di lavoro, la quota $\bullet$ di Phantom Stock differita e quella derivante da Matching saranno convertite in denaro sulla base del Valore dell'Azione al termine del periodo di Differimento e erogate al Beneficiario.

Il seguente schema rappresenta la timeline di ciascun ciclo del Piano, sintetizzando le due alternative, con o senza adesione al Piano di Coinvestimento:

	Anno 1	Anno 2	Anno 3	Anno 4	Anno 5	Anno 6
Piano Phantom Stock	Assegnazione			Attribuzione delle Phantom Stock maturate Conversione ed Erogazione del 100% delle Phantom Stock Attribuite
Piano Phantom Stock e Coinvestimento	Assegnazione			Attribuzione delle Phantom Stock maturate Conversione ed erogazione del 50% delle Phantom Stock Attribuite Coinvestimento del 50% delle Phantom Stock Attribuite		Attribuzione delle Phantom Stock Matching Conversione ed erogazione delle Phantom Stock Differite e delle Phantom Stock Matching
Assegnazione	Attribuzione	Conversione ed Erogazione	Differimento

La maturazione delle Phantom Stock assegnate mediante il Piano di Phantom Stock è subordinata alla valutazione del livello di raggiungimento dei seguenti obiettivi di performance:

OBIETTIVO	PESO
LTIEBIT CUMULATO TRIENNALE	50%
FREE CASH FLOW CUMULATO TRIENNALE	50%

Ai fini dell'incentivazione, il numero di Phantom Stock effettivamente maturato viene calcolato in funzione della seguente curva di payout:

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è beneficiario di un premio LTI target per ciascun ciclo pari al 66,7% della Remunerazione Fissa complessiva, comprensiva dei compensi ex art. 2389 c.c. e della Retribuzione Annua Lorda.

Il piano è soggetto alla clausola di malus e clawback, per la quale la Società ha il diritto a richiedere, entro tre anni dalla consuntivazione del piano e indipendentemente dal fatto che il rapporto sia ancora in essere o cessato, la restituzione, in tutto o in parte, delle somme eventualmente attribuite in base al presente Piano (o di trattenere componenti non ancora erogate) qualora le stesse siano state percepite sulla base di dati che in seguito siano risultati errati o falsati, nonché nel caso in cui il Beneficiario si sia reso responsabile di condotte dolose o colpose, in assenza delle quali le condizioni per l'erogazione non si sarebbero verificate.

Per maggiori informazioni sul Piano di Incentivazione di Lungo Periodo si rinvia a quanto contenuto nel Documento Informativo approvato in data 7 marzo 2019 e redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob adottato con delibera n.11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato disponibile sul sito internet della Società https://elica.com/corporation.

Benefici non monetari

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, quale Dirigente della Società, è beneficiario dei benefit previsti dal CCNL di riferimento e dalle prassi aziendali (previdenza integrativa, immobile ad uso abitativo, autovettura ad uso promiscuo).

Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto

Non sono attualmente in essere accordi tra la Società ed il Presidente del Consiglio di Amministrazione che regolino trattamenti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro salvo, in ogni caso, gli obblighi di legge.

Patti di non concorrenza

2.5 Amministratore Delegato

Pay mix

Remunerazione fissa

Compensoex art. 23891 comma c.c.	€ 11.000
Compensoex art. 2389 III comma c.c.	€ 589,000

Incentivo variabile di breve termine: MBO

OBIETTIVO	TIPOLOGIA OBIETTIVO	PESO
MBO EBIT	Gate / Moltiplicatore	80%
FREE CASH FLOW	Gate / Moltiplicatore	20%

LIVELLO DI PERFORMANCE	PAYOUT (% del target)
Minimo	50%
Target	100%
Massimo	115%

Incentivo variabile di lungo termine: Piano Phantom Stock e Coinvestimento

Incentivo variabile di lungo termine: Piano Monetario

	INDICATORE	MECCANISMO
Gate	Posizione Finanziaria Netta $6$	on/off
Obiettivo del Piano	EBIT adj 7 Cumulato	Scala di payout $60 \div 120$
Fattore di Correzione Annuale	EBIT adj 7 annuale	Correzione del premio target annuo fino a -50% in presenza di risultati inferiori al budget

Benefici non monetari

Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto

⁶ PFN da calcolarsi al netto del controvalore finanziario dell'incentivo e degli eventuali effetti derivanti da altre operazioni straordinarie (quali ad esempio acquisizioni). L'effetto connesso all'eventuale distribuzione di dividendi verrà proformato dal calcolo della PFN al 31.12.2022.

⁷ EBIT da calcolarsi al netto del controvalore economico dell'incentivo ed al netto delle seguenti componenti di normalizzazione: effetti connessi ad operazioni di finanza straordinaria (quali ad esempio acquisizioni) e costi di ristrutturazione e/o eventi di natura straordinaria da individuarsi previa approvazione del Consiglio di Amministrazione

Patti di non concorrenza

2.6 Dirigenti con Responsabilità Strategica

NOME E COGNOME	RUOLO
AlessandroInnocenti	Group Chief Human Resources Officer
Francesca Pisani	Group Chief Legal Officer
Gianguido Cerullo	Group Chief Commercial Officer
Giulio Braca	Group Chief Operations Officer
Giulio Cocci	Group Chief Financial Officer
Luca Barboni	Chief Operating Officer Motors BU
Marco Cimino	Group Chief Technical Officer
Pier Andrea Pracchi	Group B2C Chief Commercial Officer

Pay mix

Remunerazione fissa

Incentivo variabile di breve termine: MBO

Il seguente schema sintetizza gli elementi e i meccanismi di funzionamento del Sistema MBO previsto per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche:

ELEMENTO DEL SISTEMA MBO	INDICATORE	MECCANISMO
Gate	Media ponderata di: MBO EBIT • Free Cash Flow	on/off
Scheda objettivi	Indicatori di tipo: Economico-finanziario Strategico / ٠ Progettuale Individuale	Scala di payout $50 \div 150$
Moltiplicatore comportamentale	Indicatori comportamentali	Moltiplicatore / Demoltiplicatore $\pm$ 15%
Moltiplicatore di Gruppo	Media ponderata di: MBO EBIT Free Cash Flow	Moltiplicatore / Demoltiplicatore $-50\%$ / $+15\%$

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono beneficiari di un premio MBO target differenziati in base al ruolo ricoperto, fino ad un massimo del 40% della Remunerazione Fissa.

Il piano è soggetto alla clausola di malus e clawback.

Incentivo variabile di lungo termine: Piano Phantom Stock e Coinvestimento

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono beneficiari del Piano Phantom Stock e Coinvestimento volontario 2019-2025, approvato dall'Assemblea dei Soci del 18 aprile 2019, descritto nel dettaglio per il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche si prevedono le medesime condizioni e meccanismi di funzionamento descritti per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, a cui si rimanda integralmente.

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono beneficiari di un premio LTI target differenziato in base al ruolo ricoperto, fino ad un massimo del 50% della Remunerazione Fissa.

Il piano è soggetto alla clausola di malus e clawback.

Benefici non monetari

L'offerta retributiva è integrata con i benefici non monetari previsti dal CCNL di riferimento e dalle prassi aziendali (previdenza integrativa, assicurazione medica integrativa, assegnazione immobile ad uso abitativo, assegnazione di autovettura ad uso promiscuo).

Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto

Patti di non concorrenza

2.7 La Remunerazione dei componenti dell'Organo di Controllo

RUOLO	TITOLARE	COMPENSO2
Presidente	Giovanni Frezzotti ٠	€ 30,000
Sindaci Effettivi	Massimiliano Belli Monica Nicolini $\bullet$	€ 15,000
Sindaci Supplenti	Serenella Spaccapaniccia Leandro Tiranti	$\overline{\phantom{0}}$

⁸ Oltre IVA se dovuta, oneri contributivi di legge e al rimborso delle spese di trasferta.

SEZIONE II

Premessa

PRIMA PARTE

Remunerazione Fissa

Amministratori non investiti di particolari cariche

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Amministratore Delegato – Antonio Recinella

• 50.000

Amministratore Delegato – Mauro Sacchetto

Dirigenti con Responsabilità Strategica

Incentivo variabile di breve termine 2019

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Amministratore Delegato – Antonio Recinella

Amministratore Delegato – Mauro Sacchetto

Dirigenti con Responsabilità Strategica

Incentivo variabile di lungo termine – Piano Phantom Stock e Coinvestimento 2016 – 2022

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Amministratore Delegato – Antonio Recinella

Amministratore Delegato – Mauro Sacchetto

Dirigenti con Responsabilità Strategica

Benefici non monetari

'

Trattamenti di Fine Rapporto

Amministratore Delegato – Antonio Recinella

SECONDA PARTE

TABELLA 1 Compensi corrisposti ai componenti degli Organi di amministrazione e di controllo e ai Dirigenti con responsabilità strategiche

A	B	$\mathbf{C}$	D		$\blacktriangleleft$		$\overline{2}$			$\overline{3}$			$\overline{\mathbf{4}}$		5	6			$\overline{7}$			8
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica		Compensi fissi	Compensi per la a comitati	partecipazione		Compensi variabili non equity Bonus e altri incentivi		Partecipazione agli utili		Benefici non monetari		Altri compensi	Totale			Fair Value dei compensi equity			Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di
	PRESIDENTE																					lavoro
Francesco Casoli	ESECUTIVO CdA	01/01/2019 31/12/2019	Assemblea approvazione bilancio 2020
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ € €	$11.000$ (1) 530.000 (2) 503.370 (3)				$\epsilon$ 102.000 (2)			€	10.649(4)			€ €	11.000 530.000 616.019 € 542.598 (5)
(II) Compensi da controllate e collegate																€
(III) Totale	AMMINISTRATORE	01/01/2019			€ 1.044.370	€	$\overline{\phantom{a}}$		€ 102.000	€		$ \epsilon$	10.649	€	$ \epsilon$		1.157.019 € 542.598				€
Antonio Recinella	DELEGATO	08/07/2019	08/07/2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				$\boldsymbol{\epsilon}$ € €	$11.000$ (1) $50,000$ (2) 242.308 (3)			€				€	13.464(4)			€ €	11.000 50,000 255.771	€				$\epsilon$ 1.280.000
(II) Compensi da controllate e collegate				€	562 (6)											€	562
(III) Totale	AMMINISTRATORE			€	303.870	€	$\overline{\phantom{a}}$	€		€		$ \epsilon$	13.464	€	$\overline{\phantom{a}}$	€	317.333	€		$\overline{\phantom{a}}$		$6$ 1.280.000
Mauro Sacchetto	DELEGATO	08/07/2019 31/12/2019	Assemblea approvazione bilancio 2020
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ €	5.334(1) $285.625$ (2)			€	75,000			€	20.762			€ €	5.334 285.625 95.762 €			41.248 (13)
(II) Compensi da controllate e collegate				€	438 (6)											€	438
(III) Totale		01/01/2019		€	291.397	€	$\overline{\phantom{a}}$	€	75.000	€		$ \epsilon$	20.762	€	$-\epsilon$		387.159 €		41.248		€
Gennaro Pieralisi	CONSIGLIERE	26/09/2019	26/09/2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€	$8.107$ (1)											€	8.107
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€	8.107	€		€		€		$-\epsilon$		€	$\cdot$ $\epsilon$		8.107 $\epsilon$				€
Giovanni Tamburi	CONSIGLIERE	26/09/2019 - 31/12/2019	Assemblea approvazione bilancio 2020
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate				€	2.923(1)											€	2.923
(III) Totale				€	2.923	€		€		€	×.	€		€	$ \epsilon$		2.923	€			€
Elio Cosimo Catania	CONSIGLIERE INDIPENDENTE	01/01/2019 31/12/2019	Assemblea approvazione bilancio 2020
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€	$50.000$ (7)											€	50.000
(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale				€	50,000	€	$\sim$	€	Sec	€		$-\epsilon$	$\sim$	€	$ \epsilon$		50,000	€			€
	CONSIGLIERE	01/01/2019 -	Assemblea approvazione
Davide Croff	INDIPENDENTE	31/12/2019	bilancio 2020
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€	$50.000$ (7)											€	50.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale	CONSIGLIERE			€	50.000	€	$\blacksquare$	€		€	$\sim$	€	$\overline{\phantom{a}}$	€	$ \epsilon$		50.000 €				€
Barbara Poggiali	INDIPENDENTE	01/01/2019 31/12/2019	Assemblea approvazione bilancio 2020
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€	50.000(7)											€	50.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€	50.000	€		€		€		$ \epsilon$		€	$-\epsilon$		50.000	€			€
Cristina Finocchi Mahne	CONSIGLIERE INDIPENDENTE	01/01/2019 - 31/12/2019	Assemblea approvazione bilancio 2020
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€	50.000(7)											€	50.000
(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale				€	50.000	€		€		€	$\overline{\phantom{a}}$	€		€	$\blacksquare$	€	50.000	€			€
Federica De Medici	CONSIGLIERE INDIPENDENTE E LEAD INDIPENDENT DIRECTOR	01/01/2019 31/12/2019	Assemblea approvazione bilancio 2020
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€	$50.000$ (8)											€	50.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€	50.000	€	$\overline{\phantom{a}}$	€	$\sim$	€		$ \epsilon$	$\blacksquare$	€	$\sim$	$\epsilon$	50,000	$\epsilon$			€

A	B	$\mathbf{C}$	D				$\overline{2}$		3						5		$\mathbf{f}$		$\overline{7}$	$\mathbf{R}$
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica		Compensi fissi	Compensi per	partecipazione a comitati		Bonus e altri incentivi	Compensi variabili non equity Partecipazione agli utili			Benefici non monetari		Altri compensi		Totale		Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Giovanni Frezzotti	PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE	01/01/2019 31/12/2019	Assemblea approvazione bilancio 2020
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€	$30,000$ (9)											€	30,000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€	30,000	€		€		€	$-\epsilon$			€		$\cdot$ $\epsilon$	30,000 €			€
Massimiliano Belli	SINDACO EFFETTIVO	01/01/2019 31/12/2019	Assemblea approvazione bilancio 2020
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€	$15,000$ (9)											€	15.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€	15,000	€		€		€	$-\epsilon$			€		$-\epsilon$	15,000 €			€
Monica Nicolini	SINDACO EFFETTIVO	01/01/2019 31/12/2019	Assemblea approvazione bilancio 2020
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€	$15.000$ (9)											€	15,000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€	15,000	€	$\overline{\phantom{a}}$	€		€	$ \epsilon$			€		$-\epsilon$	15.000 €		$\overline{\phantom{a}}$	€
Serenella Spaccapanniccia	SINDACO SUPPLENTE	01/01/2019 31/12/2019	Assemblea approvazione bilancio 2020
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€	$\sim$											€	$\sim$
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€	$\sim$	€		€		€	$-\epsilon$			€	$\sim$	€		$ \epsilon$		€
Leandro Tiranti	SINDACO SUPPLENTE	01/01/2019 31/12/2019	Assemblea approvazione bilancio 2020
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€												€
(II) Compensi da controllate e collegate				€	5.000(12)											€	5.000
(III) Totale				€	5.000	€		€		€	$-\epsilon$			€		$-\epsilon$	5,000	€		€
Dirigenti con responsabilità strategica (10)	FORMA AGGREGATA	01/01/2019 31/12/2019	Assemblea approvazione bilancio 2020
(I) Compensi nella società che redige il bilancio					$\epsilon$ 1.195.577 (3)			€	308,073				€ 136.765 (4) €		12.000	$\epsilon$	1.652.415	$\epsilon$	320.418 (5)
(II) Compensi da controllate e collegate				€	$1,267$ (11)			É									1.267	$\epsilon$
(III) Totale					€ 1.196.844	€		€	308,073	€		$-$ € 136.765		€	12,000 €		$1.653.682$ €		320.418	€

(1) Compensi stabiliti dall'Assemblea ai sensi dell'art 2389 c 1 del C.C.

(2) Compensi stabiliti dal CdA ai sensi dell'art 2389 c 3 del C.C.

(3) Retribuzione come Dirigente della Società

(4) Benefici non monetari come Dirigente della Società

(5) Assegnazione Secondo Cico (2017-2019) e Terzo Ciclo (2018-2020) del "PIANO DI PHANTOM STOCK & COINVESTIMENTO VOLONTARIO 2016-2022", Assegnazione primo Ciclo (2019-2021) del PIANO DI PHANTOM STOCK & COINVESTIMENTO VOLON 2019-2025

(6) Compenso in qualità di Consigliere Del CdA di Airforce SpA

es compensi definiti dal Consiglio di Amministrazione comprensivi dell'emolumento come membro di Comitati
(7) Compensi definiti dal Consiglio di Amministrazione comprensivi dell'emolumento per il ruolo di Lead Indipendent

(9) Compenso stabilito dall'Assemblea il 27 Aprile 2018

(10) Il numero complessivo degli altri Dirigenti con responsabilità strategica è stato pari a 11.

(11) Compensi in qualità di Membro del Consiglio di Elica Group Polska e Consigliere del CdA di Airforce SpA

(12) Compensi in qualità di Sindaco del Collegio Sindacale di Airforce SpA
(13) Assegnazione primo Ciclo (2019-2021) del PIANO DI PHANTOM STOCK & COINVESTIMENTO VOLONTARIO 2019–2025 di competenza dell'anno 2019

TABELLA 3A Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'Organo di amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio						Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel	corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
A	B	$\mathbf{1}$	$\overline{2}$	$\mathbf{3}$	$\overline{4}$		5	6	$\overline{7}$	8	9	10	11		12
Nome e Cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari		Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all' assegnazione*	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione ***		Fair value
Francesco Casoli	PRESIDENTE ESECUTIVO CdA
		PIANO DI PHANTOM STOCK & COINVESTIMENTO VOLONTARIO 2016-2022: Assegnazione 2017										323.088 Phantom Stock**	€	1.037.436 €		176.621
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		PIANO DI PHANTOM STOCK & COINVESTIMENTO VOLONTARIO 2016-2022: Assegnazione 2018	210.901 Phantom Stock	triennio 2018/2020											€	150,583
		PIANO DI PHANTOM STOCK & COINVESTIMENTO VOLONTARIO 2019-2025: Assegnazione 2019			342.983 Phantom Stock	€	646,180	triennio 2019/2021	30/07/2019 €	2,031					€	215.393
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale						€	646.180						€	$1.037.436$ €		542.598
Mauro Sacchetto	AMMINISTRATORE DELEGATO
		PIANO DI PHANTOM STOCK & COINVESTIMENTO VOLONTARIO 2019-2025: Assegnazione 2019			65,682 Phantom Stock (1)	€	123.745	triennio 2019/2021	30/07/2019 €	2,031					€	41.248
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale						€	123,745						€		- ∣€	41.248
Dirigenti con responsabilità strategica	FORMA AGGREGATA
		PIANO DI PHANTOM STOCK & COINVESTIMENTO VOLONTARIO 2016-2022: Assegnazione 2017										142,188 Phantom Stock**	€	456,566 €		77.729
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		PIANO DI PHANTOM STOCK & COINVESTIMENTO VOLONTARIO 2016-2022: Assegnazione 2018	151,914 Phantom Stock 2018/2020	triennio											€	108.467
		PIANO DI PHANTOM STOCK & COINVESTIMENTO VOLONTARIO 2019-2025: Assegnazione 2019			213,730 Phantom Stock	€	402.667	triennio 2019/2021	30/07/2019 €	2,031					€	134.222
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale						€	402.667						€	456,566 €		320.418

* Indica la media del valore del prezzo ufficiale dell'Azione ordinaria di Elica S.p.A. negli ultimi trenta giorni a partire dalla data di assegnazione. Il valore puntuale dell'Azione alla data di assegnazione, è stato di

** Per la Assegnazione 2017 (Ciclo 2017-2019) si considerano raggiuti gli obiettivi assegnati per il triennio del Ciclo con maturazione del premio pari al 120%

*** Media del valore del prezzo ufficiale dell'Azione ordinaria di Elica S.p.A. negli ultimi 30 giorni a partire dal 12 marzo 2020, data di approvazione del Bilancio 2019 da parte del CdA. Il valore effettivo della convers Attribuite sarà determinato successivamente alla data dell'Assemblea dei Soci del 28 aprile 2020 chiamata ad approvare il Bilancio di Esercizio 2019.

(1) In virtù della definizione del nuovo piano di incentivazione a lungo termine per l'Amministratore Delegato, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2020, con contestuale rinuncia di quest'ultimo alla qu e 2021 dell'Assegnazione del luglio 2019 del Piano Phantom Stock, viene riportato il valore pro rata temporis del premio Assegnato.

TABELLA 3B Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'Organo di amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

A	B			$\overline{2}$
				Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti		Altri Bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
Cognome e Nome	Carica	Piano	Erogabile/erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/eroga	Ancora differiti
Francesco Casoli	PRESIDENTE ESECUTIVO CdA
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		MBO 2019	102.000 €
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			102.000 $∈$ €	$\blacksquare$		€ $\blacksquare$	€ ٠	€ $\sim$	€ $\overline{\phantom{a}}$
Mauro Sacchetto	AMMINISTRATORE DELEGATO
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		MBO 2019	€ 75.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			75,000 € €	$\blacksquare$		€ $\blacksquare$	€ $\overline{\phantom{0}}$	€
Dirigenti con responsabilità strategica	FORMA AGGREGATA
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		MBO 2019	€ 308.073
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			$308.073$ € €	$\blacksquare$		$\overline{\phantom{0}}$	€ $\overline{\phantom{a}}$	€	€

Cognome e Nome	Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio 2018	Numero azioni acquistate 2019	Numero azioni vendute 2019	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso 2019

Tabella 2

		Tabella 2
				Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica
Numero dirigenti con responsabilità strategica	Società partecipata	Numero azioni possedute al 31.12.2018	Numero azioni acquistate nel corso del 2019	Numero azioni vendute nel corso del 2019	Numero azioni possedute al 31.12.2019	Titolo del possesso e le modalità dello stesso.
11	ELICA	7.334	0	0	7.334	PROPRIETA'

$\geq$ elica

GLOSSARIO

Amministratore Delegato: l'Amministratore Delegato è il membro del Consiglio di Amministrazione cui il Consiglio stesso ha attribuito le funzioni di Chief Executive Officer. L'Amministratore Delegato di Elica S.p.A. è il dott. Mauro Sacchetto.

Amministratori esecutivi: sono gli amministratori investiti di particolari cariche dal Consiglio di Amministrazione, nello specifico il Presidente Esecutivo, Francesco Casoli e l'Amministratore Delegato, Mauro Sacchetto.

Amministratori investiti di particolari cariche: si veda Amministratori esecutivi.

Assemblea dei soci: è l'organo collegiale deliberativo della società. Al suo interno sono rappresentati (direttamente o tramite delega) tutti i titolari di diritto di voto. Essa dispone dei poteri attribuitigli dalla legge e dallo statuto: i principali sono l'approvazione del Bilancio, la nomina e revoca gli amministratori, del collegio sindacale e del suo presidente. Nell'ambito della politica sulle remunerazioni esprime un parere non vincolante sulla Sezione I della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti.

Codice di Autodisciplina: così come definito da Borsa Italiana, è il "Codice di autodisciplina delle società quotate in relazione alla Corporate Governance". Il documento racchiude in sé una serie di indicazioni circa le "best practice" di organizzazione e di funzionamento delle società quotate italiane. Tali raccomandazioni non sono vincolanti, anche se le società quotate devono "tenere informati sia il mercato sia i propri azionisti in merito alla propria struttura di governance ed al grado di adesione al Codice."

Collegio Sindacale: è l'organo di controllo interno della società, a cui è attribuita la funzione di vigilanza sull'amministrazione della società. Esprime un parere (non vincolante) nella definizione della Politica sulle Remunerazioni degli amministratori investiti di particolari cariche che deve essere tenuto in considerazione dal Consiglio di Amministrazione.

Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità: è costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione sulla base del Principio 7 del Codice di Autodisciplina. È composto da amministratori indipendenti. Svolge i compiti allo stesso assegnati in osservanza alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina oltre al ruolo di emettere un parere preventivo, non vincolante ai sensi della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate⁹ e alle ulteriori funzioni attribuite in materia di sostenibilità.¹⁰

Comitato per le Nomine e per la Remunerazione: è costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione sulla base dei principi del Codice di Autodisciplina. È composto da amministratori indipendenti e ha il compito, tra gli altri, di presentare al CdA una proposta sulla Politica generale per la remunerazione degli Amministratori esecutivi, degli amministratori investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

Consiglio di amministrazione (CdA o Consiglio): è l'organo collegiale a cui è affidata la gestione della Società. Il Consiglio di amministrazione di Elica S.p.A., alla data della presente Relazione, è composto da 7 amministratori: Francesco Casoli, Mauro Sacchetto, Giovanni Tamburi, Elio Cosimo Catania, Barbara Poggiali, Cristina Finocchi Mahne e Federica De Medici. È l'organo incaricato di approvare la Politica sulle Remunerazioni proposta dal Comitato per le Nomine e per la Remunerazione.

^<sup>9 Disponibile sul sito https://elica.com/corporationalla sezione Corporate Governance.

¹⁰ Cfr. a tale riguardo la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Societari 2018, disponibile sul sito https://elica.com/corporation alla sezione Corporate Governance.

Dirigenti con responsabilità strategiche: "quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività dell'entità". Elica S.p.A., in particolare, definisce tali figure come i "Dirigenti di Elica S.p.A. che partecipano ai processi decisionali che incidono sull'evoluzione futura e sulle prospettive della Società e del Gruppo" ed ha individuato anche ai sensi dell'internal dealing n. 8 soggetti, elencati nel presente documento. Si precisa che l'elenco dei Dirigenti con responsabilità strategiche è stato redatto interpretando l'articolo 152 sexies comma 1 lett. c) del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni in maniera estensiva, al fine di assicurare la massima trasparenza nei confronti degli azionisti sulle operazioni compiute dai dirigenti della Società aventi responsabilità strategiche seppur nell'area di loro specifica competenza. Allo stesso modo, la definizione di dirigenti rilevanti ai fini della redazione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e compensi corrisposti è stata proposta alla luce di un'interpretazione estensiva della definizione contenuta nell'Allegato 1 al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010.

EBIT: L'EBIT corrisponde all'utile operativo da attività in funzionamento così come definito nel Conto Economico Consolidato di ciascun esercizio.

MBO EBIT: Indica per ciascun esercizio l'EBIT al netto delle seguenti componenti di normalizzazione:

• operazioni di finanza straordinaria (quali ad esempio acquisizioni, cessioni, fusioni, incorporazioni); e

• costi di ristrutturazione e/o eventi di straordinaria entità da individuarsi previa approvazione del Consiglio di Amministrazione

Entry Gate: in un determinato piano incentivante è l'obiettivo cosiddetto "cancello d'ingresso". Rappresenta il livello minimo da raggiungere dell'obiettivo al di sotto del quale il piano incentivante non permette l'erogazione di alcun incentivo.

Free Cash Flow: corrisponde alla somma di Flusso di Cassa della Gestione Operativa e Flusso di Cassa da Investimenti meno Acquisto/Cessione partecipazioni, così come definiti nel Rendiconto Finanziario Consolidato della Società di ciascun esercizio.

LTI: long term incentive. Piano che riconosce ai soggetti coinvolti un premio pluriennale in denaro e/o strumenti finanziari in base agli obiettivi definiti a livello aziendale.

Malus e Clawback: sono intese contrattuali che consentono alla Società di chiedere la restituzione (o di trattenere componenti non ancora erogate), in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate e determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati o falsati o nel caso di comportamenti illeciti, dolosi o di colpa grave da parte di un Beneficiario.

Obiettivo target: è il livello standard di raggiungimento dell'obiettivo che dà diritto ad ottenere il 100% dell'incentivo (salvo altri parametri moltiplicativi o discrezionali).

Obiettivo massimo: è il livello massimo di raggiungimento dell'obiettivo che dà diritto ad ottenere una percentuale prefissata superiore al 100% dell'incentivo (salvo altri parametri moltiplicativi o discrezionali).

RAL: Retribuzione Annua Lorda ovvero la retribuzione annua fissa percepita, al lordo delle imposte e degli oneri previdenziali per la parte a carico del dipendente, non comprensiva dunque dei bonus annuali, di altri bonus, indennità, fringe benefits, rimborsi spesa, e di qualsiasi altra forma di retribuzione a carattere variabile o occasionale.

Regolamento Emittenti: è il regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, contenente le norme relativi a soggetti emittenti di strumenti finanziari.

Regolamento per Operazioni con Parti Correlate: è il regolamento CONSOB n. 17221 del 10 marzo 2010 che individua le norme da rispettare in caso di operazioni con parti correlate (come definite nell'allegato 1 del documento stesso).

Shareholder: azionista della società.

Sistema Incentivante Annuale o MBO (management by objectives): piano che dà diritto, per i soggetti coinvolti, a ricevere un premio annuale in denaro, in base agli obiettivi e al piano di incentivazione annuale in vigore e concordati.

Stakeholder: un qualsiasi soggetto portatore di interessi nei confronti di una società.

Testo Unico della Finanza (TUF): il "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria" è il d.lgs 58 del 24 febbraio 1998 (e successive modificazioni). Ha introdotto una serie di principi ("linee generali") rinviando per la normativa di dettaglio alle Autorità di Vigilanza (CONSOB).